根据第433条提交。
第333-248636号登记声明
发行人免费撰写日期为2020年12月30日的招股说明书
有关日期为2020年12月30日的初步招股章程

三彩控股集团有限公司

A类普通股

本免费撰写的招股说明书涉及Sancai Holding Group Ltd（“本公司”）首次公开发行普通股，应连同载于注册说明书第2号修订表格F-1（档案编号333-248636）的日期为2020年12月30日的初步招股说明书（“初步招股说明书”）一并阅读，该初步招股说明书可透过以下网页连结查阅:

https://www.sec.gov/archives/edgar/data/1803387/0001290020045480/ea132358-f1a2_sancaihold.htm

公司已提交注册声明（包括一份招股说明书与证券及期货事务监察委员会进行沟通。在你投资前，你应先阅读招股说明书在该注册声明和其他文件中，公司已经向美国证券交易委员会提交了有关公司和本次发行的更完整的信息。您可以在免费的透过浏览证券及期货事务监察委员会网站（网址:www.sec.gov.），任何参与是次发售的包销商或交易商均会安排将招股说明书如有要求，请与Univest证券公司联系，电话:212-343-8888。

投资者介绍2020年12月注册号333-248636（纳斯达克拟股票代码:SCIT）三彩控股集团有限公司1

自由书写招股说明书本自由书写招股说明书涉及Sancai Holding Group Ltd（“我们”、“我们”或“我们”）的建议公开发行普通股（“普通股”），应与我们就本陈述所涉及的发售向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明一起阅读，并可通过以下网页链接访问:我们将在明天提交新的F1后插入链接。登记声明尚未生效。在您投资之前，您应该阅读注册声明中的招股说明书（包括其中描述的风险因素）以及我们向SEC提交的其他文件全文，以获得有关我们和本次发行的更完整信息。您可以通过访问证券交易委员会网站http://www.edgar免费获得这些文件。sec。州长。或者，如果您通过电子邮件:ibassistdesk@univest联系univest证券有限责任公司，我们或我们的承销商将安排向您发送招股说明书。美国，或通过电子邮件联系三彩控股集团有限公司:ir@sancaijia。com。2

前瞻性陈述本招股书包含前瞻性陈述。本招股书中除历史事实陈述以外的所有陈述，包括关于我们未来运营结果和财务状况、我们的业务战略和计划以及我们未来运营目标的陈述，都是前瞻性陈述。词语“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“期望”以及类似的表述意在识别前瞻性陈述。我们基于这些前瞻性陈述，主要是基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些预期和预测可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述受制于若干风险、不确定性和假设，包括在“风险因素”一节中描述的风险、不确定性和假设。此外，我们在一个竞争非常激烈和迅速变化的环境中运作。新的风险不时出现。我们的管理层不可能预测所有风险，我们也不可能评估所有因素对我们业务的影响，也不可能评估任何因素或各种因素的组合在多大程度上可能导致实际结果与我们可能作出的任何前瞻性陈述中所载的结果大不相同。鉴于这些风险、不确定因素和假设，本招股书中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中所反映的事件和情况可能无法实现或无法发生。虽然我们认为前瞻性陈述中所反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除适用法律另有规定外，我们没有义务在本招股说明书日期后更新任何前瞻性陈述，或使这些陈述符合实际结果或经修订的预期。3

发售摘要发行人Sancai Holding Group Ltd发售类型首次公开发售建议上市/代号纳斯达克资本市场-“SCIT”（待纳斯达克批准）发售的普通股【】A类普通股（不包括下文讨论的超额配售）发售价$【】每A类普通股所得款项总额约$【】超额配售15%已发行的10,000,000股A类普通股，1,500,000股B类普通股募集资金用途·软件研发·市场拓展·营运资金承销商Univest Securities，LLC进一步风险及披露见发售文件。不能保证会取得任何具体成果。我的投资可能是投机性的，缺乏流动性的，而且存在亏损的风险。4

Dustry软件即服务商业模式中的业务概述通过人力、财力、物力的管理体系，帮助传统企业实现移动化、标准化、数据化、可视化的管理。客户传统企业软件即服务（SaaS）解决方案通过客户获取、交易、结算、客户管理、员工管理、数据分析和供应链服务七大能力转化为六大产品:客户管理系统、人力资源管理系统、交易结算管理系统、数据分析管理系统、产品管理系统和供应链管理系统。以大数据、人工智能、移动互联网和位置服务（LBS）为驱动力，帮助传统企业提升效率，降低运营成本，拓宽服务范围，推动数字化升级。关于进一步的风险和披露，请参见提供文件。不能保证会取得任何具体成果。我的投资可能是投机性的，缺乏流动性的，而且存在亏损的风险。5

行业概况SaaS（Software as a Service），SaaS服务模式下，服务提供商在其O WN服务器上统一部署应用软件。用户不需要管理和控制底层基础设施。他们通过互联网按需订购特定的应用软件服务，并根据服务量、服务时间或其他方法付费。SaaS服务可以根据服务的客户领域分为两大类。一种是通用SaaS，不区分客户所处的行业，为其提供通用服务，如CRM（客户关系管理）、HRM（人力资源管理ENT）、OA（办公自动化）、ERP（企业资源规划）和云存储等，三财家目前属于这一类；另一种是行业垂直SaaS，多为VE RTI CAL领域的传统软件提供商或行业解决方案服务商并行提供SaaS服务。例如，金融、教育、保健、电子商务和物流。关于进一步的风险和披露，请参见提供文件。不能保证会取得任何具体成果。我的投资可能是投机性的，缺乏流动性的，而且存在亏损的风险。6

国内软件即服务行业起步于2004-2005年，但软件即服务的概念在我国尚属新生事物，大多数企业对软件即服务的理解都是模仿的。与国外成熟市场相比，我国企业信息化程度较低，尤其是中小企业，信息化发展水平在10%左右。随着互联网的不断普及，企业对SaaS的接受度不断提高，信息化程度不断提高，直到2010年。中小企业对SaaS服务的需求明显扩大，SaaS行业正处于快速发展阶段。IDC的报告显示，C HIN A的SaaS市场规模预计在2021年将超过323亿元，2018年至2021年的年复合增长率预计将超过30%。s ources:https://xw.qianzhan.com/report/detail/459/190701-1bbb6d63.html https://www.iimedia.cn/c400/75002.html28.1344.940.2575.1104.5145.2194.8253.4322.62012年2014年2015年2017年2018年2019年2020年e2021e中国SaaS市场规模统计2012年至2021年中国SaaS市场规模（亿元）7详见募集文件进一步风险及披露。不能保证会取得任何具体成果。我的投资可能是投机性的，缺乏流动性的，而且存在亏损的风险。中国SaaS行业正处于快速增长阶段。随着近年来的爆发式增长，根据iiMedia数据CE NTE R行业报告，预计2020年市场规模将增长至253.4亿元，2021年将超过320亿元。艾媒咨询分析师认为，随着宏观环境的变化，企业的商业模式也在不断变化。近年来，短视频、直播电商等新兴渠道发展迅速。各个行业也需要通过更专业的服务实现数字化转型，这也推动了SaaS行业市场的不断拓展。

投资要点见提供进一步风险和披露的文件。不能保证会取得任何具体成果。我的投资可能是投机性的，缺乏流动性的，而且存在亏损的风险。广泛和综合的房地产解决方案与其他市场参与者一起获得更多的机会，提高了客户满意度，丰富了经验，激励了管理团队采取多种途径，以差异化的商业模式推动强劲的长期增长。

我们的解决方案·我们的SaaS解决方案是一个一站式商店，允许用户在一个系统中管理他们的运营、员工和客户。我们帮助减少人工错误，降低运营费用，提高效率。软件即服务·我们的SA解决方案利用在我们的业务和人工智能分析过程中汇编的大数据。系统确定用户的优先次序，并向他们推荐最有效的选择。我们的SA作为解决方案还作为用户连接和建立业务关系的平台发挥作用。软件作为一种解决方案·我们生产了一套标准化的文档、信息和算法，适用于大多数客户并具有很强的适应性。系统还可以被定制以适应不同的行业和特定的需求。软件作为标准，请参阅提供进一步风险和披露的文件。不能保证会取得任何具体成果。我的投资可能是投机性的，缺乏流动性的，而且存在亏损的风险。9

我们的产品和服务为员工的绩效考核、工资发放、招聘和解雇、在线培训和人员配置提供解决方案。它集聚合支付和单独账户结算于一体，提供自动收付、云结算等功能。它实时显示“人力资源”、“财务”和“产品”这三大业务运营支柱。为客户获取、调度、客户沟通、内部协作、信息收集、客户评价等提供客户关系管理解决方案。它使采购、信息数据库、展示和交付过程标准化和合理化。它同时支持多个供应链的管理，大大降低了成本。人力资源管理系统的交易管理系统的数据分析管理系统的客户管理系统的产品管理系统的供应管理系统我们公司的产品目前主要应用于房屋租赁行业、家政服务行业、社区超市行业、物业管理行业和家居装饰行业等社区场景。六大产品包括:人力资源管理系统S、客户管理系统S、交易结算管理系统S、数据分析管理系统S、产品管理系统S和供应链管理系统S。人力资源财务产品见提供进一步风险和披露的文件。不能保证会取得任何具体成果。我的投资可能是投机性的，缺乏流动性的，而且存在亏损的风险。10

可用性和适应性官方网站移动应用微信公众号可定制SaaS参见提供文档进一步的风险和披露。不能保证会取得任何具体成果。我的投资可能是投机性的，缺乏流动性的，而且存在亏损的风险。11

我们的经营策略是减少和保留更多的客户，提高他们的业绩。C Ontinue通过帮助客户发展业务来扩大我们的业务范围。开发和扩展我们的增值产品和服务。pursue选择性收购和合伙。C Ontinue进行创新，升级我们的技术和加强我们的数据库，以及吸引更多的物业上市。吸引、留住和激励人才。关于进一步的风险和披露，请参见提供文件。不能保证会取得任何具体成果。我的投资可能是投机性的，缺乏流动性的，而且存在亏损的风险。12

首席技术官兼副总裁。温是我们的创始人，首席执行官和董事会主席。2004年，Mr..。文创办了自己的企业--西安三彩智能工程有限公司。股份有限公司。从事智能财产安全系统的设计、建设和集成，并率先为多家银行分支机构和保险公司进行改造。2013年，Mr..。温先生创立了三才控股集团有限公司。旗下从事物业管理及营运。在2018年，Mr.。温先生成立了三才佳公司。股份有限公司。ms。王先生是我们的首席财务官。2011年9月至2020年4月，任盈方体育传媒（中国）有限公司财务总监。有限公司，并主要负责监督财务报告、内部控制管理以及内外部审计流程。ms。Wang于2002年获得新疆财经大学会计学学士学位，并于2017年获得新西兰梅西大学商业研究生文凭。ms。王先生是中国注册会计师和注册税务师。ms。Wang也是ACCA的国际注册会计师、注册内部审计师（CIA）和具有风险管理保证（CRMA）认证的风险管理专业人员。·先生。飞是我们的首席技术官和副总裁。2019年起任三彩科技公司总经理股份有限公司。并主要负责租赁、网购、家政服务、支付平台部的研发和项目管理。·先生。飞于2005年从东北大学获得计算机科学学士学位。·先生。唐是我们的首席营销官。·2019年6月至2020年3月，先生。唐先生曾任陕西妙物池采购网络科技有限公司首席营销官。股份有限公司。他主要负责手机APP的上线和安装，建立销售协议和物流，开发定制化服务项目。·先生。唐于2013年从文安师范大学获得人力资源学士学位。·先生。王先生是我们的董事会秘书。·先生。王先生在协助赴美上市方面具有丰富的董事会秘书和第三方顾问经验。s。股票市场，并购和金融项目。此外，先生。王先生曾担任美国贸易代表办公室的负责人。s。股票上市和审计（美国通用会计准则）三年。·先生。王先生在纽卡斯尔大学获得了国际金融分析硕士学位，在布拉德福德大学获得了会计和金融学士学位。mr。Wang是国际高级财务经理（SIFM）。管理团队见提供进一步风险和披露的文件。不能保证会取得任何具体成果。我的投资可能是投机性的，缺乏流动性的，而且存在亏损的风险。阅文创始人、行政总裁兼董事会主席首席财务官首席营销官董事会秘书王新伟费思奇唐冲旺13

董事会·Mr.。徐先生是我们的一位导演。自1999年以来，Mr。许曾任甘肃新天地体育工程公司股东、甘肃黄帝商贸公司股东法定代表人、中石国际家居公司股东。在此之前，从1998年10月开始。1993年5月起任中国农业银行西安城西支行副行长，1992年2月起任办公室经理。·先生。徐先生毕业于西安广播电视大学金融专业，获金融专业副教授学位。ms。李是我们的独立董事提名人和审计委员会主席，自纳斯达克批准我们的A类普通股上市之日起生效。ms。李先生在管理委员会任职和作为第三方顾问协助在美国上市方面有着丰富的经验。s。股票市场、内部审计控制和财务合规项目。ms。李在昆士兰理工大学获得了金融和会计学士学位。ms。李是澳大利亚注册会计师（CPA）。·先生。刘是我们的独立董事提名人和薪酬委员会主席，自纳斯达克批准我们的A类普通股上市之日起生效。·先生。刘律师自1985年1月起在陕西智柔律师事务所担任律师。mr。2016年9月起兼任杨陵区人大代表、人大常委会委员。·先生。刘在中国国家律师函授中心获得法学学士学位。·先生。陈是我们的独立董事提名人和提名委员会主席，自纳斯达克批准我们的A类普通股上市之日起生效。·先生。陈先生一直是播思科技公司的首席财务官兼执行副总裁。（NASDAQ:BRQS）自2015年4月起。mr。陈先生在美国有30多年的工作经验。s。以及中国的跨境投资和业务运营。2013年7月至2015年3月。陈先生曾担任T-Mobile美国公司在纽约的“便携设备无限公司”亚洲采购总裁。2009年3月至2013年7月，任天津通广数字广播公司CFO。有限公司，一家移动通信产品公司。在此之前的20年里，他参与了中美之间的多个投资和技术转让项目。在通信产品、化纤、纺织机械和医疗设备等领域。·先生。陈在加州大学伯克利分校获得学士和工商管理硕士学位。Ning Wen Dayu Xu Wei（温迪）Li Bo Liu Anthony K.Chan董事独立董事提名人及审计委员会主任委员独立董事提名人及薪酬委员会主任委员独立董事提名人及提名委员会主任委员14我们目前有两名董事。我们还任命了三名董事候选人，在纳斯达克批准我们的A类普通股李斯汀后生效。我们的大多数董事将是纳斯达克规则5605所定义的“独立性”。创始人、首席执行官和董事会主席见提供进一步风险和披露的文件。不能保证会取得任何具体成果。我的投资可能是投机性的，缺乏流动性的，而且存在亏损的风险。·先生。温是我们的创始人，首席执行官和董事会主席。2004年，Mr..。文创办了自己的企业--西安三彩智能工程有限公司。股份有限公司。从事智能财产安全系统的设计、建设和集成，并率先为多家银行分支机构和保险公司进行改造。2013年，Mr..。温先生创立了三才控股集团有限公司。旗下从事物业管理及营运。在2018年，Mr.。温先生成立了三才佳公司。股份有限公司。

公司架构发售前:63%A类/66.7%B类/总投票65.2%发售后:【*】A类/66.7%B类/总投票【*】%Sancai Limited（“Sancai Seychebelles”）（一间塞舌尔公司）Sancai International Holding Limited（“Sancai HK”）（一间香港特区公司）100%100%离岸陆上Sancai Holding Group Ltd（“Sancai Holding”）（一间开曼群岛公司）Sancaijia Co.Ltd.（“三财家”）（一家中国公司）西安明蓝管理有限公司Ltd.（“三彩WFOE”）（一家中国公司）宁文63%100%100%100%20%13%4%三彩家科技有限公司Ltd.（“三财家科技”）（一家中国公司）西安大财管理咨询有限公司Ltd（“西安大彩”）（一家中国公司）上海文旭信息技术有限公司Ltd.（“上海文旭”）（一家中国公司）宁文林芝何丽珍唐志杰张其他关联股东预招股:37%A类/33.3%B类/合计投票34.8%发售后:【*】A类/33.3%B类/合计投票【*】%发售后:【*】A类/0%B类/合计投票【*】%IPO投资者100%100%彩宝云结算科技（西安）有限公司。Ltd.（“彩宝云”）（一家中国公司）100%三彩家物业产业服务有限公司Ltd.（“三财家物业”）（一家中国公司）100%参见发售文件以了解进一步风险及披露。不能保证会取得任何具体成果。我的投资可能是投机性的，缺乏流动性的，而且存在亏损的风险。15

财务亮点$4.09$0.50（$1.49）$17.88（$4.75）$5.90（$10）（$5）$0$5$10$15$20营收毛利净收入百万美元营收，Goss利润和净收入2018财年2019财年-36.5%33.0%12.3%-26.6%-40%-30%-20%-10%0%10%20%30%40%2018财年Goss利润率和净利率净利率净利率YoY-38.9个百分点-69.5个百分点营收毛利净收入YoY337%（1,044）%495%进一步风险和披露见发售文件。不能保证会取得任何具体成果。我的投资可能是投机性的，缺乏流动性的，而且存在亏损的风险。过去的业绩并不能表明未来的结果。注:财年截止9月30日16

财务亮点0%10%20%30%40%50%60%70%80%90%100%FY2018FY2019营收细分租金收入SaaS平台代理收入$1,287,644$14,567,268FY2018FY2019R基础收入$0$745,923FY2018FY2019SaaS平台$2,804,191$2,570,209FY2018FY2019代理及其他服务详见发售文件进一步风险及披露。不能保证会取得任何具体成果。我的投资可能是投机性的，缺乏流动性的，而且存在亏损的风险。过去的业绩并不能表明未来的结果。注:财年截止9月30日17

财务亮点$6.97（$2.07）（$6.30）$6.79$1.58$0.04（$8）（$6）（$4）（$2）$0$2$4$6$8营收毛利净收入百万美元营收，Goss利润及净收入1H20191H2020-90.4%0.6%-29.7%23.3%-100%-80%-60%-40%-20%0%20%40%1H2019-1H2020Goss利润率及净利率净利率毛利率净利率YoY53个百分点90.9个百分点收入毛利净收入YoY（3）%（176）%（101）%进一步风险及披露请参阅发售文件。不能保证会取得任何具体成果。我的投资可能是投机性的，缺乏流动性的，而且存在亏损的风险。过去的业绩并不能表明未来的结果。注:财年截止9月30日18

$1,385,207$151H2019年1H2020代理及其他服务财务亮点$0%10%20%30%40%50%60%70%80%90%100%1H2019年1H2020收入细分租赁收入SaaS平台销售锁代理收入$5,400,017$2,378,303H2019年1H2020R基础收入$0$2,661,139H2019年1H2020SaaS平台$0$1,925,543H2019年1H2020锁销售详见发售文件进一步风险及披露。不能保证会取得任何具体成果。我的投资可能是投机性的，缺乏流动性的，而且存在亏损的风险。过去的业绩并不能表明未来的结果。注:财年截止9月30日19

联系人Edric Guo COO邮箱:yguo@univest.us电话:+1-646-775-0000地址:375Park Avenue15Floor New York，NY10152美国投资者关系Ascent Investor Relations LLC账簿管理人univest Securities，LLC电话:+86-021-52212192地址:陕西省西安市凤城二路6号401室西安经济技术开发区710000，中国区Tina Xiao总裁电子邮件:tina.xiao@ascent-ir.com电话:+1-917-609-0333地址:纽约第三大道733号16楼NY10017美国发行人三彩控股集团有限公司20