文件
附件 2.1
根据《交易法》第12条注册的证券说明
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| 各班级名称 |
交易代码 |
注册的各交易所名称 |
| 普通股 |
ASML |
纳斯达克股票市场有限责任公司 |
| （名义价值每股0.09欧元） |
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此处使用但未定义的大写术语具有ASML截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告（“2023 20-F表格”）中赋予的含义。
以下对我们普通股的描述包括我们公司章程某些条款的摘要。该摘要并不旨在完整，而是通过参考我们已向SEC提交的《公司章程》和荷兰法律的适用条款对其整体进行了限定。
一般
我们的普通股以注册的ASML纳斯达克股票和注册的ASML阿姆斯特丹泛欧交易所股票的形式上市交易。我们普通股的主要交易市场是阿姆斯特丹泛欧交易所（交易代码：ASML）。我们的普通股也在纳斯达克交易（交易代码：ASML）。
ASML的法定股本为1.26亿欧元，分为：
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| 股份类型 |
股份数量 |
名义价值 |
每股票数 |
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累计优先股
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700,000,000
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每股0.09欧元
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1
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普通股
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700,000,000
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每股0.09欧元
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1
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每股面值0.09欧元的已发行缴足普通股如下：
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| 截至12月31日止年度 |
2021 |
2022 |
2023 |
| 已发行普通股，面值0.09欧元 |
402,601,613 |
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394,589,411 |
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393,421,721 |
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| 发行面值0.09欧元的普通库存股 |
3,873,663 |
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8,548,631 |
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6,162,857 |
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| 已发行普通股总数，面值0.09欧元 |
406,475,276 |
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403,138,042 |
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399,584,578 |
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截至2023年12月31日，有86,366，821股普通股由注册地址在美国的268名注册持有人持有。由于我们的某些普通股由经纪人和被提名人持有，美国记录持有人的数量可能无法代表受益持有人的数量，也无法代表受益持有人的居住地。
每股普通股由900零碎股份。零碎股份使其持有人有权获得零碎股息，但不赋予投票权。只有那些在荷兰的股份登记册中直接持有股份的人，由我们在我们的地址5504 DR Veldhoven，de Run 6501，the Netherlands持有，或在纽约股份登记册中，由JP Morgan Chase Bank，N.A.，P.O. Box 64506，St. Paul，MN 55164-0506，United States持有，才能持有零碎股份。通过荷兰中央证券存管机构Euroclear Nederland维护的荷兰证券银行Giro转让法案下的存款系统或通过存托信托公司持有普通股的股东不能持有零碎股份。
未发行累计优先股。每一股有一票表决权。
根据ASML与摩根大通 Bank N.A.之间的转让代理协议条款，我们在纳斯达克上市的股票已在我们的纽约转让代理摩根大通 Bank N.A.注册。我们在阿姆斯特丹泛欧交易所上市的股票是通过荷兰集中证券托管和管理系统Euroclear Nederland的设施以非物质化形式持有的。纽约转让代理向股东收取高达每100股5.00美元的费用，用于交换我们在纳斯达克上市的股票与我们在阿姆斯特丹泛欧交易所上市的股票，反之亦然。
在纳斯达克上市的我们的股票的应付股息以欧元宣布，并按管理委员会确定的日期营业结束时的汇率转换为美元。由此产生的金额将通过纽约转让代理进行分配，在纳斯达克上市的我们的股票持有人无需就此次转换或分配支付任何费用。
根据转让代理协议的条款，我们已同意向纽约转让代理偿还某些自付费用，包括与任何邮寄通知、报告或ASML向普通股持有人普遍提供的其他通信有关的费用。纽约转让代理已免除与我们在纳斯达克上市的股票相关的向ASML提供日常服务的相关费用。此外，纽约转让代理考虑其作为转让代理已同意作出贡献，以支付ASML因发行和转让我们在纳斯达克上市的股票而产生的某些费用。截至2023年12月31日止年度，转让代理出资60万美元，用于支付ASML产生的费用（主要包括因我们在纳斯达克的股票上市而产生的审计、咨询、法律和上市费用）。
特别表决权、限制表决权和股份转让
我们股本中的已发行股份并无特别投票权。
2012年，作为客户跟投计划（CCIP）的一部分，我们向三个关键客户—— 英特尔、台积电和三星——发行了股票，以加速ASML对EUV的开发。根据该计划，参与的客户资助了某些开发计划并投资于ASML的普通股。在CCIP中发行的股份由向CCIP参与者发行存托凭证的基金会持有。2023年度剩余参与客户根据ASML与相关客户协议的条款和条件注销其存托凭证。
目前，无论是根据荷兰法律还是在ASML的《公司章程》中，都不存在对ASML股本中普通股转让的限制。根据ASML《公司章程》的规定，累计优先股的每一次转让均需获得监事会的批准。
发行及购回（权利）股份
我们的管理委员会有权在股东大会授权的范围内发行普通股和累积优先股。对于这样的问题，管理委员会需要监事会的批准。股东大会的授权只可授予不超过五年的特定期限，每次可延长不超过五年。如果股东大会未授权管理委员会发行股份，则股东大会将被授权根据管理委员会的提议发行股份，前提是监事会已批准该提议。
ASML普通股的持有人拥有优先认购权，该优先认购权的比例为其所持有普通股的总面值。这一优先购买权可能受到限制或排除。普通股股东对除现金或向员工发行的普通股以外的任何为对价而发行的普通股没有优先购买权。如果股东大会为此目的授权，管理委员会有权在监事会批准的情况下限制或排除普通股股东的优先购买权。
2023年授权发行股份
在我们的2023年股东周年大会上，管理委员会获授权于2023年4月26日至2024年10月26日期间，在获得监事会批准的情况下，发行最多占我们于2023年4月26日已发行股本5%的股份和/或权利，加上我们于2023年4月26日已发行股本的额外5%，这些股份和/或权利可能会因合并、收购和/或（战略）联盟而发行。我们的股东还授权管理委员会在2024年10月26日之前，在获得监事会批准的情况下，就发行股份和/或股份权利的一般授权限制或排除普通股持有人的优先购买权，最高不超过我们已发行股本的5%，加上与发行股份和/或与合并、收购和/或（战略）联盟有关的股份和/或股份权利的授权有关的额外5%。
我们可以随时回购我们已发行的普通股，但须遵守荷兰法律和我们的公司章程的要求。任何此类回购须经监事会批准和股东大会授权，授权期限不得超过18个月。
2023年授权回购股份
在2023年年度股东大会上，授权管理委员会在获得监事会批准的情况下，在2024年10月26日之前以购买的普通股面值与这些证券在阿姆斯特丹泛欧交易所或纳斯达克市场价格的110%之间的价格回购最多不超过2023年4月26日我们已发行股本的10%。
有关我们的股票回购计划的更多详细信息，请访问：
合并财务报表-合并财务报表附注-附注22股东权益。
ASML优先股基金会
根据荷兰法律组建的基金会ASML优先股基金会（Stichting Preferente Aandelen ASML）已被授予购买ASML股本中优先股的选择权。在基金会董事会认为ASML的利益、ASML的业务或ASML利益相关者的利益受到威胁的情况下，基金会可以行使优先股期权。在以下情况下可能会出现这种情况：
•宣布或进行对ASML股票的公开投标，或有理由预期该等投标将在未与ASML就该等投标达成任何协议的情况下进行；或
•基金会董事会认为，一名或多名股东作为一致行动人（试图）行使表决权的行为，与ASML的利益、ASML的业务或ASML的利益相关者存在重大冲突。
基金会的目标
该基金会的目标是照顾ASML的利益以及由与ASML的一个集团维持和/或附属于该集团的企业，从而以尽可能最佳的方式维护这些企业以及有关各方的ASML的利益，并尽基金会所能阻止与这些利益发生冲突、可能影响ASML和这些公司的独立性或身份的影响，以及与上述相关或可能有利于此的一切事情。该基金会的目标是通过收购和持有ASML资本中的累积优先股并通过行使这些股份所附带的权利，特别是投票权来实现其目标。
优先购股权
优先股期权赋予基金会收购基金会要求的累积优先股数量的权利，但该累积优先股数量的总面值不得超过行使优先股期权时已发行普通股的总面值。认购价格将与其名义价值相等。在累计优先股的首次发行时，仅需支付认购价格的四分之一，仅在ASML调出该金额时才需支付面值的其他四分之三。行使优先股期权可有效稀释已发行普通股的投票权的二分之一。
累计优先股注销
根据管理委员会就此提出并经监事会批准的提议，ASML注销和偿还已发行的累计优先股需要获得股东大会的授权。若优先股期权被行使并因此发行了累计优先股，ASML将应基金会的请求启动对基金会持有的全部累计优先股的回购或注销。在该情况下，ASML有义务尽快进行回购并相应注销。注销将导致偿还已支付的金额，并免除对累计优先股的清偿义务。累计优先股的回购只能在该等股份全部缴足时进行。
若基金会未要求ASML回购或注销基金会持有的全部累计优先股在20个月发行这些股份，我们将被要求召开股东大会，以决定回购或注销这些股份。
董事会
该基金会独立于ASML。基金会董事会由来自荷兰商界和学术界的四名独立成员组成。基金会董事会于2023年12月31日由以下成员组成：A.P.M. van der Poel先生、S. Perrick先生、S.S. Vollebregt先生和J. Streppel先生。
除上述与基金会作出的安排外，ASML未建立任何其他反收购装置。
美国上市要求
由于ASML的纽约股票在纳斯达克 Stock Market LLC上市，纳斯达克公司治理标准原则上适用于我们。但是，纳斯达克规则规定，外国私人发行人可以遵循母国惯例来代替纳斯达克的公司治理标准，但有某些例外情况。我们的公司治理实践主要基于荷兰的要求。这一页上的表格列出了ASML采用的做法，以代替上述纳斯达克规则的例外情况。
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| 法定人数 |
ASML未遵循适用于普通股东大会的纳斯达克法定人数要求。根据荷兰法律和普遍接受的荷兰商业惯例，ASML的《公司章程》规定，没有一般适用于股东大会的法定人数要求。 |
| 征集代理人 |
ASML未遵循纳斯达克有关征集代理资格和为股东大会提供代理声明的要求。ASML确实会提供代理声明并为股东大会征集代理。荷兰公司法规定，荷兰上市公司的强制性（参与和投票）记录日期为股东大会日期的第28天。在该记录日期登记的股东有权出席股东大会并行使其作为股东的权利，无论在记录日期之后出售股份。 |
| 派发年报 |
ASML没有遵循纳斯达克关于在我们的年度股东大会之前向股东分发包含经审计财务报表的年度报告副本的要求。根据荷兰公司法或荷兰证券法，或阿姆斯特丹泛欧交易所，不需要向股东分发我们的年度报告。此外，荷兰公司不分发年度报告是公认的商业惯例。这在一定程度上是因为荷兰式的不记名股票制度使得为了分发年度报告而保留当前的不记名股票持有人名单变得不切实际。相反，我们不迟于股东周年大会召开前42天在我们位于荷兰的公司总部（以及在会议召集通知中所述的我们的荷兰上市代理的办公室）提供我们的年度报告。此外，我们在年度股东大会之前在我们的网站上发布我们的年度报告副本。 |
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股权补偿安排
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ASML不遵循纳斯达克的要求获得股东对股票期权或购买计划的批准，或高级职员、董事或雇员可用的其他股权补偿安排。荷兰法律或普遍接受的做法不要求荷兰公司获得股东对高级职员、董事或雇员可用的股权补偿安排的批准。股东大会通过《管理委员会薪酬政策》，批准管理委员会的股权薪酬安排，并批准监事会的薪酬。薪酬委员会评估管理委员会个别成员在短期和长期量化绩效方面的成就，并由全职监事会评估量化绩效标准。员工的股权薪酬安排由管理委员会在股东大会批准的限额内通过。
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