EX-3.1 2 ea025637101ex3-1 _ ucommun.htm 第三次修订及重述备忘录及章程细则，自2025年9月8日起生效

附件 3.1

公司法（经修订）

开曼群岛

股份有限公司

第三次修订和重述

备忘录和条款

的

协会

的

UCOMMUNE国际有限公司

（根据8日通过的特别决议通过^第2025年9月1日）

公司法（经修订）

开曼群岛

股份有限公司

第三次修订和重述

结社备忘录

的

UCOMMUNE国际有限公司

（根据8日通过的特别决议通过^第2025年9月1日）

公司名称为优客国际有限公司。

公司的注册办事处应设在Maples Corporate Services Limited的办事处，地址为PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands，或董事可能决定的其他地点。

为其设立公司的对象是不受限制的，公司应拥有充分的权力和授权，以执行《公司法》（经修订）或可能不时修订的相同或开曼群岛任何其他法律未禁止的任何对象。

每个成员的负债限于该成员股份上不时未支付的金额。

公司法定股本为600,000美元，分为25,000，000股每股面值0.024美元的普通股，包括（a）20,000，000股每股面值0.024美元的A类普通股和（b）5,000，000股每股面值0.024美元的B类普通股。在符合规约和本条款的规定下，公司有权赎回或购买其任何股份，并有权增加或减少其法定股本，并有权将上述股份或其中任何股份分拆或合并，并有权发行其全部或任何部分资本，不论其原始、赎回、增加或减少是否有任何优先权、优先权、特别特权或其他权利或受任何延期的权利或任何条件或限制的约束，因此除非发行条件另有明文规定，每一次发行的股份，不论是否声明为普通、优先或其他，均须受制于公司在此之前规定的权力。

公司有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律以延续方式注册为股份有限公司法人团体，并有权在开曼群岛注销注册。

未在本组织章程大纲中定义的大写术语与《公司章程》赋予的含义相同。

公司法（经修订）

开曼群岛

股份有限公司

第三次修订和重述

协会条款

的

UCOMMUNE国际有限公司

（根据8日通过的特别决议通过^第2025年9月1日）

口译

在这些条款中，规约附表1中的表A不适用，并且，除非在主题或上下文中存在与之不一致的情况：

“ADS”		指代表公司A类普通股的美国存托股份；

“联盟”		指，就任何指明人士而言，任何直接或间接控制、受该指明人士控制或与该指明人士处于共同控制之下的任何其他人士，条件是。对于任何为自然人的人，该人的关联机构还应包括其直系亲属及其各自的关联机构；

“文章”		指经不时以特别决议修订及更改的本公司组织章程细则；

“审计委员会”		指董事会根据本协议第一百四十一条组成的公司审计委员会，或任何继任审计委员会。

“审计员”		指当时履行公司核数师职责的人（如有）；

“板”和“董事会"		指公司董事会；

“工作日”		指香港、纽约、开曼群岛或中国的商业银行机构获法律或行政命令授权或规定关闭的星期六、星期日或其他日子以外的任何一天；

“主席”		指董事会主席；

“类”或“课堂”		指公司不时发行的任何类别或股份；

“A类普通股”		拥有本章程所载权利的公司股本中每股面值0.024美元的A类普通股；

“B类普通股”		拥有本章程所载权利的公司股本中每股面值0.024美元的B类普通股；

“佣金”		指美利坚合众国证券交易委员会或任何其他联邦机构目前正在管理《证券法》；

“公司”		指优客国际有限公司，一家开曼群岛豁免公司；

“公司网站”		指公司的主要公司/投资者关系网站，其地址或域名已在公司提交的任何注册声明中披露或已以其他方式通知会员；

“控制”		指（就任何人而言）直接或间接拥有通过有表决权证券的所有权、通过合同或其他方式指导或导致该人的管理和政策方向的权力；术语“受控”和“与其共同控制下”应具有相关含义；

“指定证券交易所”		指任何股份或ADS在美国上市交易的证券交易所；

「指定证券交易所规则」		指因任何股份或ADS在指定证券交易所原持续上市而不时适用的经修订的相关守则、规则及规例；

“董事”		指当其时公司的董事；

“电子交易法”		指《开曼群岛电子交易法》（经修订）及其任何法定修正案或重新颁布；

“政府权威”		指任何国家或政府或任何省或州或其任何其他政治分支机构，或行使政府行政、立法、司法、监管或行政职能或与政府有关的任何实体、当局或机构，包括任何政府当局、机构、部门、董事会、委员会或工具或其任何政治分支机构、任何法院、法庭或仲裁员，以及适用方或其附属公司的证券上市的任何自律组织或国家或国际证券交易所；

“直系亲属”		指，就任何自然人而言，（a）该人的配偶、父母、岳父母、祖父母、子女、孙子女、兄弟姐妹和姐弟（在每种情况下，无论是收养还是亲生），（b）该人的子女、孙子女和兄弟姐妹的配偶（在每种情况下，无论是收养还是亲生），以及（c）直接或间接通过一个或多个中间人受前述控制的遗产、信托、合伙企业和其他人；

“法律”		指任何联邦、州、地区、外国或地方法律、普通法、法规、条例、规则、条例、守则、措施、通知、通告、意见或任何政府当局的命令，包括证券交易所或监管机构颁布的任何规则；

“留置权”		指任何产权负担、权利、利益或限制，包括任何抵押、判决留置权、materialman留置权、mechanic留置权、其他留置权（法定或其他）、押记、担保权益、质押、质押、侵占、地役权、所有权瑕疵、所有权保留协议、表决权信托协议、优先购买权、优先购买权、债权、选择权、限制、没收、罚款、股权、不利利益或其他任何种类的第三方权利或担保权益或设定前述任何一项的协议、安排或义务；

“管理层董事”		指三（3）名董事，即何壮坤、张国文及智默昭及接替根据本章程委任的该等董事；

“会员”		与规约中的含义相同；

“备忘录”		指本公司的组织章程大纲或不时藉特别决议修订及更改的组织章程大纲；

“普通决议”		指以会员投票的简单多数通过的决议，即有权亲自投票，或在允许代理的情况下，在股东大会上通过代理投票，并包括一致通过的书面决议。在要求进行投票时计算多数时，应考虑到每一成员根据本条款有权获得的票数；

“普通股”		指A类普通股和B类普通股，统称；

“人”		指任何个人或任何合伙企业、商号、法团、有限责任公司、协会、信托、非法人组织或其他实体；

“中国”		指中华人民共和国，就本条文而言，不包括香港、澳门及台湾）；

“会员名册”		指根据章程维持的名册，包括（除非另有说明）任何重复的会员名册；

“注册办事处”		指公司当时的注册办事处；

“封印”		指公司的法团印章，包括每份复印印章；

“证券法”		指经修订的美利坚合众国1933年《证券法》或任何类似的联邦法规以及委员会根据该法规制定的规则和条例，均在当时有效；

“秘书”		指任何获董事会委任以履行公司秘书职责的人、商号或法团，包括任何助理、副秘书长、临时秘书长或代理秘书长；

“分享”和“股份”		指公司股本中的一股，包括一股普通股。此处所有提及“Shares”的内容应视同为上下文可能要求的任何或所有类别的Shares；

“股票溢价账户”		指依照本章程和章程规定设立的股份溢价账户；

“特别决议”		与规约中的含义相同，包括一致通过的书面决议；

“法规”		指经修订的《开曼群岛公司法（修订版）》；

“美元”		指美利坚合众国的合法货币；及

“美国”		指美利坚合众国、其领土、属地和受其管辖的所有地区。

在这些文章中：

2.1.

导入单数的词包括复数，反之亦然；

2.2.

输入男性性别的词语包括女性性别；

2.3.

单词importing persons include corporations；

2.4.

凡提述任何法律或规例的条文，须解释为提述不时经修订、修改、重新制定或取代的条文；

2.5.

“包括”一词或其任何变体是指（除非其用法的上下文另有要求）“包括但不限于”，且不应被解释为将其所遵循的任何一般性陈述仅限于紧随其后的特定或类似项目或事项；

2.6.

在计算依据本条款作出任何行为或采取任何步骤的期限之前、期限内或之后的期限时，作为计算该期限的参考日期的日期应予排除；

2.7.

“完全稀释”或其任何变体是指所有已发行和流通在外的股份，将根据任何已发行和流通在外的可转换证券可发行的股份的最大数量以及根据员工持股计划保留发行的所有股份视为已发行和流通在外；

2.8.

提及“在正常经营过程中”及类似表述，是指相关方的正常、通常的经营过程，在所有重大方面（包括性质和范围）与该方的先前惯例一致；

2.9.

对“书面”、“书面”和类似表达的提及，包括以包括电子邮件和传真在内的可阅读和非转述形式复制词语的任何模式，前提是发件人遵守第167条的规定；

2.10.

如果本协议项下的任何付款本应在非营业日的日期到期应付，则该付款应改为在该日期之后的第一个营业日到期应付；

2.11.

插入标题仅供参考，在解释本条款时应予忽略；和

2.12.

《电子交易法》第8和19（3）条不适用。

股本

公司法定股本为600,000美元，分为25,000，000股每股面值0.024美元的普通股，包括（a）20,000，000股每股面值0.024美元的A类普通股和（b）5,000，000股每股面值0.024美元的B类普通股。

在符合章程、备忘录及本章程及（如适用）指定证券交易所规则及/或任何主管监管机构规则的规定下，公司购买或以其他方式收购其本身股份的任何权力，须由董事会按其认为合适的方式、条款及条件行使。

股份

在符合法律、本条款及（如适用）指定证券交易所规则（以及公司可能在股东大会上作出的任何指示）的规限下，在不损害任何现有股份所附带的任何权利的情况下，董事可在其绝对酌情权下，未经会员批准，促使公司：

（a）。

配发、发行、授予期权或以其他方式处置有或没有优先、递延或其他权利或限制的股份，不论是否涉及股息、投票、资本返还或其他方面，并在他们认为适当的时间和其他条款向这些人、向这些人分配、发行、授予期权或以其他方式处置；

（b）。

授予将在一个或多个类别或系列中发行的股份或其他证券的权利，视其认为必要或适当，并确定该等股份或证券所附带的指定、权力、优先权、特权和其他权利，包括股息权、投票权、转换权、赎回条款和清算优先权，其中任何或全部可能高于与当时已发行和已发行股份相关的权力、优先权、特权和权利，在其认为适当的时间和其他条款下；和

（c）。

发行期权、认股权证或可转换证券或性质类似的证券，授予其持有人按其不时厘定的条款认购、购买或收取公司股本中任何类别的股份或证券的权利。

董事可授权将股份分为任何数目的类别，而不同类别须获授权、设立及指定（或视情况重新指定），而不同类别之间的相对权利（包括但不限于投票权、股息及赎回权）、限制、优惠、特权及付款义务（如有）的变动，可由董事或以特别决议厘定及厘定。董事可不时从公司法定股本中，按其绝对酌情权认为适当的时间和条款，在未经成员批准的情况下，以其绝对酌情权认为适当的时间和条款，不时从公司法定股本中发行具有全部或任何可能高于普通股权利的优先股或其他权利的优先股；但在任何该等系列的任何优先股发行前，董事可就任何系列的优先股以董事决议确定该系列的条款和权利，包括：

（a）。

该等系列的指定、构成该等系列的优先股数目及与其面值不同时的认购价格；

（b）。

除法律规定的任何投票权外，该系列优先股是否应有投票权，如果有，该投票权的条款，可能是一般的或有限的；

（c）。

就该系列应付的股息（如有），任何该等股息是否须累积，如有，则自什么日期起，须支付该等股息的条件及日期，以及该等股息对就任何其他类别或任何其他系列股份的任何股份应付的股息的优先权或关系；

（d）。

该系列优先股是否须由公司赎回，如有，赎回的时间、价格及其他条件；

（e）。

该系列优先股是否有任何权利在公司清算时收取可在成员之间分配的资产的任何部分，如果有，该清算优先权的条款，以及该清算优先权与任何其他类别或任何其他系列股份的股份持有人的权利的关系；

（f）。

该等系列优先股是否须受退休或偿债基金的运作规限，如有，任何该等退休或偿债基金应用于购买或赎回该系列优先股以作退休或其他公司用途的程度及方式，以及与其运作有关的条款及条文；

（g）。

该等系列的优先股是否可转换为或可交换为任何其他类别或任何其他系列的优先股或任何其他证券的股份，如有，则价格或价格或转换或交换的比率和调整方法（如有），以及转换或交换的任何其他条款和条件；

（h）。

限制和限制（如有）在该系列的任何优先股在支付股息或作出其他分配时以及在公司购买、赎回或以其他方式收购任何其他类别股份或任何其他系列优先股的现有股份或股份时生效；

（一）。

公司产生债务或发行任何额外股份（包括该系列或任何其他类别股份或任何其他系列优先股的额外股份）时的条件或限制（如有）；及

（j）。

任何其他权力、优惠和相对、参与、选择性和其他特殊权利，及其任何资格、限制和限制；

而为此目的，董事可预留适当数目的股份以作当时未发行之用。

公司或董事会均无义务在作出或授出任何配发、要约、期权或处置股份时，作出或提供任何该等配发、要约、期权或股份予注册地址位于任何特定地区或领土的成员或其他人，而在没有登记声明或其他特殊手续的情况下，董事会认为这将或可能是非法或不可行的。因前述判决而受影响的成员不得为任何目的成为或被视为单独的一类成员。除规定设立任何类别或系列优先股的一项或多项决议另有明文规定外，任何优先股或普通股的优先股持有人的投票不应成为发行任何类别或系列优先股的任何股份的先决条件，该优先股由备忘录和本章程细则授权并符合其条件。

公司不得向无记名发行股票。

公司可就任何股份的发行行使法律授予或许可的所有支付佣金和经纪的权力。此类佣金和经纪可以通过支付现金或提交全部或部分缴足股份或部分以一种方式和部分以另一种方式来满足。

10.

董事可拒绝接纳任何股份申请，并可因任何理由或无理由而全部或部分接纳任何申请。

零碎股份

11.

公司不得发行零碎股份或办理零碎股份o A股转让登记。

会员名册

12.

公司须根据章程维持或安排维持会员名册。

成员的关闭登记册或固定记录日期

13.

为确定有权获得通知或在任何会员大会或其任何休会中投票的会员，或有权收取任何股息的会员，或为为任何其他目的作出会员的决定，董事可规定，会员名册须在一段指明的期间内关闭以进行转让，而该期间在任何情况下均不得超过四十（40）个历日。如为确定有权获得成员会议通知或在会议上投票的成员而将成员名册关闭，则成员名册须在紧接会议召开前至少关闭十（10）个历日，而有关决定的记录日期为成员名册的关闭日期。

14.

为代替或除关闭会员名册外，董事可预先订定或拖欠日期，作为有权获得任何会员会议通知或在任何会员会议上投票或其任何休会的会员的任何该等决定的记录日期，或为确定有权收取任何股息的会员或为任何其他目的作出会员的决定的目的。

15.

如会员名册没有如此截止，且没有订定纪录日期以确定有权获得通知或在有权收取股息的会员会议或会员大会上投票的会员，则发出会议通知的日期或宣布该股息的董事的决议（视属何情况而定）获通过的日期，即为会员作出该等决定的纪录日期。当有权在任何成员会议上投票的成员的决定已按本条规定作出时，该决定应适用于该决定的任何延期。

股票证书

16.

只有在董事决议发行股票时，会员才有权获得股票。代表股份的股份证明书（如有的话）须采用董事决定的格式。股权证应由一名或多名董事或董事授权的其他人签署。董事可授权以机械工艺加盖授权签字的方式发出证书。所有股份凭证应连续编号或以其他方式识别，并应指明与其相关的股份。所有交还公司以供转让的证书均应予以注销，且在符合本条款规定的情况下，在代表相同数量相关股份的前一份证书被交还和注销之前，不得签发新的证书。

17.

不得发行代表一类以上股份的凭证。

18.

对于一人以上共同持有的股份，公司不受出具一份以上凭证的约束，向一名共同持有人交付一份凭证，即为对其全部的充分交付。在股份由若干人共同持有的情况下，任何一名共同持有人可提出任何请求，如提出，则对所有共同持有人具有约束力。

19.

公司的每份股票均应附有适用法律（包括《证券法》）要求的图例。

20.

股票应在法律规定或指定证券交易所不时确定的相关期限内（以较短者为准）配发后或（公司当时有权拒绝登记且未登记的转让除外）在向公司提交转让后发行。

21.

（1）在每一次股份转让时，转让人所持有的证书应予放弃注销，并应随即相应注销，并应就转让给他的股份向受让方发出新的证书，费用按本条第（2）款规定。如如此放弃的证明书所包括的任何股份须由转让人保留，则须按转让人就该等股份向公司支付的前述费用向其发出余额的新证明书。

（2）上文第（1）款所提述的费用，须为不超过指定证券交易所不时厘定的有关最高金额的金额，但董事会可随时就该费用厘定较低的金额。

22.

如股份证书被损坏或污损或被指称已遗失、被盗或毁坏，则可应要求向有关成员发出代表相同股份的新证书，但须交付旧证书，或（如被指称已遗失、被盗或毁坏）符合证据及赔偿等条件，以及董事认为合适的支付公司与该请求有关的自付费用。

赎回

23.

在符合本章程和本章程规定的前提下，公司可以：

（a）。

发行由会员或公司选择赎回或有责任赎回的股份。股份的赎回须按董事会在该等股份发行前可能厘定的方式及条款进行；

（b）。

以董事会批准的方式及条款购买其本身的股份（包括任何可赎回股份），或以本章程另有授权的方式购买其本身的股份；及

（c）。

以法规允许的任何方式（包括资本外）就赎回或购买其自己的股份进行支付。

24.

除根据适用法律和公司的任何其他合同义务可能需要外，购买任何股份不应迫使公司购买任何其他股份。

25.

被购买股份的持有人须向公司交付该等股份的凭证（如有的话）以作注销，据此，公司须向其支付购买或赎回款项或代价。

26.

董事可不以任何已缴足股份的代价接受退缴。

金库股份

27.

董事可在购买、赎回或交出任何股份前，决定该股份应作为库存股份持有。董事可决定按其认为适当的条款（包括但不限于无偿）注销库存股或转让库存股。

不承认信托

28.

公司不受任何形式的约束或被迫以任何方式（即使在获通知的情况下）承认任何股份的任何衡平法、或有的、未来或部分权益，或（除非本章程或本章程另有规定）任何股份的任何其他权利，但登记持有人对其全部的绝对权利除外。

对股票的留置权

29.

公司须就该成员或其遗产单独或与任何其他人（不论是否成员）共同向公司或与公司进行的所有债务、负债或委聘（不论现时是否应付）以成员名义登记的所有股份（不论是否已缴足）拥有第一及最高留置权，但董事可随时宣布任何股份全部或部分豁免本条条文的规定。任何该等股份的转让登记，须作为放弃公司对该等股份的留置权而运作。公司对股份的留置权亦应延伸至就该股份应付的任何金额。

30.

公司可按董事认为合适的方式出售公司拥有留置权的任何股份（如存在留置权的一笔款项目前须予支付，且在通知已向股份持有人或因持有人死亡或破产而有权获得该等款项的人发出后十四（14）个日历日内未获支付），要求付款并说明如该通知未获遵守，则可出售股份。

31.

为实施任何该等出售，董事可授权任何人签立向买方出售的股份的转让文书，或根据买方的指示。买方或其代名人须登记为任何该等转让所构成的股份的持有人，而他并不受约束须遵守购买款项的申请，亦不受其对股份的所有权因出售或根据本条款行使公司的出售权力中的任何不规范或无效而受到影响。

32.

经扣除公司所招致的开支、费用及佣金后的该等出售所得款项净额，须用于支付现时应付的留置权所关乎的部分款项，而任何剩余款项（须受出售前股份上已存在的现时未应付款项的类似留置权所规限）须支付予于出售日期有权获得股份的人。

对股票的呼吁

33.

在符合本条款及任何股份的配发及发行条款的规定下，董事可不时就其股份的任何到期应付但未支付的款项（不论有关面值或溢价）向会员发出催缴通知，而每名会员须（在接获至少十四（14）个历日的通知，指明付款时间或时间的情况下）按如此指明的时间或时间向公司缴付股份的催缴金额。根据董事的决定，可撤销或推迟通知。电话可能需要分期付款。获作出催缴的人，须继续对向其作出的催缴承担法律责任，即使有关的股份其后发生转让。

34.

发出通知须视为在授权发出通知的董事的决议获得通过时发出。

35.

股份的共同持有人应承担连带责任，支付与之有关的所有催缴款项。

36.

如催缴款项在到期及应付后仍未支付，则该催缴款项到期的人须就该未付款项自到期及应付之日起支付利息，直至按董事厘定的利率支付为止，但董事可豁免全部或部分支付该利息。

37.

在配发时或在任何固定日期就某股份应付的款额，不论是由于该股份的面值或溢价或其他原因，均应视为催缴，如未予支付，则适用本条款的所有规定，犹如该款项已因催缴而到期应付。

38.

董事可能会发行不同条款的股份，以支付催缴款项的金额和时间，或将支付的利息。

39.

董事如认为合适，可从任何成员处收取一笔款项，该成员愿意就其持有的任何股份垫付全部或任何部分未收回及未支付的款项，并可（直至该款项否则将成为应付款项）按董事与提前支付该款项的成员之间可能议定的利率支付利息。任何在催缴前支付的该等款额，均不得使支付该等款额的会员有权获得就该等款额（如不是就该等付款）将成为支付的日期之前的任何期间所宣派的股息的任何部分。

没收股份

40.

如催缴款项在到期应付后仍未支付，董事可向催缴款项的人发出不少于十四（14）个历日的通知，要求支付未付款项连同可能已累积的任何利息。通知应指明在何处付款，并须述明如通知未获遵守，则作出催缴的股份将有法律责任被没收。

41.

如该通知未获遵从，则该通知所关乎的任何股份可在该通知所要求的付款已作出前，藉董事决议予以没收。该没收应包括就被没收股份宣布应付且在没收前未支付的所有股息或其他款项。

42.

没收股份可按董事认为合适的条款及方式出售、重新配发或以其他方式处置，并可在董事认为合适的条款取消出售、重新配发或处置没收前的任何时间进行。凡为其处置的目的而将没收的股份转让予任何人，董事可授权某些人签立有利于该人的股份转让文书。

43.

任何人的任何股份已被没收，即不再是有关该等股份的成员，并须向公司交出有关被没收股份的证书以供注销，并须继续有责任向公司支付于没收日期由他就该等股份应付公司的所有款项连同利息，但如公司已收到他就该等股份应付及应付的所有款项的全额付款，则他的法律责任即告终止。

44.

一份由公司一名董事签署的有关某股份已于指明日期被没收的书面证明，即为针对所有声称有权获得该股份的人的事实的确凿证据。该凭证（在签署转让文书的情况下）应构成该股份的良好所有权，而该股份被处置的人不受任何义务确保购买款项的适用（如有），其对该股份的所有权也不会因有关没收、出售或处置该股份的诉讼程序中的任何不规范或无效而受到影响。

45.

本条款关于没收的规定适用于不支付任何款项的情况，而根据发行股份的条款，该款项在固定时间成为应付款项，不论是由于股份的面值或以溢价方式，犹如该款项是凭藉妥为作出和通知的催缴款项而支付的。

股份转让

46.

除本条文另有规定外，任何会员可透过通常或共同形式的转让文书，或以指定证券交易所订明的形式，或以董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何股份，并可在手转让，如转让人或受让人是结算所或中央存管所或其代名人，则可透过专人或机印签字或董事会不时批准的其他执行方式转让。

47.

任何股份的转让文书须以书面及任何通常或共同形式或由董事以其绝对酌情决定权批准及由转让人或代表转让人签立的其他形式，如就无股份或部分缴足股份而言，或如董事有此要求，亦须代表受让人签立，并须附有与其有关的股份的证明书（如有的话）及董事为显示转让人作出转让的权利而合理要求的其他证据。转让人应被视为仍为会员，直至有关股份的受让人姓名被记入会员名册。

48.

董事会可在其绝对酌情决定权下，并在不给出任何理由的情况下，拒绝将任何股份（并非缴足股款的股份）的转让登记予其不认可的人，或根据任何股份激励计划向雇员发行的任何股份，而据此施加的转让限制仍然存在的任何股份。

49.

董事可全权酌情拒绝登记任何未缴足或公司拥有留置权的股份转让。董事亦可拒绝登记任何股份的任何转让，除非：

（a）。

转让书须向公司提交，并附有与其有关的股份的证明书及董事会合理要求的其他证据，以显示转让人作出转让的权利；

（b）。

转让文书仅就一类股份而言；

（c）。

如有需要，转让文书已正确盖章；

（d）。

转让给联名持有人的，股份拟转让给的联名持有人不超过四名；及

（e）。

就有关事宜向公司支付指定证券交易所厘定须支付的最高金额的费用，或董事会不时规定的较低金额的费用。

50.

转让登记可在符合《指定证券交易所规则》规定的任何通知后，在董事以其绝对酌情决定权不时决定的时间及期间暂停登记及关闭会员名册，但在任何历年，该等转让登记或会员名册关闭的时间永远不得超过三十（30）个历日。

51.

经登记的所有转让票据，均由公司予以保留。董事如拒绝登记任何股份的转让，须自向公司递交转让文书之日起两个日历月内，向转让人及受让人各自发送拒绝登记通知。

股份转让

52.

会员死亡的，其作为共同持有人的遗属或遗属，及其作为唯一持有人的法定遗产代理人，为公司承认对其权益拥有任何所有权的唯一人员。已故成员的遗产因此不会免除与任何股份有关的任何法律责任，而该等股份曾由他共同持有。任何人士因任何成员死亡或破产或清盘或解散（或以转让以外的任何其他方式）而有权获得股份，可在董事不时要求出示的证据后，选择成为该股份的持有人或由其提名的某些人作为受让人。如果他选择成为持有人，他应就此向公司发出通知，但在任一情况下，董事均有权拒绝或暂停登记，如同他们在该成员死亡或破产或清算或解散（视情况而定）之前该成员转让该股份时所拥有的权利一样。

53.

如如此有资格的人须选择将自己登记为持有人，则他须向公司交付或寄发一份由他签署的书面通知，述明他如此选择。

54.

因成员死亡或破产或清算或解散（或在任何其他情况下不是通过转让）而有权获得股份的人，有权获得与他作为该股份的登记持有人将有权获得的相同的股息和其他好处。然而，在就该股份登记为会员前，他无权就该股份行使会籍所授予的与公司会议有关的任何权利，而董事可随时发出通知，要求任何该等人选择自己登记或让由他提名的其他人成为该股份的持有人（但在任何情况下，董事均须，有相同的权利拒绝或暂停登记，如有关成员在该成员死亡或破产或清算或解散前转让该股份，或在任何其他情况下不是通过转让（视情况而定），则有相同的权利拒绝或暂停登记）。如该通知在九十（90）个历日内未获遵守，则董事其后可扣留就该股份应付的所有股息、红利或其他款项，直至该通知的规定获遵守为止。

章程大纲及章程细则的修订及资本变动

55.

在符合规约的规定及本章程的规定下，公司可不时以普通决议方式：

（a）。

增加股本的金额，将分为决议所订明的类别及数额的股份，并附有公司在股东大会上可能决定的权利、优先权及特权；

（b）。

将其全部或任何股本合并及分割为金额大于其现有股份的股份；

（c）。

将其股份划分为若干类别，且在不损害先前授予现有股份持有人的任何特别权利的情况下，分别附带任何优惠、递延、合资格或特别权利、特权、条件或该等限制，而在公司未在股东大会上作出任何该等决定（由董事可能决定）的情况下，该等权利、特权、条件或该等限制总是规定，为免生疑问，如某类股份已获公司授权，发行该类别的股份无须公司在股东大会上作出决议，董事可发行该类别的股份并决定上述所附的权利、特权、条件或限制，并进一步规定，如公司发行不附带投票权的股份，则在该等股份的指定中应出现“无投票权”字样，且如果股本包括具有不同投票权的股份，则每一类股份的指定，但拥有最有利投票权的股份除外，必须包含“限制投票”或“有限投票”等字样；

（d）。

将其股份或其中任何股份细分为金额少于备忘录所定的股份或无面值股份（但须受法律规限），并可藉该等决议厘定，就因该等细分而产生的股份持有人之间而言，其中一项或多于一项股份可能拥有任何该等优先、递延或其他权利，或与公司有权附加于未发行或新股份的另一项或其他权利相比，受任何该等限制；及

（e）。

注销于决议通过之日尚未由任何人采取或同意由任何人采取的任何股份，并将其股本数额减去如此注销的股份数额，或（如属股份）无面值，减少其资本分割成的股份数目。

56.

凡依照前条规定创设的新增股份，在支付催缴款、留置权、转让、转让、没收等方面，与原股本中的股份适用本章程的相同规定。董事会可在其认为合宜的情况下解决与根据前一条进行的任何合并和分立有关的任何困难，特别是但在不损害前述一般性的情况下，可安排出售代表零碎股份的股份，并在本应有权获得零碎股份的成员之间按适当比例分配出售所得款项净额（扣除该等出售的开支后），为此目的，董事会可授权某些人将代表零碎股份的股份转让给其买方，或决议为公司的利益将该等净收益支付给公司。该等买方将不受约束须遵守购买款项的申请，亦不会因与出售有关的法律程序中的任何违规或无效而影响其对股份的所有权。

57.

在符合本章程的规定及本章程的规定下，公司可不时以特别决议方式：

（a）。

更名；

（b）。

修改、修改或者增加本条款；

（c）。

就备忘录内指明的任何目标、权力或其他事项更改或增补备忘录；及

（d）。

以法律授权的任何方式减少其股本及任何资本赎回公积金。

股份权利

58.

在符合适用法律、指定证券交易所规则、备忘录和本章程的规定以及授予任何股份或类别股份持有人的任何特别权利的情况下，公司的任何股份（无论是否构成现有资本的一部分）可能会被发行或已附加董事会可能决定的有关股息、投票、资本回报或其他方面的权利或限制，包括但不限于它们可能存在的条款，或由公司或持有人选择，有责任按董事会认为合适的条款和方式（包括资本外）赎回。

59.

在符合适用法律和本条款的规定下，任何优先股可在可确定的日期或在备忘录如此授权的情况下由公司或持有人选择发行或转换为有责任按公司在发行或转换前通过成员特别决议确定的条款和方式赎回的股份。凡公司为赎回而购买可赎回股份，非透过市场或招标进行的购买，须以董事会不时厘定的最高价格为限，一般或就特定购买而言。招标采购的，招标应当符合适用法律。

60.

普通股附带的权利和限制如下：

（a）。

收入。

普通股股东有权获得董事以其绝对酌情权不时合法宣布的股息。

（b）。

资本

普通股股东有权在公司清算、解散或清盘时获得资本返还（转换、赎回或购买股份，或不构成出售公司全部或几乎全部股份的股权融资或系列融资除外）。

（c）。

出席大会和特别会议及投票

普通股股东有权收到公司股东大会和特别会议的通知、出席、发言和投票。A类普通股和B类普通股的持有人在任何时候都应对成员提交表决的所有事项作为一个类别共同投票。每股A类普通股有权就公司股东大会及特别会议上须表决的所有事项投票一（1）票，而每股B类普通股有权就公司股东大会及特别会议上须表决的所有事项投票一百七十（170）票。

（d）。

转换

（一）

每股B类普通股可由其持有人随时转换为一（1）股A类普通股。B类普通股持有人向公司送达书面通知，表明该持有人选择将特定数量的B类普通股转换为A类普通股，可行使转换的权利。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。

（二）

根据本条将B类普通股转换为A类普通股，应通过将相关B类普通股与该等权利和限制一起重新指定和重新分类为A类普通股的方式进行，该等权利和限制应与当时已发行的A类普通股在所有方面享有同等地位。该等转换须在会员名册作出记项以记录有关B类普通股重新指定及重新分类为A类普通股后立即生效。

（三）

转换后，公司须向转换成员配发及发行相关A类普通股，将B类普通股的相关持有人作为因B类普通股转换而产生的相关数量A类普通股的持有人的名称记入或促使其进入会员名册，并对会员名册作出任何其他必要及相应的更改，并应促使有关A类普通股的证书，连同B类普通股持有人交出的证书中包含的任何未转换的B类普通股的新证书，将发行给A类普通股和B类普通股的持有人。

（四）

除本条第六十条（丙）项和（丁）项规定的表决权和转换权外，A类普通股和B类普通股享有同等地位，享有同等权利、优先权、特权和限制。

股份的权利变动

61.

在符合本章程条文的规定下，如公司的股本在任何时候被划分为不同类别，则不论公司是否正在清盘，任何类别所附带的权利（除非该类别股份的发行条款另有规定）均可经该类别已发行股份的多数持有人书面同意，或经该类别股份持有人的股东大会通过的普通决议批准而更改、修改或废除。

62.

本条款有关股东大会的条文适用于一类股份持有人的每次类别会议，但必要的法定人数须为一人持有或以代理人代表该类别已发行股份的至少三分之一，且该类别股份的任何持有人可要求以投票方式出席或由代理人出席。

63.

除本章程条文另有规定外，除非该类别股份的发行条款另有明文规定，否则以优先或其他权利发行的任何类别的股份的持有人所获授予的权利，不得被视为因产生或发行与该类别股份同等地位的股份或在该类别股份之后的其他股份，或因公司赎回或购买任何类别的任何股份而被更改，股份持有人的权利不得被视为因设定或发行具有优先或其他权利的股份而改变，包括但不限于设定具有增强或加权表决权的股份。

注册办事处

64.

在符合章程规定的情况下，公司可藉董事决议更改其注册办事处的地点。

股东大会

65.

除股东周年大会外的所有股东大会均称为股东特别大会。

66.

公司可以但不应（除非规约要求）有义务在每个历年举行一次股东大会，作为其年度股东大会，并应在召集该会议的通知中指明该会议本身。股东周年大会应在董事指定的时间和地点举行。应在这些会议上提交董事的报告（如有）。

67.

董事长或过半数董事可召集股东大会，应会员要求，应立即着手召开公司临时股东大会。

68.

会员请购书是指公司会员于该请购书存放日期持有不少于所有有权在公司股东大会上投票的已发行及流通股份所附全部投票票数的三分之一（1/3）。

69.

请购书必须说明会议的对象，并必须由请购人签署并交存于注册办事处，并且可能由几份相同形式的文件组成，每份文件均由一名或多名请购人签署。

70.

如在成员请求书的交存日期没有董事，或董事自该请求书的交存日期起计二十一（21）个历日内没有妥为着手召开股东大会以在另外二十一（21）个历日内举行，则请购人或其中任何代表其全部表决权总数的二分之一以上的人可自行召开股东大会，但如此召开的任何会议，在上述二十一（21）个日历日届满后三个日历月届满后，不得召开。

71.

由申购人按前述方式召开的股东大会，其召开方式应尽可能与董事召开股东大会的方式相同。

股东大会通知

72.

任何股东大会须至少发出十五（15）个历日的通知。每份通知均须不包括发出或当作发出的日期及发出的日期，并须指明会议的地点、日期及时间及业务的一般性质，并须按以下所述方式或按公司订明的其他方式（如有的话）发出，但公司的股东大会须，不论是否已发出本条指明的通知，亦不论是否已遵守章程有关股东大会的规定，如经如此同意，即视为已妥为召开：

（a）。

如属股东周年大会，则由有权出席大会并在会上投票的所有会员（或其代理人）；及

（b）。

在特别股东大会的情况下，由有权出席会议并在会上投票的成员（或其代理人）的多数，即共同持有不少于百分之七十五（75%）的赋予该权利的股份表决权的多数。

73.

意外遗漏向任何有权收取通知的人发出股东大会通知，或由任何有权收取通知的人未收到会议通知，不得使任何会议的程序无效。

股东大会的议事程序

74.

任何股东大会不得处理任何事务，除非在会议进行业务时达到法定人数。两名或两名以上的股份持有人，如亲自出席或透过代表出席，或如属法人或其他非自然人，则由其正式授权代表出席，并有权在该一般会议上投票，则构成法定人数；除非公司只有一名成员有权在该股东大会上投票，在该情况下，法定人数应为一名成员亲自出席或透过代表出席，或（如属公司或其他非自然人）由正式授权代表或代表出席。

75.

一个人可以通过电话或其他类似的通讯设备参加大会，所有参加该会议的人都可以通过这种方式相互交流。某人以这种方式参加股东大会被视为亲自出席该会议。

76.

由当时有权接获股东大会通知及出席股东大会并于会上投票的全体会员（或作为法团，由其正式授权代表签署）签署的书面决议（包括特别决议），其效力及效力犹如该决议已在公司妥为召开及举行的股东大会上通过一样。

77.

如在指定举行会议的时间起计半小时内未达到法定人数，或在该次会议期间不再出现法定人数，则该次会议即告解散，而在任何其他情况下，该次会议须按董事所决定的同一时间及地点或其他日期、时间或其他地点续会至下一星期的同日，而如在续会上自指定举行会议的时间起计半小时内未达到法定人数，占公司已发行股本（按转换基准计算）过半数的会员应为法定人数，并可办理召开会议的业务，提供了，即该等出席会员只应讨论和/或批准根据本条款交付的会议通知中所述的事项。

78.

董事会的主席（如有的话）须以主席身份主持公司的每一次股东大会，或如无主席，或如他在指定召开会议的时间后十五（15）分钟内未出席，或不愿行事，则由出席的董事推选其人数之一担任会议主席。

79.

没有董事愿意代行主席职务的，或者在指定召开会议的时间后十五（15）分钟内没有董事出席的，出席的委员应当从人数中选择一人担任会议主席。

80.

主席可在有法定人数出席的会议同意下（如会议有此指示），不时并在各地休会，但任何续会上不得处理任何事务，但在举行休会的会议上未完成的事务除外。股东大会休会三十个日历日或以上时，应与原会议一样发出休会通知。否则，无须发出任何该等通知。

81.

提交会议表决的决议，应根据对成员的投票，以必要多数的表决结果决定。除非《规约》或本条款另有规定，此种必要多数应为能够投出的简单多数票。

82.

董事经向会员发出书面通知后，可在该会议之前的任何时间取消或推迟任何正式召开的股东大会，但会员根据本条款以任何理由或无故要求召开的股东大会除外。延期可以是董事可能决定的任何长度或无限期的规定期限。不得要求在该等延期的股东大会上就将处理的业务发出通知。根据本条规定延期召开股东大会的，其委任代理人须在指定召开延期会议的时间不少于48小时前按章程规定收到，方为有效。

成员投票

83.

除任何股份当其时所附带的任何权利及限制外，每名亲自出席或透过代理人（如属法团或其他非自然人，则由其正式授权代表或代理人）出席的会员，在公司的股东大会或特别会议上，对每一股A类普通股拥有一（1）票投票权，对每一股B类普通股拥有一百七十七（170）票投票权，在每种情况下，他都是该股的持有人。

84.

在记录联名持有人的情况下，提供投票的高级持有人的投票，无论是亲自投票还是通过代理人投票（如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或代理人投票），应被接受，但不包括其他联名持有人的投票，为此目的，资历应按持有人在成员名册中的姓名顺序确定。

85.

由心智不健全的成员持有的带有投票权的股份，或由任何具有精神错乱管辖权的法院对其作出命令的股份，可由其委员会、接管人、馆长博尼斯或由该法院指定的代表该成员的其他人投票，而任何该等委员会、接管人、馆长博尼斯或其他人可通过代理人投票。

86.

任何人均无权在任何股东大会或某一类股份持有人的任何单独会议上投票，除非他在该会议的记录日期登记为会员，也除非他当时就股份应付的所有催缴或其他款项已付清。

87.

不得对任何投票人的资格提出异议，除非在股东大会或延期的股东大会上作出或投出反对票，且在会议上不被拒绝的每一票均有效。适时提出的异议，交由董事长作出终局结论性决定。

88.

投票可以亲自投票，也可以通过代理人投票。成员可根据一项或多项文书委任多于一名代理人或同一名代理人出席会议并参加表决。所有决议均应以投票方式决定，而不是以举手方式决定。委任代理人的文书可采用任何通常或共同形式或董事批准的其他形式。

89.

持有多于一股股份的成员无须就任何决议以相同方式就其股份投票，因此可投票赞成或反对某项决议的股份或部分或全部该等股份及/或放弃投票的股份或部分或全部股份，并可根据委任他的文书的条款，根据一项或多项文书获委任的代理人可投票支持或反对一项决议的股份或其获委任的部分或全部股份及/或投弃权票。

代理

90.

委任代理人的文书须为书面形式，由委任人或其获正式书面授权的代理人签立，如委任人为法团，则由为此目的获正式授权的高级人员或代理人签立。代理人不必是公司的成员。

91.

委任代理人的文书须存放于注册办事处或在召开会议的通知或公司发出的任何代表委任文书中为此目的而指明的其他地方：

（a）。

不少于举行文书所指名的人建议参加表决的会议或续会的时间前四十八（48）小时；或

（b）。

如进行的投票在被要求后超过四十八（48）小时，则在被要求进行投票后，且不少于指定的进行投票时间的二十四（24）小时前，按前述方式交存；或

（c）。

凡投票不是立即进行，而是在要求在要求向主席或秘书或任何董事进行投票的会议上送达后不超过四十八（48）小时进行；

但董事可在召开会议的通知中，或在公司发出的代表委任文书中，指示委任代表的文书可（不迟于举行会议或续会的时间）存放于注册办事处或在召开会议的通知或公司发出的任何代表委任文书中为此目的指明的其他地点。主席在任何情况下均可酌情指示委任文书须当作已妥为存放。未按允许的方式交存的代理文书无效。

92.

委任代理人的文书可采用任何通常或共同的形式，并可表述为针对特定会议或其任何休会，或一般地直至被撤销。委任代理人的文书应被视为授予要求或加入或同意要求投票的权力。

93.

根据代表委任文书的条款所作出的投票，即使先前已有委托人死亡或精神错乱，或已撤销代表或执行该代表所依据的授权，或已转让获授予该代表的股份，但除非公司于股东大会开始前在注册办事处或寻求其使用该代表的续会上接获有关该等死亡、精神错乱、撤销或转让的书面通知，即属有效。

由代表代理的公司

94.

任何法团或作为成员或董事的其他非自然人，可根据其章程文件，或在其董事或其他理事机构藉决议并无该等条文的情况下，授权其认为合适的人在公司的任何会议或任何类别的持有人会议或董事或董事委员会的会议上担任其代表，而获如此授权的人有权代表他所代表的法团行使与该法团如为个别成员或董事可行使的权力相同的权力。

可能无法投票的股份

95.

由公司实益拥有的公司股份不得在任何会议上直接或间接投票，也不得在确定任何特定时间的流通股总数时计算在内。

存管及结算所

96.

如认可结算所（或其代名人）或存托人（或其代名人）为公司成员，则可藉其董事或其他理事机构的决议或授权书，授权其认为合适的人在公司的任何股东大会或任何类别成员中担任其代表提供了如有多于一名人士获如此授权，授权书须指明每名该等人士获如此授权的股份数目及类别。根据本条获如此授权的人有权代表其所代表的认可结算所（或其代名人）或存托人（或其代名人）行使与该认可结算所（或其代名人）或存托人（或其代名人）在其为持有该授权所指明的股份数量和类别的个人会员时可行使的相同权力。

董事

97.

除公司在股东大会上另有决定外，董事人数不少于五（5）名董事，不设董事人数上限。

98.

董事会设董事长一名，由当时在任的董事过半数选举产生并任命。主席的任期亦将由当时在任的全体董事的过半数决定。董事长应以董事长身份主持每一次董事会会议，但董事长在指定召开的时间后十五分钟内未出席董事会会议，或董事长不能或不愿代理董事会会议主席的，出席董事可从人数中选择一人担任会议主席除外。

99.

公司可藉普通决议案委任任何人士为董事。

100.

董事会可由出席董事会会议并参加表决的其余董事以简单多数投赞成票，委任任何人为董事，以填补董事会的临时空缺或作为现有董事会的补充。

101.

[保留]。

102.

董事应任职至其任期届满或其继任者当选并符合任职资格为止，或直至其职位另有空缺为止。

103.

董事无须以任职资格的方式持有公司任何股份。然而，并非公司成员的董事仍有权出席股东大会并在大会上发言。

104.

任何董事可藉公司的普通决议被免职，即使本章程或公司与该董事之间的任何协议有任何规定（但不影响根据该协议提出的任何损害赔偿要求）。因根据前一句罢免一名董事而产生的董事会空缺，可通过普通决议或由出席董事会会议并参加表决的其余董事的简单多数投赞成票填补。任何须在会上提出或表决罢免董事的决议的会议通知，必须载有罢免该董事的意向声明，而该通知必须在会议召开前不少于十（10）个历日送达该董事。该董事有权出席会议，并就罢免其职务的动议发表意见。

105.

董事的薪酬可由董事或普通决议厘定。

106.

董事有权获得其在出席董事会议、任何董事委员会或公司股东大会或其他与公司业务有关的适当发生的差旅、酒店及其他费用的报酬，或获得董事不时就此确定的固定津贴，或部分采用其中一种方法与部分采用另一种方法相结合的方式。

107.

除适用法律、指定证券交易所规则及章程细则另有规定外，董事会可设立董事会不时认为适当的董事会任何委员会，而董事会各委员会拥有董事会不时授予该等委员会的权利、权力及特权。

董事的权力及职责

108.

在符合规约、备忘录和本章程细则的规定以及特别决议发出的任何指示的情况下，公司的业务和事务应按公司董事会的指示进行。董事会应拥有所有该等权力和权力，并可在适用法律、备忘录和本章程细则允许的最大限度内作出所有该等作为和事情。公司在股东大会上通过的任何决议均不得使董事的任何先前行为无效，而该行为在该决议未获通过的情况下本应有效。

109.

董事会可不时且除适用法律或指定证券交易所规则另有规定外，采纳、制定、修订、修改或撤销公司的公司治理政策或倡议，并就公司的各项公司治理相关事宜厘定，由董事会不时以董事决议厘定。

110.

在符合本条款的规定下，董事可不时委任任何自然人或法团，不论是否有董事担任董事认为对公司行政管理所需的公司职务，包括但不限于首席执行官、一名或多名其他执行官、总裁、一名或多名副总裁、司库、助理司库、经理或控制人，并在该任期内及按该等薪酬（不论是以薪金或佣金或参与利润或部分以一种方式及部分以另一种方式），以及董事认为合适的权力及职责。任何经董事如此委任的自然人或法团，可由董事罢免。董事亦可按相同条款委任其人数中的一名或多名出任董事总经理职位，但如任何董事总经理因任何原因不再担任董事，或如公司以普通决议决议决议终止其任期，则任何该等委任须按规定终止。

111.

董事可委任任何自然人或法团为秘书（如有需要则为助理秘书或助理秘书），其任期、薪酬及条件及权力由其认为合适。任何经董事如此委任的秘书或助理秘书，可由董事罢免。

112.

董事可将其任何权力转授予由其认为合适的成员或其团体成员组成的委员会；如此组成的任何委员会在行使如此转授的权力时，须符合董事可能施加于其的任何规例。

113.

董事可不时及于任何时间藉授权书（不论是盖章或手头）或以其他方式委任任何公司、商号或个人或团体，不论是否直接或间接由董事提名，为公司的一名或多于一名的律师或获授权签字人（任何该等人分别为“律师”或“获授权签字人”）为该等目的及具有该等权力，授权及酌情决定权（不超过董事根据本章程赋予或可行使的授权），以及他们认为合适的期间及受其认为合适的条件规限，以及任何该等授权书或其他委任可载有有关保护及方便与董事认为合适的任何该等受权人或授权签字人打交道的人士的条文，亦可授权任何该等受权人或授权签字人转授予其全部或任何权力、授权及酌情决定权。

114.

董事可不时以其认为合适的方式就公司事务的管理作出规定，而以下三条所载的规定不得限制本条所赋予的一般权力。

115.

董事可不时及随时设立任何委员会、地方董事会或机构，以管理公司的任何事务，并可委任任何自然人或法团为该等委员会或地方董事会的成员，并可委任公司的任何经理或代理人，并可厘定任何该等自然人或法团的薪酬。

116.

董事可不时及在任何时间向任何该等委员会、本地董事会、经理或代理人转授予任何当其时归属董事的权力、权力及酌情权，并可授权任何该等本地董事会的当其时成员，或其中任何一方以填补其中的任何空缺，并在有空缺的情况下行事，而任何该等委任或转授可按董事认为合适的条款及条件作出，而董事可随时罢免如此委任的任何自然人或法团，并可撤销或更改任何该等转授，但任何本着诚意并在没有通知任何该等撤销或更改的情况下进行交易的人，均不会因此而受影响。

117.

任何上述授权可由董事授权转授其当时所获的全部或任何权力、授权及酌情决定权。

董事的借款权力

118.

董事可不时酌情行使公司的所有权力，以借入款项、抵押或押记其全部或任何部分的承诺、财产和资产（现在和未来）以及未赎回的资本，以及发行债权证、债券和其他证券，无论何时借入款项或作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保。

取消董事资格

119.

有下列情形的，应出缺董事职务：

（a）。

日以书面形式向公司发出辞去董事职务的通知；

（b）。

其死亡、破产或与其债权人一般作出任何安排或组成；

（c）。

被任何适用法律或指定证券交易所规则禁止担任董事；

（d）。

他被发现是或成为心智不健全的人；或

（e）。

根据本条款的任何其他规定被免职。

董事会会议

120.

委员会须在委员会不时指定的时间及地点举行会议。董事会会议可由任何董事在不少于五（5）个历日之前就会议的时间、地点和议程发出书面通知后召集。除本条款另有规定外，任何会议上出现的问题，应由出席有法定人数的会议的董事以过半数票决定，每人有一（1）票，如票数相等，则由主席拥有第二票或决定票。

121.

董事可藉视频会议、电话会议或其他类似通讯设备参加董事会或董事会任何委员会的任何会议，而所有参加会议的人士均可藉此相互听取意见，而该等参与即构成该董事亲自出席会议。

122.

董事会业务的交易所需的法定人数可由董事确定，除非如此确定，届时在任的四（4）名董事（其中两（2）名为管理董事）应构成法定人数。在任何会议上由代理人或候补董事代表的董事，为决定出席人数是否达到法定人数，应视为出席。

123.

如没有达到法定人数出席任何正式召开的会议，该会议可延期至不早于向董事发出有关延期的书面通知后四十八（48）小时后的时间。出席该续会的董事应构成法定人数，提供了出席该续会的董事只可讨论及/或批准根据第一百二十条送达董事的会议通知所述的事项。

124.

由全体董事或有权收取董事会议或董事委员会会议通知（视属何情况而定）的董事委员会全体成员签署的书面决议（以一名或多于一名的对应方）（候补董事、但以提供了在候补董事的委任条款中另有规定的情况下，有权代表其委任人签署该等决议），其效力及效力犹如该决议已在妥为召开及举行的董事或委员会（视属何情况而定）会议上通过一样。当签署时，一项决议可能包括若干份文件，每份文件均由一名或多名董事或其正式委任的候补人签署。

125.

在符合董事对其施加的任何规例的规定下，由董事委任的委员会可选举其会议的主席。如没有选出主席，或在任何会议上，主席在指定召开会议的时间后十五（15）分钟内未出席，则出席的委员可从人数中选择一人担任会议主席。

126.

由董事委任的委员会可按其认为适当的方式举行会议及休会。除董事施加的任何规例另有规定外，在任何会议上产生的问题，须由出席的委员会成员以过半数票决定，如票数相等，则主席拥有第二票或决定票。

127.

任何董事会议或任何董事委员会会议或任何以董事身份行事的人所作出的一切作为，即使事后发现任何该等董事或按上述方式行事的人的委任有任何欠妥之处，或他们或其中任何一人被取消资格，其效力犹如每名该等人已获妥为委任并有资格成为董事一样。

128.

公司须支付每名董事因以下事项而招致的所有费用、收费及开支（包括差旅及有关开支）：（i）出席董事会及其所有委员会的会议（如有的话）及（ii）进行公司要求的任何其他公司业务。

推定同意书

129.

任何董事如出席就任何公司事项采取行动的董事会会议，须推定已同意所采取的行动，除非其异议须记入会议记录，或除非他须在会议休会前将其对该行动的书面异议提交担任该会议主席或秘书的人，或须在会议休会后立即以挂号邮递方式将该异议转交该人。该异议权不适用于对该行动投赞成票的董事。

董事的权益

130.

董事可：

（a）。

与其董事办公室一起在公司担任任何其他职务或盈利场所（核数师除外），任期和条款由董事会决定。就任何该等其他职位或利润地点而向任何董事支付的任何薪酬（不论是以薪金、佣金、参与利润或其他方式），须在任何其他条款规定或依据任何其他条款规定的任何薪酬之外；

（b）。

由他本人或他的事务所以专业身份为公司行事（非作为核数师），他或他的事务所可能会因专业服务而获得报酬，如同他不是董事一样；

（c）。

继续担任或成为公司晋升的任何其他公司的董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理或公司作为卖方、股东或其他方面可能拥有权益的任何其他公司的其他高级人员或成员，且（除非另有约定）该等董事不得就其作为董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理或其他高级人员或成员或从其在任何该等其他公司的权益中获得的任何薪酬、利润或其他利益负责。在符合本章程另有规定的情况下，董事可行使或安排行使公司所持有或拥有的任何其他公司的股份所授予的表决权，或可由其作为该其他公司的董事在所有方面按其认为合适的方式行使的表决权（包括行使该表决权以有利于委任其本人或其中任何一位董事、常务董事、联席常务董事、副常务董事、执行董事、经理或该公司其他高级人员的任何决议），或投票或规定向该董事支付薪酬，该等其他公司的董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理或其他高级人员及任何董事均可按上述方式投票赞成行使该等表决权，尽管他可能或即将获委任为该等公司的董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理或其他高级人员，而他本身亦有或可能有兴趣按上述方式行使该等表决权。

尽管有上述规定，任何《指定证券交易所规则》或《交易法》第10A-3条所定义的“独立董事”，以及董事会为遵守适用法律或公司上市要求的目的已确定对其构成“独立董事”的“独立董事”，均不得在未经审计委员会同意的情况下采取任何上述行动或任何合理可能影响该董事作为公司“独立董事”地位的任何其他行动。

131.

除适用法律及本条款另有规定外，任何董事或拟任或拟任董事，不得因其任职任何职位或盈利地点或作为卖方、买方或以任何其他方式而被其办公室取消与公司订立合约的资格，亦不得因任何该等合约或任何董事以任何方式有利害关系的任何其他合约或安排而须予撤销，亦不得因如此订立合约或有利害关系的任何董事须向公司或成员交代任何薪酬，任何此类合同或安排因该董事担任该职务或由此确立的受托关系而实现的利润或其他利益，但该董事应根据本协议第132条披露其在其拥有权益的任何合同或安排中的权益性质。任何合理可能影响董事“独立董事”地位的交易，或构成委员会颁布的表格20F第7项所定义的“关联方交易”的交易，均需获得审计委员会的批准。

132.

董事如据其所知以任何方式（不论是直接或间接）对与公司订立的合约或安排或建议的合约或安排拥有权益，须在首次审议订立合约或安排的董事会会议上宣布其权益的性质（如果他知道他的权益随后存在），或在任何其他情况下，在他知道他拥有或已经拥有权益后，在董事会的首次会议上宣布。就本条而言，由一名董事向董事会发出一般通知，大意为：

（a）。

他是指明公司或商号的成员或高级人员，并须被视为在通知日期后可能与该公司或商号订立的任何合约或安排中拥有权益；或

（b）。

他须被视为在通知日期后可能与与其有关联的指明人士订立的任何合约或安排中拥有权益；

就任何该等合约或安排而言，应被视为根据本条作出的充分利益声明，但除非该通知是在董事会会议上发出或董事采取合理步骤以确保该通知在发出后的下一次董事会会议上提出并宣读，否则该通知不得生效。

133.

根据前两条作出声明后，除适用法律或指定证券交易所规则另有规定须经审计委员会批准外，除非有关董事会会议的主席取消资格，否则董事可就该董事感兴趣的任何合约或拟议合约或安排投票，并可在该会议上计入法定人数。

分钟

134.

董事须安排为董事作出的所有高级人员委任、公司或任何类别股份的持有人的会议及董事的会议的所有程序，以及包括出席每次会议的董事或候补董事的姓名在内的董事委员会的会议记录而制作会议记录。

135.

当董事会议的主席签署该会议的会议记录时，即使所有董事实际上并未聚集在一起或程序中可能存在技术缺陷，该记录仍应被视为已妥为举行。

候补董事

136.

任何董事（候补董事除外）可藉书面委任任何其他董事或任何其他愿意行事的人为候补董事，并可藉书面将其如此委任的候补董事免职。

137.

候补董事有权收到所有董事会议和其委任人为其成员的所有董事委员会会议的通知，有权在委任他的董事未亲自出席的每一次该等会议上出席并参加表决，并一般有权在其缺席时履行其委任人为董事的所有职能。

138.

如候补董事的委任人不再是董事，则该候补董事即不再是候补董事。

139.

任何候补董事的委任或罢免，须藉作出或撤销委任的董事签署的通知公司，或以董事批准的任何其他方式。

140.

候补董事就所有目的而言均须当作是董事，并须独自对其本身的作为和失责负责，且不得当作是委任他的董事的代理人。

审计委员会

141.

在不损害董事设立任何其他委员会的自由的原则下，只要公司的股份（或其存托凭证）在指定证券交易所上市或报价，董事会应设立和维持一个审计委员会，作为董事会的一个委员会，其组成和职责应符合审计委员会章程、指定证券交易所规则和监察委员会的规则和条例。

无最低持股

142.

公司可在股东大会上确定一名董事所需的最低持股比例，但除非且直至该持股资格被确定，否则董事无需持有股份。

海豹

143.

如董事决定，公司可盖章。印章只能由董事或董事授权的董事委员会授权使用。每份加盖印章的文书，须由至少一人签署，该人须为董事或若干高级人员或董事为此目的委任的其他人。

144.

本公司可备有一份或多于一份印章，以供在开曼群岛以外的任何地方使用，每份印章均须为本公司公章的传真，如董事如此决定，则须在其正面加上将使用该印章的每一地方的名称。

145.

公司的董事或高级人员、代表或律师可在未经董事进一步授权的情况下，将印章单独盖在任何须由其盖章认证或须在开曼群岛或任何其他地方的公司注册处处长备案的公司文件上。

股息、分配和准备金

146.

在符合规约及本章程的规定下，任何股份当其时所附带的任何权利及限制，董事可不时就已发行股份宣派股息（包括中期股息）及其他分派，并授权从公司合法可用的资金中支付股息或分派。除从公司已实现或未实现的利润中，或从股份溢价账户中或在法规另有许可的情况下外，不得派发股息或分配。

147.

除股份附带的权利另有规定外，所有股息均应按会员所持股份的面值宣派和支付。如果任何股份的发行条款规定，自特定日期起，该股份应享有股息等级，则该股份应享有相应的股息等级。

148.

董事可从任何应付予任何会员的股息或分派中扣除其当时因催缴或其他原因而须支付予公司的所有款项（如有的话）。

149.

董事可宣布，任何股息或分派可全部或部分透过分派特定资产，特别是任何其他公司的股份、债权证或证券，或以任何一种或多种该等方式支付，且如就该等分派出现任何困难，董事可按其认为合宜的方式进行结算，并确定该等特定资产或其任何部分的分配价值，并可决定根据如此确定的价值向任何成员支付现金，以调整所有成员的权利，并可将任何该等特定资产归属于董事认为合宜的受托人。

150.

就股份以现金支付的任何股息、分派、利息或其他款项，可透过电汇方式支付予持有人，或透过寄往持有人注册地址的支票或认股权证支付，如属联名持有人，则可寄往首次在会员名册上列名的持有人的注册地址或该人的注册地址，以及该持有人或联名持有人可能以书面指示的地址。每份该等支票或认股权证须按寄往的人的命令支付。三名或三名以上共同持有人中的任何一名，可就其作为共同持有人所持股份的任何股息、红利或其他应付款项给予有效收据。

151.

如若干人登记为任何股份的共同持有人，他们中的任何一方可就就该股份或就该股份应付的任何股息或其他款项提供有效收据。

152.

任何股息或分派均不得对公司产生利息。

153.

任何无法支付予会员的股息及/或自宣布该股息之日起六（6）个月后仍无人认领的股息，可由董事酌情将其支付至公司名下的独立账户，提供了公司不得就该账户组成受托人，而股息仍应作为该会员的债务。自宣布该股息之日起六（6）年后仍无人认领的任何股息将被没收，并将归还公司。

资本化

154.

在适用法律的规限下，董事可：

（a）。

决议将公司任何储备账户或基金（包括股份溢价账户及资本赎回储备基金）的任何贷记款项或损益账户的贷记款项或以其他方式可供分配的款项资本化；

（b）。

将决议资本化的金额按其分别持有的股份名义金额（无论是否缴足）的比例分配给成员，并代表他们将该金额用于或用于：

（一）

分别就其所持股份缴付当时尚未缴付的款项（如有），或

（二）

付清全额未发行的股份或债券，面值金额相当于该金额，

及按该等比例或部分以一种方式及部分以另一种方式向会员（或按其指示）配发记为缴足股款的股份或债权证，但就本条而言，股份溢价账户、资本赎回储备及不可供分配的利润可仅用于缴足将配发予记为缴足股款的会员的未发行股份；

（c）。

作出他们认为合适的任何安排，以解决在分配资本化储备时出现的困难，特别是但不限于当股份或债权证变得可按零碎分配时，董事可酌情处理该零碎；

（d）。

授权一人（代表所有有关成员）与公司订立协议，其中规定：

（一）

分别向会员配发他们在资本化时可能有权获得的股份或债权证（记作缴足股款），或

（二）

本公司代表会员（通过应用其各自比例的储备决议资本化）支付其现有股份的剩余未付款项或部分款项，

及根据本授权订立的任何该等协议对所有该等会员有效及具约束力；及

（e）。

一般做决议生效所需的一切作为和事情。

155.

尽管本章程另有规定，董事可议决将公司任何储备账户或基金（包括股份溢价账及资本赎回储备基金）的贷记的任何款项或损益账户的贷记的任何款项或以其他方式可供分配的任何款项资本化，方法是将该等款项应用于付清将配发及发行的全数未发行股份：

（a）。

公司或其联属公司的雇员（包括董事）或服务供应商在行使或归属根据任何股份激励计划或雇员福利计划或与该等人士有关的其他安排所授出的任何期权或奖励时，已获董事或成员采纳或批准；

（b）。

任何信托的受托人或任何股份激励计划或雇员福利计划的管理人，而公司将就任何股份激励计划或雇员福利计划的运作或与已获董事或成员采纳或批准的该等人士有关的其他安排而向其配发及发行股份；或

（c）。

为发行、配发及交付ADS之目的的任何公司存托人于行使或归属根据任何股份激励计划或雇员福利计划或已获董事或成员采纳或批准的与该等人士有关的其他安排所授出的任何期权或奖励时向公司或其联属公司的雇员（包括董事）或服务提供者；或

（d）。

公司根据该等认股权证的条款在无现金行使时发行的认股权证的持有人。

账簿

156.

董事须安排就公司所收及支出的所有款项及发生收或支出的事项、公司所有销售及购买货品以及公司的资产及负债备存适当账簿。没有为真实、公正地反映公司事务状况和解释其交易情况而备存必要的账簿的，不得视为备存适当账簿。

157.

董事须不时决定公司或其中任何一方的帐目及簿册是否及在何种程度上、在何种时间及地点以及在何种条件或规例下开放予非董事成员查阅，而任何成员（非董事）均无权查阅公司的任何帐目或簿册或文件，但如章程所授予或获董事授权或公司于股东大会上授权，则属例外。

158.

董事可不时安排在股东大会损益表、资产负债表、集团帐目（如有的话）及法律可能规定的其他报告及帐目中拟备及呈交公司。

审计

159.

在适用法律及指定证券交易所规则的规限下，董事可委任一名公司核数师，其任期至经董事决议免职为止。

160.

核数师的薪酬须由审核委员会厘定，或在没有该审核委员会的情况下，由董事会厘定。

161.

如核数师的职位因核数师辞职或死亡而出现空缺，或因其在需要提供服务时因疾病或其他伤残而无法行事，则董事须填补空缺并厘定该核数师的薪酬。

162.

公司的核数师有权在任何时候查阅公司的帐簿、帐目及凭单，并有权要求公司的董事及高级人员提供执行核数师职责所需的资料及解释。

163.

核数师如获董事要求，须应董事或任何会员大会的要求，在其委任后的下一次股东周年大会上及在其任期内的任何时间，就其任期内的公司账目作出报告。

164.

本章程所规定的收支报表及资产负债表，须由核数师审核，并由核数师与有关的帐簿、帐目及凭单进行比较；并须就该等报表及资产负债表作出书面报告，述明该等报表及资产负债表的编制是否能公平地反映公司于回顾期间的财务状况及经营成果，如已向公司董事或高级人员索取资料，则该等报表及资产负债表是否已提供并已令人满意。公司的财务报表应由审计师按照公认的审计准则进行审计。审计机构应当按照公认的审计准则对此作出书面报告，并将审计机构的报告提交审计委员会。此处提及的普遍接受的审计标准可能是开曼群岛以外的国家或司法管辖区的审计标准。如果是，财务报表和审计员的报告应披露这一行为，并指明此类国家或司法管辖区。

股票溢价账户

165.

董事应根据章程设立股份溢价账户，并应不时将相当于就发行任何股份所支付的溢价的金额或价值的款项记入该账户的贷方。

166.

在赎回或购买某股份时，应将该股份的面值与赎回或购买价格之间的差额借记任何股份溢价账户提供了始终表示，根据董事的酌情权，该款项可从公司利润中支付，或在法规允许的情况下，从资本中支付。

通知

167.

除本条文另有规定外，任何通知或文件可由公司或有权向任何会员发出通知的人亲自送达，或以航空邮件或认可的快递服务方式寄往该会员的预付信件，寄往其在会员名册内的地址，或以电子邮件方式寄往该会员为送达该通知而以书面指明的任何电子邮件地址，或藉传真至该会员为送达该等通知而可能以书面指明的任何传真号码，或在适用法律许可的范围内，在董事认为适当的情况下通过将其置于公司网站上。就股份的联名持有人而言，所有通知均须就联名持有向其中一名联名持有人发出，而该联名持有人的姓名就联名持有而在会员名册中居于首位，而如此发出的通知即为对所有联名持有人的充分通知。

168.

任何通知或其他文件，如由以下人员送达：

（a）。

邮寄，应视为自寄出含有相同内容的信函之日起五（5）个日历日后送达；

（b）。

传真，经发送传真机出示确认将传真完整发送至收件人传真号码的报告，即视为已送达；

（c）。

经认可的快递服务，自含有该内容的信件送达快递服务之日起48小时后，视为已送达；

（d）。

电子邮件，应视为在以电子邮件传送时已立即送达；或

（e）。

将其放置在公司网站上，应被视为在该等文件被放置在公司网站上时已立即送达。

169.

任何亲自出席或委托代理人出席公司任何会议的成员，就所有目的而言，均须当作已收到有关该会议的适当通知，并在必要时，当作已收到召开该会议的目的的适当通知。

170.

公司可按与根据本条款规定须发出的其他通知相同的方式，向公司获告知有权因成员死亡或破产而获得一份或多于一份股份的人发出通知，并须按姓名、或按死者代表的职衔、或破产人的受托人的职衔，或按声称有此种资格的人为此目的而提供的地址的任何类似描述，或由公司选择以任何方式发出通知，如果没有发生死亡或破产，可能会发出同样的通知。

171.

每次股东大会的通知，须以任何上述授权的方式发出予于该会议的记录日期在会员名册内显示为会员的每一人，但如属联名持有人，则该通知须足够如给予首次在会员名册内点名的共同持有人及每名因其为法定遗产代理人或在记录成员破产中的受托人而将股份所有权移交予其的人，而记录成员若不因其死亡或破产将有权收到会议通知，则任何其他人均无权收到股东大会通知。

信息

172.

任何成员均无权要求发现与公司交易的任何细节有关的任何信息或属于或可能属于商业秘密或秘密过程性质的任何信息，而这些信息可能与公司业务的开展有关，而董事会认为将不符合公司成员的利益而向公众传达。

173.

董事会有权向其任何成员发布或披露其管有、保管或控制的有关公司或其事务的任何信息，包括但不限于公司登记册和转让簿册所载的信息。

清盘

174.

如公司须清盘，则经公司特别决议的批准及规约所规定的任何其他制裁，清盘人可在成员之间以种类或实物分割公司资产的全部或任何部分（不论其是否由同类财产组成），并可为此目的对任何资产进行估值，并可决定如何在成员之间或不同类别的成员之间进行分割。清盘人可在同样的制裁下，为清盘人认为合适的成员的利益，将该等资产的全部或任何部分归属受托人于该等信托，但须采取同样的制裁，但不得迫使任何成员接受任何对其负有法律责任的资产。

175.

公司清盘，会员之间可供分配的资产不足以偿还全部股本的，应当对该等资产进行分配，使亏损尽可能由会员按其所持股份面值的比例承担。如在清盘中，可供各成员分配的资产须多于足以在清盘开始时偿还全部股本，则盈余须按其于清盘开始时所持股份的面值按比例在各成员之间分配，但须从有应付款项的股份、因未付催缴款项或其他原因而须支付予公司的所有款项中扣除。本条不损害按特殊条款和条件发行的股份持有人的权利。

无偿性

176.

每名董事（就本条而言，包括依据本章程条文的规定委任的任何候补董事）、秘书、助理秘书或公司现时及不时的其他高级人员（但不包括公司的核数师）及其个人代表（各自为“获弥偿人”），均须就该获弥偿人招致或承受的所有诉讼、法律程序、讼费、费用、开支、损失、损害或法律责任（因该获弥偿人本身的不诚实、故意失责或欺诈行为除外）获得弥偿及担保，在或关于公司业务或事务的进行（包括由于任何判断错误）或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情权方面，包括在不损害前述一般性的原则下，该获弥偿人在开曼群岛或其他地方的任何法院（不论是否成功）就有关公司或其事务的任何民事诉讼进行辩护而招致的任何费用、开支、损失或法律责任。

财政年度

177.

除非董事会另有规定，公司的财政年度须于各年度的12月31日结束。

披露

178.

董事或获董事特别授权的任何服务供应商（包括高级职员、秘书及公司注册办事处代理人），有权向任何监管或司法当局披露有关公司事务的任何资料，包括但不限于载于公司名册及簿册内的资料。

以续展方式转让

179.

公司可藉特别决议决议在开曼群岛以外的司法管辖区或其当时成立为法团、注册或存在的该等其他司法管辖区以延续方式注册。为推进根据本条通过的决议，董事可促使向公司注册处处长提出申请，要求注销公司在开曼群岛或其当时注册成立、注册或存在的其他司法管辖区的注册，并可促使采取其认为适当的所有进一步步骤，以公司存续的方式实施转让。

合并和合并

180.

公司有权根据董事可能决定的条款和（在章程要求的范围内）经特别决议批准与一个或多个其他组成公司（如章程所定义）合并或合并。