美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
8-K
本期报告
根据《公约》第13或15（d）条
1934年证券交易法
报告日期（最早报告事件的日期）：
2026年2月27日
（其章程中规定的注册人的确切名称）
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（州或其他司法管辖区
注册成立）
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（委托档案号） |
（I.R.S.雇主
识别号）
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（主要行政办公室地址）（邮编）
注册人的电话号码，包括区号：
(650)
332-7600
不适用
（前姓名或前地址，如自上次报告后更改）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||||||
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
☐
若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目1.01。订立实质性最终协议。
证券购买协议和可转换债券
2026年2月27日，特拉华州公司GoPro，Inc.（“公司”）与YA II PN，Ltd.（“Yorkville”）就公司发行和出售本金总额不超过50,000，000美元的可转换债券（“可转换债券”）订立证券购买协议（“购买协议”），这些可转换债券将可转换为公司A类普通股的股份，每股面值0.0001美元（“普通股”）（经转换后，“转换股份”）。根据购买协议，Yorkville于签署购买协议时购买本金总额为25,000，000美元的可转换债券（“第一次交割”，该日期，“第一个交割日期”）。Yorkville可能会购买，公司可能会在提交初始注册声明（定义见下文）的前一天额外发行5,000，000美元。Yorkville可能会购买，公司可能会在满足某些成交条件后的第二个工作日或前后额外发行本金总额为20,000，000美元的可转换债券。
可换股债券将不计息，除非（i）发生若干利率调整事件，届时可换股债券将按年利率5.00%计息，直至该利率调整事件不再持续，或（ii）公司已发行于首六个月内达到上限水平的转换股份或违约事件发生且仍未治愈，届时可换股债券将按年利率18.00%计息。可转换债券将于2027年8月26日到期。本次可转换债券原发行折价3.00%发行。
可转换债券可由持有人选择转换为等于适用的转换金额（定义如下）除以转换价格（定义如下）的普通股。可转换债券的转换价格将为（i）1.1453美元，或（ii）在紧接转换日期或其他确定日期之前的连续五个交易日内普通股最低每日成交量加权平均价格的98%中的较低者，但不得低于0.17 36美元（“转换价格”）。可换股债券的任何部分可随时及不时转换，但须遵守交易所上限（定义见下文）。任何要求转换的转换金额将等于要求转换的本金加上截至转换时可转换债券的所有应计和未付利息，零碎股份四舍五入（“转换金额”）。此外，如果在实施此类转换后，持有人连同某些关联方将在实施此类转换后立即实益拥有超过4.99%的已发行普通股，则不允许进行转换，但须进行某些调整。
公司不得在Yorkville持有的可转换债券转换时发行任何普通股，前提是可转换债券相关普通股的发行将超过公司在转换可转换债券时根据公司在纳斯达克股票市场规则或条例（“交易所上限”）下的义务可能发行的普通股总数。交易所上限在某些情况下将不适用，包括如果公司根据纳斯达克股票市场适用规则的要求就发行超过该金额的普通股获得其股东的批准，或者如果公司从公司的外部法律顾问那里获得不需要该股东批准的书面意见。此外，在购买协议日期后的首六个月内，公司不得发行任何转换股份，以公司已发行的转换股份总数将超过47,650，000股普通股为限。
上述对购买协议和可转换债券的描述并不完整，而是通过引用这些文件的全文对其整体进行限定，这些文件分别作为附件10.1和4.1在此提交，并通过引用并入本文。
注册权协议
就购买协议而言，于第一个截止日期或之前，公司将与Yorkville订立注册权协议（“注册权协议”），据此，Yorkville将有权根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）享有某些注册权。根据注册权协议，公司将被要求在2026年3月25日之前（由其承担全部成本和费用）向SEC提交一份注册声明（“注册声明”），以登记Yorkville对所有转换股份的转售。根据注册权协议，Yorkville还将在注册权协议中所述的某些条件下被授予需求注册权和搭载注册权。
公司将同意尽最大合理努力确保注册声明在2026年5月15日或公司收到SEC通知之日后的第五个工作日之前宣布生效，以较早者为准
注册声明将不会被审查或将不会被进一步审查。公司亦将同意，就根据注册权协议提交的任何额外注册声明而言，公司将尽其合理的最大努力确保该注册声明在公司被要求提交该注册声明之日后75个日历日的日期和公司收到SEC通知该注册声明将不会被审查或将不会受到进一步审查之日后的第五个工作日（以较早者为准）之前宣布生效。
上述对注册权协议的描述并不完整，而是通过引用该文件的全文对其进行整体限定，该文件作为附件 10.2在此提交，并通过引用并入本文。
信贷协议修订
2026年2月27日，公司与Farallon Capital Management，L.L.C.（作为代理人）及Mateo Financing，LLC（作为贷款人）订立信贷协议第2号修订（“2L修订”），修订公司、Mateo Financing，LLC（作为贷款人）及Farallon Capital Management，L.L.C.（作为代理人）于2025年8月4日订立的若干信贷协议（在本协议日期之前经修订，“定期贷款信贷协议”）。2L修正案，除其他外，规定对定期贷款信贷协议中的财务契约进行修改。
2L修正案修改了某些财务契约，要求公司在截至2026年6月30日的财政季度的EBITDA不得低于（a）5000000美元（可调整），（b）在截至2026年9月30日的财政季度低于零（可调整），（c）在截至2026年12月31日的财政季度低于零，（d）在截至2027年3月31日的连续四个财政季度期间低于20,000，000美元，（e）在截至2027年6月30日的连续四个财政季度期间低于30,000，000美元，（f）在截至2027年9月30日的连续四个财政季度期间低于35000000美元；（g）在截至2027年12月31日的连续四个财政季度期间及其后每个期间低于4000000美元。2L修正案取消了公司在截至2025年12月31日和2026年3月31日的财政季度保持最低EBITDA水平的要求。截至2026年6月30日和2026年9月30日的财政季度的EBITDA门槛可能会在马来西亚或泰国（或两者）的关税金额降低至10%或更低的水平时进行调整，如定期贷款信贷协议中进一步详细描述的那样。如果只对其中一个国家的关税税率有调整，则相应分摊相应的调整。2L修正案中的财务契约也作了修改，要求公司在截至2026年3月30日和2026年6月30日的财政季度中保持（a）至少25,000，000美元的流动性（定义为非限制性现金、现金等价物和现有信贷额度下的可用性），（b）在截至2026年7月31日的财政月份中至少30,000，000美元，（c）在截至2026年8月31日的财政月份中至少35,000，000美元，以及（d）在此后的任何财政月份中至少40,000，000美元。2L修正案中的财务契约也修改为要求公司不允许资产覆盖率（定义为（x）非限制性现金、现金等价物以及某些账户和存货的总和除以（y）应付账款和总债务的总和的比率）在2026年3月31日或之前低于（i），1.05：1.00或（ii）之后的1.15：1.00。2L修订并无实质修订公司根据定期贷款信贷协议的其他负面契诺、陈述、保证或违约事件。
于2026年2月27日，GoPro与富国银行银行、National Association作为行政代理人（在该身份下，“RCF代理人”）以及不时作为其一方的若干贷款人（“循环贷款人”）订立第3号修订（“富国银行修订”），修订由GoPro、RCF代理人及循环贷款人之间订立的若干信贷协议（“循环信贷协议”），以便（其中包括）就修改循环信贷协议中的财务契诺、延长到期日及提高利率作出规定。
富国银行修正案规定将循环信贷协议下的到期日从2027年1月22日延长至2027年6月30日。
富国银行修正案还对某些财务契约进行了更改，要求公司在（a）从富国银行修正案之日起至2026年6月30日期间保持（a）至少25000000美元的流动性（定义为非限制性现金、现金等价物和现有信贷额度下的可用性），（b）从2026年7月1日至2026年7月31日期间至少30,000，000美元，（c）从2026年8月1日至2026年8月31日期间至少35000000美元，以及（d）从2026年9月1日起及其后至少40,000，000美元。
基准利率贷款利率（i）基准利率加上基准利率贷款的2.50%的保证金，或（ii）SOFR加0.10%加上SOFR贷款的3.50%的保证金，该修订还将循环贷款的利率提高至年利率。
富国银行修正案还要求公司进行评估和其他抵押品尽职调查措施，以实施借款基础，将循环贷款的使用情况与公司的抵押品价值挂钩。富国银行修订并无重大修订公司根据循环信贷协议订立的其他负面契诺、陈述、保证或违约事件。
订立修正案后，GoPro根据循环信贷协议有2550万美元未偿还。
上述关于2L修正案和富国银行修正案条款的摘要和描述并不旨在完整，而是通过参考各自的全文对其进行整体限定，其副本分别作为附件 10.3和附件 10.4与本8-K表格当前报告一起提交，并以引用方式并入本文。
项目2.02。经营业绩和财务状况。
2026年3月5日，GoPro，Inc.（“公司”）发布新闻稿，报告截至2025年12月31日的第四季度和年度财务业绩。
新闻稿副本以表格8-K提供，作为本当前报告的附件 99.1。
根据经修订的1934年《交易法》（“交易法”）第18条的规定，本8-K表当前报告第2.02项中的信息，包括附件 99.1，不应被视为“已提交”，或以其他方式受该部分的责任约束。本8-K表格当前报告第2.02项中的信息不得根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）以引用方式并入任何归档或其他文件，除非在此类归档或文件中通过特定引用方式明确规定。
项目2.03。直接财务义务或注册人资产负债表外安排项下义务的设定。
项目1.01中包含的信息通过引用并入本文。
项目3.02。股权证券的未登记销售。
项目1.01中包含的信息通过引用并入本文。根据《证券法》第4（a）（2）条，可转换债券和转换股份的发行将免于登记。Yorkville向公司表示，其为《证券法》第501条所定义的“认可投资者”，每一份可转换债券和转换股份将被收购用于投资目的，而不是为了进行任何分配或与其相关的出售。
项目9.01。财务报表及附件。
（d）展品：
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附件编号
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说明 | ||||
| 可转换债券的形式。 | |||||
| 证券购买协议，由GoPro，Inc.和YA II PN，Ltd签署，日期为2026年2月28日。 | |||||
| 登记权协议的形式。 | |||||
| GoPro，Inc.和Farallon Capital，L.L.C.代表贷方于2026年2月27日对信贷协议进行的第2号修订。 | |||||
| GoPro，Inc.和全国协会富国银行银行（National Association）于2026年2月27日代表该协议下的贷方对信贷协议进行的第3号修订。 | |||||
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GoPro，Inc.于2026年3月5日发布新闻稿，报告其第四季度和截至2025年12月31日止年度的财务业绩。
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| 封面页交互式数据文件-封面页XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中。 | |||||
^根据S-K条例第601（a）（5）项，某些时间表被省略。GoPro，Inc.同意应要求向SEC提供任何省略时间表的副本。
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并在此获得正式授权。
| Gopro, Inc. | ||||||||
| （注册人） | ||||||||
| 日期： | 2026年3月5日 | 作者：/s/Brian McGee | ||||||
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Brian McGee
执行副总裁、首席财务官和首席运营官
（首席财务官）
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