目的

Domtar Corporation长期激励计划（“计划”）的目的是通过（i）吸引和留住用于未来服务的执行人员和其他关键员工；（ii）通过旨在实现长期绩效目标的绩效相关激励手段激励执行人员和其他关键员工；以及（iii）使这些个人能够参与公司的长期增长和财务成功，从而促进Domtar Corporation（“公司”）及其关联公司的利益。

这份经修订和重述的Domtar Corporation长期激励计划反映了与公司收购Resolute ForestResolute Forest Products Inc.以及Paper Excellence Group的其他组织变动相关的更新和变化。本计划的此项修订及重述适用于任何授出日期在2024年1月1日或之后的授标，并不改变任何授标日期在2024年1月1日之前的授标条款。

计划资格

每名雇员（包括公司任何高级人员）、合资格董事或其他服务提供者，如计划管理人认为有能力为公司或其附属公司未来的成功表现作出贡献，即有资格成为计划的参与者（每名，“参与者”）。

车辆（s）

根据该计划，将向符合条件的参与者提供绩效和/或服务奖励（每项，一个“奖励”），这些奖励将是以美元计价的单位（或以参与者当地货币计价的单位）。绩效奖励或绩效单位将在全部或部分实现由计划管理员确定（或由其授权给其他人）的适用绩效目标并完成绩效周期时支付，除非计划或奖励协议另有规定。除非计划或奖励协议另有规定，否则服务奖励或受限制单位将于指定的限制期结束时支付。每个单位在履约周期和/或限制期的开始和结束时以参与者当地货币计算的价值为1.00货币单位，但须满足适用的履约标准。本计划下的每项奖励将由一份奖励协议和一份授予通知作为证明，其中将具体说明适用于奖励的条款和条件（“奖励文件”），包括适用的限制期（s）和/或绩效目标。

支付时间

一旦计划管理人批准绩效成就（如适用）和奖励的相关支付，且基于服务的归属限制已失效，则奖励将在绩效周期或限制期（如适用）结束后尽快以现金形式支付，但在每种情况下，不迟于绩效周期或限制期完成后一年的3月15日，除非计划或奖励协议另有规定。对于美国参与者，付款时间的设计应使该奖项或可豁免，或受制于并遵守第409A条。

如果控制权发生变更，则应根据计划控制权变更部分的规定支付所确定的所有金额。

归属限制

计划管理人将为根据计划授予的每个绩效单位和受限制单位制定相关的基于服务的归属要求，在此期间，参与者有可能在服务终止时失去部分或全部授予该参与者的单位，但须遵守服务终止和本计划控制部分的变更。

业绩标准

计划管理员将确定要衡量的适用绩效标准（如果有的话）（以及衡量的时间），其中可以包括将就相关方面建立的定量目标和/或定性指标

到每个单独的绩效周期和/或相关的绩效衡量周期（通常在该周期的前90天内），所有这些都在适用的授标文件中列出。将为每个单独的绩效周期和/或相关的绩效衡量周期建立围绕目标的目标，这将指定一个阈值和最高绩效实现水平以及相关的支出。

终止服务（不包括控制权变更）

除非计划管理人在授予奖励时或之后另有决定，终止奖励时的待遇将按奖励文件所述。

控制权变更

治疗。除非计划管理人另有决定或授标协议另有规定，如控制权发生变更，所有未完成的授标均应视为已归属。

就在控制权发生变更的年度内批出的任何奖励而言，除非计划管理人在控制权发生变更前另有决定，否则参与者所持有的将成为归属的未偿奖励数目、限制期将失效的奖励数目和/或将成为根据本条规定归属的奖励数目，须乘以分数，其分子为自发生控制权变更的日历年的第一天（如较晚，则为参与者开始服务之日）至控制权变更之日的经过天数，其分母为该日历年的天数，且（除非计划管理人另有决定）每项该等奖励的剩余部分自控制权变更之日起将被没收和取消，无需支付任何款项。

结算。就既得奖励应付的任何款项须在合理可行范围内尽快以现金全数结算予参与者，但在任何情况下不得迟于控制权变更后的15个工作日。

控制权变更前因业务原因终止。任何在控制权发生变更前3个月内因业务原因终止雇佣关系的参与者，仅就本条而言，应被视为在职员工并继续受雇于公司，直至该控制权发生变更，并在此后立即被终止。

其他行政特征

计划管理。该计划应由计划管理员管理。计划管理人应拥有唯一和完全的权力和酌处权，以采纳、更改和废除其不时认为可取的管理计划运作的行政规则、准则和做法，并解释计划的条款和规定。计划管理人应拥有完全酌处权，酌情调整所有参与者的支出（向上或向下）。计划管理人根据计划作出或采取的决定、解释或其他行动，对所有目的和对所有人而言，均为最终的、具有约束力的和决定性的。

授予及订立奖励条款的权力。计划管理人应拥有酌处权，在符合计划条款的情况下，决定授予奖励的雇员或其他服务提供者、将授予的奖励类型或种类、任何和所有奖励的条款和条件、授予奖励的时间或时间，以及适用的奖励协议的条款和条件。计划管理人可以为不同类型的奖励、为获得同一类型奖励的不同参与者以及为此类参与者可能获得的每一类型奖励的同一参与者制定不同的条款和条件，无论是否在同一时间或不同时间授予。

由计划管理员授权。计划管理人可根据计划管理人订立的条件及限制，将本计划所指明的计划管理人的权力、职责及责任，以及任何决定，转授予公司行政总裁或其任何正式组成的委员会，首席执行官或该委员会作出的解释或采取的其他行动在本协议下具有与计划管理人作出或采取的相同效力；但首席执行官无权管理该计划或就其本人在该计划下的奖励作出任何此类决定。

美国以外地区的参与者。为符合公司或其关联公司经营所在的外国的当地法律法规或当地薪酬惯例和政策的规定，计划管理人可（i）修改授予在美国境外受雇的参与者的奖励条款和条件（“非美国奖励”），（ii）建立具有修改后的行使程序和在当时情况下可能必要或可取的其他修改的子计划（“子计划”），以及（iii）采取其认为可取的任何行动，以获得、遵守或以其他方式反映任何必要的政府监管程序，与计划有关的豁免或批准。计划管理员授予非美国奖励或建立子计划的决定完全是自愿的，并由计划管理员完全酌情决定。计划管理人可随时修订、修改或终止任何子计划，该等修订、修改或终止可在不事先通知参与者的情况下作出。公司、关联公司、董事会成员和计划管理人不应因任何子计划在任何时间的任何变更、修订或终止而对任何参与者承担任何类型的责任。根据任何次级计划或任何非美国裁决（i）提供的福利和权利完全是酌情决定的，尽管由公司或关联公司提供，但不构成定期或定期付款，并且（ii）不被视为参与者在参与者当地雇主受雇的工资或补偿的一部分，用于计算任何遣散费、辞职费、裁员或其他服务终止费、假期、奖金、长期服务奖励、赔偿、养老金或退休福利，或任何其他付款、福利或任何种类的权利。如果子计划被终止，计划管理人可以在本应支付款项的日期之前指示支付非美国赔偿金（或指示推迟支付其金额应确定的款项），并且根据计划管理人的酌情权，可以一次性或分期支付此类款项。

限制性盟约和其他条件。计划管理人可以参与者同意某些条件或契诺（包括但不限于不竞争的契诺、不招揽雇员和客户以及不披露机密信息）为条件，授予计划下的任何奖励。

消极的自由裁量权。尽管计划中有任何其他相反的规定，计划管理人仍有权在其绝对酌情权下，（i）根据个人表现或计划管理人酌情认为适当的任何其他因素，减少或消除以其他方式应支付给任何参与者的金额，以及（ii）制定规则或程序，具有将应支付给每个参与者的金额限制在低于另有授权的最高金额的效果。

肯定的自由裁量权。尽管计划中有任何其他相反的规定，（包括但不限于最高金额），计划管理人有权酌情根据个人表现或计划管理人认为适当的任何其他标准，就所支付的金额通常可由公司为联邦所得税目的扣除的年度，以现金形式向任何参与者授予奖金或奖励，金额不超过应支付的最高奖金。

新的合格参与者。“计划资格”部分中概述的职位的新雇员或晋升将有资格在符合条件的职位上自其生效日期后的当年1月1日起参与该计划。

延期。在符合第409A条的规定下，计划管理人可根据计划管理人不时订立的条款及条件，推迟就任何奖励或根据计划许可的任何行动归属奖励或支付现金。

赔偿。每一位现为或应为董事会成员或计划管理人的人，以及每一位董事会转授权或计划管理人，均须获公司赔偿，并使其免受与任何申索、诉讼、诉讼有关或因任何申索、诉讼而可能施加或合理招致的任何损失、成本、法律责任或开支，或因根据计划采取的任何行动或未能采取行动而可能使他或她成为一方或可能参与的程序，以及经公司批准而针对或从他或她为解决该计划而支付的任何和所有金额，或由他或她为满足任何该等诉讼、诉讼或针对他或她的法律程序中的任何判决而支付的任何和所有金额，但前提是公司获得机会，自费，在他或她承诺亲自处理和辩护之前处理和辩护相同。上述赔偿权利不应是排他性的，应独立于这些人根据公司章程或章程、通过合同、作为法律事项或其他方式可能有权享有的任何其他赔偿权利。

没有就业权。任何人不得有任何申索或权利获授予裁决，而授予裁决不得解释为给予参与者在雇主的雇用或其他服务中保留的权利。根据本协议授予奖励，以及未来根据本计划授予任何奖励完全是自愿的，并由公司或其关联公司完全酌情决定。公司授予奖励或任何未来授予奖励均不应被视为产生任何授予任何进一步奖励的义务，无论此类保留是否在授予时明确说明。本计划不应被视为构成，也不应被参与者解释为构成，部分雇佣和参与本计划的条款和条件不应被视为，也不应被参与者视为构成与公司或其关联公司的任何类型的雇佣或劳动关系。雇主明确保留在任何时候解雇参与者的权利，使其免于承担任何责任，或根据计划提出任何索赔，但本文和就裁决订立的任何协议中的规定除外。公司及其附属公司明确保留权利，要求作为参与计划的条件，奖励获得者以书面形式同意并承认上述内容。此外，公司及其附属公司明确保留权利，要求作为参与条件的奖励接受者以书面同意收集、从雇主转移到公司或其附属公司和第三方、为管理计划而存储和使用个人数据。

没收和补偿。尽管计划有任何相反的规定，计划管理人仍有权决定（并可在任何授标协议中如此规定）在以下情况下，参与者（包括其受益人）与任何授标有关的权利、付款和利益应予减少、取消、没收或补偿：（a）参与者从事任何有害活动；（b）参与者的严重不当行为或违反诚信义务；或（c）参与者违反公司、关联公司或

子公司的政策。对于参与者的行为、活动或情况是否在前一句中描述的确定，应由计划管理人根据其善意酌处权作出，并且在任何此类确定之前，计划管理人有权在对该事项进行调查之前暂停支付、交付或结算该参与者的全部或任何部分未付赔偿金。

财务报告不当行为的追回；其他赔偿追回。如果由于公司重大不遵守任何财务报告要求而要求公司编制会计重述报表，并且如果参与者明知或严重疏忽从事不当行为或明知或严重疏忽未能阻止董事会确定的不当行为，或者如果参与者是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条被自动没收的个人之一，然后，参与者应没收并向公司上缴（i）任何授予或归属的奖励，或（ii）根据实质上不符合规定的财务报告归属的奖励所收到的任何现金。公司可在适用法律或规例不时生效或其他情况下所允许或要求的范围内，或根据适用法律或规例所规定的任何公司政策实施的范围内，取消或减少，或要求参与者没收并向公司交出或补偿公司因根据计划下的奖励行使、归属或结算而授予或归属的任何奖励以及赚取或应计的任何收益。

修订、修改及终止。董事会可随时终止或中止该计划，并可随时追溯性或前瞻性地修订或修改该计划。

对裁决的修正。如果计划管理人应在考虑到其认为相关的因素后确定此类行动将对公司有利，则计划管理人可肯定地采取行动，以不违反计划条款的任何方式在付款前的任何时间修改、修改或终止任何未完成的奖励，包括但不限于修改绩效标准和更改一个或多个绩效单位被视为获得或受限制单位成为不可没收的日期。如果计划管理人确定此类行动将对参与者在此类裁决下的权利产生不利影响，无论是全部或部分，则计划管理人的任何此类行动均应得到参与者的同意。计划管理人可在任何时间全权酌情加速任何未偿奖励的全部或任何部分的任何履约周期或限制期的归属或失效。尽管计划中有任何相反的规定，未经受影响的参与者同意，计划管理人不得以任何方式修订、修改或终止未完成的奖励或行使任何酌情权，以导致根据第409A条征收额外税款、利息或罚款。

409A合规。该计划旨在以与第409A节要求（如适用）相一致的方式进行管理。在合理可能和切实可行的情况下，该计划的管理方式应避免根据该条第409A款对参与者施加即时税收确认和额外税收。尽管有上述规定，如果第409A条适用于任何该等裁决的方式导致对参与者或其任何受益人或受让人产生不利的税务后果，则公司、计划管理人或董事会或公司的任何雇员均不对任何人承担任何法律责任。尽管本计划或任何授标协议有任何相反的规定，计划管理人仍可单方面修订、修改或终止计划或任何未完成的授标，包括但不限于更改授标形式，前提是计划管理人全权酌情决定，此类修订、修改或终止是必要的或可取的，以符合因法律或法规变更而适用的美国法律，或避免根据第409A条征收额外税款、利息或罚款。

奖励的不可转让性。除本计划或授标协议另有规定外，任何授标均不得出售、转让、转让、质押或以其他方式作保，但遗嘱或世系和分配法律除外；但计划管理人可准许为遗产规划目的转让授标。除按照前句规定外，不得对计划或任何裁决作出任何修改，以允许转让。任何参与者在不遵守计划规定的情况下试图出售、转让、转让、质押或设押一项奖励的行为均为无效且无效。与根据计划授予参与者的奖励有关的所有权利应

在参与者的有生之年，只能由该参与者（或在参与者残疾的情况下，该参与者的法定代表人）行使。在参与者去世后，在该参与者去世时尚未行使且尚未终止的与裁决有关的所有权利应由参与者的指定受益人或在没有指定受益人的情况下由参与者的遗产行使。

无赔偿限制。计划中的任何内容均不得解释为限制公司以未根据计划明确授权的方式建立其他计划或以现金或财产向其雇员支付补偿的权利。

对福利无影响。除非根据任何雇员福利计划、政策或计划另有具体规定，就任何奖励应付的任何金额不得视为计算参与者在任何该等计划、政策或计划下的权利的补偿。

对企业行动没有约束。本计划不得解释为（a）限制、损害或以其他方式影响公司对其资本或业务结构进行调整、重新分类、重组或变更，或合并或合并，或解散、清算、出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利或权力，或（b）限制公司采取该实体认为必要或适当的任何行动的权利或权力。

扣留。雇主有权从以现金支付给参与者的所有金额（无论是根据本计划还是其他方式）中扣除雇主认为为满足任何国家、州、省、市或其他司法管辖区法律要求的预扣税款而可能需要的任何法律要求就本计划下的奖励预扣的税款，包括但不限于法律要求预扣的所得税、资本利得税、转让税和社会保障缴款。

管辖法律。该计划及其规则和条例的有效性、构造、解释、管理和效果，以及与该计划有关的权利，应完全根据特拉华州的法律确定（不参考法律冲突原则）。

计划期限。该计划应自董事会批准之日（“生效日期”）起生效，并应继续有效，除非根据该计划的条款提前终止，直至生效日期的十周年。此后，该计划的规定将继续适用于所有未获奖励。

定义

“关联”是指就任何人而言，（直接或间接）受该人控制、控制或与该人共同控制的任何其他人，包括任何子公司。

“奖励协议”指公司与参与者之间的协议，其中载列与根据该计划授予的奖励有关的条款和条件。

“董事会”是指Domtar Corporation的董事会。

“因”是指（i）参与者故意不履行作为公司或其关联公司员工的实质性职责（由于身体或精神疾病除外），（ii）参与者故意或严重的不当行为，已经或可以合理地预期会以任何方式对公司或其关联公司造成损害，包括但不限于通过损害其各自在各自行业中的声誉或地位的方式，（iii）参与者违反公司或公司任何关联公司的受托责任或欺诈，（iv）参与者已因构成重罪的罪行被起诉或定罪，或提出认罪或nolo抗辩，或（v）参与者违反与公司订立的任何书面契诺或协议，不得披露或滥用与公司或其关联公司有关的任何信息，或滥用公司或其关联公司的任何财产，或不得与公司或其关联公司竞争或干涉；（vi）违反任何书面政策，公司的程序或代码或（vii）参与者对公司的欺诈或挪用行为的委托；提供

如果参与者是与雇主签订的雇佣或个人遣散协议的一方，该协议定义了“原因”一词，那么，就向该参与者作出的任何裁决而言，“原因”应具有该雇佣或遣散协议中规定的含义。此外，在参与者服务终止后（非因由），发现本应为因由终止的事实和情况的，视为因故终止服务。

“控制权变更”应被视为发生了以下情形：

（i）任何人，包括任何“集团”（在《交易法》第13d-5（b）条的含义内），但不包括公司、由公司或上述任何关联公司赞助或维持的任何员工福利计划，直接或间接获得公司证券的“实益所有权”（在《交易法》第13d-3条的含义内），代表公司证券合并投票权的50%或以上；或者，

（ii）在公司全部或基本上全部资产的合并、合并、分立、出售或以其他方式处置（“公司事件”）完成时，且紧随其后，在紧接该公司事件之前曾是公司股东的人士在合并或合并的情况下不直接或间接持有（x）的多数投票权，在分立或出售或以其他方式处置资产的情况下，存续的或产生的公司或（y）的每一存续的、产生的或获得的公司，其中，紧接相关公司事件后，持有紧接该公司事件前公司综合资产总公平市值的二分之一以上；但如果参与者是与雇主签订的雇佣或个人遣散协议的一方，其中定义了“控制权变更”一词，那么，就向该参与者作出的任何裁决而言，“控制权变更”应具有该雇佣或遣散协议中规定的含义。

尽管有上述规定，（i）首次公开募股不应构成控制权变更，以及（ii）对于受第409A条约束且发生控制权支付事件的任何裁决，控制权变更必须符合第409A条下的“控制权变更事件”的条件，其范围是为了避免第409A条下的任何加速收入或额外税收和处罚。

“法典”是指经不时修订的1986年《国内税收法典》，包括该法典特定部分的适用法规。凡提述守则的某一节，包括适用的规例，亦须视为指及提述其后对该节或规例的任何修订或取代。

“有害活动”是指以下任何一种情况：（i）未经授权披露公司或其关联公司的任何机密或专有信息，（ii）可能成为因故终止参与者在公司或关联公司的雇佣或服务的任何活动，（iii）无论是以书面或口头方式，诋毁、诋毁或贬低公司或其关联公司，或其各自的前任和继任者，或上述任何一方的现任或前任董事、高级职员、雇员、股东、合伙人、成员、代理人或代表，就其各自过去或目前的任何活动，或以其他方式发表（不论是书面或口头）倾向于对上述任何个人或实体进行不利描述的声明，或（iv）与公司或其关联公司违反任何不竞争、不招揽或其他包含限制性契诺的协议，或与公司或任何关联公司的业务构成竞争的其他行为或活动，或以其他方式损害公司或任何关联公司的业务、声誉或利益。

“残疾”是指，除非在适用的奖励协议中纳入另一定义，否则公司长期残疾保险单中规定的残疾，以及在计划管理人确定符合本计划目的残疾资格的情况下，参与者的雇佣或服务的任何其他终止；但如果参与者是与雇主签订的定义“残疾”一词的雇佣或个人遣散协议的一方，那么，就向该参与者作出的任何奖励而言，“残疾”应具有该协议中规定的含义；此外，条件是，就任何受第409A条规限的裁决而言，残疾应具有第409A条所载的涵义。

“雇员”是指公司或任何关联公司的任何高级职员或雇员（由计划管理人全权酌情决定）。

“雇主”是指公司，根据计划管理员的酌情权，也可能是指作为公司附属公司的任何商业组织。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

“新雇主”是指，在控制权发生变更后，参与者的雇主，或任何直接或间接的母公司或该雇主的任何直接或间接拥有多数股权的关联公司。

“绩效奖”是指在实现特定绩效目标时授予（全部或部分）的绩效单位和所有其他奖项。

“绩效周期”是指董事会为确定绩效奖励获得或归属的程度而选择的绩效衡量期间，该期间可能包括一个或多个绩效衡量期间。

“绩效目标”是指董事会为一个绩效周期确定的目标，目的是确定绩效奖获得或归属的程度。

“绩效衡量期间”是指由多年绩效周期组成的任何一年的1月1日至12月31日期间（或由计划管理员确定的其他此类时间段）。

“绩效单位”是指授予的以美元计价的单位（或以参与者当地货币计价的单位），在全部或部分实现适用的绩效目标时支付。

“人”是指任何自然人、事务所、合伙企业、有限责任公司、协会、公司、公司、信托、商业信托、政府机关或其他实体。

“计划管理员”是指董事会或（如适用）董事会授权根据计划条款管理计划的委员会。截至2024年1月1日，计划管理员是公司的管理委员会，是一组负责为公司及其关联公司整体提供额外监督和财务制衡的高管。

“IPO”指根据经修订的1933年美国证券法或类似的非美国证券法下的有效注册声明首次公开发行公司的股权。

“限制期”是指根据计划条款，董事会选定的授予受限制单位将被没收和/或限制转让的时间段。

“受限单位”是指根据该计划或有授予的以美元计价的单位。

“退休”是指，除非在适用的奖励协议中纳入另一定义，否则在参与者年满65岁或参与者年满55岁且至少服务10年时或之后终止参与者的雇佣或服务（公司因故终止的除外）；但如果参与者是与雇主签订的定义“退休”一词的雇佣或个人遣散协议的一方，那么，就向该参与者作出的任何奖励而言，“退休”应具有该雇佣或遣散协议中规定的含义。

「第409A条」指《守则》第409A条及据此颁布的适用规则、条例及指引。

“服务”是指，就员工而言，继续受雇于公司。

“服务奖”是指仅根据时间推移或在固定时间内持续服务而归属的奖励。

「附属公司」指公司直接或间接拥有合并后股本权益总额50%或以上的任何业务实体。

“因商业原因终止”是指（i）由于以下事实而终止参与者的雇用或服务：（x）雇主或新雇主已停止或打算停止（a）为该参与者受雇的目的或以其他方式提供服务而开展该业务或职能，或（b）在该参与者受雇或以其他方式提供服务的地点开展该业务或职能，或（y）该业务的要求（a）雇员开展特定种类的工作，或（b）在参与者受雇或以其他方式提供服务的地方开展工作，已停止或减少或预期将停止或减少，并且在每种情况下，超出参与者的控制范围（因故或因死亡、退休或残疾而终止的情况除外）；或，（ii）由于（x）雇主或新雇主要求参与者在距离雇主当前主要行政办公室所在地或紧接终止前该参与者受雇或以其他方式提供服务的地点超过75英里的办公室工作（受履行参与者职责和雇主业务可能需要的合理旅行的限制），或（y）参与者的报酬或职责大幅减少，导致参与者终止雇用或服务。

“终止服务”是指参与者不再是雇员的日期。在遵守第409A条所需的范围内，终止服务应指第409A条所定义的“离职”。

“归属日期”应具有适用的授予协议中规定的含义。