美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
目前的报告
根据第13或15（d）条）
1934年证券交易法
报告日期（最早事件报告日期） :2020年10月12日
Akcea治疗公司
（章程规定的登记人的确切姓名）
特拉华
（公司注册的国家或其他管辖权）
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| （佣金档案编号） | （税务局雇主识别号码） |
波士顿码头道22号
9楼
波士顿，MA02210
（主要执行办公室地址及邮编）
登记人的电话号码，包括区号: （617）207-0202
如果表格8-K的备案意在同时满足注册人根据以下任何一项规定的备案义务，请检查下面的适当框:
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根据《证券法》第425条提交的书面来文（17CFR230.425） |
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根据《交易法》第14A-12条（17CFR240.14A-12）征集材料） |
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根据《交易法》第14D-2（b）条提交的启动前通信（17CFR240.14D-2（b） ） |
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根据《交易法》第13条E-4（c）款提交的启动前通信（17CFR240.13E-4（c） ） |
根据该法第12（b）条登记的证券:
| 每个类别的标题 |
交易 符号（一个或多个） |
每个交易所的名称 登记在哪个国家 |
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通过检查标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）或1934年《证券交易法》第12B-2条（本章第240.12B-2节）所界定的新兴成长型公司。
新兴增长公司
如果是一家新兴的成长型公司，请通过检查标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
| 项目1.01 | 达成实质性的最终协议。 |
正如先前在现行形式报告中所披露的那样。8-K 由特拉华州一家公司Akcea Therapeutics，Inc. （简称“公司” ）向证券交易委员会（ “SEC” ）提交文件，2020年8月30日，公司与特拉华州一家公司Ionis Pharmaceuticals，Inc. （简称“母公司” ）和特拉华州一家公司（ “买方” ）的母公司雪崩合并子公司（ “买方” ）订立了合并协议和计划（ “合并协议” ） 。根据合并协议，并根据条款及条件，于2020年9月14日，买方展开要约收购（ “要约” ） ，以每股面值0.001美元收购公司（公司、母公司、买方或母公司其他直接或间接全资附属公司所持股份除外）全部已发行及流通在外的普通股（每股面值0.001美元） ，每股价格为18.15美元，以现金净额向卖方不计利息，并受任何可适用的扣缴税款（ “要约价格” ）的约束。
美东时间2020年10月9日晚11:59分后一分钟，报价到期。美国证券转让信托公司（American Stock Transfer&Trust Company，LLC）作为要约的托存（ “托存” ）告知，截至要约届满时，共有21,201,937股（不包括（i）被排除在外的持有人实益拥有及投标的股份（定义如下）及（ii）根据要约而未获有效撤回的有担保交割通知的股份）已投标而未获有效撤回，代表截至要约届满时已发行股份的约85.5% ，不包括母公司、其附属公司（公司及其附属公司除外） 、各自董事及执行人员及Damien McDevitt（统称“除外持有人” ）实益拥有的股份。此外，预托证券告知，已就919,068股额外股份交付有担保交割通知，相当于截至要约届满时已发行股份约3.7% ，不包括被排除持有人实益拥有的股份。要约的每个条件都得到满足或免除，买方不可撤销地接受所有有效投标而未有效撤回的股份的付款。
于2020年10月12日，于要约完成后，买方合并及加入公司（ “合并” ） ，公司作为存续公司（ “存续公司” ） 。合并是根据特拉华州公司法（DGCL）第251（H）条完成的，公司的股东没有投票要求完成合并。于合并生效时（ “生效时间” ） ，每一已发行及尚未发行股份（公司、母公司、购买方、母公司或购买方的任何全资附属公司或公司的股东已完善其根据DGCL所拥有的法定评估权利所持有的股份除外）转换为收取18.15美元现金的权利，而无须就该等股份收取任何利息，并须缴付任何扣缴税款。
此外，于生效时间，根据合并协议所载条款，购回行使价低于要约价的公司普通股的每一项期权及每一公司限制性股票单位，不论是否归属，均被取消，并转换为每一股股份获得要约价（就期权而言，较少任何适用的行使价）的权利。购买公司普通股的每一项期权，其行权价格大于或等于要约价格，均被取消，且无需支付对价。
上述合并协议及其拟进行的交易概要并不意在完整，而是以合并协议全文为准，并以其全文为准8-K 公司于2020年8月31日向美国证交会提交了文件，并在此作为参考。
| 项目3.01 | 退市通知或不符合继续上市规则或标准的；转让上市。 |
为配合合并的完成，公司（i）向纳斯达克全球精选市场（ “纳斯达克” ）通知合并的完成，及（ii）要求纳斯达克（x）于2020年10月9日晚收市后停止股份买卖，并于开市前暂停股份买卖，自2020年10月13日上午起生效，（y）根据经修订的《1934年证券交易法》 （ “交易法” ）第12（b）条，向证券交易委员会提交一份从表格25的上市和（或）登记中删除的通知，以将股份除牌和注销登记。公司拟根据《交易法》以表格15向SEC提交一份认证和终止注册通知，要求暂停公司根据《交易法》第13条和第15（d）条承担的报告义务。
| 项目3.03 | 对担保持有人权利的重大修改。 |
本表项目1.01、3.01和5.03所载资料8-K 作为参考并入本项目3.03。
| 项目5.01 | 注册人的控制权发生变更。 |
自生效之日起，公司成为母公司的全资子公司。本表第1.01、5.02和5.03项所载资料8-K 作为参考纳入本项目5.01。
| 项目5.02 | 董事或某些人员的离开；董事的选举；某些人员的任命；某些人员的补偿安排。 |
就合并而言，于生效时间，公司各董事（Damien McDevitt，博士；B.Lynne Parshall，J.D；Elaine Hochberg；Joseph Klein，III；Amber Salzman，博士；Sandford D.Smith；Michael J.Yang；及Barbara Yanni，J.D. ）辞任公司董事。
根据合并协议的条款，于生效时间，买方的董事及高级人员于紧接生效时间前成为存续公司的董事及高级人员。Brett Monia担任存续公司董事和总裁，Elizabeth L.Hougen担任存续公司董事和财务主管，Melissa Yoon担任存续公司秘书。
有关Monia先生、Hougen女士及Yoon女士的资料载于日期为2020年9月14日的收购要约，该要约由父母及买方提交，作为原于2020年9月14日提交SEC的要约收购声明的（a） （1） （i）的附表，该等资料在此作为参考。
| 项目5.03 | 公司章程或附例的修订；财政年度的变更。 |
根据合并协议的条款，截至生效时间，公司经修订及重列的注册成立证书已按合并协议附件二（ “经修订及重列的注册成立证书” ）的规定全部修订及重列，而公司经修订及重列的附例经修订及重列，以于紧接生效时间前作为买方的附例（ “经修订及重列的附例” ）全文阅读。
经修订及重列的注册成立证书副本及经修订及重列的附例，分别作为证物3.1及3.2提交，并作为参考纳入本文件。
| 项目9.01。 | 财务报表和证物。 |
（d）展览。
| 2.1 | 日期为2020年8月30日的Akcea Therapeutics，Inc. 、Ionis Pharmaceuticals，Inc.和雪崩合并子公司之间的合并协议和计划8-K 提交日期:2020年8月31日） | |
| 3.1 | 经修订及重列的公司注册证书（在此提交） | |
| 3.2 | 经修订及重述的公司附例（在此提交） | |
| 104 | 覆盖页面交互数据文件（内嵌在内联XBRL文档中） 。 |
签字
根据经修订的1934年《证券交易法》的规定，登记人已正式授权由下列签字人代表其签署本报告。
| Akcea治疗公司 | ||||||
| 日期:2020年10月13日 | 通过: | Elizabeth L. Hougen |
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| 姓名: | Elizabeth L. Hougen | |||||
| 标题: | 财务主管和董事 | |||||