以下摘要全部由本招股说明书其他地方的更详细的资料和财务报表加以限定，并应与其一并阅读。除本概要外，我们促请你在决定是否购买我们的普通股前，仔细阅读整个招股章程，特别是在“风险因素”下讨论的投资我们的普通股的风险。

我们的使命

我们的使命是为全球好项目赋能、赋能，为项目快速发展提供动力，链接全球产业，连接企业业务，整合资源，实现共赢。我们还将致力于发现、研究和克服商业合作中遇到的痛苦和困难问题，并提供整体解决方案。

本公司概况

我们是由商会、协会、侨商协会、实力派企业家、权威科研专家、政府顾问和众多金融领域精英机构共同发起和搭建的服务企业业务规划和企业创新发展的数字商务服务规划SAAS平台。由多家大企业强势股东、企业领袖和投融界精英发起成立，并对企业互联互通进行创新升级，成立EBDA企业商业数字联盟，携手商协会和政府平台，致力于服务百万企业。平台主要业务服务为企业提供顶层设计、战略布局、产融战略、商业模式、咨询、营销策划、智能引流、技术输出、项目托管、数字化运营、新媒体营销、人才智库、投资落地、资本撮合、资源整合、产业资本策划等服务活动。创始团队拥有多年丰富的运营经验，在相关领域拥有丰富的资源。

历史与发展

我们是一家历史悠久的新兴公司。在管理和营销核心团队层面，刘琳芳，毕业于北京医学院，拥有16年临床医疗经验，具有丰富的医疗卫生领域的临床经验和医疗卫生领域的实践经验，其团队包括生物技术和制药研究。在产品和行业创新以及产融结合方面，她推出了许多全国知名的产品，加快了不同领域之间的发展和融合，为公司未来的发展提供了经验和保障。

通过EBDA企商数盟推出的经认可的优质项目，助力打造上市，联合联盟企业共赢发展，通过资本工具赋能EBDA企盟平台展翅高飞，以上市后的资本运营红利为会员企业进餐，打造更多公益免费企商对接、承销助业活动，形成“自组织整合+战略组合+聚合投顾集群+资本工具赋能+免费未来业务”的创新运营模式，以“众创、众分享、众筹、众包装、众营销、众赢”，产业基金自组织整合助力会员“众创、众享、众筹、众包、众卖、众赢”系统平台和自组织整合产业基金，助力会员企业精品工程，使会员企业上下游产业链有机结合、互补、共享共赢，形成具有核心竞争力的强大产业平台和专业商务服务机构，构建共赢共赢、万企共赢的生态体系。

行业

企业咨询商务服务业。我们是一家专注于企业投资、营销、融资、技术引领、人才智库、品牌推广等业务规划的数字营销云平台。通过构建以产融结合、良好的项目托管运营、投资顾问策划、技术输出、人才智库、管理中台、营销策划为核心的企业业务规划数字化整体解决方案，为企业发展提供全流程一站式服务。

我们的解决方案

我们将积极发挥SAAS营销业务策划数字化平台功能，基于服务各类企业好项目，形成人才智库云，加强行业自律，及时关注企业需求。通过建立有效的信息沟通、资源共享、政策协同、产业化、资本化、数字化运营的商务活动服务平台，进一步提升优质中小企业的市场竞争力和自主创新、科技赋能、资本充实、数字化运营，为政府和企业之间的联系沟通、合作交流搭建服务平台，助力企业好项目落地实干、高质量快速发展。

我们的服务

我们的核心业务主要包括以下十一项服务：（a）谘询及策划服务；（b）顶级生产策略策划服务；（c）投资项目实施服务；（d）融资及投资服务；（e）品牌营运服务；（f）企业团队建设服务；（g）企业业绩增长服务；（h）企业税务及法律服务；（i）新媒体营运服务；（j）企业项目孵化服务；（k）企业管理培训及教育服务等。

我们的竞争优势

一、多种战略资源汇聚，打造企业数字化商务服务平台

我们由一批强大的大型企业股东、企业领袖和投融界精英人士创立，创新升级企业间互联互通模式，成立EBDA企业商业数字联盟，携手各类商会、协会、政府等平台，致力于服务百万企业。

二、创始团队从业多年，相关领域经验丰富

创始团队拥有多年的运营经验，在相关领域拥有丰富的资源。

三、持续创新的商业运营模式运营理念

我们将与EBDA企业商业数字联盟推出的经认可的优质项目合作，协助打造上市，联合联盟企业共赢发展，通过资本工具赋能EBDA企业联盟平台展翅高飞。

我们的挑战

一、新冠疫情长期持续的负面影响

短期来看，新冠疫情激发了传统企业的危机意识和转型需求，进而催生了对企业咨询的巨大需求。但长期来看，新冠疫情的长期持续，必将对中国经济乃至全球经济带来实质性的不利影响。

二、中国市场竞争加剧的负面影响

在目前中国企业咨询行业的市场中，我们的主要竞争对手包括北大纵横管理咨询集团、北京和君创业管理咨询有限公司、中大咨询集团、北京华夏基石企业管理咨询有限公司等公司。随着我们在中国企业咨询行业的不断发展，我们与这些竞争对手之间的商业摩擦正在加剧。

三、国际市场水平的影响

在目前企业咨询行业的国际市场上，我们的主要竞争对手包括麦肯锡公司、波士顿咨询集团和贝恩公司，我们将在未来的发展阶段逐步面对这些竞争对手在国际市场上的冲击。

我们的市场机会

很多中小企业面临的最大痛点是企业现金流不足，渠道体系不完善，市场拓展困难，如何实现精准投资、快速融资、产业赋能，是社会各界共同关心迫切需要解决的问题。

我们做什么

数字营销云平台专注于企业投资、营销、融资、技术领先、人才库、品牌推广等业务规划。构建了以产融结合、良好的项目信任运营、投资顾问策划、技术输出、人才库、管理中心、营销策划为核心的企业业务规划数字化整体解决方案，提供企业发展全过程一站式服务。

我们的公司Structure

我们的战略

一、结构化股权结构设计

在咨询了法律和会计专业人士，并经过管理团队的反复咨询和研究后，我们为集团设计了一个合理的股权结构。

ii.基于阿米巴概念的连锁经营模式

我们采用基于阿米巴概念的连锁经营模式，鼓励和支持我们连锁机构的持续创业，实现子公司的持续独立和裂变，不断扩大我们的规模和影响力。

三、组织架构完整覆盖产业链

在集团总部的统一指挥、领导和部署下，通过整合博智培训连锁、广东博智咨询管理咨询有限公司三位一体的组织架构，形成了各业务板块较为完整的产业链。

风险因素摘要

一、中国政府对该行业缺乏扶持政策

在当前的经济和政治发展阶段，中国政府对企业咨询行业的关注较低，对该行业缺乏政策支持。

ii.中国行业法规的模糊与缺失

目前，我国企业咨询行业缺乏针对性的法律法规和政策，导致当前我国主营业务监管环境的模糊性和不确定性。

三、快速增长期面临的经营问题

近年来，我国经济快速发展，经营发展进入快速增长期。在这一阶段，我们会遇到一些处于快速增长期的公司通常面临的问题，包括我们在运营规模方面相对有限的经验。

作为一家新兴成长型公司的意义

一、工业环境因素

与其他宏观环境相比，产业环境对企业竞争优势的形成更为重要，因为其他宏观环境对企业的影响是通过产业环境进行的。主要包括所处行业或拟进入行业的生产经营规模、产业地位、竞争地位、生产地位、产业布局、市场供求、产业政策、行业壁垒和进入壁垒、行业发展前景等。

二、市场环境因素

在市场环境下，影响企业竞争优势的因素主要有市场集中度、产品差异化、进入壁垒、战略集团等。其中，战略集团主要指企业与下游销售商和上游供应商之间的纵向价值链关系。一个好的战略集团，有利于稳定原材料供应渠道和产品销售渠道，降低交易成本，使企业集中精力提高内部效率，增加利润。

三、资本因素

企业经营最重要的应该是周转资金，有很多企业因为缺乏资金，资金链断裂，最后破产，这是一个比较糟糕的结果。当然，更多的情况是，由于缺乏资本流通，错过了更多的发展机会。企业为了生存和发展，在激烈的竞争中，往往采取超常规、甚至非法的手段来降低生产成本，有的甚至低于产品生产成本价格销售产品。在同一个行业，他们生产的产品和生产过程并没有很大的不同。生产成本的差别也很小，产品的价格也拉不到档次。

四、同行竞争因素

现在很多企业为了订单，开始互相竞争价格，竞争，伴随着其他一些手段，导致整个市场资源使用效率的下降和市场秩序的混乱。而由于企业效率低下，缺乏政府部门的适当引导和产品质量监督，自然导致市场无法形成良好的产业。

五.结论

说到底，影响新兴企业发展的因素是多方面的，不能一概而论。但是，企业要长远发展，不贪图小利，除了了解社会环境，与时俱进，还要对自己的产品有更新换代的意识。我们是一家专注于企业投资、营销、融资、技术引领、人才智库、品牌推广等业务规划的数字营销云平台。通过构建以产融结合、良好的项目托管运营、投资顾问策划、技术输出、人才智库、管理中心和营销策划为核心的企业业务规划数字化整体解决方案，为企业发展提供全流程一站式服务。

我们是一家“新兴成长型公司”的意义

2022年9月9日，美国证交会通过了2012年《创业启动法案》（Jumpstart Our Business Startups Act，简称“JOBS法案”）规定的通胀调整。其结果是，一家“新兴成长型公司”将在其总资产达到或超过12.35亿美元的财年的最后一天失去其新兴成长型公司的地位。作为一家在上一财年收入不到12.35亿美元的公司，我们符合JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”。“一家“新兴成长型公司”可能会利用较低的报告要求，而这些要求原本适用于规模较大的上市公司。特别是，作为一家新兴的成长型公司，我们：

•可能只提出两年的审定财务报表，只提出两年的有关管理层关于财务状况和业务结果的讨论和分析；

•不要求提供详细的叙述性披露，讨论我们的薪酬原则、目标和要素，并分析这些要素如何与我们的原则和目标相吻合，这通常被称为“薪酬讨论和分析”；

•不要求我们的审计员根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》就我们的管理层对财务报告内部控制的评估提供证明和报告；

•不需要从我们的股东那里获得关于高管薪酬或金降落伞安排的非约束性咨询投票（通常称为“薪酬发言权”、“频率发言权”和“金降落伞发言权”投票）；

•不受某些高管薪酬披露规定的约束，这些规定要求披露绩效工资图表和CEO薪酬比率；

•有资格根据《JOBS法》§ 107为采用新的或经修订的财务会计准则申请更长的分阶段实施期；以及

•在首次公开发行取得成效后，我们在20-F表格上提交第二份年度报告之前，不会要求我们对财务报告的内部控制进行评估。

我们打算利用所有这些减少的报告要求和豁免，包括根据JOBS法案§ 107采用新的或经修订的财务会计准则的较长的分阶段实施期。我们选择使用分阶段执行期，可能会使我们难以将我们的财务报表与非新兴成长型公司和其他新兴成长型公司的财务报表进行比较，这些公司已根据《JOBS法案》第107条选择退出分阶段执行期。

根据JOBS法案，我们可以利用上述减少的报告要求和豁免，直到我们不再符合新兴增长公司的定义。JOBS法案规定，如果我们的年收入超过12.35亿美元，非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元，或在三年期内发行本金超过10亿美元的不可转换债券，我们将在根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）宣布生效的登记声明首次出售普通股五周年的财政年度结束时，不再是一家“新兴成长型公司”。

外国私人发行人地位

根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）的规定，我们是一家外国私人发行商。因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些规定的限制。例如：

•我们不需要提供像国内上市公司那样多或频繁的《交易法》报告；

•在临时报告方面，我们只被允许遵守母国的要求，这些要求没有适用于国内上市公司的规则严格；

•在某些问题上，例如高管薪酬，我们没有被要求提供同等程度的信息披露；

•我们不受FD条例旨在防止发行人有选择地披露重要信息的规定的约束；

•我们不需要遵守《交易法》中有关根据《交易法》注册的证券的代理、同意或授权的规定；以及

•我们不需要遵守《交易法》第16条的规定，该条要求内部人士公开报告其股票所有权和交易活动，并确立内部人士对任何“短线”交易所获利润的责任。

作为受控公司的意义

控股公司不受多数独立董事要求的限制。受控制的公司须遵守纳斯达克标准的豁免，该标准要求上市公司的董事会在上市之日起一年内由多数独立董事组成。

在纳斯达克证券市场（纳斯达克）上市的符合“受控公司”资格的上市公司，必须遵守该交易所的持续上市标准，以维持其上市。纳斯达克采用了定性上市标准。不遵守这些公司治理要求的公司可能会失去上市地位。根据纳斯达克规则，“受控公司”是指一个人、一个实体或一个集团拥有超过50%的投票权的公司。根据纳斯达克规则，受控公司不受某些公司治理要求的限制，包括：

•要求董事会的多数成员由独立董事组成；

•要求上市公司设立一个提名和治理委员会，该委员会应完全由独立董事组成，并附有说明该委员会宗旨和职责的书面章程；

•要求上市公司设立一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，委员会的宗旨和职责须有书面章程；以及

•对提名和治理委员会及薪酬委员会进行年度业绩评价的要求。

受控公司仍必须遵守交易所的其他公司治理标准。其中包括设立一个审计委员会和独立董事或非管理董事的特别会议。

我们的Pre-IPO

在首次公开发行之前，我们的总股本约为300,000，000股普通股。此次新增约60,000，000股普通股，即我们预计首次公开发行价格将不低于每股6.00美元。

公司信息

我们的主要行政办公室位于英格兰伦敦UPPER GROUND 55号UNIT 1804 SOUTH BANK TOWER。我们在这个地址的电话号码是+ 4407760185350。

以下是要约条款摘要：

投资我们的普通股有很高的风险。在决定是否投资于我们的普通股之前，你应仔细考虑以下所述的风险，以及本招股说明书中列出的所有其他信息，包括标题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的部分，以及我们的合并财务报表和相关说明。如果这些风险真的发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到重大不利影响，这可能会导致我们的普通股交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。下文和上文提及的文件中所述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能影响我们的业务。只有在你能承担全部投资损失的风险时，你才应该考虑投资我们的普通股。

与我们业务有关的风险

我们近年来发展迅速，以目前的业务规模运作的经验有限。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的品牌、公司文化和财务业绩可能会受到影响。

我们在过去一年快速增长，我们最近的增长率和财务业绩不应被视为我们未来业绩的指标。为了有效地管理和利用我们的增长，我们必须继续扩大我们的销售和营销，专注于创新产品和网站开发，并升级我们的管理信息系统。我们的持续增长在过去和将来可能会使我们现有的资源紧张，我们在管理我们在许多管辖区的业务时可能会遇到持续的业务困难，包括在招募、培训和管理分散和不断增长的员工基础方面的困难。如果不能通过增长扩大和维持我们的公司文化，可能会损害我们未来的成功，包括我们留住和招聘人员的能力，以及有效地专注于和追求我们的公司目标的能力。

管理咨询服务行业正在迅速发展，可能不会像我们预期的那样发展。即使我们的净销售额继续增长，由于多种因素，包括宏观经济因素、供应和供应链的变化、消费者偏好的变化、竞争的加剧和我们业务的成熟，我们的净销售额增长率在未来可能会下降。因此，贵方不应依赖我们以往任何时期的净销售额增长率作为我们未来业绩的指标。我们净销售额的总体增长将取决于许多因素，包括我们是否有能力：

1）有效地为我们的产品和服务定价，以便我们能够吸引新客户并扩大我们与现有客户的关系。

2）准确预测我们的净销售额并规划我们的运营费用。

3）成功地与其他正在或可能在未来进入我们的竞争性市场的公司竞争，并对这些竞争对手的发展做出反应，例如价格变化和新产品和服务的推出。

4）遵守适用于我们业务的现有和新的法律法规。

5）成功地扩展到现有市场并进入新的市场，包括新的地理区域和类别。

6）成功推出新产品，并对我们的产品和服务及其特性进行改进，包括响应新趋势或竞争动态或客户需求或偏好。

7）成功识别和收购或投资于我们认为将补充或扩展我们业务的业务、产品或技术。

8）避免我们的产品和服务的分销受到干扰或中断。

9）为我们的客户提供满足他们需求的优质支持。

10）聘用、整合和保留有才能的销售、客户服务和其他人员。

11）有效管理我们的业务、人员和业务的增长，包括开设新的展示厅。

12）有效管理与我们的业务和运营相关的成本。

13）维护和提高我们的声誉和品牌价值。

由于我们以目前规模经营业务的历史有限，很难评估我们目前的业务和未来前景，包括我们规划和模拟未来增长的能力。我们在这一规模上的运营经验有限，再加上我们销售产品和服务的市场性质迅速变化，这些市场将如何发展的重大不确定性以及我们无法控制的其他经济因素，降低了我们准确预测季度或年度收入的能力。如果不能有效管理我们未来的增长，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的周转资金来源有限，将需要大量额外资金。

执行我们的业务战略和研发工作所需的营运资金很可能将由我们通过发行股票、债务、债务挂钩证券和/或股票挂钩证券获得的资金以及我们产生的收入提供。我们不能保证我们的收入足以维持我们的业务，也不能保证我们能够在目前的经济环境下获得股票/债务融资。如果我们没有足够的营运资金，无法产生足够的收入或筹集更多的资金，我们可能会延迟完成或大幅缩减我们当前业务计划的范围；延迟我们的一些开发和临床或营销工作；推迟招聘新员工；或者在某些严峻的财务状况下，大幅削减或停止我们的业务。

我们可能需要在不久的将来进行筹资交易。这类融资交易很可能对我们的股东造成重大稀释，并可能涉及发行优先于已发行股票的证券。我们完成额外融资的能力取决于（其中包括）任何拟议发行时的资本市场状况、市场对公司的接受程度以及其商业模式和发行条款成功的可能性。我们无法保证，我们将能够通过资产出售、股权或债务融资，或任何组合，以令人满意的条件或根本无法获得任何此类额外资本。此外，不能保证任何这类资金如果获得，将足以满足我们的资本需求和支持我们的业务。如果我们不能及时和以令人满意的条件获得足够的资本，我们的收入和业务以及我们的普通股和普通股等价物的价值将受到重大的负面影响，我们可能会停止我们的业务。

我们依赖某些关键人员，失去这些关键人员可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

在一定程度上，我们的成功归功于关键人员的管理、销售和营销以及研发专长。由于我们公司的行业经验、技术专长，以及他们在中国的个人和业务联系，我们公司的持续发展和运营依赖于我们公司总裁关春杰和董事会主席刘林芳的服务。此外，Ya Wang、Ya Huan Song、Xinyu Jiang、Linfang Liu在我们的业务运营中履行关键职能。我们可能无法在任何一段时间内留住关春杰和王亚、宋亚焕、蒋新宇、刘林芳。虽然我们没有理由相信Chunjie Guan和Ya Wang、Yahuan Song、Xinyu Jiang、Linfang Liu会终止他们在我们或博智控股的服务，但他的服务的中断或损失将对我们有效经营业务和执行我们的业务战略的能力以及我们的经营业绩产生不利影响。我们没有为我们的任何关键人员提供关键人员人寿保险，我们也没有预见购买这样的保险来保护关键人员的损失。

如果我们未能维持有效的质量控制体系，我们的业务可能会受到重大不利影响。

我们非常重视产品质量，并遵守严格的质量控制措施，并为我们的产品获得了质量控制认证。为了满足客户对产品质量和安全的要求和期望，我们采用了严格的质量控制体系，以确保生产过程的每一步都受到严格的监控和管理。如果不能维持有效的质量控制体系，或不能获得或更新我们的质量标准认证，可能会导致对我们产品的需求减少，或取消或失去我们客户的采购订单。此外，我们的声誉可能受到损害。因此，我们的业务和业务结果可能受到重大和不利的影响。

全球冠状病毒新冠疫情对我们的业务造成重大干扰，可能继续对我们的业务结果和财务状况产生重大不利影响。

2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠疫情为全球大流行病。2020年，中国及其他国家和地区的许多业务和社会活动受到严重干扰，包括我们的供应商、客户和员工的业务和社会活动。这一大流行病也造成了市场恐慌，对全球金融市场产生了重大的负面影响，例如2020年3月全球主要证券交易所的股票暴跌。2020年及以后世界经济的这种混乱和放缓对我们的业务结果和财政状况产生了并可能继续产生重大不利影响。由于采取隔离措施遏制疫情蔓延，我们和我们的客户经历了严重的业务中断和业务暂停，导致原材料供应短缺，我们的生产能力下降，客户违约的可能性增加，我们的产品交付延迟。所有这些都对我们2021财年的经营业绩和财务状况产生了重大不利影响。新冠疫情对我们的业务、运营和财务业绩的影响程度将取决于公司目前无法准确预测的众多不断变化的因素，包括新冠疫情在中国可能死灰复燃的不确定性、病毒在全球的持续传播以及地方和全球政府政策和限制的不稳定性。我们正在密切监测新冠疫情的发展，并不断评估对我们的业务、业务结果和财务状况的任何进一步潜在影响。如果大流行病持续或升级，我们的业务活动和财务状况可能会受到进一步的负面影响。

全球或中国经济的严重或长期低迷可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

尽管中国经济在过去20年里增长良好，但自2012年以来，中国经济的快速增长已经放缓，中国人民银行和包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的金融当局所采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在很大的不确定性。人们对中东、欧洲和非洲的动乱和恐怖主义威胁感到关切，这导致了石油和其他市场的动荡。中国与其他亚洲国家之间的关系也受到关注，这可能导致或加剧与领土争端有关的潜在冲突。中国的经济状况对全球经济状况、国内经济和政治政策的变化以及预期或预期的中国整体经济增长率十分敏感。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

与在中国做生意有关的风险

中国政府对我们开展商业活动的方式施加了重大影响。我们目前不需要获得中国当局的批准才能在美国交易所上市，但是，如果我们的子公司或控股公司未来需要获得批准，并且被中国当局拒绝在美国交易所上市，我们将无法继续在美国交易所上市，这将对投资者的利益产生重大影响。

由于我们的公司结构是一家英国控股公司，业务由我们在中国的子公司进行，这给投资者带来了独特的风险。此外，中国监管当局可能会改变有关外资在公司经营所在行业所有权的规则和规定，这可能会导致我们的业务发生重大变化和/或我们登记出售的证券的价值发生重大变化，包括可能导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎所有领域实施实质性控制。在现任政府的领导下，中国政府一直在推行改革政策，这些政策对证券在美国上市的中国运营公司产生了不利影响，并不时在没有通知的情况下做出重大政策调整。中国法律法规的解释和适用存在很大的不确定性，包括但不限于管理我们业务的法律法规，或在施加法定留置权、死亡、破产或刑事诉讼的情况下，我们与借款人的合同安排的执行和履行。我们在中国经营的能力可能会因中国法律法规的变化而受到损害，这些法律法规包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法规。这些管辖区的中央或地方政府可对现有条例实施新的、更严格的条例或解释，这将需要我们增加开支和作出努力，以确保我们遵守这些条例或解释。因此，未来的政府行动，包括不继续支持最近的经济改革、不恢复更集中的计划经济或在实施经济政策时出现地区或地方差异的任何决定，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们放弃我们当时在中国房地产中持有的任何权益。

鉴于中国政府最近的声明表明，有意对海外发行和/或外国投资于中国发行人的发行施加更多的监督和控制，任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续向投资者发行证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或变得毫无价值。

近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，于2021年7月6日向社会公开。《意见》强调，要加强对非法证券活动的管理，加强对中国企业境外上市的监管。采取有效措施，如推进相关监管制度建设，应对中国概念境外上市公司的风险和事件。截至本招股说明书之日，我们尚未收到中国政府当局就《意见》提出的任何询问、通知、警告或处罚。

2021年6月10日，中国全国人民代表大会常务委员会颁布了《中华人民共和国数据安全法》，并于2021年9月生效。《中华人民共和国数据安全法》对开展数据活动的单位和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济社会发展中的重要性，以及数据被篡改、破坏、泄露、非法获取或使用对国家安全、公共利益或个人、组织合法权益的危害程度，引入了数据分类分级保护制度。《中华人民共和国数据安全法》还对可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序，并对某些数据或信息施加了出口限制。

2021年7月初，中国监管机构对几家在美国上市的中国公司启动了网络安全调查。中国网络安全监管机构7月2日宣布，已开始对滴滴全球有限公司（纽约证券交易所代码：DIDI）展开调查，并在两天后下令将该公司的应用从智能手机应用商店下架。2021年7月5日，中国网络安全监管机构对另外两个互联网平台展开了同样的调查，这两个平台分别是中国的满帮集团有限公司满帮（纽约证券交易所代码：YMM）和BOSS直聘有限公司的老板（纳斯达克：BZ）。2021年7月24日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发布《关于进一步减轻义务教育阶段学生家庭作业负担和校外辅导的指导意见》，规定外资通过并购、特许经营发展、可变利益实体等方式投资于这类企业，不得进入这一领域。

2021年8月17日，国务院发布《关键信息基础设施安全保护条例》，自2021年9月1日起施行。该条例补充并具体规定了《网络安全审查措施》中关于关键信息基础设施安全的规定。该条例除其他外规定，某些行业或部门的保护部门应在确定某些关键信息基础设施后及时通知关键信息基础设施的经营者。

2021年8月20日，中国石油天然气集团公司颁布了《中华人民共和国个人信息保护法》，《个人信息保护法》于2021年11月生效。作为中国第一部专门保护个人信息的系统、全面的法律，《个人信息保护法》除其他外规定：（一）使用生物特征和个人位置跟踪等敏感个人信息，应当征得个人同意；（二）使用敏感个人信息的个人信息经营者应当将使用的必要性和使用对个人权利的影响通知个人；（三）个人信息经营者拒绝个人行使权利的请求的，可以向人民法院提起诉讼。

因此，公司的业务部门可能会受到其经营所在省份的各种政府和监管干预。该公司可能受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府部门。公司可能会为遵守现有和新通过的法律法规而增加必要的费用，或对任何不遵守规定的行为进行处罚。此外，政府和监管机构的干预可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

此外，不确定公司未来何时以及是否需要获得中国政府的许可才能在美国交易所上市，甚至在获得许可后，是否会被拒绝或撤销。虽然公司目前不需要获得任何中国联邦或地方政府的许可才能获得此类许可，也没有收到任何在美国交易所上市的拒绝，但我们的业务可能会直接或间接地受到与其业务或行业相关的现有或未来法律法规的不利影响。

2021年12月24日，中国证监会会同中国其他有关政府部门发布了《国务院关于境内公司境外发行证券并上市管理规定（征求意见稿）》、《境内公司境外发行证券并上市备案办法（征求意见稿）》（《境外上市规定草案》）。《境外上市规则草案》要求，中国境内企业寻求在境外发行上市（“境外发行上市”）的，应当完成中国证监会备案手续，并向中国证监会报送相关信息。境外发行和上市包括直接和间接发行和上市。主要经营活动在中国境内的企业以境外企业（“境外发行人”）的名义，以中国境内相关企业的股权、资产、收益或其他类似权益为基础，发行上市的，按照《境外上市条例草案》的规定，视为境外间接发行上市（“境外间接发行上市”）。因此，根据《海外上市条例草案》，拟议的上市将被视为间接海外发行和上市。因此，本公司须在《境外上市规则草案》生效后，完成相关申报程序并向中国证监会报送相关信息。

此外，2021年12月28日，CAC、国家发展和改革委员会（简称“发改委”）和其他几个主管部门联合发布了修订后的《网络安全审查办法》，该《审查办法》已于2022年2月15日生效，取代了现有的《网络安全审查办法》。根据修订后的《审查办法》，拥有100万以上用户个人信息的“网络平台运营者”，如拟在境外上市，必须申请网络安全审查。根据国家密码管理局官网发布的一组与《修订审核办法》发布相关的问答，该局一名官员表示，网络平台运营商应在向非中国证券监管机构提交上市申请之前申请网络安全审核。鉴于《订正审查措施》的发布时间最近，而且这些措施尚待生效，因此普遍缺乏指导，而且在解释和执行这些措施方面存在很大的不确定性。例如，尚不清楚网络安全审查的要求是否适用于拥有超过100万用户个人数据的“在线平台运营商”的后续产品，而该运营商的离岸控股公司已在海外上市。此外，CAC于2021年11月发布了《网络数据安全管理条例》征求意见稿，其中规定，境外上市的数据处理商必须自行或聘请数据安全服务提供商进行年度数据安全审查，并于次年1月31日前向市网络安全部门提交年度数据安全审查报告。如果《网络数据安全管理条例》草案以目前的形式颁布，我们作为一家海外上市公司将被要求进行年度数据安全审查，并遵守相关的报告义务。

截至本招股章程日期，我们的中国子公司的业务均不涉及存储中国个别客户的个人信息。然而，鉴于上述不确定性，目前尚不清楚《修订审查办法》和《网络数据安全管理条例》最终草案将如何影响我们。我们一直在密切关注中国监管环境的发展，特别是在要求获得中国证监会、CAC或其他中国监管机构的批准（包括追溯批准）方面，以及在任何年度数据安全审查或可能对我们施加的其他程序方面。如果事实上需要任何批准、审查或其他程序，我们不能保证我们将及时或完全获得批准或完成这种审查或其他程序。尽管如此，对于我们可能获得的任何批准，它可能会被撤销，其发行条款可能会对我们的业务和与我们的证券有关的发行施加限制。

中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

基本上我们所有的业务都在中国。因此，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到中国整体政治、经济和社会状况以及中国整体经济持续增长的重大影响。

中国经济在许多方面不同于大多数发达国家的经济，包括政府参与的程度、发展水平、增长率、外汇管制和资源配置。尽管中国政府实施了一些措施，强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国家所有权，并在工商企业中建立更好的公司治理，但中国的生产性资产仍有很大一部分归政府所有。此外，中国政府通过实施产业政策，继续在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币计价债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长实施重大控制。

尽管中国经济在过去几十年里经历了显著增长，但无论是在地域上还是在经济的各个部门之间，增长都是不均衡的。中国政府采取了多种措施鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能有利于中国整体经济，但也可能损害我们的利益。例如，我们的财务状况和经营业绩可能受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外，在过去，中国政府采取了一些措施，包括提高利率，以控制经济增长的速度。这些措施可能会导致中国经济活动减少，自2012年以来，中国经济增长已经放缓。中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们产品和服务的需求，并对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们也可能决定使用出资为我们的中国子公司提供资金。这些出资必须得到中国商务部（简称商务部）或地方政府的批准。2015年3月30日，国家外汇管理局发布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业外汇资本金结汇管理办法的通知》，即19号文，在全国范围内扩大外商投资企业外汇资本金结汇管理改革试点。19号文于2015年6月1日生效，取代了之前的142号文和36号文。2016年6月9日，外管局发布《国家外汇管理局关于改革和规范资本账户结汇管制政策的通知》，即16号文，进一步做大做强资本账户结汇改革。根据19号文和16号文，中国境内的外商投资企业可将其资本账户外汇资金和人民币结汇资金用于其经营范围内的经常项目支出或法律法规允许的资本账户支出，但这些资金不得用于（一）超出企业经营范围的支出或法律法规禁止的支出；（二）证券投资或银行发行的本金担保产品以外的其他投资；（三）向非关联企业发放贷款，（四）为自用以外的目的建造或者购买不动产（房地产企业除外）的，营业执照明确许可的除外。此外，外管局还加强了对外商投资公司外币注册资本折算人民币资本流动和使用的监管。未经国家外汇管理局批准，不得改变人民币资本金的用途，在未使用人民币贷款收益的情况下，人民币资本金不得用于偿还人民币贷款。违反这些通知的行为可能导致严厉的罚款或其他处罚。这些通知可能会严重限制我们使用境外融资活动提供的现金兑换成的人民币为我们的中国子公司在中国设立新实体提供资金、通过我们的中国子公司投资或收购任何其他中国公司的能力。

鉴于中国法规对境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的各种要求，我们无法向贵方保证，我们将能够及时完成必要的政府登记或获得必要的政府批准（如果有的话），涉及我们未来向中国子公司提供的贷款或我们未来向中国子公司提供的出资。如果我们未能完成此类注册或获得此类批准，我们将预期从首次公开发行中获得的收益用于资本化或以其他方式为我们的中国业务提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务融资和扩张的能力产生重大不利影响。

中国政府可能会限制我们向中国和美国投资者转移现金的能力。

中国政府对人民币兑换外币实行管制，在某些情况下，还对人民币汇出中国实行管制。如果我们的收入是以人民币收取的，外币短缺可能会限制我们支付股息或其他付款的能力，或以其他方式履行我们的外币计价债务（如果有的话）。根据中国现行的外汇管理规定，只要符合某些程序要求，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，可以外币支付，而无需事先获得国家外汇管理局的批准。如果将人民币兑换成外币并汇出中国，以支付资本费用，例如偿还外币贷款，则需要得到有关政府当局的批准。中国政府可酌情对使用外币进行经常账户交易施加限制。

为了应对持续的资本外流和2016年第四季度人民币对美元的贬值，中国人民银行和国家外汇管理局在随后几个月实施了一系列资本管制措施，包括对中国企业在海外收购、支付股息和偿还股东贷款时汇入外汇的更严格审查程序。中国政府可能会继续加强资本管制，我们中国子公司的股息和其他分配可能会在未来受到更严格的审查。中国政府还对将人民币兑换成外币和将货币汇出中国实施管制。因此，我们可能难以完成必要的行政程序，以取得和汇出外汇，以支付我们的利润的股息，如果有的话。此外，无法保证中国政府不会干预或限制我们在本组织内部或向外国投资者转移或分配现金的能力，这可能导致无法或禁止在中国境外进行转移或分配，并对我们的业务和您的投资产生不利影响。

截至本招股说明书之日，我们不知道有其他重大限制和限制，限制我们将业务（包括我们的子公司）的收益分配给母公司和美国投资者的能力，或我们结算所欠款项的能力，或我们结汇的能力，或我们在集团内各实体之间、跨境或向美国投资者转移现金的能力。

管理我们目前业务的中国法律法规有时是模糊和不确定的，这些法律法规的任何变化都可能损害我们的盈利能力。

中国法律法规的解释和适用，包括但不限于管理我们业务的法律法规，以及在某些情况下我们与客户的安排的执行和履行，存在很大的不确定性。这些法律和条例有时含糊不清，将来可能会有变化，其正式解释和执行可能会有很大的不确定性。新颁布的法律或条例的效力和解释，包括对现有法律和条例的修订，可能会被延迟，如果我们依赖法律和条例，而这些法律和条例后来被采用或解释的方式与我们对这些法律和条例的理解不同，我们的业务可能会受到影响。影响现有和拟议的未来业务的新法律和条例也可追溯适用。我们无法预测对现行或新的中国法律或法规的解释可能对我们的业务产生何种影响。

中国《外商投资法》草案的颁布时间表和最终内容，以及它将如何影响我国当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性，都存在很大的不确定性。

商务部于2015年1月公布了《外商投资法草案》（简称《外商投资法草案》）的讨论草案。FIL草案体现了一种预期的中国监管趋势，即根据现行国际惯例和统一外国和国内投资的公司法律要求的立法努力，使其外国投资监管制度合理化。

FIL草案扩大了外国投资的定义，并在确定一家公司是否被视为外商投资企业时引入了“实际控制”原则。FIL草案特别规定，在中国设立但由外国投资者“控制”的实体将被视为外国投资者，而在外国司法管辖区设立的实体在获得市场准入许可后仍将被视为中国境内投资者，前提是该实体由中国实体和/或公民“控制”。一个实体一旦被确定为外商投资企业，将受到国务院日后另行发布的《负面清单》中规定的外商投资限制或禁止措施的约束。除非外商投资企业的基础业务属于要求获得市场准入许可的负面清单，否则设立外商投资企业将不再需要按照现行外国投资法律制度的规定获得政府当局的事先批准。

2021年12月27日，发改委和商务部联合发布《外商投资入境特别管理措施（负面清单）（2021年版）》，即“负面清单”，于2022年1月1日起施行并取代之前的版本。根据《负面清单》，中国公司如从事《负面清单》禁止外商投资的任何业务或被禁止的业务，寻求在海外发行或上市，必须获得政府主管部门的批准。根据发改委官网发布的一组问答，一位发改委官员表示，中国企业向证监会提交境外上市申请后，涉及负面清单禁止类业务事项的，证监会将向相关行业和领域有管辖权的监管机构进行咨询。

由于《海外上市规则》目前仍处于起草阶段，而且鉴于负面清单的新颖性，对于中国公司在海外上市和发行，以及对这方面现有和未来法规的解释和实施，是否以及将对其施加哪些要求，包括申报要求，仍存在很大的不确定性。例如，不清楚《负面清单》下的批准要求是否适用于从事被禁止业务且其离岸控股公司在海外上市的中国公司的后续发行。如果这种批准实际上是必需的，并且考虑到发改委表示中国证监会参与了审批过程，那么在申请程序、要求和时间安排方面也缺乏明确性，这可能要等到《境外上市规则》颁布后才能解决。《境外上市规则》规定了中国公司在境外发行和在中国证监会上市的备案程序。如果《海外上市规则》在本次发行完成前以现行形式颁布，我们将被要求在发行完成后三个工作日内就本次发行向中国证监会提交备案。如果负面清单下的批准要求适用于境外控股公司在境外上市的中国公司的后续发行，我们可能需要获得批准，或者我们可能需要放弃与被禁止业务相关的许可证。如果我们放弃或被要求放弃这些许可证，虽然我们预计我们的业务运营不会受到重大不利影响，但我们不确定相关程序是否或何时完成。

根据中国法律，美国监管机构对位于中国的公司进行调查和收集证据的程序存在不确定性。

根据2020年3月生效的新修订的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条（“第一百七十七条”）的规定，中国国务院证券监督管理机构可以与其他国家或者地区的证券监督管理机构合作，对跨境证券活动进行监督管理。第一百七十七条进一步规定，境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查取证工作，未经中国国务院证券监管机构和中国国务院主管部门事先同意，中国任何单位和个人不得向境外机构提供与证券业务活动有关的文件、资料。

我们的中国法律顾问已告知我们，他们的理解是：（i）第177条适用于与境外主管部门在中国境内进行的直接调查或取证相关的有限情况（在这种情况下，上述活动必须通过与中国主管部门合作或事先征得中国主管部门同意的方式进行）；（ii）第177条并不限制或禁止公司作为一家在英国正式注册并在纳斯达克上市的公司，根据适用的《上市规则》和美国证券法，向纳斯达克或美国证交会提供所需的文件或信息；（iii）由于第177条是较新的条款，并且没有关于适用第177条的实施规则或条例，中国证监会或其他相关政府机构将如何解释、实施或适用该法律仍不清楚。截至本报告所述日期，我们不知道有任何关于适用第177条的实施细则或条例已经公布。但是，我们不能向您保证，中国的相关政府机构，包括中国国务院的证券监管机构，会得出与我们相同的结论。因此，美国监管机构在中国境内进行调查和取证的程序和时间要求存在不确定性。

我们的主要业务在中国进行。如果美国监管机构对我们进行调查，并且需要在中国境内进行调查或收集证据，根据中国法律，美国监管机构可能无法直接在中国境内进行此类调查或收集证据。美国监管机构可考虑通过司法协助、外交渠道或与中国证券监管机构建立的监管合作机制，与中国证券监管机构开展跨境合作。

我们依靠我们的中国子公司支付的股息、贷款和其他股权分配来满足我们可能需要的现金和融资需求。对我们的中国子公司向我们提供贷款或付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家控股公司，依靠我们的中国子公司支付的股息、贷款和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向股东支付股息和其他现金分配、偿还任何债务或支付我们可能产生的任何费用所需的资金。如果我们的中国子公司将来代表它们自己产生债务，管理债务的工具可能会限制它们向我们支付股息或进行其他分配的能力。此外，中国税务机关可能会要求我们的中国子公司调整其应纳税所得额，从而对其向我们支付股息和其他分配的能力产生重大不利影响。

根据中国的法律和法规，我们的中国子公司作为在中国的外商独资企业，只能从根据中国会计准则和法规确定的各自的累计税后利润中支付股息。此外，外商独资企业须每年拨出其累计税后利润的至少10%（如有的话），用作某些法定储备金，直至该等储备金的总额达到其注册资本的50%为止。外商独资企业可以根据《中华人民共和国会计准则》的规定，将部分税后利润分配给职工福利和奖金基金。这些储备金、职工福利和奖金不作为现金红利分配。

根据中国现行的外汇法规，利润分配、贸易和服务相关的外汇交易等经常项目的支付可以外币进行，而无需事先获得国家外汇管理局或国家外汇管理局的批准，但须遵守某些程序要求。因此，我们的中国子公司可以向我们支付外币股息，而无需事先获得国家外汇管理局的批准，但条件是此类股息在中国境外的汇款必须符合中国外汇法规规定的某些程序，例如我们的股东或我们的公司股东的最终股东（他们是中国居民）的海外投资登记。但是，如果要将人民币兑换成外币并汇出中国以支付资本费用，例如偿还外币贷款，则需要得到有关政府当局的批准或登记。中国政府也可以自行决定在未来限制使用外币进行经常账户交易。中国现行法规允许我们的中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润（如有）中向本公司支付股息。为了应对持续的资本外流和2016年第四季度人民币对美元的贬值，中国人民银行和国家外汇管理局实施了一系列资本管制措施，包括对中国企业在海外收购、股息支付和股东贷款偿还方面的外汇汇出实施更严格的审查程序。中国政府可能会继续加强资本管制，我们中国子公司的股息和其他分配可能会在未来受到更严格的审查。对我们的中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

汇率波动可能对我们的经营业绩和普通股价格产生重大不利影响。

基本上，我们的收入和支出是以人民币计价的，而我们的报告货币是美元。因此，美元和人民币之间的汇率波动将影响我们的美元资产和首次公开发行的收益以人民币计算的相对购买力。我们的报告货币是美元，而我们中国子公司的功能货币是人民币。以人民币计价的应收或应付资产和负债的重新计量产生的收益和损失包括在我们的综合经营报表中。重新计量使我们的业务结果的美元价值随汇率波动而变化，而我们的业务结果的美元价值将继续随汇率波动而变化。如果人民币相对于美元的价值出现波动，可能会减少我们的经营利润和我们在财务报表中以美元报告的净资产的换算价值。这种价值变化可能会对我们的业务、财务状况或以美元报告的经营业绩产生负面影响。如果我们决定将我们的人民币兑换成美元以支付我们的普通股股息或用于其他商业目的，美元对人民币的升值将损害我们可获得的美元金额。此外，货币相对于产生收益的时期的波动，可能使我们更难以对我们报告的业务结果进行不同时期的比较。

人民币相对于美元和其他货币的价值受到中国政治和经济状况的变化以及中国外汇政策等因素的影响。2005年7月21日，中国政府改变了实行了几十年的人民币盯住美元的政策，人民币在随后的三年里对美元升值超过20%。不过，中国央行定期干预外汇市场，以限制人民币汇率波动，实现政策目标。2008年7月至2010年6月，人民币对美元汇率稳定，窄幅波动。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且不可预测。自2016年10月1日起，人民币加入了国际货币基金组织（IMF）的一篮子货币，这些货币构成特别提款权（SDR）以及美元、欧元、日元和英镑。2016年第四季度，在美元飙升和中国资本持续外流的背景下，人民币大幅贬值。随着外汇市场的发展，以及利率自由化和人民币国际化的进程，中国政府可能会宣布进一步改变汇率制度。我们不能向你保证，人民币将来不会对美元大幅升值或贬值。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策在未来会对人民币和美元的汇率产生什么影响。

国际社会仍对中国政府施加巨大压力，要求其采取灵活的汇率政策。人民币的任何大幅升值或贬值都可能对我们的收入、收益和财务状况，以及我们的美元普通股的价值和股息产生重大不利影响。例如，如果我们需要将我们从首次公开发行中获得的美元兑换成人民币来支付我们的运营费用，那么人民币对美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。反之，人民币对美元大幅贬值，可能会大幅减少我们收益的美元等值，进而对我们普通股的价格产生不利影响。

为了减少汇率波动的风险，中国的对冲选择非常有限。到目前为止，我们并没有进行任何对冲交易来降低我们的外汇风险敞口。虽然我们可能决定在未来进行套期保值交易，但这些套期保值的可用性和有效性可能是有限的。我们可能无法充分对冲我们的风险敞口。此外，中国外汇管制条例限制我们将人民币兑换成外币的能力，可能会放大我们的外汇损失。因此，汇率的波动可能对我们普通股的价格产生重大的不利影响。

中国对境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管，可能会延迟或阻止我们向中国运营子公司提供贷款或额外出资，从而阻止我们为我们的业务提供资金。

作为一家拥有中国子公司的境外控股公司，我们可以通过贷款或出资的方式向我们的中国子公司转移资金。向这些中国子公司（属于外商投资企业）发放的任何贷款，不得超过我们在这些子公司的投资额与注册资本之间的差额的法定限额，并应在国家外汇管理局或其当地对应方登记。此外，我们对属于外商投资企业的中国子公司所作的任何增资出资，均须经中国商务部或其当地同行批准。我们可能无法及时获得这些政府注册或批准，如果有的话。如果我们未能获得此类注册或批准，我们提供贷款或资本以增加对我们中国子公司的贡献的能力可能会受到负面影响，这可能会对它们的流动性以及我们为它们提供资金和扩展业务的能力产生负面影响。

中国有关中国居民设立境外特殊目的载体的规定可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或受到处罚，限制我们向中国子公司出资的能力，限制我们的中国子公司向我们分配利润的能力，或以其他方式对我们的财务状况产生不利影响。

根据国家外汇管理局颁布的若干规定，中国居民和中国企业实体在直接或间接境外投资活动中，必须向国家外汇管理局在中国内地的分支机构或指定的合格外汇银行进行登记并获得批准。此外，作为离岸公司直接或间接股东的任何中国居民，必须就涉及该离岸公司的任何重大变更，如资本增加或减少、股份转让或交换、合并或分立，更新之前在外管局当地分支机构提交的登记。本条例适用于本公司的所有直接和间接股东和实益拥有人，他们是中国居民或中国居民股东，并可能适用于本公司未来进行的任何海外收购。据我们所知，截至本招股说明书之日，根据外管局37号文要求进行外汇登记的每一主要股东均已完成登记。然而，我们可能不会在任何时候都充分了解或告知在我们公司持有直接或间接权益的所有中国居民的身份，我们不能向您保证，我们的所有股东和作为中国居民的实益拥有人将遵守这些外汇规定。

如果任何中国常驻股东未能进行必要的登记或更新先前提交的登记，我们的中国子公司可能被禁止向我们分配其利润和任何减资、股份转让或清算所得，我们也可能被禁止向我们的中国子公司注入额外资本。此外，未能遵守上述各项外汇登记要求，可能导致相关的中国居民股东或我们的中国子公司根据中国法律对规避适用的外汇限制承担责任。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用我们的净收入的能力，并影响你方投资的价值。

中国政府对人民币兑换外币实行管制，在某些情况下，还对人民币汇出中国实行管制。我们几乎所有的净收入都是以人民币计的。在我们目前的公司结构下，我们在英国的公司可能依赖我们在中国的子公司支付的股息来满足我们可能需要的现金和融资。根据中国现行的外汇管理规定，利润分配、贸易和服务相关的外汇交易等经常项目的支付可以外币进行，无需国家外汇管理局事先批准，但须符合某些程序要求。因此，我们的中国子公司可以在没有外管局事先批准的情况下以外币向我们支付股息，但条件是此类股息在中国境外的汇款必须符合中国外汇监管规定的某些程序，例如我们公司的受益所有人（他们是中国居民）的海外投资登记。但是，如果人民币被兑换成外币并汇出中国，用于支付资本支出，例如偿还外币贷款，则需要得到相关政府部门的批准或登记。

鉴于2016年人民币走弱导致中国资本大量外流，中国政府实施了更具限制性的外汇政策，并加强了对主要对外资本流动的审查。为了监管资本账户下的跨境交易，国家外汇管理局实施了更多限制和实质性审查程序。中国政府也可以自行决定，在未来限制使用外币进行经常账户交易。如果外汇管制制度使我们无法获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法以外币向我们的股东支付股息。

我们必须将发行所得款项汇至中国，然后才能用于我们在中国的业务，这一过程可能需要几个月的时间。

本次发行的所得款项必须退回中国，而将这些所得款项退回中国的过程可能需要在本次发行结束后的几个月时间。我们可能无法使用这些收益来发展我们的业务，直到我们在中国收到这些收益。为将发行所得汇至中国，我们将采取以下行动：

首先，我们将开设一个专门的外汇账户，用于资本账户交易。开立该账户必须向国家外汇管理局（“外汇局”）提交申请表格、身份证件、交易文件、境内居民境外投资外汇登记表、被投资企业外汇登记证明。

第二，我们将把发行所得汇入这个特殊的外汇账户。

第三，我们会申请结汇。为此，我们必须向外管局提交某些申请表、身份证件、给指定人员的缴款单和纳税证明。

这一过程的时间安排很难估计，因为不同外管局分支机构的效率可能有很大差异。通常，这一过程需要几个月才能完成，但法律要求在申请后180天内完成。在上述批准之前，本次发行的收益将保存在我们在美国的计息账户中。

我们的一些股东不遵守中国有关中国居民境外投资活动的规定，因此，如果我们不能纠正违规行为，这些股东可能会受到处罚。

2014年7月，国家外汇管理局发布《关于境内居民通过特殊目的载体境外投融资和往返投资有关外汇管理问题的通知》，即“37号文”。根据37号文，中国居民向离岸公司（简称SPV）贡献境内资产或权益，必须事先在当地国家外汇管理局分支机构登记。37号文还进一步要求，在特殊目的公司发生任何重大变化时，如中国个人出资增加或减少、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件时，对中国居民的登记进行修订。以往返方式设立的外商投资企业，应当按照外国投资者直接投资的现行外汇管理规定，办理相关外汇登记手续，如实披露股东实际控制方等相关信息。

目前，我们的一些股东已经完成了37号文的登记，并符合规定。我们的一些实益拥有人是中国居民，他们没有完成37号通告的登记。我们所有的重要股东、董事及高级职员已完成第37号通告的登记。我们已要求身为中国居民的股东按照37号文的要求提出必要的申请和备案。我们努力遵守，并努力确保受这些规则约束的股东遵守相关要求。然而，我们不能提供任何保证，即我们的所有及未来的中国居民股东将遵守我们的要求，进行或获得任何适用的注册，或遵守37号文或其他相关规则要求的其他要求。中国居民股东不遵守37号文登记，可能导致境外特殊目的载体的部分外汇活动受到限制，包括限制其接收注册资本的能力，以及从未完成37号文登记的中国居民股东获得额外资本的能力；以及未完成37号文登记的中国居民股东将来自特殊目的载体的利润和股息汇回中国，也是非法的。此外，中国居民股东未能完成37号文的登记，每名股东可能被处以人民币5万元以下的罚款。我们无法向您保证，我们的每一位中国居民股东将在未来按照37号文的要求完成登记程序。

未能按照中国法规的要求向各种员工福利计划提供足够的供款，可能会使我们受到处罚。

根据中国的法律法规，我们必须参加各种由政府赞助的员工福利计划，包括某些社会保险、住房基金和其他以福利为导向的支付义务，并向这些计划缴纳相当于我们员工工资（包括奖金和津贴）一定百分比的款项，但不超过当地政府在我们经营业务的地点不时规定的最高金额。鉴于不同地区的经济发展水平不同，中国地方政府对雇员福利计划的要求并未得到一致执行。如果当地政府认为我们的供款不足，我们可能会因任何未足额支付的员工福利而被收取滞纳金或罚款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

根据《社会保险费征收缴纳暂行条例》、《工伤保险条例》、《失业保险条例》和《企业职工生育保险试行办法》，中华人民共和国企业应当为职工提供福利计划，包括基本养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险和基本医疗保险。企业必须向当地社会保险经办机构办理社会保险登记，缴纳或者代为代扣有关社会保险费。《中华人民共和国社会保险法》于2010年10月28日由中国石油天然气集团公司颁布，自2011年7月1日起施行，最近一次更新于2018年12月29日，整合了基本养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险和基本医疗保险的相关规定，并详细阐述了不遵守社会保险法律法规的用人单位的法律义务和责任。

根据1999年4月3日起施行、2002年3月24日修订、2019年3月24日《国务院关于修改部分行政法规的决定》（国务院令第710号）部分修订的《住房公积金管理条例》，职工个人缴存住房公积金和用人单位缴存住房公积金的，归职工个人所有。中国公司必须向适用的住房公积金管理中心进行登记，并应在受托银行为每名雇员开立一个专门的住房公积金账户。

由于各地经济发展水平不同，我国地方政府对社会保险政策的监督并不是始终如一的。根据《中华人民共和国社会保险法》的规定，我们可以被责令在规定的期限内缴纳未缴的社会保险金，并对每拖延一天缴纳相当于未缴金额0.05%的滞纳金，并处以1万元至5万元不等的罚款。此外，如果我们仍未能在规定的期限内缴付未缴的社会保险缴款，我们可能会被处以未缴缴款金额一至三倍的罚款。此外，根据《住房公积金管理条例》的规定，住房公积金管理中心可以责令我们限期缴存未缴存的资金。逾期不交的，中心可以请求人民法院强制执行。此外，罚款的标准已成为地方政府决定是否强制遵守职工社会基金规定（如果有的话）的高度自由裁量权。截至募集说明书之日，鉴于（一）中国各地经济发展水平不同，地方政府对社会保险和住房基金的要求执行不够一致；（二）根据人力资源和社会保障部2018年9月21日颁布的《关于贯彻国务院常务会议原则和稳定社会保险费征收工作的紧急通知》，禁止地方机关向企业追缴未缴社会保险费；（三）截至本募集说明书之日，本公司并无接获任何有关政府机关的通知或命令，要求我们足额缴交社会保险费或住房公积金；（iv）截至本招股章程日期，本公司并无接获任何有关欠缴社会保险费或住房公积金的投诉或报告，亦无与雇员就社会保险费或住房公积金的缴款而发生任何劳动争议或诉讼；及（v）本公司并无受到任何行政处罚，截至2021年12月31日止年度，本公司未就其社会保险缴款和住房公积金的不足作出任何拨备。此外，截至招股章程日期，我们并不知悉任何政府当局正在进行或威胁进行任何行动、索偿、调查或惩罚。然而，如果我们因未能为雇员支付足够的社会保险和住房公积金而被政府当局罚款或以其他方式处罚，我们的财务状况可能会受到负面影响。

《并购规则》和中国的某些其他法规为外国投资者收购中国公司规定了复杂的程序，这使我们更难通过在中国的收购来实现增长。

中国六家监管机构于2006年8月通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》和其他一些关于并购的条例和规则规定了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易必须提前通知商务部。此外，《反垄断法》要求，如果触发某些阈值，经营者集中应事先通知商务部。此外，2011年9月生效的商务部发布的安全审查规则规定，外国投资者提出“国防和安全”问题的并购，以及外国投资者通过并购获得对国内企业的实际控制权、从而引发“国家安全”问题的并购，都要受到商务部的严格审查。该规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过代理或合同控制安排安排安排交易。未来，我们可能会通过收购互补性的业务来发展我们的业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求来完成此类交易可能会非常耗时，而任何必要的批准程序，包括获得商务部或其当地同行的批准，可能会延迟或阻碍我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

中国有关中国居民境外投资活动的法规可能会限制我们的中国子公司增加注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人面临中国法律规定的责任和处罚。

国家外汇管理局于2014年7月颁布了《关于境内居民通过特殊目的载体进行投融资和往返投资有关问题的通知》，即外管局37号文，要求中国居民或实体在设立或控制境外投融资设立的境外实体时，必须向国家外汇管理局或其当地分支机构进行登记。此外，当境外特殊目的载体发生与基本信息变更（包括此类中国公民或居民、名称和经营期限变更）、投资金额增减、股份转让或交换、合并或分立有关的重大事件时，此类中国居民或实体必须更新其国家外汇管理局注册信息。外管局发布37号文，以取代《关于中国居民通过境外特殊目的融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》。车辆，或外管局75号通告。国家外汇管理局于2015年2月发布了《关于进一步简化和改进直接投资外汇管理的通知》，自2015年6月1日起施行。本通知对国家外汇管理局第37号通知进行了修订，该通知要求中国居民或实体在设立或控制境外投资或融资境外实体时，必须在符合条件的银行而非国家外汇管理局或其当地分支机构进行登记。

如果我们的中国居民或实体的股东未按要求完成登记，我们的中国子公司可能被禁止向我们分配其利润和任何减资、股份转让或清算所得。我们向中国子公司追加资本的能力可能受到限制。此外，如果不遵守上述国家外汇管理局的登记，可能会导致中国法律规定的规避适用的外汇限制的责任。

然而，我们可能不会被告知所有在我们公司直接或间接持有权益的中国居民或实体的身份，我们也不能强迫我们的受益所有人遵守国家外汇管理局的登记要求。因此，我们无法向您保证，我们的所有股东或中国居民或实体的实益拥有人已遵守并将在未来进行或获得国家外汇管理局规定所要求的任何适用的登记或批准。这些股东或实益拥有人不遵守国家外汇管理局的规定，或我们不修改中国子公司的外汇登记，可能会使我们受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们的中国子公司向我们分配或支付股息的能力，或影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

如果我们在中国所得税方面被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果。

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立并在中国境内设有“事实上的管理机构”的企业被视为居民企业，应按其25%的全球所得税率缴纳企业所得税。实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、账目和财产进行全面、实质性控制和全面管理的机构。2009年4月，国家税务总局发布了一份名为“82号文”的通知，为确定境外注册成立的中国控制企业的“实际管理机构”是否在中国境内提供了一些具体标准。尽管本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或像我们这样的外国人控制的离岸企业，但该通知中规定的标准可能反映了国家税务总局关于在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”标准的总体立场。根据82号文，由中国企业或中国企业集团控制的境外注册企业，由于其“事实上的管理机构”在中国境内，将被视为中国税务居民，只有在满足以下所有条件的情况下，其全球收入才需缴纳中国企业所得税：（i）日常经营管理的主要地点在中国；（ii）有关企业财务和人力资源事项的决定是由中国境内的组织或人员作出或须经其批准的；（iii）企业的主要资产，会计账簿和记录、公司印章、董事会和股东决议均位于或保存在中国；（iv）至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。

我们认为，就中国税务而言，我们在中国境外的任何实体都不是中国居民企业。见第129页的“税收——中华人民共和国企业税收”。然而，企业的税务居民身份须由中国税务机关确定，对“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。由于我们的管理层成员基本上都在中国，目前尚不清楚税务居民规则将如何适用于我们的案件。如果中国税务机关认定Erayak或我们在中国境外的任何子公司为中国居民企业，就中国企业所得税而言，Erayak或该子公司可能需要按其全球收入的25%缴纳中国所得税，这可能会大大减少我们的净收入。此外，我们还将承担中国企业所得税申报义务。

此外，如果中国税务机关在企业所得税方面认定我们是中国居民企业，出售或以其他方式处置我们的普通股所获得的收益可能需要缴纳中国所得税，非中国企业的税率为10%，非中国个人的税率为20%（在每一种情况下，受任何适用的税收协定的规定限制），如果这些收益被认为来自中国。目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们公司的非中国股东是否能够享受他们的税收居住国与中国之间的任何税收协定的好处。任何此类税收都可能会降低我们普通股投资的回报。

税收优惠待遇

中国税务机关加强对收购交易的审查，可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响。

中国税务机关通过颁布实施《财政部税务总局关于企业重组企业所得税处理若干问题的通知》（59号文）和《国家税务总局公告》[ 2015 ]第7号——《关于非居民企业间接转让资产所得征收企业所得税若干问题的公告》（7号文），加强了对非居民企业直接或间接转让部分应税资产，特别是中国居民企业股权的审查。该公告已于2015年2月生效。根据7号文，非居民企业通过处置境外控股公司的股权，间接转让中国“居民企业”的股权，进行“间接转让”的，作为转让方的非居民企业，如果被认为是滥用公司结构，没有合理的商业目的，可以被征收中国企业所得税。7号文还规定，非中国居民企业以低于公允市场价值的价格将其持有的中国居民企业股权转让给关联方的，有关税务机关有权对该交易的应纳税所得额进行合理调整。

7号文将其税务管辖范围扩大到间接转让和涉及通过外国中间控股公司的离岸转让转让其他应税资产的交易。此外，7号文为如何评估合理的商业目的提供了明确的标准，并为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。7号文还对应税资产的外国转让人和受让人（或其他有义务支付转让款的人）提出了质疑。非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让应税资产进行“间接转让”的，非居民企业作为转让方、受让人或者直接拥有应税资产的中国单位，可以向有关税务机关报告间接转让情况。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减少、避免或推迟缴纳中国税款而设立的，中国税务机关可以不予考虑。

根据《中华人民共和国企业所得税法》（2007年3月16日通过，2017年2月24日首次修正，2018年12月29日第二次修正），企业与关联方之间的业务往来不符合独立交易原则，减少企业或其关联方应纳税所得额或所得的，税务机关有权按照合理方法进行调整。企业与关联方共同开发、接受无形资产或者提供、接受劳务所发生的费用，在计算应纳税所得额时，按照独立交易的原则分摊。

一国（地区）境内设立的居民企业、居民企业与中国居民控制的企业，实际税负明显低于中国企业所得税税率水平的，因合理经营需要不分配或者减少利润的，上述利润中应属于居民企业的部分，应当计入居民企业当期收益。

企业接受关联方提供的债权投资与股权投资的比例超过规定标准时发生的利息支出，不得在计算应纳税所得额时扣除。

企业因实施其他无合理商业目的的安排而减少其应纳税所得额或者所得的，税务机关有权按照合理的方法进行调整。

我们在未来的私募股权融资交易、股份交换或涉及非中国居民企业投资者转让本公司股份的其他交易的报告和后果方面面临不确定性。中国税务机关可以追究这类非居民企业的报备责任，也可以追究受让人的扣缴义务，并要求我们的中国子公司协助报备。因此，此类交易中的非居民企业可能会面临根据59号文和7号文承担申报义务或被征税的风险。他们可能被要求花费宝贵的资源来遵守第59号通告和第7号通告，或确定我们的非居民企业不应根据这些通告被征税，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

根据国家税务总局第59号文和第7号文，中国税务机关有权根据转让的应税资产的公允价值与投资成本之间的差额，对应税资本利得进行调整。虽然我们目前没有计划在中国或世界其他地方进行任何收购，但我们可能会在未来进行可能涉及复杂公司结构的收购。根据中国企业所得税法，如果我们被视为非居民企业，并且如果中国税务机关根据国家税务总局第59号文和第7号文对交易的应税收入进行调整，我们与此类潜在收购相关的所得税成本将会增加，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果我们直接受到涉及在美上市中国公司的审查、批评和负面宣传，我们可能不得不花费大量资源调查和解决可能损害我们的业务运营、股价和声誉的问题。

几乎所有业务都在中国的美国上市公司，一直受到投资者、金融评论员和美国证交会等监管机构的严格审查、批评和负面宣传。大部分审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规和错误、财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不完善或不遵守这些政策，在许多情况下，还有欺诈指控。2018年12月7日，SEC和PCAOB发布了一份联合声明，强调美国监管机构在监督在中国有重要业务的美国上市公司的财务报表审计方面继续面临挑战。2020年4月21日，SEC主席杰伊·克莱顿和PCAOB主席威廉·D·杜恩克三世以及SEC其他高级职员发布了一份联合声明，强调了投资于总部位于中国等新兴市场或在中国等新兴市场拥有大量业务的公司的相关风险，重申了SEC和PCAOB过去的声明，涉及的问题包括在中国检查会计师事务所和审计工作底稿的难度、新兴市场欺诈风险较高，以及在新兴市场起诉和执行SEC、司法部和其他美国机构（包括欺诈案例）的难度。由于这些审查、批评和负面宣传，许多在美国上市的中国公司的公开交易股票价值急剧下降，在某些情况下，几乎变得一文不值。这些公司中有许多现在受到股东诉讼和美国证交会执法行动的影响，并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚这种全行业范围的审查、批评和负面宣传将对我们、我们的业务和我们的股价产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，我们将不得不花费大量资源调查这些指控和/或为我们的公司辩护。这种情况将是昂贵和耗时的，并分散我们的管理层对发展我们的增长的注意力。如果这些指控没有被证明是毫无根据的，我们和我们的业务将受到严重影响，你们可以维持我们股份价值的大幅下降。

如果PCAOB无法检查位于中国的审计师或其关联机构，我们的普通股可能会根据《控股外国公司责任法》被摘牌。我们的普通股被除名，或被除名的威胁，可能会对贵方的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB不能进行检查，使我们的投资者无法享受这种检查的好处。

2020年12月18日颁布了《控股外国公司责任法》。HFCA法案规定，如果SEC认定我们提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，而该审计报告自2021年起连续三年未受到PCAOB的检查，SEC应禁止我们的股票或普通股在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。

我们的审计师是独立的注册会计师事务所，发布了与我们最近的年度报告一起包含在招股说明书中的审计报告，作为在美国公开交易的公司的审计师，以及作为在PCAOB注册的公司，我们受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB定期进行检查，以评估其是否符合适用的专业标准。我们的审计员设在纽约，目前至少每三年接受一次PCAOB的检查。然而，我们审计机构的中国分支机构位于中国，并根据中国的法律组建，中国是PCAOB无法在未经中国当局批准的情况下进行检查的司法管辖区。

2021年3月18日，美国证交会在临时基础上对拥有PCAOB成员审计师的公司（“被覆盖发行人”）实施了披露规定，而PCAOB已确定这些公司无法检查其在外国司法管辖范围内的业务。有关公司须在表格20-F的年报中披露：（i）在表格所涵盖的期间内，注册会计师事务所为发行人编制了审计报告；（二）发行人在其注册地或以其他方式组织的外国司法管辖区内的政府实体所拥有的发行人股份的百分比；（三）适用的外国司法管辖区内的政府实体是否该注册会计师事务所对发行人拥有控制性财务权益；（iv）作为发行人董事会成员或发行人经营实体成员的中国共产党（CCP）官员的姓名；（v）发行人的公司章程（或同等组织文件）是否包含CCP的任何章程，包括任何此类章程的文本。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加速外国公司问责法案》，该法案如果获得通过，将修订《HFCA法案》，并要求SEC禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，如果其审计师连续两年（而不是三年）不受PCAOB检查的话。2021年9月22日，PCAOB通过了规范其程序的规则，以确定其无法检查或调查总部设在特定外国司法管辖区或在外国司法管辖区设有办事处的注册公司（“PCAOB认定公司”）。在本规则生效之日之后，PCAOB将根据《HFCA法》在适当范围内作出决定。此后，PCAOB将至少每年审议事实和情况的变化是否支持任何其他决定。PCAOB将在适当的时候做出额外的决定，以便SEC能够根据SEC的规则及时识别被覆盖的发行人。该规则在美国证交会于2021年11月4日批准该规则后生效。2021年12月2日，美国证交会最终确定了有关“被覆盖发行人”披露的规则。此外，这份新闻稿还讨论了美国证交会在对被覆盖发行人实施交易禁令时将遵循的程序。外国公司必须连续三年被指定为“涵盖发行人”，才能在此基础上受到交易禁令的约束。暂停交易将禁止被覆盖发行人的证券在任何交易所或场外市场交易。如果被覆盖的发行人向SEC证明，发行人保留了一家注册会计师事务所，PCAOB已对该会计师事务所进行了检查，并提交了财务报表，其中包括一份由非PCAOB认证的会计师事务所签署的审计报告，则交易禁令将被终止。美国证交会不需要参与规则制定，以执行《HFCA法》中的禁止交易条款。该法案和美国证交会的发布都没有规定交易所有义务将被覆盖的发行人退市，但美国证交会指出，根据交易所现有的上市规则，交易禁令将成为退市的理由。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，称其无法检查或调查总部位于中国大陆的PCAOB注册的公共会计师事务所，因为中国当局在这些司法管辖区采取了立场。

2022年8月26日，PCAOB与中国证券监督管理委员会和中国财政部签订了一份协议声明，根据美国证券交易委员会官网发布的《关于对设在中国内地和香港的审计公司进行检查和调查的协议声明》，各方同意如下：（i）根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》或《萨班斯-奥克斯利法》，PCAOB应拥有独立的自由裁量权，可以选择任何发行人审计进行检查或调查；（ii）PCAOB应有权直接与其发行人业务正在接受检查或调查的审计公司的所有人员进行面谈或获取证词；（iii）PCAOB应有权根据《萨班斯-奥克斯利法》向SEC不受限制地传递信息；（iv）PCAOB检查员应有权获得完整的审计工作底稿，而无需进行任何删节，并对某些目标信息（如个人身份信息）采用仅供查看的程序。PCAOB必须重新评估其关于是否能够在2022年底之前完全和不受阻碍地进行检查和调查的决定。

我们设在中国的子公司的审计员设在中国，该审计员是我们设在纽约的审计员的附属机构，负责签署我们的审计报告。我们无法向您保证，PCAOB将能够检查和调查我们的审计机构在中国的分支机构，或者它将能够获得审计工作底稿、审计人员以及进行此类检查或调查所需的其他信息。鉴于目前的问题是，如何理解《HFCA法》中的“保留”，我们不能向您保证，我们不会被SEC认定为一家在外国司法管辖区设有分支机构或办事处的发行人，而PCAOB认为，由于我们在中国的关联公司的审计师位于中国并根据中国法律组建，该外国司法管辖区的主管机构采取的立场导致我们无法完全检查或调查。此外，不能保证，如果我们有一个“不检查”年，我们将能够对此采取补救措施。如果发生任何此类事件，我们的证券交易可能会在未来被HFCA法案禁止，因此我们不能向您保证我们将能够保持普通股在纳斯达克的上市，或者您将被允许在美国的“场外交易”市场或其他市场交易普通股。如果普通股不能在美国上市或交易，普通股的价值可能会受到重大影响。

由于中国缺乏PCAOB的检查，PCAOB无法全面评估我们独立注册会计师事务所的审计和质量控制程序。因此，我们和普通股投资者被剥夺了这种PCAOB检查的好处。PCAOB无法对中国境内的审计师进行检查，这使得我们的独立注册会计师事务所在中国的关联公司的审计程序或质量控制程序的有效性比接受PCAOB检查的境外审计师更难评估，这可能导致普通股的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表的质量失去信心。

SEC和PCAOB最近的联合声明、纳斯达克提交的规则修改提案以及《外国控股公司责任法》都要求对新兴市场公司在评估其审计师资格时适用更多更严格的标准，特别是不受PCAOB检查的非美国审计师。这些发展可能会给我们的产品增加不确定性。

2020年4月21日，SEC主席杰伊·克莱顿和PCAOB主席威廉·D·杜恩克三世以及SEC其他高级职员发布了一份联合声明，强调了投资于总部位于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司的相关风险。这份联合声明强调了PCAOB无法在中国检查审计师和审计工作底稿的风险，以及新兴市场更高的欺诈风险。

2020年5月18日，纳斯达克向证券交易委员会提交了三项建议，以：（一）对主要在“限制性市场”运营的公司适用最低发行规模要求；（二）对限制性市场公司的管理层或董事会资格采用新的要求；（三）根据公司审计师的资格对申请人或上市公司适用更严格的标准。

中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制我们可获得的法律保护。

中国的法律制度是以成文法规为基础的，以前的法院判决作为判例的价值有限。由于这些法律法规是相对较新的，而中国的法律体系继续快速发展，中国的法律体系，包括法律执行方面的风险和不确定性，以及中国的规则和条例可以在几乎不提前通知的情况下快速变化，许多法律法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律法规和规则的执行涉及不确定性。

因此，这些风险可能导致业务运作发生重大变化，我们的普通股价值大幅贬值，或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力。最近，中国政府在几乎没有事先通知的情况下，发起了一系列监管行动和声明，以规范在中国的业务运营，包括打击证券市场的非法活动，加强对使用VIE结构在海外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。由于这些声明和监管行动是新的，立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，以及现有或新的法律或法规或详细的实施和解释将被修改或颁布（如果有的话），以及这些修改或新的法律和法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资和在美国或其他外汇交易所上市的能力产生的潜在影响，都是非常不确定的。

尽管我们已采取措施，遵守适用于我们业务运营的法律法规，包括中国银监会提出的监管原则，并避免进行任何可能被视为非法集资、形成资金池或根据现行适用法律法规向投资者提供担保的活动，但中国政府当局可能会在未来颁布新的法律法规来规范直接贷款服务行业。我们无法向您保证，我们的做法不会被视为违反中国有关非法集资、形成资金池或提供信用增级服务的任何法律或法规。此外，我们不能排除中国政府在未来某个时候对我们的行业提出许可证要求的可能性。如果实行这种许可证制度，我们不能向你保证，我们将能够及时或根本不能获得任何新的许可证，这可能对我们的业务产生重大不利影响，并妨碍我们继续经营的能力。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法庭程序来执行我们的法律权利。然而，由于中国的行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，与较发达的法律体系相比，评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能更加困难。此外，中国的法律体系部分基于可能具有追溯效力的政府政策和内部规则（其中一些没有及时发布或根本没有发布）。因此，我们可能直到违反这些政策和规则之后的某个时候才知道我们违反了这些政策和规则。这些不确定性，包括对我们的合同、财产（包括知识产权）和程序权利的范围和影响的不确定性，可能对我们的业务产生重大不利影响，并阻碍我们继续经营的能力。

我们可能受到中国对互联网相关业务和公司的监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响，任何适用于我们业务的必要批准、许可或许可的缺乏都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

中国政府对互联网行业进行了广泛的监管，包括互联网行业公司的外资所有权以及与之相关的许可和许可要求。这些与互联网有关的法律和条例是相对较新和不断发展的，其解释和执行涉及重大的不确定性。因此，在某些情况下，可能难以确定哪些作为或不作为可能被视为违反了适用的法律和条例。

中国对互联网行业不断发展的监管体系可能会导致新的监管机构的建立。例如，2011年5月，国务院宣布设立一个新部门，即国家互联网信息办公室（国务院新闻办公室、MITT和公安部参与）。这一新机构的主要作用是促进这一领域的政策制定和立法发展，指导和协调与在线内容管理有关的有关部门，并处理与互联网行业有关的跨部委监管事项。

2006年7月，商务部发布了《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》，禁止境内电信服务提供者以任何形式向境外投资者出租、转让、出售电信业务经营许可证，禁止向境外投资者非法经营境内电信业务提供任何资源、场所、设施。根据该通知，增值电信服务经营许可证持有人或其股东必须直接拥有该许可证持有人在提供增值电信服务时使用的域名和商标。该通知还要求每个许可证持有者拥有必要的设施，包括服务器，用于其批准的业务活动，并在其许可证所涵盖的区域维护这些设施。如果ICP许可证持有人未遵守要求，也未在规定期限内对此种不遵守情况作出补救，则MITT或其当地对应机构有权酌情对此种许可证持有人采取行政措施，包括吊销其ICP许可证。

中国现行法律、法规和政策的解释和适用，以及与互联网行业有关的可能的新法律、法规或政策，对中国互联网企业（包括我们的业务）的现有和未来外国投资及其业务和活动的合法性造成了很大的不确定性。我们无法向您保证，我们已获得在中国开展业务所需的所有许可证或执照，或将能够维持我们现有的许可证或获得新的许可证。如果中国政府认为我们在没有适当的批准、许可或许可的情况下经营，或颁布新的法律法规，要求额外的批准或许可，或对我们业务的任何部分的经营施加额外的限制，它有权征收罚款，没收我们的收入，吊销我们的营业执照，并要求我们终止我们的相关业务或对我们业务的受影响部分施加限制。中国政府的任何此类行为都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

中国劳动力成本的增加可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响。

近年来，中国经济经历了劳动力成本的上涨。中国的整体经济和平均工资预计将继续增长。近年来，我国雇员的平均工资水平也有所提高。我们预计我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够通过提高产品或服务的价格将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的客户，否则我们的盈利能力和经营业绩可能会受到重大不利影响。

此外，在与雇员订立劳动合同和向指定的政府机构支付各种法定雇员福利方面，我们受到更严格的监管要求，包括退休金、住房基金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险，这些都是为了雇员的利益。根据2008年1月生效的《中华人民共和国劳动合同法》及其2013年7月生效的《劳动合同法》修正案和2008年9月生效的《劳动合同法》实施细则，用人单位在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定职工试用期、单方面终止劳动合同等方面受到更严格的要求。如果我们决定解雇一些雇员或以其他方式改变我们的雇用或劳动惯例，《劳动合同法》及其实施规则可能会限制我们以理想或具有成本效益的方式实施这些改变的能力，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

由于与劳工有关的法律法规的解释和实施仍在不断发展，我们无法向您保证，我们的雇佣实践没有也不会违反中国与劳工有关的法律法规，这可能会使我们面临劳资纠纷或政府调查。如果我们被认为违反了相关的劳动法规，我们可能会被要求向我们的员工提供额外的补偿，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大的不利影响。

与发行和我们的普通股有关的风险

我们的普通股的首次公开发行价格可能不代表我们的普通股在这次发行后的市场价格。此外，一个活跃、流动和有序的普通股交易市场可能不会发展或维持，我们的股价可能会波动。

在完成发行之前，我们的普通股没有在任何市场上交易。任何活跃、流动和有序的普通股交易市场，在本次发行后不得发展或维持。活跃、流动和有序的交易市场通常会降低价格波动，提高投资者买卖指令的执行效率。由于若干因素，我们的普通股的市场价格可能会有很大的变化，其中一些因素是我们无法控制的。如果我们的普通股市场价格下跌，你可能会损失你对我们普通股的大部分或全部投资。首次公开发行的价格将由我们根据多种因素决定，可能不代表本次发行后我们普通股的市场价格。因此，你方可能无法以等于或高于你方在本次发行中所支付价格的价格出售我们的普通股。

以下因素可能影响我们的股价：

•我们的经营和财务业绩；

•我们财务指标增长率的季度变化，如每股净收入、净收入和收入；

•公众对我们的新闻稿、我们的其他公告以及我们向SEC提交的文件的反应；

•竞争对手的战略行动；

•股票研究分析师对收入或盈利预测的改变，或建议的改变或研究覆盖范围的撤销；

•新闻界或投资界的投机行为；

•研究分析师未能覆盖我们的普通股；

•我们或其他股东出售我们的普通股，或认为可能发生此种出售；

•会计原则、政策、指导、解释或标准的变化；

•主要管理人员的增加或离职；

•我们的股东采取的行动；

•与我们的业绩无关的国内和国际经济、法律和监管因素；以及

•实现本“风险因素”一节所述的任何风险。

总体而言，股票市场经历了极端的波动，而这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。证券集体诉讼通常是在整体市场和公司证券市场价格出现波动之后对公司提起的。如果对我们提起这样的诉讼，可能会导致非常高的成本，分散我们管理层的注意力和资源，并损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们的普通股可能没有一个活跃、流动的交易市场。

在完成发行之前，我们的普通股没有公开市场。在这次发行后，我们的普通股的活跃交易市场可能不会发展或维持。如果我们的股票交易不活跃，你可能无法以市价出售你的股票。首次公开发行的价格是由我们和我们的顾问在若干因素的基础上谈判确定的。首次公开发行的价格可能并不代表交易市场的主流价格。

由于我们预期在这次发行后的可预见的将来不会派发股息，你必须依赖普通股的价格升值来获得投资回报。

我们目前打算保留大部分（如果不是全部的话）可用资金和本次发行后的任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预期在可预见的将来不会派发任何现金股息。因此，你不应依赖投资于普通股作为未来股息收入的来源。

出售或认为出售大量普通股，可能会导致普通股价格下跌。

如果我们的股东在公开市场出售大量我们的普通股，我们的普通股的市场价格可能会下跌。此外，这种潜在稀释的风险可能导致股东试图出售他们的股票和投资者卖空我们的普通股。这些出售也使我们更难在未来以我们认为合理或适当的时间和价格出售与股票相关的证券。

不能保证在任何纳税年度，我们不会成为美国联邦所得税方面的被动外国投资公司（“PFIC”），这可能使我们普通股的美国持有者遭受重大的美国联邦所得税不利后果。

就美国联邦所得税而言，非美国公司在任何纳税年度将是一家被动外国投资公司，如果（i）该纳税年度至少75%的总收入是被动收入，或（ii）该年度至少50%的资产价值（基于资产季度价值的平均值）可归属于产生或持有用于产生被动收入的资产。根据我们资产的当前和预期价值以及我们收入资产的构成，我们预计在截至2021年12月31日的当前应纳税年度或在可预见的未来，我们不会成为美国联邦所得税方面的PFIC。然而，根据外国投资委员会的规则，我们是否是外国投资委员会的决定是每年作出的，并取决于我们的收入和资产的组成以及我们的资产的价值。因此，我们的收入或资产的组成或资产的价值的变化可能会使我们成为一个私人金融投资公司。我们的资产价值（包括未反映在资产负债表上的商誉）的确定可能部分基于普通股的季度市场价值，该季度市场价值可能会发生变化，而且可能会波动。

将我们的某些收入分类为主动收入或被动收入，将我们的某些资产分类为产生主动收入或被动收入，因此我们是否是或将成为私人金融投资公司，取决于对某些美国财政部条例的解释，以及与将资产分类为产生主动收入或被动收入有关的某些IRS指导。这类规章指南可能会有不同的解释。如果由于对这些条例和指导的不同解释，我们的被动收入的百分比或我们被视为产生被动收入的资产的百分比增加，我们可能会在一个更应纳税的年份成为PFIC。

如果我们是美国人持有普通股的任何纳税年度的PFIC，某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国人。

只要我们是一家新兴的成长型公司，我们就不需要遵守某些报告要求，包括适用于其他上市公司的会计准则和披露高管薪酬的要求。

根据《就业法案》，我们被列为“新兴成长型公司”。只要我们是一家新兴的成长型公司，与其他上市公司不同，它可能有五个完整的财政年度，我们将不需要（其中包括）（i）根据《萨班斯-奥克斯利法》第404（b）节，就管理层对我们财务报告内部控制制度有效性的评估提供审计师鉴证报告，（ii）遵从PCAOB所采纳的任何新规定，要求强制性的审计事务所轮值或补充核数师的报告，而核数师在报告中须提供有关审计及发行人的财务报表的额外资料，（iii）就较大型上市公司所需的高管薪酬提供某些披露，或（iv）就高管薪酬持有不具约束力的谘询投票。在长达五年的时间里，我们仍将是一家新兴的成长型公司，但如果我们在一个财政年度的收入超过12.35亿美元，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，或者在三年期间发行超过10亿美元的不可转换债券，我们将更快失去这种地位。

就我们依赖新兴成长型公司的任何豁免而言，与非新兴成长型公司的发行人相比，您将获得更少关于我们的高管薪酬和财务报告内部控制的信息。如果有些投资者因此觉得我们的普通股不那么有吸引力，我们的普通股的交易市场可能会不那么活跃，我们的股价可能会更不稳定。

如果我们不能建立和维持适当的内部财务报告控制，我们编制准确的财务报表或遵守适用条例的能力就会受到损害。

根据《萨班斯-奥克斯利法》第404节，我们将被要求提交管理层关于我们对财务报告的内部控制的报告，包括由我们的独立注册会计师事务所发布的关于财务报告内部控制的关注报告。然而，虽然我们仍然是一家新兴的成长型公司，但我们将不需要包括由我们的独立注册会计师事务所出具的关于财务报告内部控制的鉴证报告。财务报告内部控制存在重大缺陷可能导致财务报表错误，进而可能导致我们的财务报告出错和/或财务报告延迟，这可能要求我们重述我们的经营业绩。在评估我们遵守《萨班斯-奥克斯利法》第404节的情况时，我们可能没有发现我们内部控制中的一个或多个重大缺陷。以保持和提高我们的披露控制和程序以及财务报告内部控制的有效性。我们将需要花费大量资源，并提供重要的管理监督。对我们的内部控制进行任何适当的改革，可能需要对我们的董事和雇员进行具体的合规培训，为修改我们现有的会计制度而产生大量成本，需要花费大量时间来完成，并转移管理层对其他业务问题的注意力。然而，这些改变可能不会有效地维持我们的内部控制的充分性。

如果我们不能断定我们对财务报告有有效的内部控制，投资者可能会对我们的经营业绩失去信心，普通股的价格可能会下跌，我们可能会受到诉讼或监管执法行动的影响。此外，如果我们不能满足《萨班斯-奥克斯利法》第404条的要求，普通股可能无法继续在交易所上市。

作为一家外国私人发行商，我们不受适用于美国国内发行商的某些美国证券法披露要求的约束，这可能会限制我们的股东公开获得的信息。

作为一家外国私人发行商，我们不需要遵守《交易法》的所有定期披露和当前报告要求，因此，与我们是一家美国国内发行商相比，关于我们的公开信息可能更少。例如，我们不受美国代理规则的约束，关于我们年度大会的披露将受联合王国要求的约束。此外，我们的高级职员、董事和主要股东不受《交易法》第16条及其相关规则的报告和“短期”利润回收条款的约束。因此，我们的股东可能无法及时知道我们的高级职员、董事和主要股东何时购买或出售我们的普通股。

作为一家外国私人发行商，我们被允许在公司治理问题上采用某些与纳斯达克上市标准有很大不同的母国做法。与我们完全遵守公司治理上市标准时相比，这些做法对股东的保护可能更少。

作为一家外国私人发行商，我们被允许利用纳斯达克上市标准中的某些条款，这些条款允许我们在某些治理事项上遵循英国法律。联合王国的某些公司治理做法可能与公司治理列名标准有很大不同，因为除了一般的受托责任和注意义务外，联合王国法律没有规定具体公司治理标准的公司治理制度。目前，我们不打算在完成这一提议后，在公司治理方面依赖母国惯例。然而，如果我们选择在未来遵循母国的惯例，我们的股东可能会得到比适用于美国国内发行人的公司治理上市标准更少的保护。

我们的股东对我们作出的某些判决可能无法执行。

我们是一家联合王国公司，我们几乎所有的资产都位于美国境外。此外，我们所有现任董事和高级职员基本上都是美国以外国家的国民和/或居民。这些人的全部或大部分资产位于美国境外。因此，如果你认为你的权利受到美国联邦证券法律或其他方面的侵犯，你可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使你成功地提出这类诉讼，联合王国的法律也可能使你无法对我们的资产或我们的董事和高级职员的资产执行判决。

纳斯达克可能会对我们的首次上市和持续上市采用更多和更严格的标准，因为我们计划进行小规模的公开发行，而内部人士将持有公司上市证券的很大一部分。

纳斯达克上市规则第5101条规定，纳斯达克对证券在纳斯达克的首次和继续上市拥有广泛的自由裁量权，纳斯达克可使用这种自由裁量权拒绝首次上市，对特定证券的首次或继续上市适用额外或更严格的标准，或根据现有或发生的任何事件、条件或情况暂停或摘牌特定证券，使纳斯达克的首次或继续上市在TERM4上不可取或没有根据，即使这些证券符合在纳斯达克首次或继续上市的所有列举标准。此外，纳斯达克利用其酌处权拒绝首次上市或继续上市，或在以下情况下适用更多和更严格的标准，包括但不限于：（一）公司聘请了未经上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）检查的审计师，PCAOB无法检查的审计师，或没有显示出足够的资源、地域范围或经验来充分进行公司审计的审计师，（二）公司计划进行小规模公开发行，这将导致内部人士持有该公司上市证券的很大一部分。纳斯达克担心，发行规模不足以确定公司的初始估值，也没有足够的流动性来支持公司的公开市场；以及（iii）公司没有表现出与美国资本市场足够的联系，包括没有美国股东、业务、董事会或管理层成员。我们的公开发行规模将相对较小，我们公司的内部人士将持有公司上市证券的很大一部分。纳斯达克可能会对我们的首次和持续上市采用更严格的额外标准，这可能会导致我们的上市申请被延迟甚至拒绝。

如果我们不能满足或继续满足纳斯达克资本市场的初始上市要求和其他规则，尽管我们豁免某些适用于作为外国私人发行人的美国发行人的公司治理标准，我们的证券可能不会上市或被退市，这可能会对我们的证券价格和您出售它们的能力产生负面影响。

完成发行后，我们将寻求使我们的证券获准在纳斯达克资本市场上市。我们不能向你保证，到那时我们将能够满足这些最初的上市要求。即使我们的证券在纳斯达克资本市场上市，我们也不能保证我们的证券将继续在纳斯达克资本市场上市。

此外，在这次发行之后，为了保持我们在纳斯达克资本市场的上市，我们将必须遵守纳斯达克资本市场的某些规则，包括关于最低股东权益、最低股价和某些公司治理要求的规则。即使我们最初满足了纳斯达克资本市场的上市要求和其他适用规则，我们也可能无法继续满足这些要求和适用规则。如果我们不能满足纳斯达克资本市场维持上市的标准，我们的证券可能会被除牌。

如果纳斯达克资本市场不将我们的证券上市或随后将我们的证券退市，我们可能面临重大后果，包括：

•我们证券的市场报价有限；

•我们证券的流动性减少；

•确定我们的普通股是“仙股”，这将要求交易我们普通股的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们普通股二级交易市场的交易活动减少；

•新闻和分析师的报道数量有限；以及

•未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。

无论我们的经营表现如何，我们的普通股的市场价格可能会波动或下跌，而你方可能无法以公开发行价格或更高的价格转售你的股票。

我们普通股的公开发行价格将由承销商与我们协商确定，可能与我们公开发行后普通股的市场价格不同。如果您在我们的公开发行中购买我们的普通股，您可能无法以或高于公开发行价格转售这些股票。我们不能向你保证，我们的普通股的公开发行价格，或我们公开发行后的市场价格，将等于或超过我们的股票在公开发行前不时发生的私下协商交易的价格。我们的普通股的市场价格可能会因许多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

•我们的收入和其他经营成果的实际或预期波动；

•我们可能向公众提供的财务预测，这些预测的任何变化或我们未能达到这些预测；

•发起或维持对我们的报道的证券分析师的行为，跟踪我们公司的任何证券分析师对财务估计的改变，或我们未能达到这些估计或投资者的期望；

•我们或我们的竞争对手宣布重要的服务或功能、技术创新、收购、战略关系、合资企业或资本承诺；

•整个股票市场的价格和数量波动，包括由于整个经济的趋势所造成的波动；

•对我们构成威胁或提起诉讼；以及

•其他事件或因素，包括战争或恐怖主义事件引起的事件或因素，或对这些事件的反应。

•此外，股票市场经历了极端的价格和数量波动，影响并继续影响许多公司股本证券的市场价格。许多公司的股价波动与这些公司的经营业绩无关或不成比例。过去，在市场波动时期，股东会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们付出巨大的成本，转移我们业务的资源和管理层的注意力，并对我们的业务产生不利影响。

我们在使用公开发售所得款项净额方面拥有广泛的酌处权，可能不会有效使用这些款项。

如果（i）我们筹集的资金超过标题为“所得款项用途”一节所解释的目的所需的资金，或（ii）我们确定该节所述的拟议用途不再符合我们公司的最佳利益，我们无法确切说明我们将从公开发售中获得的这些所得款项净额的具体用途。我们的管理层在运用这些净收益方面将拥有广泛的酌处权，包括营运资金、可能的收购和其他一般公司用途，我们可能会以股东不同意的方式使用或投资这些收益。我们的管理层未能有效地运用这些资金，可能会损害我们的业务和财务状况。在使用之前，我们可能会以不产生收入或损失价值的方式投资我们公开发行的净收益。截至本招股说明书之日，管理层尚未确定公司将瞄准的业务类型或任何潜在收购的条款。

由于成为一家上市公司，我们将产生额外的成本，这可能会对我们的净收入和流动性产生负面影响。

发行完成后，我们将成为美国的一家上市公司。作为一家上市公司，我们将承担大量的法律、会计和其他费用，而这是我们作为一家私营公司所没有的。此外，《萨班斯-奥克斯利法》以及美国证交会和纳斯达克资本市场实施的规则和条例要求上市公司显著加强公司治理实践。我们预计，这些规则和条例将增加我们的法律、会计和财务合规成本，并将使许多公司活动更加耗时和昂贵。

我们预计成为一家上市公司所产生的成本不会比类似规模的美国上市公司所产生的成本高得多。如果我们不遵守这些规则和条例，我们可能会成为政府执法行动的对象，投资者可能会对我们失去信心，我们普通股的市场价格可能会下跌。

公开披露信息的义务可能会使我们在竞争对手的竞争中处于不利地位，这些竞争对手都是私营公司。

完成此次发行后，我们将成为一家在美国上市的公司。作为一家上市公司，我们将被要求向证券交易委员会提交年度报告。在某些情况下，我们将需要披露重要的协议或财务运营结果，如果我们是一家私营公司，我们将不需要披露这些协议或财务运营结果。我们的竞争对手可能有机会获得这些信息，否则这些信息将是保密的。这可能使他们在与我们公司竞争时具有优势。同样，作为一家在美国上市的上市公司，我们将受到美国法律的约束，而我们的竞争对手（主要是中国的私营公司）不需要遵守这些法律。如果遵守美国法律会增加我们的开支或降低我们对这些公司的竞争力，我们的公开上市可能会影响我们的经营业绩。

本招股说明书包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。在某些情况下，你可以用“可能”、“可能”、“将”、“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”和“进行中”等词语来识别前瞻性陈述，或者这些术语的否定词，或者其他类似的术语，旨在识别关于未来的陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的信息存在重大差异。本招股说明书所载的前瞻性陈述和意见是基于截至本招股说明书之日我们可获得的信息，尽管我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能有限或不完整，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。前瞻性陈述包括关于以下方面的陈述：

我们提醒您，上述列表可能不包含本招股说明书中的所有前瞻性陈述。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本招股说明书所载的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受风险、不确定性和其他因素的影响，包括标题为“风险因素”的部分和本招股说明书其他部分中描述的因素。此外，我们在一个竞争非常激烈和迅速变化的环境中运作。新的风险和不确定因素不时出现，我们不可能预测所有可能对本招股说明书所载的前瞻性陈述产生影响的风险和不确定因素。我们无法向您保证，前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况将会实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果、事件或情况存在重大差异。

我们或任何其他人都不对这些前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。此外，本招股说明书中的前瞻性陈述仅涉及截至陈述发表之日的事件。除法律要求外，我们不承担更新本招股说明书中的任何前瞻性陈述以反映本招股说明书日期之后的事件或情况或反映新信息或意外事件的发生的义务。我们可能无法实现我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。

此外，“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和观点。这些陈述是基于截至本招股说明书之日我们可获得的信息，虽然我们认为这些信息构成了这些陈述的合理基础，但这些信息可能是有限的或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明具有内在的不确定性，告诫投资者不要过度依赖这些声明。

我们估计，在扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，并根据假定的每股普通股6.00美元的初始发行价格（不包括行使承销商的超额配股权），我们将从这次发行中获得大约百万美元的净收益。

假设首次公开发行的价格为每股6.00美元，如果增加（减少）美元，在扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发行费用总额，并假设本招股说明书封面所载的我们发行的普通股数量不发生变化后，本次发行的净收益将增加（减少）大约百万美元，但前提是我们在任何情况下都不会将首次公开发行的价格降至每股6.00美元以下。

以上是根据我们目前的计划和业务条件，我们目前打算使用和分配本次发行的净收益。然而，我们的管理层将有一定的灵活性和酌处权来运用此次发行的净收益。如果发生意外事件或业务条件发生变化，我们可能会以不同于本招股说明书所述的方式使用本次发行的收益。如果我们从这次发行中获得的净收益不会立即用于上述目的，我们打算投资于短期的、计息的银行存款或债务工具。

这次发行的净收益必须汇回中国，我们才能使用这些资金来发展我们的业务。汇款的程序可能需要几个月后完成本次发行，我们将不能使用在中国的发行收益，直到汇款完成。有关更多信息，请参见“风险因素”。

我们从未就我们的普通股宣布或支付任何现金股息，我们目前也不打算在可预见的将来就我们的普通股支付任何现金股息。

我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，以支持业务并为我们业务的增长和发展提供资金。

未来任何派息决定将由我们的董事会酌情决定，但须遵守适用的法律，并将取决于我们的经营业绩、财务状况、合同限制和资本要求等因素。

我们亦会不时订立其他贷款或信贷协议或类似的借贷安排，进一步限制我们宣派或支付普通股股息的能力。根据适用的法律，我们的董事会将在考虑到我们的经营业绩、财务状况、合同限制和资本要求等因素的情况下，全权决定未来是否支付股息。

下表列出截至2021年12月31日的资本情况如下：

下文反映的调整可能会发生变化，并基于现有信息和我们认为合理的某些假设。本次发行完成后的股东权益总额和资本总额将根据实际首次公开发行价格和定价确定的其他发行条件进行调整。您应结合“收益用途”、“合并财务和经营数据摘要”、“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”以及本招股说明书其他部分的合并财务报表和相关说明阅读本表。

（2）经备考调整的额外实收资本反映了我们预期收到的净收益，扣除了承销折扣和非问责费用备抵以及其他费用。我们预计将收到大约$的净收益（$发售，减去$的承销折扣，$的非问责费用津贴，$的问责费用和$的要约费用）。

假定每股普通股的首次公开发行价格每增加（减少）1.00美元，假定本招股说明书封面所载的我们发行的普通股数量保持不变，并扣除承销折扣、不记名费用津贴和我们应付的估计发行费用后，作为调整后的总资本的形式将增加（减少）百万美元。如本招股说明书封面所述，我们发行的普通股数量增加（减少）100万股，将使作为调整后总资本金额的形式增加（减少）百万美元，假设本招股说明书封面所述的每股普通股的假定首次公开发行价格没有变化。

如果您投资于我们的普通股，您的利息将被稀释至每股普通股的首次公开发行价格与发行后每股普通股的预计有形账面净值之间的差额。稀释的原因是，每股普通股的发行价格大大超过了我们目前发行在外的普通股的现有股东应占每股普通股的账面价值。截至2021年12月31日，我们归属于股东的有形账面净值为每股普通股1美元。截至2021年12月31日，每股普通股的有形账面净值是指总资产减去无形资产和总负债后除以已发行普通股的数量。

我们在发行后的预估有形账面净值将为每股普通股1美元或大约1美元，这意味着收到发行和增发股票的净收益，但不考虑2021年12月31日之后我们有形账面净值的任何其他变化。这将导致投资者在这次发行中稀释每股普通股约为1美元，或比假定的每股普通股发行价约为1%。由于投资者在这次发行中购买普通股，每股普通股的有形账面净值将为现有股东的利益增加每股美元。

下表列出了发行后每股普通股的有形账面净值估计数，以及根据上述确定的承诺发行假设对购买普通股的人的稀释。我们的普通股数目已作追溯调整，以反映股本的增加。详见“股本说明”。

下表列出了截至2021年12月31日经调整后向我们购买的普通股数量、支付的总现金对价以及我们现有股东和新公众投资者支付的平均每股价格之间的差额，其中未扣除我们应支付的估计承销折扣和佣金以及估计的发行费用，假设的公开发行价格为每股6.00美元：

博智方路国际投资集团有限公司是一家成立于2022年12月9日的英国公司，是本招股说明书所提供的普通股的发行人。在本次发行和交易（见下文定义）之前，我们所有的业务运营都是通过博智方格国际投资集团有限公司进行的。最初的股东是刘林芳和王亚。我们将在完成本次发行前完成交易，不包括本次发行。

交易

在交易之前，我们预计博智国际投资集团有限公司最初将有两名普通股股东。我们将完成与这一提议有关的下列组织交易：

我们将修改并重申博智股份有限公司现有的有限责任公司协议，该协议将于本次发行完成前生效。将博智国际投资集团有限公司现有的全部所有权权益投资于一定数量的LTD权益。

遵守外国投资

我们的中国法律顾问告知我们，根据中国的相关法律法规，我们的业务不在商务部和发改委颁布的2020年负面清单上。因此，如果我们能够通过我们全资拥有的中国子公司开展业务，而不受中国外国投资法律法规的限制。

企业Structure

以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的财务报表和本招股说明书其他部分的相关说明一并阅读。本讨论包含前瞻性陈述，反映了我们当前的预期，其中涉及风险和不确定性。有关与这些陈述相关的不确定性、风险和假设的讨论，请参见“关于前瞻性陈述的披露”。由于许多因素的影响，实际结果和事件发生的时间可能与我们在前瞻性陈述中所讨论的有很大的不同，包括在“风险因素”和本招股说明书其他部分中所述的因素。

我们公司

我们是一家专注于企业投资、营销、融资、技术领先、人才库、品牌推广等业务规划的数字营销云平台。我们以产融结合、好项目托管运营、投资策划、技术输出、人才库、管理中心、营销策划为核心，构建企业业务规划数字化整体解决方案，提供企业发展全过程一站式服务。

我们的历史和发展

我们是一家历史悠久的新兴公司。在管理和营销核心团队层面，刘琳芳，毕业于北京医学院，拥有16年临床医疗经验，具有丰富的医疗卫生领域的临床经验和医疗卫生领域的实践经验，其团队包括生物技术和制药研究。在产品和行业创新以及产融结合方面，她推出了许多全国知名的产品，加快了不同领域之间的发展和融合，为公司未来的发展提供了经验和保障。

通过EBDA企商数盟推出的经认可的优质项目，助力打造上市，联合联盟企业共赢发展，通过资本工具赋能EBDA企盟平台展翅高飞，以上市后的资本运营红利为会员企业进餐，打造更多公益免费企商对接、承销助业活动，形成“自组织整合+战略组合+聚合投顾集群+资本工具赋能+免费未来业务”的创新运营模式，以“众创、众分享、众筹、众包装、众营销、众赢”，产业基金自组织整合助力会员“众创、众享、众筹、众包、众卖、众赢”系统平台和自组织整合产业基金，助力会员企业精品工程，使会员企业上下游产业链有机结合、互补、共享共赢，形成具有核心竞争力的强大产业平台和专业商务服务机构，构建共赢共赢、万企共赢的生态体系。

一、工业环境因素

与其他宏观环境相比，产业环境对企业竞争优势的形成更为重要，因为其他宏观环境对企业的影响是通过产业环境进行的。主要包括所处行业或拟进入行业的生产经营规模、产业地位、竞争地位、生产地位、产业布局、市场供求、产业政策、行业壁垒和进入壁垒、行业发展前景等。

二、市场环境因素

在市场环境下，影响企业竞争优势的因素主要有市场集中度、产品差异化、进入壁垒、战略集团等。其中，战略集团主要指企业与下游销售商和上游供应商之间的纵向价值链关系。一个好的战略集团，有利于稳定原材料供应渠道和产品销售渠道，降低交易成本，使企业集中精力提高内部效率，增加利润。

三、资本因素

企业经营最重要的应该是周转资金，有很多企业因为缺乏资金，资金链断裂，最后破产，这是一个比较糟糕的结果。当然，更多的情况是，由于缺乏资本流通，错过了更多的发展机会。企业为了生存和发展，在激烈的竞争中，往往采取超常规、甚至非法的手段来降低生产成本，有的甚至低于产品生产成本价格销售产品。在同一个行业，他们生产的产品和生产过程并没有很大的不同。生产成本的差别也很小，产品的价格也拉不到档次。

四、同行竞争因素

现在很多企业为了订单，开始互相竞争价格，竞争，伴随着其他一些手段，导致整个市场资源使用效率的下降和市场秩序的混乱。而由于企业效率低下，缺乏政府部门的适当引导和产品质量监督，自然导致市场无法形成良好的产业。

生产能力

一、引进管理和营销核心合作团队

（A）Linfang Liu

毕业于北京医学院，具有16年临床医疗经验，丰富的医药卫生领域临床经验和社会业务实践经验。她多年来服务于医疗机构、保险金融机构、创业投资机构、实体企业，参与了多个项目的服务、联系、招商等业务资源。擅长业务策划、招商、资金撮合和服务，具有丰富的投融资资源和经验，有丰富的政府部门招商服务经验，擅长管理策划、专业实践、团队沟通和实施。

（b）亚欢颂

研究生学历，多年执业于大律师协会、长春市政府法律顾问团、律师事务所等，历任大型企业法律顾问、电子商务公司CEO，曾服务于法律机构、企业管理、公司运营、创投机构、实体企业等。她曾多次参与企业法律咨询、商务谈判、招商等工作。他专长于公司法律事务和公司管理与运营。长期担任律师顾问和公司运营经理，在公司策划、运营和法律事务方面有丰富的实践经验。

我们的使命

我们的初衷和使命是为全球良好项目的快速发展赋能，并将所有企业连接起来，实现业务融合和双赢。

概述

一、公司基本情况

ii.主营业务简介

我们是一家深度参与咨询和管理行业的咨询和管理公司，积极开拓国际和国内市场，致力于为企业发展的全过程提供一站式服务。

公司搭建了以博智方略为代表的数字营销云平台，为企业提供专业的咨询和管理服务，包括但不限于：顶层设计、战略布局、产业和金融战略解决方案、商业模式、咨询、营销策划、智能引流、技术输出、项目托管、数字化运营、新媒体营销、人才智库、投资落地、资本撮合、资源整合、产业资本业务策划等业务服务。

我们的竞争优势

一、聚合多元战略资源，打造企业数字化商务服务平台

它是一个服务于业务规划和企业创新发展的数字化业务服务规划SAAS平台。博智方略由一批大企业实力股东、企业领袖和投融界精英发起成立，并创新升级企业间互联互通模式，成立EBDA企业商业数字联盟，携手各类商会、协会、政府等平台，致力于服务百万企业。

ii.创始团队从业多年，相关领域经验丰富

平台主要业务服务为企业提供顶层设计、战略布局、产融战略、商业模式、咨询、营销策划、智能引流、技术输出、项目托管、数字化运营、新媒体营销、人才智库、投资落地、资本撮合、资源整合、产业资本策划等服务。创始团队拥有多年丰富的运营经验，在相关领域拥有丰富的资源。

iii.持续创新的商业运营模式运营理念

博智方略将与EBDA企商数盟推出的经认定的优质项目合作，助力打造上市，联合联盟企业共赢发展，通过资本工具赋能EBDA企盟平台展翅发展，以上市后的资本运营红利为成员企业提供饲料，打造更多公益免费商顾对接和承销助商活动，形成“自组织整合+战略组合+聚合投顾集群+资本工具赋能+免费未来业务”的创新运营模式。以“众创、众享、众筹、众包、众卖、众赢”系统平台和自组织聚变的产业基金助力会员企业优质项目，会员企业上下游产业链有机结合，优势互补、共享共赢，形成强大的产业平台和具有核心竞争力的专业商务服务机构，从而构建互商、万企共赢的商业生态。

我们的机会

一、新型冠状病毒肺炎疫情爆发催生业务发展需求

2020年新型冠状病毒肺炎疫情给中国和全球经济带来不利影响，主要表现为中国出口贸易中断、中国国内经济内需下降、大宗商品价格下行波动、全球股市剧烈波动、产能过剩危机加剧、实体经济压力大、竞争激烈等。

在当前复杂严峻的经济形势下，越来越多传统经营模式的企业面临生存和发展的危机，对新经济体制下的经营模式和渠道解决方案有着强烈的需求。在此背景下，我们瞄准这一市场机遇，迎合当前日益增长的市场需求，着力为广大在新经济形态下求生存、求发展、求突破的企业提供优质的经营服务。

ii.中国企业咨询业开启发展新格局

当前，中国正处于“十四五”开局与“两百年”奋斗目标的历史交汇点。迫切需要发掘新的活力和新的增长极，加快构建以国内大循环为主体、国内大循环与国际大循环相互促进的新发展格局。在当前的政治经济背景下，中国企业咨询行业正在出现新的发展机遇和发展空间。

根据中国科学技术咨询协会2021年编制的《中国咨询行业发展蓝皮书》分析，随着技术的发展、企业变革的需要和新旧动力的转换，中国企业咨询新的商业模式正在兴起，主要表现在三个方面，其中之一是基于大数据智能化的咨询服务机构快速发展。随着企业数字化转型，近年来一批基于算法的一体化解决方案公司开始为企业提供基于大数据的咨询服务；二是国内引入“双创”，催生了“传统咨询+赋能+资源整合+投资”的一体化咨询模式；三是提供一体化解决方案的“品牌化”咨询公司不断涌现。第三，提供一体化解决方案的“品牌”咨询公司，与“工匠”咨询集团乃至专业化门类的个人形成新的“生态”。

面对中国企业咨询行业的新形势新格局，我们将继续坚持和践行创新发展理念，深度运用大数据智能技术，整合多种优质资源，为企业提供全方位的专业业务策划和咨询服务。

iii.抓住众多企业痛点的服务模式

博智方略提供的商务策划、商务服务等创新服务，切合了许多企业在发展过程中所面临的痛苦和困难，迎合了许多企业的实际需求。

就当前社会经济发展时期而言，广大中小企业面临的最大痛点是企业现金流不足、渠道体系不完善、市场拓展困难。同时，如何实现精准投资、快速融资、产业赋能，也是社会共同关心的迫切解决问题的办法。

有鉴于此，未来博智方略将积极发挥SAAS营销业务策划数字化平台功能，立足于服务好项目的各类企业，形成人才智库云，加强行业自律，及时关注企业需求。通过建立有效的信息沟通、资源共享、政策协调、产业化、资本化和数字化运营的经营活动服务平台，进一步提升优质中小企业的市场竞争力和自主创新能力。并通过科技赋能、资本充实、数字化运营，搭建政企沟通、企商合作交流的服务平台，助力企业好项目落地、高质量快速发展。

我们的弱点

一、中国政府对该行业缺乏扶持政策

在中国经济和政治发展的现阶段，中国政府对企业咨询行业兴趣不大，对该行业缺乏政策支持。作为一家成立于中国并进入快速增长期的公司，这种政策环境必然会在一定程度上减少中国政府的支持，从而从宏观角度减缓我们的增长速度和势头。

ii.中国行业规范的模糊与缺失

目前，中国缺乏针对企业咨询行业的针对性法律法规和政策，这导致我们主要业务所在行业目前的监管环境存在模糊性和不确定性。中国企业咨询行业法律、法规和政策的任何新变化都可能带来一定程度的不确定性，进而可能损害我们的盈利能力和经营能力。

iii.快速增长时期面临的业务问题

我们近年来增长迅速，我们的经营和发展正进入一个快速增长期。在这一阶段，我们将遇到许多处于快速增长期的公司的共同问题，包括我们相对有限的运营规模经验。随着我们增长阶段的发展，我们将需要继续探索新的增长运营模式，但如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的品牌、公司文化和财务业绩可能会受到不利影响。

我们的威胁

一、新型冠状病毒肺炎疫情长期持续的不利影响

一方面，短期来看，新型冠状病毒肺炎疫情激发了传统企业的危机意识和转型需求，进而产生了对企业咨询的巨大需求，这种情况对我们的行业和我们的专业化业务是一个优势。另一方面，如果新型冠状病毒肺炎疫情长期持续，全球或中国经济由此造成的严重甚至长期低迷，可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

ii.中国市场竞争加剧的负面影响

随着中国企业咨询行业新的发展格局和新的机遇，我们在中国市场面临的竞争也将进入白热化阶段。目前，国内涌现了一批历史悠久的企业咨询机构，它们是我们在中国市场的主要竞争对手，包括北京航空航天大学管理咨询集团、北京和君创业管理咨询有限公司、中大咨询集团、北京华夏基石企业管理咨询有限公司。作为中国企业咨询行业快速成长的初创企业，随着我们的市场份额不断扩大，业务模式不断成熟，业务范围不断扩大，我们与这些竞争对手的业务摩擦必将加剧，这对我们来说既是机遇，也是挑战。

iii.国际市场水平的影响

在目前的国际商务咨询市场上，有麦肯锡公司、波士顿咨询集团、贝恩公司等一批市场占有率高、发展历史长、商业模式和商业模式比较成熟的国际商务咨询机构，是我们在国际市场上面临的主要竞争对手。虽然我们目前的发展阶段集中在中国市场，但我们已将成为国际咨询公司作为我们的战略目标，并且可以预见，在我们迈出进入国际市场的第一步时，我们将在未来的国际舞台上面对这些强大的竞争对手。

我们的策略

在综合分析了当前行业和市场形势、目标客户的市场需求和我们可支配的资源和优势，并考虑到我们在实际业务发展过程中面临的具体机遇和问题后，我们针对当前发展阶段制定了具有高度全面性、纵向和横向结构和成熟度的战略布局策略。详情如下。

一、股权结构设计合理

在征询法律、会计专业人士意见，并经管理团队反复咨询研究后，我们为集团设计了合理的股权结构，具体而言，我们将博智控股集团总部列为核心控股公司，总部对博智培训连锁、广东博智咨询管理咨询有限公司等法律主体拥有绝对控制权，以达到完全控制集团的效果，顺利组织运作，大幅降低法律和经营风险。

ii.基于阿米巴概念的连锁经营模式

连锁经营模式是我们高效聚合资源、充分满足市场需求、应对市场竞争的核心市场战略。我们采用基于阿米巴经营理念的连锁经营模式，鼓励和支持我连锁机构的持续创业，实现子公司的持续独立和裂变，赋能我连锁机构加强人才培养，实现外部招生、人才阶梯培育、职业经理人储备一体化建设，为企业项目孵化的人才团队持续输血，不断扩大规模和影响力。

iii.组织架构完整覆盖产业链

在集团总部的统一指挥、领导和部署下，通过整合博智培训三位一体的广东博智咨询管理有限公司，形成了各业务板块较为完整的产业链。负责实现产融结合，协助客户进行业务运营规划和投资策划；新媒体营销，以直播电商平台为主；财务税务策划与合规，对接专业优质的税务团队，为客户提供定制化的合规与税务策划；咨询，为客户制定科学的架构和合理的发展规划。

（战略布局战略图解）

我们的产品和服务

目前，我们的业务主要集中在以企业咨询和管理服务业为代表的第三产业，为企业和其他市场主体提供专业、全面的咨询和管理服务。

我们的核心业务主要包括以下十一项服务：咨询策划服务；顶层战略规划服务；投资项目实施服务；融资投资服务；品牌运营服务；企业团队建设服务；企业业绩增长服务；企业税务法律服务；新媒体运营服务；企业项目孵化服务；企业管理培训教育服务。具体介绍如下。

一.咨询和规划服务

该服务包括企业咨询和企业咨询等。我们指派专业的咨询团队以具体的态度工作，分析具体的问题，并为客户的企业进行“诊断”式的问题解决工作，为客户的业务发展进行详细的业务规划和规划。我们为客户的业务提供定制的解决方案。

ii.顶层战略规划服务

企业顶层战略是直接影响企业生存和发展的重大决策。我们从各个行业抽调高水平的专业团队，专注于在顶层战略、战略布局、股权设计、资本模式和商业模式构建方面为客户提供可操作、创新和经过市场检验的指导方针和战略，帮助为客户的项目构建一个完善的商业生态系统。

iii.投资项目落地服务

投资落地是企业项目顺利开展的基本前提，是初创企业和中小企业生存和发展的基石。我们聚焦于长期积累的服务经验和服务资源，聚焦于企业招商、政府招商、合作招商、承销招商等招商落地服务项目，打造多项具有高水平素质招商团队的培训，通过招商全项目制为企业招商项目赋能，以加速催化客户商业项目落地。

iv.融资和投资服务

对融资企业来说，项目融资难是一个长期存在的痛点；对投资企业来说，如何为其剩余资产找到好的经营项目，实现复利增值也是一个大问题。我们汇集和整合多方资源，发挥集中平台优势，携手天使轮、投资基金，让客户更容易、更快捷地获得项目融资，帮助客户实现快速扩张、做大规模、抢占市场、上市等一系列商业计划。

五、品牌运营服务

品牌经营事关企业长远发展利益，良好的企业品牌是企业需要不断积累和传承的宝贵资产。我们专注于通过我们专业的品牌运营团队为客户打造一个百年国际品牌，不断探索品牌资产下的高附加值，帮助客户获得产品收入以外的品牌增值。

vi.企业团队建设服务

团队建设是可持续发展的根本动力，团队建设是关爱和维护企业生命之心的工作。我们集聚专业人才建设团队，注重客户团队的激励和管理，打造一支文化底蕴强、战斗力强、执行力强、忠诚度高的“三强一高”人才队伍，增强企业内生造血功能，为企业不断输出优质人才。

vii.业务业绩增长服务

企业业绩增长是企业在经营发展过程中面临的主要问题。我们致力于根据客户的行业特点、业务发展状况、业务项目发展阶段等，为客户提供定制化的营销策划。我们提供高效、可行的投资模式和销售策略，努力为客户打造自动化、可持续的盈利体系，以满足市场的爆发性需求，不断提升业绩增长效率，增加利润增长空间。

viii.公司财务和税务法律服务

企业税务筹划和依法合规是当今企业关注的热点问题。我们集结专业的税务、法律人才队伍，在税务筹划层面提升客户企业的效率和能力，实现每个运营节点的开源和成本节约，并对纳税属性进行基因优化和改变；我们为客户依法报税提供法律合规服务，帮助他们规避运营过程中的合规和法律侵权风险，为客户企业的高效运营保驾护航。

ix.新媒体运营服务

利用新媒体是企业发展和寻找新的市场增长点的突破口。我们精准布局新媒体，充分利用经济发展风口期的网络新媒体，秉持网红直播电商等新兴媒体运营模式，致力于为客户企业提供公众号运营、网红营销团队培训、政府合作直播节等新媒体业务运营服务。

十、商业项目孵化服务

初创企业和处于孵化阶段的中小企业的商业项目往往需要职业经理人来管理和运营，以抓住市场窗口期，实现项目落地。我们将配备专业化程度高、运营经验丰富的职业经理人团队，以成熟的业务规划思维和创业前阶段所需的丰富资源，经营管理客户业务，孵化并上市项目，努力使客户业务享受资本溢价增值的良好成果。

XI。商业管理培训和教育服务

商业思维的碰撞和高端人群的聚集，往往是一枚硬币的两面。我们组织了企业管理培训教育平台，汇聚名师和优质会员资源，为各行各业的企业创始人、高级经理等双创者开设课程，教授企业管理新思维解决方案，培养高端人才阶梯，增加职业经理人才库，为客户提供优质的思维教育资源和人脉人才供给。

我们的商业模式

根据我们在当前发展阶段所面临的市场环境，结合目标客户需求，统筹自身优势资源，分析短期和长期发展格局和发展机遇，结合业务发展实践不断打磨、验证和优化我们的业务模式，现已构建了一套成熟的业务战略和业务模式，即“数字化业务服务OSO技术平台+好项目+业务策划+共享经济+资本工具”五位一体的业务运营模式。详情如下。

一、统一布局数字商业服务OSO技术平台

我们汇聚多方资源优势，聚合平台资源，依托我们原有的OSO数字技术云系统，充分利用互联网大数据技术，对整个中国的子公司、加盟代理、孵化项目、项目合作伙伴、会员社区等平台主体进行生态架构，实现集约化的数字化统一布局。

ii.与企业优质商业项目全面整合

在我司通过OSO数字技术云系统平台主体统一布局的基础上，打造加盟链数字创新运营体系，对所有孵化项目统一集成管理、统一利润分配、统一商业化运营，实现与企业优质孵化项目的全面融合。

iii.提供专业的商业规划服务

优质企业孵化项目离不开专业化的业务策划和运营。专业为优质企业孵化项目提供专业的商业策划服务，包括产融结合战略解决方案、投资外包、托管运营、新媒体营销等一站式商业运营运营服务。

iv.利用共享经济特色营销

共享经济和新媒体经济是企业开拓市场、提升营销效能的新增长点。我们擅长利用传统电商平台、新媒体营销平台、大数据导流等线上云推广方式，将我们协助主办的孵化项目的优质产品与消费者会员社群系统相关联。我们秉持共享经济商业思维，通过代理加盟、门店连锁、共享经济模式形成全营销格局，进而聚合成百万企业并行、共赢的商业生态系统。

五、利用资本工具加强资本运作

资本运作是企业项目孵化阶段的关键运营环节。致力于多元资本的联合，建立投资顾问集群，专业运用资本工具，提升资本运作效能，在银行信贷、股权融资、孵化上市、并购重组等资本运作核心环节为企业提供重点业务服务。

（商业模式架构图解）

竞争

业务涵盖企业顶层设计、战略布局、产融战略解决方案、商业模式、咨询、营销策划、智能引流、技术输出、项目托管、数字化运营、新媒体营销、人才智库、投资落地、资本匹配、资源整合、产业资本策划等业务服务市场范围。我们整合了行业内咨询管理公司的规模和市场覆盖范围，并将主要竞争对手划分为两个部分：国际市场竞争对手和国内市场竞争对手。国际市场竞争者包括麦肯锡、波士顿咨询集团和贝恩公司；国内市场竞争者包括北京大学管理咨询集团、北京和君创业管理咨询有限公司、中国大学咨询集团和北京华夏基石企业管理咨询有限公司等。详情如下。

一、国际市场竞争者

（1）麦肯锡公司

麦肯锡公司是一家领先的世界级全球管理咨询公司，由芝加哥大学商学院教授詹姆斯·奥麦肯锡于1926年在美国创立。自1926年成立以来，公司的使命一直是帮助领先的组织实现业务绩效的显著和持久的改善，并创建能够吸引、培养和激励杰出人才的组织。该公司是“一家公司”的伙伴关系，在全世界44个国家的80多个办事处有7000多名顾问。麦肯锡大中华区在北京、香港、上海和台北设有四个办事处，有40多名董事和250名顾问。过去十年，麦肯锡在大中华区完成了800多个项目，涉及企业和业务部门战略、企业融资、营销/销售和渠道、组织结构、制造/采购/供应链、技术和产品开发等领域。

（2）波士顿咨询集团（The Boston Consulting Group）

波士顿咨询集团，简称BCG，是一家全球领先的商业管理咨询公司，被公认为战略管理咨询领域的先驱。BCG的四大主要业务职能是业务战略、信息技术、业务组织和运营效率。2018年12月，波士顿咨询公司被世界品牌实验室评为2018年世界品牌500强第238位。

（3）贝恩公司

贝恩公司是一家全球咨询公司，专注于帮助世界各地雄心勃勃、以变革为导向的商业领袖共同定义未来，专注于为客户创造商业价值，其理念是顾问提供结果，而不是报告。同期，贝恩客户的表现比股市高出4倍。目前，贝恩公司在37个国家设有59个办事处，在战略、绩效改进、组织改进、并购和私人股本等领域的无偿服务投资超过10亿美元。

ii.国内市场竞争对手

（一）北方大学管理咨询集团

北大战略管理咨询集团成立于1996年，是中国第一家注册成立的管理咨询公司。管理咨询业务涉及战略规划、组织控制、人力资源、制度和流程、企业文化、品牌营销、财务管理、风险内控、经营管理等管理优化和完善。集团以管理咨询为核心，大力拓展商学、资本、人才等多领域业务，为企业提供全方位、全生命周期的智力服务。该集团总部位于北京，在上海、深圳、广州、武汉、重庆、沈阳、济南、太原、海口、郑州和雄安等20多个城市设有分公司。集团拥有超过1000名全职专业顾问，其中78%为名牌大学的MBA，集团在业内率先发展专业咨询中心，业务向精细化发展，拥有19个事业部、160多个行业中心和50多个功能性研究所。

（二）北京和君创业管理咨询有限公司。

公司成立于2006年，是中国最早的管理咨询公司。为2000多家企业提供了改革咨询、政策咨询、公关咨询、管理咨询、战略咨询、创新咨询、培训咨询等方面的综合服务。公司由一批专家学者共同创立，致力于为中国企业提供基于战略的业务运营和管理提升解决方案，推动中国企业的战略转型和管理升级。

（3）中大顾问集团

CUIPPC咨询集团成立于1993年，是中国一家早期的管理咨询公司。这家公司已经发展了近30年。公司提供“咨询+培训+数字化”整体解决方案，致力于助力中国企业数字化转型。其服务的特点是“直接管理”，所有项目小组都由总部直接管理，以确保实效和质量。

（4）北京华夏基石企业管理咨询有限公司。

该公司由人力资源管理专家彭剑锋教授于2003年创立，致力于整合和传播国内外先进的管理知识成果，并推动其在中国管理实践中的应用。其核心业务范围主要包括管理咨询、教育培训、信息和媒体。其管理理念和产品成就得到了业界的高度认可。是中国企业联合会管理咨询委员会副主任委员，2009年入选中国管理咨询机构20强。

我们的营销和销售

一、市场布局

市场布局一直是我们业务发展重大战略规划的核心部分。在目前的发展阶段，我们的市场布局工作主要集中在中国市场，经过一段时间的精心筹集、规划和开发，已经取得了一定的成绩。可分为两大板块：中国纵向市场布局建设板块和中国横向市场布局建设板块。

（一）中国垂直市场布局建设

目前，我们已建成省、市、区县、社区五级垂直市场体系，具体如下。

i.在省一级，我们建立了覆盖中国34个省级行政区的子公司，这些子公司主要负责承接我们的直接业务。

ii.在市级层面，我们一直在建立市级机构，以便在中国各地建立公司，覆盖334个市级行政区。

iii.在区县一级，我们在每个市级代理加盟公司的基础上，进一步发展代理加盟区、县级运营中心，覆盖中国多达2851个县级行政区。具有强大的效益规模。

iv.我们还以区县一级为基础，对成员团队、成员团队下的社区成员等网格市场布局网络进行了细分，以争取做深做实市场布局工作，不断提高公司市场布局的成效。

（二）中国横向市场布局建设

在横向市场布局建设中，我们积极采用以创新合伙人机制为代表的战略体系，不断挖掘团队资源潜力，取得了平台、组织和各行业精英紧密团结的良好效果。我们充分联合地方商会协会、银行、投行、基金公司、天使投资人、财团和媒体等平台和组织，切实高效地建立高端政商合作圈子，不断集聚高端人脉，对接高端社会关系，汇集高端资源，力求最大限度地为企业的好项目注入动力，实现企业间合作共赢、繁荣发展。

ii.营销模式

在目前的发展阶段，我们打造了成熟的“线上推广-社群分享-线下连锁”战略营销模式。这一战略营销模式由三大销售体系构成，即：一是依托互联网、大数据等技术的线上推广云网络体系；二是依托我们垂直市场布局体系中的会员级、社区级的社群共享营销矩阵；三是基于我们垂直市场布局体系中的市级、县级连锁加盟的线下连锁销售网络。详情如下。

（营销模式图解）

（一）云端网络系统线上推广

具体来说，我们的线上推广云网系统包括四个具体的营销部门，即：直播、培训为主的新媒体营销部；电商线上营销部；搜索引擎及门户网站推广部；大数据SaaS系统精准迎流推广部。具体介绍如下。

i.新媒体营销部：主要以直播、培训等新型网红自媒体形式，通过TikTok短视频平台、头条媒体平台、火山短视频平台、葵短视频平台、小红书自媒体平台、微信视频号自媒体平台、微信朋友圈等互联网新媒体渠道，充分利用网红效应和行为经济学原理，在电脑端、手机端为全平台辐射宣传营销，以实现互联网渠道市场资源的全覆盖。

ii.电商网络营销部：以天猫平台、京东平台、淘宝平台、拼多多平台、闲鱼平台、58同城等传统电商营销平台为主。我们配备专业的电商营销人员，深耕以上主要传统电商营销平台，充分挖掘各平台的潜在目标客户。

iii.搜索引擎和门户网站网络推广部：搜索引擎和门户网站通常是网络用户流量汇聚的重点，也是我们潜在目标客户进行网络营销的重点目标，我们通过百度搜索、搜狗搜索、360搜索、网易平台等主要搜索引擎和门户网站投放营销信息，确保潜在目标客户在最大程度上接触和转化。

iv.大数据SaaS系统精准引流推广部：我们擅长运用最新的互联网大数据技术，利用SaaS系统对各行业潜在目标用户进行全自动分析，对海量目标客户进行精准画像，进而实现千人千面的精准迎客流，以最小的成本、最高的效益实现客源的自动化拓展。

（2）社区共享营销矩阵

我们的社区共享营销矩阵系统充分利用了线上线下销售一体化的优势，主要分为共享经济营销部和项目产品营销部。详情介绍如下。

i.共享经济营销部：我们采取线上线下并举的布局策略，充分利用社群成员网格资源的力量，以裂变营销为具体方法论，实施“共享+分配+分红”的社群激励模式，最大限度地扎实推进共享经济销售网络，不断增强社群共享公司将持续强化社群共享动能，带来客户增量。

ii.项目产品营销部：本营销部主要以项目产品为核心突破口，秉持“网络为王”的线上销售思维，充分结合互联网资源，以代理经销为基本运作模式，以“产品盈利+分红”产品盈利+分红的增长激励体系，为稳步推进销售市场增添活力。

（3）线下连锁销售网络

通过一套成熟的连锁销售模式，打造了直营子机构部、专营子机构部、并购机构部三位一体的线下连锁销售网络。详情如下。

i.直接子机构板块：在这个机构板块，我们以总部直接子机构的方式直接投资，运用“聚力办大事”的政策策略，聚合关键战略资源，在核心战略板块打造地方样板旗舰市场，为连锁销售模式的复制扩散和推广深度提供指引。风向标。

ii.加入分机构板块：我们以代理商和合作伙伴作为分机构板块的核心投资者，采用加盟连锁模式，以直营分机构板块打造的样本旗舰市场为基础，对分机构板块进行裂变复制加入，不断提升分机构板块加入的规模和影响力。

iii.机构板块整合收购：我们重点利用市场现有资源，对同一领域市场表现优秀的现有机构开展并购重组，统一同一领域优质资源，在高标准高要求的指引下，快速形成连锁规模，不断提升规模营销效率。

我们的客户基础

一、我们在当前阶段的主要客户群体

在我们发展的这个阶段，我们将我们的努力集中在中国国内市场，我们的主要客户是国内初创企业、微型企业、中小企业和其他市场参与者。目前，中国有4000万家企业初步符合我们的市场定位。

ii.重点客户群体市场需求分析

在全国约4000万家企业中，特别是初创型企业、微型企业、中小企业等占据主体地位的市场主体，在企业经营的各个阶段，不可避免地会遇到与我们的业务高度相关的各种困难和问题，包括但不限于资金短缺、市场竞争、客户拓展、高科技等问题。这些重大困难问题直接影响到企业的生存和发展等关键事项，从而引起对业务规划和业务服务的迫切需求和迫切需要。

iii.我们的核心服务战略，以吸引关键客户群体

要吸引我们目前瞄准的重点目标群体，关键需要解决的问题是：如何聚集优质资源和要素，提高初创企业、微型企业、中小企业等市场主体在关键生存期的生存概率，进而帮助它们进入稳定增长期和增值扩张期，逐步发展壮大。根据我们不断的实践、思考和探索，我们认为产业投资、企业融资和高科技引领是解决这些问题的核心突破口。

在当前复杂严峻的经济形势下，聚合投融资关键资源，统一高价值信息制定经营战略，已成为赋能中小企业转型、成为经济复苏新引擎的有效途径。我们以培训对接和自由经营活动为入口，赋能创业者投融资、业务布局、人才队伍、新思维新维度；以大数据技术和技术创新为平台，打通企业线上线下投融资渠道；以产业平台为支撑，助力推动数字化运营兴起，资本化思维、创新招工融资策略，为企业带来更多商机，构建传统企业转型升级的最佳出路。

政府条例

由于我们关注的是中国现阶段的国内市场，本文对政府监管的分析仅限于中国国内市场的具体环境。目前，我们的主要业务是向企业提供专业的咨询和管理、商业策划及其他商业服务，主要集中在企业咨询和管理行业。

在当前中国的法律法规和政策环境下，中国企业咨询管理行业的监管和政策环境较为宽松，具体表现为：一是中国政府尚未对企业咨询管理行业设立专门的政府监管部门，因此目前我国行业的政府监管主要由国家市场监督管理总局负责；二是中国政府尚未出台专门的法律法规和政策；二是中国政府尚未出台任何法律法规，专门规范商务咨询管理行业的法规或政策；第三，直接规范我们业务的政策法规主要是一般市场规制的法律法规。

总而言之，目前我们面对的政府监管可以分为两大部分，即政府监管当局和政府监管体系，如下所示。

一、政府监管机构

（1）国家监管当局

国家市场监督管理总局，是中国国家市场监督管理部门，根据《国家市场监督管理总局职能配置、内部结构和人员编制规定》设立的部门，是国务院直属机构，属部级。

部门主要职责包括：负责市场综合监督管理；负责市场主体统一登记；负责组织指导市场监管综合执法；负责反垄断统一执法；负责市场秩序监督管理；负责宏观质量管理；负责产品质量安全监督管理；负责特种设备安全监督管理；负责食品安全监督管理综合协调；负责食品安全监管和管理；负责计量工作的统一管理；负责标准化工作的统一管理；负责检验检测工作的统一管理；负责国家认证认可工作的统一管理、监督和综合协调；负责科学技术和信息化建设的市场监督管理、公共信息、国际交流与合作；管理国家药品监督管理局、国家知识产权局等。

（2）地方监管当局

中国的地方监管机构主要是指中国各省市的市场监管机构。以广东省市场监督管理局为例，该厅是根据《中共中央关于深化党和国家体制改革的决定》和《广东省机构改革方案》设立的，是省直机关，正厅级。

部门主要职责是：负责市场综合监督管理和知识产权管理；负责市场主体统一登记；负责组织指导市场监管和知识产权综合执法；负责市场秩序监督管理；负责反垄断统一执法；负责标准化统一管理；负责促进知识产权运用；负责知识产权保护；负责宏观质量管理；负责产品质量监督管理负责食品安全监督管理综合协调；负责食品安全监督管理；负责特种设备安全监督管理；负责计量统一管理；负责认证认可和检验检测工作的统一管理；负责知识产权、新闻宣传、沟通合作等领域的市场监督管理、科技和信息化建设；负责省药品监督管理局、省知识产权保护中心的管理；完成省委交办的其他工作，省政府和国家市场监督管理总局、国家知识产权局。

ii.政府规管制度

目前我们面临的政府监管体制主要分为四个层次：国家法律、司法解释、国务院规范性文件和省级地方性法规。第一，国家法律：主要是适用于中国各地的一般法律规范，如《中华人民共和国反不正当竞争法》（2019年修正案）和《中华人民共和国广告法》（2021年修正案）；第二，司法解释：主要是《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国反不正当竞争法〉若干问题的解释》（第三，国务院规范性文件：包括《国务院关于印发“十四五”市场监管现代化规划的通知》等政策性文件；四是省级地方性法规：包括各省发布的地方性法规，以各省为适用区域。例如，《广东省市场监管条例（2021年修订）》。

法律程序

公司没有正在进行或终止的法律诉讼。

我们的文化

博智方略深知企业文化对企业长期、健康、稳定发展的重要性。在不断深耕行业、拼市场、求同存异的过程中，我们逐步产生、发展并形成了一套成熟独特的企业文化体系。它主要包括愿景、使命、价值观和经营哲学四个层次。

一、愿景

“打造持续创新的‘云’、‘数字’、‘智能’三位一体的企业业务规划、服务平台。"

创新既是引领发展的动力，也是企业创新的持久源泉。云计算、数字化、智能化是当今企业走向创新的必要渠道。因此，博智方略以“持续创新”为平台发展战略，以“云计算”、“数字化”、“智能化”为目标，致力于为企业持续创新、稳定发展注入源源不断的生命与活力。

ii.使命

“赋能全球好项目快速发展，连接万家企业业务聚合共赢。”

我们着眼于全球商业版图，为所有积极寻求发展和突破的商业项目提供资源和商业策略，帮助我们的客户抓住市场机遇，蓬勃发展；我们整合各方资源，构建集中平台，努力成为连接所有企业的关键枢纽，为企业间的每一次合作、发展、共赢保驾护航。

iii.价值观

“创新”、“分享”、“责任”、“共赢”。

谋创新就是谋未来，博智方略坚持创新驱动发展战略，在经营战略、市场开拓、服务模式、人员管理等各个方面贯彻创新的核心价值；以共享为核心涵义，增强企业的凝聚力、向心力、执行力、战斗力，博智方略不断营造以共享为核心价值理念的团队氛围，打造强协作的专业人才队伍责任是创造价值的前提，博智方略秉持责任为核心的价值理念，以客户需求为首要责任，不断致力于承担更大的社会责任，努力为客户和社会创造持续的财富和价值。我们致力于为客户和社会创造财富和价值。

iv.经营哲学

“市场导向和公共精神。”

“以客户为中心，有效”。

市场是所有企业生存、发展和成长的基本盘和突破口，博智方略坚持以市场为导向，不断秉持实事求是、脚踏实地的精神。"博智方略坚持以公益为宗旨，秉持公益精神，弘扬美德。客户是企业发展的中心，是企业真诚、衷心服务的对象，是企业兴旺发达的基础。博智方略坚持以客户为中心，把客户的利益当作自己的利益，想客户的想法，想客户的想法，专注于为客户解决问题，帮助客户茁壮成长。

行业发展预测

一、行业市场规模发展数据分析

根据美国行业研究数据库IBISWord于2022年4月22日更新的数据，近六年来中国管理咨询行业市场规模呈现出市场规模大、市场持续扩张可预测性高等特点，具体如下。

（过去六年中国管理咨询行业市场规模，IBISWorld数据）

（一）中国管理咨询行业市场规模较大

根据IBISWord的统计，过去六年，中国管理咨询行业的平均市场规模为3137825万美元（百万美元）；最高值为2772640万美元（百万美元）；最高值为3521550万美元（百万美元）中国管理咨询行业的市场规模约为300亿美元，是一个非常大的市场规模。

（二）中国管理咨询行业市场规模持续扩大，可预测性高

根据IBISWord，2022年中国管理咨询行业市场规模同比5.6%高速增长；同时，2017-2022年中国管理咨询行业年化市场规模增速为4.9%。因此，我们预测2023-2028年中国管理咨询行业的年增长率将在5.0%左右波动，其特点是市场规模持续扩张的可预测性较高。

ii.我们的行业发展预测分析

在我们发展的这个阶段，我们的主要市场重点是中国国内市场，同时我们的主要业务是向企业提供专业的咨询和管理，业务规划和其他商业服务，主要集中在企业咨询和管理行业。我们在这一发展阶段所面临的主要行业发展也具有巨大的市场规模和持续扩张的高度可预测性的特点。详情如下。

（1）市场规模大

鉴于我们目前的目标是中国国内市场的地理位置和商业咨询和管理行业的行业细分，以上各段对中国管理咨询行业市场规模的分析与我们目前经营的主要市场环境是一致的。

（2）持续扩张的高度可预测性

作为中国企业咨询与管理行业的一家新兴企业，我们对中国企业咨询与管理行业这一细分领域提出了较高的增长速度和较高的发展空间。同时，在上述中国管理咨询行业市场规模持续扩张可预见性较高的背景下，我们认为公司持续扩张可预见性较高的预测结论具有较强的合理性。

广告条例

1994年10月27日，中国石油天然气集团公司颁布了《广告法》，并于2015年4月24日和2018年10月26日进行了修订。根据《广告法》，广告主是指直接或通过代理人设计、制作和发布广告以推销产品或服务的法人、经济组织或个人。广告经营者是指委托提供广告内容设计、制作和代理服务的法人、经济组织或者个人。广告发布者是指为广告主或者广告主委托的广告经营者发布广告的法人或者其他经济组织。广告应对产品的功能、产地、质量、价格、制造商、有效期、保修或所提供服务的内容、形式、质量、价格或承诺作出明确而明确的描述。虚假广告误导消费者，损害消费者合法权益的，应当追究广告主的民事责任。广告经营者、广告发布者不能提供广告人真实姓名、地址或者有效联系方式的，消费者可以要求广告经营者、广告发布者先行赔偿。对前句规定以外的商品或者服务的虚假广告，造成消费者损害的，广告经营者、广告发布者、广告代言人知道或者应当知道虚假但仍提供设计、制作、代理或者发布服务或者推荐、背书的，应当与广告人承担连带责任。

2016年7月4日，国家工商行政管理总局（国家市场监督管理总局的前身）颁布了《互联网广告管理暂行办法》，自2016年9月1日起施行。除《广告法》中的规定外，《互联网广告办法》还对网络广告业务提出了进一步的合规要求。根据《互联网广告办法》，互联网广告是指通过网站、网页、互联网应用程序或其他互联网媒介，以文字、图像、音频、视频或其他方式直接或间接营销商品或服务的商业广告。主要的额外合规要求是：（i）广告必须是可识别的，并标有“广告”字样，（二）通过弹出式页面或其他形式在互联网上发布广告，应当提供醒目的“关闭”按钮，确保“一键关闭”；（三）必须明确区分赞助搜索结果和自然搜索结果；（四）禁止未经收件人许可，通过电子邮件发送广告或广告链接，或诱导互联网用户以欺骗方式点击广告；（五）不参与互联网广告经营的互联网信息服务提供者应当停止发布违法广告（六）明知或者应当知道广告违法的；（六）法律、法规规定应当由广告审查机关审查的医疗、药品、特殊医疗用途食品、医疗器械、农药、兽药、膳食补充剂或者其他特殊商品、服务的广告，除通过审查外，不得发布。

医疗广告管理办法由国家卫生行政部门和中国National Health计划生育委员会（简称国家卫生计生委）于2006年11月10日联合发布，并于2007年1月1日起施行。该办法规定，医疗广告必须经有关卫生部门审查，取得医疗广告审查证书后，医疗机构方可发布。医疗广告审查证书的有效期限为一年，经申请可续期。

根据中国食品药品监督管理总局（以下简称国家市场监督管理总局、国家药品监督管理局）于2007年3月13日颁布并于2007年5月1日起施行的《药品广告审查办法》，企业欲对其药品进行广告宣传，必须申请广告许可证号。药品广告许可证号有效期为一年。药品广告许可证号申请人必须是取得药品生产企业同意的药品生产企业或药品经营企业。

《医疗器械广告审查办法》由国家工商行政管理总局、国家食品药品监督管理总局和国家食品药品监督管理总局于2009年4月7日发布，规定医疗器械广告由国家食品药品监督管理总局省级部门审批，广告发布前应当向国家食品药品监督管理总局有关对口部门备案。

请参阅“风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——将我们的业务描述为在没有适当许可证或许可的情况下在中国从事医疗、药品和/或医疗器械广告分销。”

与互联网文化活动有关的规例

2011年2月17日，文化部颁布了《互联网文化暂行管理规定》，自2011年4月1日起施行。《互联网文化条款》要求从事商业“互联网文化活动”的ICP服务提供商必须获得商务部的许可。《互联网文化规定》将“互联网文化活动”界定为提供互联网文化产品和相关服务的行为，包括：（一）互联网文化产品的制作、复制、进口和传播；（二）将文化产品张贴在互联网上或通过互联网传送给计算机、固定电话、移动电话、电视机和游戏机等终端用户，供在线用户浏览、使用或下载；（三）互联网文化产品的展示和比较。此外，《网络文化规定》将“网络文化产品”界定为通过互联网生产、传播的文化产品，主要包括网络音乐娱乐、网络游戏、网络表演剧目（节目）、网络演出、网络艺术作品和网络漫画等专门为互联网生产的网络文化产品，以及以音乐娱乐、游戏、表演剧目（节目）、表演、艺术作品、卡通等文化产品为载体，通过一定手法复制到互联网上传播的网络文化产品。

与网上传播视听节目有关的规例

国家广电总局和工信部于2007年12月20日联合颁布了《互联网视听节目服务管理规定》，自2008年1月31日起施行，并于2015年8月8日修订生效。根据《视听节目规定》，“互联网视听节目服务”是指制作、编辑、整合视听节目，通过互联网向社会公众提供，并为他人上传、传输视听节目提供服务的活动，互联网视听节目服务提供者必须取得国家广电总局颁发的《视听节目网络传播许可证》，或在国家广电总局办理一定的注册手续。一般而言，互联网视听节目服务提供者必须是国有或国有控股实体，其开展的业务必须符合国家广电总局确定的互联网视听节目服务总体规划和指导目录。2009年3月30日，国家广电总局颁布了《关于加强互联网视听节目内容管理的通知》，重申了对通过互联网，包括通过移动网络传播的视听节目的审批前要求，并禁止含有暴力、色情、赌博、恐怖主义、迷信或其他类似违禁内容的特定类型的互联网视听节目。

与软件业有关的规例

2000年6月24日，国务院发布《关于鼓励软件和集成电路产业发展的若干政策》，鼓励中国软件和集成电路产业的发展，提高中国信息技术企业在国际市场上的竞争能力。这些政策通过各种方式促进中国软件和集成电路产业的发展，包括：（一）鼓励软件产业的风险资本投资，向软件企业提供资本，或协助此类软件企业在海外筹集资本；（二）提供税收优惠，包括对在2010年之前销售自行开发的软件产品的纳税人立即退税，金额超过3%的法定增值税，以及若干减免和降低的企业所得税税率；（三）提供政府支持，例如政府资助软件技术的发展；（四）提供优惠，例如，向出口软件产品的企业提供低息信贷；（v）采取各种战略，确保软件行业拥有足够的专门知识；（vi）在中国实施加强知识产权保护的措施。根据国务院2011年1月28日颁布的《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策》，继续实施增值税优惠政策，进一步落实和完善相关营业税优惠政策。符合条件的软件企业、集成电路设计企业，从事软件开发测试、信息系统集成、咨询运维、集成电路设计等业务的，免征营业税，简化相关手续。

要获得优惠待遇，企业必须被政府当局认定为软件企业。软件企业每年都要接受年检，如果不能在某一年通过年检，就会使企业丧失相关的利益。

与反不正当竞争有关的规例

1993年9月2日全国人大常委会颁布、2019年4月23日修订的《中华人民共和国反不正当竞争法》规定，经营者应当遵守自由意志、平等、公平和诚信原则，遵守法律和商业道德。网络经营者还必须遵守《反不正当竞争法》，该经营者不得利用技术手段影响用户的选择等，从事干扰或破坏其他经营者的网络产品或服务的活动。

根据《反不正当竞争法》，经营者不得从事不正当活动，包括但不限于市场混乱、商业贿赂、误导性虚假宣传、侵犯商业秘密和非法溢价销售等，损害竞争对手的利益。

经营者从事不正当竞争活动，违反《反不正当竞争法》的，责令停止这种违法活动，消除这种活动的影响，或者赔偿给任何一方造成的损害。主管监督检查机关也可以没收违法所得或者对违法经营者处以罚款。

反洗钱

根据中国保监会2010年8月10日发布的《关于加强保险业反洗钱工作的通知》和中国保监会2011年9月13日发布并于2011年10月1日起施行的《保险业反洗钱工作管理办法》，中国保监会组织、协调和指挥保险业反洗钱工作。

根据《保险业反洗钱工作管理办法》的规定，保险代理、经纪公司应当按照政策实名制，按照客户资料齐全、交易记录可查、资金流转规范的工作原则，切实提升反洗钱内控水平。保险代理、经纪公司应当建立反洗钱内部控制制度，禁止非法来源的资金投资其股权。保险代理、经纪公司高级管理人员应当了解反洗钱法律法规。

根据《关于加强保险业反洗钱工作的通知》，保险中介机构股权投资及股权结构变动应符合中国反洗钱法律法规对资金来源的相关要求。

新设立的保险中介机构和分支机构以及改组或改革后的机构应符合中国保监会规定的反洗钱标准，包括（一）建立客户身份识别、客户身份和交易记录保存、培训和教育、审计、保密、内部控制制度和操作规程，包括便利监测和检查及行政调查的制度；（二）反洗钱专岗和职务说明、人员配备和培训；（三）根据监管规定的其他要求。

与其他业务领域有关的法律及规例

外汇

根据1996年1月29日国务院颁布并于2008年8月1日修订的《中华人民共和国外汇管理条例》，自2008年8月5日起施行，以及国家外汇管理局和其他中国监管机构颁布的各项规定，外汇可以通过两个不同的账户，即经常账户和资本账户进行兑换或支付。经常项目的支付，包括与商品、贸易和服务有关的外汇交易和其他经常支付，可以在未经外管局批准的情况下，通过人民币和外币之间的换算进行，但须遵守程序要求，包括出示此类交易的有关单证。资本项目，如直接股权投资、贷款和投资汇回，需要事先获得国家外汇管理局或其当地分支机构的批准或登记，才能兑换人民币和外币，并将外币汇出中国境外。

根据国家外汇管理局颁布并于2014年7月4日起施行的《关于境内居民通过特殊目的载体进行境外投融资及往返投资涉及外汇管理的通知》，中国居民在使用其在中国境内或境外的合法资产或权益以特殊目的载体出资前，应当向外汇局申请办理境外投资外汇登记手续。本通知所称“境内单位”是指依法在中国境内设立的企业法人和其他经济组织；“中国居民个人”是指持有中国居民身份证件、军事人员身份证件或武警人员身份证件的中国公民，以及不持有中国身份证件但因经济原因在中国境内正常居住的外国个人。

根据国家外汇管理局2015年2月13日颁布、2015年6月1日起施行的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，境内直接投资项下外汇登记审批、境外直接投资项下外汇登记审批等两项行政审批事项，由银行直接审核办理。国家外汇管理局及其属地分局对直接投资实行银行外汇登记间接监管。

根据2015年3月30日发布、2015年6月1日起施行的《外管局关于改革外商投资企业外汇资本金结汇管理方式的通知》和2016年6月9日发布、自2016年6月9日起施行的《外管局关于改革规范资本项目结汇管理政策的通知》，对外商投资企业外汇资本金结汇实行自愿结汇制度。外商投资企业资本账户中的外汇资本，经外汇局确认出资的（或者出资登记入账的），可以根据企业实际经营需要，在银行办理结汇业务。外商投资企业外汇资本金项目自愿结汇比例暂定为100%。外汇局可根据国际收支状况适时调整上述比率。另外，资本项目下的外汇收入及其结汇所得人民币资金，外商投资企业不得用于下列用途：（一）直接或者间接支付超出其经营范围或者中国法律法规禁止的支出；（二）直接或者间接用于证券投资或者保本型银行产品以外的投资（另有明文规定的除外）；（三）向非关联企业发放贷款（不含经营范围内明确允许的）；（四）建设或者购买非自用房地产的（房地产企业除外）。

外国投资

2019年3月，中国全国人民代表大会常务委员会通过了《中华人民共和国外商投资法》。《外商投资法》对外商投资的定义是指外国个人、企业和其他组织或者外国投资者以直接或者间接方式在中国境内进行的投资活动。中国政府主管部门对外商投资实行准入前国民待遇原则，并附有负面清单，具体而言，禁止外国投资者在根据负面清单列入外商投资禁止行业的领域进行投资，同时允许外国投资者在负面清单规定的所有要求和条件得到满足的情况下，在限制行业进行投资；外国投资者在负面清单所列领域以外的领域进行投资时，适用国民待遇原则。

根据《外商投资方向指导规定》，外商投资项目分为四类，即鼓励类、允许类、限制类和禁止类。鼓励、限制或禁止的外商投资项目，应当列入外商投资目录。未列入鼓励、限制或禁止项目的外商投资项目为许可项目。

根据商务部、发改委于2021年12月27日发布的《外商投资准入特别管理措施（2021年版）》，即2021年版负面清单，自2022年1月1日起施行。我们的业务不属于负面清单，允许外国投资。

《外商投资法》取代了《中华人民共和国外商独资企业法》。它规定，中国对外商投资实行企业成立前国民待遇加负面清单的管理制度。外国投资者不得投资于外商投资市场准入负面清单所禁止的领域或部门。外国投资者拟投资于外商投资市场准入负面清单规定的准入限制领域的，应当符合该负面清单规定的条件。中国支持企业发展的政策同样适用于外商投资企业。中国不对外国投资实行征用。特殊情况下，因公共利益需要对外商投资征收的，依照法定程序征收，有关外商投资企业应当得到公平合理的补偿。外商投资企业可以依法公开发行股票、公司债券和其他证券募集资金。总体而言，《外商投资法》确立了对外商投资企业适用国民待遇的明确原则，但从事2021年负面清单所列行业的外商投资企业除外。由于我们目前和计划中的业务不在2021年负面清单上，据我们所知，这不会对我们公司的业务造成任何重大不利影响。

对外投资

根据商务部2014年9月6日发布、2014年10月6日起施行的《境外投资管理办法》和发改委2017年12月26日发布、2018年3月1日起施行的《企业境外投资管理办法》，境内机构在境外直接投资前，需办理相关境外投资手续，取得相关备案、核准、证明或许可。企业未完成上述程序的，主管部门将要求其暂停或停止项目的实施。

货物进出口规例

依照1994年5月12日全国人大常委会公布、2016年11月7日最后一次修订的《中华人民共和国对外贸易法》，从事货物或者技术进出口的对外贸易经营者，应当向国务院对外贸易主管部门或者其授权机构进行登记，但法律、行政法规和国务院对外贸易主管部门规定不需要登记的除外。外贸交易商未按规定办理登记的，海关不予办理进出口货物的报关和清关手续。

依照全国人大常委会1987年1月22日颁布、2021年4月29日修订的《中华人民共和国海关法》，进出口货物的报关，除另有规定外，可以由收货人、发货人自行报关，也可以由其委托的报关行办理报关手续，并在海关登记。进出口货物的收货人和从事报关的报关人员应当依法向海关登记。

与税务有关的法律及规例

企业所得税

根据2007年3月16日颁布、2018年12月29日修订并生效的《企业所得税法》和2007年12月6日颁布并于2019年4月23日生效的《中华人民共和国企业所得税实施条例》，企业所得税适用于所有居民或非居民企业，统一税率为25%。企业所得税应由居民企业就来源于中国境内或境外的收入支付。非居民企业、其在中国境内设立的机构或场所在中国境内取得的收入，以及在中国境内设立的机构或场所与其有实际关系的境外取得的收入，应由非居民企业支付。非居民企业在中国境内没有设立机构或场所的，或者与设立的机构或场所没有实际关系的收入，非居民企业应仅就来源于中国境内的收入支付企业所得税。

根据《高新技术企业认定管理办法》，依照本办法认定的高新技术企业，可以按照《企业所得税法》和《企业所得税实施细则》、《中华人民共和国征税征收管理法》和《中华人民共和国征税征收管理法实施条例》等有关规定，根据税收优惠政策进行申报，并享受税收优惠政策。

根据财政部、国家税务总局、发改委、工信部2020年12月12日发布并自2020年1月1日起施行的《关于促进集成电路产业和软件产业高质量发展的企业所得税政策的公告》和工信部、发改委、财政部、税务总局公告〔 2021 〕第9号规定，经认定，集成电路设计、设备、材料、封装、或者测试企业、软件企业自盈利之年起，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按25%的法定税率减半征收企业所得税。

增值税

根据国务院颁布的《中华人民共和国增值税暂行条例》，经2008年11月5日、2016年2月6日和2017年11月19日修订，自2017年11月19日起施行，在中国境内从事销售商品、提供加工服务、维修更换服务、销售服务、无形资产、不动产和进口货物的单位和个人，均需缴纳增值税。除另有说明外，增值税税率为17%。

根据《软件产品增值税政策的通知》，一般纳税人销售自行开发的软件产品，按3%以上税率征收增值税的，可以按照17%的固定税率征收增值税后，退还增值税。

根据国家税务总局《关于调整增值税税率的通知》，纳税人为增值税目的从事应税销售活动或者进口货物的，原适用的17%和11%税率分别降为16%和10%。

根据《关于深化增值税改革政策的通知》，纳税人为增值税目的从事应税销售活动或者进口货物的，原适用的16%和10%税率分别降为13%和9%。

股息税

根据《企业所得税法》和《企业所得税实施细则》的规定，除与中国政府签订的有关税收协定另有规定外，外商投资企业向非居民企业、未在中国境内设立或经营场所的外国投资者支付的股息，或已设立或经营场所但其收入与设立或经营场所没有实际关系的外国投资者，应按10%的税率缴纳预扣税。

根据《中国内地与香港特别行政区关于中国政府与香港特别行政区就所得税款避免双重课税及防止逃税的安排》，凡实益拥有人为直接持有支付股息的公司股本权益至少25%的公司，所征收的税款不得超过所分配股息的5%。在任何其他情况下，收取的税款不得超过所分配红利的10%。

根据国家税务总局于2018年2月3日颁布并于2018年4月1日生效的《关于税务条约中“受益所有人”相关问题的公告》，“受益所有人”是指拥有和控制收入、收入来源的权利和财产的人。在确定需要享受税收协定优惠的协定对应方居民（以下简称“申请人”）的“受益所有人”地位后，应考虑到具体情况的实际情况进行综合分析。一般而言，下列因素不利于确定申请人的“受益所有人”地位：（1）申请人有义务在收到收入后12个月内向第三国（地区）的居民支付收入的50%或以上，其中“义务”一词包括约定的义务和没有约定义务的实际付款；（2）申请人从事的商业活动不构成实质性商业活动，其中实质性商业活动应包括实质性的制造、分销和管理活动，申请人从事的经营活动是否具有实质性的，应当根据实际履行的职能和承担的风险加以确定，申请人从事的具有实质性的投资控股管理活动可以构成实质性经营活动（申请人从事的投资控股管理活动不构成实质性经营活动，同时从事其他经营活动，如果其他经营活动不够重大，则不构成实质性经营活动）；（3）条约对手国（地区）不对有关收入征税或免税，或征税，但实际税率很低；（四）除利息所得和支付所依据的借款合同外，债权人与第三人之间存在金额、利率、执行日期等因素相近的其他借款或存款合同；（五）除著作权、专利权、技术等使用权转让合同外，存在与著作权、专利权有关的使用权或所有权的其他转让合同，申请人与第三方之间的技术。

根据国家税务总局颁布并于2009年2月20日生效的《国家税务总局关于实施税收协定中股息条款有关问题的通知》，满足下列条件后，方可享受税收协定中的特许权税率：（1）按照税收协定的规定，取得股息的税收居民仅限于公司；（2）在中国居民公司的所有所有权权益和有表决权的股份中，税务居民直接拥有的股权比例符合税收协定规定的比例；（3）该税务居民直接拥有的中国居民公司的股权比例在取得股息前十二个月内始终符合税收协定规定的比例。

根据国家税务总局2019年10月14日发布、自2020年1月1日起施行的《国家税务总局关于发布非居民纳税人享受条约待遇管理办法的公告》，非居民纳税人享受条约待遇，采取“资格自评、待遇申报、相关资料留存备查”等方式办理。非居民纳税人自行判断符合享受条约福利的条件的，可以在进行纳税申报时或通过扣缴义务人进行扣缴申报时自行获得这种权利。同时，按照本办法的规定收集、收集、留存相关资料备查，并接受税务机关的后续管理。在享有股息、利息和特许权使用费条款的条约利益的情况下，应保留证明“受益所有人”地位的有关资料。

有关劳动和社会保障的法律法规

根据1994年7月5日颁布并于2018年12月29日修订并生效的《中华人民共和国劳动法》，公司必须根据公平原则与员工谈判并签订雇佣合同。企业要建立和加强用工卫生制度，严格执行国家劳动安全卫生条例和标准，对从业人员进行职业健康安全教育，防止工伤事故发生，减少职业危害。此外，雇主和雇员应按照适用的中国法律购买社会保险和支付社会保险费。

劳动合同

《中华人民共和国劳动合同法》于2007年6月29日颁布，随后于2012年12月28日修订，并于2013年7月1日生效，是规范公司与雇员之间劳动合同关系的主要法律。根据这项法律，雇主和工人之间自受雇之日起就建立了雇佣关系。用人单位应当与劳动者签订书面劳动合同。此外，为保障劳动者的合法权益，试用期补偿金和损害赔偿金的计算方式应符合法律规定。

社会保障和住房公积金

依照1999年1月22日颁布并于2019年3月24日修正的《征收社会保险费暂行条例》、2005年12月3日颁布的《国务院关于修改企业职工基本养老保险制度的决定》、1998年12月14日起施行的《国务院关于建立城镇职工基本医疗制度的决定》、1999年1月22日起施行的《失业保险条例》、2003年4月27日颁布并于2004年1月1日起施行的《工伤保险条例》和2010年12月20日起施行的《工伤保险条例》，和1994年12月14日颁布的《企业职工生育保险暂行办法》，自1995年1月1日起施行，要求用人单位向社会保险主管部门登记，为职工提供养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险和医疗保险等福利。

根据2011年7月1日生效并于2018年12月29日最后修订的《中华人民共和国社会保险法》，所有雇员都必须参加基本养老保险、基本医疗保险计划和失业保险，这些保险必须由雇主和雇员共同缴纳。所有雇员都必须参加工伤保险和生育保险计划，这些保险必须由雇主缴纳。雇主必须在当地社会保险机构完成登记。此外，雇主必须及时缴纳所有社会保险。除不可抗力等强制性例外情况外，不得迟缴、减免社会保险费。用人单位未按时足额缴纳社会保险费的，由社会保险费征收机构责令其在规定期限内缴纳全部或者未缴纳的保险费，并自到期缴纳之日起，按每日0.05%的标准征收滞纳金。该用人单位逾期不缴纳的，有关行政主管部门可以处以相当于逾期金额1 — 3倍的罚款。

根据1999年4月3日起施行、2002年3月24日和2019年3月24日修订的《住房公积金管理条例》，企业须向住房公积金主管行政中心登记，并为职工开立住房公积金银行账户。雇主还必须及时为其雇员缴纳所有住房基金缴款。用人单位未办理住房公积金缴存登记或者未为职工办理住房公积金开户手续的，由住房公积金管理中心责令其在规定期限内办理。逾期不办理的，将处以1万元以上5万元以下的罚款。用人单位未及时足额缴纳住房公积金的，住房公积金中心有权责令其改正，不改正的，由法院强制执行。

与知识产权有关的法律及规例

商标

根据1982年8月23日颁布、2019年4月23日修正并于2019年11月1日生效的《中华人民共和国商标法》和2014年4月29日修正并于2014年5月1日生效的《中华人民共和国商标法实施条例》，注册商标的专用权仅限于经批准的商标注册，并限于经批准使用该商标的商品。注册商标的有效期为自核准注册之日起十年。未经注册商标所有人授权，在同一类商品或类似商品上使用该注册商标或类似商标，构成对该注册商标专用权的侵犯。侵权人应当按照有关规定停止侵权活动，采取改正行动，赔偿损失。

专利

根据1984年3月12日颁布的《中华人民共和国专利法》和2010年1月9日修订的《中华人民共和国专利法实施细则》，自发明和实用新型专利权授予后，除《专利法》另有规定外，任何单位和个人未经专利权人授权，不得利用该专利，即制造、使用、要约销售、销售、进口该专利产品，或使用专利工艺，并使用、要约销售、销售或进口从该专利工艺直接获得的产品，用于生产或商业目的。对外观设计授予专利权后，任何单位和个人未经专利所有人授权，不得利用该专利，即为生产、经营目的制造、要约销售、销售、进口含有该专利外观设计的产品。侵权行为成立的，依照有关规定责令侵权人停止侵权活动，采取纠正措施，赔偿损失。

版权

根据1990年9月7日颁布、2020年11月11日修订、2021年6月1日生效的《中华人民共和国著作权法》，中华人民共和国公民、法人或者其他组织的作品，不论是否已经出版，依照本法享有著作权。作品包括书面作品；口述作品；音乐、戏剧、歌剧、舞蹈、杂技和艺术作品；视觉艺术、建筑作品；摄影作品；电影作品和使用类似电影制作方法创作的作品；图形作品和建模作品，如工程设计图、产品设计图、地图和示意图；计算机软件；以及法律、行政法规规定的其他作品。

根据2001年12月20日颁布的《计算机软件保护条例》，最后一次修订于2013年1月30日，生效日期为2013年3月1日，在软件开发完成日期授予软件著作权。法人或其他组织的软件著作权保护期为50年，自软件首次发布后50年的12月31日止。但是，如果软件在其开发完成之日起50年内尚未发布，则本条例将不再提供保护。软件著作权人可以向国务院著作权行政部门软件登记主管部门登记。由主管软件登记机关签发的登记证明文件作为此种登记的初步证据。

有关并购规则及海外上市的规例

根据商务部、国务院国资委、国家工商行政管理总局、国家工商行政管理总局、中国证监会和国家外汇管理局颁布并于2006年9月8日生效、2009年6月22日由商务部修订的《并购规则》，外国投资者在以下情形必须取得必要的批准：（一）外国投资者取得境内非外商投资企业的股权，从而将其转换为外商投资企业，或通过增加注册资本认购境内企业的新股权，从而将其转换为外商投资企业；或（二）外国投资者设立外商投资企业，购买并经营境内企业的资产，或购买境内企业的资产并将这些资产注入设立外商投资企业。根据《并购规则》第11条，境内公司、企业或者境内自然人通过其设立或者控制的境外公司收购与其有关联或者有关联的境内公司的，必须经商务部批准。根据外经贸部2008年12月18日发布的《外商投资准入管理指导手册》，中方股东向外方股东转让已设立的外商投资企业的股权，不适用并购规定。无论中方和外方是关联方，还是外方是现有股东还是新投资者，都没有关系。

与杰里肯智能科技（上海）有限公司收购上海Intchains的全部股权之前一样，上海Intchains是一家中外合资企业，根据《并购规则》，不属于“境内公司”。因此，《并购规则》不适用于捷利肯智能科技（上海）股份有限公司收购上海Intchains的全部股权，不需要获得中国证监会的批准。

2021年7月6日，国务院、中共中央办公厅印发《关于依法从严打击非法证券活动的意见》，加大企业境外上市审查力度，要求加强跨境监管合作，完善网络安全、跨境数据传输和保密信息管理等相关法律法规，包括证券境外发行上市的保密要求和档案管理，落实中国境外上市公司信息安全主体责任，推动相关监管制度建设，应对中国境外上市公司面临的风险和事件。此外，还提到建立和完善资本市场法律的域外适用制度，尽快制定《证券法》域外适用条款的司法解释和配套规则。

2021年12月24日，证监会发布《国务院关于境内企业境外发行上市证券管理办法（征求意见稿）》，明确要求境内企业寻求证券境外上市需向证监会备案，并对备案要求的一般规定以及境外上市的具体禁止情形作出规定，还包括数据安全、内控制度、股份登记、募集资金、中介机构监管等方面的规定。同日，证监会发布《境内企业境外发行证券并上市备案管理办法（征求意见稿）》，根据该办法，境内企业直接或间接上市均需向证监会备案。境内企业间接境外上市是指发行人发生下列情形之一的：（1）境内企业最近一个会计年度的收入、利润总额、资产总额或净资产占发行人同期经审计的合并财务报表相应数字的50%以上；（2）该企业负责业务经营管理的高级管理人员多数为中国公民或在中国有惯常居所，主要经营地点在中国境内或主要在中国境内进行。此外，境内企业在完成发行上市后，必须向中国证监会报告以下情况：（1）发行人发生控制权变更；（2）境外证券监管机构或有关主管部门对境外上市采取或要求采取的查处等措施；（3）境内企业自愿或强制终止境外证券上市。我司普通股股票在纳斯达克的发行和上市交易，将在上述监管指导意见正式颁布并生效后，符合向中国证券监督管理委员会备案的要求。

与股息分配有关的规例

根据《中华人民共和国公司法》和《外商投资法》的规定，我国各子公司作为外商投资企业，每年必须提取税后利润的10%（如有）作为公积金，公积金余额累计已占注册资本50%以上的，可以停止提取税后利润。这些储备不能作为现金股利分配。此外，根据2008年1月生效的《企业所得税法》，中国外商投资企业向境外投资者支付的股息，如在税收方面不被视为“居民”，其预提所得税的最高税率为20%。根据国务院发布的《企业所得税法实施条例》，税率降至10%。然而，如果中国与外国控股公司的司法管辖区之间有税收协定，例如香港公司持有该外商投资企业至少25%的股权，税率为5%，并且中国税务机关规定的某些要求得到满足，则可能适用较低的预扣税率。

根据国家外汇管理局2017年1月颁布的《关于加强真实性和合规性核查以进一步推进外汇管制的通知》，规定了境内实体利润向境外实体汇出的若干资本管制措施，包括：（1）在真实交易原则下，银行应核对有关利润分配的董事会决议、报税记录原件和经审计的财务报表；（2）境内实体在汇出利润前，应对以前年度的亏损进行会计处理。此外，国内实体应详细说明资金来源和利用安排，并在完成与对外投资有关的登记程序时提供董事会决议、合同和其他证据。

与网络安全和数据保护有关的条例

2016年11月7日，全国人民代表大会常务委员会（简称“人大常委会”）颁布《中华人民共和国网络安全法》，自2017年6月1日起施行。《网络安全法》要求网络运营者履行一定的网络安全保护职能，加强网络信息管理。2021年6月10日，中国石油天然气集团公司颁布了《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。根据《中华人民共和国数据安全法》，数据是指以电子或任何其他形式进行的信息记录和数据处理，包括数据的收集、存储、使用、处理、传输、提供和公开披露。

2021年12月28日，中国国家互联网信息办公室（简称CAC）与中国其他十二个政府机构联合颁布了《网络安全审查办法》，该《办法》于2022年2月15日生效。《网络安全办法》规定，除其他事项外，（一）拥有100万用户以上个人信息的网络平台运营者，在境外进行列名前，必须向网络安全审查办公室申请进行网络安全审查，（ii）购买关键信息基础设施运营商的网络产品和服务以及在线平台运营商的数据处理活动影响或可能影响国家安全的，应接受网络安全审查；（iii）如果中国相关政府机构确定任何网络产品和服务以及数据处理活动影响或可能影响国家安全，则相关政府机构可启动网络安全审查。

2021年11月14日，CAC发布《网络数据安全管理条例（征求意见稿）》，即《网络数据管理条例草案》。根据《网络数据条例草案》，数据处理者在开展下列活动时，应当按照中国有关规定申请网络安全审查：（一）网络平台经营者合并、重组或者分立获取大量与国家安全、经济发展或者公共利益有关的数据资源，影响或者可能影响国家安全的；（二）处理个人信息超过一百万，寻求在外国上市的；（三）申请在香港上市的，影响或可能影响国家安全的；以及（iv）影响或可能影响国家安全的其他数据处理活动。截至本招股说明书之日，《网络数据条例草案》仍为草案形式，可能会发生重大不确定性的变化。

雇员购股权计划规例

根据外管局2012年2月发布的《境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关事项的通知》或外管局7号文，参加境外上市公司股票激励计划的中国公民或在中国境内连续居住不少于一年的非中国公民的员工、董事、监事、其他高级管理人员，除少数例外情况外，须通过境内合格代理人在外管局登记，可能是该海外上市公司的中国子公司，并完成某些其他程序。见“——外汇管理条例”。

此外，国家税务总局还发布了一些关于员工股票期权和限制性股票的通知。根据这些通知，在中国境内工作的雇员如行使购股权或获授予受限制股份，将须缴纳中国个人所得税。境外上市公司的中国子公司有义务向有关税务机关提交与员工股票期权和限制性股票有关的文件，并代扣员工行使股票期权或购买限制性股票的个人所得税。如果员工未缴纳或者中国子公司未按照相关法律法规代扣所得税，中国子公司可能面临税务机关或中国其他政府部门的处罚。

董事和执行干事

下表列出截至本招股章程日期有关本公司董事及执行人员的资料。

导言

刘林芳女士

毕业于北京医学院，16年医药卫生领域临床经验，社会经商实践经验。她多年来服务于医疗机构、保险金融机构、创业投资机构、实体企业，参与了多个项目的业务资源的服务、联系、招商等工作。擅长业务策划、招商、资金撮合和服务，具有丰富的投融资资源和经验，有丰富的政府部门招商服务经验，擅长管理策划、专业运作、团队沟通和实施。

王亚女士

硕士学位，经济师，三十多年管理经验。曾任老中央国有企业（电子工业部军工八十五厂）副处级干部。她在人才培训、管理和运营、行政和外联、风险投资和投资方面拥有丰富的工作经验。她擅长企业管理和公司运营。

姜新宇女士

她拥有国际商业和财务管理学院（IABFM）的CWMP认证证书。在金融行业、保险公司和第三方金融服务提供商拥有超过16年的经验。负责企业管理、公司运营、创投机构等，涉及负责对接全国渠道商、业务后台支持、强化流程效能等。专业从事商业活动，市场营销策划，财务顾问等。

专业从事金融服务、财富管理、公司管理运营、培训及后台销售运营等业务。

关春杰先生

硕士学位，经济师，三十多年管理经验。曾在大型头部企业和风险投资机构的管理和运营工作多年，在企业人才培养、管理和运营、行政和外联、风险投资和投资等方面有丰富的工作经验。他擅长企业管理和公司运营。

宋亚欢女士

研究生学历，多年执业于大律师协会、长春市政府法律顾问团、律师事务所等，历任大型企业法律顾问、电子商务公司CEO，曾服务于法律机构、企业管理、公司运营、创投机构、实体企业等。她曾多次参与企业法律咨询、商务谈判、招商等工作。她擅长公司法律事务和公司管理与运营。她长期从事律师和公司经理工作，在公司策划、运营和法律事务方面有丰富的实践经验。

董事会

我们的董事会将由刘林芳女士、王亚女士、姜新宇女士、关春杰先生和宋雅欢女士组成，并由刘林芳女士担任主席。我们的董事会将由五名董事组成，根据美国证券交易委员会的声明，我们在F-1表格上的注册声明的有效性，本招股说明书是其中的一部分，其中三名董事是《纳斯达克市场规则》第5605（a）（2）条和《交易法》第10A-3条所指的独立董事。

在符合纳斯达克规则和有关董事会会议主席取消资格的情况下，董事可就任何合约或拟议合约或交易投票，即使他可能对该合约或交易感兴趣，但任何董事在该合约或交易中的利益性质，须由他或她在该合约或交易的审议和对该事项的表决时或之前披露，而如果他或她这样做，他或她的投票将被计算在内，并可在任何董事会议上被计算为法定人数，而在该会议上，任何该等合约或拟议合约或交易被审议。我们的董事会可以行使公司的一切权力，借入资金、抵押或抵押其业务、财产和未收回的资本，并在借入资金时发行债权证、债权证股票和其他证券，或作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保。我们没有任何董事与我们订立服务合约，订明终止担任董事时的利益。

董事会委员会

在完成发行之前，我们打算在董事会下设立一个审计委员会、一个薪酬委员会以及一个提名和公司治理委员会。我们打算在完成这项提议之前，为每个委员会通过一份章程。每个委员会的成员和职能如下。

审计委员会

我们的审计委员会将由______________、______________和______________组成，并由______________担任主席。我们的董事会已经确定，____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________我们的审计委员会将完全由独立董事组成，在完成发行后的一年内满足纳斯达克和SEC的要求。我们已确定_________________为“审计委员会财务专家”。审计委员会监督我们的会计和财务报告程序以及对我们公司财务报表的审计。审计委员会除其他外负责：

•任命或解除独立审计员，并预先核准独立审计员准许提供的所有审计和非审计服务；

•为独立审计员的雇员或前雇员制定明确的雇用政策；

•与独立审计员一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应；

•审查和批准所有关联方交易；

•与管理层和独立审计员讨论年度审定财务报表；

•与管理层和独立审计员讨论有关会计原则和财务报表列报的主要问题；

•审查管理层或独立审计员就重大财务报告问题编写的分析报告或其他书面函件，以及在编制财务报表时作出的判断；

•与管理层和独立审计员一起审查关键交易、关联方交易和表外交易和结构的影响；

•与管理层和独立审计员一起审查监管和会计举措的效果；

•审查有关风险评估和风险管理的政策；

•审查我们的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制；

•审查独立审计员关于本公司将采用的所有重要会计政策和做法的报告；

•制定程序，以接收、保留和处理我们收到的关于会计、内部会计控制或审计事项的投诉，以及我们的雇员对可疑的会计或审计事项的关注以保密、匿名方式提交的投诉；

•定期审查和重新评估审计委员会章程的适当性；

•评价我们内部审计职能的业绩、责任、预算和人员配置，并审查和批准内部审计计划；以及

•定期向董事会报告。

赔偿委员会

我们的薪酬委员会将由____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________我们的董事会已经决定，________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________我们的薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的行政人员有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。赔偿委员会除其他外负责：

•审查和批准或建议董事会批准我们的执行官的薪酬；

•总体上审查和评估我们的高管薪酬和福利政策；

•与我们的首席执行官协商，定期审查我们的管理层继任计划；

•定期向董事会报告；

•评估其自身的业绩，并就这种评估向我们的董事会报告；

•定期审查和评估薪酬委员会章程的适当性，并向董事会建议任何拟议的变动；以及

•选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问时，必须考虑到与此人是否独立于管理层有关的所有因素。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会将由______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________我们的董事会已经确定，_____________并满足纳斯达克市场规则5605（a）（2）的“独立性”要求。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并决定董事会及其委员会的组成。提名和公司治理委员会除其他外负责：

•确定并向董事会推荐有资格成为董事会及其委员会成员的个人；

•至少每年评价其本身的业绩，并就此种评价向董事会提出报告；

•领导我们的董事会进行自我评估，以确定董事会及其委员会是否有效运作；

•审查每个董事会委员会对这些委员会的业绩所作的评估，并考虑对我们的董事会提出的任何拟议变动建议；

•审查和批准董事的薪酬（包括基于股权的薪酬）；

•监督公司治理准则和商业行为和道德守则的遵守情况，并就遵守情况向董事会提出报告；以及

•定期审查和评估其章程的适当性，并建议董事会批准任何拟议的变更。

董事和执行干事的任期

我们的董事不受任期限制，任期至全体股东以普通决议或一致书面决议将其免职为止。

我们的高级职员由董事会选举产生，并由董事会酌情决定任职，并可由董事会罢免。

公司治理

我们的董事会通过了一套适用于所有董事、高级职员、雇员和顾问的商业行为和道德守则。我们将在我们的网站上公布我们的商业行为和道德准则。此外，我们的董事会还通过了一套公司治理准则。这些指导方针反映了有关我们董事会的结构、程序和委员会的某些指导原则。该指引无意更改或解释任何不时修订的法律或我们的组织章程大纲及章程细则。商业行为守则、道德操守和公司治理准则均在本次发行完成后生效。

赔偿责任及其他赔偿事宜的限制

英国法律允许我们赔偿我们的董事、高级人员和审计师因在执行我们的董事、高级人员和审计师职责时所做或不做的任何行为而招致的诉讼、费用、指控、损失、损害和开支。

根据本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，我们可向董事及高级人员（其中包括其他人士）作出弥偿，使他们免于或免于因他们或他们中的任何一人在其各自的办事处或信托内执行其职责或假定职责时所作出、同意或遗漏的任何作为而招致或承受的一切诉讼、费用、指控、损失、损害及开支，但他们因其本身的欺诈或不诚实行为而招致或维持的（如有的话）除外。

就业协议和赔偿协议

我们已与每名行政人员订立一段指定时间的雇佣合约，规定合约可在任何时间因事终止。这些协议的条款基本相似。高级行政人员可在提前30天书面通知的情况下随时终止其雇用。我们可随时因执行人员的某些行为，如对重罪的定罪或认罪，或任何涉及道德败坏、对我们不利的疏忽或不诚实行为、不当行为或未能履行约定职责的罪行，终止对该执行人员的雇用，而无须事先通知或支付报酬。

每名执行人员均同意严格保密，除为本公司的利益外，不使用本公司的任何专有信息、技术数据、商业秘密和专有技术，或本公司收到的任何第三方的机密或专有信息，包括我们的子公司和我们的客户。这些执行干事中的每一人还同意在其受雇期间，通常在最后受雇日期之后的两年内，受不竞争和不招揽限制的约束。

我们预期会与董事及执行人员订立赔偿协议，据此，我们会同意就董事及执行人员因担任该等董事或高级人员而提出的索偿而招致的某些法律责任及开支，向他们作出赔偿。

董事和执行干事的报酬

在截至2021年12月31日的财政年度和截至2022年9月30日的九个月，我们和我们的子公司分别向我们的董事和执行官作为一个整体支付了总计约为人民币____________（美元）和人民币________________（美元）的现金补偿。根据法律规定，我们在中国的子公司必须缴纳相当于每名员工工资一定比例的养老金、医疗保险、失业保险和其他法定福利以及住房公积金。我们不为高级职员和董事支付或预留任何金额的退休金、退休金、其他现金补偿或其他福利。

外国私人发行人豁免

根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）的规定，我们是一家外国私人发行商。因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些规定的限制。例如：

•我们不需要提供与美国国内上市公司一样多的《交易法》报告，或提供同样频繁的报告；

•在临时报告方面，我们只被允许遵守母国的要求，这些要求没有适用于国内上市公司的规则严格；

•在某些问题上，例如高管薪酬方面，我们不需要提供同等程度的信息披露；

•我们不受FD条例旨在防止发行人选择性披露重要信息的规定的约束；

•我们不需要遵守《交易法》中关于根据《交易法》注册的证券的代理、同意或授权的规定；以及

•我们不需要遵守《交易法》第16条的规定，该条要求内部人士公开报告其股票所有权和交易活动，并确定内部人士对任何“短线”交易实现的利润承担责任。

我们打算遵守适用于外国私人发行者的纳斯达克公司治理规则，该规则允许我们遵循某些符合英国要求的公司治理规则，而不是适用于美国公司的纳斯达克公司治理规则。因此，我们的公司治理实践可能与你在纳斯达克上市的美国公司所期望的有所不同。

除特别注明外，下表列出截至本招股章程日期我们普通股的实益拥有权的资料：

•我们的每一位董事和执行官；以及

•我们认识的每一个人在转换后的基础上实益拥有我们5%以上的普通股。

实益所有权是根据美国证交会的规则和条例确定的。在计算一个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，我们计算了该人有权在60天内获得的股份，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。但是，这些股份不包括在计算任何其他人的所有权百分比中。

我们是一家在英国注册成立的豁免公司，我们的公司事务受我们修订和重申的组织章程大纲和章程细则、《公司法》和英国普通法的管辖。

截至本招股说明书之日，我们的法定股本为美元，分为每股面值0.0001美元的普通股。我们将在此次发行中发行的所有股票将以全额支付的方式发行。截至本招股说明书之日，公司已发行和流通普通股。

普通股

截至本招股章程日期，本公司并无尚未行使的期权、认股权证及其他可转换证券。

上市

我们已收到纳斯达克的批准信，同意我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“BZFL”。

转让代理人及注册官

普通股的转让代理人和登记人是。

股息

我们的普通股股东有权获得我们的董事会可能宣布的股息，但须遵守《公司法》。我们的组织章程细则规定，董事可不时就公司已发行股份宣派股息（包括中期股息）及其他分派，并授权从公司合法可动用的资金中支付股息。除从利润或根据《公司法》的限制，从股份溢价账户以外，不得支付股息。

投票权

在每一次股东大会上，每一位亲自出席或委托代理人出席的股东（如股东是法团，则由其正式授权的代表出席）将对每一普通股有一（1）票表决权。

由股东通过的普通决议，要求亲自或通过代理人（如属法团，则由其正式授权的代表）出席大会的有权投票的股东以普通股所附票数的简单多数投赞成票，而特别决议则要求由亲自或通过代理人（或如属法团，则由其正式授权的代表）出席大会的股东以普通股所附票数的不少于三分之二的多数票投赞成票，由其正式授权的代表）出席大会。在《公司法》和经修订和重申的组织章程大纲和章程细则允许的情况下，普通决议和特别决议也可以由本公司全体股东签署一致的书面决议通过。如更改名称或更改经修订及重订的组织章程大纲及章程细则等重要事项，均须作出特别决议。

累积投票

根据联合王国的法律，累积投票没有任何禁令，但我们经修订和重申的组织章程大纲和章程细则并没有规定累积投票。

优先购买权

根据本公司经修订及重订的组织章程大纲及章程细则，本公司并无适用于本公司发行普通股的优先购买权。

我们的组织章程大纲及章程细则

以下是经修订和重申的组织章程大纲和章程细则以及《公司法》中与普通股的重要条款有关的重要条款的摘要。它们并不声称是完整的。请参阅本公司经修订及重列的章程大纲及章程细则，章程大纲及章程细则的一份副本已作为证物提交注册说明书，而本招股章程大纲是注册说明书的一部分（在本条中分别称为“章程大纲”及“章程细则”）。

股东会议

董事认为必要或适宜时，可召开股东大会。我们必须向有权收到公司通知的人提供通知，该通知应从送达被视为发生的日期算起，说明大会的地点、日期和时间，如属特殊业务，则说明该业务的一般性质。本公司董事会必须在一名或多名有权出席本公司股东大会并在会上投票的股东的书面要求下召开股东大会，该股东所持股份不少于本公司已缴足的有表决权股本的10%。

任何大会不得处理任何事务，除非在会议进行时达到法定人数。一名或多于一名亲自出席或委托代理人出席的股东，合计至少持有公司已缴足的有表决权的股本的过半数，即为法定人数。自会议指定时间起半小时内，未达到法定人数的，应股东要求召开的会议应予解散。在任何其他情况下，会议须在同一时间和地点休会至下一星期的同日，而在休会的会议上，如在会议指定的时间起计半小时内未能达到法定人数，则出席并有权投票的股东即为法定人数。每一次会议，出席会议的股东应当推选同级的人担任主席。

为本公司经修订及重订的组织章程大纲及章程细则的目的，任何法团如由其正式授权的代表代表出席大会，即视为亲自出席。这名获正式授权的代表有权代表他所代表的法团行使与该法团如是我们的个人股东可行使的权力相同的权力。

董事会议

我们公司的业务由董事管理。我们的董事可以在董事认为必要或可取的时间、方式和地点在联合王国内外举行会议。处理董事事务所需的法定人数，可由董事订定，但如有两名以上董事，则须为两名，如有两名或两名以下董事，则须为一名。董事在会议上可以采取的行动，也可以由全体董事书面同意的董事决议采取。

清盘

如果我们已清盘，而可供股东分配的资产足以在清盘开始时偿还全部缴足资本，则超出部分应按其所持股份在清盘开始时缴足的资本的比例分配给这些股东。如果我们被清盘，而可供股东分配的资产本身不足以偿还全部已缴足的资本，则应对这些资产进行分配，使亏损尽可能由股东分别按其所持股份在清盘开始时已缴足的资本的比例承担。如果我们被清盘，清算人可在特别决议和《公司法》规定的任何其他制裁的批准下，以实物或实物形式在我们的股东之间分割我们的全部或任何部分资产（无论这些资产是否由同类财产组成），并可为此目的在任何拟分割的财产上设定清算人认为公平的价值，并可决定如何在股东或不同类别的股东之间进行这种分割。

清盘人亦可为股东的利益而将该等资产的全部或任何部分以信托形式归属，而该等信托是清盘人认为适当的，但不得强迫任何股东接受任何负有法律责任的资产、股份或其他证券。

普通股的追缴和普通股的没收

本公司董事会可不时在指定付款时间前至少一个月向股东发出通知，要求股东支付其普通股的任何未付款项。已被催缴但仍未缴的普通股将被没收。

赎回、回购及交出普通股

我们可以根据我们的选择，按照我们的董事会或股东的普通决议所确定的条款和方式发行股份，这些股份可以赎回。《公司法》和我们修订和重申的组织章程大纲和章程细则允许我们购买我们自己的股票，但须遵守某些限制和要求。根据《公司法》、经修订和重述的公司章程大纲和章程，以及纳斯达克、美国证券交易委员会或我们的证券上市的任何其他公认证券交易所不时规定的任何适用要求，我们可以按照董事或股东普通决议批准的条款和方式购买我们自己的股票（包括任何可赎回的股票）。根据《公司法》，任何股份的回购可以从我们公司的利润中支付，或者从股份溢价账户中支付，或者从为回购目的而发行的新股票的收益中支付，或者从资本中支付。如果回购收益是从本公司的资本中支付的，本公司必须在支付后立即能够支付其在正常经营过程中到期的债务。此外，根据《公司法》，不得回购任何此类股份（1）除非已全部缴足，以及（2）如果此类回购将导致除作为库存股持有的股份以外没有未发行的股份。股份的回购可按公司章程所授权的方式和条款进行，或根据公司章程所授权的条款进行。如果条款没有授权购买的方式和条款，除非购买的方式和条款首先得到公司决议的授权，否则公司不得回购自己的任何股份。此外，根据《公司法》及经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，本公司可接受无偿交出任何已缴足股款的股份，除非由于交出股份而导致没有未发行的股份（作为库存股持有的股份除外）。

股份权利的变更

如果在任何时候，我们的股本被分成不同类别的股份，我们任何类别的股份所附带的全部或任何权利（除非该类别股份的发行条款另有规定），可经该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意，或经该类别股份持有人至少三分之二多数（可亲自或通过代理人出席该类别股份持有人的另一次股东大会）通过的决议批准而更改。

资本变动

我们可不时藉股东的普通决议：

•以其认为合宜的新股份增加本公司的股本；

•将我们的全部或任何股本合并和分割为比其现有股份数额更大的股份；

•将其现有股份或其中任何股份细分为数额较小的股份，但在细分中，每一减少股份的已付款额与未付款额（如有的话）之间的比例，应与减少股份所涉股份的比例相同；以及

•在决议通过之日，注销任何人尚未取得或同意取得的任何股份，并将其股本数额减去如此注销的股份数额。

非居民或外国股东的权利

本公司经修订和重申的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使本公司股票表决权的权利没有任何限制。此外，我们经修订和重申的组织章程大纲及章程细则中，并无任何条文规管股东拥有权的门槛，超过该门槛，股东拥有权须予披露。

增发普通股

本公司经修订及重订的组织章程大纲及章程细则，授权董事会在现有情况下，不时根据董事会的决定，从已获授权但未获发行的股份中，发行额外的普通股。

获豁免公司

根据《公司法》，我们是一家受豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在联合王国注册但主要在联合王国境外经营业务的公司，均可申请注册为豁免公司。获豁免公司的规定与普通公司的规定基本相同，但获豁免公司须：

•不必向公司注册处处长提交其股东的年度报表；

•不要求开放其成员登记册以供查阅；

•不必举行年度大会；

•可发行可转让或无记名股票或无面值股票；

•可以在未来征收任何税款的情况下获得保证（这种保证通常在最初的情况下为20年）；

•可以继续在另一法域登记，并在联合王国注销登记；

•可以注册为限期公司；和

•可以注册为独立的投资组合公司。

“有限责任”是指每个股东的责任以该股东未支付的公司股份的金额为限。

完成发行后，假设承销商不行使超额配股权购买更多普通股，我们将拥有流通在外的普通股。其中，普通股将由参与此次发行的投资者公开持有，普通股将由我们的现有股东持有，其中一些股东可能是我们的“关联公司”，该术语在《证券法》第144条中定义。根据第144条的定义，发行人的“关联公司”是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或由发行人控制或与发行人处于共同控制之下的人。在这次发行之前，我们的普通股没有公开市场。虽然我们打算将普通股在纳斯达克资本市场上市，但我们不能向你保证，我们的普通股将会发展成一个正常的交易市场。

在这次发行后，我们未来在公开市场出售大量普通股，或认为可能会出售，可能会不时对市场价格造成不利影响。如下文所述，由于合同和法律对转售的限制，我们目前发行在外的普通股中，只有有限数量的股票将在此次发行后立即出售。然而，在这些限制失效后，未来在美国公开市场出售大量普通股，包括在行使未行使期权时发行的普通股，或此类出售的可能性，可能会对我们普通股在美国的市场价格和我们未来筹集股本的能力产生负面影响。

在此次发行中出售的所有普通股将可由我们在美国的“关联公司”以外的人自由转让，不受《证券法》的限制或进一步登记。我们的一个“关联公司”购买的普通股不得转售，除非根据有效的登记声明或登记豁免，包括根据下文所述的《证券法》第144条规定的豁免。

现有股东持有的普通股，以及在本次发行完成后行使未行使期权时可发行的任何普通股，将是“限制性证券”，这一术语在《证券法》第144条中定义。这些受限制证券只有在经过登记或符合《证券法》第144条或第701条规定的登记豁免条件下才能在美国出售。这些规则说明如下。

锁定协议

除有限的例外情况外，本公司董事、执行人员及股东已同意，在本招股章程日期后的6个月内，不提供要约、质押、宣布出售意向、出售意向、出售意向、出售意向、出售意向、出售意向、出售意向、出售意向、购买意向、出售意向、购买意向、购买意向、购买意向、购买意向、购买意向、购买意向、购买意向、购买意向、购买意向、购买意向、购买意向、购买意向、购买意向、购买意向、购买意向、购买意向、购买意向、购买意向、购买意向、购买意向、购买意向、购买意向、购买意向、购买意向、购买意向、购买意向、购买意向、购买意向、购买意向、购买意向、购买意向、购买意向未经出席者事先书面同意。本公司亦被禁止在此期间进行发行，以及重新定价或更改现有期权和认股权证的条款。见“承保”。

第144条规则

根据《证券法》第144条的规定，我们在此次发行前发行的所有普通股都是“限制性股票”，只有在根据《证券法》或根据豁免登记要求获得有效登记声明的情况下，才能在美国公开发售。根据现行有效的第144条规则，凡已实益拥有我们的受限制股份至少六个月的人，一般有权在本招股说明书日期后90天内根据《证券法》出售受限制证券而无需登记，但须受某些额外限制。

根据第144条，我们的附属公司受到额外的限制。我们的附属公司只可在任何三个月内出售若干受限制股份，但不得超过以下两者中的较大者：

•当时已发行普通股的1%，即在本次发行后立即相当于普通股；或

•在向证券交易委员会提交出售通知的日期之前的四周历周内，我们普通股的平均每周交易量。

根据第144条出售受限制证券的附属公司不得索取订单或安排索取订单，他们也须遵守通知规定和有关我们的现有公共信息的可获得性。

不是我们的附属公司的人士只受其中一项额外限制，即提供有关我们的最新公开资料的要求，如果他们实益拥有我们的受限制股份超过一年，则此项额外限制不适用。

第701条规则

一般而言，根据目前有效的《证券法》第701条，我们的每一名雇员、顾问或顾问，如果根据补偿性股票或期权计划或其他与补偿有关的书面协议，从我们这里购买我们的普通股，在我们成为《交易法》规定的报告公司90天后，根据第144条，但不遵守第144条所载的某些限制，包括持有期，就有资格转售这些普通股。

条例S

S条例一般规定，在境外交易中进行的销售不受《证券法》的登记或招股说明书交付要求的约束。

以下对投资于我们的普通股所产生的重大中国和美国联邦所得税后果的概述是基于在本招股说明书发布之日生效的法律及其相关解释，所有这些都可能发生变化。本摘要并不涉及与我们的普通股投资有关的所有可能的税务后果，例如州、地方和其他税法下的税务后果。

中国税务

2007年3月，中国全国人民代表大会颁布了《企业所得税法》，该法于2008年1月1日生效，并于2017年2月24日进行了修订。《企业所得税法》规定，根据中国境外司法管辖区的法律组建且其“事实上的管理机构”位于中国境内的企业，可被视为中国居民企业，因此应按其全球收入的25%的税率缴纳中国企业所得税。《企业所得税法实施细则》进一步界定了“事实上的管理机构”一词，即对企业的业务、人员、账户和财产实行实质性和全局性管理和控制的管理机构。

此外，国家税务总局2009年4月发布的《国家税务总局第82号通告》明确规定，中国企业或中国企业集团控制的某些境外注册企业，如果下列企业位于或常驻中国，将被归类为中国居民企业：（a）负责日常生产、经营和管理的高级管理人员和部门；（b）财务和人事决策机构；（c）关键财产、会计账簿、公司印章、董事会会议和股东大会会议记录；（d）半数或以上有表决权的高级管理人员或董事。继国家税务总局第82号通告之后，国家税务总局发布了2011年9月生效的国家税务总局第45号通告，为执行国家税务总局第82号通告提供更多指导。SAT Bulletin 45规定了确定居民身份的程序和行政细节以及确定后事项的行政管理。

我们公司是一家在中国境外注册成立的公司。作为一家控股公司，其关键资产是其在子公司的所有权权益，其关键资产位于中国境外，其记录（包括董事会决议和股东决议）保存在中国境外。因此，我们目前不认为我们公司或我们的任何海外子公司是中国的居民企业。然而，中国税务机关可能会将我们公司或我们的任何海外子公司视为中国居民企业，因为我们的管理团队的绝大多数成员以及我们的一些海外子公司的管理团队位于中国，在这种情况下，我们或海外子公司（视情况而定）将按全球收入的25%的税率缴纳中国企业所得税。如果中国税务机关认定我们的英国控股公司是中国企业所得税的“居民企业”，我们支付给我们的非中国企业股东的股息可能会被扣缴10%的税款，如果我们的非中国企业股东转让我们的股份所获得的股息或收益被认为来自中国境内，我们可能会对这些股息或收益征收10%的税款。此外，我们股票的非中国居民个人持有者可能需要为股息和任何收益缴纳20%的税，如果这些金额被认为来自中国境内。中国的任何纳税义务都可以通过适用的税收协定而减少。然而，如果我们被视为中国的居民企业，我们的股票持有者是否能够享受中国与其他国家或地区签订的所得税条约或协议的好处，目前尚不清楚。

美国联邦所得税考虑因素

以下讨论是美国联邦所得税考虑因素的摘要，该考虑因素一般适用于在本次发行中购买我们的普通股并根据经修订的1986年《美国国内税收法》或该法典将我们的普通股作为“资本资产”（一般是为投资而持有的财产）的美国持有者（定义见下文）对我们普通股的所有权和处置。这一讨论是以现有的美国联邦税法为基础的，该法律可能有不同的解释或变化，可能具有追溯效力。对于下文所述的任何美国联邦所得税考虑因素，没有要求美国国税局或国税局作出裁决，也不能保证国税局或法院不会采取相反的立场。此外，本讨论不涉及美国联邦遗产、赠与和其他最低税收考虑因素、对某些净投资收入的联邦医疗保险税、信息报告或备用预扣税，或与我们普通股的所有权或处置有关的任何州、地方和非美国税收考虑因素。以下摘要并未涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面根据特定投资者的个人情况或对处于特殊税务状况的人可能很重要，例如：

•银行和其他金融机构；

•保险公司；

•养恤金计划；

•合作社；

•受监管的投资公司；

•房地产投资信托基金；

•经纪人----交易商；

•选择采用盯市会计方法的交易商；

•某些前美国公民或长期居民；

•免税实体（包括私人基金会）；

•个人退休账户或其他递延税款账户；

•对替代性最低税负有责任的人；

•根据任何雇员购股权或以其他方式作为补偿购买其普通股的人；

•将持有普通股作为跨式、对冲、转换、建设性出售或其他综合交易的一部分的投资者，用于征收美国联邦所得税；

•拥有美元以外的功能货币的投资者；

•实际或建设性地拥有我们普通股10%或以上（通过投票或价值）的人；或

•就美国联邦所得税而言，合伙企业或作为合伙企业应纳税的其他实体，或通过这些实体持有普通股的人，

所有这些人都可能受到与下文讨论的规则大不相同的税收规则的约束。

我们敦促每位美国股东就美国联邦税收适用于其特定情况，以及我们普通股的所有权和处置的州、地方、非美国和其他税收考虑征询其税务顾问的意见。

一般

就本讨论而言，“美国持有人”是我们普通股的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言：

•是美国公民或居民的个人；

•在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律下创建或组建的公司（或在美国联邦所得税方面被视为公司的其他实体）；

•无论其来源如何，其收入均应计入美国联邦所得税毛收入的遗产；或

•信托（i）其管理受美国法院的主要监督，且有一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或（ii）在其他方面有效地选择根据《守则》被视为美国人。

•如果合伙企业（或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体）是我们普通股的受益所有人，合伙企业合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。我们促请持有我们普通股的合伙企业及其合伙人就投资我们普通股的事宜咨询其税务顾问。

关于这次发行，我们将作为承销商的代表或代表在这次发行中订立一项承销协议。代表可聘请其他经纪人或交易商作为与此项要约有关的次级代理或代表他们选定的交易商。承销人将同意在坚定承诺的基础上，以发行价格减去本招股说明书封面所列的承销折扣，向我们购买其以下名称对面所列的普通股数量：

承销商发行普通股的前提条件是他们接受我们的普通股，并且必须事先出售。承销协议规定，承销商支付和接受本招股说明书所提供的普通股的义务，取决于其律师对某些法律事项的批准和其他条件。承销商有义务接受和支付本招股说明书所提供的所有普通股，如果任何此类普通股被接受。但是，承销商不需要购买或支付代表购买下文所述额外普通股的选择权所涵盖的普通股。

预计某些承销商将通过其各自的销售代理在美国国内外进行报价和销售。在美国的任何要约或销售将由在美国证券交易委员会注册的经纪自营商进行。它不是在美国证券交易委员会注册的经纪自营商，也不打算在美国境内或向任何美国人提出任何要约或销售普通股。

费用、佣金和费用偿还

我们将向承销商支付相当于此次发行总收益的百分之七（%）的折扣。包销商初步建议按本招股章程封面所载的发售价格向公众发售普通股，并按该价格减去本招股章程封面所载的上述费用（“包销折扣”）后的价格向交易商发售普通股。如果我们发行的所有普通股均未按发行价格出售，承销商可通过补充本招股说明书的方式更改发行价格和其他出售条款。

下表列示了本次发行应支付给承销商的承销费/佣金：

除现金佣金外，我们还将向保险商偿还不超过1美元的自付费用。此类自付费用包括不超过1美元的保险商法律顾问费、不超过1美元的尽职调查和其他类似费用，以及不超过1美元的路演、差旅、入住费和其他合理的自付费用，不超过1美元的背景调查费用，以及不超过1美元的DTC资格费用和费用。截至本合同签署之日，我们已支付了相应的费用，这些费用将退还给我们，但保证人根据《保险法》第5110（f）（2）（C）条的规定实际没有支付。

我们估计，除承销费和佣金外，我们应支付的与发行有关的费用总额约为$。

我们正在和一些承销商讨论发行事宜。截至本招股说明书日期，我们尚未确定承销商是否已订立包销协议。下文所用的承保数据来自行业惯例和正常费用，在达成承保协议之前，这些数据不会被正式承认。以上并不是对包销协议和认购协议的条款和条件的完整陈述。

锁定协议

我们的每名董事、行政人员及普通股的主要股东（5%或以上的股东）亦已就我们的普通股及与我们的普通股大致相似的证券，订立类似的锁定协议，为期六（6）个月，自本注册说明书的生效日期起计，除某些例外情况外，本招股章程是其中的一部分。

发行定价

在完成发行之前，我们的普通股没有公开市场。普通股的首次公开发行价格是我们与承销商协商确定的。在厘定普通股首次公开发行价格时，除现时的市况外，所考虑的因素包括：我们的历史表现、对业务潜力及盈利前景的估计、对管理层的评估，以及对有关业务公司的市场估值所考虑的上述因素。

普通股的电子发售、销售和分配

电子形式的招股说明书可在参与本次发行的承销商或销售集团成员（如有）维护的网站上提供，承销商可通过电子方式分发招股说明书。承销商可同意向销售集团成员分配若干普通股，以出售给其在线经纪账户持有人。将根据互联网分配出售的普通股将按与其他分配相同的基础分配。除电子格式的招股章程外，这些网站上的信息不是本招股章程的一部分，也不是以引用方式并入本招股章程或注册声明的一部分，本招股章程或注册声明是本招股章程的一部分，未经我们或承销商批准或背书，投资者不应依赖。

价格稳定

承销商必须遵守《证券法》和《交易法》，包括但不限于《交易法》第10b-5条和M条。本规则及规例可限制承保人作为委托人买卖股本股份的时间。根据这些规则和条例，保证人：

销售限制

任何司法管辖区（美国除外）均未采取任何行动，以允许公开发行普通股，或拥有、流通或分发本招股说明书或与我们或普通股有关的任何其他材料（如果需要为此目的采取行动）。因此，普通股不得直接或间接发售或出售，本招股说明书或与普通股有关的任何其他发售材料或广告均不得在任何国家或司法管辖区分发或发布，除非符合任何此类国家或司法管辖区的任何适用规则和条例。

我们已向美国证券交易委员会提交了一份F-1表格的登记声明，其中包括根据《证券法》提供的有关证物和附表，涵盖本招股说明书所提供的普通股。如果你想了解更多关于我们和普通股的信息，请参阅我们的登记声明及其证物和时间表。本招股说明书概述了合同的重要条款和我们推荐给你的其他文件。由于招股说明书可能不包含您可能认为重要的所有信息，您应该查看这些文件的全文。

在本次发行完成后，我们将立即遵守《交易法》的定期报告和其他信息要求，这些要求适用于外国私人发行者。因此，我们将被要求向美国证交会提交报告，包括20-F表格的年度报告，以及其他信息。作为一家外国私人发行商，我们不受《交易法》第14（a）、（b）和（c）条所载联邦代理规则规定的向股东提供代理声明及其内容的规则的约束，我们的执行官、董事和主要股东不受《交易法》第16条所载的报告和短期利润回收条款的约束。

这样提交的登记声明、报告和其他信息可在SEC维护的公共参考设施查阅和复制，地址为100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549。支付复制费后，您可以通过写信给SEC索取这些文件的副本。请致电1-800-SEC-0330与SEC联系，以获取有关公共资料室运作的更多信息。SEC还拥有一个网站，其中包含报告、代理声明和其他有关发行人的信息，比如我们，这些发行人通过电子方式向SEC提交文件。该网站的地址是http://www.sec.gov。该网站上的信息不属于本招股说明书的一部分。

任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书中未包含的任何内容。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股章程是一项仅出售特此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在合法的司法管辖区内出售。本招股说明书所载的资料仅为截至日期的最新资料。

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