附件 5.1

2025年11月5日

五三银行

喷泉广场38号，

俄亥俄州辛辛那提45263

女士们先生们：

我是俄亥俄州公司（“公司”）五三银行的执行副总裁兼首席法务官。关于表格S-4（经修订，“登记声明”）上的登记声明，涉及根据1933年《证券法》（“法案”）登记的公司（1）250,084，200股普通股，无面值（“普通股”），（2）公司40,000股6.875%固定利率重置非累积永久优先股，M系列，无面值（“M系列优先股”），以及（3）16,000，000股存托股，每一股代表M系列优先股的1/40权益，在每种情况下，将由公司、俄亥俄州公司五三银行金融公司及公司的全资附属公司、特拉华州公司Comerica Incorporated（“联信银行”）及特拉华州公司联信银行 Holdings Incorporated（特拉华州公司及联信银行的全资附属公司）根据日期为2025年10月5日的合并协议和计划（“合并协议”）发行。

本人（或在本人监督下行事的大律师）已审查了本人为本意见的目的认为必要或适当的公司记录、证书和其他文件，以及法律问题。

基于这样的审查，我认为：

 

1.

当注册声明根据该法案生效且普通股已按照合并协议的规定按注册声明的设想正式发行和交付时，普通股将有效发行、全额支付且不可评估。

 

2.

当注册声明根据该法案生效后，对五三银行经修订的公司章程的拟议修订，其中载列了以注册声明附件D所载形式的M系列优先股条款，该格式载于注册声明所载的联合代理声明/招股说明书的注册声明，已获得正式认证并向俄亥俄州州务卿备案，并已根据俄亥俄州法律生效，而M系列优先股已按合并协议的规定正式发行和交付，正如注册声明所设想的那样，M系列优先股将有效发行、全额支付且不可评估。

在提出上述意见时，本人不会传递任何注册声明或任何相关招股说明书或其他与普通股或M系列优先股的发售和销售有关的发售材料中的任何披露，也不承担任何责任。

上述意见仅限于俄亥俄州的法律，包括俄亥俄州宪法的适用条款和报告的解释这些法律的司法判决，以及美利坚合众国的法律，我不对任何其他司法管辖区的法律的效力发表意见。本意见以本意见发布之日已生效的法律和法律解释以及已存在的事实和情况为依据，如有任何该等法律或法律解释因立法行动、司法解释或其他原因发生变更或该等事实或情况发生变更，本人不承担修改或补充本意见的义务。

对于某些事项，我依赖从公职人员、公司高级管理人员和其他被我认为负责的来源获得的信息，并且我假设我（或在我监督下行事的律师）审查的所有文件上的签名是真实的，这些假设我没有独立核实。

本函由本人提供，仅以公司执行副总裁兼首席法务官的身份提供。本人谨此同意将本意见作为注册声明的证据，以及其中所载的联合代理声明/招股说明书中“法律事项”标题下对本人的提述。在给予这种同意时，我因此不承认我属于该法案第7条所要求的同意类别。