美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

表格10-K

 

 

（标记一）

 

根据《证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告

 

1934年截至2022年12月31日的财政年度

 

或

 

根据《证券交易法》第13或15（d）条提交的☐过渡报告

 

1934年为从_______到________的过渡时期

 

委员会文件编号 001-39279

 

 

老阿亚拉公司。

（注册人的确切名称在其章程中指明）

 

 

特拉华州		82-3578375
（国家或其他管辖权		（国税局雇主
公司或组织）		身份证号）

 

奥本海默4号
雷霍沃特 , 以色列		7670104
（主要执行办公室地址）		（邮编）

 

(857) 444-0553

（登记人的电话号码，包括区号）

 

根据该法第12（b）节登记的证券：

 

各类名称		交易代号）		注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.01美元		不适用		不适用

 

*

表格25由纳斯达克全球市场于2023年1月19日提交。根据法律规定，Old Ayala的证券将根据第12（b）条登记至2023年4月19日。

 

根据该法第12（g）节登记的证券：无

 

 

如果注册人是《证券法》第405条所界定的知名、经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐没有

 

如果该法第13条或第15（d）条不要求登记人提交报告，请用复选标记表示。是☐没有

 

用复选标记表明注册人是否：（1）在过去12个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短期限内）提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否遵守此类提交要求。是否☐

 

用复选标记表明登记人是否在过去12个月内（或在要求登记人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据条例S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份交互式数据文件。是否☐

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速披露公司	☐	加速披露公司	☐
非加速披露公司	☒	规模较小的报告公司	☒
		新兴成长型公司	☒

 

如果是一家新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

 

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

 

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中所列登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

 

用复选标记表明，这些错误更正中是否有任何一项是需要对登记人的任何执行干事根据§ 240.10D-1（b）在相关追回期间收到的基于奖励的报酬进行追回分析的重述。☐

 

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（如《交易法》第12b-2条所定义）。是☐没有

 

根据2022年6月30日纳斯达克股票市场普通股的收盘价计算，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股的总市值约为3740万美元。

 

截至2023年3月30日，注册人已发行普通股的数量为1股。

 

以引用方式编入的文件

 

 

 

目 录

 

		页
第一部分
项目1。	商业	1
项目1B。	未解决的工作人员意见	16
项目2。	属性	16
项目3。	法律程序	16
项目4。	地雷安全披露	16
第二部分
项目5。	注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股票	17
项目6。	[保留]	17
项目7。	管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析	18
项目7A。	关于市场风险的定量和定性披露	30
项目8。	财务报表和补充数据	F-1
项目9。	会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧	31
项目9A。	控制和程序	31
项目9B。	其他信息	31
项目9C。	关于防止检查的外国管辖权的披露	31
第三部分
项目10。	董事、执行官和公司治理	32
项目11。	高管薪酬	33
项目12。	某些受益所有人的安全所有权和管理层及相关股东事项	35
项目13。	某些关系及有关交易及董事独立性	35
项目14。	主要会计费用及服务	35
第四部分
项目15。	展览和财务报表附表	36
项目16。	表格10-K摘要	36

 

 

解释性说明

 

正如先前于2022年10月19日披露的那样，Old Ayala，Inc.（“Old Ayala”）于2022年10月18日签订了一份合并协议和计划（“合并协议”），由Ayala Pharmaceuticals, Inc.（f/k/a Advaxis Inc.）、特拉华州公司（“Advaxis”和“New Ayala”）和Doe Merger Sub，Inc.、特拉华州公司和Advaxis的全资子公司（“合并子公司”）签署。2023年1月19日（“截止日期”），根据合并协议，合并子公司与Old Ayala合并，Old Ayala继续作为存续公司和Advaxis的全资子公司（“合并”）。合并后，Advaxis更名为“Ayala Pharmaceuticals, Inc.”。合并协议和有关合并细节的更多信息可在Old Ayala于2022年10月19日提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的8-K表格当前报告中找到。

 

 

关于前瞻性陈述的特别说明

 

这份10-K表格年度报告包含前瞻性陈述。本年度报告中除历史事实陈述外的所有陈述，包括但不限于与我们的AL101和AL102的开发、我们持续经营的能力、我们未来的资金需求和我们筹集额外资金的需要、我们的临床前或临床试验数据的前景和潜在影响、AL101和AL102启动额外临床试验的时间和计划以及任何临床试验或读数的时间和结果有关的陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。

 

在某些情况下，你可以通过“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“计划”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语或其他类似表达的否定，尽管并非所有的前瞻性陈述都是通过这些术语或表达来识别的。本年度报告中的前瞻性陈述仅为预测。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述仅在本年度报告发布之日起生效，并受若干重要因素的影响，这些因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果存在重大差异，包括本年度报告中标题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”的章节中描述的因素。

 

此外，我们在一个不断变化的环境中运作。新的风险因素和不确定因素可能不时出现，管理层不可能预测所有的和不确定因素。

 

你应阅读本年度报告和我们在本年度报告中引用的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异。我们用这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。除适用法律要求外，我们不打算公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、变化的情况或其他原因。

 

 

第一部分

 

项目1。生意。

 

介绍性说明

 

以下讨论涉及合并前New Ayala的业务。合并后，新阿亚拉将现有业务与旧阿亚拉的业务合并。根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第12b-23条，我们在本项目1中纳入了Old Ayala于2023年1月13日召开的Old Ayala股东特别会议的最终代理声明第233-273页中对Old Ayala业务的描述，该声明于2022年12月12日提交给委员会，并在本年度报告的附件 99.1表10-K中列出。项目7。《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析》和《财务报表》都引用了老阿亚拉的话。

 

一般

 

在合并之前，New Ayala是一家临床阶段的生物技术公司，专注于专有单核细胞增生李斯特菌（Listeria monocytogenes，简称Lm，Technology）抗原递送产品的开发和商业化，该产品基于一种平台技术，利用活的减毒Lm生物工程技术来分泌抗原/佐剂融合蛋白。这些基于Lm的菌株被认为是免疫疗法的重大进步，因为它们将多种功能整合到单一的免疫疗法中，并被设计为进入和引导抗原呈递细胞以刺激抗肿瘤T细胞免疫，以相当于多种佐剂激活免疫系统，同时降低肿瘤微环境中的肿瘤保护，使T细胞能够消除肿瘤。公司相信，Lm Technology的免疫疗法可以补充和解决当前肿瘤治疗领域中大量未满足的需求。具体来说，该公司的候选产品有潜力优化检查点抑制剂的临床效果，同时具有普遍良好的耐受性安全特征。该公司对Lm Technology临床潜力的热情与专注和财务纪律相平衡，后者旨在改善癌症患者的治疗方案和增加股东价值。

 

在合并之前，New Ayala专注于处于不同临床开发阶段的多种抗原递送产品。公司的所有产品都基于公司的Lm技术^TM，一个独特的平台，为其以多种方式针对各种癌症的能力而设计。作为一种细胞内细菌，Lm是一种通过主要组织相容性复合体或MHC、I和II通路递送抗原的有效载体，因为它被抗原递送细胞或APC积极吞噬。在APC中，Lm产生毒力因子，允许在宿主胞质溶胶中存活，并有效地刺激免疫系统。

 

通过宾夕法尼亚大学的许可和自身的开发努力，New Ayala获得了一种名为Lm技术的减毒Lm专利配方的独家使用权。Lm Technology旨在优化这一自然系统，而Lm Technology增强免疫原性的关键之一是tLLO融合蛋白，它由肿瘤相关抗原（TAA）与一种高度免疫原性的细菌蛋白融合而成，从而触发有效的细胞免疫。tLLO融合蛋白还被设计用于帮助降低TME的免疫耐受性和促进抗原扩散，从而提高TME的活性。每个构建体内多拷贝的tLLO融合蛋白可能增加抗原呈递和TME的影响。

 

随着免疫治疗领域的不断发展，Lm Technology平台的灵活性使New Ayala能够开发高度创新的产品。到目前为止，Lm Technology已经证明了与多种检查点抑制剂、共刺激剂和放射治疗的临床前协同作用。迄今为止，在470多名患者中发现的所有Lm Technology结构的安全性特征总体上是可预测和可控的，主要包括轻度至中度流感样症状，这些症状是短暂的，与输液有关。

 

新阿亚拉公司战略和战略考虑

 

在合并之前，New Ayala的战略是推进Lm Technology平台，并利用其独特的能力设计和开发一系列癌症治疗方法。我们目前正在进行Lm技术免疫疗法在早期前列腺癌的临床研究。我们为这些项目和其他第一代Lm免疫疗法，如用于HPV相关癌症的ADXS-HPV和用于小儿骨肉瘤的ADXS-HER-2，确定并与合作者和潜在的被许可人合作。

 

New Ayala主要专注于其专注于疾病的、热点/“现成的”新抗原导向疗法，名为ADXS-HOT。ADXS-HOT是一个利用该公司专有的Lm技术来针对特定癌症类型中常见的热点突变的项目。ADXS-HOT候选药物旨在针对肿瘤驱动基因中获得的共享或“公开”突变，以及在特定癌症类型中常见的其他癌症相关抗原。

 

在合并之前，New Ayala预计将继续通过NYC哥伦比亚大学正在进行的研究者赞助试验（IST），专门投资于早期前列腺癌的HOT结构ADXS-504。ADXS-503免疫疗法治疗非小细胞肺癌的研究由于难以招募更多患者而停止。Lm技术平台受到一系列专利的保护，涵盖产品和工艺，我们认为其中一些专利可以保留到2039年。

 

2022年10月，我们宣布与Old Ayala签订了《合并协议》，根据该协议，Old Ayala将与Old Ayala的直接全资子公司Merger Sub合并，而New Ayala将继续作为合并的存续公司和全资子公司。合并于2023年1月19日完成。

 

 

Lm技术与免疫疗法的前景

 

癌症免疫疗法的挑战在于，在调动人体免疫系统对抗癌症时，要在疗效和副作用之间找到最佳的总体平衡。免疫检查点抑制剂的开发是向前迈出的重要一步，特别是在抗PD-1疗法方面，并为许多不同类型的癌症带来了令人印象深刻的临床活动，包括黑色素瘤、肺癌、头颈癌和尿路上皮癌。然而，2018年发表在《科学》杂志上的一篇文献综述指出，抗PD-1单一疗法的应答率仅在15-25 %的范围内，只有在特定的纤维增生性黑色素瘤、默克尔癌症或错配修复缺乏症患者中，应答率才会上升到≥ 50%。随着疾病进展而产生继发性耐药性是这些疗法的另一个常见局限性。因此，对于大多数癌症患者来说，还有改进的空间。检查点抑制剂可以扩大现有的抗癌细胞，这些细胞可能已经存在的数量很少，并支持它们对癌细胞的活性，但如果没有正确的抗癌细胞，检查点抑制剂可能无法提供临床益处。同样，有许多不同于检查点的免疫耐受机制也可能阻碍免疫系统抵抗癌症。基于临床前和早期临床数据，New Ayala认为检查点抑制剂与Lm Technology等疗法结合使用时，可以放大抗肿瘤效果。Lm Technology整合了几个互补元素，包括先天免疫刺激、有效生成癌症靶向T细胞、通过多种治疗增强免疫力的能力、增强淋巴细胞向肿瘤的浸润、降低肿瘤微环境中非检查点介导的免疫耐受，以及促进抗原扩散，这可能会放大治疗效果。这些结果为进一步测试Lm Technology药物单独或与检查点抑制剂联合使用提供了理论依据。

 

传统的癌症疫苗是免疫疗法的另一项发展，其历史始于30多年前。不幸的是，由于各种潜在的原因，这些疫苗基本上没有成功。这些问题包括：靶点选择不佳、纳入某些免疫增强剂（佐剂）导致抗原呈递不平衡、未考虑免疫耐受的阻断作用以及疫苗载体的选择。在某些情况下，患者可能会产生中和抗体，阻止进一步的治疗。与传统的癌症疫苗不同，Lm Technology利用了免疫系统中的一种自然途径，这种途径是为了保护我们免受李斯特菌感染而进化而来的，这种途径恰好也能产生与对抗癌症时所需的相同类型的免疫。活的但弱化（减毒）的细菌会刺激一系列平衡的先天免疫触发因素，并将肿瘤抗原靶标精确地呈现在它需要能够从免疫系统内部产生强效抗癌细胞的位置。伴随而来的大量信号广泛地调动了大部分免疫系统，以支持对抗似乎是李斯特菌感染的疾病，然后被“重新定向”对抗癌细胞靶标。此外，李斯特菌独特的细胞内生命周期避免了中和抗体的产生，从而允许作为一种慢性疗法重复给药，持续增强肿瘤抗原特异性T细胞免疫。

 

回顾过去20年，在利用和激活杀伤性T细胞对抗癌症方面，出现了有希望的技术进步，人们对免疫力和癌症之间的相互作用的了解也越来越多，这种相互作用可以带来更好的治疗方法。然而，New Ayala认为Lm Technology可能能够解决和补充免疫疗法领域仍有大量未满足的需求。具体而言，Lm Technology具有优化和扩展检查点抑制剂活性的潜力。它还利用为防御李斯特菌感染而保留的途径，同时纳入科学可以识别的最佳癌症靶点，包括由癌症突变产生的新抗原，从而避免了以往癌症疫苗尝试的许多局限性。此外，这些免疫疗法可有效地作为对根治疗法有临床反应的患者的辅助疗法，以防止新的转移和疾病进展的出现。到目前为止，Lm Technology的产品具有可控的安全性，不会产生可用于再治疗的中和抗体，而且大多数产品的设计目的是立即可用于治疗，而无需在实验室中修改患者自身细胞的复杂性和费用。

 

Lm科技：一种优化的基于李斯特菌的抗原递送系统

 

新阿亚拉基于李斯特菌的免疫疗法是为抗原递送而设计的，其方法是将多个专有的tLLO融合蛋白拷贝插入到每个染色体外蛋白表达和分泌质粒中，在患者的抗原呈递细胞内制造和分泌目标蛋白，以启动和/或增强它们的免疫反应。tLLO融合蛋白方法是由宾夕法尼亚大学开发的，它是对在细菌基因组中插入目标基因单拷贝（作为ACT-A（或其他Lm肽）融合）的一种改进，其主要原因有四点：

 

	1.	每个细菌的质粒中的多个DNA拷贝可以导致更多的TLLO-融合蛋白同时表达，而不是单个拷贝。这是为了改善抗原呈递和免疫启动，并增加为特定治疗产生的T细胞的数量。
	2.	在肿瘤微环境中，在质粒上表达的tLLO（有或没有附着肿瘤靶蛋白）已被临床前证明可减少Treg和骨髓源性抑制细胞（MDSCs）的数量和免疫抑制功能。所提供的临床前数据表明，在第一次Lm Technology治疗后的五天内，Tregs就会被破坏，抑制性的M2肿瘤相关巨噬细胞，即TAM，会被支持抗原呈递和过继免疫的M1巨噬细胞所取代。
	3.	染色体外DNA质粒本身也包含触发TLR-9的CpG序列模式，这会在没有这些质粒的情况下赋予李斯特菌以外的额外的先天免疫刺激。
	4.	细菌DNA质粒的多拷贝（每个细菌多达80-100个）赋予APC内的STING受体额外的刺激，这与提高患者的抗癌免疫力有关。

 

 

临床管道

 

在合并之前，New Ayala专注于专有的Lm Technology抗原递送产品的开发和商业化。New Ayala目前正在结束或已经结束Lm Technology免疫疗法在四个项目领域的临床研究：

 

	●	非小细胞肺癌（ADXS-503）
	●	人类乳头瘤病毒（HPV）相关癌症
	●	个性化新抗原导向疗法
	●	人表皮生长因子受体-2（HER-2）相关癌症

 

所有这些临床项目领域都以该公司的Lm Technology ™为基础，这是一个独特的平台，旨在让该公司能够以多种方式安全有效地针对各种癌症。ADXS-PSA ± pembrolizumab在转移性去势抵抗性前列腺癌患者中的1/2期研究于2021年1月25日结束。AXAL ± durvalumab治疗宫颈癌的MEDI 2期组合研究（AZ）和ADXS-HPV（AXAL）治疗宫颈癌的AIM2CERV 3期临床试验分别于2019年8月22日和2021年6月11日结束。个性化新抗原导向疗法（ADXS-NEO）的研究已于2020年5月22日结束，并于2021年5月10日向FDA提交了NEO项目-IND灭活申请。2022年10月18日，新阿亚拉宣布将于2022年第四季度开始有序关闭其ADXS-503产品，主要专注于Old Ayala产品线及其其他产品。

 

虽然我们目前正在逐步结束Lm Technology免疫疗法在这些项目领域的临床研究，但我们继续与OS Therapies，LLC签订ADXS-HER2的许可协议，并与GBP签订ADXS-HPV或AXAL在亚洲、非洲和前苏联领土（不包括印度和某些其他国家）的开发和商业化的独家许可协议。

 

新的Ayala候选产品管道

 

以疾病为焦点的热点/“现成”新抗原疗法（ADXS-HOT）

 

在合并之前，New Ayala创建了一组新的免疫治疗构建体，用于主要的实体瘤癌症，它结合了我们优化的Lm技术载体和有希望的靶点，旨在产生强大的抗癌免疫。ADXS-HOT项目是一系列新型的癌症免疫疗法，将针对体细胞突变或热点、癌症睾丸抗原或CTA以及肿瘤胎儿抗原或OFA。这三种类型的靶点构成了ADXS-HOT程序的基础，因为与更传统的过度表达的天然序列肿瘤相关抗原相比，它们被设计为更有能力产生强效、肿瘤特异性和高强度的杀伤性T细胞。大多数热点突变和OFA/CTA蛋白在肿瘤发生中起关键作用；同时靶向这两种突变可能显著损害癌症增殖。ADXS-HOT产品将把在所有目标疾病患者身上表达的许多潜在的高亲和力目标组合成一种“现成的”即用即治疗法。ADXS-HOT技术拥有强大的知识产权地位，有可能保护到2037年，知识产权备案战略提供了跨多个疾病平台和联合疗法的广泛覆盖机会。2021年4月，New Ayala与哥伦比亚大学欧文医学中心签订了一项协议，为一项评估ADXS-504在生化复发性前列腺癌患者中的1期临床研究提供资金。该研究于2021年第三季度初开始，是对ADXS-504的首次临床评估。ADXS-504是New Ayala的一种现成的新抗原免疫疗法候选药物，用于治疗早期前列腺癌。

 

2021年，美国将有近248530名男性被诊断出患有前列腺癌。据估计，约有135,000个新病例接受根治性前列腺切除术（RP）或放疗（RT）。在这些病例中，20-40 %的RP患者和30-50 %的RT患者在10年内局部治疗（BCR）后会出现前列腺特异性抗原（PSA）水平升高的情况，这种情况被称为生化复发（BCR）。BCR通常与即将死亡无关，生化进展可能会在很长一段时间内发生。因此，治疗患有BCR的男性的临床医生面临着一系列艰难的决定，他们试图推迟转移性疾病的发生和死亡，同时避免过度治疗那些疾病可能永远不会影响其总体生存或生活质量的患者。

 

一期开放标签研究正在评估ADXS-504单药治疗的安全性和耐受性，该治疗通过输液进行，用于9-18例生化复发性前列腺癌患者，即那些在前列腺根治术或根治性放疗（外束或近距离放疗）后血液中前列腺特异性抗原（PSA）升高且目前未接受雄激素消融治疗的患者。该研究还将评估ADXS-504单药治疗后，人体的免疫系统能否控制前列腺癌。

 

HPV相关癌症

 

该公司进行了几项评估axalimogene filolisbac或AXAL治疗HPV相关癌症的研究。AXAL是一种针对HPV的基于Lm的抗原递送产品，旨在靶向表达HPV的细胞。

 

2019年6月，该公司宣布其AIM2CERV 3期临床试验的结束，该试验使用axalimogene filolisbac（AXAL）治疗高危局部晚期宫颈癌。公司的估计显示，完成AIM2CERV试验的剩余费用在8000万美元至9000万美元之间，预计至少三年内不会有初步疗效数据。因此，临床试验的结果不是决定结束研究的依据，也不是安全性，因为该试验最近进行了第三次独立数据监测委员会（IDMC）审查，没有发现任何安全问题。公司已对迄今为止产生的AIM2CERV 临床数据进行了揭盲，目前没有计划在任何医学会议上公布这些数据，因为这些数据集不完整且没有定论。公司的AIM2CERV 3期临床研究报告已于2022年1月3日完成并提交给FDA。

 

2014年，New Ayala授予Global BioPharma（GBP）在亚洲、非洲和前苏联领土开发和商业化AXAL的独家许可，不包括印度和某些其他国家。GBP负责其领土内与开发有关的所有开发和商业费用及活动。

 

个性化新抗原导向疗法（ADXS-NEO）

 

ADXS-NEO是Lm Technology的一款个体化抗原递送产品，它利用对患者肿瘤的全外显子组测序来识别新抗原。ADXS-NEO的工作原理是将大量新抗原直接递送到患者免疫系统内的树突状细胞中，并刺激T细胞对癌细胞的反应。2019年10月，该公司宣布已对最后一名患者进行单药治疗的A部分给药，不打算继续与检查点抑制剂联合使用B部分。因此，新阿亚拉已经结束了这项研究。公司已完成ADXS-NEO研究A部分的临床研究报告，并已向FDA提交了NEO项目-IND灭活申请。

 

前列腺癌（ADXS-PSA）

 

根据美国癌症协会的资料，前列腺癌是在美国男性中发现的第二大癌症类型，也是男性癌症死亡的第二大原因，仅次于肺癌。据估计，2018年有超过16万名男性被诊断出患有前列腺癌，每年约有3万人死亡。不幸的是，在大约10-20 %的病例中，患有前列腺癌的男性会继续发展为去势抵抗性前列腺癌，即CRPC，这是指尽管接受了雄激素剥夺疗法，但仍会继续发展的前列腺癌。转移性CRPC，或mCRPC，当癌症扩散到身体的其他部位，并且前列腺特异性抗原PSA水平升高时，就会发生。这一阶段的前列腺癌平均存活期为9-13个月，与生活质量恶化有关，而且几乎没有可用的治疗方案。

 

关于检查点抑制剂单药治疗的最新数据显示，一些抗肿瘤活性为之前接受过下一代激素剂和多西他赛治疗的骨显性mCRPC患者提供了疾病控制。KEYNOTE-199在接受KEYTRUDA ®治疗的骨显性mCRPC患者中的试验数据在2019年的ASCO GU会议上进行了更新。在该试验中，总的稳定疾病/疾病稳定率为39%，迄今未报告任何应答，只有一名患者的基线后PSA值下降≥ 50%。据推测，mCRPC中的有限活性可能是由于1）检查点抑制剂不能浸润肿瘤微环境和2）存在免疫抑制肿瘤微环境，即TME。与Lm构建体等药物联合治疗可诱导肿瘤内的T细胞浸润并降低TME中的负调节因子，可改善前列腺癌检查点的表现。

 

Lm Technology的构建体显示了在TME中诱导抗肿瘤T细胞反应和T细胞浸润以及减少TME中Treg和MDSCs的数量和抑制功能的能力。例如，在给Lm构建物的模型中给药五天后，TME中Treg的破坏已被记录在案。这种在肿瘤中免疫抑制的减少被归因于我们专有的tLLO融合肽表达的多拷贝的质粒在每个细菌。由于所有这些效应，据推测，Lm构建体可以将“冷前列腺肿瘤”转变为对检查点抑制剂有更好反应的“热肿瘤”。Advaxis认为，ADXS-PSA是一种针对PSA抗原的免疫疗法，它与检查点抑制剂的结合可能为mCRPC患者提供一种替代治疗选择。

 

New Ayala与默沙东签订了一项临床试验合作和供应协议，以评估ADXS-PSA作为单一疗法以及与默沙东的抗PD-1抗体KEYTRUDA ®联合使用的安全性和有效性，这是一项在先前接受过治疗的转移性、去势抵抗性前列腺癌患者中进行的1/2期、开放标签、多中心、剂量测定和扩展试验（KEYNOTE-046）。ADXS-PSA单独或与KEYTRUDA联合用于在接受雄激素剥夺疗法进展的晚期和经过大量预处理的患者群体中进行测试。分别对13例和37例患者进行了单药治疗和联合治疗的评估。对于ADXS-PSA单药治疗剂量递增和测定部分的试验，队列以1x10的剂量开始⁹cfu（n = 7）并成功升级到5x10的更高剂量水平⁹cfu（n = 3）和1x10¹⁰cfu（n = 3）没有达到最大耐受剂量。在这些较高剂量水平上注意到的TEAEs与在较低剂量水平上观察到的TEAEs大体一致（1 x 10⁹cfu）而不是更高的2/3级低血压发生率。ADXS-PSA单药治疗推荐II期剂量确定为1x10⁹cfu基于对全部临床数据的回顾。该剂量与200mg帕博利珠单抗联合用于六名患者的队列，以评估联合使用的安全性，然后再进入一个扩大的患者队列。该组合的安全性得到证实，并开始在扩展队列阶段入组。该研究的注册已于2017年1月完成。

 

在2019年9月16日的最终数据截止日，联合治疗组37名患者的中位总生存期为33.6个月（95% CI，范围15.4-33.6个月）。这一更新后的总生存期中位数是在2019年4月美国癌症研究协会年会上公布的数据的基础上增加的，当时联合治疗组的总生存期中位数为21.1个月。ADXS-PSA与KEYTRUDA ®的组合，可能与该人群的长期OS相关，特别是在内脏转移（16.4个月，范围4.0-未达到）等未满足医疗需求的患者和先前使用多西他赛（16个月，范围6.4-34.6）的患者中。大多数TEAE包括短暂性和可逆性的1-2级寒战/严寒、发热、低血压、恶心和疲劳。迄今为止，ADXS-PSA和KEYTRUDA ®的组合似乎具有良好的耐受性，没有观察到任何附加毒性。该公司于2020年2月在加利福尼亚州旧金山举行的ASCO泌尿生殖系统癌症研讨会上展示了这些新数据，最终结果发表在2022年的同行评议期刊《肿瘤学家》上。New Ayala也完成了ADXS-PSA研究的临床研究报告。

 

其他Lm技术产品

 

表达HER2的实体瘤

 

HER2在包括骨肉瘤在内的一定比例的实体瘤中过度表达。根据已发表的文献，高达60%的骨肉瘤为HER2阳性，这种过度表达与患者的不良预后有关。ADXS-HER2是一种Lm Technology抗原递送候选产品，旨在靶向表达HER2的实体瘤，包括人和犬骨肉瘤。ADXS-HER2已获得FDA和EMA的ODD治疗骨肉瘤，并已获得FDA的快速通道指定治疗新诊断、非转移、可手术切除的骨肉瘤患者。

 

 

ADXS31-164在HER-2表达肿瘤受试者中的1B期剂量递增研究已完成，数据库锁定已于2018年11月完成。总体来看，ADXS31-164静脉输注的剂量为1 × 10⁹CFU似乎是安全的和良好的耐受性在12个受试者治疗和可评估。在这个经过大量预处理的晚期患者队列中，没有观察到客观的反应。本研究的结果主要是为了描述ADXS31-164的安全性和耐受性。本研究无意帮助评估ADXS31-164治疗有HER2表达肿瘤病史的患者的有效性。New Ayala已完成临床研究报告，并已与ADXS31-164计划-IND一起转移到OS Therapies，如下所述。

 

2018年9月，该公司宣布已向OS Therapies，LLC或OS Therapies授予使用ADXS31-164（也称为ADXS-HER2）评估治疗人类骨肉瘤的许可。根据许可协议的条款，OS Therapies将与儿童肿瘤学小组合作，负责开展一项评估ADXS-HER2治疗复发性完全切除骨肉瘤的临床研究并为其提供资金。在2020年12月和2021年1月，我们从OS Therapies获得了总计1,415，000美元的资金，因为它达到了许可协议中规定的1,550，000美元的融资里程碑。2021年4月，公司实现了人类骨肉瘤治疗评估许可协议中规定的第二个里程碑，并于2021年5月收到了OS Therapies应支付的1,375，000美元。详情见项目8所载“综合财务报表附注”附注12“许可协议”。

 

犬骨肉瘤

 

2014年3月19日，我们与Aratana Therapeutics, Inc.签订了一份最终的独家许可协议，即Aratana协议，我们在协议中授予Aratana一项独家的、全球性的、有版税的许可，并有权再许可我们的某些专有技术，使Aratana能够开发和商业化动物保健国际产品，这些产品将用于治疗动物骨肉瘤和其他癌症适应症。Aratana向美国农业部提交了ADXS-HER2（Aratana也称为AT-014）的产品许可申请，用于治疗犬骨肉瘤。Aratana在2017年12月收到通知，美国农业部授予Aratana AT-014有条件许可，用于治疗一岁或以上被诊断患有骨肉瘤的狗。最初，Aratana计划让参与这项研究的全美大约20多个兽医肿瘤学实践团体购买这种疗法。Aratana在2017年12月收到通知，美国农业部授予Aratana AT-014有条件许可，用于治疗一岁或以上被诊断患有骨肉瘤的狗。Aratana目前正在进行一项扩大的实地研究，这是获得美国农业部全面许可的一项要求。最初，Aratana计划让参与这项研究的全美大约20多个兽医肿瘤学实践团体购买这种疗法。

 

根据《阿拉塔纳协定》的规定，阿拉塔纳在签署《阿拉塔纳协定》时向新阿亚拉支付了1000000美元的预付款。Aratana还将向New Ayala支付：（a）根据在所有四个治疗领域通过美国农业部和欧洲联盟或欧盟相关监管当局的批准程序取得的产品进展所取得的里程碑成就，支付最高3650万美元；根据在非人类动物保健国际应用领域或Aratana领域（不论治疗领域）的任何和所有产品的销售毛收入目标的实现情况，支付最高1500万美元的累计销售里程碑成就，（b）从5%起至10%的分级特许权使用费，将根据美国Aratana油田任何和所有产品（不论治疗领域）的净销售额支付。在美国境外销售产品的特许权使用费将按相当于Aratana在美国净销售产品应支付的特许权使用费的一半的费率支付（从2.5%开始，最高可达5%）。从产品在一个国家的首次商业销售开始，特许权使用费将按产品和国家支付，直至（a）Aratana、其附属公司或在该国家的次级被许可人首次商业销售该产品10周年，或（b）我们的专利或联合专利在该国家声称或涵盖该产品的物质组成、配方或使用方法的最后到期的有效权利要求期满，以较晚者为准。Aratana还将向我们支付Aratana及其附属公司收到的所有分许可使用费的50%。2019财年，公司从Aratana获得了约8000美元的特许权使用费收入。此外，2019年7月，Aratana宣布其股东批准了与Elanco Animal Health的合并协议，Elanco现在是Aratana的大股东。2020年10月6日，公司收到Aratana于2020年9月17日发出的通知，通知称Aratana将终止独家许可协议，自2020年12月21日起生效。公司没有因终止合同而招致任何提前终止合同的罚款。Aratana必须在终止生效日期之前向公司支付根据排他性许可协议应支付的所有款项。

 

公司信息

 

我们最初于1987年6月5日在科罗拉多州注册成立，名称为Great Expectations，Inc。我们是一家公开交易的“空壳”公司，没有任何业务，直到2004年11月12日，我们通过一份股票交换和重组协议收购了特拉华州的New Ayala公司，该协议的日期为2004年8月25日，我们称之为股票交换，由New Ayala、New Ayala的股东和我们之间签署。由于股票交换，新阿亚拉成为我们的全资子公司和我们唯一的运营公司。2004年12月23日，我们修订并重申了公司章程，并更名为新阿亚拉。2006年6月6日，我们的股东批准将我们的公司从科罗拉多州重新合并到特拉华州，将科罗拉多州的实体并入我们在特拉华州的全资子公司。为了财务报表的目的，我们的成立日期是2002年3月1日，公司于2014年在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市。2021年12月，公司从纳斯达克退市，并被纳入OTCQX。新阿亚拉的普通股股票目前在OTCQX上市，股票代码为“ADXS”。我们已经提交了在纳斯达克上市的申请，并打算采取必要的行动，允许我们的普通股从OTCQX上市到纳斯达克。

 

我们的主要行政办公室位于9 Deer Park Drive，Suite K-1，Monmouth Junction，New Jersey 08852，我们的电话号码是（609）452-9813。我们在www.ayalapharma.com上有一个公司网站，其中载有关于我们的技术、我们的产品候选者和每一种药物的开发状况的说明。在我们以电子方式向SEC提交或向SEC提供此类材料后，我们会在合理可行的范围内尽快通过我们的互联网网站免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告，以及对这些报告的任何修订。我们不会将我们网站上的信息作为本报告的一部分，也不会通过引用将其纳入本报告。SEC维护着一个网站，其中包含年度、季度和当前报告、代理声明以及发行人（包括我们）以电子方式向SEC提交的其他信息。SEC的网站地址是http://www.sec.gov。

 

 

知识产权

 

保护我们的知识产权对我们的业务很重要。我们拥有强大的专利组合，保护我们的候选产品和基于Lm的免疫治疗技术。目前，我们拥有或拥有数百项专利和申请的权利，这些专利和申请由宾夕法尼亚大学、宾夕法尼亚大学、默沙东、国立卫生研究院和/或奥古斯塔大学拥有、许可或共同拥有。我们积极起诉和捍卫我们的专利和专有技术。我们的专利和申请是针对我们的Lm-LLO免疫疗法的物质组成，使用和方法，我们的产品候选者，包括AXAL，ADXS-PSA，ADXS-HOT，ADXS-HER2。我们已经并可能继续放弃起诉某些与公司方向战略不一致的专利。

 

我们对知识产权组合的方法是创建、维护、保护、执行和捍卫我们从我们的免疫治疗技术平台开发的产品的专有权利。我们努力保持一个连贯和积极的战略方针，以建立我们的专利组合，重点是癌症疫苗领域。在美国，针对AXAL、ADXS-PSA和ADXS-HER2的已发布专利将在2021年至2032年之间到期。针对我们在美国以外的候选产品AXAL、ADXS-PSA和ADXS-HER2的专利将于2032年到期。针对我们在美国基于Lm的免疫治疗平台的已发布专利将在2021年至2031年期间到期。针对我们在美国以外基于Lm的免疫治疗平台的已发布专利将在2021年至2033年之间到期。

 

我们有针对我们的候选产品AXAL、ADXS-PSA、ADXS-HER2和ADXS-HOT的待批专利申请，如果获得批准，将在2021年至2037年期间在美国和美国以外的国家过期。我们的候选产品AXAL、ADXS-PSA、ADXS-HOT、ADXS-HER2的使用方法正在申请中，涉及以下适应症和其他适应症：前列腺癌和her2/neu表达癌症，如果获得批准，将在2021年至2037年期间在美国和美国以外的国家到期，具体情况取决于具体适应症。

 

我们将能够保护我们的技术不受第三方未经授权的使用，只有在有效和可执行的专利所涵盖的范围内，或在有效地作为商业秘密保持的范围内。专利和其他所有权是我们业务的基本要素。

 

我们的成功将部分取决于我们是否有能力获得并维持对我们的产品候选者、技术和专门知识的专利保护，在不侵犯他人专利权利的情况下开展业务，并防止他人侵犯我们的专利权利。我们的政策是寻求保护我们的专利地位，除其他方法外，提交与我们的专利技术、发明和改进有关的美国和外国专利申请，这些对我们的业务发展很重要。我们还依靠商业秘密、技术诀窍、持续的技术创新和许可机会来发展和维持我们的专利地位。

 

我们已提交或将提交的任何专利申请，或我们拥有或将拥有许可权的任何专利申请，均不得发出，而发出的专利，亦不得包含有商业价值的权利要求。此外，发给我们或我们的许可人的任何专利可能无法为我们的产品或技术提供有意义的保护，或可能随后被规避、无效、缩小范围或被发现无法执行。我们的工艺和潜在产品也可能与已经或可能授予竞争对手、学术机构或其他人的专利发生冲突。随着制药行业的扩张和更多专利的发布，我们的工艺和潜在产品可能会引起其他人在美国专利商标局提出的干扰，或引起其他公司、机构或个人的专利侵权主张的风险增加。这些实体或个人可以对我们提起法律诉讼，要求赔偿损失，并寻求禁止相关产品或工艺的临床测试、制造和营销。近年来，有几家公司在挑战涉及医药产品的专利方面非常积极，而且挑战往往是成功的。如果这些行动中的任何一项成功，除了任何可能的损害赔偿责任外，我们可能被要求停止侵权活动或获得许可证，以便继续生产或销售相关产品或工艺。我们可能不会在任何此类诉讼中胜诉，任何此类专利所要求的许可可能无法以可接受的条款提供，如果有的话。我们未能成功抗辩专利挑战，或未能获得任何技术的许可，我们可能需要将我们的技术或潜在产品商业化，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。此外，美国和其他国家的专利法或专利法解释的变化可能会大大降低我们的知识产权的价值或缩小我们的专利保护范围。

 

我们还依赖非专利的专有技术，未来可能会决定，在某些情况下，依赖商业秘密或保密协议而不是专利或许可证会更有利于我们的利益。我们可能无法保护我们对这种未获专利的专利技术的权利，而其他人可能独立开发实质上相当的技术。如果我们在获得监管许可后无法获得对我们的工艺或产品的强大专有权，竞争对手可能能够推销与之竞争的工艺和产品。

 

其他人可能获得专利，其权利要求涵盖我们的产品或工艺的某些方面，这些方面对于我们的服务或产品的开发、使用或制造是必要的或有用的。如果任何其他集团就我们的发现获得专利保护，我们的潜在治疗产品和方法的商业化可能受到限制或禁止。

 

 

药物开发过程

 

我们管道中的候选产品处于不同的临床开发阶段。获得监管批准的途径包括临床试验的多个阶段，在这些阶段中，我们收集的数据将最终支持向监管机构申请，使我们能够销售一种用于治疗特定类型癌症的产品。新产品的研究和开发存在许多固有的困难和不确定性，造成了高成本和可变的成功率。将一种药物从发现到获得监管批准，再到最终推向市场，需要花费很多年的时间和巨大的成本。

 

FDA要求的产品候选者在美国上市之前的流程通常涉及以下方面：

 

	●	完成符合FDA良好实验室规范（GLP）的临床前实验室测试、动物研究和配方研究；
	●	向FDA提交必须在美国临床试验地点开始人体临床试验之前生效的IND；
	●	在每项试验开始之前，由内部审查委员会批准每个临床地点，或集中批准；
	●	按照GCPs进行充分且控制良好的人体临床试验，以确定候选产品的安全性、纯度和预期用途的效力；
	●	开发制造工艺，以确保候选产品的特性、强度、质量、纯度和效力；
	●	向FDA提交BLA；
	●	满意地完成FDA咨询委员会的审查（如适用）；
	●	满意地完成FDA对生产产品的生产设施的检查，以评估符合cGMP的情况，确保设施、方法和控制措施足以保持治疗药物的特性、强度、质量、纯度和效力，并满意地完成FDA对选定临床地点和选定临床研究人员的检查，以确定GCP的遵守情况；以及
	●	FDA审查并批准BLA，以允许针对特定适应症的商业营销。

 

临床前研究包括化学、药理学、毒性和产品配方的实验室评估，以及评估潜在安全性和有效性的动物研究。此类研究通常必须按照FDA的GLPs进行。在与候选产品一起在美国研究地点开始首次临床试验之前，IND申办者必须将临床前试验和临床前文献的结果，连同生产信息、分析数据、任何可用的临床数据或文献，以及拟议的临床研究方案，作为IND的一部分提交给FDA。IND在FDA收到30天后自动生效，除非FDA将与一项或多项拟议临床试验相关的安全问题或问题通知申请人并暂停该试验。在这种情况下，IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题。由于安全问题或不遵守规定，FDA也可能在试验之前或试验期间的任何时间实施临床暂停。在产品开发期间进行的每一次连续临床试验也必须向现有的IND单独提交。

 

临床试验，即临床试验或临床研究，要么由制药或生物技术公司在内部进行，要么由临床研究组织或CRO代表这些公司进行管理。进行临床研究的过程受到FDA以及其他政府和专业机构的严格监管。在临床试验中，参与者根据研究发起人制定并由研究研究者实施的研究计划或方案接受特定干预。临床试验必须按照联邦法规和GCP要求进行，其中包括要求所有研究对象以书面形式提供其参与任何临床试验的知情同意，以及由IRB对研究进行审查和批准。此外，一些临床试验由一个独立的数据安全监测委员会监督，该委员会审查数据并就研究继续进行向研究赞助者提供建议。作为IND的一部分，必须向FDA提交每个临床试验的方案，以及任何后续的方案修正。

 

临床试验可能会将一种新的医学方法与现有的标准方法、不含活性成分的安慰剂或不进行干预的方法进行比较。一些临床试验比较了已经可以相互使用的干预措施。在研究一种新产品或方法时，通常不知道它是否有益、有害，或与现有的替代品没有什么不同。研究者试图通过测量参与者的某些临床结果来确定干预的安全性和有效性。

 

阶段1。当监管机构允许启动对新药或候选产品的临床调查时，第一阶段临床试验就开始了。它们通常涉及在数量有限的患者身上测试一种研究性新药。第一阶段的研究决定了药物的基本安全性、最大耐受剂量、作用机制以及药物如何被人体吸收和排除。通常，癌症疗法最初是在晚期癌症患者身上测试的。

 

 

第2阶段。2期临床试验涉及更多已被诊断患有目标疾病或病症的患者。2期临床试验收集关于有效性的初步数据（药物对患有某种疾病或状况的人有效），并确定与药物相关的常见短期副作用和风险。如果2期临床试验表明一种研究新药具有可接受的安全风险范围和可能的有效性，一家公司将继续在3期研究中评估该研究新药。

 

第3阶段。3期临床试验通常是多中心对照试验，涉及更多的患者，以确保研究结果具有统计学意义。目的是大规模确认有效性和安全性，并为医生标签提供充分的依据。这些试验一般是全球性的，旨在生成向监管机构提交上市批准申请所需的临床数据。通常，产品批准需要两个3期试验。然而，在有限的情况下，批准可以基于单一的充分和良好控制的临床试验加上确证证据或单一的大型多中心试验没有确证证据。

 

FDA可能还会考虑支持BLA的其他类型的数据，例如患者体验数据和真实世界的证据。对于旨在解决一个或多个患有严重或危及生命的罕见病或病症的患者亚群中未得到满足的医疗需求的基因靶向人群和变异蛋白靶向产品，FDA可允许赞助商依赖赞助商先前开发的或赞助商有权参考的数据和信息，以前为支持已批准的产品申请而提交的申请，该产品包含或利用相同或相似的基因靶向技术，或与申请标的产品相同或利用相同变异蛋白靶向药物的产品。

 

有关临床研究进展的报告必须每年提交给FDA和IRB。如果发现严重不良事件或其他重要的安全信息，则需要额外的报告。某些报告也可能需要提交IBC。研究用生物制剂还必须按照cGMP生产，按照FDA的要求进口，并按照接受国和FDA的要求出口。

 

此外，根据《儿科研究公平法》或PREA、BLAs或BLA补充剂，新的活性成分、剂型、给药方案或给药途径，除非符合以下针对分子靶向癌症产品的要求，必须包含数据，以评估该产品在所有相关儿科亚群中的安全性和有效性。但是，FDA可以批准推迟或完全或部分放弃这一要求。PREA不适用于仅批准用于孤儿适应症的孤儿指定产品。

 

如果一种产品旨在治疗成人癌症，并且针对的是FDA认定与儿童癌症的生长或进展有实质性关联的分子靶点，即使该产品被指定为孤儿，申请发起人也必须提交以分子为靶点的儿科癌症研究报告，这些报告旨在产生具有临床意义的儿科研究数据，并使用适合每个适用年龄组的适当配方收集，为潜在的儿科标签提供信息。与PREA一样，FDA可能会推迟或放弃部分或全部数据要求。

 

某些基因治疗研究也受美国国立卫生研究院《重组DNA分子研究指南》的约束。美国国立卫生研究院的指导方针包括由一个名为机构生物安全委员会的地方机构委员会对这项研究进行审查。IBC评估研究是否符合NIH指南，评估研究的安全性，并确定对公众健康或环境的任何潜在风险。

 

除了上文讨论的条例外，还有一些适用于涉及使用基因疗法的临床试验的额外标准。FDA已经发布了关于基因疗法的各种指导文件，其中概述了FDA在产品开发过程中会考虑的其他因素。其中包括有关临床前研究的指导；化学、制造和控制；产品效力的测量；FDA将如何确定基因治疗产品是否与该机构的孤儿药法规中的另一种产品相同；以及长期的患者和临床研究对象的跟踪和监管报告。

 

为了减轻受试者在研究的Lm监测阶段需要前往诊所进行现场访问的负担，根据2020年11月与FDA达成的协议，Lm监测期从3年缩短至1年。

 

生物许可证申请（BLA）。在临床试验期间，公司通常还会完成额外的临床前研究。公司会进一步开发有关候选产品物理特性的更多信息，并最终确定cGMP生产流程。使用生物制剂的临床试验结果作为BLA的一部分提交给FDA。在第3阶段研究完成后，如果潜在产品在美国的赞助者认为它有足够的信息来支持研究性生物制剂的安全性和有效性，则赞助者向FDA提交BLA，请求获得上市批准。这份申请是一份全面的申报文件，其中包括所有临床前和临床研究的结果、有关产品成分的信息，以及申办者对研究性新产品的制造、包装、标签和测试计划。

 

除某些例外情况外，BLA在首次提交时必须附带一笔可观的使用费。FDA在收到BLA后有60天的时间来确定申请是否足够完整，可以提交申请和进行实质性审查。如果FDA确定NDA不完整，FDA可以拒绝提交申请，在这种情况下，申请人必须在重新提交之前解决FDA确定的缺陷。在BLA申请被接受后，FDA会对申请进行审查，以确定该产品是否符合FDA的批准标准。FDA的目标是在60天申报日期后的10个月内完成审查。对于在治疗、诊断或预防严重疾病的安全性或有效性方面有显著改善的产品，FDA的目标是在60天申报日期后的6个月内完成其审查。然而，FDA并不总是能达到其审查目标。如果FDA要求或赞助商提供有关申请的额外信息，审评目标日期也可以延长。作为批准程序的一部分，FDA通常会检查一个或多个临床地点以及生产该产品的设施或设施，以确保符合GCP和cGMP。

 

 

FDA也可以将申请转交独立的咨询委员会审查。具体地说，对于之前没有任何活性成分（包括任何活性成分的酯类或盐类）获得FDA批准的候选产品，FDA必须将该候选产品提交给咨询委员会，或者在行动信函中提供FDA没有将候选产品提交给咨询委员会的原因摘要。尽管FDA不受咨询委员会建议的约束，但它确实会仔细考虑该委员会的建议。

 

在对申请进行评估后，FDA可能会发出批准信，授权产品上市，或完整的回复信，或CRL，表明该申请尚未准备好获得批准。CRL描述了应用程序的缺陷和产品批准必须满足的条件。如果签发了CRL，申请人可以重新提交申请，解决不足之处，撤回申请，或要求举行听证会。即使提交了额外的信息，FDA最终也可能决定该申请不可批准。

 

如果获得批准，FDA可能会限制使用适应症，包括指定的人群，要求在产品标签中包含禁忌症、警告或预防措施，包括黑盒警告，或者不批准成功商业化所必需的标签声明。FDA还可能要求或公司在批准后进行额外的临床试验，称为4期研究，这可以证实或反驳候选产品的有效性，并可以提供重要的安全信息。FDA还可能要求实施REMS，其中可能包括对药物指南或患者包装说明书的要求、关于产品风险的沟通计划或确保安全使用的其他要素。

 

批准后，对批准的产品进行的某些类型的更改，如增加新的适应症或标签声明，其本身可能需要进一步的临床测试，或更改生产工艺，需接受FDA的进一步审查和批准。FDA也可以在产品批准后要求实施REMS或进行4期研究。

 

政府条例

 

一般

 

除其他外，美国和其他国家的政府当局广泛管制生物制药和药物产品的临床前和临床试验、制造、标签、储存、记录保存、广告、促销、进口、出口、营销和分销。在美国，FDA根据《联邦食品、药品和化妆品法案》（FDCA）、《公共卫生服务法》（PHSA）和实施条例对药品进行严格审查。

 

孤儿药指定

 

根据官方发展援助，FDA可以向一种旨在治疗罕见疾病或病症的药物或生物制品授予ODD，这种疾病或病症指的是在美国影响不到20万人或在美国影响超过20万人的疾病或病症，但没有合理的预期可以从该产品的国内销售中收回在美国开发和生产一种药物或生物制品的成本。此外，如果有一种已经获得FDA批准的产品被FDA认为与已经批准的产品相同，并且用于相同的适应症，申办者必须提出一个合理的临床优越性假设才能获得ODD。为了获得孤独性，必须证明这一假设。

 

ODD的好处可能是巨大的，包括研究和开发税收抵免、赠款和免除使用费。然而，在2017年的《减税和就业法案》中，税收优惠是有限的。此外，如果没有任何其他产品被FDA认为是被批准用于孤儿适应症的同一产品，则一旦该产品获得批准，该孤儿指定产品就有资格获得7年的孤儿市场独占权。在此期间，FDA一般不会批准针对同一适应症的同一产品的任何其他申请，但也有例外，尤其是当后来的产品被证明在临床上优于具有排他性的产品时。然而，其他申请人可能会在孤儿专营期内获得针对孤儿适应症的不同产品或针对不同适应症的相同产品的批准。为了获得这些激励措施的资格，一家公司必须申请将其产品列为“孤儿药”，并获得FDA的批准。指定孤儿产品并不意味着在监管审查和批准过程中有任何优势，也不会缩短过程的持续时间。

 

我们目前与FDA就AXAL进行了ODD，用于治疗肛门癌（2013年8月批准）、HPV相关头颈癌（2013年11月批准）和治疗II-IV期侵袭性宫颈癌（2014年5月批准）。我们还与FDA签署了用于治疗骨肉瘤的ADXS-HER2的ODD（2014年5月批准）。

 

在欧洲，孤儿药品委员会COMP对AXAL治疗肛门癌的ODD申请（2015年12月）和ADXS-HER2治疗骨肉瘤的ODD申请（2015年11月）发表了积极意见。

 

情况严重的快速检讨及批准计划

 

FDA的四个核心项目旨在促进和加快新生物制剂的开发和审评，以解决严重或危及生命的疾病治疗中未得到满足的医疗需求：快速通道指定、突破性疗法指定、加速批准和优先审评。我们打算利用适用于我们产品的任何和所有这些程序。

 

 

FDA被要求促进旨在治疗严重或危及生命的疾病或病症的产品的开发和加速审查，这些产品证明有可能解决未满足的对该病症的医疗需求。根据快速通道计划，新的生物候选产品的赞助者可以要求FDA指定特定适应症的候选药物为快速通道药物，同时或在该候选产品的IND备案之后。FDA必须在收到赞助商请求后60天内确定候选产品是否符合快速通道资格。如果获得快速通道指定，赞助商可能有资格参加更频繁的开发会议和与FDA的通信。FDA还可能在申请完成之前启动对快速通道产品BLA部分的审查。如果申请人提供了提交剩余信息的时间表，并且FDA批准了该时间表，并且申请人支付了适用的用户费用，则可以进行这种滚动审查。然而，FDA审查申请的时间周期目标是在提交BLA的最后一部分之后才开始的。

 

根据FDA的加速审批计划，FDA可以批准一种针对严重或危及生命的疾病的产品，该产品为患者提供有意义的治疗益处，而不是基于合理可能预测临床益处的替代终点，或者基于可在不可逆发病率或死亡率之前测量的临床终点，合理可能预测对不可逆发病率或死亡率或其他临床益处的影响，同时考虑到该疾病的严重性、罕见性或流行程度，以及替代疗法的可用性或缺乏。

 

在临床试验中，替代终点是对一种疾病或状况的实验室或临床迹象的测量，取代了对患者感觉、功能或生存的直接测量。替代终点通常比临床终点更容易或更迅速地测量。在此基础上批准的候选产品须遵守严格的上市后合规要求，包括完成4期或批准后临床试验，以确认对临床终点的影响。如果未能进行必要的批准后研究，或在上市后研究期间确认临床益处，将使FDA能够迅速将产品撤出市场。根据加速法规批准的产品候选者的所有宣传材料都必须经过FDA的事先审查。

 

根据2012年颁布的《FDA安全与创新法案》（简称FDASIA）的规定，赞助商可以要求将候选产品指定为“突破性疗法”。突破性疗法的定义是，旨在单独或与一种或多种其他产品联合治疗严重或危及生命的疾病或状况的产品，初步临床证据表明，该产品可能在一个或多个具有临床意义的终点（例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果）上显示出与现有疗法相比的显著改善。被指定为突破性疗法的产品有资格获得从1期试验开始的高效开发计划的强化指导，FDA承诺让高级管理人员和经验丰富的评审人员参与积极的协作和跨学科评审、滚动评审，以及促进跨学科评审。

 

另一个加速途径是再生医学高级疗法，或RMAT，指定。合格的产品必须是细胞疗法、治疗性组织工程产品、人体细胞和组织产品或此类产品的组合，而不是仅作为人体细胞和组织产品监管的产品。该产品必须旨在治疗、改变、逆转或治愈严重或危及生命的疾病或病症，初步临床证据必须表明该产品有可能解决此类疾病或病症未得到满足的需求。RMAT认定的优势包括快速通道和突破性疗法认定项目的所有优势，包括与FDA的早期互动。这些早期互动可用于讨论潜在的替代或中间终点，以支持加速批准。

 

即使某一产品符合这些项目中的一个或多个项目的资格，FDA也可能在以后决定该产品不再符合资格条件，或者决定FDA审查或批准的时间不会缩短。

 

临床试验资料的披露

 

FDA监管产品（包括生物制剂）的临床试验赞助者必须在特定时间范围内向美国国家卫生研究院（National Institutes of Health，简称NIH）注册并提交某些临床试验信息，以便在其Clinicaltrials.gov网站上公开传播。与产品、患者群体、研究阶段、试验地点和研究人员以及临床试验的其他方面有关的信息随后作为注册的一部分予以公布。申办者也有义务在完成临床试验后讨论其结果。在某些情况下，这些审判结果的公布可在审判结束之日之后，视具体情况推迟至多两年。竞争对手可以利用这些可公开获得的信息来获得有关发展方案进展的知识。

 

保险范围、定价和偿还

 

新药物产品能否成功商业化，部分取决于政府卫生行政部门、私营医疗保险公司和其他组织对这些药物产品的补偿程度。政府当局和第三方付款人，如私营健康保险公司和健康维护组织，决定他们将为哪些药品付款，并确定偿还水平。政府和私人付款人提供的补偿和偿还的程度对于大多数病人能够负担得起一种药品至关重要。药物产品的销售在很大程度上取决于国内和国外，药物产品的费用在多大程度上由保健维护、管理式医疗、药房福利和类似的医疗管理组织支付，或由政府卫生行政部门、私营医疗保险公司和其他第三方付款人偿还。

 

 

美国医疗行业和其他领域的一个主要趋势是控制成本。政府当局和其他第三方付款人试图通过限制特定药品的覆盖面和偿还额来控制费用。在许多国家，作为国家卫生系统的一部分，药物产品的价格受到不同价格控制机制的制约。总的来说，这种制度下的药品价格比美国低得多。其他国家允许公司自行定价药品，但对公司利润进行监控。因此，与美国相比，在美国以外的市场上，对药品的补偿可能会减少。在美国，新药产品的主要报销决定通常由HHS内的机构CMS作出。CMS决定一种新的药物产品是否以及在多大程度上将在某些联邦政府医疗保健项目（如联邦医疗保险）下得到覆盖和报销，而私人付款人倾向于在很大程度上遵循CMS。然而，第三方付款人之间没有统一的药品承保范围和报销政策，药品的承保范围和报销水平可能因付款人的不同而有很大差异。在美国，确定第三方付款人是否将为生物产品提供保险的程序通常与确定这类产品的价格或确定付款人在批准保险后将为该产品支付的偿还率的程序是分开的。关于生物制剂，第三方付款人可将承保范围限制在核准清单（也称为处方集）上的特定产品，该清单可能不包括FDA批准的针对特定适应症的所有产品，或将产品置于某些处方集水平，从而导致较低的报销水平和对患者施加的更高的费用分摊义务。如果第三方付款人决定不为我们的候选产品提供保险，可能会降低医生对产品的使用率。此外，第三方支付方决定为产品提供保险，并不意味着将批准一个适当的偿还率。可能无法获得足够的第三方补偿，使制造商能够维持足以实现其产品开发投资适当回报的价格水平。此外，不同付款人对产品的覆盖范围和补偿可能有很大差异。第三方付款人决定承保某一特定医疗产品，并不能确保其他付款人也承保该医疗产品，或以适当的报销率承保。因此，覆盖范围的确定过程通常要求制造商分别向每个付款人提供其产品使用的科学和临床支持，这是一个耗时的过程。

 

保险政策和第三方偿还率随时可能发生变化。即使我们获得监管机构批准的一个或多个产品获得了有利的覆盖面和偿还地位，未来也可能实施不那么有利的覆盖面政策和偿还率。第三方付款人越来越多地质疑医疗产品和服务的价格，除了质疑安全性和有效性外，还审查医疗必要性和审查药品的成本效益。如果第三方付款人不认为某一产品与其他现有疗法相比具有成本效益，他们可能不会在FDA批准后覆盖该产品，或者，如果他们这样做，支付水平可能不足以使制造商销售其产品获利。

 

此外，在许多外国，药物的拟议定价必须得到批准才能合法销售。各国对药品定价和报销的要求差别很大。在欧洲联盟，各国政府通过其定价和报销规则以及对National医疗系统的控制来影响产品的价格，这些系统为消费者购买这些产品的大部分成本提供资金。一些法域实行正面清单和负面清单制度，根据这种制度，只有在政府商定偿还价格后，才能销售产品。为了获得补偿或定价批准，其中一些国家可能要求完成临床试验，将某一特定产品的成本效益与现有疗法进行比较。其他成员国允许企业自行确定药品价格，但监督和控制企业利润。不能保证任何对医药产品实行价格控制或报销限制的国家将允许对我们的任何产品作出有利的报销和定价安排。总体而言，医疗成本（尤其是处方药）的下行压力已变得非常大。因此，对新产品的进入设置了越来越高的壁垒。此外，在一些国家，来自低价市场的跨境进口对一国境内的定价产生了商业压力（特别是在欧洲经济区内，阻碍从欧洲经济区内其他地方进口此类产品是非法的）。

 

其他医疗保健法

 

产品批准后的生产、销售、促销和其他活动也受到美国许多监管机构的监管，除了FDA，还包括CMS、HHS监察长办公室和HHS民权办公室、HHS的其他部门和司法部。

 

医疗保健提供者、医生和第三方付款人将在我们获得营销批准的任何产品的推荐和处方中发挥主要作用。我们目前和未来与第三方支付方、医疗保健提供者和医生的安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗保健法律和法规，这些法律和法规可能会限制我们营销、销售和分销我们获得营销批准的任何药品的业务或财务安排和关系。在美国，这些法律包括但不限于州和联邦反回扣、虚假索赔、医生透明度以及患者数据隐私和安全法律法规，包括但不限于下文所述的法律法规。

 

除其他外，AKS禁止任何个人或实体在明知和故意的情况下，直接或间接、公开或秘密地提供、支付、索取、接受或提供任何报酬，以诱使或作为回报，购买、租赁、订购或安排或建议购买、租赁或订购根据联邦医疗保险、联邦医疗补助或其他联邦医疗保健计划可全部或部分偿还的任何商品、设施、物品或服务。“薪酬”一词被广泛解读为包括任何有价值的东西。AKS被解释为适用于药品和医疗器械制造商与处方者、购买者、处方药管理人员和受益人之间的安排。虽然有一些法定例外和监管安全港保护一些共同活动不受起诉，但例外和安全港的范围很窄。未能满足某一特定适用的法定例外或监管安全港的所有要求，并不意味着根据AKS，该行为本身是非法的。相反，将在对所有事实和情况进行累积审查的基础上，逐案评估这一安排的合法性。多家法院将该法规的意图要求解读为，如果一项涉及薪酬的安排的任何一个目的是诱导联邦医疗保险业务的转诊，那么该法规就被违反了。此外，一个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图，就可以实施违反法规的行为。此外，就FCA而言，包括因违反AKS而产生的物品或服务在内的索赔构成虚假或欺诈性索赔。

 

 

尽管我们不会直接向付款人提交索赔，但药品制造商可能会根据FCA承担责任，该法案对个人或实体（包括制造商）施加民事处罚，包括通过民事告密者或quitam行动，其中包括故意向联邦计划（包括联邦医疗保险和联邦医疗补助）提交虚假或欺诈的物品或服务索赔，对未按索赔要求提供的物品或服务的索赔，或对医疗上不必要的物品或服务的索赔。政府可能认为制造商“导致”提交虚假或欺诈性声明，例如，向客户提供不准确的账单或编码信息，或宣传标签外的产品。几家生物制药、医疗设备和其他医疗保健公司已根据《FCA》和民事罚款法被起诉，除其他外，这些公司涉嫌向客户提供免费产品，并期望客户向该产品的联邦项目收费。还有一些公司被起诉，原因是这些公司将产品用于未经批准（例如，标签外）的用途，从而导致产品被提交虚假声明。此外，民事罚款法令对任何被确定向联邦保健方案提出或促使向其提出要求的人施加惩罚，而该人知道或应该知道，该要求是针对未按要求提供的物品或服务，或者是虚假的或欺诈性的。就FCA而言，包括因违反联邦AKS而产生的物品或服务的索赔属于虚假或欺诈性索赔。

 

根据这些法律，我们未来的营销和与报告批发商或我们产品的估计零售价格有关的活动（如果获得批准）、用于计算医疗补助回扣信息的价格报告以及影响我们产品的联邦、州和第三方报销的其他信息，以及我们的候选产品的销售和营销，都将受到审查。

 

HIPAA制定了新的联邦刑事法规，除其他行为外，禁止明知而故意地执行或企图执行一项计划，以虚假或欺诈性的借口、陈述或承诺，欺骗或获得任何医疗福利计划拥有或控制或保管的任何金钱或财产，包括私人第三方付款人，明知而故意地盗用或窃取医疗福利计划，故意妨碍对医疗犯罪的刑事调查，明知而故意地伪造、隐瞒或掩盖重大事实，或制造任何重大虚假，与医疗福利、物品或服务的交付或支付有关的虚构或欺诈性陈述。与AKS类似，一个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图，就可以实施违反法规的行为。

 

此外，最近有一种趋势，即联邦和州加强了对支付给医生和某些其他医疗服务提供者的费用的监管。除其他外，《合理医疗费用法案》或《ACA》通过《医生支付阳光法案》对涵盖范围的制造商规定了新的年度报告要求，以支付给医生和教学医院的某些付款和“价值转移”，以及医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益。未能及时、准确和完整地提交所有付款、价值转移和所有权或投资权益所需的信息，可能会导致民事罚款。涵盖的制造商必须在随后每个日历年的第90天之前提交报告，所报告的信息将在可搜索的网站上公开提供。

 

我们还可能受到联邦政府和我们开展业务所在州的数据隐私和安全监管。经HITECH修订的HIPAA及其各自的实施条例，包括2013年1月25日公布的《HIPAA总括最终规则》，对涵盖实体及其商业伙伴持有的个人可识别健康信息的隐私、安全和传输提出了具体要求。除其他事项外，HITECH使HIPAA的安全标准直接适用于“业务伙伴”，定义为独立承包商或受保护实体的代理人，在为受保护实体或代表受保护实体提供服务时创建、接收、维护或传输受保护的健康信息，尽管目前尚不清楚我们在正常业务过程中是否会被视为“业务伙伴”。HITECH还增加了可能对相关实体、商业伙伴以及可能的其他人施加的民事和刑事处罚，并赋予州检察长新的权力，让他们可以向联邦法院提起民事诉讼，要求获得损害赔偿或禁令，以执行联邦HIPAA法律，并寻求与联邦民事诉讼相关的律师费和费用。此外，在某些情况下，各州的法律管辖健康信息的隐私和安全，其中许多情况彼此之间存在重大差异，可能没有相同的要求，从而使遵守工作复杂化。

 

类似的国家和外国欺诈和滥用法律法规，例如国家反回扣和虚假索赔法，可能适用于涉及保健项目或服务的销售或营销安排和索赔。这类法律一般范围广泛，由各种国家机构和私人行动执行。此外，许多州都有类似的欺诈和滥用法规或条例，这些法规或条例的范围可能更广，而且除了根据医疗补助和其他州计划报销的项目和服务之外，无论付款人如何，都可能适用。一些州的法律要求制药公司遵守制药行业的自愿合规指南和相关的联邦政府合规指南，并要求药品制造商报告与向医生和其他医疗保健提供者支付和其他价值转移、营销支出或药品定价相关的信息。

 

为了进行产品的商业分销，我们必须遵守要求在一个州注册药品和生物制品制造商和批发分销商的州法律，在某些州，包括向该州运送产品的制造商和分销商，即使这些制造商或分销商在该州没有营业场所。一些州还要求制造商和分销商在分销链中建立产品谱系，包括一些州要求制造商和其他一些州采用能够在产品通过分销链时跟踪和追踪产品的新技术。几个州已颁布立法，要求制药和生物技术公司建立营销合规计划，向国家提交定期报告，定期公开披露销售、营销、定价、临床试验和其他活动，和/或注册其销售代表，并禁止药店和其他医疗机构向制药和生物技术公司提供某些医生处方数据，以用于销售和营销，并禁止某些其他销售和营销做法。我们的所有活动都可能受到联邦和州消费者保护和不公平竞争法的约束。

 

 

每一项法律的范围和执行情况都不确定，而且在目前的医疗改革环境中会迅速发生变化，特别是由于缺乏适用的先例和条例。联邦和州执法机构最近加强了对医疗保健公司和医疗保健提供者之间互动的审查，这导致医疗保健行业出现了一系列调查、起诉、定罪和和解。政府当局可能会得出结论，认为我们的商业行为可能不符合现行或未来涉及适用的欺诈和滥用的法规、条例或判例法，或其他医疗保健法律和条例。如果我们的业务被发现违反了任何这些法律或可能适用于我们的任何其他政府法规，我们可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、非法所得、合同损害、名誉损害、利润和未来收益减少、监禁、将药品排除在政府资助的医疗项目（如联邦医疗保险和联邦医疗补助）之外、缩减或重组我们的业务，以及额外的报告义务和监督，如果我们需要遵守公司诚信协议或其他协议来解决不遵守这些法律的指控，其中任何一项都可能对我们经营业务的能力和我们的财务业绩产生不利影响。如果我们希望与之开展业务的任何医生或其他医疗服务提供者或实体被发现不符合适用的法律，他们可能会受到重大的刑事、民事或行政处罚，包括被排除在政府资助的医疗项目之外。确保业务安排符合适用的医疗法律，以及对政府当局可能进行的调查做出回应，可能会耗费时间和资源，并可能转移公司对业务的注意力。

 

现行和未来立法

 

在美国和外国司法管辖区，有一些立法和监管方面的变化，以及有关医疗体系的拟议变化，这些变化可能会阻止或延迟我们的产品候选者的营销批准，限制或监管批准后的活动，并影响我们以盈利方式销售我们获得营销批准的任何产品候选者的能力。我们预计，当前的法律以及未来可能采取的其他医疗改革措施，可能会导致更严格的覆盖标准，并对我们或任何合作者可能获得的任何批准产品的价格造成额外的下行压力。

 

例如，《ACA》包含的条款使生物制品面临成本较低的生物仿制药的潜在竞争，并可能通过增加对医疗补助计划报销的药品的回扣来降低药品的盈利能力，将医疗补助的回扣扩大到医疗补助管理式医疗计划，为某些医疗保险D部分受益人提供强制性折扣，并根据制药公司在联邦医疗保健计划中的销售份额收取年费。随着本届国会的召开，可能会有更多的行政或立法变化，包括修改、废除或取代《ACA》的全部或某些条款，这可能会影响药品和生物制剂的报销。2017年1月20日，前总统特朗普签署了一项行政命令，指示根据《ACA》拥有权力和责任的联邦机构放弃、推迟、给予豁免或推迟实施《ACA》中任何会给各州、个人、医疗保健提供者、医疗保险公司或药品或医疗设备制造商带来财政或监管负担的条款。2017年10月13日，前总统特朗普签署了一项行政命令，终止了根据《ACA》对保险公司进行补偿的成本分摊补贴。几名州检察长提起诉讼，要求政府停止补贴，但他们的诉讼于2018年7月18日被加利福尼亚州的一名联邦法官驳回。此外，CMS最近最后确定了一些条例，使各州在为个人和小团体市场的保险公司设定基准方面具有更大的灵活性，这可能会放宽《ACA》对通过此类市场销售的保险计划所要求的基本健康福利。此外，每一届国会都提出了多项法案，将来可能还会再次提出，旨在废除或废除和取代《ACA》的某些部分。

 

尽管国会尚未通过废除立法，但《税收改革法》包含一项条款，废除了ACA对某些未能在一年的全部或部分时间保持合格医疗保险的个人实施的基于税收的分担责任支付，该条款于2019年1月1日生效，通常被称为“个人授权”。此外，《2018年两党预算法案》（BBA）修订了《ACA》，自2019年1月1日起生效，将参加联邦医疗保险D部分的制药商的销售点折扣从50%提高到70%，并缩小大多数联邦医疗保险药品计划（通常被称为“甜甜圈洞”）的覆盖范围差距。国会可考虑通过其他立法来废除和取代《ACA》的内容。2018年12月14日，德克萨斯州北区的一名美国地区法院法官裁定，《ACA》的个人授权部分是《ACA》的一个基本且不可分割的特征，因此，由于《减税和就业法案》中的授权已被废除，《ACA》的其余条款也无效。特朗普政府和CMS都表示，该裁决不会立即生效，2018年12月30日，同一名法官发布命令，在上诉期间暂停该判决。美国第五巡回上诉法院于2019年7月9日举行了听证会，以确定某些州和众议院是否有资格对下级法院的裁决提出上诉，但目前尚不清楚法院将在何时对此次听证会作出裁决，以及它将对ACA的地位产生什么影响。有关ACA的诉讼和立法可能会继续下去，结果难以预测和不确定。

 

此外，自《ACA》颁布以来，美国还提出并通过了其他联邦医疗改革措施：

 

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2011年的《预算控制法案》，除其他外，制定了国会削减开支的措施。赤字削减联合特别委员会的任务是建议在2013年至2021年期间削减至少1.2万亿美元的目标赤字，但该委员会未能达到要求的目标，从而触发了该法案对几个政府项目的自动削减。这些变化包括每个财政年度将联邦医疗保险支付给医疗服务提供者的总金额削减至多2%，该政策于2013年4月生效，由于随后对该法规的立法修订，包括BBA，将一直有效到2027年，除非国会采取额外行动。

 

 

	●	2012年的《美国纳税人救济法》，除其他外，减少了对几家医疗服务提供者的医疗保险支付，并将政府收回对医疗服务提供者多付款项的时效期限从三年延长至五年。
	●	2012年的《中产阶级税收减免和创造就业法案》要求CMS在2013年将联邦医疗保险临床实验室费用表降低2%，这是2014年及随后几年的基数。此外，自2014年1月1日起，CMS还开始将联邦医疗保险支付捆绑在一起，用于患者在医院门诊接受服务时订购的某些化验。

 

此外，政府对制造商为其销售产品定价的方式进行了更严格的审查，这导致最近几次国会调查，并提出和颁布法案，旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者项目之间的关系，以及改革政府项目产品的报销方法。此外，美国政府、各州立法机构和外国政府都对实施成本控制计划表现出极大的兴趣，这些计划包括价格控制、限制报销以及要求用非专利产品替代品牌处方药，以限制政府支付的医疗费用的增长。例如，美国政府已通过立法，要求制药商向参加联邦医疗项目的某些实体和政府付款人提供回扣和折扣。此外，美国国会和本届政府都表示，将继续寻求新的立法和/或行政措施来控制药品成本，本届政府最近发布了降低药品成本的“蓝图”或计划。该蓝图包含HHS已经在努力实施的某些措施。例如，2019年5月，CMS发布了一项最终规则，允许Medicare Advantage Plans从2020年1月1日起对B部分药物使用分步疗法。这一最终规则将康哲药业2019年1月1日生效的政策变化编入了法律条文。国会表示，它将继续寻求新的立法和/或行政措施来控制药物费用。美国的各个州也越来越多地通过立法和实施条例，以控制药品和生物制品的定价，包括价格或病人报销限制、折扣、对某些产品的准入和营销成本披露的限制以及透明度措施，在某些情况下，还鼓励从其他国家进口和批量采购。

 

非美国监管

 

在我们的产品能够在美国以外的地方销售之前，它们必须得到产品应该在哪个国家销售的有关当局的监管批准。管理临床试验、产品许可、定价和报销的要求因国家而异。在一国的管理当局批准适当的申请之前，不得采取行动在该国销售任何产品。获得批准所花费的时间与FDA批准所需的时间不同，在某些国家，产品的销售价格也必须得到批准。定价审查期通常在获得市场批准后开始。即使某一产品得到管理当局的批准，也可能不会为这类产品批准令人满意的价格。

 

合作、伙伴关系和协议

 

合作、伙伴关系和协议是新阿亚拉公司战略的关键组成部分。作为一家没有销售收入的临床阶段生物技术公司，合作伙伴关系是当前战略的重要组成部分。此外，免疫治疗领域的发展已导致联合治疗变得无处不在；正在进行的临床研究和与许多领先的大型肿瘤制药公司达成的协议有助于证实，Lm Technology可能在未来的癌症治疗方案中发挥关键作用。

 

我们的合作者和合作伙伴包括默沙东、OS Therapies、Biocon、Global BioPharma、Knight等。详情见项目8所载“综合财务报表附注”附注12“许可协议”。

 

2002年7月1日，我们与宾夕法尼亚大学签订了一项全球独家许可协议，内容涉及宾夕法尼亚大学护理学院研究副院长、前宾夕法尼亚大学微生物学教授伊冯娜·帕特森博士在先天免疫领域的创新工作，即免疫细胞的免疫反应，包括树突状细胞、巨噬细胞和自然杀伤细胞，它们对病原体做出非特异性反应（受美国政府某些权利的约束）。自2007年2月13日起，对该协定进行了修订和重申，此后不时进行修订。

 

除非根据其条款提前终止，否则本许可在以下两者中的后一项终止：（a）Penn专利权的最后期限届满；或（b）许可生效之日起20年后。Penn可在我们发生某些违约时提前终止许可协议，包括但不限于我们对Penn许可协议的重大违约，但在违约通知提供给我们后60天内未得到纠正。

 

该许可为我们提供了自许可生效之日起与Paterson博士有关的Penn开发的专利组合的独家商业权利，并要求我们支付各种里程碑、法律、备案和许可费用以使该技术商业化。作为许可证的交换，宾大获得了我们的普通股。此外，Penn有权获得不可退还的初始许可费、特许权使用费和里程碑付款，这些付款基于净销售额和转授权费的百分比以及某些商业里程碑。根据修订后的许可协议，宾大有权获得该地区净销售额的2.5%。如果年度净销售额超过2.5亿美元，特许权使用费将增加到2.75%，但仅限于年度净销售额超过2.5亿美元的部分。此外，一旦全球累计销售额达到2.5亿美元至20亿美元，Penn将获得分级销售里程碑付款，在实现最高销售里程碑时，支付给Penn的最高总额为4000万美元。尽管有这些特许权使用费，在第一次人类商业销售（美国和欧盟）时，我们已同意在四年期间向Penn支付总额为775,000美元的预付最低特许权使用费，这将与上述条款一起作为预付特许权使用费。此外，根据许可证，我们有义务从2010年12月31日开始支付每年100,000美元的维护费，此后每年12月31日，在协议的剩余期限内，直到Penn许可产品的首次商业销售。我们负责申请新的专利，并维护和维护授权给我们的现有专利，我们有义务偿还Penn在准备、起诉和维护授权给我们的专利过程中产生的所有律师费、开支、公务费和其他费用。

 

 

在人类（美国或欧盟）首次获得监管批准后，Penn将有权获得60万美元的里程碑付款。此外，一旦产品在某些领域实现首次销售，Penn将有权获得某些里程碑付款，具体如下：在癌症领域首次产品的首次人类商业销售（美国或欧盟）时应支付250万美元，在每个已售二级战略领域的产品的首次人类商业销售（美国或欧盟）之日应支付100万美元。

 

制造业

 

cGMPs是指为符合政府机构的要求而确定的标准，这些政府机构控制用于临床研究或商业销售的生物制品的生产和分销的授权和许可。GMPs确定采购、制造、测试、储存、分销和配套质量体系的要求，以确保药品在其预期应用中是安全的。cGMPs在美国由FDA根据《联邦食品、药品和化妆品法案》及其实施条例执行，并使用“当前良好生产规范”来描述这些标准。

 

New Ayala的每一款全资候选产品都采用平台工艺制造，采用统一的方法和测试程序。这为从结构发现到临床产品交付提供了一条快速通道，同时有助于保持较低的商品成本。

 

New Ayala已与多个第三方组织或CMO签订协议，以处理候选产品的制造、测试和分销。这些组织在生物制剂领域以及生产临床和商业GMP用品方面拥有丰富的经验。

 

竞争

 

生物技术和生物制药行业的特点是技术发展迅速，竞争激烈。因此，在我们收回相关研发费用的任何部分之前，我们的实际或拟议的免疫疗法可能会过时。虽然我们相信，我们的候选产品、技术、知识和经验为我们提供了竞争优势，但我们面临着来自成熟和新兴制药和生物技术公司等的竞争。生物技术和生物制药行业竞争激烈，这种竞争既来自生物技术公司，也来自大型制药公司，包括：BioNtech、Moderna、Gritstone、BMS、阿斯利康、默沙东、Neon Therapeutics等，它们都在寻求癌症疫苗和/或免疫疗法。

 

其中许多公司拥有比我们大得多的财务、营销和人力资源（在某些情况下，包括在医药产品的临床测试、制造和营销方面大得多的经验）。在开发我们的免疫疗法方面，我们还经历了来自大学和其他研究机构的竞争，并在从这些大学和机构获得技术方面与其他机构竞争。此外，我们的某些免疫疗法可能会受到研究性新药和/或使用其他技术开发的产品的竞争，其中一些已经完成了许多临床试验。

 

我们的竞争将在一定程度上取决于药物开发和最终获得监管机构批准的潜在适应症。此外，我们的一些潜在免疫疗法或竞争对手产品的上市时机可能是一个重要的竞争因素。因此，我们开发免疫疗法、完成临床前测试、临床试验和批准程序以及向市场供应商业数量的速度预计将是重要的竞争因素。我们预计，批准销售的产品之间的竞争将基于各种因素，包括产品功效、安全性、管理、可靠性、接受度、可用性、价格和专利地位。

 

经验和专门知识

 

我们的管理团队在肿瘤学开发方面拥有丰富的经验，包括合同研究、开发、制造和商业化，涵盖一系列科学、技术和工艺操作。我们建立了支持研究、临床、医疗、制造和合规运营的内部能力，并通过合作扩展了我们的专业知识。

 

雇员

 

截至2022年10月31日，我们有15名员工，其中14名是全职员工。在我们的全职员工中，有1人拥有博士学位。我们的员工没有工会代表，我们认为我们与员工的关系很好。

 

属性

 

New Ayala的主要办公室位于9 Deer Park Drive，Suite K-1，Monmouth Junction，New Jersey 08852。我们将继续租用必要的办公室和实验室来支持我们的业务。新阿亚拉认为，其设施足以满足其目前的需要，并将在需要时提供适当的额外空间。

 

法律程序

 

本公司在日常业务中不时涉及法律诉讼。本公司认为，这些针对我们的索赔或诉讼中的任何一项都不可能单独或总体上对财务状况或经营业绩产生重大不利影响。有关涉及公司的法律诉讼的更多信息，请参阅我们合并财务报表的附注8 ——承付款项和或有事项。

 

 

项目1B。未解决的工作人员意见。

 

没有。

 

项目2。属性。

 

我们的主要办公室位于Oppenheimer4，Rehovot 7670104，Israel，根据2029年终止的租赁协议，我们在那里租赁办公室和实验室空间。

 

我们认为，我们的设施足以满足我们目前的需要，并将在需要时提供适当的额外空间。

 

项目3。法律程序。

 

我们不受任何重大法律诉讼的约束。

 

项目4。地雷安全披露。

 

不适用。

 

关于我们的执行官员和董事的信息

 

下表列出了截至本年度报告10-K表格之日有关我们的执行人员和董事的信息。

 

姓名		年龄		职务
执行干事
Kenneth A. Berlin		58		总裁兼首席执行官、董事
伊戈尔·吉特曼		52		临时首席财务官、财务副总裁
Andres Gutierrez，医学博士，博士。		62		首席医疗官兼执行副总裁

 

执行干事

 

Kenneth Berlin担任我们的总裁兼首席执行官，并自2023年1月起担任董事会唯一董事。Berlin先生于2020年9月至2022年5月担任New Ayala的临时首席财务官。在加入New Ayala之前，Berlin先生从2009年11月至2018年4月担任Rosetta Genomics的总裁兼首席执行官。在加入Rosetta Genomics之前，Berlin先生是强生旗下的细胞和分子癌症诊断开发商Veridex，LLC的全球总经理。在Veridex，他将公司发展到100多名员工，推出了三款癌症诊断产品，牵头收购了其细胞诊断合作伙伴，随着Veridex从一家研发实体转型为一家肿瘤诊断产品和服务的商业供应商，销售额实现了显著增长。柏林先生于1994年加入强生，并担任了六年的公司法律顾问。从2001年到2004年，他在制药集团担任副总裁，负责许可和新业务开发，从2004年到2007年，他担任全球副总裁，负责特许经营开发，骨科临床诊断。柏林先生拥有普林斯顿大学的学士学位和加州大学洛杉矶法学院的法学博士学位。柏林先生在生命科学公司的经验，以及他的一般商业经验，使他有资格担任我们的董事。

 

Igor Gitelman自2023年1月起担任我们的临时首席财务官。Gitelman先生自2020年11月起担任New Ayala的财务副总裁，自2021年2月起担任首席财务官。在加入New Ayala之前，Gitelman先生曾担任临床诊断实验室Accu Reference Medical Labs的CFO执行财务顾问。在此之前，从2017年2月到2018年11月，吉特曼曾担任药物发现、临床前肿瘤学和免疫肿瘤学服务公司Cancer Genetics, Inc.的首席会计官。在此之前，Gitelman先生于2005年10月至2016年10月在BioReference Laboratories，Inc.临床诊断实验室担任财务和税务副总裁助理（AVP）。在BioReference Laboratories，Inc.工作期间，吉特尔曼担任过多个职位，负责管理公司的内部审计职能、SEC财务报告、税务和公司财务职能。

 

Andres Gutierrez，医学博士，博士自2023年1月起担任我们的执行副总裁兼首席医疗官。在加入New Ayala之前，古铁雷斯博士于2016年11月至2018年4月担任Oncolytics Biotech，Inc.的首席医疗官。在加入Oncolytics之前，Gutierrez博士于2015年11月至2016年9月担任SELLAS生命科学集团的首席医疗官，并于2012年10月至2015年11月担任BMS免疫肿瘤学早期发展医疗主任，负责监督实体瘤和血液恶性肿瘤免疫肿瘤学项目的转化和临床开发。早些时候，古铁雷斯博士曾担任多家生物技术公司的医疗总监，包括Sunesis Pharmaceuticals、BioMarin Pharmaceutical、Proteolix和Oculus Innovative Sciences，领导talazoparib和carfilzomib等关键项目。在加入Oculus之前，他曾担任墨西哥城国立卫生研究院基因和细胞治疗部主任，并在Angeles del Pedregal医院担任顾问医生

 

 

第二部分

 

项目5。市场注册人的普通股，相关股东事项和发行人购买股票。

 

市场信息和持有者

 

我们的普通股在纳斯达克全球市场交易，股票代码为AYLA。截至2022年3月1日，共有22名普通股股东。

 

股息

 

我们从未就股本宣派或派发任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和未来收益（如果有的话），用于我们业务的运营和扩张，并且不预期在可预见的未来宣布或支付任何股息。任何股息的支付，将由董事会酌情决定，并将取决于我们的经营业绩、资本要求、财务状况、前景、合同安排、我们未来债务协议中对支付股息的任何限制，以及董事会可能认为相关的其他因素。

 

发行人或关联购买者购买股本证券

 

没有。

 

最近出售的未登记证券

 

没有。

 

所得款项用途

 

2020年5月12日，我们完成了IPO，以每股15.00美元的价格向公众发行和出售了3,666，667股普通股。2020年6月9日，由于承销商部分行使购买额外股份的选择权，我们以每股15.00美元的价格发行和出售了274022股普通股。根据经修订的S-1表格登记声明（档案编号：333-236942），发行中所有股票的发行和出售都是根据《证券法》登记的，该登记声明与我们的IPO有关，也就是证交会于2020年5月7日宣布生效的登记声明。在出售根据登记声明登记的所有证券后，发行终止。根据我们的投资政策，所得款项净额已投资于短期和中期投资。这些投资可能包括货币市场基金和投资证券，包括美国国债，以及公司和政府资助企业的高质量、可销售的债务工具。根据2020年5月11日根据《证券法》第424（b）（4）条向证券交易委员会提交的与我们的IPO有关的最后招股说明书（档案编号333-236942）中所述，我们的IPO净收益的预期用途没有重大变化。

 

项目6。[保留]。

 

 

项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。

 

您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们的合并财务报表和本年度报告其他地方的10-K表格中的相关说明。这些讨论和分析中包含的信息，或本年度报告其他地方的10-K表格中列出的信息，包括与我们的业务和相关融资的计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素，我们的实际结果可能与以下讨论和分析中的前瞻性陈述中描述或暗示的结果存在重大差异。

 

关于截至2021年12月31日止年度与截至2020年12月31日止年度的比较，我们在截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度报告中进行了讨论，该报告于2022年3月28日提交给美国证券交易委员会，标题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”。

 

概述

 

我们是一家临床阶段的肿瘤学公司，专注于为患有罕见和侵袭性癌症的患者开发和商业化小分子疗法，主要是在基因定义的患者群体中。我们的差异化开发方法基于识别和解决癌症的致瘤驱动因素，通过我们的生物信息学平台和下一代测序相结合，向服务不足的患者群体提供靶向治疗。我们目前的候选产品组合，AL101和AL102，目标是Notch通路的异常激活使用伽马分泌酶抑制剂。Gamma分泌酶是负责Notch激活的酶，当被抑制时，关闭Notch通路激活。Notch通路的异常激活长期以来一直与多种实体瘤和血液系统癌症有关，并且经常与更具侵袭性的癌症有关。在癌症中，Notch在细胞增殖、存活、迁移、侵袭、耐药性和转移扩散等过程中起着关键的促进作用，所有这些都会导致较差的患者预后。AL101和AL102旨在解决肿瘤生长的潜在关键驱动因素，我们对AL101的初步2期临床数据表明，我们的方法可能解决现有治疗方案的缺陷。我们相信，我们的新型候选产品，如果获得批准，有可能改变患有罕见和侵袭性癌症的患者的治疗结果。

 

我们的候选产品AL101和AL102正在被开发为强效、选择性、小分子伽马分泌酶抑制剂或GSI。我们于2017年11月从百时美施贵宝公司获得了开发和商业化AL101和AL102的全球独家许可。BMS在三个涉及200多名受试者的1期研究中评估了AL101，在一个涉及36名不同癌症的受试者的1期研究中评估了AL102，这些受试者没有被前瞻性地确定Notch激活的特征，我们称之为未选择的受试者。尽管这些1期研究没有报告具有统计学意义的总体结果，但在Notch被认为是致瘤驱动因素的癌症研究中观察到了临床活动。

 

我们目前正在评估AL102，我们的口服GSI治疗硬纤维瘤，在一个2/3期的关键研究。A部分和剂量选择的初步中期数据预计将在2022年年中左右公布，B部分的研究将在此后立即开始。该研究的B部分将是一项双盲安慰剂对照研究，将纳入多达156名进展性疾病患者，在AL102或安慰剂之间随机分配。该研究的主要终点是无进展生存期，即PFS，次要终点包括ORR、应答持续时间或DOR和患者报告的生活质量指标。

 

此外，我们还与诺华国际制药有限公司合作，开发用于治疗多发性骨髓瘤的AL102，与诺华的B细胞成熟抗原（BCMA）结合，靶向治疗。2021年4月，首例患者接受了AL102联合诺华的BCMA靶向剂。

 

我们目前正在一项开放标签的2期临床试验中评估AL101作为一种单一疗法，用于治疗携带Notch激活突变的患者的复发/转移性腺样囊性癌或R/M ACC。我们把这次审判称为准确性审判。我们使用下一代测序或NGS来识别Notch激活突变的患者，我们相信这种方法将使我们能够针对我们认为最有可能对AL101治疗产生反应并从中受益的癌症患者群体。我们选择最初针对R/M ACC的方法是基于我们的差异化方法，该方法包括：在BMS对未选择的、经过大量预处理的受试者进行的AL101 1期研究中产生的数据、我们自己在患者衍生的异种移植模型中产生的数据、我们的生物信息学平台以及我们在Notch通路方面的专业知识。

 

 

我们目前正在进行的2期ACCURACY试验，用于治疗具有进展性疾病和Notch激活突变的受试者的复发/转移性腺样囊性癌，或R/M ACC。如果获得批准，我们相信AL101有可能成为FDA批准的第一个用于R/M ACC患者的疗法，并解决这些患者未得到满足的医疗需求。AL101于2019年5月被授予治疗腺样囊性癌的孤儿药资格，并于2020年2月被授予治疗R/M ACC的快速通道资格。2020年第二季度，我们开始在ACCURACY试验中对患者给药，该试验用于治疗具有Notch激活突变的R/M ACC，剂量更高，为6mg。我们在2021年报告了该试验的初步数据，并计划在2022年报告更多数据。

 

我们还在开发AL102，用于治疗T-ALL，一种侵袭性的、罕见的T细胞特异性白血病。基于我们对AL101的1期研究的结果和我们临床前研究的支持数据。

 

作为我们努力将资源集中在更先进的项目和研究的一部分，包括硬纤维瘤的RINGSIDE研究和ACC的ACCURACY研究，我们选择终止TENACITY试验，该试验在一项开放标签的2期临床试验中评估AL101作为单一疗法治疗Notch激活的R/M TNBC患者。

 

我们于2017年11月14日成立为特拉华州公司，总部位于以色列雷霍沃特。到目前为止，我们的业务仅限于组织和配备我们的公司、业务规划、筹集资金以及为我们的候选产品进行研发活动。到目前为止，我们主要通过出售普通股和可转换优先股来为我们的运营提供资金。

 

自成立以来，我们每年都发生重大的净经营亏损，并预计在可预见的未来将继续产生重大费用和不断增加的经营亏损。我们的净亏损可能在每个季度和每年都有很大的波动，而且可能很大。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们的净亏损分别为3800万美元和4030万美元。截至2022年12月31日，我们的赤字累计为1.492亿美元。我们预计，我们的开支将大幅增加，因为我们：

 

●

推进AL101治疗R/M ACC的开发；

 

●

推进AL102治疗硬纤维瘤的2/3期RINGSIDE关键试验，或获得并开展任何其他候选产品的临床试验；

 

●

假设我们成功完成AL101治疗R/M ACC的2期ACCURACY试验，FDA可能要求完成3期临床试验，以支持提交AL101治疗R/M ACC的新药申请或NDA；

 

●

建立销售、营销和分销基础设施，以使AL101和/或AL102（如果获得批准）商业化，并用于我们可能获得营销批准的任何其他候选产品；

 

●

与领先的诊断公司合作开发诊断测试，以识别具有Notch激活突变的患者；

 

●

维护、扩展、保护和加强我们的知识产权组合；

 

●

雇佣更多的员工，包括临床、科学、技术、监管、运营、财务、商业和其他人员，来执行我们的业务计划；以及

 

●

增加临床、科学、运营、财务和管理信息系统和人员，以支持我们的产品开发和未来潜在的商业化努力，并使我们能够作为一家上市公司运营。

 

我们不期望从产品销售产生收入，除非和直到我们成功地完成临床开发和获得监管批准的产品候选。此外，我们目前使用合同研究组织，或CRO，来执行我们的临床开发活动。此外，我们作为一家上市公司经营会产生额外的成本。因此，我们将需要大量额外资金，以支持我们的持续业务，执行我们的增长战略，并继续作为一个持续经营的企业。在我们能够从产品销售中获得可观收入之前，我们希望通过公开或股票发行或债务融资、营销和分销安排以及其他合作、战略联盟和许可安排或其他来源为我们的运营提供资金。然而，我们可能无法在需要时以优惠条件或根本无法筹集更多资金或达成此类其他安排。我们未能在需要时筹集资本或达成其他安排，将对我们的财务状况和我们开发当前或未来候选产品的能力产生负面影响。

 

 

由于与治疗产品开发相关的众多风险和不确定性，我们无法准确预测增加费用的时间或金额，也无法准确预测我们何时或是否能够实现或保持盈利能力。即使我们能够从产品销售中获得收入，我们也可能无法实现盈利。如果我们未能实现盈利或无法持续盈利，那么我们可能无法按计划水平继续运营，并被迫减少或终止我们的业务。

 

截至2022年12月31日，我们的现金和现金等价物总额为240万美元。由于获得额外资金的不确定性，以及截至2022年12月31日现金和现金等值资源的数量不足，我们的结论是，对于我们在提交本年度报告的10-K表格之日后一年内持续经营的能力存在重大疑问。请参阅“——流动性和资本资源”。对我们持续经营能力的严重怀疑可能会对我们普通股的每股价格产生重大不利影响，我们可能更难获得融资。如果潜在的合作者拒绝与我们做生意，或潜在的投资者由于这些担忧而拒绝参与任何未来的融资，我们增加现金头寸的能力可能会受到限制。我们将需要创造可观的收入来实现盈利，而我们可能永远不会这样做。由于与我们当前和任何未来候选产品的开发、我们的平台和技术的开发相关的众多风险和不确定性，以及由于我们可能在多大程度上与第三方合作开发我们的任何候选产品是未知的，我们无法估计完成我们的候选产品的研发所需增加的资本支出和运营费用的金额。

 

如果我们通过营销和分销安排以及其他合作、战略联盟和与第三方的许可安排筹集额外资金，我们可能需要放弃对我们的技术、知识产权、未来收入流或产品候选者的宝贵权利，或以可能不利于我们的条款授予许可。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金，我们可能会被要求延迟、限制、减少或终止候选产品开发计划或未来的商业化努力，授予开发和营销候选产品的权利，否则我们更愿意开发和营销自己的产品，或者停止运营。

 

许可证协议

 

百时美施贵宝

 

2017年11月，我们与百时美施贵宝公司就AL101和AL102达成了一项全球独家许可协议，这两种药物都是一种用于治疗癌症的小分子伽马分泌酶抑制剂。根据许可协议的条款，我们已授权AL101（以前称为BMS-906024）和AL102（以前称为BMS-986115）的全球独家开发和商业化权利。

 

我们负责AL101和AL102未来的所有开发和商业化。作为根据协议授予的权利的对价，我们向BMS支付了600万美元，并向BMS发行了1,125，929股A系列优先股，价值约为730万美元。在实现某些临床开发或监管里程碑时，我们有义务向BMS支付总计约1.42亿美元，在每个含有许可BMS化合物的产品实现某些商业里程碑时，我们有义务向BMS支付总计高达5000万美元。此外，我们有义务支付BMS分级特许权使用费，从高单位数到低青少年百分比的所有产品的全球净销售额含有许可的BMS化合物。

 

BMS有权在向我们发出书面通知后终止BMS许可协议的全部内容：（a）涉及我们的破产相关事件；（b）我们严重违反BMS许可协议的行为，如果该违反行为在规定的时间内仍未得到纠正；（c）我们未能履行我们的义务，开发BMS许可化合物和/或BMS许可产品或将其商业化，但在BMS发出书面通知后的规定时间内未得到补救；或（d）如果我们或我们的关联公司开始采取任何行动质疑其有效性、范围，任何许可专利权的可执行性或可专利性。我们有权终止《房舍管理许可协议》（a）为方便起见，事先向房舍管理系统发出书面通知，通知的时间长短取决于房舍管理系统许可产品是否已获得监管批准；（b）就涉及房舍管理系统的破产相关事件立即向房舍管理系统发出书面通知；（c）如果房舍管理系统严重违反《房舍管理许可协议》，在规定的时间内仍未得到纠正，或（d）如我们合理地断定与所适用的BMS许可化合物及/或BMS许可产品有关的意外安全及公众健康问题，则在即时向BMS发出书面通知后，以BMS许可化合物及/或BMS许可产品为基础。在我们为方便起见或BMS终止BMS许可协议的全部内容时，我们根据我们的某些专利权向BMS授予独家、不可转让、可转授权的全球许可，这些专利权是开发、制造或商业化BMS许可化合物或BMS许可产品所必需的。作为此类许可的交换，BMS必须就其或其关联公司、被许可人或分许可人对BMS许可化合物和/或BMS许可产品的净销售额向我们支付较低的个位数百分比的许可使用费，前提是终止发生在此类BMS许可化合物和/或BMS许可产品的特定发展里程碑之后。有关此协议的更多信息，请参阅“业务——许可协议”。

 

 

诺华

 

2018年12月，我们与诺华国际制药有限公司签订了评估、选择和许可协议，或诺华协议，根据该协议，我们授予诺华独家选择权，以获得研究、开发、商业化和生产用于治疗多发性骨髓瘤的AL102的独家许可。

 

我们将继续向诺华供应AL102的数量、含有AL102的产品和某些其他材料，以便在选择期间进行不包括人体临床试验的评估研究，以及我们为诺华进行此类评估研究可能合理必要的专门知识。诺华已经同意向我们报销所有这些费用。

 

在期权期限内的任何时候，诺华都可以通过支付八位数的低额期权行权费来行使其期权。如果诺华公司行使其选择权，它将有义务在实现某些临床开发和商业里程碑后向我们额外支付2.45亿美元。此外，诺华有义务按协议许可产品全球净销售额的中个位数到低两位数的百分比向我们支付分级专利使用费。

 

我们授予诺华的选择权将一直有效，直至（a）评估研究中最后一位受试者最后一次访问后60天，（b）诺华协议终止，或（c）我们向诺华交付足够数量的临床评估材料以进行预期的临床研究后36个月，以较早者为准。诺华协议一直有效，直到诺华、其附属公司或分许可方（包括分销商或商业伙伴）没有开发或商业化诺华许可产品为止，除非提前终止。我们有权终止诺华协议（a），如果诺华的重大违约行为持续60天仍未得到纠正（此种补救期限应延长一段时间，在此期间诺华正真诚努力纠正此种违约行为），或（b）诺华未能在书面通知诺华后四个月内利用商业上合理的努力开发AL102和/或诺华许可产品未得到补救。诺华有权（a）在提前60天向我们发出书面通知的情况下，就我们的重大违约行为（b）在60天内仍未得到纠正的情况下，（a）全部或逐个国家终止诺华协议；（c）在涉及我们的破产相关事件立即向我们发出书面通知的情况下，就此类违约行为（此类补救期限应延长一段时间，在此期间我们将真诚地努力纠正此类违约行为）终止。有关此协议的更多信息，请参阅“业务——许可协议”。

 

2022年6月2日，诺华通知公司，诺华不打算行使其获得AL102独家许可的选择权，从而终止了该协议。

 

业务成果的组成部分

 

收入确认

 

我们根据ASC主题606，客户合同收入确认收入，这适用于与客户的所有合同。在议题606下，一个实体在其客户取得对承诺的货物或服务的控制权时确认收入，其数额反映了该实体预期以这些货物或服务换取的对价。为确定某一实体确定属于专题606范围的安排的收入确认，该实体执行以下五个步骤：

 

（一）

指明与客户订立的合同；

 

（二）

确定合同中的履约义务；

 

（三）

确定交易价格；

 

（四）

将交易价格分配给合同中的履约义务；以及

 

（五）

当（或当）该实体履行履约义务时确认收入。

 

在合同开始时，一旦确定合同属于主题606的范围，我们就评估合同中承诺的货物或服务，确定属于履约义务的货物或服务，并评估每一项承诺的货物或服务是否是不同的。

 

客户购买额外货物或服务的选择权只有在该选择权向客户提供不订立该合同就不会得到的重大权利的情况下，才会在合同中产生履约义务。

 

在有多项履约义务的合同中，我们必须制定需要判断的估计和假设，以确定每项履约义务的基础单独售价，从而确定交易价格如何在履约义务之间分配。

 

我们对每一项履约义务进行评估，以确定它是否能够在某一时点得到履行或随着时间的推移得到履行。

 

收入在承诺的商品或服务的控制权转移给客户时确认，其金额反映了我们预期有权以这些商品或服务换取的对价。

 

2018年12月，我们签订了诺华协议，并为此支付了研发费用。有关诺华协议的更多细节，请参阅本年度报告10-K表其他部分所载的合并财务报表附注5。

 

 

我们的结论是，根据诺华协议，有一项独特的履约义务：研究和开发服务，这一义务随着时间的推移而得到履行。

 

在截至2022年12月31日的年度，与研发服务相关的收入为70万美元，而2021财政年度为350万美元。

 

我们的结论是，在完成与诺华协议有关的研究和开发履约义务方面取得的进展，最好以与估计费用总额所产生的费用成比例的数额来衡量。我们会定期审查并酌情更新我们的估计，这可能会调整该期间确认的收入。根据诺华协议确认为收入的交易价格包括可偿还的研究和开发费用。

 

营业费用

 

自成立以来，我们的运营费用仅包括研发费用以及一般和管理费用。

 

研究和开发费用

 

研究和开发费用主要包括我们的研究活动所产生的费用，包括我们的主要候选产品AL101和AL102的开发和监管批准，其中包括：

 

●

与雇员有关的费用，包括从事研究和开发职能的人员的薪金、福利和基于股票的报酬费用；

 

●

与我们的候选产品的临床前和临床开发有关的费用，包括与CRO、调查地点和顾问签订的协议；

 

●

生产用于我们的临床前研究和临床试验的候选产品的成本，以及为我们的临床前、当前和潜在的未来临床试验提供候选产品组件的制造商的成本；

 

●

与我们的生物信息学平台相关的成本；

 

●

与研究和开发活动有关的咨询和专业费用；

 

●

与遵守临床监管规定有关的费用；以及

 

●

设施费用和其他分配的费用，其中包括租金和维护我们的设施，水电，折旧和其他用品的费用。

 

我们将研发费用按发生时计入费用。我们的外部研究和开发费用主要包括与我们的临床前和临床开发活动有关的支付给顾问、承包商和CRO的费用。我们通常在我们的开发项目中使用我们的员工和基础设施资源，我们不会将人员成本和其他内部成本分配给特定的候选产品或开发项目，但制造候选产品的成本除外。

 

下表汇总了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度我们按候选产品或开发计划划分的研发费用：

 

		截至12月31日，
		2022				2021
具体方案费用：
AL101
行政协调会		$	3,601			$	15,363
TNBC			3,747				8,051
一般费用			2,533				1,484
AL102
一般费用			295				42
Desmoid			17,675				5,001
研究和开发费用共计		$	27,851			$	29,941

 

研发活动是我们商业模式的核心。处于临床开发后期的候选产品通常比处于临床开发早期阶段的产品具有更高的开发成本，这主要是由于后期临床试验的规模和持续时间增加。我们预计，在可预见的未来，我们的研发费用将继续很高，因为我们将继续推进治疗硬纤维瘤的AL102的关键的2/3 RINGSIDE期研究，并启动更多的临床试验，包括治疗R/R T-ALL的AL102，扩大我们的生产流程，继续开发更多的候选产品，并雇用更多的临床和科研人员。

 

 

AL101、AL102和任何未来候选产品的成功开发都是高度不确定的。因此，目前我们无法合理地估计或知道为完成这些候选产品的开发所需的努力的性质、时间和成本。我们也无法预测，如果有的话，我们将在何时从我们可能获得营销批准的任何候选产品的商业化和销售中产生收入和实质性净现金流入。我们可能永远不会成功地为我们的任何候选产品获得监管批准。我们的候选产品的临床前研究、临床试验和开发的持续时间、成本和时间将取决于多种因素，包括：

 

●

成功完成具有足够安全性、耐受性和有效性的AL101、AL102和任何可能的未来候选产品的临床试验，并使FDA或任何类似的外国监管机构满意；

 

●

批准AL101和AL102的IND以及任何潜在的未来候选产品在美国或外国开始计划或未来的临床试验；

 

●

重要且不断变化的政府法规和监管指南；

 

●

时间安排和收到适用的管理当局的营销批准；

 

●

与合同制造组织或CMO就第三方临床和商业制造建立安排，以获得我们的候选产品的充足供应；

 

●

获得、维护、保护和执行我们的产品候选者的专利和其他知识产权以及监管排他性；

 

●

在获得批准后，单独或与其他组织合作，将产品候选者商业化；

 

●

如果患者、医学界和第三方付款人批准了该产品，则接受该产品；

 

●

与其他疗法的竞争；以及

 

●

在批准后保持产品的持续可接受的安全状况。

 

在我们的任何候选产品的开发、制造或商业化授权活动方面，这些变量中的任何一个的结果发生变化，都将大大改变与该候选产品的开发相关的成本、时间和可行性。例如，如果FDA或其他监管机构要求我们进行超出我们预期的完成候选产品临床开发所需的临床试验，或者如果我们的临床试验由于患者登记或其他原因而出现严重延误，我们将需要花费大量额外的财务资源和时间来完成临床开发。

 

一般和行政费用

 

一般和行政费用主要包括执行、财务和行政职能人员的薪金和其他有关费用，包括基于股票的报酬。一般和行政费用还包括与设施有关的直接和分配费用以及法律、专利、咨询、投资者和公共关系、会计、审计、税务服务和保险费用等专业费用。

 

我们预计，我们的一般和行政开支将在未来增加，以支持我们的候选产品的持续研发活动和潜在的商业化。这些增加可能包括与雇用额外人员有关的费用增加以及外部顾问、律师和会计师的费用增加，以及其他费用。此外，我们预计将增加与上市公司相关的费用，包括额外的人员、会计、审计、法律、监管和税务相关服务的费用，这些服务与遵守交易所上市和美国证券交易委员会（SEC）的要求有关，董事和高级职员的保险费用，以及投资者和公共关系费用。

 

 

财务收入，净额

 

财务收入净额主要包括我们的现金和现金等价物以及受限制的银行存款所赚取的利息收入。

 

关键会计政策和估计数的使用

 

我们的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于我们的合并财务报表，这些报表是根据美国公认会计原则编制的。编制这些财务报表要求我们作出估计和判断，这些估计和判断会影响报告所述期间资产、负债和支出的报告数额以及在我们的合并财务报表中披露或有资产和负债。我们对这些项目进行监测和分析，以了解事实和情况的变化，这些估计数今后可能发生重大变化。我们的估计基于历史经验、已知趋势和事件，以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，其结果构成对从其他来源不易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。估计数的变动反映在所知期间的报告结果中。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计数大不相同。

 

虽然我们的重要会计政策在本年度报告10-K表其他部分的合并财务报表附注中有更详细的描述，但我们认为，在编制合并财务报表时使用的以下会计政策需要作出最重要的判断和估计。

 

应计研究和开发费用

 

作为编制合并财务报表过程的一部分，我们必须估计应计研发费用。这一过程包括审查定购单和未结合同，与我们的人员沟通，以确定为我们提供的服务，并在我们尚未收到实际费用发票或其他通知的情况下，计算所提供服务的水平和相关的服务费用。我们的大多数服务提供者每月向我们开具拖欠服务的发票，这些服务是按预先确定的时间表提供的，或者是在达到合同规定的里程碑时提供的；但是，有些服务提供者要求预付款项。我们根据当时已知的事实和情况，在合并财务报表中计算截至每个资产负债表日的应计费用。我们会定期与服务提供商确认我们计算的准确性，并在必要时进行调整。我们应计研发费用中的重要计算包括下列与研发活动有关的服务费用，而我们尚未收到这些费用的发票：

 

●

与临床开发活动有关的供应商；

 

●

与临床试验材料测试有关的供应商；

 

●

与临床试验有关的CRO；以及

 

●

与临床试验有关的调查地点。

 

我们与CRO签订合同，代表我们提供临床和其他研发服务。我们与CRO有关的费用是根据我们根据报价和与他们签订的合同计算得到的服务和付出的努力。这些协议的财务条款须经谈判，因合同不同而不同，可能导致付款流量不均。在某些情况下，向我们的CRO支付的款项将超过所提供的服务水平，并导致预付研发费用。在计算服务费时，我们会估计服务的执行时间和每个期间要付出的努力程度。如果提供服务的实际时间安排或努力程度与我们的估计不同，我们会相应调整预付费用的应计或金额。将用于未来研究和开发活动的货物和服务的不可退还的预付款在活动已经进行或收到货物时而不是在付款时记为费用。

 

虽然我们预计我们的计算不会与实际发生的数额有重大差异，但我们对所提供服务的状况和时间的理解相对于所提供服务的实际状况和时间可能有所不同，并可能导致在任何特定时期内报告的数额过高或过低。到目前为止，我们之前对应计研发费用的计算没有任何重大调整。

 

股票补偿

 

我们根据公司或其附属公司的雇员、董事、顾问或顾问在授予日的公允价值来衡量股票期权和其他基于股票的奖励，并在必要的服务期（通常是相应奖励的归属期）内确认这些奖励的补偿费用。我们将加速费用确认方法应用于所有只有基于服务的归属条件的奖励。

 

对于授予非雇员的基于股票的奖励，补偿费用在此类非雇员提供服务直至完成的期间内确认。

 

 

我们使用Black-Scholes期权定价模型估计每个股票期权授予日的公允价值，该模型使用我们普通股的公允价值以及我们对普通股波动性、股票期权的预期期限、接近股票期权预期期限的期间的无风险利率和预期股息收益率所做的假设作为输入。

 

以前，作为一家私人公司，我们的普通股没有活跃的公开市场，我们的董事会历来在每个授予日根据管理层的意见确定我们普通股的公允价值。我们的董事会定期使用第三方进行的估值来确定我们普通股在不同日期的估计每股公允价值。根据我们在授予日所知的信息，所有购买我们普通股股票的期权的每股行使价不低于授予日这些期权所依据的我们普通股的每股公允价值。我们确定普通股公允价值的方法、方法和假设与《美国注册会计师协会审计和会计实务辅助系列：作为补偿发行的私人公司股票的估值》或《实务指南》一致。

 

我们的董事会考虑了各种客观和主观因素，以及管理层的意见，以确定我们普通股的公允价值，包括：

 

●

我们的普通股和可转换优先股缺乏活跃的公开市场；

 

●

我们在公平交易中出售可转换优先股的价格，以及可转换优先股相对于普通股的优先权利、优先权和特权，包括优先股的清算优先权；

 

●

我们的经营业绩和财务状况，包括库存现金；

 

●

与我们的业务有关的重大风险；

 

●

我们的发展阶段和业务战略；

 

●

管理团队和董事会的组成和变动；

 

●

生命科学和生物技术领域上市公司的市场表现，以及生命科学和生物技术领域公司最近完成的首次公开发行或首次公开发行；以及

 

●

在当前市场条件下实现流动性事件如IPO的可能性。

 

在确定我们普通股的公允价值时，有一些内在的重要判断和估计。这些判断和估计是管理层的最佳估计，包括关于我们未来经营业绩、完成首次公开发行或其他流动性事件的时间、与此类事件相关的相关公司估值以及确定适当估值方法的假设。如果我们做出不同的假设，我们基于股票的薪酬支出、净亏损和每股普通股净亏损可能会有所不同。

 

 

经营成果

 

截至2022年12月31日止年度与2021年的比较

 

下表汇总了我们截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的业务结果（单位：千）：

 

		截至12月31日，
		2022				2021				%变化
许可协议收入		$	692			$	3,506				(80	)%
收益成本			(602	)			(3,506	)			(83	)
毛利			90				—				-
营业费用：											-
研究与开发			27,851				29,941				(7	)
一般和行政			9,742				9,277				5
经营亏损			(37,503	)			(39,218	)			(4	)
财务收入（支出），净额			74				(260	)			(128	)
所得税前亏损			(37,429	)			(39,478	)			(5	)
所得税			(584	)			(776	)			(25	)
净损失		$	(38,013	)		$	(40,254	)			(6	)%

 

收入

 

与主要根据诺华协议提供的研发服务相关的收入在2022年12月31日终了年度确认为70万美元，而在2021财政年度确认为350万美元。有关诺华协议的更多细节，请参阅本年度报告10-K表其他部分所载的合并财务报表附注5。

 

研究和开发费用

 

截至2022年12月31日止年度的研发费用为2790万美元，而截至2021年12月31日止年度的研发费用为2990万美元，减少了200万美元。这一减少主要是由于启动和推进有关硬纤维瘤的2/3期RINGSIDE关键研究而产生的额外费用。

 

 

一般和行政费用

 

截至2022年12月31日止年度的一般和行政费用为970万美元，而截至2021年12月31日止年度的一般和行政费用为930万美元，增加了40万美元。这一增长主要是由于与我们作为一家上市公司的运营相关的费用减少，包括高级职员和董事保险、员工人数增加和基于股票的薪酬。

 

财务收入（费用），净额

 

截至2022年12月31日止年度的财务收入净额为7.4万美元，而截至2021年12月31日止年度的财务费用净额为26.0万美元。

 

流动性和资本资源

 

流动性来源

 

自成立以来，我们没有从产品销售中获得任何收入，我们的业务产生了重大的经营亏损和负现金流。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们的净亏损分别为3800万美元和4030万美元。截至2022年12月31日，我们的赤字累计为1.492亿美元。

 

2020年5月12日，我们完成了IPO中普通股的出售。就IPO而言，我们发行和出售了3,940，689股普通股，包括与2020年6月4日部分行使承销商购买额外股票的选择权有关的274,022股，价格为每股15.00美元，导致我们在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后的净收益约为5,220万美元。所有已发行及出售的股份均已根据登记声明登记。

 

2021年2月19日，我们与其中指定的购买者（“投资者”）签订了证券购买协议（“2021年购买协议”）。根据2021年购买协议，我们同意出售（i）总计333,333股普通股（“私募配售股份”），每股面值0.01美元，以及购买总计116,666股普通股（行使价为每股18.10美元）的认股权证（“普通认股权证”），总购买价为4,999，995.00美元，以及（ii）预融资认股权证，以购买总计1,333，333股普通股，行使价为每股0.01美元（“预融资认股权证”，与普通认股权证合称“私募配售认股权证”），连同共计466666份普通认股权证，购买总价为199866661.67美元（统称为“私募”）。私募于2021年2月23日结束。

 

2021年6月，我们与作为销售代理的Jefferies LLC或Jefferies签订了公开市场销售协议，根据该协议，我们可以根据我们于2021年6月4日向美国证券交易委员会提交的S-3表格登记声明（文件编号：333-256792）（“ATM”），不时在“市场”发行中发行和出售总价值不超过2亿美元的普通股。根据《销售协议》的规定，任何普通股的销售都可以按照《证券法》第415（a）条的规定被视为“在市场上发售”的方式进行，包括直接通过纳斯达克全球市场或任何其他现有的普通股交易市场进行的销售。根据销售协议，在截至2021年12月31日的年度内，我们共出售了827,094股普通股，总收益约为1,040万美元。2022年12月31日，我们共出售了310,417股普通股，总收益约为60万美元。

 

每份私募认股权证的行使价格和可在行使时发行的普通股数量可能会在某些股票股息和分配、股票分割、股票组合、重新分类或类似事件影响普通股时进行调整。此外，在某些情况下，在进行基本交易时，普通认股权证持有人有权在行使普通认股权证时，获得在紧接基本交易之前行使私人配售认股权证时，该持有人本应获得的证券、现金或其他财产的种类和数额。在发生基本交易时，预先出资认股权证将在无现金基础上自动行使。每份普通认股权证自签发之日起可行使，有效期为三年；每份预先出资认股权证自签发之日起可行使，有效期为十年。根据2021年购买协议，我们在S-3表格的登记声明中登记私募股份和私募认股权证，供投资者转售。

 

2022年10月18日，我们与特拉华州公司Advaxis, Inc.和特拉华州公司Doe Merger Sub，Inc.签订了合并协议和计划，也就是合并协议，根据协议，Merger Sub将与我们合并，我们是Advaxis的存续公司和全资子公司，也就是合并，并与合并协议所设想的其他交易合并。合并后，Advaxis更名为“Ayala Pharmaceuticals, Inc.”合并于2023年第一季度完成。合并协议中规定的各方的陈述、保证、协议和契约将于交易结束时终止。

 

 

根据《证券法》第4（a）（2）节和根据该条例颁布的条例D，私募作为发行人的交易而不涉及公开发行而免于登记。

 

下表提供了截至2022年12月31日和2021年12月31日的现金和现金等价物以及受限制银行现金总额（单位：千）的信息：

 

		截至12月31日，
		2022				2021
现金及现金等价物和限制现金		$	2,724			$	37,339

 

现金流

 

下表提供了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的现金流量信息（单位：千）：

 

		截至12月31日，
		2022				2021
经营活动所用现金净额		$	(34,510	)		$	(38,356	)
投资活动提供的（用于）现金净额			(2	)			(5	)
筹资活动提供的现金净额			(103	)			33,330
现金及现金等价物和限制现金净增（减）额		$	(34,615	)		$	(5,031	)

 

经营活动所用现金净额

 

用于经营活动的现金主要来自与我们的临床开发项目和早期研究相关的费用以及一般和管理费用。

 

截至2022年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额为3450万美元，主要原因是我们的净亏损为3800万美元，调整后的非现金支出为270万美元，其中包括220万美元的股票薪酬和80万美元的营运资金净增加。

 

截至2021年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额为3840万美元，主要原因是我们的净亏损为4030万美元，调整后的股票薪酬为270万美元。

 

投资活动所用现金净额

 

2022年12月31日终了年度投资活动使用的现金净额2000美元，用于购买财产和设备。

 

截至2021年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为5000美元，用于购买财产和设备。

 

筹资活动提供的现金净额

 

截至2022年12月31日止年度，筹资活动提供的现金净额为10万美元，主要是由于我们在市场上发行股票，扣除发行费用。

 

截至2021年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为3330万美元，主要是由于我们发行股票和认股权证，扣除发行成本。

 

资金需求和持续经营

 

我们预计我们的开支将继续与我们正在进行的活动有关，特别是在我们继续为我们的产品候选者进行研究和开发，启动后期临床试验，并寻求市场批准的情况下。此外，如果我们的任何候选产品获得营销批准，我们预计将产生与产品销售、营销、制造和分销相关的大量商业化费用。此外，我们作为一家上市公司经营会产生额外的成本。因此，我们将需要获得与我们的持续行动有关的大量额外资金。如果我们无法在需要时或以有吸引力的条件筹集资金，我们将被迫推迟、减少或取消我们的研发计划或未来的商业化努力。

 

 

截至2022年12月31日，我们的现金和现金等价物以及限制性现金为270万美元。我们评估了是否存在综合考虑的条件和事件，使人对我们在经审计的合并财务报表发布之日后一年内继续作为经营中企业的能力产生重大怀疑。由于获得额外资金的不确定性，以及截至2022年12月31日现金和现金等价物资源的数量不足，我们得出结论认为，对于我们在提交本年度报告的10-K表格之日后一年内持续经营的能力存在重大疑问。

 

我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：

 

●

开展AL101和AL102未来临床试验的费用；

 

●

为AL101和AL102的未来临床试验制造额外材料的成本；

 

●

我们可能开发的其他潜在候选产品的发现、临床前开发、实验室测试和临床试验的范围、进展、结果和成本（如果有的话）；

 

●

对我们的候选产品进行监管审查的成本、时间和结果；

 

●

实现里程碑或发生其他事态发展，触发根据任何当前或未来的许可、合作或其他协议付款；

 

●

未来商业化活动的成本和时间安排，包括产品销售、营销、制造和分销，对于我们获得营销批准的任何候选产品；

 

●

如果我们的任何候选产品获得营销批准，从我们的候选产品的商业销售中获得的收入金额（如果有的话）；

 

●

准备、提交和起诉专利申请、获取、维护、保护和执行我们的知识产权以及为与知识产权有关的权利主张辩护的费用；

 

●

新冠疫情的严重程度、持续时间和影响，可能对我们的业务和临床试验产生不利影响；

 

●

随着我们扩大业务和研发活动，我们的员工人数和相关成本增加；和

 

●

作为一家上市公司的运营成本。

 

进行临床前测试和临床试验是一个耗时、昂贵和不确定的过程，需要数年才能完成，我们可能永远不会产生获得市场批准和实现产品销售所需的必要数据或结果。此外，我们的候选产品，如果获得批准，可能不会取得商业成功。我们的商业收入，如果有的话，将来自产品的销售，如果有的话，我们预计在很多年内都不会在市场上出售。因此，我们将需要继续依靠额外的资金来实现我们的业务目标。我们可能无法以可接受的条件或根本无法获得足够的额外资金。

 

在此之前，如果我们能够产生可观的产品收入，我们期望通过股票发行、债务融资、合作、战略联盟和许可安排等方式为我们的现金需求提供资金。我们没有任何承诺的外部资金来源。如果我们通过出售股票或可转换债务证券筹集额外资金，你的所有权权益可能会被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他可能对你作为普通股股东的权利产生不利影响的优先权。任何债务融资（如果有的话）都可能涉及包含限制性契约的协议，这些契约限制了我们采取具体行动的能力，例如产生额外债务、进行资本支出或宣布股息，这可能会对我们开展业务的能力产生不利影响。

 

如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或许可安排（如诺华协议）筹集资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、知识产权、未来收入流、研究项目或产品候选者的宝贵权利，或者以可能不利于我们的条款授予许可。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金，我们可能会被要求延迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，授予开发和营销我们本来希望自己开发和营销的候选产品的权利，或者停止运营。

 

 

新兴成长型公司地位

 

2012年的《创业启动法》（Jumpstart Our Business Startups Act）允许像我们这样的“新兴成长型公司”利用延长的过渡期，遵守适用于上市公司的新的或修订的会计准则。我们已选择根据JOBS法案利用这一延长的过渡期。因此，我们的财务报表可能无法与发行人的财务报表进行比较，而发行人必须遵守适用于上市公司的新的或经修订的会计准则的生效日期，这可能使我们的财务报表与其他上市公司的财务报表进行比较变得更加困难。

 

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到最早发生：（1）财政年度的最后一天（a）完成IPO五周年之后，即2025年12月31日，（b）我们的年度总收入达到或超过10.7亿美元，或（c）根据美国证交会的规定，我们被视为大型加速申报人，这意味着在我们最近完成的第二财政季度的最后一个工作日，非关联公司持有的已发行普通股的市值超过7亿美元，（2）我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

 

项目7A。关于市场风险的定量和定性披露。

 

我们面临与利率变化有关的市场风险。截至2022年12月31日和2022年12月31日，我们的现金等价物包括计息支票账户。我们对市场风险的主要敞口是利率敏感性，它受到美国利率总体水平变化的影响。由于我们计息账户的短期性质和低风险状况，利率立即10%的变动不会对我们的现金和现金等价物以及短期受限银行存款的公允市场价值或我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。我们目前没有面临与外币汇率变动有关的重大市场风险；但是，我们已经与设在欧洲和以色列的外国供应商签订了合同，并可能继续与其签订合同。今后我们的业务可能会受到外币汇率波动的影响。通货膨胀通常通过增加临床试验费用来影响我们。我们认为，在截至2022年12月31日或2021年12月31日的年度内，通货膨胀对我们的业务、财务状况或经营业绩没有重大影响。

 

 

项目8。财务报表和补充数据。

 

Ayala Pharmaceuticals, Inc.

 

财务报表索引

 

独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID： 1281 )	F-2
合并资产负债表	F-3
综合业务报表	F-4
股东权益变动表	F-5
合并现金流量表	F-6
合并财务报表附注	F-7

 

 

	Kost Forer Gabbay & Kasierer	电话：+ 972-3-6232525
	梅纳赫姆贝京路144号A栋	传真：+ 972-3-5622555
	特拉维夫6492102，以色列	ey.com

 

独立注册会计师事务所的报告

致股东和董事会

 

Ayala Pharmaceuticals, Inc.

 

关于财务报表的意见

 

我们审计了所附Ayala Pharmaceuticals, Inc.（本公司）截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表、相关的合并经营报表、截至2022年12月31日的两年期间每年的股东权益和现金流量变化以及相关附注（统称为“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美国公认会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日止两年期间每年的经营业绩和现金流量。

 

公司持续经营的Ability

 

所附的合并财务报表是在假定本公司将继续作为经营中企业的情况下编制的。正如财务报表附注1所述，公司经常遭受经营亏损，经营活动产生的现金流量为负，并表示公司能否持续经营存在重大疑问。附注1还说明了管理层对事件和条件的评价以及管理层对这些事项的计划。合并财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

 

意见基础

 

这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须对公司保持独立。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以便对财务报表是否不存在由于错误或欺诈造成的重大错报有合理的把握。本公司没有被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但目的不是对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

 

/s/KOST FORER GABBAY & KASIERER

KOST FORER GABBAY & KASIERER

 

安永环球会员

 

我们从2017年开始担任公司的审计师。

 

以色列特拉维夫

 

2023年3月31日

 

 

Ayala Pharmaceuticals, Inc.

合并资产负债表

千美元（份额和每股数据除外）

 

		12月31日，				12月31日，
		2022				2021
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物		$	2,408			$	36,982
短期受限制银行存款			110				122
应收账款			234				-
预付费用及其他流动资产			436				2,636
流动资产总额			3,188				39,740
长期资产：
递延发行费用			1,953				-
其他资产			206				267
经营租赁使用权资产			1,462				-
物业及设备净额			960				1,120
长期资产总额			4,581				1,387
总资产		$	7,769			$	41,127
负债和股东权益：
流动负债：
贸易应付款项		$	4,080			$	3,214
经营租赁负债			419				-
其他应付账款			3,037				3,258
流动负债合计			7,536				6,472
长期负债：
长期经营租赁负债			1,332				-
长期租金负债							497
长期负债共计		$	1,332			$	497
股东权益：
普通股$ 0.01 每股面值； 200,000,000 于2022年12月31日及2021年12月31日获授权的股份； 14,381,361 和 14,812,737 分别于2022年12月31日和2021年12月31日发行的股票； 14,080,383 和 13,956,035 分别于2022年12月31日和2021年12月31日发行在外的股票。		$	139			$	139
普通股与额外实收资本			147,916				145,160
累计赤字			( 149,154	)			( 111,141	)
股东权益共计			( 1,099	)			34,158
负债总额和股东权益		$	7,769			$	41,127

 

附注是合并财务报表的组成部分。

 

 

Ayala Pharmaceuticals, Inc.

综合业务报表

千美元（股票和每股数据除外）

 

		年终				年终
		12月31日，				12月31日，
		2022				2021
许可证协议收入		$	692			$	3,506
收益成本			( 602	)			( 3,506	)
毛利			90				—
研究与开发		$	27,851			$	29,941
一般和行政			9,742				9,277
经营亏损			( 37,503	)			( 39,218	)
财务收入（支出），净额			74				( 260	)
所得税前亏损			( 37,429	)			( 39,478	)
所得税			( 584	)			( 776	)
净损失		$	( 38,013	)		$	( 40,254	)
归属于普通股股东的每股净亏损，基本和稀释		$	( 2.46	)		$	( 2.80	)
用于计算每股净亏损的加权平均股份，基本和稀释			15,448,931				14,398,905

 

附注是合并财务报表的组成部分。

 

 

Ayala Pharmaceuticals, Inc.

股东权益变动表

千美元（股份数额除外）

 

																		合计
		普通股								附加 实收				累计				股东" （赤字）
		编号				金额				资本				赤字				股权
截至2020年12月31日的余额			12,728,446			$	128			$	109,157			$	( 70,887	)		$	38,398
发行普通股和认股权证的收益，扣除发行费用$ 1,724			333,333				3				23,259				—				23,262
发行普通股的收益，扣除发行费用$ 438			827,094				8				9,959				—				9,967
股票期权的行使			18,328				*				101				—				101
基于股票的薪酬			48,834				*				2,684				—				2,684
净损失			—				—				—				( 40,254	)			( 40,254	)
截至2021年12月31日的余额			13,956,035			$	139			$	145,160			$	( 111,141	)		$	34,158
股份补偿			114,909				*				2,244				—				2,244
发行普通股的收益，扣除发行费用$ 14			310,417				*				512				—				512
净损失			—				—				—				( 38,013	)			( 38,013	)
截至2022年12月31日的余额			14,381,361			$	139			$	147,916			$	( 149,154	)		$	( 1,099	)

 

*	表示低于1美元的数额。

 

附注是合并财务报表的组成部分。

 

 

Ayala Pharmaceuticals, Inc.

合并现金流量表

千美元

 

		年终				年终
		12月31日，				12月31日，
		2022				2021
经营活动产生的现金流量：
净损失		$	( 38,013	)		$	( 40,254	)
为将净亏损与经营活动所用现金净额对账而进行的调整：
基于共享的薪酬			2,244				2,684
折旧			162				168
预付费用和其他资产（增加）减少额			2,232				( 1,174	)
贸易应收款减少（增加）额			( 234	)			681
应付贸易账款增加（减少）额			( 472	)			( 512	)
经营租赁使用权资产减少			288				-
经营租赁负债减少			( 536	)			-
其他应付账款增加（减少）额			( 181	)			51
经营活动所用现金净额			( 34,510	)			( 38,356	)
投资活动产生的现金流量：
购置财产和设备			( 2	)			( 5	)
投资活动所用现金净额			( 2	)			( 5	)
筹资活动产生的现金流量：
股票期权的行使			-				101
发行普通股和认股权证，净额			-				23,262
发行普通股的收益，净额			512				9,967
预付交易费用			( 615	)			-
筹资活动使用的现金净额			( 103	)			33,330
现金和现金等价物及受限制现金减少			( 34,615	)			( 5,031	)
年初的现金和现金等价物及受限制现金			37,339				42,370
年末现金及现金等价物和受限现金		$	2,724			$	37,339
补充披露非现金活动
新使用权资产产生的租赁负债		$	537			$	-
非现金递延发行费用		$	1,338			$	-
补充披露现金流量信息：
所得税支付的现金		$	244			$	209

 

		年终				年终
		12月31日，				12月31日，
		2022				2021
现金及现金等价物		$	2,408			$	36,982
限制现金			110				122
其他资产中的受限现金			206				235
年末现金及现金等价物和受限现金		$	2,724			$	37,339

 

附注是合并财务报表的组成部分。

 

 

Ayala Pharmaceuticals, Inc.

合并财务报表附注

 

1.

一般

 

a)

Ayala Pharmaceuticals, Inc.（简称“公司”）成立于2017年11月。该公司是一家临床阶段的肿瘤学公司，致力于为患有罕见和侵袭性癌症的患者开发和商业化小分子疗法，主要是在基因定义的患者群体中。该公司目前的候选产品组合AL101和AL102针对的是用伽马分泌酶抑制剂异常激活Notch通路。

 

b)

2017年，公司就AL101和AL102签订了全球独家许可协议。见附注6。

 

c)

该公司的主要候选产品AL101和AL102已完成临床前和1期研究。AL102目前正在一项关键的2/3期试验（RINGSIDE）中进行评估，该试验针对的是硬脑膜肿瘤患者，并正在一项与诺华的BMCA靶向剂WVT078联合用于复发/难治性多发性骨髓瘤患者的1期临床试验中进行评估。AL101目前正在一项2期试验（ACCURACY）中对携带Notch激活突变的复发/转移性腺样囊性癌（“R/M ACC”）患者进行评估。

 

d）

本公司拥有一家以色列全资子公司Ayala-Oncology Israel Ltd.（“子公司”），该子公司于2017年11月成立。

 

 

持续经营

 

该公司作为一家研发机构，自成立以来一直遭受经常性亏损，截至2022年12月31日累计亏损1.492亿美元。截至2022年12月31日止年度，公司在运营中使用了3450万美元现金。该公司依靠其通过公共和私人股本融资为其业务提供资金的能力。公司预计，随着临床试验的继续，未来经营亏损和负现金流将继续保持在相当高的水平。截至2022年12月31日，公司拥有约240万美元的现金和现金等价物，公司认为，如果没有额外资金，这些现金和现金等价物将不足以在这些合并财务报表发布之日起的未来12个月内偿还债务。公司计划继续通过公共或私人债务和股权融资为其运营提供资金，但不能保证公司将继续以令人满意的条件获得此类融资，或者根本无法获得此类融资。如果公司无法获得资金，公司将被迫推迟、减少或取消其研发计划，这可能对其业务前景产生不利影响，或者公司可能无法继续经营。因此，这些因素对公司的持续经营能力产生了很大的怀疑。

 

本合并财务报表的编制假设本公司将持续经营。因此，2022年12月31日终了年度的合并财务报表不包括任何调整，以反映与公司持续经营能力相关的不确定性可能对资产的可收回性和分类或负债金额和分类产生的未来影响。

 

 

2.

重要会计政策

 

列报依据

 

合并财务报表是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。编制合并财务报表时遵循的重要会计政策如下：

 

估计数的使用：

 

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出影响合并财务报表和附注中报告的数额的估计、判断和假设。公司管理层认为，所使用的估计、判断和假设是合理的，其依据是在作出这些估计、判断和假设时可获得的信息。这些估计、判断和假设可能影响合并财务报表日期所报告的资产和负债数额以及或有资产和负债的披露。实际结果可能与这些估计数不同。

 

美元合并财务报表

 

公司的大部分融资活动，包括股权交易和现金投资，都是以美元进行的。公司管理层认为，美元是公司经营所处的主要经济环境的货币。因此，本公司的功能货币和报告货币为美元。

 

子公司的功能货币是子公司经营所处的主要经济环境的货币；通常，这是子公司主要产生和支出现金的环境的货币。在确定子公司的适当功能货币时，公司会考虑现金流量指标、当地市场指标、融资指标以及子公司与母公司和其他子公司的关系。对于主要是母公司业务的直接和不可分割的组成部分或延伸部分的子公司，美元是功能货币。

 

本公司已确定其外国子公司的功能货币为美元。海外业务被视为公司业务的直接和不可分割的一部分或延伸。该外国子公司的日常业务取决于美元的经济环境。

 

因此，根据《会计准则编纂》（ASC）第830号《外币事项》（ASC第830号），以美元以外的货币记账的货币账户重新计量为美元。重新计量的货币资产负债表项目的所有交易损益酌情作为财务收入或支出反映在业务报表中。

 

合并原则

 

合并财务报表包括本公司及附属公司的账目。公司间结余和交易已在合并时消除。

 

现金及现金等价物和短期受限制银行存款

 

本公司将所有自购买日起原到期日为三个月或更短的高流动性存单视为现金等价物。现金等价物主要是投资于美国货币市场账户的金额，按接近其公允价值的账面价值列报。短期限制银行存款包括一个银行存款账户，作为公司某一金融机构的信用卡协议和租赁协议的抵押品。

 

 

物业及设备净额

 

财产和设备按成本减去累计折旧后列报。折旧按相关资产估计使用寿命的直线法计算，按下列年率计算：

 

计算机和软件			33	%
实验室设备			15	%
办公家具和设备			7 - 9	%

 

租赁改进按直线法在资产的估计使用寿命或剩余租期中较短者摊销。

 

维护和修理费用在发生时计入费用。

 

长期资产减值

 

本公司的长期资产根据ASC第360号“财产、厂房和设备”进行减值审查，只要有事件或情况变化表明某项资产（资产组）的账面价值可能无法收回。如果存在减值迹象，且资产（资产组）预期产生的未折现未来现金流量低于资产（资产组）的账面价值，本公司将通过计提减值费用将资产的账面价值减至其估计公允价值。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，未发现任何减值指标。

 

离职后应计福利

 

根据以色列的就业法，1963年《离职补偿法》第14条（“第14条”）将公司雇员的部分工资包括在内。根据第14条，这些雇员有权获得公司代表他们向保险公司支付的每月付款。

 

根据第14条支付的款项使公司免于支付与这些雇员有关的任何未来遣散费。每月存款的义务在发生时计入费用。此外，上述存款未在综合资产负债表中作为资产入账，也没有负债入账，因为公司未来没有义务支付任何额外款项。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的遣散费分别约为30万美元和30万美元。

 

该公司为其美国雇员维持一项401（k）退休储蓄计划。每个符合条件的员工都可以选择将员工薪酬的一部分贡献给该计划。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司已100%匹配所有员工的缴款，最高为员工基本工资的6%。

 

租约

 

该公司的租赁包括其设施的办公室，以及汽车租赁，这些都被归类为经营租赁。12个月或更短期限的短期租赁不记入资产负债表。本公司不将租赁部分与非租赁部分分开。

 

在一项安排开始时，公司会决定该安排是否为租约或包含租约。经营租赁负债及其相应的使用权资产在启动日入账。公司根据租赁期内租赁付款的现值记录租赁负债。ROU资产还包括已支付的任何租赁付款，不包括租赁奖励。公司一般采用递增借款率来贴现其租赁负债，因为租赁中隐含的利率通常不容易确定。某些租赁协议包括在公司控制下的续租选择。只有在合理地确定公司将行使其选择权的情况下，公司才会在租期内列入可选择的续约期。

 

某些租赁协议包含可变付款，这些付款在发生时计入费用，不包括在经营租赁使用权（ROU）资产和负债中。

 

金融工具的公允价值：

 

本公司按照ASC主题820“公允价值计量”对金融资产和负债的公允价值进行计量和披露。公允价值是以在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产所收取的价格或转移负债所支付的价格为基础。

 

用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观测的投入，并尽量减少不可观测投入的使用。

 

会计准则建立了公允价值层次结构，将用于计量公允价值的可观察和不可观察输入值分为三个大的层次，如下所述：

 

第1级：在资产或负债计量日可获得的活跃市场中的报价（未经调整）。公允价值层次结构为第1级输入提供最高优先级。

 

第2级：基于未在活跃市场上引用但得到市场数据证实的投入的可观察投入。

 

第3级：在可获得的市场数据很少或根本没有的情况下，使用不可观察的投入。

 

 

受限制的银行存款、贸易应收款项、贸易应付款项按其账面价值列报，由于预期收到或付款日期的时间较短，账面价值接近公允价值。

 

研究与开发

 

研究和开发费用在发生时计入费用。研发费用包括工资和人事费用、咨询费用、外部合同研发费用、原材料、药品制造费用，以及分配的间接费用，包括折旧、租金和水电费。在履约前支付的研究和开发费用被列为预付费用，并在提供服务时在服务期内摊销。

 

获得进行中的研究和开发

 

在资产购置中，所取得的进行中研究和开发项目权利的初始费用在综合业务报表中作为研发费用入账，除非进行中的研究和开发有其他未来用途。

 

临床试验费用

 

临床试验费用是研发费用的一部分。该公司与临床研究组织（CRO）有关的费用基于所获得的服务，并根据与它们签订的协议扩大了工作范围。这些协议的财务条款须经谈判，因合同不同而不同，可能导致付款流量不均。如果向CRO支付的款项超过所提供服务的水平，并导致预付研究和开发费用。对于经常性服务费，公司计算将提供服务的时间和每个期间要扩大的努力程度。如果提供服务的实际时间与计算结果不同，公司会相应调整预付费用的应计金额或金额。将用于未来研究和开发活动的货物和服务的不可退还的预付款在活动已经进行或收到货物时而不是在付款时记为费用。

 

专利费用

 

法律费用和相关专利费用在发生时计入费用，因为这些费用的实现是不确定的。与专利注册有关的费用被归类为一般和行政费用，与获得的专利有关的费用在所附的综合业务报表中被归类为研究和开发费用。

 

或有负债

 

本公司根据ASC第450号“或有事项”对其或有负债进行会计处理。当一项负债很可能已经发生，而且损失的数额可以合理估计时，就记录备抵。关于法律事项，对规定进行了审查和调整，以反映谈判、估计和解、法律裁决、法律顾问的咨询意见以及与某一特定事项有关的其他信息和事件的影响。截至2022年12月31日和2021年12月31日，本公司不是任何可能对本公司的业务、财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响的诉讼的当事方。

 

所得税

 

本公司根据ASC 740，“所得税”核算所得税。这一标准规定了债务法的使用，即递延所得税资产和负债账户余额根据财务报告与资产和负债计税基础之间的差异确定，并使用预期差异转回时将生效的已颁布税率和法律计量。如有必要，本公司提供估值备抵，以便在整个递延所得税资产的某些部分很可能无法变现的情况下，将递延所得税资产减至其估计可变现价值。

 

公司根据ASC 740-10“所得税”的规定对不确定的税务状况进行会计处理。会计准则涉及确定是否应将在纳税申报表上要求或预期要求的税收优惠记录在合并财务报表中。根据合并财务报表，公司只有在税务机关根据税务状况的技术优点进行审查后，该税务状况很有可能得以维持的情况下，才能确认来自不确定税务状况的税收优惠。

 

在合并财务报表中确认的这种情况下的税收优惠，应根据在最终结算时实现的可能性大于百分之五十的最大利益来衡量。

 

 

信贷风险集中

 

可能使本公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物。银行存款由经认可的金融机构持有，这些存款有时可能超过保险限额。货币市场基金是Prime A基金，只投资于政府发行的证券。公司通过将现金和现金等价物置于其认为具有高质量信用评级的金融机构，来限制其与现金和现金等价物相关的信用风险。本公司的现金或现金等价物存款未发生任何损失。

 

截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司的贸易应收账款来自一位客户。此外，持续监测这类信贷风险对任何一方造成损失的潜在风险。本公司向这一客户提供45天的信贷。

 

股票补偿

 

本公司根据估计的公允价值计量其对雇员、董事和非雇员服务提供商的股票支付奖励。在授予日使用Black-Scholes期权定价模型估计每份期权授予的公允价值。本公司在规定的服务期内根据加速法确认赔偿费用。本公司承认在裁决发生时予以没收。

 

Black-Scholes期权定价模型需要若干假设，其中最重要的是股价、预期波动率、预期期权期限（从授予日到期权被行使或到期的时间）、无风险利率和预期分割率。在IPO之后，每一股普通股的公允价值是根据公司公开交易的普通股在授予之日的收盘价计算的。

 

预期波动

 

由于本公司普通股的交易历史较短，预期波动率是根据本公司所属行业内几家不相关上市公司的平均历史股票波动率得出的，本公司认为这些公司在相当于期权预期期限的一段时期内与其自身业务具有可比性。

 

预期股息收益率

 

公司历史上没有派息，也没有可预见的派息计划，因此公司采用0%的预期股息率。

 

无风险利率

 

无风险利率是基于美国国债零息债券的收益率，具有等值的预期期限。

 

预期期限预期期权期限采用“简化”法计算授予员工和董事的期权。根据这一办法，预期期限假定为加权平均归属期限与期权合同期限之间的中点。该简化方法假定雇员将在股票期权归属期间平均行使股票期权，并在股票期权到期之日结束。授予非雇员的期权的预期期权期限以合同期限为基础。每项投入的厘定变动，可能会影响所授出的购股权的公平值及本公司的经营业绩。

 

限制性股票的价值是授予日股票的公允价值。

 

每股基本及摊薄净亏损

 

每股基本亏损的计算方法是将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。稀释每股亏损的计算方法是，将净亏损除以已发行普通股的加权平均数，再加上如果发行了所有可能具有稀释作用的普通股，本应已发行的额外普通股的数量。在普通股具有潜在稀释性的影响具有反稀释性的时期，稀释后的每股净亏损与基本每股净亏损相同。

 

 

分段信息

 

财务信息可供首席运营决策者、公司首席执行官在作出有关资源分配和评估业绩的决策时进行评估。本公司在一个经营分部内看待其业务并管理其业务。经营分部被定义为企业的组成部分，其中独立的财务信息由主要经营决策者在决定如何分配资源和评估业绩时定期评估。

 

收入确认

 

公司根据ASC主题606，客户合同收入确认收入，适用于与客户的所有合同。在议题606下，一个实体在其客户取得对承诺的货物或服务的控制权时确认收入，其数额反映了该实体预期以这些货物或服务换取的对价。为确定一实体确定属于专题606范围的安排的收入确认，该实体执行以下五个步骤：

 

（一）

指明与客户订立的合同；

 

（二）

确定合同中的履约义务；

 

（三）

确定交易价格；

 

（四）

将交易价格分配给合同中的履约义务；以及

 

（五）

当（或当）该实体履行履约义务时确认收入。

 

在合同开始时，一旦确定合同属于主题606的范围，公司就对合同中承诺的货物或服务进行评估，确定属于履约义务的货物或服务，并评估每一项承诺的货物或服务是否是不同的。

 

客户购买额外货物或服务的选择权只有在该选择权向客户提供不订立该合同就不会得到的重大权利的情况下，才会在合同中产生履约义务。

 

在有多项履约义务的合同中，公司制定的估计数和假设要求作出判断，以确定每项履约义务的基础单独售价，从而确定交易价格如何在履约义务之间分配。

 

公司对每一项履约义务进行评估，以确定它是否能够在某一时点得到履行或随着时间的推移得到履行。

 

收入在承诺的货物或服务的控制权转移给客户时确认，其数额反映了公司预期有权以这些货物或服务换取的对价。

 

2018年12月，公司与诺华国际制药有限公司（“诺华”）签订了收购许可协议的评估选择权（“诺华协议”），并为此向公司支付研发费用。关于诺华协议的更多细节，请参阅附注6。

 

公司的结论是，根据诺华协议，有一项独特的履约义务：研发服务，这一义务随着时间的推移而得到履行。

 

2022年和2021年分别确认了60万美元和350万美元的研发服务相关收入。

 

公司的结论是，在完成与诺华协议有关的研究和开发履约义务方面取得的进展，最好以与估计费用总额中所产生的费用成比例的数额来衡量。公司定期审查并酌情更新其估计数，这可能会调整该期间确认的收入。根据诺华协议确认为收入的交易价格包括可偿还的研发费用。

 

 

最近通过的会计公告

 

2016年2月，FASB发布了ASU第2016-02号，租赁（主题842）。该准则概述了一种全面的租赁会计模式，该模式取代了以前的租赁指南，并要求承租人对所有租期超过12个月的租赁确认租赁负债和相应的使用权（ROU）资产。该指南还改变了租赁的定义，并扩大了租赁安排的披露要求。公司于2022年第一季度采用修正后的回溯法采用了该准则。自2021年12月31日之后开始的报告期业绩已按照准则列报，而前期业绩未作调整，继续按照公司的历史会计准则列报。最初采用新租赁准则的累积影响被确认为对截至2022年1月1日的期初合并资产负债表的调整。

 

对于2022年1月1日之前开始的租赁，公司选择了一整套切实可行的权宜之计，并且没有重新评估历史结论：（一）任何过期或现有合同是否属于或包含租赁；（二）任何过期或现有租赁的租赁分类；以及（三）任何现有租赁的初始直接费用资本化。

 

这一标准对公司的合并资产负债表有重大影响，但对公司的合并经营报表没有重大影响。最重要的影响是在合并资产负债表上确认使用权资产和租赁负债，用于办公室和汽车经营租赁。

 

在采用时，公司确认租赁负债和相应的ROU资产，并根据采用之日收到的应计租金和剩余租赁奖励调整如下：

 

		2022年1月1日
		ROU 物业、厂房及设备				租赁负债
办公室		$	1,448			$	2,020
汽车			302				267
经营租赁共计		$	1,750			$	2,287

 

详见附注4，租赁。

 

2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，Debt-Debt with Conversion and Other Options（子主题470-20）和Derivatives and Hedging-Contracts in Entity’s Own Equity（子主题815-40）：Accounting for Convertible Instruments and Contracts in an Entity’s Own Equity（“ASU 2020-06”）。FASB针对可转换工具发布的最终指南删除了ASC 470-20中要求对嵌入式转换功能进行单独核算的三种模型中的两种。在某些情况下仍然需要单独核算。此外，除其他变化外，该指南取消了ASC 815-40-25中关于实体自有权益合同的权益分类的一些条件。该指导意见还要求各实体在计算稀释每股收益时对所有可转换工具使用如果转换的方法，并包括对可能以现金或股票结算的工具的股份结算的影响，但某些负债分类的股份支付奖励除外。ASU2020-06适用于2023年12月15日之后开始的财政年度，以及这些财政年度内的过渡期。采用该准则并未对财务报表产生重大影响。

 

2019年12月，FASB发布了ASU第2019-12号，《所得税（主题740）：简化所得税会计》，通过删除ASC 740框架内的各种例外情况，简化了所得税会计。这些例外情况包括，在持续经营损失和收入或其他项目（如其他综合收入）收益的情况下，对期间内税收分配采用增量法的例外情况，以及对超过预期损失的年初至今的损失采用中期税收会计一般方法的例外情况。该指引将于2022年1月1日起对公司生效，并于2023年1月1日起的财政年度的过渡期生效。允许提前领养。公司采用该准则并未对财务报表产生重大影响。

 

最近发布的会计公告尚未通过

 

作为一家“新兴成长型公司”，《创业启动法案》（Jumpstart Our Business Startups Act，简称“JOBS法案”）允许公司推迟采用适用于上市公司的新的或修订的会计公告，直到这些公告适用于私营公司。公司已选择根据JOBS法案使用这一延长的过渡期。下文讨论的通过日期反映了这次选举。

 

2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号（主题326），《金融工具——信用损失：金融工具信用损失的计量》，用预期信用损失模型取代了现有的已发生损失减值模型，并要求以摊余成本计量的金融资产按预期收取的净额列报。该指引将于2022年12月15日后开始的财政年度对公司生效。公司认为采用该准则不会对财务报表产生重大影响。

 

 

3.

物业及设备净额

 

财产和设备净额包括：

 

		12月31日，				12月31日，
		2022				2021
		（以千计）
费用：
计算机和软件		$	73			$	73
实验室设备			296				294
办公家具和设备			146				146
租赁改进			1,105				1,105
			1,620				1,618
减：累计折旧			660				498
物业及设备净额		$	960			$	1,120

 

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的折旧费用分别约为16.2万美元和16.8万美元。

 

4.

租约

 

2019年1月，公司签订了新的租赁协议。租期为63个月，包括将租期再延长60个月的选择权。作为协议的一部分，出租人还向公司提供了一笔约50万美元的款项，作为租赁资产改良的欠款。该金额被记录为奖励，并在计算ROU资产时被考虑在内。

 

附属公司为其新的办公室租赁协议获得了约20万美元的银行担保。

 

本公司拥有以下经营性使用权资产和租赁负债：

 

		2022年12月31日
		ROU 物业、厂房及设备				租赁负债
办公室		$	1,273			$	1,612
汽车			189				139
经营租赁共计		$	1,462			$	1,751

 

		12月31日， 2022
		租赁负债
流动租赁负债		$	419
非流动租赁负债			1,332
租赁负债共计		$	1,751

 

 

下表汇总了综合业务报表中确认的租赁费用：

 

		12月31日， 2022
经营租赁费用		$	442
可变租赁成本			10
租赁费用共计		$	452

 

截至2022年12月31日，经营租赁的加权平均剩余租期和加权平均折现率分别为3.25年和7.7%。下表列出了关于公司经营租赁的补充现金流量信息：

 

		12月31日， 2022
为计入租赁负债计量的金额支付的现金		$	444
以经营租赁负债换取的使用权资产		$	1,751

 

下表汇总了公司今后为其经营租赁负债支付的款项：

 

		12月31日， 2022
2023		$	445
2024			345
2025			309
2026			308
2027			308
2027年以后			411
未贴现租赁付款共计		$	2,126
减：利息			375
租赁负债总额----经营		$	1,751

 

与采用ASU2016-02之前期间有关的租赁披露如下：

 

截至2022年12月和2021年12月的年度，公司租赁费用分别为40万美元和40万美元。

 

截至2021年12月31日，不可撤销经营租赁项下的未来最低租赁承付款如下：

 

截至12月31日，		（以千计）
2022		$	360
2023			360
2024			120
		$	840

 

 

5.

其他应付款

 

其他应付款包括：

 

		12月31日，				12月31日，
		2022				2021
		（以千计）
应计专业费用		$	487			$	291
应计研究和开发费用			64				56
税收规定			1492				1,150
应计薪金和雇员福利			994				1,761
应计费用共计		$	3,037			$	3,258

 

 

6.

承付款项和或有负债

 

与百时美施贵宝公司的资产转让和许可协议。

 

2017年11月，公司与百时美施贵宝公司签订了一项许可协议，即BMS许可协议，根据该协议，BMS根据BMS控制的某些专利权和专有技术，授予公司一项全球范围的、不可转让的、排他的、可再许可的许可，以研究、发现、开发、制造、制造、使用、销售、提议销售、出口、进口和商业化AL101和AL102，或BMS许可化合物，以及含有AL101或AL102的产品，或BMS许可产品，用于预防、治疗或控制任何人类或动物疾病、紊乱或状况等所有用途。

 

根据BMS许可协议，公司有义务采取商业上合理的努力，开发至少一种BMS许可产品。本公司全权负责和承担与BMS许可化合物和/或BMS许可产品有关的研究和开发以及准备所有监管文件和相关呈件的费用。BMS已将BMS许可化合物的所有IND转让给本公司。公司还必须作出商业上合理的努力，在某些主要市场国家为至少一种BMS许可产品获得监管批准，并在获得此类监管批准后，对每一种BMS许可产品进行首次商业销售和商业化。本公司全权负责BMS许可产品的商业化，并承担相关费用。在一段有限的时间内，本公司不得直接或间接参与非BMS许可化合物的Notch抑制剂分子的临床开发或商业化。

 

 

作为对BMS根据BMS许可协议授予公司的权利的考虑，公司向BMS支付了600万美元，并向BMS发行了1,125，929股A系列优先股，价值约为730万美元。知识产权的支付和转让发生在2017年11月BMS许可协议签署时（“生效日期”）。

 

在完成某些开发或监管里程碑事件时，公司必须向房舍管理处支付总额不超过9500万美元的房舍管理处付款，就实现每一次此类事件的第一个房舍管理处许可化合物而言，支付总额不超过9500万美元，就实现每一次此类事件的每一个额外的房舍管理处许可化合物而言，支付总额不超过4700万美元。公司还有义务为每项BMS许可产品支付总额不超过5000万美元的BMS付款，这些产品达到了某些基于销售的里程碑事件，并对公司或其附属公司或分许可人每项BMS许可产品的净销售额按较高的一位数至较低的百分之十的比率支付分层特许权使用费，这取决于每项此类许可产品的年度全球净销售额总额。如果公司对许可专利、BMS许可化合物和/或BMS许可产品进行再许可或转让任何权利，公司必须与BMS分享从此类再许可或转让中获得的全部对价的一部分，百分比从百分之十几到中两位数不等，这取决于受适用的再许可或转让约束的最先进的BMS许可化合物或BMS许可产品的开发阶段，但该部分可能会根据公司根据BMS许可协议向BMS支付的里程碑或特许权使用费而减少。

 

根据BMS协议的条款，公司有义务向BMS发行额外的优先股，这是BMS保持其在公司8%的股权所必需的，但有某些例外情况。这一权利在公司B系列优先股的销售结束时终止。本公司使用概率加权预期收益法（“PWERM”）估计这一反稀释承诺的公允价值。在房舍管理协议签订之日，公司记录了与反稀释权有关的负债，按其公允价值计算约为50万美元。在2018年12月31日终了年度，公司在综合业务报表财务收入净额内记录了重新评估负债的收入约50万美元。

 

本公司将房舍管理处授予的权利的取得作为一项资产购置进行了会计处理，因为它不符合企业的定义。公司将转让给房舍管理处的总代价和向房舍管理处发行的股票的价值作为研究和开发费用记入综合经营报表，因为房舍管理处授予的权利是在进行中的研究和开发，没有其他未来用途。

 

本公司对在此种资产收购中实现销售里程碑时应付的或有对价进行会计处理，并在相关或有事项得到解决时进行会计处理。

 

房舍管理系统许可协议继续有效，以逐个国家和逐个房舍管理系统许可产品为基础，直至某一特定房舍管理系统许可产品在适用国家的专利使用费义务期满为止。从某一特定的BMS许可产品在一国的首次商业销售开始，直至该BMS许可产品在该国的首次商业销售10年后，（b）当该BMS许可产品不再包括在该国的许可专利权的有效权利要求范围内时，或（c）该BMS许可产品在该国的任何监管或营销专营权到期时，特许权使用费按逐个国家和逐个BMS许可产品支付。任何一方根据BMS许可协议下的活动单独发明的任何发明及相关专利权应由该一方单独拥有，而本公司和BMS根据BMS许可协议下的活动共同构想的任何发明及相关专利权应由本公司和BMS共同拥有，BMS的权利包括在本公司的独家许可中。公司拥有第一项权利——在与房舍管理处进行合理协商或由房舍管理处参与的情况下——准备、起诉、维护和执行许可专利，费用由公司承担。

 

BMS有权在向公司发出书面通知后终止BMS许可协议的全部内容：（a）涉及公司的破产相关事件；（b）公司严重违反BMS许可协议的行为，如果该违反行为在规定的时间内仍未得到纠正；（d）如果公司或其关联公司开始采取任何行动质疑BMS许可协议的有效性、范围，任何许可专利权的可执行性或可专利性。本公司有权在事先向房舍管理处发出书面通知后，为方便起见终止房舍管理处许可证协议，通知的时间长短取决于房舍管理处许可项目是否已获得监管批准，（b）就涉及房舍管理处的破产相关事件，立即向房舍管理处发出书面通知，（c）就房舍管理处严重违反《房舍管理处许可证协议》的行为，如果这种违反行为在规定的时间内仍未得到纠正，或（d）如公司合理地确定与适用的BMS许可化合物和/或BMS许可产品有关的意外安全和公共卫生问题，则在立即以书面通知BMS的基础上，以BMS许可化合物和/或BMS许可产品为基础。

 

在公司为方便起见或BMS终止BMS许可协议的全部内容时，公司根据BMS的某些专利权向BMS授予独家、不可转让、可转授权的全球许可，这些专利权是开发、制造或商业化BMS许可化合物或BMS许可产品所必需的。作为此类许可的交换条件，房舍管理处必须就其或其附属公司、被许可方或分许可方对房舍管理处许可化合物和/或房舍管理处许可产品的净销售额向公司支付较低的个位数百分比的许可使用费，前提是终止发生在此类房舍管理处许可化合物和/或房舍管理处许可产品的特定发展里程碑之后。

 

与诺华国际制药有限公司的期权和许可协议。

 

2018年12月，公司与诺华国际制药有限公司或诺华签订了评估、选择和许可协议，即诺华选择协议，根据该协议，诺华同意开展某些研究，以评估AL102与其B细胞成熟抗原（BCMA）联合治疗多发性骨髓瘤的疗效，公司同意为此类研究提供AL102。与此种评价研究有关的所有供应和开发费用全部由诺华公司承担。

 

根据诺华期权协议，公司授予诺华一项独家期权，以根据公司控制的某些专利权和专有技术（包括根据BMS许可协议从BMS获得许可的适用专利权和专有技术）获得独家（包括公司及其附属公司）、可再许可（受某些条款和条件的限制）、全球许可和再许可（如适用），以研究、开发，制造AL102或诺华许可产品，并将AL102或任何含有AL102作为唯一有效成分的医药产品研究所或诺华许可产品商业化，用于诊断、预防、治疗或预防人类多发性骨髓瘤。该公司还授予诺华优先谈判权，以获得许可，在多发性骨髓瘤以外的适应症中使用AL102进行开发或商业化活动。此外，从诺华公司行使其选择权到诺华公司选择权协议终止，公司不得直接或间接地通过其附属公司或任何其他第三方研究、开发或商业化某些治疗多发性骨髓瘤的BCMA相关化合物。

 

根据协议，诺华将向公司支付8位数的低额期权行权费，以行使其期权并激活其许可，届时公司将有资格根据诺华或其附属公司或分许可机构对诺华许可产品的净销售额收取总计和分级的最高2.45亿美元的开发、监管和商业里程碑付款，费率从中个位数到低两位数百分比不等，具体取决于诺华许可产品的全球年度净销售额总额。从特定的诺华许可产品在一个国家的首次商业销售开始，直至（a）该等诺华许可产品在该国家的首次商业销售10年后，（b）该等诺华许可产品不再包括在该国家的许可专利权的有效权利要求范围内，或（c）该等诺华许可产品在该国家的任何监管或营销专营权到期时，特许权使用费将按国家和诺华许可产品在该国家的基础上支付。在签订诺华期权协议的同时，公司与诺华的关联公司诺华生物医学研究所签订了股票购买协议和相关投资协议，即SPA，据此，NIBRI获得了公司1000万美元的股权。

 

诺华应拥有其单独或与本公司共同发明的与根据诺华期权协议进行的活动有关的任何发明和相关专利权。在诺华行使其选择权之前和之后，公司将保持起诉和维护任何许可给诺华的专利的优先权利。在诺华行使其选择权之前，公司保留捍卫和执行其专利的第一权利，诺华据此获得许可中所包含的专利的这种权利。

 

授予诺华的选择权将一直有效，直至（a）在评估研究的最后一名受试者最后一次访问后60天，诺华的选择权协议终止，或（c）在公司向诺华交付足够数量的临床评估材料以进行预期的临床研究后36个月，以较早者为准。诺华期权协议一直有效，直到诺华、其附属公司或分许可方（包括分销商或商业伙伴）没有开发诺华许可产品或将其商业化为止，除非提前终止。本公司有权终止诺华的期权协议（a），如果诺华的重大违约行为持续60天仍未得到纠正（此种补救期限应延长一段时间，在此期间诺华正真诚努力纠正此种违约行为），或（b）诺华未能在书面通知诺华后四个月内利用商业上合理的努力开发AL102和/或诺华许可产品未得到补救。诺华有权（a）在向我们发出60天书面通知后，就公司的重大违约行为（b）在60天内仍未得到纠正的情况下（此种补救期限应延长一段时间，在此期间诺华正真诚地努力纠正此种违约行为），或（c）在就涉及公司的破产相关事件立即向公司发出书面通知后，为方便起见，（a）全部或在逐个国家的基础上终止诺华期权协议。

 

2022年6月2日，诺华通知公司，诺华不打算行使其获得AL102独家许可的选择权，从而终止了该协议。

 

 

7.公允价值计量

 

截至2022年12月31日，本公司无以公允价值计量的金融负债。

 

下表汇总了截至2022年12月31日我们金融工具的公允价值计量：

 

		2022年12月31日公允价值计量
		报价 活跃市场 相同资产 （一级）				重要的其他 可观测输入 （2级）				重大 不可观察 输入 （第3级）				合计
						（千美元）
现金等价物：
货币市场基金		$	1,200			$	—			$	—			$	1,200
现金等价物共计		$	1,200			$	—			$	—			$	1,200

 

下表汇总了截至2021年12月31日我们金融工具的公允价值计量：

 

		2021年12月31日公允价值计量
		报价 活跃市场 相同资产 （一级）				重要的其他 可观测输入 （2级）				重大 不可观察 输入 （第3级）				合计
						（千美元）
现金等价物：
货币市场基金		$	32,900			$	—			$	—			$	32,900
现金等价物共计		$	32,900			$	—			$	—			$	32,900

 

 

8.普通股

 

普通股赋予持有人在公司年度会议和特别会议上的投票权，并在优先股清算优先权分配后，在公司清算时参与分配公司剩余资产。截至2022年12月31日和2021年12月31日，尚未宣布派息。

 

2021年2月19日，我们与其中指定的买方（“投资者”）签订了证券购买协议（“2021年购买协议”）。根据2021年购买协议，我们同意发行（i）总计333,333股普通股（“私募配售股份”），每股面值0.01美元，连同认股权证，购买总计116,666股普通股，行使价为每股18.10美元（“普通认股权证”），总购买价为4,999，995.00美元，以及（ii）预融资认股权证，购买总计1,333，333股普通股，行使价为每股0.01美元（“预融资认股权证”，与普通认股权证合称“私募配售认股权证”），连同共计466666份普通认股权证，总购买价为199866661.67美元（统称为“私募”）。私募于2021年2月23日结束。该公司的发行费用约为171.5万美元。私募于2021年2月23日结束。根据ASC第480号《区分负债与权益》和ASC第815号《衍生品与套期保值》，认股权证被列为永久股权的一部分。截至2021年12月31日，这1,799，999份认股权证均未到期。

 

2021年6月，我们与作为销售代理的Jefferies LLC或Jefferies签订了公开市场销售协议，根据该协议，我们可以根据我们于2021年6月4日向美国证券交易委员会提交的S-3表格登记声明（文件编号：333-256792）（“ATM”），不时在“市场”发行中发行和出售总价值不超过2亿美元的普通股。根据《销售协议》的规定，任何普通股的销售都可以按照《证券法》第415（a）条的规定被视为“在市场上发售”，包括直接通过纳斯达克全球市场或任何其他现有的普通股交易市场进行的销售。根据销售协议，在截至2021年12月31日的十二个月内，公司共发行了827,094股普通股，总收益约为1,040万美元。

 

 

为发行而保留的普通股股份总数汇总如下：

 

		12月31日，				12月31日，
		2022				2021
未完成的期权			1,056,015				900,789
公司普通股的认股权证。			1,799,999				1,799,999
可用于未来期权授予的股份			547,085				593,040
为发行保留的普通股股份总数			3,403,099				3,293,828

 

股本构成：

 

12月31日，

12月31日，

2022

2021

发行和

发行和

授权

优秀

授权

优秀

面值为0.01美元的USD股份：

普通股

200,000,000

14,381,361

*

200,000,000

13,956,035

*

 

*	不包括 431,376 和 124,348 分别于2022年和2021年发行但未发行在外的限制性普通股。

 

9.基于股票的计划

 

2017年，公司董事会通过了《2017年股票激励计划》（以下简称“激励计划”）。根据该计划，股票奖励，包括限制性股票、限制性股票单位或其他基于股票的奖励，或购买股票的期权，可授予本公司或本公司任何关联公司的雇员、董事、顾问和其他服务提供者。

 

截至2022年12月31日，根据2017年计划的规定，共有2,404，255股普通股被授权发行，其中547,085股可用于未来的奖励（无论是作为股票奖励还是作为购买公司普通股的期权）。根据该计划授予的每一项选择权自授予之日起10年内失效。选择权主要是在四至五年的就业期间。

 

下表列出了在计算授予雇员的期权的公允价值时使用的参数：

 

		年终
		12月31日，
		2022				2021
预期波动			80	%			80	%
预期股息			0	%			0	%
预期任期（年）			6.34				6.34
无风险利率			0.98 %- 3.53	%			0.50 %- 1.08	%

 

预期波动：

 

由于公司在2020年部分时间为私有企业，股票期权的预期期限没有足够的历史波动性。因此，公司采用了基于对报告数据的分析得出的平均历史股价波动，这些数据是根据行业相似性选择的一组可比较的上市公司。

 

 

预期任期（年）：

 

预期期限是指公司的期权授予预计尚未支付的期限。没有足够的历史股票行权数据来计算股票期权的预期期限。因此，公司选择使用简化方法对期权授予进行估值。根据这一办法，加权平均预期寿命假定为最短归属期限和期权合同期限的平均数。

 

无风险利率：

 

公司根据截至授予日有效的美国国债收益率曲线，采用与预期期限相当的加权平均利率确定无风险利率。

 

预期股息率：

 

本公司预期在可预见的将来不会派发任何股息。

 

公司记录的这一期间的股票报酬如下（千）：

 

		年终				年终
		12月31日，				12月31日，
		2022				2021
研究与开发		$	717			$	1,097
一般和行政			1,527				1,587
基于股票的薪酬总额		$	2,244			$	2,684

 

本公司根据加速法在每项裁决规定的服务期内对其裁决的价值确认赔偿费用。

 

公司根据该计划授予员工的股票期权活动摘要如下：

 

		截至2022年12月31日止年度
										加权
										平均
						加权				剩余
						平均				契约性				聚合
		数目				锻炼				任期				内在
		备选方案				价格				（年）				价值
年初未结清			900,789			$	7.41				7.25			$	1,695,276
授予			318,830				8.37
没收			( 107,943	)			6.28
过期			( 55,661	)			7.58
2022年12月31日			1,056,015			$	7.53				4.91			$	-
可行使期权，2022年12月31日			550,850			$	6.34				5.92			$	-

 

2022年和2021年授予的股票期权的加权平均授予日每股公允价值分别为5.74美元和7.98美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，股票期权的总内在价值分别为0美元和55美元。截至2022年12月31日，与根据该计划授予的基于股票的非既得补偿安排有关的未确认补偿费用总额约为120万美元。这一费用预计将在0.94年的加权平均期内确认。

 

 

公司的受限制股份：

 

2021年1月，公司向公司高级职员和员工授予了71,253股限制性股票。自2022年1月4日起，受限制股份将在三年内转让。

 

2022年5月，公司向公司高级职员和员工授予427,160股限制性股票。受限制股份自2022年5月15日起在三年内转让。

 

2022年8月，公司向公司员工授予26,400股限制性股票。自2022年8月14日起，这些限制性股票将在四年内归属。

 

下表汇总了与限制性股票相关的信息，以及截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度内此类奖励的变化：

 

		年终				年终
		12月31日，				12月31日，
		2022				2021
年初未结清			124,348				101,929
授予			453,560				71,253
没收			( 31,623	)			-
既得			( 114,909	)			( 48,834	)
年底未结清			431,376				124,348

 

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的限制性股票在授予日的加权平均公允价值分别为每股2.00美元和11.26美元。

 

2022年和2021年归属股票的公允价值总额分别约为70万美元和60万美元。截至2022年12月31日，公司有约60万美元与非既得限制性股票相关的未确认补偿费用，预计将在0.84年的加权平均期间内确认。

 

限制性股票在某些情况下受公司回购权利的约束。根据回购权，如果出现某些情况，包括雇员在公司服务期满，公司可以无偿重新获得限制性股票。

 

10.所得税

 

该公司记录了与在美国实现的利润和由其在以色列的子公司实现的利润有关的所得税费用。

 

美国：

 

2017年12月22日，美国颁布了《减税和就业法案》（“美国税收改革”）；这是一项全面的税收立法，包括对企业实体的税收进行重大改革。这些变化大多在2017年12月31日之后开始的纳税年度生效，其中包括几项可能影响公司的关键税收规定，其中包括：（i）将法定联邦企业所得税税率从35%（最高税率）永久下调至21%（统一税率），自12月31日之后开始的纳税年度生效，2017（ii）一项新的税收减免，金额为“外国派生无形收入”的37.5%这实际上将某些合格的外国衍生销售/许可证/租赁和服务收入超过基数的联邦公司税降低至13.125%（而通常的公司所得税税率为21%）；（iii）对企业利息支出的税收减免限制更加严格；（iv）美国对跨国公司的税收从对全球收入征税转向属地制度（以及旨在防止侵蚀美国所得税基础的某些规则）（v）对以现金和非流动资产持有的累计海外收入征收一次性视同汇回税，随着后者的税率降低，以及（vi）美国控制的外国公司（CFC）的反延期措施的扩大，从2018年开始的CFC的第一个纳税年度开始，意在对美国的“全球无形低税收入”（GILTI）征税。

 

 

公司记录的持续经营损失，在该期间的所得税前如下（千）：

 

		年终				年终
		12月31日，				12月31日，
		2022				2021
美国		$	( 36,674	)		$	( 39,018	)
以色列			( 755	)			( 460	)
税前净亏损		$	( 37,429	)		$	( 39,478	)

 

所得税费用汇总如下（单位：千）：

 

		年终				年终
		12月31日，				12月31日，
		2022				2021
当前：
国内		$	57			$	-
国外			527				776
		$	584			$	776
所得税费用		$	584			$	776

 

实际所得税率与对我们的所得税前亏损适用联邦法定税率所计算的金额不同，具体如下：

 

		年终				年终
		12月31日				12月31日
		2022				2021
按法定税率计算的美国联邦税收条款			21.00	%			21.00	%
州税和地方税，扣除联邦福利			0.72				4.01
国外汇率差异			( 0.06	)			( 0.09	)
不可扣除的股票补偿			( 1.26	)			( 1.43	)
第951A节GILTI			0.00				0.00
其他永久性差异的影响			( 0.01	)			( 0.07	)
不确定的税务状况			( 1.15	)			( 0.66	)
估值备抵变动			( 25.51	)			( 34.39	)
联邦税改率变化			0.00				0.00
税收抵免			4.14				6.01
返还准备金			1.67				3.95
其他调整			( 1.10	)			( 0.30	)
实际税率			( 1.56	)%			( 1.97	)%

 

 

递延所得税

 

递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的金额之间的暂时性差异所产生的净税收影响。本公司递延所得税资产的重要组成部分如下（单位：千）：

 

		（千美元）
		截至12月31日，
		2022				2021
递延所得税资产：
联邦净营业亏损结转		$	27,592			$	22,614
税收抵免结转			4,862				3,402
无形资产和其他相关资产			2,990				3,011
研究和开发费用			3,074				-
应计费用			72				169
租赁责任			410				-
估值备抵前递延所得税资产总额			39,000				29,196
估价津贴			( 38,652	)			( 29,196	)
递延所得税资产总额			348				-
递延所得税负债：
使用权资产			348				-
递延所得税负债总额			348				-
递延所得税资产净额		$	-			$	-

 

截至2022年12月31日，公司为公司的递延所得税资产提供了约3870万美元的估值备抵，这些资产是由税收亏损结转、税收抵免和其他暂时性差异产生的。递延所得税资产的变现取决于未来的收益，如果有的话，其时间和金额是不确定的。由于该公司仍处于发展阶段，尚未产生收入，因此很可能无法获得足够的应纳税所得额，以供将来利用税收损失。因此，记录了一笔估值备抵，以将递延税款资产减至其可收回数额。

 

可动用的结转税款损失

 

截至2022年12月31日，我们有1.143亿美元的净营业亏损结转，用于联邦所得税，6940万美元用于州所得税，如果有的话，可能会用来抵消我们未来的应税收入，并分别在2037年和2038年到期，前提是在2017年12月31日之后结束的纳税年度产生的NOL不会到期。一般来说，根据经修订的1986年《美国国内税收法》第382和383条或该法，发生“所有权变更”的公司使用变更前的NOL抵消未来应税收入的能力受到限制。如果美国国税局质疑我们关于先前所有权变更的存在或其影响的决定，或者如果我们发生所有权变更，我们使用NOL的能力可能会受到守则第382条的限制。我们的股份所有权未来的变化，其中一些不在我们的控制范围内，也可能导致根据《守则》第382和383条的所有权变化。此外，对于自2020年12月31日之后开始的纳税年度，在考虑了自2018年1月1日之前开始的年度产生的NOL的使用情况并在不考虑此类NOL扣除的情况下确定后，在自2017年12月31日之后开始的纳税年度产生的联邦NOL的使用情况被限制为该年度应纳税收入的80%。此外，我们使用未来可能收购的公司的NOL的能力可能会受到限制。由于这些原因，即使我们实现了盈利，我们也可能无法使用NOL的重要部分。根据最近颁布的美国税法降低公司税率可能会导致我们的NOL和其他递延所得税资产的经济利益减少。

 

此外，截至2022年12月31日，公司的联邦孤儿药研发信贷结转分别约为4619千美元和66美元。如果不加以利用，联邦税收结转将于2039年到期。该公司还有大约10万美元的国家研发信贷结转，如果不加以利用，将于2037年到期。

 

不确定的税务状况

 

本公司已审阅本公司在目前可供税务机关审查的所有纳税年度的纳税申报表中已采取或将采取的税务立场。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司记录的不确定税务状况负债（不包括利息和罚款）分别约为130万美元和90万美元。截至2022年12月31日，公司没有因不确定的税务状况而产生罚款。公司未确认的税收优惠的对账如下：

 

		2022				2021
			（以千计）				（以千计）
年初不确定的税务状况		$	858			$	581
前几年不确定税务状况的增加额（外汇和利息）			36				17
本年度税务职位的增加			429				260
年底不确定的税务状况		$	1,323			$	858

  

 

本公司仍需接受审查，直至各税务管辖区的诉讼时效届满为止。目前所有税收管辖区的诉讼时效为2017、2018、2019、2020、2021和2022年。

 

以色列：

 

2016年12月，以色列议会批准了《经济效率法》（适用2017和2018预算年度经济政策的立法修正案），从2017年1月1日起将公司所得税税率从25%降至24%，从2018年1月1日起降至23%。

 

2022年和2021年，以色列公司所得税税率为23%。没有资格享受优先企业福利的收入按上述常规公司税率征税。

 

11.归属于普通股股东的每股净亏损

 

下表列出了所列期间每股亏损的计算方法（单位：千，股份数据除外）：

 

		年终				年终
		12月31日，				12月31日，
		2022				2021
分子：
净损失		$	38,013			$	40,254
分母：
用于计算基本和稀释每股净亏损的加权平均数			15,448,931				14,398,905

 

计算基本和稀释每股亏损包括1,333，333份和1,155，555份加权平均认股权证，截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的行使价分别为0.01美元。

 

以下具有潜在稀释性的普通股等价物由于其反稀释效应，已被排除在计算本期每股摊薄净亏损之外：截至2022年12月31日，466,666股普通股和1,056，015份购买普通股的未行使期权。

 

以下具有潜在稀释性的普通股等价物，由于其反稀释效应，已被排除在计算本期每股摊薄净亏损之外：截至2021年12月31日，466,666股普通股和900,789份购买普通股的未行使期权。

 

12.后续事件

 

2022年10月18日，公司与特拉华州公司Advaxis, Inc.（简称Advaxis）签订了合并协议（简称“合并协议”）。合并协议规定，除其他事项外，根据协议中规定的条款和条件：（一）在合并前已发行和流通的每股面值0.01美元的公司普通股（“Ayala普通股”）应自动转换为获得每股面值0.00 1美元的Advaxis普通股（“Advaxis普通股”）0.1874股的权利，（iii）每份购买阿亚拉普通股的未行使期权（每份期权，一个“阿亚拉期权”）被替换并自动转换为一份期权（每份期权，一个“Advaxis替换期权”），以购买Advaxis普通股的股份数量，其乘积等于（a）在紧接合并生效时间之前受此种阿亚拉期权约束的阿亚拉普通股的股份数量，乘以（b）交换比率，任何零碎股份四舍五入到最接近的整股，每份Advaxis替换期权的每股Advaxis普通股的行使价格等于（x）在合并生效前受相应的Ayala期权约束的Ayala普通股的每股行使价格除以（y）四舍五入至最接近的整数的交换比率，以及（iv）在合并生效前已发行的公司每个限制性股票单位（每个单位，一个“Ayala RSU”），无论是否已归属或可发行，被替换并自动转换为Advaxis的限制性股票单位奖励，其数量等于合并生效时间之前受该阿亚拉RSU约束的阿亚拉普通股股份总数乘以（ii）交换比率所获得的乘积，任何零碎股份四舍五入到最接近的整股。

 

合并完成后，公司股东将拥有合并后公司已发行普通股的约62.5%，Advaxis股东将拥有约37.5%。

 

由于合并，截至资产负债表日，公司产生了与合并直接相关的发行费用1,953。这些成本作为递延发行成本入账，将在交易完成时计入股东权益。

 

合并于2023年1月19日完成。

 

 

项目9。会计和财务披露的变化和与会计师的分歧。

 

没有。

 

项目9A。控制和程序。

 

对控制和程序有效性的限制

 

在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的效益时运用判断。

 

对披露控制和程序的评价

 

在首席执行官和首席财务官的参与下，我们的管理层在本10-K表格年度报告所涉期间结束时评估了我们的披露控制和程序的有效性（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年12月31日，我们的披露控制和程序在合理保证水平上是有效的。

 

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

 

我们的管理层负责对我们的财务报告建立和维持适当的内部控制，这一术语在《交易法》第13a-15（f）条中定义。我们的管理层根据Treadway委员会赞助组织委员会发布的《内部控制----综合框架（2013年）》中规定的标准，对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的管理层得出结论，截至2022年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。

 

独立注册会计师事务所的鉴证报告

 

这份10-K表格年度报告不包括我们的独立注册公共会计师事务所的鉴证报告，因为《JOBS法》为“新兴成长型公司”规定了一项豁免。

 

财务报告内部控制的变化

 

在截至2022年12月31日的季度内，我们的财务报告内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

 

项目9B。其他信息。

 

Advaxis计划对2023年1月25日提交给美国证交会的8-K表格进行修订，其中，Advaxis预计将包括预计将在8-K表格中描述的合并部分作为业务合并、部分作为资本重组入账的预计财务信息，这与Advaxis在S-4表格（委员会档案编号：333-268586）上的登记声明中包含的预计财务信息不同，在S-4表格中，该交易仅作为业务合并入账。

 

项目9C。关于防止检查的外国管辖权的披露。

 

不适用。

 

 

第三部分

 

项目10。董事、执行官和公司治理。

 

Code of Ethics

 

我们的董事会通过了适用于所有高级职员、董事和雇员的书面商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监，或履行类似职能的人员。我们已在网站www.ayalapharma.com的“投资者与媒体”部分的“公司治理”中发布了一份最新的《商业行为和道德准则》。我们打算满足表格8-K第5.05项中关于修订或放弃我们的商业行为和道德准则条款的披露要求，以及纳斯达克全球市场要求披露有关董事和执行人员的豁免，方法是在我们的网站上按上述地址和地点发布此类信息。本公司网站所载的资料并未以参考方式纳入本年报的10-K表格。

 

执行干事和主任

 

Kenneth Berlin

 

柏林先生自2023年1月起担任我们的总裁兼首席执行官，并担任董事会的唯一董事。Berlin先生于2020年9月至2022年5月担任New Ayala的临时首席财务官。在加入New Ayala之前，柏林先生从2009年11月至2018年4月担任Rosetta Genomics的总裁兼首席执行官。在加入Rosetta Genomics之前，Berlin先生是强生旗下的细胞和分子癌症诊断开发商Veridex，LLC的全球总经理。在Veridex，他将公司发展到100多名员工，推出了三款癌症诊断产品，牵头收购了其细胞诊断合作伙伴，并在Veridex从一家研发实体转型为一家肿瘤诊断产品和服务的商业供应商之际，实现了销售额的显著增长。柏林先生于1994年加入强生，并担任了六年的公司法律顾问。从2001年到2004年，他在制药集团担任副总裁，负责许可和新业务开发，从2004年到2007年，他担任全球副总裁，负责特许经营开发，骨科临床诊断。柏林先生拥有普林斯顿大学的学士学位和加州大学洛杉矶法学院的法学博士学位。柏林先生在生命科学公司的经验，以及他的一般商业经验，使他有资格担任我们的董事。

 

伊戈尔·吉特曼

 

Gitelman先生自2023年1月起担任我们的临时首席财务官。Gitelman先生自2020年11月起担任New Ayala的财务副总裁，自2021年2月起担任首席财务官。在加入New Ayala之前，Gitelman先生曾担任临床诊断实验室Accu Reference Medical Labs的CFO执行财务顾问。在此之前，从2017年2月到2018年11月，吉特曼先生担任药物发现、临床前肿瘤学和免疫肿瘤服务公司Cancer Genetics, Inc.的首席会计官。在此之前，Gitelman先生于2005年10月至2016年10月在BioReference Laboratories，Inc.临床诊断实验室担任财务和税务副总裁助理（AVP）。在BioReference Laboratories，Inc.工作期间，吉特尔曼担任过多个职位，负责管理公司的内部审计职能、SEC财务报告、税务和公司财务职能。

 

Andres Gutierrez，医学博士，博士。

 

古铁雷斯博士自2023年1月起担任我们的执行副总裁兼首席医疗官。在加入New Ayala之前，Gutierrez博士于2016年11月至2018年4月担任Oncolytics Biotech，Inc.的首席医疗官。在加入Oncolytics之前，Gutierrez博士于2015年11月至2016年9月担任SELLAS生命科学集团的首席医疗官，并于2012年10月至2015年11月担任BMS免疫肿瘤学早期发展医疗主任，负责监督实体瘤和血液恶性肿瘤免疫肿瘤学项目的转化和临床开发。早些时候，古铁雷斯博士曾担任多家生物技术公司的医疗总监，包括Sunesis Pharmaceuticals、BioMarin Pharmaceutical、Proteolix和Oculus Innovative Sciences，领导talazoparib和carfilzomib等关键项目。在加入Oculus之前，他曾在墨西哥城的国立卫生研究院担任基因和细胞治疗部主任，并在Angeles del Pedregal医院担任顾问医生。

 

 

项目11。高管薪酬。

 

合并后，Roni Mamluk博士、Yossi Maimon先生和Gary Gordon博士不再在公司任职，Kenneth Berlin先生、Igor Gitelman先生和Andres Gutierrez博士为现任高管，但他们在2021年和2022年期间不在公司工作。

 

																						非股权
														股票				选择				奖励计划
		年份				薪金 (1)				奖金				奖项 (5)				奖项 (5)				Compensation				所有其他 (6) (7)				合计
Roni Mamluk博士（2）			2022				369,236				-				240,000				815,364				-				135,997				1,560,597
前首席执行官			2021				387,698				-				383,741				596,711				157,541				146,817				1,672,507
Yossi Maimon，C.P.A.，工商管理硕士（3）			2022				294,286				-				100,000				203,841				-				119,036				717,163
前首席财务官			2021				309,000				-				95,935				149,178				125,562				121,869				801,544
Gary Gordon，医学博士（4）			2022				386,250				-				100,000				203,841				-				49,431				739,522
前首席医务干事			2021				386,250				-				95,935				149,178				154,500				36,646				822,509
Kenneth Berlin			2022				-				-				-				-				-				-				-
总裁兼首席执行官			2021				-				-				-				-				-				-				-
伊戈尔·吉特曼			2022				-				-				-				-				-				-				-
临时首席财务官兼财务副总裁			2021				-				-				-				-				-				-				-
Andres Gutierrez			2022				-				-				-				-				-				-				-
高级副总裁、首席医疗官			2021				-				-				-				-				-				-				-

 

(1)	为指定的执行干事报告并以新以色列谢克尔支付的数额，按3.36新以色列谢克尔兑换1美元的汇率，从新以色列谢克尔兑换成美元。

 

(2)	Mamluk博士常驻以色列。

 

(3)	迈蒙先生常驻以色列。

 

(4)

戈登博士常驻美国。

 

(5)	金额反映的是根据ASC主题718计算的当年授予的股票奖励和股票期权的全部授予日公允价值，而不是支付给被指名者或由其实现的金额。我们在2022年12月31日终了财政年度的年度报告所载的合并财务报表附注8中提供了用于计算所有股票奖励和期权奖励价值的假设的信息。

 

(6)	包括对马穆鲁克博士和迈蒙先生的遣散费、养老基金和教育基金的捐款（根据以色列法律），以及使用公司租赁的汽车。

 

(7)	数额是与401（k）捐款、旅行津贴、使用手机和偿还与戈登医生使用家庭办公室有关的某些其他项目有关的款项。

 

 

截至2022年12月31日

 

姓名		数目 股份 阿亚拉 受限 股票				数目 阿亚拉 选项
执行干事
Roni Mamluk，博士，前总裁兼首席执行官			164,632	(1)			251,767	(1)
Yossi Maimon，注册会计师，工商管理硕士，前首席财务官			55,587	(1)			131,068	(1)
Gary Gordon，医学博士，博士，前首席医疗官			50,625				140,113
董事
Vered Bisker-Leib，博士，工商管理硕士。			—				21,244
Murray A. Goldberg			—				42,492
David Sidransky，医学博士			—				24,995
Todd Sone(2)			—				42,492
Robert Spiegel，医学博士，FA.C.P。			—				6,249

 

(1)	股权补偿奖励将在合并完成后或合并后立即发生的协议终止雇佣关系时全部授予。

 

(2)	Sone先生从阿亚拉董事会辞职，自2021年7月28日起生效。

 

根据股权补偿计划获授权发行的证券

 

股权补偿计划信息

 

下表列出了截至2022年12月31日我们股权激励计划下的可用股份和未兑现奖励的相关信息：

 

计划类别		数目 证券 发布于 行使 优秀 选择， 认股权证 和 权利（#）				加权- 平均 锻炼 价格 优秀 选择， 认股权证 和权利（美元）				数目 证券 剩余 可用于 未来 发行 股权下 Compensation 计划（#）
证券持有人批准的股权补偿计划			1,056,015			$	7.53				547,085
未获证券持有人批准的股权补偿计划			-				-				-
总计：			1,056,015			$	7.53				547,085

 

 

项目12。某些受益所有人的安全所有权和管理层及相关股东的事项。

 

受益所有人名称		实益拥有的股份总数#				所有权百分比
Ayala Pharmaceuticals, Inc.1			1				100	%
Kenneth Berlin			0				0	%
伊戈尔·吉特曼			0				0	%
Andres Gutierrez			0				0	%

 

(1)	首席执行官Kenneth Berlin和代理首席财务官 Igor Gitelman拥有共同的投票权和决定权。

 

项目13。某些关系和关联交易，以及董事独立性。

 

某些关系及有关交易

 

我们的政策是，与关联方进行交易的条款总体上不比非关联第三方提供的条款更优惠或更优惠。根据我们在业务领域的经验以及我们与非关联第三方的交易条款，我们相信我们进行的所有交易在发生时都将符合这一政策标准。目前，我们没有这样的关联方交易。

 

董事独立性

 

我们唯一的导演Kenneth Berlin不是独立的。

 

项目14。主要会计费用和服务。

 

费用类别		2022				2021
审计费用		$	525,000			$	280,00
审计相关费用			45,000				—
税费			14,000				10,000
所有其他费用			—				—
费用总额		$	584,000			$	290,000

 

 

第四部分

 

项目15。展品和财务报表附表。

 

（a）（1）财务报表。

 

本项目所要求的财务报表列于本项目第8项“财务报表和补充数据”。

 

（a）（2）财务报表附表。

 

所有财务报表附表均被省略，因为它们不适用，不是必需的，或者财务报表或其附注中列有所需资料。

 

（a）（3）展品。

 

以下是作为本年度报告的一部分以表格10-K提交的证物清单。

 

附件指数

 

附件 编号

说明

形式

档案编号。

附件

提交日期

随函提交/陈设

3.1

Ayala Pharmaceuticals, Inc.的重订成立法团证明书

8-K

001-39279

3.1

5/12/2020

3.2

Ayala Pharmaceuticals, Inc.经修订及重订的附例

8-K

001-39279

3.2

5/12/2020

4.1

经修订及重订的投资者权利协议

S-1/A

333-236942

4.1

5/4/2020

4.2

证明普通股股份的股票样本证明书

S-1/A

333-236942

4.2

5/4/2020

4.3

证券说明

*

4.4

共同认股权证的形式

8-K

001-39279

4.1

2/22/2021

4.5

预先出资认股权证的形式

8-K

001-39279

4.2

2/22/2021

4.6

契约的形式

S-3

333-256792

4.3

6/4/2021

21.1

Ayala Pharmaceuticals, Inc.的子公司

S-1

333-236942

21.1

3/6/2020

23.1

独立注册会计师事务所的同意

*

31.1

根据《1934年证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行干事进行认证，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》第302条通过。

*

31.2

根据《1934年证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务干事进行认证，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》第302条通过。

*

32.1

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行干事的认证。

**

32.2

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务干事的认证。

**

99.1

Old Ayala的最终代理声明（f/k/a Ayala Pharmaceuticals, Inc.）。参照Old Ayala于2022年12月12日向美国证券交易委员会提交的2023年1月13日举行的Old Ayala股东特别会议的最终委托书（文件编号：001-39279）第233-273页中对Old Ayala业务的描述。

10-K

001-36138

99.1

2/10/2023

101.INS

内联XBRL实例文档——实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中

*

101.SCH

内联XBRL分类法扩展模式文档

*

101.CAL

内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档

*

101.DEF

内联XBRL分类法扩展定义linkbase文档

*

101.LAB

内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档

*

101.PRE

内联XBRL分类法扩展演示linkbase文档

*

104

封面页交互式数据文件（格式为Inline XBRL，包含在附件 101中）

*

 

*

随函提交。

**

随函附上。

#	表示管理合同或补偿计划。

†	按照条例S-K项目601（b）（10）（四）的规定，部分展品已被修改。

  

项目16。表格10-K摘要

 

没有。

 

签名

 

根据经修订的1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，登记人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。

 

	Ayala Pharmaceuticals, Inc.
日期：2023年3月31日	签名：	Kenneth Berlin。
		Kenneth Berlin
		总裁兼首席执行官
日期：2023年3月31日	签名：	/s/Igor Gitelman。
		伊戈尔·吉特曼
		临时首席财务官兼财务副总裁

 

根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，本报告由下列人士代表登记人在所示日期签署。

 

姓名		标题		日期
Kenneth Berlin		总裁、首席执行官兼董事		2023年3月31日
Kenneth Berlin		（首席执行干事）
/s/Igor Gitelman。		临时首席财务官兼财务副总裁		2023年3月31日
伊戈尔·吉特曼		（首席财务和会计干事）

 

 

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