展览10.1

投票和支持协议

本投票和支持协议（同样可能根据其条款不时修订，称为“协议”）由以下签名的股东（“股东”）以特拉华州公司Recursion Pharmaceuticals, Inc.（“母公司”）股东身份与注册号为13483814的英格兰和威尔士注册成立的公众有限公司（“公司”）签署，日期为2024年8月8日。此处使用但未另行定义的大写术语应具有交易协议（定义如下）中赋予此类术语的含义。

然而，为促使公司与母公司订立日期为本协议日期的交易协议（“交易协议”），公司已要求股东，且股东已同意，就股东实益拥有并载于附表A的母公司普通股股份数量（每股面值0.00001美元）（“股份”）（连同股东在本协议日期后取得记录或实益所有权的母公司的额外股份或其他有表决权证券，“标的股份”）订立本协议。

因此，考虑到上述情况以及本协议所载的各自陈述、保证、契诺和协议以及其他良好和有价值的对价，兹确认其收到和充分性，本协议各方，拟受法律约束，特此约定如下：

第一条

投票协议

第1.01节。投票协议。自本协议日期开始，至到期日（定义见第5.05节）止，股东在此不可撤销地无条件同意，在任何适当召开的母公司股东大会（无论召开如何）及其任何休会期间，将交易协议所设想的为适用于纳斯达克的规则和条例之目的而发行母公司A类普通股（“母公司股票发行”）提交母公司股东审议和投票，或在就交易寻求母公司股东的投票或其他批准的任何其他情况下，股东应在每种情况下，在标的股份有权就该交易进行投票的最大限度内，（a）出席该会议或以其他方式使标的股份被计算为出席会议以计算法定人数，（b）亲自或通过代理人投票（或安排投票），股东在进行任何投票时有权投票的所有标的股份（i）赞成母公司股份发行及与之相关的任何行动，（ii）赞成任何延期召开母公司股东大会以征集更多代理人以支持母公司股份发行及与之相关的任何行动的提案，以及（iii）反对任何（a）Ruby收购提案或（b）任何合理预期的决议，如果获得通过，将阻止或实质性延迟、损害、挫败，扰乱或阻碍交易，否则会导致交易无法在切实可行的最早时间完成或根本无法完成，或会或可能合理地预期会对交易的成功造成重大损害。

第二条

股东的代表和认股权证

股东代表本人向本公司声明并保证，截至本协议签署之日：

第2.01节。授权；具有约束力的协议。股东执行、交付和履行本协议以及股东完成本协议所设想的交易属于股东的组织或个人权力范围，并已获得股东方面所有必要行动的正式授权。本协议构成股东的合法、有效和具有约束力的协议，可根据其条款对股东强制执行，但在可强制执行的情况下，须遵守破产和股权例外情况。如附表A所列的标的股份构成适用法律规定的共有财产，则本协议已获得股东配偶的正式授权、签署和交付，并构成其有效和具有约束力的协议。如本协议正在以代表或受托人身份执行，签署本协议的人拥有订立和履行本协议的全权和授权。除交易协议规定的情况外，除股东向SEC提交的任何文件外，股东执行、交付和履行本协议不需要任何由任何政府当局采取或与之相关的行动，或任何通知、报告或其他文件由股东向任何政府当局提交或向任何政府当局提交，或任何同意、登记、批准、许可或授权，但任何行动或文件的不存在不会合理地预期单独或总体上阻止、延迟或损害股东履行本协议项下义务的能力。

第2.02节。非违和。股东执行、交付和履行本协议以及履行其在本协议项下的义务不会也不会（i）如果股东是一个实体，违反股东的公司注册证书或章程（或其他类似的组织文件），（ii）在任何重大方面违反任何适用法律，或（iii）要求任何人同意，构成违约，或导致股东作为一方的任何合同的任何终止、修订、取消或加速的权利，在本条款（iii）的每一情况下，除（a）在本协议执行和交付之前已适当获得的同意或其他行动或（b）外，不会合理地预期单独或总体上会阻止、延迟或损害股东履行其在本协议项下义务的能力。

第2.03节。股份所有权。除日期为2024年4月23日的母公司附表14A中“某些实益拥有人和管理层的证券所有权”标题下的适用脚注（此类披露，“所有权披露”）所披露的情况外，股东是标的股份的唯一记录和实益拥有人，没有任何留置权（许可留置权和任何留置权除外

本协议创建）。除本协议外，标的股份均不受任何有关该等标的股份的投票的投票信托或其他合同的约束。除本协议第1条另有规定或所有权披露中披露的情况外，股东拥有并将在本协议期限内的任何时候拥有对标的股份进行投票和指挥投票以及处分和指挥处置的唯一权利，不存在任何种类的合同，无论是或有合同或其他合同，使股东有义务转让（定义见第4.01（a）节）或促使转让任何标的股份，及任何人均无任何合约或其他权利或义务购买或以其他方式收购任何标的股份。除本协议外，标的股份概不受任何投票协议、投票信托或其他协议或安排的约束，包括任何代理、同意或授权书。就本协议而言，“实益所有权”和“实益拥有”及类似术语具有1934年《美国证券交易法》第13d-3条规定的含义。

第2.04节。股份总数。除标的股份外，截至本协议签署之日，股东未实益拥有母公司的任何其他股权。

第2.05节。信赖。股东理解并承认，公司是根据股东执行和交付本协议以及本协议所载股东的陈述、保证、契诺和义务而订立交易协议。股东承认，在执行本协议之前，它有机会征求股东自己选择的法律顾问的独立法律意见。股东理解并承认交易协议管辖交易条款。

第2.06节。没有其他陈述。股东承认并同意，除本协议中明确规定的陈述外，公司未就本公司、交易协议或任何其他事项向股东作出任何陈述或保证，也未在作出任何陈述或保证。股东特此明确声明不依赖任何陈述或保证（本协议中明确规定的陈述除外）。

第三条

公司的代表及授权书

本公司向股东陈述和保证，截至本协议日期，如下：

第3.01节。公司授权。本公司执行、交付和履行本协议以及本公司完成本协议所设想的交易均在本公司的法人权力范围内，并已获得所有必要法人行动的正式授权。本协议构成公司的有效且具有约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，但在可强制执行的情况下，须遵守破产和股权例外情况。

第3.02节。非违和。公司执行、交付和履行本协议及其在本协议项下的义务不会也不会（i）违反公司的公司注册证书或章程（或其他类似组织文件），（ii）违反任何适用法律，（iii）除向SEC提交附表13D外，要求任何人根据本协议采取任何同意或其他行动，构成违约，或导致公司作为一方的任何合同的任何终止、取消或加速的权利，在每种情况下，除（a）在本协议执行和交付之前已妥为取得的同意或其他行动或（b）外，不会合理地预期个别或总体上会阻止、延迟或损害公司履行其在本协议项下义务的能力。

第3.03节。没有其他陈述。公司承认并同意，除本协议中明确规定的陈述外，股东没有就股东、交易协议或任何其他事项向公司作出任何陈述或保证，也没有正在作出任何陈述或保证。本公司特此明确声明不依赖任何陈述或保证（本协议中明确规定的陈述除外）。

第4条

股东的盟约

股东在此承诺并同意：

第4.01节。标的股份不存在任何代理或产权负担。

（a）自本协议日期开始，直至（x）到期日、（y）在母股东大会上投票批准母公司股份发行及（z）2024年12月31日中最早的日期，除非根据本协议的条款，否则股东不得在未经公司事先书面同意的情况下，直接或间接（i）授予任何代理人、授权书或任何其他授权或同意，或就任何标的股份的投票订立任何有表决权的信托或其他协议或安排，（ii）出售、转让、转让，就直接或间接出售、转让、转让、产权负担或以其他方式处分（包括以赠与方式，以及是否以合并方式、通过向任何要约或交换要约提出要约、通过遗嘱处分、通过法律运作或其他方式，包括根据任何衍生交易，以及包括根据任何衍生交易）、任何标的股份（或其中的任何实益所有权或其部分）在本协议期限内或同意上述任何一项（每一项，均称为“转让”（其定义术语包括该定义术语的派生），（iii）以其他方式准许在任何标的股份上设定任何留置权，或（iv）就任何标的股份的直接或间接转让订立任何合同；但本条款的任何规定均不得禁止股东进行以下行为：（a）如股东为个人，为股东或股东直系亲属的直接利益将标的股份（w）转让给任何信托，（x）通过遗嘱、其他遗嘱文书或对法定代表人、继承人的无遗嘱式继承，受益人或股东直系亲属的成员，（y）根据合格的家庭关系令通过法律实施或在

与离婚协议有关，或（z）向母公司支付与归属母公司的任何股权奖励有关的股东预扣税款义务，但股东持有的基础标的股份应继续受制于本协议规定的限制和义务，（b）将标的股份转让给股东的关联公司，或（c）根据并遵守自本协议之日起生效的符合《交易法》第10b5-1条规定的书面计划（任何此类转让，a“许可转让”）；但进一步规定，前述“（a）（w）”、“（a）（x）”和“（b）”条款中的许可转让，只有在作为该转让的先决条件，受让方书面同意就通过签署和交付合并协议如此转让的标的股份受本协议的每一项条款的约束并承担股东在本协议项下的所有义务，其形式和实质均为公司合理接受的情况下，方可获准进行。

（b）股东特此同意，本协议和本协议项下的义务应附加于标的股份，并对合法或实益所有权所传递给的任何人具有约束力，无论是通过法律实施或其他方式，包括其继承人或允许的转让人，如果发生任何标的股份的任何非自愿转让（包括在任何破产中由股东的受托人出售，或在任何债权人或法院出售时出售给买方），则受让人（此处使用的术语，应包括首次受让方的任何及所有受让方及后续受让方）应作为本协议项下所有目的的股东以受本协议项下所有限制、责任和权利约束的身份取得并持有标的股份。

（c）除本条第4.01条另有明确许可外，股东在此同意不要求母公司登记代表任何或所有标的股份的任何证书或未证明权益的转让，而股东授权母公司施加停止令，以防止违反本协议转让任何标的股份。

第4.02节。不招揽。股东不得采取根据交易协议第7.02（a）（i）条至第7.02（a）（iv）条禁止母公司采取的任何行动。

第4.03节。某些事件的通知。股东应将在本协议日期之后发生或产生的导致或合理预期将导致违反股东在本协议项下的任何陈述、保证、契约或协议的任何重大事实、变化或发展及时通知公司。

第4.04节。调整。如果在标的股份上发生任何股票分割、股票分红或分配、重组、资本重组、重新调整、重新分类、合并、股份交换或类似的母公司股本、属于或影响标的股份，则本协议的条款应适用于紧接本第4.04节所述事件生效后股东就标的股份收到的母公司股本证券，如同它们是本协议项下的标的股份。

第4.05节。董事和高级职员。本协议中的任何规定均不得限制或限制担任母公司或其任何子公司的董事或高级管理人员的股东以其董事或高级管理人员（如适用）的身份行事（如适用）母公司或该子公司（如适用）。股东仅以其作为母公司股东的身份订立本协议，本协议中的任何内容均不得以任何方式限制或影响股东作为母公司或其任何子公司的董事或高级管理人员（如适用）的作为、不作为、判断或决定，包括采取交易协议第7.02条允许的任何行动，且不存在该等作为、不作为、判断或决定，关联公司或指定人作为母公司或其任何子公司的董事或高级管理人员的身份应违反股东在本协议下的任何协议或义务。公司不得就股东以母公司或其任何子公司的董事或高级管理人员身份采取的任何行动违反本协议的任何条款主张任何索赔。

第4.06节。披露。股东应允许公司和母公司在向SEC提交的所有文件和附表中发布和披露，以及公司或母公司认为与交易相关的任何新闻稿或其他披露文件、股东的身份和标的股份所有权以及股东在本协议下的承诺的性质。

第4.07节。额外股份。如果股东获得与母公司有关的任何额外股份或其他有表决权权益的记录或实益所有权，或获得投票或指示投票的权力，则该等股份或有表决权权益在各方不采取进一步行动的情况下应被视为标的股份，并在遵守本协议规定的情况下，股东持有的股份数量应被视为相应修正，该等股份或有表决权权益应自动成为本协议条款的约束。如发生此类事件，股东应及时通知公司。

第4.08节。诉讼程序。股东在此同意不对公司、母公司或其任何关联公司或其各自的董事会或其成员或高级管理人员发起或参与与本协议或交易协议的谈判、执行或交付或交易的完成有关的任何诉讼或索赔，无论是衍生或其他，包括任何此类索赔（a）质疑本协议任何条款的有效性或寻求禁止本协议任何条款的实施，或（b）指控违反母公司董事会与交易协议或交易有关的任何受托责任，而股东特此同意采取一切必要行动，在与上述有关的任何集体诉讼中选择退出任何类别；但上述规定不得限制股东（i）作为被告参与或就针对股东就本协议、交易协议或交易发起的任何索赔主张反索赔，或（ii）就违反本协议向公司主张索赔，或，在交易协议和适用法律允许的范围内。

第4.09节。不良行为。股东在此承诺并同意，股东不得在到期日（定义见第5.05条）之前的任何时间采取任何合理预期会阻止或具有实质性延迟、损害、挫败、扰乱或阻碍交易的效果的行动，或以其他方式导致交易无法在切实可行的最早时间生效，或被或可能合理预期会损害交易成功的任何行动。

第五条

杂项

第5.01节。解读。以下解释规则适用于本协议：（i）本协议中使用的“本协议”、“特此”、“本协议”和“本协议下”等词语以及类似进口的词语应指本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款；（ii）本协议中的标题仅为便于参考而包含，在本协议的构造或解释中应被忽略；（iii）对条款、章节和附表的提及是指条款，除另有规定外，本协议的章节和附表；（iv）本协议中的任何单数术语应被视为包括复数，任何复数术语应为单数，对任何性别的提及应包括所有性别；（v）本协议中每当使用“包括”、“包括”或“包括”等词语时，均应被视为后面有“但不限于”等词语，无论这些词语或词语实际上是否后面有类似重要性的词语；（vi）“书写”、“书面”及类似术语指印刷，打字和以其他方式以可见形式复制文字（包括电子媒体）；（vii）凡提述任何适用法律，应视为提述经不时修订的适用法律及根据该法律颁布的任何规则或条例；（viii）凡提述任何人，包括该人的继承人和许可受让人；（ix）在计算根据本协议将作出任何行为或采取任何步骤的期限之前、期限内或之后，作为计算该期间的参考日期的日期应予排除，如果该期间的最后一天不是营业日，则该期间应在下一个营业日结束；（x）“至程度”一语中的“程度”一词应指某一主题或其他理论延伸的程度，该短语不应指“如果”；（xi）本协议各方曾共同参与本协议的谈判和起草，如果出现意图或解释的歧义或问题，本协议应被解释为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

第5.02节。进一步保证。公司和股东将通过商业上合理的努力，各自执行和交付或促使执行和交付所有进一步的文件和文书，并尽其最大努力采取或促使采取所有行动，并根据适用的法律法规采取或促使采取或促使采取所有必要、适当或可取的事情，以完成本协议所设想的交易并使其生效。

第5.03节。没有所有权权益。本协议中的任何内容均不得被视为授予公司对标的股份或与标的股份相关的任何直接或间接所有权或所有权关联。标的股份的所有权利、所有权和与之相关的经济利益仍归属于股东并归股东所有，公司无权行使任何权力或授权指示股东对任何标的股份进行投票或处分，除非本协议另有规定。

第5.04节。通知。根据本协议向任何一方发出的所有通知、请求和其他通信均应通过电子邮件以书面形式发出，并应给予：

if to the company，to：

Exscientia公司

薛定谔大厦

希特利路

牛津科学园

牛津，OX4 4GE

关注：常务副总裁、法律

邮箱：[已编辑]

附一份副本（不应构成通知）以：

Allen Overy Shearman Sterling LLP

主教广场一号

伦敦，E1 6AD

关注：马修·阿普尔顿

尼克·威瑟斯

邮箱：matthew.appleton@aoshearman.com

nick.withers@aoshearman.com

和

Allen Overy Shearman Sterling US LLP

列克星敦大道599号

纽约，NY 10022

关注：克莱尔奥布莱恩

克里斯托弗·格伦

邮箱：cobrien@aoshearman.com

christopher.glenn@aoshearman.com

if to the stockholder，to the email address listed on the stockholder’s signature page herto：

附一份副本（不应构成通知）以：

Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，Professional Corporation

第五大道701号，套房5100

华盛顿州西雅图98104

关注：Patrick Schultheis；Robert T. Ishii；Remi P. Korenblit；

布伦丹·里普利·马汉

邮箱：PSuletheis@wsgr.com；RIshii@wsgr.com；RKorenblit@wsgr.com；

BMahan@wsgr.com

并附上一份副本（不应构成通知）以：

Clifford Chance LLP

上岸街10号

伦敦，E14 5JJ

关注：大卫·帕奇；凯瑟琳·莫尔

邮箱：David.Pudge@CliffordChance.com；

Katherine.Moir@CliffordChance.com

或通过向本协议的其他各方发出类似通知的方式，为此目的而在下文为此目的指定的其他电子邮件地址。所有此类通知、请求和其他通信均应被视为在发件人发出之日收到（在没有收到与此相关的“反弹”、“离职”或类似的表明未交付的电文的情况下），在每种情况下均应如上所述发送给所需的收件人，如果此类发送是在工作日纽约市时间下午5：00之前发出的，或者，如果在工作日纽约市时间下午5：00之后发出，则应视为在下一个工作日收到此类通知、请求或通信。

第5.05节。修正；终止。本协议的任何条款可以被修改或放弃，但前提是，这种修改或放弃是书面的，并且在修改的情况下，由本协议的每一方签署，或者在放弃的情况下，由放弃生效的一方签署。本协议应在（a）生效时间、（b）根据交易协议的条款终止交易协议或（c）本协议各方的相互书面协议（条款（a）至（c）项下的任何此类日期在此称为“到期日”）中较早者自动终止，无需本协议任何一方采取进一步行动。尽管有上述规定，（i）第5条中规定的条款在本协议终止后仍然有效；（ii）本协议的终止均不得免除本协议任何一方对在到期日之前发生的任何故意违反本协议的责任，或以其他方式限制本协议任何一方的责任。

第5.06节。费用。与本协议有关的一切成本和费用应由发生该成本或费用的一方支付。

第5.07节。继任者和分配人。本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务，未经其他各方事先书面同意，不得由任何一方以法律或其他方式全部或部分转让。任何声称未经此种同意的转让均为无效。在不违反前几句规定的情况下，本协议对当事人及其各自的继承人和受让人具有约束力、适于其利益，并可由其强制执行。

第5.08节。管辖法律。本协议以及根据本协议产生或与之相关的所有程序或在此设想的交易应受特拉华州法律管辖并按其解释，而不考虑可能导致适用任何其他州或司法管辖区法律的法律规则或原则冲突。

第5.09节。管辖权。本协议每一方不可撤销和无条件地同意，与本协议有关的任何进程、在此设想的交易或在本协议下产生的权利和义务，或为承认和执行与本协议有关的任何判决、在此设想的交易或由本协议另一方或其继承人或受让人提出的在本协议下产生的权利和义务，应仅在特拉华州衡平法院和特拉华州境内由此产生的任何州上诉法院（或，仅当特拉华州衡平法院拒绝接受对特定事项的管辖权时，特拉华州内的任何州或联邦法院）。本协议每一方在此不可撤销和无条件地就其自身和其财产的任何此类诉讼或程序提交上述法院的属人管辖权，并同意其不会在上述法院以外的任何法院提起与本协议或本协议所设想的任何交易有关的任何诉讼。本协议每一方在此不可撤销地放弃，并同意不在与本协议有关的任何程序中以动议方式主张作为抗辩、反诉或其他方式，（a）任何声称其个人不受上述法院管辖的主张，（b）任何声称其或其财产被豁免或豁免于任何该等法院的管辖权或在该等法院启动的任何法律程序（无论是通过送达通知、判决前的扣押、协助执行判决的扣押，判决的执行或其他情况）和（c）在适用法律允许的最大范围内，任何声称（i）在该法院的诉讼程序是在不方便的法院提起的，（ii）该诉讼程序的地点不适当或（iii）本协议或本协议的标的不得在该法院或由该法院强制执行的主张。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方在此同意在与本协议有关的任何进程或本协议所设想的任何交易中按照第5.04节送达法律程序；但本协议中的任何内容均不影响任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达法律程序的权利。

第5.10节。放弃陪审团审判。每一方当事人在此不可撤销和无条件地放弃该当事人就直接或间接产生于本协议或与本协议或本协议所设想的交易有关的任何诉讼可能拥有的由陪审团进行审判的任何权利。每一方均证明并承认（a）任何其他方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求执行上述豁免，（b）每一方均理解并考虑了这一豁免的含义，（c）每一方均自愿作出这一豁免，

第5.11节。对口单位；有效性。本协议可由任何数目的对应方签署，包括通过传真、带有.pdf附件的电子邮件，或通过其他电子签名（包括DocuSign和AdobeSign），每一电子签名均应为原件，其效力与其与本协议的签名在同一文书上相同。本协议自本协议各方均已收到由本协议其他各方签署并交付（通过电子通讯、传真或其他方式）的对应方之日起生效。

第5.12节。可分割性。如有管辖权的法院或其他政府当局认定本协议的任何条款、规定、契诺或限制无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款、规定、契诺和限制应保持完全有效，并且在本协议所设想的交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方产生重大不利影响的情况下，绝不应受到影响、损害或无效。经此确定，各方当事人应本着诚意协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近地实现各方当事人的原意，以便最大限度地按原设想完成本协议所设想的交易。

第5.13节。具体表现。当事人在本第5.13节中的权利是本协议所设想的交易的组成部分。双方承认并同意，将会发生无法弥补的损害，并且双方将无法在法律上（a）对任何违反本协议任何条款的行为或（b）在本协议的任何条款未按照其具体条款履行的情况下获得任何适当的补救。因此，双方同意有权获得一项或多项禁令，以防止违反或威胁违反本协议，并具体强制执行本协议的条款和规定（这是对他们根据本协议或适用法律有权获得的任何其他补救措施的补充），而无需提供实际损害的证据，并且每一方进一步同意放弃与此种补救措施有关的任何担保或过帐保证金的任何要求。当事人同意不主张特定强制执行的补救办法不可执行、无效、违反适用法律或因任何原因不公平，也不主张金钱损害赔偿的补救办法将提供适当的补救办法或当事人在法律上以其他方式享有适当的补救办法。

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作为证明，本协议双方已促使本协议自上述日期和年份之日起正式签署。

 

 

 

[投票及支持协议签署页]

作为证明，本协议双方已促使本协议自上述日期和年份之日起正式签署。

 

 

[投票及支持协议签署页]

附表a

标的股