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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格20-F

 

（标记一）

☐根据1934年证券交易法第12（b）或12（g）条作出的登记声明

 

或

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

 

截至2025年12月31日止财政年度

 

或

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告

 

为从_____________到______________的过渡期

 

或

 

☐贝壳公司根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的报告

 

要求本壳公司报告的事件发生日期_____________

 

委托档案号：001-37657

 

宜人金科

 

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

不适用

 

（注册人姓名翻译成英文）

 

开曼群岛

 

（成立法团或组织的管辖权）

 

招商局大厦28楼

建国路118号

北京市朝阳区100022

中华人民共和国

 

（主要行政办公室地址）

 

嘉俊William Hui

首席财务官

电话：+ 8610 5964-4552

邮箱：ir@yiren.com

招商局大厦28楼

建国路118号

北京市朝阳区100022

中华人民共和国

 

（公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址）

 

根据该法第12（b）节注册或将注册的证券：

 

各类名称   交易代码   注册的各交易所名称
美国存托股（一股美国存托股，代表两股普通股，每股面值0.0001美元）   YRD   纽约证券交易所
普通股，每股面值0.0001美元 *       纽约证券交易所

 

 

* 不是 进行交易，但仅限于与美国存托股票在纽约证券交易所上市有关。

 

根据该法第12（g）节注册或将注册的证券：

 

无

 

（班级名称）

 

根据该法第15（d）节有报告义务的证券：

 

无

 

（班级名称）

 

 

 

 

注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

 

174,680，826股普通股，每股面值0.0001美元，截至2025年12月31日。

 

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。☐是否

 

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。☐是否

 

注意-勾选上述方框不会免除根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交报告的任何注册人根据这些条款承担的义务。

 

用复选标记表明注册人是否：（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）提交了1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求。是☐否

 

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是☐否

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”和“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速披露公司☐ 加速披露公司☐ 非加速披露公司   ☒ 新兴成长型公司 ☐

 

如果按照美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则↓。☐

 

† “新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。☐

 

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

 

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

 

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析的重述。☐

 

用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所依据的会计基础：

 

美国公认会计原则 ☒ 已发布的国际财务报告准则
国际会计准则理事会☐		 其他☐

 

如果针对上一个问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目。☐项目17 ☐项目18

 

如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。☐是否

 

（仅适用于过去五年内涉及破产程序的发行人）

 

用复选标记表明，在根据法院确认的计划分配证券之后，注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。☐是TERM0☐否

 

 

 

 

 

目 录

 

    页
     
介绍   二、
     
前瞻性信息   三、
     
第一部分   1
       
项目1。 董事、高级管理人员和顾问的身份   1
       
项目2。 报价统计及预期时间表   1
       
项目3。 关键信息   1
       
项目4。 关于公司的信息   72
       
第4a项。 未解决员工意见   119
       
项目5。 经营和财务审查与前景   119
       
项目6。 董事、高级管理人员和员工   143
       
项目7。 大股东与关联交易   153
       
项目8。 财务信息   158
       
项目9。 要约及上市   159
       
项目10。 附加信息   160
       
项目11。 关于市场风险的定量和定性披露   172
       
项目12。 权益类证券以外的证券的说明   173
       
第二部分   175
       
项目13。 违约、拖欠股息和拖欠   175
       
项目14。 证券持有人权利的重大变更及所得款项用途   175
       
项目15。 控制和程序   175
       
项目16。 保留   176
       
项目16a。 审计委员会财务专家   176
       
项目16b。 Code of Ethics   176
       
项目16c。 首席会计师费用和服务   176
       
项目16d。 豁免审核委员会上市准则   177
       
项目16e。 发行人及关联购买人购买权益性证券的情况   177
       
项目16F。 注册人的核证会计师变更   177
       
项目16g。 公司治理   177
       
项目16h。 矿山安全披露   178
       
项目16i。 关于阻止检查的外国司法管辖区的披露   178
       
项目16J。 内幕交易政策   178
       
项目16K。 网络安全   178
       
第三部分   180
       
项目17。 财务报表   180
       
项目18。 财务报表   180
       
项目19。 附件   180
       
签名   183

i

 

 

介绍

 

除本年度报告另有说明或文意另有所指外：

 

● “ADS”是指我们的美国存托股票，每份股票代表两股普通股；

 

● “宜信”指宜信控股（开曼）有限公司，我们的母公司和控股股东；

 

● 关于在特定时间段内促成的贷款的“M3 +净销账率”，我们称之为年份，定义为（i）在特定时间段内成为拖欠三个月以上的贷款的未偿本金总余额，与（ii）同一年份内曾经成为拖欠三个月以上的所有贷款在同一时期内收回的逾期付款的本金总额，除以（iii）在该年份促成的贷款的初始本金总额之间的差额；

 

● “普通股”指我们的普通股，每股面值0.0001美元；

 

● “人民币”“人民币”是指中国的法定货币；

 

● “美元”、“美元”、“美元”是指美国的法定货币；

 

● “VIE（s）”或“可变利益实体（ies）”是指在中国大陆注册成立的国内公司，我们在其中没有任何股权所有权，但其财务业绩已完全根据美国公认会计原则根据合同安排并入我们的合并财务报表；

 

● “我们”、“我们”、“我们的公司”和“我们的”是指宜人金科，一家开曼群岛控股公司、其子公司，并且仅在描述我们的综合财务信息时，在中国的综合可变利益实体。见“第4项。公司信息-C.组织Structure”，用于我们公司结构的说明图；

 

● “宜人金科”指丨亿人数码有限公司宜人金科，一家开曼群岛控股公司；

 

● “宜人信贷”，即“信贷”，是指有能力向金融机构资助的个人借款人和小企业主提供贷款产品的信贷解决方案业务（原名“金融服务业务”，即“信贷科技平台”）；

 

● “益享华”是指提供小额循环贷款便利化服务的网络借贷平台；

 

● “宜人精选”是指提供多种消费和生活方式产品和服务的综合生活服务平台；

 

● “宜人财富”（“宜人精选”前身）是指我们专门针对大众富裕人群的历史财富解决方案平台，为其提供全面的财富解决方案；

 

● “智语”是指我们自行开发的大语言模型（“LLM”），并就其基于生成AI/算法的服务在中国相关机构完成了所需的监管注册；以及

 

● “Magicube”是指我们的机构AI平台，由一系列专门的功能代理组成。这些代理独立部署或在协调的工作流程中部署，并在我们的业务部门中使用，以支持和执行运营活动。

 

我们的报告货币是人民币，或人民币。除另有说明外，本年度报告中所有人民币对美元及美元对人民币的换算均按美联储理事会H.10统计发布中规定的截至2025年12月31日有效汇率人民币6.9931元兑1.00美元的汇率进行。我们不对任何人民币或美元金额可能已或可能已按任何特定汇率或根本无法兑换成美元或人民币（视情况而定）作出任何陈述。

 

二、

 

 

前瞻性信息

 

这份关于20-F表格的年度报告包含前瞻性陈述，反映了我们目前的预期和对未来事件的看法。这些声明是根据美国1995年《私人证券诉讼改革法案》的“安全港”条款作出的。您可以通过“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“是/可能”、“潜在”、“继续”或其他类似表达等术语来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些预期和预测可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于：

 

● 我们的目标和战略；

 

● 我们未来的业务发展、财务状况及经营成果；

 

● 中国线上消费金融市场市场预期增长；

 

● 我们对通过我们平台促成的贷款的冲销率的预期；

 

● 我们对我们的产品和服务的需求和市场接受度的期望；

 

● 我们对我们与借款人和客户关系的期望；

 

● 我们计划投资于我们在数据收集和处理算法领域的专有技术以及新的业务计划；

 

● 我们行业的竞争；

 

● 与我们的公司结构有关的风险，特别是VIE结构；以及

 

● 政府有关本行业的相关政策法规。

 

我们要提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述，您应该结合“项目3”中披露的风险因素阅读这些陈述。关键信息—— D.风险因素。”这些风险并非详尽无遗。我们在不断变化的环境中运作。新的风险不时出现，我们的管理层不可能预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同的程度。除适用法律要求外，我们不承担更新或修改前瞻性陈述的任何义务。您应该完整地阅读这份年度报告和我们在这份年度报告中引用的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异。

 

三、

 

 

第一部分

 

项目1。董事、高级管理人员和顾问的身份

 

不适用。

 

项目2。报价统计及预期时间表

 

不适用。

 

项目3。关键信息

 

我们的控股公司Structure以及与合并可变利益实体的合同安排

 

宜人金科有限公司不是一家运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，其业务由（i）其子公司和（ii）与其子公司保持合同安排的综合可变利益实体进行。中国法律法规对外商投资制作广播电视节目、互联网文化业务和互联网内容提供服务等部分增值电信服务进行限制和附加条件。因此，这些业务由中国的可变利益实体经营。宜人金科及其子公司均不拥有可变利益实体的任何股权或直接对外投资。相反，宜人金科 Ltd.依赖其中国子公司恒宇达、可变利益实体、宜人金融信息及其股东之间的合同安排，这些安排允许宜人金科有限公司（i）指导对可变利益实体的经济绩效产生最重大影响的活动，（ii）获得可变利益实体几乎所有的经济利益，以及（iii）在中国法律允许的情况下并在中国法律允许的范围内拥有购买可变利益实体全部或部分股权的独家选择权。由于这些VIE协议，出于会计目的，宜人金科有限公司被视为可变利益实体的主要受益人，并能够根据美国公认会计原则在合并财务报表中合并可变利益实体的财务业绩。合并可变利益实体贡献的收入分别占我们2023、2024和2025年总收入的33.2%、33.7%和14.4%。本年度报告中使用的“我们”、“我们”、“我们的公司”和“我们的”是指宜人金科、其子公司，仅在描述我们的综合财务信息时，指中国的综合可变利益实体。根据上下文的不同，我们用法定名称或“可变利益实体”或“VIE”来称呼合并后的可变利益实体，包括但不限于以下实体：

 

● 海金益创融资租赁有限公司或益创融资租赁，成立于2017年3月，主要从事融资租赁业务；

 

● 和享保险经纪有限公司或称和享保险经纪，成立于2011年9月，持有保险专业中介机构营业执照，经营网站，主要从事保险经纪业务；

 

● 宜人金融信息服务（北京）有限公司或宜人金融信息，成立于2016年10月，截至本年度报告日除持股外无其他经营业务；

 

● 北京一鼎科技有限公司或称一鼎科技，成立于2019年8月，主要从事保险转介业务；

 

● 宜人智胜科技信息服务（北京）有限公司（原名北京宜游轩科技信息服务有限公司），即宜人智胜，成立于2022年7月，持有互联网内容提供商牌照和电子数据交换牌照，主要经营宜人精选；

 

● 德凯亿创资产管理（深圳）有限公司或德凯亿创，成立于2016年3月，截至本年度报告日除持股外无其他经营业务；

 

● 海南海金怡创数据信息服务有限公司或怡创数据，成立于2016年12月，截至本年度报告日除持股外无其他经营业务；

 

● 黑龙江长拓科技发展有限公司或长拓科技，成立于2014年1月，截至本年度报告日除持股外无其他经营业务；

 

● 海南瓜田影视股份有限公司或海南瓜田，成立于2025年7月，持有互联网内容提供商许可证、电子数据交换许可证、网络文化经营许可证和广播电视节目制作经营许可证，于2025年短期内从事直播带货业务但截至本年度报告日无业务经营；及

 

● 湖北久事网络科技有限公司或湖北久事，成立于2023年5月，持有互联网内容提供商牌照和网络文化经营许可证，于2025年短期从事直播带货业务但截至本年度报告日无业务经营。

 

宜人金科有限公司在合并后的可变利益实体中没有股权所有权。因此，投资于我们ADS的投资者不是持有合并可变利益实体的股权，而是持有在开曼群岛注册成立的控股公司的股权。

 

1

 

 

下图说明截至本年度报告日期，我们的公司结构，包括我们的子公司、合并的可变利益实体以及我们的合并资产支持融资实体：

 

 

 

注意事项：

 

(1) 宜人金融信息的股东为宜信浦城资信评估管理（北京）有限公司、唐宁先生及严天女士，分别拥有宜人金融信息95%、3.8%及1.2%的股权。宜信浦城信用评估管理（北京）有限公司的股东为唐宁先生和严天女士，最终分别拥有其95%和5%的股权。唐宁先生为我司执行董事长，严天女士为宜信指定的第三方个人。

 

恒裕达、我们的子公司宜人金融信息、合并可变利益实体及其股东已订立一系列合同协议，包括贷款协议、独家购买选择权协议、独家技术咨询和服务协议或独家业务合作协议（如适用）、股权质押协议、授权委托书和业务运营协议。由于这些合同协议，我们被视为可变利益实体的主要受益者，并根据美国公认会计原则将这些公司的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。有关这些合同安排的更多详细信息，请参阅“第4项。公司信息— C.组织Structure —与宜人财讯的合同安排。”

 

2

 

 

然而，合同安排可能不如直接所有权有效，我们可能会为执行安排条款而产生大量成本。此外，这些协议并未在中国法院进行测试。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—我们依赖与合并后的可变利益实体的合同安排，以及其股东在中国的某些业务运营，这可能不如直接所有权有效”和“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—合并后的可变利益实体的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。”

 

此外，我们的公司结构受到与我们与宜人金融信息的合同安排相关的风险的影响。关于开曼群岛控股公司宜人金科与宜人财讯及其股东的合同安排的权利地位，当前和未来中国法律、法规和规则的解释和适用均存在重大不确定性。如果中国政府认为我们与综合可变利益实体的合同安排不符合中国对相关行业的外国投资的监管限制，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化或有不同的解释，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。我们的控股公司、我们的中国子公司和合并可变利益实体以及我们公司的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与合并可变利益实体的合同安排的可执行性，从而对合并可变利益实体和我们公司整体的财务业绩产生重大影响。有关我们公司架构相关风险的详细描述，请参阅“第3项”下披露的风险。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险。”

 

在中国做生意

 

我们和VIE面临着与在中国开展业务相关的各种风险和不确定性。我们的业务运营主要通过我们的中国子公司和VIE在中国进行，我们受制于复杂且不断变化的中国法律法规。例如，我们面临与离岸发行的监管要求、反垄断监管行动以及对网络安全和数据隐私的监督相关的风险，这可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或在美国或其他外汇交易所上市的能力。这些风险可能导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化，严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降。有关在中国开展业务相关风险的详细描述，请参阅“第3项”下披露的风险。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险。”

 

中国政府在监管我们的运营方面拥有重要权力，并可能影响我们的运营。它可能会对中国发行人在海外进行的发行以及外国对其投资施加更多的监督和控制，这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。实施全行业监管，包括数据安全或反垄断相关监管，在这种性质下可能会导致这类证券的价值显著下降。有关详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国政府对我们业务运营的重大监督和酌处权可能导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化。”

 

中国法律制度产生的风险和不确定性，包括中国执法和快速发展的规则和法规方面的风险和不确定性，可能导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国大陆法律制度方面的不确定性可能会对我们产生不利影响。中国大陆的某些法律法规可以快速演变，这给其解释和执行带来了风险和不确定性。中国大陆的行政和法院诉讼可能会旷日持久。一些政府政策和内部规则可能不能及时公布。这些风险和不确定性可能使我们难以满足或遵守适用法律法规的要求”和“—我们可能会受到中国对互联网相关业务和公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响，任何缺乏适用于我们业务的必要批准、许可或许可的情况都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。”

 

3

 

 

我们的运营所需的中国当局的许可

 

我们主要通过我们的子公司和中国的合并可变利益实体开展业务。在中国的运营受中国法律法规管辖。截至本年度报告日期，我们的中国附属公司及综合可变利益实体已从中国政府当局取得对我们公司及综合可变利益实体在中国的业务运营具有重要意义的必要许可和许可，其中包括（其中包括）互联网内容提供商（“ICP”）许可、电子数据交换许可、食品经营许可、医疗器械经营企业备案备案、融资担保业务许可、获准开展融资租赁业务、获准开展小额贷款业务、向专业保险中介机构发放营业执照，网络文化经营许可证、广播电视节目制作经营许可证和进出口货物收货人或发货人登记。鉴于相关法律法规的解释和实施以及相关政府当局的执法实践的不确定性，我们的中国子公司和合并后的可变利益实体可能需要在未来就我们平台的功能和服务获得额外的许可、许可、备案或批准。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们业务相关的风险——如果我们的做法被视为违反任何中国法律、规则或法规，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。”

 

此外，在向外国投资者发行证券方面，中国政府最近表示有意对在海外进行的发行和/或外国投资于中国发行人的发行施加更多监督和控制。例如，2023年2月17日，中国证监会（简称证监会）发布《境内公司境外发行上市试行管理办法》或《境外上市规定》等五项配套指引，并于2023年3月31日起施行。根据《境外上市规则》，中国境内公司在境外市场直接或间接发售或上市其证券，须在向拟上市地监管机构提交上市申请文件后三个营业日内向中国证监会备案。《境外上市规则》还规定，中国境内公司在境外市场上市后，在完成证券后续发行后的三个营业日内，必须向中国证监会备案。公司未完成备案程序或者在备案文件中隐瞒重大事实或者重大内容弄虚作假的，可能受到行政处罚。

 

2023年3月31日前已在境外上市的中国境内公司无需就历史发行向中国证监会备案，但这些公司需根据《境外上市规定》就其额外筹资活动向中国证监会履行备案义务。基于上述情况，我们无须就我们的历史发行向中国证监会完成备案，但可能须遵守海外上市规定下我们未来筹资活动（如有）的备案要求。截至本年度报告日期，就我们之前向外国投资者发行证券而言，我们、我们的中国子公司和综合可变利益实体均未，（i）未收到来自中国证监会的获得许可或完成备案的请求，（ii）已收到中国网信办或CAC的网络安全审查请求，或（iii）已收到或被任何中国当局拒绝此类必要许可。

 

但是，就未来的任何海外资本市场活动而言，我们可能需要向中国证监会备案，接受CAC进行的网络安全审查，或满足中国当局未来可能采用的其他监管要求。在此类要求适用或变得适用的范围内，我们无法向您保证我们将能够遵守这些要求。任何未能获得或延迟获得此类批准或完成此类程序的行为都可能使我们受到中国证监会、CAC或其他中国监管机构施加的限制和处罚，其中可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚，延迟或限制将我们离岸发行的收益汇回中国，或其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们的ADS交易价格产生重大不利影响的行为。见“项目3。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——根据中国法律，我们的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准和备案，如果需要，我们无法预测我们是否或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案”和“——我们的业务受制于有关数据隐私和网络安全的复杂且不断发展的中国和国际法律法规。未能保护我们客户和网络的机密信息免受安全漏洞的影响，可能会损害我们的声誉和品牌，并严重损害我们的业务和运营结果。”

 

风险因素汇总

 

投资我们的ADS涉及重大风险。在投资我们的ADS之前，你应该仔细考虑一下这份年度报告中的所有信息。下面请找到我们面临的主要风险的摘要，在相关标题下组织。这些风险在标题为“第3项”的部分中进行了更全面的讨论。关键信息—— D.风险因素。”

 

4

 

 

与我们业务相关的风险

 

与我们业务相关的风险和不确定因素包括但不限于以下方面：

 

● 我们在新兴和不断发展的行业中运营，我们的运营、服务和产品已经并且可能需要在响应最新的市场趋势方面进行修改，这使得我们很难评估我们的未来前景。

 

● 如果来自机构资金合作伙伴的资金不足以满足用户对我们平台贷款的需求，我们的业务和经营业绩将受到不利影响。

 

● 如果我们无法维持或增加通过我们的市场促成的贷款量，或者如果我们无法留住现有的借款人或客户或吸引新的借款人或客户，我们的业务和经营业绩将受到不利影响。

 

● 如果我们的做法被视为违反任何中国法律、规则或法规，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。

 

● 我们未来可能无法实现盈利。

 

● 如果我们未能维持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确报告我们的财务业绩或防止欺诈。

 

● 我们的业务受到有关数据隐私和网络安全的复杂和不断发展的中国和国际法律法规的约束。未能针对安全漏洞保护我们客户和网络的机密信息可能会损害我们的声誉和品牌，并严重损害我们的业务和运营结果。

 

与我们从宜信剥离以及我们与宜信的关系相关的风险

 

与我们从宜信剥离以及我们与宜信的关系相关的风险和不确定性包括但不限于以下方面：

 

● 我们依靠母公司宜信，我们的业务成功运营。

 

● 如果我们一直作为独立公司运营，我们在本年度报告中包含的财务信息可能无法代表我们的财务状况和经营业绩。

 

● 我们可能与宜信存在利益冲突，并且由于宜信对我们公司的控股所有权权益，我们可能无法以对我们有利的条件解决此类冲突。

 

与我公司Structure相关的风险

 

与我们的公司结构相关的风险和不确定性包括但不限于以下方面：

 

● 宜人金科有限公司不是一家运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，其业务由（i）其在中国的子公司以及（ii）其子公司与其保持合同安排的合并可变利益实体进行。宜人金科有限公司在合并后的可变利益实体中没有股权所有权。因此，投资于我们ADS的投资者不是持有合并可变利益实体的股权，而是持有在开曼群岛注册成立的控股公司的股权。根据中国法律法规，这些合同安排的全部或任何部分的可执行性存在不确定性。如果我们与可变利益实体及其股东的全部或任何部分合同安排被发现无法执行，我们可能无法合并，或无法从合并后的可变利益实体及其子公司获得经济利益，这可能导致我们公司的财务业绩和我们的ADS价值发生重大不利变化。

 

5

 

 

● 合并可变利益实体或其各自的股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务将对我们的业务产生重大不利影响。

 

● 合并可变利益实体的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

 

与在中国开展业务相关的风险

 

我们还受到与通过我们的子公司开展业务有关的风险和不确定性以及一般在中国的VIE，包括但不限于以下方面：

 

● 中国政府在监管我们的运营方面拥有重要权力，并可能影响我们的运营。它可能会对中国发行人在海外进行的发行以及外国对其投资施加更多的监督和控制，这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。实施全行业监管，包括数据安全或反垄断相关监管，在这种性质下可能会导致此类证券的价值显著下降。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国政府对我们业务运营的重大监督和酌处权可能导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化。”

 

● 中国或全球经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

 

● 中国大陆法律制度方面的不确定性可能会对我们产生不利影响。中国大陆的某些法律法规可能会迅速演变，给其解释和执行带来风险和不确定性。中国大陆的行政和法院诉讼可能会旷日持久。一些政府政策和内部规则可能不能及时公布。这些风险和不确定性可能使我们难以满足或遵守适用法律法规的要求。

 

● 我们可能会受到中国对互联网相关业务和公司的监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响，任何适用于我们业务的必要批准、许可或许可的缺乏都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

 

● 由于中国政府干预或对我们的控股公司、我们的子公司或合并的可变利益实体进行货币兑换的能力施加限制和限制，我们中国子公司或中国大陆的合并可变利益实体中的资金可能无法用于中国大陆以外的资金运营或其他用途。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用净收入的能力，并影响您的投资价值。”

 

● 根据中国法律，我们的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准和备案，如果需要，我们无法预测我们是否能够或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案。

 

与我们的美国存托股票相关的风险

 

除上述风险外，我们还面临与我们的ADS相关的一般风险，包括但不限于以下风险：

 

● 我们ADS的交易价格可能会波动，这可能会给投资者带来重大损失。

 

6

 

 

● 我们的ADS在公开市场上的大量未来销售或预期的潜在销售可能会导致我们的ADS价格下降。

 

● 我们认为，在截至2025年12月31日的纳税年度，出于美国联邦所得税目的，我们可能是或可能曾经是一家被动的外国投资公司，或PFIC，这可能会使我们的ADS或普通股的美国持有者遭受重大的美国联邦所得税不利后果。

 

通过我们组织的现金和资产流动

 

我们对组织内的现金流建立了严格的控制和程序，包括对我们的子公司和VIE。我们的开曼群岛控股公司与一家子公司、可变利益实体或其子公司之间的每笔现金转移均需获得内部批准。开曼群岛控股公司的现金流入主要来自我们从公开发行普通股获得的收益、其他融资活动和经营活动产生的现金。我们的开曼群岛控股公司在2023、2024和2025年分别从我们的子公司收到了人民币4970万元、人民币6420万元和人民币4.684亿元（约合6700万美元）。2023年度、2024年度和2025年度，我国开曼群岛控股公司与子公司、可变利益实体或其子公司之间没有发生除现金以外的资产转移。我们制定了半年度股息政策，该政策已于2024年8月14日获得董事会批准。2025年，我们向股东支付了总额为3820万美元的现金股息。见“项目8。财务信息— A.合并报表和其他财务信息—股息政策。”

 

根据我们在中国的全资附属公司与综合可变利益实体之间的独家技术和咨询服务协议，服务费的金额应按综合可变利益实体和我们在中国的全资附属公司双方不时根据所支付服务的性质确定的方式计算。综合可变利益实体已分别于2023、2024及2025年根据可变利益实体安排向我们的全资中国附属公司支付人民币9330万元、人民币1.049亿元及零服务费。综合可变利益实体预计将继续结算根据独家技术和咨询服务协议产生的任何服务费。此外，从我们的中国子公司和综合可变利益实体向中国大陆以外实体的现金转移受中国政府对货币兑换的控制。因此，由于中国政府干预或对我们的控股公司、我们的子公司或合并的可变利益实体的能力施加限制和限制，我们在中国大陆的中国子公司或中国大陆的合并可变利益实体的资金可能无法用于中国大陆以外的资金运营或其他用途。有关我们在中国业务的资金流动的风险，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们依赖中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，对中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响”和“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用净收入的能力，并影响您的投资价值。”

 

作为一家开曼群岛控股公司，我们可能会从我们的中国子公司获得股息。根据《中国企业所得税法》或《企业所得税法》及相关法规，外商投资企业（如我们的中国子公司）向其任何外国非居民企业投资者支付的股息、利息、租金或特许权使用费，以及任何该等外国企业投资者处置资产的收益（扣除该资产的净值后）需缴纳10%的预扣税，除非该外国企业投资者的注册地辖区与中国有税收协定，规定了降低的预扣税税率。我们中国子公司的直接母公司宜人金科所在的开曼群岛与中国没有此类税收协定。香港与中国有一项税务安排，规定对股息征收5%的预扣税，但须符合某些条件和要求，例如要求香港居民企业在紧接派发股息前的12个月期间内拥有在任何时候派发股息的中国企业至少25%的股份，并且是股息的“实益拥有人”。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—与综合可变利益实体相关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们欠缴额外税款，这可能会对我们的财务状况和贵方投资的价值产生负面影响。”如果我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国境外的任何子公司被视为中国企业所得税法下的“居民企业”，将按25%的税率对其全球收入征收企业所得税。

 

7

 

 

为便于说明，以下讨论反映了可能需要在中国境内缴纳的假设性税款，假设：（i）我们公司和VIE有应税收益，以及（ii）我们公司和VIE决定在未来支付股息：

 

    税
计算(1)		  
假设税前收益(2)     100 %
按25%的法定税率征收盈余税(3)     (25 )%
可供分配的净收益     75 %
按10%标准税率代扣代缴税款(4)     (7.5 )%
对母公司/股东的净分配     67.5 %

 

 

注意事项：

 

(1) 就本例而言，税务计算已简化。假设的账面税前收益金额，不考虑时间差异，在中国假设等于应纳税所得额。

 

(2) 根据可变利益实体协议的条款，我们的中国子公司可能会就向综合可变利益实体提供的服务向综合可变利益实体收取费用。这些服务费应确认为合并可变利益实体的费用，相应金额由我们的中国子公司确认为服务收入并在合并中予以消除。出于所得税目的，我们的中国子公司和综合可变利益实体在单独的公司基础上提交所得税申报表。所支付的服务费由综合可变利益实体确认为税收减免，并由我们的中国子公司确认为收入，并且是税收中性的。

 

(3) 我们的某些子公司有资格在中国享受15%的优惠所得税率。然而，这种费率受资格限制，属于临时性质，在未来支付分配时可能无法获得。就本假设示例而言，上表反映了全额法定税率有效的最大税收情景。

 

(4) 中国企业所得税法对外商投资企业（FIE）向其在中国境外的直接控股公司分配的股息征收10%的预提所得税。如果FIE的直接控股公司注册在香港或与中国有税收协定安排的其他司法管辖区，则适用5%的较低预提所得税税率，但须在分配时进行资格审查。就本假设示例而言，上表假设了适用全额预扣税的最大税收情形。

 

上表是在假设综合可变利益实体的所有利润将在税务中性合同安排下作为费用分配给我们的中国子公司的情况下编制的。如果未来合并可变利益实体的累计收益超过支付给我们中国子公司的服务费（或者如果公司间实体之间当前和预期的费用结构被确定为非实质性且中国税务机关不允许），则合并可变利益实体可以就合并可变利益实体中的滞留现金金额向我们中国子公司进行不可扣除的转移。这将导致此类转移成为综合可变利益实体的不可扣除费用，但仍是中国子公司的应税收入。

 

根据中国法律法规，我们公司和VIE在外汇和跨境现金转移方面受到限制，包括对美国投资者的限制。我们将收益分配给控股公司和美国投资者的能力也是有限的。我们是一家开曼群岛控股公司，我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配，而这又依赖于综合可变利益实体支付给我们的咨询和其他费用，以满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。当我们的任何中国子公司代表自己产生债务时，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。

 

我们子公司的分红能力是以其可分配收益为基础的。中国现行法规允许我们的中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累计税后利润（如有）中向其各自的股东支付股息。此外，我们各中国附属公司及综合可变利益实体，在向股东分配其税后利润时，须每年拨出至少10%的税后利润（如有），作为法定准备金，直至该准备金达到其注册资本的50%。该准备金不作为现金股利进行分配。

 

8

 

 

此外，我们的中国附属公司、综合可变利益实体及其附属公司主要以人民币产生收入，人民币不可自由兑换为其他货币。因此，任何货币兑换限制可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们依赖中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，对中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响，”和“—中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们使用首次公开发行和同时进行的私募配售的收益向我们的中国子公司提供贷款或向其提供额外的出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。”

 

与合并可变利益实体相关的财务信息

 

下表列出截至所列日期综合可变利益实体和其他实体的财务状况简明综合明细表：

 

选定的简明综合损益表信息

 

    截至2025年12月31日止年度  
    The
公司		     公司
子公司		     合并
变量
利息
实体		     合并
物业、厂房及设备
后盾
融资
实体		     消除     合并
合计		  
    人民币（百万）  
净收入     —       5,229       836       116       (462 )     5,719  
净（亏损）/收入     55       1,272       (1,076 )     (65 )     (131 )     55  

 

    截至2024年12月31日止年度  
    The
公司		     公司
子公司		     合并
变量
利息
实体		     合并
物业、厂房及设备
后盾
融资
实体		     消除     合并
合计		  
    人民币（百万）  
净收入     —       5,065       1,956       —       (1,215 )     5,806  
净（亏损）/收入     1,582       1,606       (1 )     21       (1,626 )     1,582  

 

    截至2023年12月31日止年度  
    The
公司		     公司
子公司		     合并
变量
利息
实体		     合并
物业、厂房及设备
后盾
融资
实体		     消除     合并
合计		  
    人民币（百万）  
净收入     —       3,610       2,878       —       (1,592 )     4,896  
净（亏损）/收入     2,080       904       1,335       (86 )     (2,153 )     2,080  

 

9

 

 

精选简明合并资产负债表信息

 

    截至2025年12月31日  
    家长     公司
子公司		     合并
变量
利息
实体		     合并
物业、厂房及设备
后盾
融资
实体		     消除     合并
合计		  
    人民币（百万）  
现金及现金等价物     153       2,234       988       -       (27 )     3,348  
受限制现金     -       93       -       430       -       523  
应收账款     -       809       176       -       (159 )     826  
应收担保     -       833       -       -       -       833  
合同资产，净额     -       590       29       -       -       619  
合同成本     -       4       -       -       -       4  
预付费用及其他资产     -       1,731       1,995       17       (1,966 )     1,777  
按公允价值计算的贷款     -       22       -       321       -       343  
应收融资款     -       -       6       903       -       909  
应收关联方款项     911       4,240       5,349       -       (7,526 )     2,974  
金融投资     5       1,055       -       19       (595 )     484  
股权投资     5       7       -       -       -       12  
财产、设备和软件，净额     -       63       48       -       (61 )     50  
数字资产     391       -       -       -       -       391  
递延所得税资产     -       325       -       -       -       325  
使用权资产     -       34       5       -       (2 )     37  
对其子公司和合并VIE的投资     8,217       49       -       -       (8,266 )     -  
总资产     9,682       12,089       8,596       1,690       (18,602 )     13,455  
应付账款     -       42       683       3       (649 )     79  
应付关联方款项     398       954       504       4       (1,816 )     44  
担保负债-准备就绪     -       990       -       -       -       990  
担保负债-或有     -       1,300       -       -       -       1,300  
应付合并ABFE的投资者     -       -       -       1,897       (602 )     1,295  
应计费用和其他负债     12       352       7,239       6       (7,204 )     405  
递延所得税负债     -       19       11       -       -       30  
租赁负债     -       37       5       -       (2 )     40  
负债总额     410       3,694       8,442       1,910       (10,273 )     4,183  

 

    截至2024年12月31日  
    The
公司		     公司
子公司		     合并
变量
利息
实体		     合并
物业、厂房及设备
后盾
融资
实体		     消除     合并
合计		  
    人民币（百万）  
现金及现金等价物     159       2,524       1,158       —       —       3,841  
受限制现金     —       127       25       108       —       260  
应收账款     —       513       54       —       —       567  
应收担保     —       474       —       —       —       474  
合同资产，净额     —       881       128       —       —       1,009  
预付费用及其他资产     —       2,323       29       10       —       2,362  
按公允价值计算的贷款     —       40       —       382       —       422  
应收融资款     —       15       3       —       —       18  
应收关联方款项     1,096       5,062       3,737       —       (6,507 )     3,388  
金融投资     —       648       77       7       (295 )     437  
股权投资     —       9       —       —       —       9  
财产、设备和软件，净额     —       54       59       —       (34 )     79  
递延所得税资产     —       —       77       —       —       77  
使用权资产     —       36       4       —       —       40  
对其子公司的投资，合并后的VIE     8,363       79       —       —       (8,442 )     —  
总资产     9,618       12,785       5,351       507       (15,278 )     12,983  
应付账款     —       30       12       1       —       43  
应付关联方款项     64       3,546       3,018       8       (6,506 )     130  
担保负债-准备就绪     —       607       —       —       —       607  
担保负债-或有     —       579       —       —       —       579  
递延收入     —       9       —       —       —       9  
应付合并ABFE的投资者     —       —       —       654       (286 )     368  
应计费用和其他负债     12       529       1,081       —       —       1,622  
递延所得税负债     —       32       9       —       —       41  
租赁负债     —       37       4       —       —       41  
负债总额     76       5,369       4,124       663       (6,792 )     3,440  

 

10

 

 

选定的简明合并现金流量信息

 

    截至2025年12月31日止年度  
    家长     公司
子公司		     合并
变量
利息
实体		     合并
物业、厂房及设备
后盾
融资
实体		     消除     合并
合计		  
    人民币（百万）  
经营活动产生的现金净额     78       388       114       124       —       704  
投资活动提供/（使用）的现金净额     196       (504 )     (179 )     (1,110 )     21     (1,576 )
筹资活动（用于）/提供的现金净额     (273 )     (194 )     (130 )     1,308       (48 )     663  
外汇汇率变动的影响     (7 )     (15 )     —       —       —       (22 )

 

    截至2024年12月31日止年度  
    The
公司		     公司
子公司		     合并
变量
利息
实体		     合并
物业、厂房及设备
后盾
融资
实体		     消除     合并
合计		  
    人民币（百万）  
经营活动产生的现金净额     240       665       503       16       —       1,424  
投资活动提供/（使用）的现金净额     95       (2,843 )     (2,423 )     (160 )     2,218       (3,113 )
筹资活动（用于）/提供的现金净额     (198 )     2,414       (260 )     (15 )     (2,218 )     (277 )
外汇汇率变动的影响     (1 )     10       —       —       —       9  

 

    截至2023年12月31日止年度  
    The
公司		     公司
子公司		     合并
变量
利息
实体		     合并
物业、厂房及设备
后盾
融资
实体		     消除     合并
合计		  
    人民币（百万）  
经营活动（使用）/产生的现金净额     (25 )     791       1,379       26       —       2,171  
投资活动提供/（用于）的现金净额     72       102       793       (900 )     33       100  
筹资活动（用于）/提供的现金净额     (48 )     64       (1,604 )     1,052       (33 )     (569 )
外汇汇率变动的影响     —       (4 )     —       —       —       (4 )

 

11

 

 

a. [保留]

 

b. 资本化和负债

 

不适用。

 

c. 要约的原因及所得款项用途

 

不适用。

 

d. 风险因素

 

与我们业务相关的风险

 

我们在新兴和不断发展的行业中运营，我们的运营、服务和产品已经并且可能需要在响应最新的市场趋势方面进行修改，这使得我们很难评估我们的未来前景。

 

我们在新兴和不断发展的行业中运营。为了应对不断变化的市场趋势，我们一直在不断扩展和升级我们的产品和服务。例如，由于我们在2019年与宜信进行了战略业务重组，我们开始通过我们的子公司和VIE，在更加多样化和可扩展的服务平台组合——宜人信用和宜人财富（“宜人精选”的前身）上运营我们的业务。2020年5月通过VIE子公司和享保险经纪发起保险经纪业务。2022年下半年，我们将宜人财富升级更名为宜人精选，通过提供多种非金融产品和服务以及财富解决方案，迎合大众富裕群体在不同生活场景下的多样化、综合性需求。2023年第一季度，我们将通过宜人精选等电商平台提供的非金融产品和服务重新归类为一个新的业务板块，即消费和生活方式业务。消费和生活方式业务提供一系列有选择性的非金融产品和服务，以满足客户的各种消费需求。这些产品涵盖多个领域，例如会员升级服务、迷你数字游戏、日用品、美容产品以及保健产品和服务。此外，为了在国际上扩展我们的业务，我们于2022年底在菲律宾启动了信贷解决方案业务的提供。

 

我们可能会继续推出新的产品和服务产品，或通过我们的子公司和VIE的运营对我们现有的产品、服务产品或业务模式进行调整。然而，推出新产品或服务产品，或对我们的业务模式作出任何重大改变，可能无法取得预期成果，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们公司和VIE在这个发展中和快速发展的市场中遇到或可能遇到的风险和挑战可能会对我们的业务和前景产生不利影响。这些风险和挑战包括我们的能力，除其他外：

 

● 驾驭不断变化的监管环境；

 

● 扩大在我们平台上服务的借款人和客户基础；

 

● 以具有成本效益的方式获取借款人和客户；

 

● 增强我们的风险管理能力，保持我们促成的交易的低拖欠率；

 

● 继续扩大我们的技术基础设施，以支持我们平台的增长和更高的交易量；

 

● 拓宽我们的产品和服务范围；

 

12

 

 

● 增强我们的风险管理能力；

 

● 吸引机构资助伙伴提供充足资金；

 

● 提高我们的运营效率；

 

● 培育生机勃勃的消费金融生态系统；

 

● 维护我们平台的安全性以及我们整个平台所提供和使用的信息的机密性；

 

● 吸引、留住和激励有才华的员工；和

 

● 针对诉讼、监管、知识产权、隐私或其他索赔为自己辩护。

 

我公司和VIE都要面对在新兴和不断发展的行业中发展业务企业所固有的所有风险和挑战。如果我们市场的市场没有像我们或VIE所期望的那样发展，或者如果我们或VIE未能满足我们目标市场的需求，或其他风险和挑战，我们的业务和运营结果将受到损害。

 

如果来自机构资金合作伙伴的资金不足以满足用户对我们平台贷款的需求，我们的业务和经营业绩将受到不利影响。

 

我们在2025年的大部分收入来自信贷解决方案业务。信贷解决方案业务的增长和成功取决于是否有足够的资金来满足用户在我们平台上的贷款需求。这些贷款主要由第三方或我们的子公司提供资金。第三方贷款的资金来源仅为机构资金合作伙伴的投资，主要包括商业银行、互联网银行、信托、小额贷款公司、消费金融公司等。2025年，我公司和VIE促成了由第三方提供资金的人民币674.387亿元（约合96.436亿美元）的贷款，占我公司平台促成贷款总额的99.5%。由我们的子公司资助的贷款在2025年达到人民币3.52亿元（5030万美元），占我们平台上促成的贷款总额的0.5%。

 

要保持我们市场的高增长势头，我们必须不断吸引更多的机构资金合作伙伴进入我们的市场。如果这些机构资金合作伙伴提供的资金不足，借款人可能无法通过我们的市场获得资金，可能需要求助于其他来源来满足他们的借款需求。如果我们无法留住现有的机构资金合作伙伴或吸引新的机构资金合作伙伴，或者如果监管机构颁布新的法律法规来规范、限制甚至禁止我们与机构资金合作伙伴的合作，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。我们与VIE就信贷解决方案业务与机构资金合作伙伴的合作不是排他性的。如果政府当局进一步收紧对在线消费金融行业的监管，我们的机构资金合作伙伴在选择合作伙伴以推荐借款人和为他们提供贷款方面将变得更加有选择性。我们公司和VIE们面临的竞争会更加激烈。如果我们未能持续满足他们的要求或需求，我们的金融机构合作伙伴可能会停止与我们合作并转向我们的竞争对手，这也可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

如果我们无法维持或增加通过我们的市场促成的贷款量，或者如果我们无法留住现有的借款人或客户或吸引新的借款人或客户，我们的业务和经营业绩将受到不利影响。

 

我们市场的增长在很大程度上取决于我们增加信贷解决方案业务下促成的贷款量的能力，以及我们为各种服务产品吸引和留住借款人和客户的能力，这可能受到几个因素的影响，包括监管环境、我们的品牌认知度和声誉、我们风险控制的有效性、我们市场上借款人的偿还率、我们当前服务和产品供应组合的范围和吸引力、我们平台的效率、宏观经济环境和其他因素。

 

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为了保持我们市场的高增长势头，我们公司和VIE必须通过留住现有参与者和吸引更多的用户来不断增加贷款量以及其他产品和服务的销售量，这些用户的融资需求，或者财富增值或保护需求可以在我们的市场上得到满足。如果我们的机构资金合作伙伴提供的资金不足，借款人可能无法通过我们的市场获得资金，可能会转向其他来源来满足他们的借款需求。如果我们公司或VIE无法从我们的机构资金合作伙伴那里吸引合格的借款人和足够的资金，或者如果借款人由于业务或监管原因没有继续以当前的利率参与我们的市场，我们公司或VIE可能无法像我们预期的那样增加我们的贷款交易量和收入，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

 

在法律法规允许的范围内，我们公司和VIE打算继续为我们的用户获取工作投入大量资源，包括建立新的获取渠道。对于我们的信贷解决方案业务，我们公司和VIE通过在线渠道吸引借款人，例如社交媒体平台、搜索引擎营销、搜索引擎优化、通过主要应用商店下载移动应用程序，以及各种营销活动和会员服务。对于我们的保险经纪业务，我们通过多种渠道获取客户，例如在线直接营销、其他业务板块的现有渠道、会员推荐、渠道合作伙伴关系和社交媒体平台。

 

无法保证我们的公司或VIE将凭借我们的用户获取努力获得成功。如果我们当前的任何用户获取渠道变得不那么有效，如果我们无法继续使用任何这些渠道，或者如果我们未能成功使用新渠道，我们的公司或VIE可能无法以具有成本效益的方式获取新的借款人和客户，或将潜在的借款人和客户转化为活跃的借款人和客户，甚至可能将我们现有的借款人和客户流失给我们的竞争对手。如果我们公司或VIE无法从我们的机构资金合作伙伴那里吸引合格的借款人和足够的资金，或者如果客户没有继续参与我们的市场，我们可能无法增加我们的贷款交易量或其他产品和服务的销售量，从而无法像我们预期的那样增加收入，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

 

如果我们的做法被视为违反任何中国法律、规则或法规，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。

 

中国政府通过了多项监管个人征信业务的法规。根据本条例办法，未经国务院征信业监管部门批准，任何单位不得从事个人征信业务。任何单位未经批准直接从事个人征信业务的，该单位将受到包括停业、没收个人征信业务相关收入、罚款和刑事责任等处罚。

 

2021年9月27日，中国人民银行（简称人民银行）发布《征信业务管理办法》，即《征信办法》，自2022年1月1日起施行。《征信办法》将“信用信息”界定为“为识别和判断企业和个人资信情况而在提供金融服务或其他活动中合法收集的基本信息、借贷信息和其他相关信息，以及基于上述信息的分析评估结果”，并将“征信业务”界定为信用信息的收集、整理、保存和处理以及向信息使用者提供此类信息。征信办法适用于在中国境内开展征信业务和“与征信业务有关的活动”的主体。另外，以“征信服务、信用服务、信用评价、信用评级、信用修复等”名义提供“征信功能服务”的主体，也适用《征信办法》。征信办法的解释和实施存在重大不确定性。例如，《征信办法》并未直接否定金融服务行业现有数据分析或精准营销服务提供商的合法性，也未对这些提供商在被视为开展征信业务的情况下如何以及何时可以申请所需牌照或以其他方式遵守《征信办法》提供明确的指导意见或实施细则。

 

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此外，据悉，2021年4月，中国人民银行、中国银保监会或银保监会、中国证监会或证监会、国家外汇管理局或外管局邀请多家互联网平台运营商开会，讨论其互联网金融业务的运营和合规性，包括但不限于通过授权征信机构开展征信业务。

 

我公司与VIE在征得用户同意后，对用户提供的信息进行整理、存储和分析。这些信息包含用户的某些个人信息，其中的一部分，在他们同意后，将提供给我们的机构资助合作伙伴，供他们进一步审查和评估。由于目前对个人征信业务的监管规定缺乏进一步的解读，我司或VIE是否会被视为从事个人征信业务尚不确定。截至本年度报告日，我司与VIE未取得征信业务许可。我们无法向您保证，我们公司或VIE未来将不会被要求获得个人征信业务的批准或许可并遵守相关规定，这可能会造成高昂的成本，或成为与个人征信业务监管法规相关的处罚。

 

根据国务院颁布、自2017年10月1日起施行的《融资性担保公司监督管理条例》，未经政府主管部门批准，任何主体不得经营该主体作为担保人对被担保方的贷款、债券或其他类型债务融资提供担保的融资性担保业务。未经批准擅自从事融资性担保业务的，可能会受到处罚，包括禁止或暂停业务、没收与融资性担保业务相关的收入、罚款和刑事责任。关于银行保险机构信息技术外包风险监管办法的通告》或141号文进一步规定，银行业金融机构不得接受任何无担保资质的第三方机构提供的任何增信服务、最终承诺或任何其他变相增信服务。我们与一家银行合作，于2017年8月至2017年12月期间向该银行提供借款人转介和便利服务。我们向银行提供了保证金存款，以保护其免受贷款拖欠带来的潜在损失，并承诺不定期及时补充此类存款。我们还承诺，如果任何还款逾期80天，我们将代表违约借款人偿还银行，并在向银行全额偿还后，我们将获得有关违约金额的债权。自141号文颁布以来，我们暂停了与银行的合作。由于缺乏进一步的解释和不断变化的监管环境，我们的子公司或VIE是否会被中国监管部门视为经营融资性担保业务存在不确定性，这是《暂行办法》所禁止的。我们无法向您保证，我们公司或VIE将不会受到相关中国监管机构的制裁，或在未来被要求获得融资担保业务的批准或许可以继续我们与银行的合作。

 

2020年7月，银保监会（于2023年5月18日由国家金融监督管理局，简称NFRA）公布并于2021年6月修订的《商业银行互联网贷款管理暂行办法》，即《商业银行办法》，对商业银行提供互联网贷款的若干规则作出规定。2021年2月，银保监会发布《关于进一步规范商业银行互联网贷款业务的通知》，即《互联网贷款通知》，对商业银行互联网贷款业务作出进一步规定。2022年7月，银保监会发布《关于加强商业银行互联网借贷业务管理提升金融服务质效的通知》或《商业银行通知》，旨在对商业银行提供的互联网贷款进一步作出具体规定。我们无法向您保证，我公司和VIE与商业银行的合作将继续遵守《商业银行办法》、《互联网贷款通知》和《商业银行通知》。

 

法律法规在这个新兴行业不断演进，地方当局对这些法律法规的解读可能与我们的理解有所不同。我们无法确定我们公司或VIE的日常做法不会被视为违反任何现有或未来的法律、规则和法规。例如，由于中国网络保险行业发展迅速，近年来NFRA一直在加强对这一行业的监管，新的法律法规和监管要求也不时颁布实施。我司和VIE面临这些新的法律、法规和监管要求带来的挑战，以及在解释和适用方面的重大不确定性。此外，监管环境可能如何变化也存在不确定性。

 

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中国保险业的监管框架正在发生演变和重大变化。适用于我们的法规的进一步发展可能会导致我们的业务运营受到额外限制。我们公司和VIE可能不得不调整我们的业务实践和运营，以遵守不断变化的监管要求。例如，银保监会于2021年10月28日颁布、自2022年2月1日起施行的《保险中介机构行政许可和备案实施办法》，既适用于线上，也适用于线下保险中介机构，要求银保监会及其所在地派出机构对保险中介业务和高管人员实施行政许可和备案。2020年12月7日，银保监会发布了《网络保险业务监管办法》，即自2021年2月1日起施行的《监管办法》，对网络保险业务监管制度进行了多方面的重大改变。例如，监管办法要求保险机构（包括保险承运人和保险中介服务提供者，如保险经纪公司、保险代理公司）（i）建立人员管理、客户信息保护和内部控制方面的内部政策，（ii）加强宣传材料和营销活动的合规管理，（iii）满足销售活动的某些详细要求，（iv）通过适当披露保护消费者的信息权。特别是，监管办法要求，网上保险交易只能通过保险机构经营的线上接口进行，禁止保险机构在保险产品销售过程中为客户设置默认选项、对取消自动缴费施加影响客户选择的任何限制。监管办法禁止非保险机构的主体开展保险业务，如保险产品咨询、保险产品比对、保险费试算、报价比对、为投保人起草投保方案、办理投保手续和收取保费等。监管办法也未明确允许非保险机构的主体开展网络保险产品营销活动。此外，监管办法对保险机构和线上行业参与者完善IT基础设施和网络安全防护提出了更高标准。特别是保险机构从事网上保险产品销售业务，应当具备安全Ⅲ级计算机信息系统认证或以上等级的IT系统。

 

保险费率和佣金在中国受到高度监管。根据中国保险法，保险公司必须公平合理地制定保险条款和保险费率。基于《财产保险公司保险条款和费率管理办法》，自2021年10月1日起施行的《关于实施〈财产保险公司保险条款和费率管理办法〉有关问题的通知》，自2010年5月1日起施行的《关于进一步加强和完善财产保险公司产品监管有关问题的通知》，自2020年3月1日起施行，部分财产保险产品的保险条款和保险费率须报银保监会批准。保险公司修改经批准的保险条款或保险费率的，必须将修改内容报批。此外，保险公司应当在实施后十个工作日内，将上述范围以外的保险产品的保险条款和保险费率向银保监会或（视情况而定）当地银保局报备备案。对已备案的保险条款、保险费率中的保险责任进行修改、修正的，应当再次备案。

 

根据中国银保监会2019年1月14日发布实施的《中国银保监会办公厅关于进一步从严监管车辆保险有关事项的通知》，财产保险公司必须严格按照中国法律法规制定汽车保险保单条款和保险费率。严禁保险公司开展以下活动：（一）未经银保监会批准直接或变相修改任何期限或保费率；（二）通过向投保人或投保车辆车主提供或承诺提供保单未约定的不适当利息等方式，提供超出核定范围的保费率；（三）变相编造其他费用，支付超出核定范围的佣金费率；（四）未按新车保单规定适用核定保费率。2024年1月17日，NFRA办公厅发布关于规范人身保险公司银行代销渠道业务有关事项的通知规定，对通过银行代销的人身保险产品进行备案时，应当在精算报告中明确列示每个缴费期的附加费率（含支付给银行代销的佣金）和附加费率结构。支付给银行代销渠道的佣金不得超过所列佣金率上限。

 

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2020年9月，银保监会发布《关于实施车险综合改革的指导意见》。这些意见为保险公司（i）优化精算和定价做法、（ii）扩大保障范围、（iii）提高车险客户服务质量提供了指导。对于商业车险产品，保险公司必须将费用率上限从保费的35%下调至25%。还鼓励保险公司优化成本结构，保持较高的赔付率，从商业车险保费的65%提高到75%。2022年12月30日，银保监会发布《中国银保监会关于进一步扩大商业车险自主定价系数浮动范围、提高财产保险公司定价自主权和商业车险自主定价系数浮动范围扩大至0.5-1.5等有关事项的通知》。因此，保险公司可能会从销售商业车险中获得较低的保费，这对我们通过我们的平台促进销售商业车险所获得的服务费产生了不利影响。

 

2021年10月，银保监会发布《关于进一步规范互联网人身保险业务若干问题的通告》，即互联网人身保险通告。互联网人身保险通告要求，不满一年期限的部分保险产品每期保费相等。互联网人身保险通函还对部分保险产品的预定费率和平均补费率规定了上限。2024年8月8日，NFRA发布关于完善人身保险产品定价机制的通知，对部分人身保险产品设定利率上限。这些规定可能会影响我们对相关保险产品收取的保险经纪佣金金额，并对我们的财务状况产生不利影响。我们管理团队的注意力可以转移到这些努力上，以应对不断变化的监管或竞争环境。同时，遵守该限制可能会导致我们的业务范围受到限制，我们的产品和服务产品受到限制，并降低我们对消费者的吸引力。

 

2024年7月17日，NFRA发布《关于加强和改进互联网财产保险业务监管有关事项的通知》，规定保险中介机构开展互联网财产保险业务相关中介业务应当符合一定的条件，包括（i）保险中介机构应当是全国性机构，具有三年以上财产保险业务经验；（ii）保险中介机构应当保持适当的信息系统和业务流程管理方案，机构符合互联网财产保险业务追溯管理的相关要求。自2025年11月1日起施行的国家金融监管总局关于加强规范非车险业务有关事项的通知要求，对于非车险，财产保险承运人应当严格执行备案的保单条款和保险费率，严禁通过推广费、技术支持费、防范费等变相形式向保险中介支付佣金。

 

我们的融资性担保和保险经纪业务受金融主管部门监管。2024年12月13日，和享保险经纪因超出授权经营区域开展业务活动，以及为其他机构或个人谋取不正当利益，收到NFRA湖北分公司给予警告并处以15万元罚款。如果我们的任何融资担保或保险经纪公司被视为违反国家、省或地方法律法规或监管命令和指导，我们可能会受到其他监管警告、更正令、谴责和罚款，并可能被要求进一步修改我们的业务。

 

此外，中国政府一直在不断发布新的法律法规，以规范贷款便利业务和相关的互联网金融活动。例如，2026年4月21日，中国央行等八部委发布《金融产品网络营销管理办法》（《网络营销办法》），自2026年9月30日起施行。《网络营销办法》对金融机构和第三方互联网平台委托代理的金融产品网络营销行为进行了管理。在与贷款便利化公司最为相关的条款中，网络营销办法要求，第三方互联网平台仅在持牌金融机构合法委托范围内从事金融产品网络营销，禁止平台介入合同执行、借款人适当性评估、贷款额度评估等核心销售流程。提供转介渠道的第三方平台必须将用户专门转接到金融机构自己的专有平台。所有营销内容须事先经金融机构审核批准。严禁虚假、误导、基于未经核实数据的网络营销内容。禁止平台使用基于算法的推荐系统诱导过度消费，并要求向消费者提供选择退出机制。还禁止平台在未持有相应金融牌照的情况下，在名称或应用中使用金融相关术语。这些要求一旦生效，可能要求我们调整我们的产品供应，修改我们的营销做法，或与我们的金融机构合作伙伴重新谈判合作协议。此外，日益严格的监管环境可能会提高我们的合规成本，并限制我们从某些费用流中获得的收入。

 

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证监会2018年12月公布、2021年1月修订的《证券基金经营人信息技术管理办法》规定，为证券基金业务活动提供信息技术服务的机构，应当向证监会备案。中国证监会2020年8月28日发布、自2020年10月1日起施行的《公开募集证券投资基金分销商监督管理办法实施规定》规定，基金管理人、基金分销商租用第三方网络平台的网络空间场所（如网站、应用程序），为投资者部署相关网页、特色模块并提供基金分销服务的，该第三方应当作为从事信息技术系统服务的基金服务机构，向中国证监会备案。

 

宜人精选是我们拥有多种消费和生活方式产品和服务的综合性生活服务平台。宜人精选不为证券或基金业务活动提供信息技术服务，因此我们认为宜人精选不会被要求在证监会备案。截至本年度报告之日，我们未因从事信息技术系统服务的基金服务机构未在中国证监会备案而收到任何通报或处罚。然而，我们无法向您保证，中国政府当局会采取与我们相同的观点。此外，宜人精选的运营受制于与互联网广告相关的多项中国法规。我们无法向您保证，宜人精选将继续遵守此类规定。

 

中国政府一直在不断出台新的法律法规来规范个人借贷业务。2025年4月1日，NFRA发布《关于加强商业银行互联网贷款便利化业务管理提升金融服务质效的通知》，自2025年10月1日起施行。通知对贷款便利化企业与商业银行合作开展互联网贷款便利化业务的监管要求更加严格。具体而言，贷款便利化企业必须达到商业银行强化准入标准，并进行彻底的尽职调查。还要求其坚持透明的收费结构，禁止向借款人收取额外费用或不适当干预银行的贷款审批流程。另一方面，通知督促商业银行对银行合作的所有平台经营主体和增信服务商进行公开披露。要求商业银行在借款人综合融资成本中增加增级-信用服务费，应符合法定上限。通知进一步要求，商业银行按实际利率百分比支付合作费用的，向平台经营者和增信服务商支付的款项明细表应当与贷款本金回收明细表相匹配。2026年3月3日，NFRA颁布了《关于明确披露个人贷款综合融资成本的规定》，自2026年8月1日起施行。该规定要求贷款人和贷款便利参与人向借款人明确披露个人贷款的全部成本，并要求在订立贷款协议之前以突出且易于理解的方式进行此类披露。这些监管发展可能会对我们与商业银行在互联网贷款促进业务方面的合作以及我们的小额贷款业务产生一定的影响

 

如果我们与某些机构投资者的业务安排被视为违反中国法律法规，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

作为我们扩大机构投资者基础战略的一部分，我们可能会不时探索替代融资举措，包括通过标准化资本工具，例如发行资产支持证券。

 

我们与信托、资产支持专项计划和基金（统称“资产支持融资主体”或“ABFE”）建立了业务关系，由信托公司和资产管理公司管理。ABFE的设立是为了仅投资于我们平台上促成的贷款，并通过借款人支付的利息向ABFE的受益人提供回报。根据安排，我们通常投资于所有次级部分和部分高级部分。我们被指定为ABFE的服务提供商。通过收取的交易费、存入的安全资金、直接投资，我们有权从ABFE获得利益或承担损失。我们被视为ABFE的主要受益者，因此合并了此类ABFE的资产、负债、经营业绩和现金流。

 

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尽管运营我们的在线市场不是ABFE筹资过程的一部分，但我们无法向您保证，我们向ABFE提供的服务和通过ABFE进行的投资不会被中国监管机构视为违反任何有关资金池的法律或法规。此外，我们向某些信托转移现金，金额相当于投入信托的全部资产的一定百分比，作为保护ABFE免受ABFE投资的贷款违约带来的潜在损失的安全资金。在有限的情况下，此类资金的剩余部分可能会退还给我们，我们无法向您保证，我们不会被中国监管机构视为在此类安排下承担某些信用风险或提供信用增进服务。此外，我们无法向您保证，通过深交所购买ABFE受益权，或以私募方式购买ABFE受益权不会被视为通过我们使用自有资金运营的在线市场促成的贷款投资。如果任何此类业务安排被视为违反中国法律法规，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，由于适用于资产支持证券的法律、规则和条例仍在发展中，这类法律、规则和条例的适用和解释仍存在不确定性，特别是涉及网络借贷信息中介服务行业的法律、规则和条例。

 

如果我们无法维持平台促成的贷款的低违约率，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

我们公司和VIE吸引借款人和机构资金合作伙伴并建立对我们市场的信任的能力在很大程度上取决于我们有效评估借款人信用状况和保持低违约率的能力。为了进行这项评估，我们采用了一系列程序，并开发了专有的信用评估和决策模型。我们的信用评分模型汇总并分析了借款人提交的数据，以及我们从多个内部和外部来源收集的数据，然后为潜在借款人生成评分。该评分将进一步用于批准和分类借款人在我们目前的风险网格中的不同部分。如果我们的信用评分模型包含编程或其他错误、无效或借款人或第三方提供的数据不正确或陈旧，我们的贷款定价和批准过程可能会受到负面影响，从而导致错误分类或错误定价的贷款或错误的批准或拒绝贷款。因此，我们公司和VIE可能无法有效和准确地评估借款人的信用状况，无法在风险网格中将借款人细分为适当的等级，或者无法保持我们平台促成的贷款的低违约率。此外，上述情况也会对服务费的可收回性产生影响，导致合同资产的备抵增加。

 

一旦贷款申请获得批准，我们不会进一步监控借款人信用状况的某些方面，例如借款人信用报告的变化以及借款人与在线商家的购买模式。如果借款人的财务状况恶化，我们可能无法采取措施防止借款人违约，从而对我们平台促成的贷款保持较低的违约率。在我们完成与宜信的业务重组之前，我们公司和VIE服务的借款人主要是主要借款人，他们持有信用表现稳定、有足够还款能力的信用卡。如果发生广泛违约，机构资金合作伙伴可能会蒙受损失并停止与我们的合作，与我们合作的担保公司可能会提高其担保服务费，这可能会导致我们降低费率以保持在获取借款人方面的竞争力，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

如果我们的贷款产品没有获得足够的市场认可，我们的财务业绩和竞争地位可能会受到损害。

 

我公司和VIE为开发、收购和营销新的贷款产品而产生费用并消耗前期资源。预期的M3 +净冲销率和这些客户群体中的每一个的实际观察结果将潜在借款人划分为明显不同的信贷部分。有关我们目前提供的风险等级的更详细说明，请参阅“第4项。公司信息— B.业务概况—风险管理—自营信用评分模型和贷款资质体系。”新的贷款产品必须达到较高的市场接受度，我们才能收回开发、收购和将其推向市场的投资。

 

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由于多种原因，我们现有或新的贷款产品以及对我们平台的变更可能无法获得足够的市场认可，包括但不限于：

 

● 我们未能准确预测市场需求，及时供应满足这一需求的贷款产品；

 

● 使用我们平台的借款人和机构资金合作伙伴可能不喜欢、觉得有用或同意任何更改；

 

● 我们未能对新的贷款产品进行适当定价；

 

● 我们平台上的缺陷、错误或故障；

 

● 关于我们的贷款产品或我们的平台的业绩或有效性的负面宣传；

 

● 监管机构认为新产品或平台变更不符合适用于我们的中国法律、规则或法规的观点；和

 

● 竞争对手对竞争产品的引进或预期引进。

 

如果我们的新贷款产品没有在市场上获得足够的认可，我们的竞争地位、经营成果和财务状况可能会受到损害。

 

我们的业务取决于我们对我们促成的交易收取款项的能力。

 

我公司和VIE应要求协助我们的机构资金合作伙伴开展贷款催收服务。如果有要求，我们利用自动化流程从借款人那里收集预定的贷款付款。在贷款发放时，我们建立付款时间表，付款发生在每个月的固定工作日。借款人随后通过第三方支付平台或机构资金合作伙伴委托的支付平台进行定期贷款还款。作为对借款人的日常服务，我们在到期还款当天提供发送催款短信或电话等催款服务。一旦逾期还款，我们会发送额外的提醒短信，一旦贷款拖欠十五天就启动催收流程。为便利还款，收款过程根据拖欠的严重程度分为不同的阶段，这决定了所采取的收款步骤的水平。例如，催收程序一开始就向拖欠的借款人发送提醒短信和电子邮件，如果仍未付款，就会打电话推进催收程序。尽管催收过程的大多数阶段都外包给我们的关联公司，但我们处理所有重组或推迟超过一定阈值的拖欠贷款的决定，而我们关联公司的催收团队有权酌情为低于该阈值的贷款做出决定。

 

尽管有这样的收款努力，我们无法向您保证我们将能够按预期收取相关款项。未能就我们的平台促成的贷款收取款项和维持低违约率将对我们的业务运营、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，我们催收业务中的任何不当行为（包括代表我们进行的宜信的不当行为）被认为不符合相关法律、规则和法规，可能会损害我们的声誉和业务，这可能会进一步降低我们向借款人催收款项的能力，导致潜在借款人在我们的平台上申请贷款的意愿下降，或相关监管机构施加的罚款和处罚，其中任何一项都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。此外，如果监管部门未来通过任何法律、规则或条例，对债务催收实践施加额外限制，我们可能需要相应地修改我们的催收努力。

 

我们面临与使用人工智能技术相关的风险。

 

我们利用AI技术实现各种业务运营的自动化和流程化，包括营销、客户服务、风险管理和贷款催收。我们还开发了AI生成内容（AIGC）平台，以快速创建用于营销目的的图像和视频。然而，鉴于人工智能在商业上变得可行的时间相对较短，以及这项技术的快速发展，我们可能会在其应用中遇到困难。此外，人工智能行业面临新的广泛监管，人工智能技术的使用受到未来监管审查和法律挑战。AI技术在我们的业务运营中的应用，特别是使用AI生成的设计内容，可能会受到额外的知识产权、网络安全、运营和技术风险的影响。例如，如果AI算法在版权内容上进行了部分训练，它可能会引发与版权侵权相关的问题，并且无法保证我们使用AI生成的内容不会侵犯第三方的知识产权。如果我们无法按要求获得使用AI工具的权限或许可，无论是因为我们无法识别权利人还是出于任何其他原因，我们都可能侵犯他人的权利，从而可能导致金钱索赔、罚款或处罚。

 

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此外，中国大陆关于人工智能的监管和法律框架正在迅速演变。近年来，中国政府主管部门发布了一系列与人工智能（AI）相关的法律法规，包括《互联网信息服务算法推荐管理规定》、《互联网信息服务深度合成管理规定》和《生成性AI服务管理暂行办法》。这些规定可能适用于我们部署的某些人工智能技术，具体取决于它们的具体用例。例如，根据《互联网信息服务算法推荐管理规定》，具有舆论属性或社会动员能力的互联网信息服务提供者应当按照相关规定，通过互联网信息服务算法备案系统填报一定的信息，履行备案程序并进行安全评估。对于“具有舆论属性或社会动员能力的互联网化信息服务提供者”，主管部门可能会有不同的解读。截至本年度报告日，我们在服务中利用算法推荐技术已完成备案。由于人工智能的监管框架在中国仍处于萌芽阶段，对现有措施的解释和实施正在迅速演变，包括中国网信办在内的中国监管机构可能会在垂直人工智能领域采用新的法律、法规、规则、实施措施和解释。因此，我们可能需要在生成AI领域遵守更多的合规要求，这可能会增加我们的合规成本。

 

此外，随着我们将人工智能的使用扩展到我们的产品或服务中，新的和新兴的人工智能技术的不确定性可能要求我们在开发适当的保护和保障措施以处理使用人工智能技术的数据方面进行额外投资，这可能代价高昂，并可能影响我们的开支。AI技术，可能会创造出事实上不准确或有缺陷的结果或内容。此类内容可能会对我们的业务运营产生不利影响，使我们面临品牌或声誉损害和/或法律责任。无法预测与使用人工智能相关的所有风险，管理人工智能使用的监管框架和相关利益相关者预期的发展可能会对我们开发和使用人工智能的能力产生不利影响，或使我们承担责任。

 

如果我们无法对客户对我们的产品和服务的偏好变化做出反应并在我们的平台上提供令人满意的客户体验，或者我们现有的和新的产品和服务没有保持或获得足够的市场认可，我们将无法维持和扩大我们的客户群并增加客户活动，我们的财务业绩和竞争地位将受到损害。

 

我们相信，我们的客户基础是我们业务的基石。我们维持和扩大客户群的能力取决于许多因素，包括我们为客户提供合适贷款产品的能力，以及我们提供相关和及时的产品和服务以满足不断变化的客户需求的能力。如果我公司和VIE无法响应用户偏好的变化并提供令人满意和可区分的用户体验，我公司的用户可能会转向竞争平台或直接从其供应商处获得相关产品和服务。因此，客户对我们平台的访问和客户活动将下降，我们的产品和服务对客户的吸引力将降低，我们的业务、财务业绩和前景将受到重大不利影响。

 

我们公司和VIE已投入大量资源，并将继续强调，升级和营销我们现有的可通过我们的平台获得的贷款产品，并提高他们的市场意识。我们还会产生费用并预先花费资源来开发、获取和营销新的贷款产品，这些产品包含附加功能、改进功能或以其他方式使我们的产品更受借款人欢迎。新的贷款产品必须达到较高的市场接受度，这样我们才能收回开发、收购和将其推向市场的投资。

 

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我们通过我们的平台提供的现有和新的贷款产品可能无法获得足够的市场认可，原因有很多，包括：

 

● 借款人可能找不到我们贷款产品的条款，例如借款成本和信用额度，有竞争力或有吸引力；

 

● 机构资金合作伙伴不愿意及时或高效地部署其资金；

 

● 我们可能无法准确预测市场需求并及时提供满足这一需求的贷款产品；

 

● 用户可能不喜欢、觉得有用或同意任何更改；

 

● 我们的平台可能存在缺陷、错误或故障；

 

● 可能存在通过我们的平台提供的贷款产品或我们的平台的绩效或有效性的负面宣传；

 

● 监管部门可能会认为，我们平台的现有和新的贷款产品或变更不符合适用于我们的中国法律、法规或规则；以及

 

● 可能会有竞争对手推出或预期推出的竞争产品和服务。

 

如果我们通过我们的平台提供的现有和新的贷款产品没有在市场上获得足够的接受，我们的竞争地位、运营结果和财务状况可能会受到损害。

 

我们与商业伙伴合作，在我们的平台上为借款人和客户提供服务。如果我们无法以我们可接受的条款与现有业务合作伙伴保持关系并与潜在业务合作伙伴发展新的关系，我们的声誉、业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

我司与VIE在日常业务过程中与商业银行、互联网银行、信托、小额贷款公司、消费金融公司等多家金融机构建立了战略合作关系。例如，我们与担保公司合作，为通过我们的市场促成的贷款提供信用增级。如果这些担保公司未能履行其任何合同义务，我们的机构资金合作伙伴可能会停止与我们的合作，这可能会严重损害我们的声誉和我们市场的增长。如果这些担保公司中的任何一家由于监管、业务或其他原因无法或不愿意继续在其与我们合作的标的业务领域开展业务，我们可能无法及时或根本无法以我们可接受的条款获得类似的关系。如果发生上述任何情况，我们的声誉、业务和经营业绩将受到重大不利影响。

 

如果我们无法有效竞争，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。

 

我们公司和VIE所经营的行业是有竞争力的，也是不断发展的。我们与吸引借款人和客户、合作伙伴或所有这些的金融产品和公司竞争。对于我们的信贷解决方案业务，我们公司和VIE与2018年之前竞争激烈的其他消费金融市场和贷款便利平台竞争。然而，随着近年来国内对行业监管的演变和进入壁垒的不断提高，像我们这样留在市场上的国家级玩家越来越少，而较小的平台停止运营，给我们留下了更多的市场份额机会。与此同时，随着我们将信贷解决方案业务扩展到海外，例如在菲律宾，我们面临着来自区域同行的竞争。对于我们的保险经纪业务，我们公司和VIE公司与中国其他保险经纪公司竞争。鉴于与美国和欧洲相比，中国保险服务的整体渗透率较低，我们认为，我们在保险业务方面的战略部署已引导我们走向一个具有高增长潜力的大市场。鉴于国内监管环境趋紧，我们定制和创新产品的能力，加上强大的渠道合作伙伴关系，将对保持我们的竞争力发挥至关重要的作用。我们在这一领域的主要目标是增强用户体验和参与度，从而通过丰富产品和升级服务增加现有客户的长期价值。我们目前正在缩减我们的消费和生活方式业务中的产品供应，并在我们的借款人细分升级和优化借款人资料后就如何更好地服务客户进行战略审查。

 

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我们的竞争对手以不同的商业模式运营，拥有不同的成本结构或有选择地参与不同的细分市场。它们最终可能被证明更加成功，或者更能适应新的监管、技术和其他发展。我们目前和潜在的一些竞争对手比我们拥有明显更多的资金、技术、营销和其他资源，可能能够投入更多的资源来开发、推广、销售和支持他们的平台。我们的竞争对手也可能比我们拥有更长的经营历史、更广泛的借款人或客户基础、更高的品牌认知度和品牌忠诚度以及更广泛的合作伙伴关系。此外，当前或潜在的竞争对手可能会收购我们现有的一个或多个竞争对手，或与我们的一个或多个竞争对手结成战略联盟。我们的竞争对手可能更擅长开发新产品，提供更有吸引力的投资回报或更低的费用，对新技术做出更快的反应，并开展更广泛和有效的营销活动。如果我们无法与这些公司竞争并满足我们行业的创新需求，对我们市场的需求可能会停滞或大幅下降，我们可能会遇到收入减少或我们的市场可能无法实现或保持更广泛的市场接受度，其中任何一项都可能损害我们的业务和经营业绩。

 

如果我们未能以有效和具有成本效益的方式推广和维护我们的品牌，我们的业务和经营成果可能会受到损害。

 

我们认为，有效地发展和保持对我们品牌的认识对于吸引新的借款人和客户以及在我们的市场上留住现有的借款人和客户至关重要。我们品牌的成功推广以及我们吸引合格借款人和足够客户的能力在很大程度上取决于我们营销工作的有效性以及我们用来推广市场的渠道的成功。我们建立品牌的努力使我们产生了大量费用，很可能我们未来的营销努力将要求我们产生大量额外费用。这些努力可能不会在不久的将来导致收入增加，或者根本不会增加，即使这样做，收入的任何增加也可能无法抵消所产生的费用。如果我们未能成功推广和维护我们的品牌，同时产生大量费用，我们的经营业绩和财务状况将受到不利影响，这可能会损害我们的业务增长能力。

 

我们从第三方收到的关于借款人的信用和其他信息可能不准确、中断或可能无法准确反映借款人的信誉，这可能会损害我们信用评估的准确性。

 

出于信用评估的目的，在征得借款人同意后，我司和VIE从金融机构、电子商务提供商等第三方获取借款人的信用信息，并根据这些信用信息评估申请人的信用并为借款人分配信用评分。分配给借款人的信用评分可能无法反映特定借款人的实际信誉，因为信用评分可能基于过时、不完整或不准确的消费者报告数据。我们目前没有一个全面的方法来确定借款人是否通过其他消费金融市场获得了贷款，从而产生了借款人可能通过我们的市场借钱以在其他消费金融市场上偿还贷款的风险。此外，还有一种风险是，在我们获取借款人的信用信息后，借款人可能有：

 

● 拖欠未偿债务的付款；

 

● 已存在的债务义务违约；

 

● 承担额外债务；或

 

● 持续发生其他不利的财务事件。

 

此类不准确或不完整的借款人信用信息，以及第三方可能停止提供借款人信用信息，可能会损害我们信用评估的准确性，需要调整我们的信用评估模型，并对我们对违约率的控制有效性产生不利影响，进而可能损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

23

 

 

对我们的品牌或声誉的任何损害或对在线消费金融市场行业声誉的任何损害都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

 

提高我们品牌的认知度和美誉度对我们的业务和竞争力至关重要。对这一目标至关重要的因素包括但不限于我们有能力：

 

● 维护我们平台的质量和可靠性；

 

● 在我们的市场中为借款人和客户提供卓越的体验；

 

● 增强和完善我国信用评估和决策模式；

 

● 有效管理和解决借款人和客户的投诉；以及

 

● 有效保护借款人和客户的个人信息和隐私。

 

此外，某些可能对我们的声誉产生不利影响的因素是我们无法控制的。对我们的合作伙伴、外包服务提供商或其他交易对手的负面宣传，例如对其债务催收做法的负面宣传，以及他们未能充分保护借款人和客户的信息、遵守适用的法律法规或以其他方式达到规定的质量和服务标准，可能会损害我们的声誉。此外，在线消费金融市场行业的任何负面发展，例如作为行业一部分的消费金融市场的破产或倒闭，尤其是大量此类破产或倒闭，或对整个行业的负面看法，例如其他消费金融市场未能发现或防止洗钱或其他非法活动而产生的负面看法，即使事实上不正确或基于孤立事件，也可能损害我们的形象，破坏我们建立的信任和信誉，并对我们吸引新借款人和客户的能力造成负面影响。在线消费金融市场行业的负面发展，例如广泛的借款人违约、欺诈行为和/或其他在线消费金融市场的关闭，也可能导致对该行业的监管审查收紧，并限制像我们这样的在线消费金融市场可能进行的允许的业务活动的范围。如果发生上述任何情况，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

我们未来可能无法实现盈利。

 

我们在2023、2024和2025年的净收入分别为人民币20.802亿元、人民币15.823亿元和人民币5450万元（约合780万美元）。截至2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日，我们的累计盈余分别为人民币29.854亿元、人民币44.350亿元和人民币42.056亿元（合6.014亿美元）。我们无法向您保证，我们将能够继续产生净收入或在未来有正的留存收益。随着我们寻求继续发展我们的业务、吸引借款人、资助合作伙伴并进一步增强和发展我们的贷款产品和平台，我们的运营费用在可预见的未来可能会增加。事实证明，这些努力可能比我们目前预期的更昂贵，我们可能无法成功地增加足够的收入来抵消这些更高的费用。还有其他因素可能会对我们的财务状况产生负面影响。例如，通过我们平台促成的贷款的违约率可能高于预期，这可能导致净收入低于预期。此外，我们于2015年9月、2017年7月、2020年6月和2025年6月采纳了股份激励计划，我们可能会根据该计划不时向符合条件的参与者授予基于股权的奖励，这将导致我们产生基于股份的补偿费用。由于上述因素和其他因素，我们的净收入增长可能会放缓，我们的净利润率可能会下降，或者我们可能会在未来产生额外的净亏损，并且可能无法按季度或年度保持盈利能力。

 

24

 

 

我们的季度业绩可能会大幅波动，可能无法充分反映我们业务的基本表现。

 

我们的季度经营业绩，包括我们的净收入、费用、净亏损或净收入水平以及其他关键指标，在未来可能会因多种因素而有很大差异，其中一些因素超出了我们的控制范围，对我们的经营业绩进行逐期比较可能没有意义，特别是考虑到我们有限的经营历史。因此，任何一个季度的业绩不一定是未来业绩的指标。季度业绩波动可能会对我们ADS的价格产生不利影响。可能导致我们季度财务业绩波动的因素包括：

 

● 我们吸引新借款人和客户以及与现有借款人和客户保持关系的能力；

 

● 借款人和客户来源的渠道，包括线上和线下渠道的相对混合；

 

● 我们产品组合的变化和新贷款产品的推出；

 

● 与获取借款人和客户相关的运营费用的金额和时间，以及我们的业务、运营和基础设施的维护和扩展；

 

● 网络消费金融行业适用新规出台，或加大监管审查力度；

 

● 我们对期间贷款量增长进行管理的决定；

 

● 网络中断或安全漏洞；

 

● 一般经济、行业和市场情况；

 

● 我们强调借款人和客户的体验，而不是近期增长；和

 

● 与开发或获取技术或业务相关的费用的时间安排。

 

此外，我们的公司和VIE在我们的业务中经历了季节性，反映了互联网使用和传统个人消费模式的季节性波动，因为我们的个人借款人通常使用他们的借款收益来满足他们的个人消费需求。例如，在中国的国定假日期间，我们的在线消费金融市场的交易量通常较低，特别是在每年第一季度的春节假期期间。我们的经营业绩可能会在未来受到这种季节性的影响。

 

未能管理我们的流动性和现金流可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

尽管我们在2023、2024和2025年分别有人民币21.71亿元、人民币14.241亿元和人民币7.036亿元（1.006亿美元）的正经营现金流，但我们无法向您保证，我们将能够在未来拥有正现金流。展望未来，我们向客户、产品提供商和保险公司合作伙伴收取费用的能力，将继续影响我们的流动性和现金流状况。无法及时和充分地向客户收款可能会对我们的流动性、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

我们可能会收购可能受到市场价格波动和独特损失风险影响的数字资产。

 

为了进一步分散和最大化我们的现金的回报，这不是保持足够的运营流动性所必需的，我们已经投资并可能在未来继续将这类现金的一部分投资于某些数字资产。与FASB ASU 2023-08（编纂于ASC 350-60）一致，此类投资被归类为范围内的加密资产，我们在财务状况表中以公允价值计量，公允价值变动损益在每个报告期的净收入中确认。此外，我们的一些股权投资是在可能也持有这类数字资产的基础公司。与任何投资一样，并且与我们管理基于法定货币的现金和现金等价物账户的方式一致，我们可能会根据业务需求以及我们对市场和环境状况的看法，随时增加或减少我们的数字资产持有量。

 

25

 

 

数字资产的价格历来高度波动，并且由于各种相关风险和不确定性，可能会继续如此。例如，这类资产的流行代表了一个相对较新的趋势，投资者、消费者和企业对它们的长期采用仍然无法预测。此外，没有物理形式、依赖技术进行创建和事务验证以及去中心化可能会使它们的完整性面临来自恶意攻击和技术过时的威胁。此外，不确定未来如何或在多大程度上适用证券法或其他法规可能适用于这些资产，这些可能会随着时间而改变。如果我们持有数字资产，其价值相对于我们的购买价格下降，我们的财务状况可能会受到损害。

 

作为没有集中发行者或理事机构的无形资产，数字资产过去和将来都可能受到安全漏洞、网络攻击或其他恶意活动的影响，以及可能导致访问此类资产所需的私钥丢失或破坏的人为错误或计算机故障。虽然我们打算采取一切合理措施来保护任何数字资产，但如果此类威胁实现，或者我们为保护我们的数字资产而创建或实施的措施或控制失败，则可能导致我们的数字资产部分或全部被盗用或损失，我们的财务状况和经营业绩可能会受到损害。

 

我们面临与持有数字资产相关的法律、政治或其他条件或发展相关的风险，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。

 

数字资产相对新颖，具有很大的不确定性，可能会对其价格产生不利影响。法律法规对数字资产的适用在某些方面不明确，中国或其他国家的监管机构可能会以对数字资产价格产生不利影响的方式解释或适用现有法律法规。

 

例如，中国政府近年来一直在积极推进对中国虚拟货币挖矿和交易的打击。2026年2月6日，中国人民银行（简称中国人民银行）联合其他七个中国政府主管部门发布了《关于进一步防范和处置虚拟货币等相关风险的通知》（《关于进一步防范和处置虚拟货币等相关风险的通知》）（“2026年通知”），重申并扩大了中国政府对虚拟货币相关经营活动的全面禁止。2026年通知强调，虚拟货币不具有与法定货币同等的法律地位，禁止金融机构和相关实体提供与虚拟货币相关的服务，加强跨境监管协调和执法。2026年《通知》明确规定，未经监管部门事先批准，中国境内实体及其控制的境外实体不得在境外发行虚拟货币，对“同一业务、同一风险、同一规则”基础上的中国关联实体的境外活动实施严格监管，并建立由若干行政和司法机关参与的跨部委和央地综合执法协调机制。尽管我们的加密货币持有量维持在我们的离岸实体，而不是由我们的中国运营子公司直接持有，但鉴于我们的控股股东和大多数管理层是中国公民，并且我们的业务运营主要通过我们的中国子公司和VIE在中国进行，我们的离岸加密货币持有量和相关活动是否以及在何种程度上可能受到中国监管机构的审查、限制或执法行动，仍然存在很大的不确定性。中国监管机构未来可能会通过额外的法律、法规或政策，直接或间接限制或禁止与中国有实质性关联的公司持有、转让或使用加密货币。中国政府关于限制、消除、清理和终止加密货币相关业务的任何进一步命令可能会导致对加密货币市场的打击，并要求我们清算我们持有的加密货币，导致处罚，限制我们汇回资金的能力，或以其他方式对我们的财务状况产生不利影响。

 

26

 

 

其他司法管辖区的监管机构，无论是政府的还是半政府的，都表现出对监管或调查从事区块链或加密货币业务的公司的兴趣。其他司法管辖区的监管机构施加的限制可能会迫使我们重组业务，可能是重大的，这可能会导致重大成本和低效率，从而损害我们的盈利能力。加密货币是最近的一项技术创新，加密货币和相关交易所可能受到的监管方案在许多国家尚未得到充分探索或发展。因此，加密货币在许多国家面临着不确定的监管环境。我们无法向您保证，这些司法管辖区不会颁布进一步限制与加密货币相关活动的新法律或法规。此外，加密货币可能被市场参与者用于黑市交易，进行欺诈、洗钱和资助恐怖主义、逃税、逃避经济制裁或其他非法活动。因此，政府可能会寻求监管、限制、控制或禁止加密货币的开采、使用、持有和转让。我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到我们经营所在市场的监管和政策环境的这些不利变化的重大不利影响。

 

我们的历史财务报表没有反映我们未来可能遇到的与我们的数字资产持有相关的收益的潜在可变性

 

我们的历史财务报表并未充分反映我们未来可能因持有或出售大量数字资产而经历的收益的潜在可变性。

 

数字资产的价格历来受到价格剧烈波动的影响，波动性很大。2023年12月，FASB发布了ASU 2023-08，《加密资产的会计和披露》，我们采用了该协议，该协议于2025年1月1日生效——这是我们要求适用该标准的中期和年度期间的第一天。ASU 2023-08要求我们在财务状况表中以公允价值计量数字资产持有量，并在每个报告期的净收入中确认数字资产公允价值变动产生的损益。该标准还要求我们就我们持有的数字资产提供某些中期和年度披露。由于我们在2025年1月1日之前没有持有任何数字资产，采用ASU2023-08并没有导致留存收益期初余额的累积效应调整，也没有对我们过渡时的财务报表产生影响。特别是由于我们数字资产价格的波动，我们预计ASU 2023-08的采用将增加我们财务业绩的波动性，并显着影响我们资产负债表上数字资产的账面价值。

 

由于我们打算在未来期间购买额外的数字资产，我们预计未来我们的数字资产持有量占我们总资产的比例将会增加。因此，特别是就ASU2023-08适用的季度期间和整个财政年度而言（以及此后的所有未来期间），我们收益的波动可能比我们在前几个期间所经历的要大得多。

 

我们持有的数字资产使我们受到加强的监管监督。

 

人们越来越关注数字资产在多大程度上可被用于洗钱非法活动收益、资助犯罪或恐怖活动，或规避制裁制度，包括为应对俄罗斯和乌克兰之间持续冲突而实施的制裁。虽然我们实施并维持了合理设计的政策和程序，以促进遵守适用的反洗钱和制裁法律法规，并注意仅通过在美国、中国和其他司法管辖区受反洗钱监管和相关合规规则约束的实体获得我们的比特币，但如果我们被发现从使用比特币洗钱的不良行为者或受制裁的人那里购买了我们的任何比特币，我们可能会受到监管程序的约束，我们在比特币方面的任何进一步交易或交易可能会受到限制或禁止。

 

我们可能会考虑采取策略，利用我们持有的数字资产创造收入流或以其他方式产生资金。这些交易是加强监管监督的对象，可能会使我们受到额外的监管合规要求和审查。

 

27

 

 

由于围绕许多数字资产交易场所的运营具有不受监管的性质和缺乏透明度，对于更成熟的资产类别，数字资产交易场所可能会遇到比交易场所更大的欺诈、安全故障或监管或运营问题，这可能导致对数字资产交易场所失去信心，并对我们的数字资产价值产生不利影响。

 

数字资产交易场所相对较新，在许多情况下不受监管。例如，有许多比特币交易场所没有向公众提供有关其所有权结构、管理团队、公司实践和监管合规的重要信息。因此，市场可能会对数字资产交易场所失去信心，包括处理大量数字资产交易和/或受到监管监督的知名交易所，如果这些交易场所中的一个或多个停止或长时间暂停比特币或其他数字资产的交易，或遇到欺诈、大量提款、安全故障或运营问题。

 

我们持有的数字资产流动性低于我们现有的现金和现金等价物，可能无法像现金和现金等价物那样为我们提供流动性来源。

 

从历史上看，数字资产市场，例如比特币市场，其特点是价格大幅波动、与主权货币市场相比流动性和交易量有限、相对匿名、监管环境不断发展、可能容易受到市场滥用和操纵、交易所的合规和内部控制失灵，以及其完全电子化、虚拟形式和去中心化网络所固有的各种其他风险。在市场不稳定时期，我们可能无法以优惠价格或根本无法出售我们的数字资产。例如，多家比特币交易场所在2022年暂时停止了出入金业务。因此，我们持有的数字资产可能无法像现金和现金等价物那样成为我们的流动性来源。

 

此外，我们可能无法进行定期贷款或以我们未设押的数字资产作抵押的其他筹资交易，或以其他方式使用我们持有的数字资产产生资金，尤其是在市场不稳定时期或比特币价格大幅下降时。如果我们无法出售我们的数字资产，或以其他方式使用我们持有的数字资产产生资金，或者如果我们被迫以重大亏损出售我们的数字资产，以满足我们的营运资金要求，我们的业务和财务状况可能会受到负面影响。

 

如果我们或我们的第三方服务提供商遇到安全漏洞或网络攻击，并且未经授权的各方获得对我们数字资产的访问权限，或者如果我们的私钥丢失或销毁，或发生其他类似情况或事件，我们可能会失去部分或全部数字资产，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

我们拥有的几乎所有数字资产都存放在机构级数字资产托管人的托管账户中。安全漏洞和网络攻击对于我们的数字资产来说尤其令人关注。比特币和其他基于区块链的加密货币，以及为比特币生态系统参与者提供服务的实体，过去和将来都可能受到安全漏洞、网络攻击或其他恶意活动的影响。成功的安全漏洞或网络攻击可能导致：

 

● 以保险或与持有我们数字资产的托管人的托管协议的责任条款可能无法涵盖的方式部分或全部损失我们的数字资产；

 

● 损害我们的声誉和品牌；

 

● 不当披露数据，违反适用的数据隐私和其他法律；或者

 

● 重大监管审查、调查、罚款、处罚以及其他法律、监管、合同和财务风险。

 

此外，任何针对拥有数字资产的其他公司或运营数字资产网络的公司的实际或感知的数据安全漏洞或网络安全攻击，无论我们是否受到直接影响，都可能导致对更广泛的比特币区块链生态系统或使用比特币网络进行金融交易的普遍信心丧失，这可能会对我们产生负面影响。

 

28

 

 

针对包括数字资产和比特币相关行业在内的多个行业的系统的攻击在频率、持久性和复杂性方面都在增加，而且在许多情况下，是由包括国家行为者在内的老练、资金充足和有组织的团体和个人进行的。用于获取未经授权、不正当或非法访问系统和信息（包括个人数据和数字资产）、禁用或降级服务或破坏系统的技术在不断发展，可能难以快速发现，并且通常在针对目标发起攻击后才被识别或检测到。这些攻击可能发生在我们的系统或我们的第三方服务提供商或合作伙伴的系统上。由于人为错误、渎职、内部威胁、系统错误或漏洞或其他违规行为，我们可能会遇到违反我们的安全措施的情况。特别是，未经授权的各方曾试图，而且我们预计他们将继续试图，通过各种手段，例如黑客攻击、社会工程、网络钓鱼和欺诈，获得对我们的系统和设施以及我们的合作伙伴和第三方服务提供商的系统和设施的访问权限。

 

我们面临与保管我们的数字资产相关的风险，包括访问我们的数字资产所需的私钥丢失或销毁以及与我们的数字资产相关的网络攻击或其他数据丢失。

 

我们与有责任保护我们私钥的受监管托管人一起持有我们的数字资产。我们的托管服务合同不限制我们在托管人之间重新分配数字资产的能力，我们的数字资产持有量可能会不时向单一托管人集中。由于潜在损失风险的程度部分取决于多样化的程度，我们不断寻求聘请更多的托管人，以实现我们数字资产托管的更大程度的多样化。例如，如果由于监管发展或执法行动导致托管人停止或限制其服务，我们认为可以安全托管我们的数字资产的数字资产托管人的可用性有所下降，我们可能需要签订不如我们当前协议有利的协议或采取其他措施来托管我们的数字资产，我们在使用托管服务方面寻求更大程度多样化的能力将受到重大不利影响。

 

截至2025年12月31日，承保我们持有的数字资产损失的保险仅承保我们持有的全部数字资产价值的一部分，无法保证此类保险将作为我们拥有的托管服务的一部分予以维护，或此类承保将承保我们持有的数字资产的损失。此外，我们对托管人的使用使我们面临风险，即我们的托管人代表我们持有的数字资产可能会受到破产程序的约束，我们可能被视为托管人的一般无担保债权人，从而抑制了我们对此类数字资产行使所有权权利的能力。与此类破产程序相关的任何损失都不太可能由我们维护的与我们的数字资产相关的任何保险覆盖。

 

数字资产，例如比特币，只有与持有比特币的本地或在线数字钱包相关的唯一公钥和私钥（s）的拥有者才能控制。虽然区块链分类账要求在交易中使用时公布与数字钱包相关的公钥，但私钥必须得到保护并保持私密性，以防止第三方访问此类钱包中持有的数字资产。如果数字钱包的私钥（s）丢失、销毁或以其他方式受到损害，并且无法访问私钥的备份，我们和我们的托管人都将无法访问相关数字钱包中持有的数字资产。此外，我们无法保证我们的数字钱包，也无法保证我们的托管人代表我们持有的数字钱包不会因网络攻击而受到损害。比特币和区块链账本，以及其他数字资产和区块链技术，过去和将来都可能受到安全漏洞、网络攻击或其他恶意活动的影响。

 

我们市场上的欺诈活动可能会对我们的经营业绩、品牌和声誉产生负面影响，并导致我们的贷款产品和服务的使用减少。

 

我们公司和VIE都面临在我们的市场上以及与处理我们客户信息的借款人、客户和第三方相关的欺诈活动的风险。例如，我们在2016年7月发现了一起有关我们的FastTrack贷款产品的有组织欺诈事件。在发现欺诈事件后，我们暂停了FastTrack贷款产品的提供，直到2016年7月下旬，我们实施了更严格的要求，旨在防止类似类型的欺诈事件。我们的资源、技术和欺诈检测工具可能不足以准确检测和预防欺诈。欺诈活动的显着增加可能会对我们的品牌和声誉产生负面影响，减少通过我们的平台促成的贷款交易量，并导致我们采取额外措施来降低欺诈风险，这将增加我们的成本。高调的欺诈活动甚至可能导致监管干预，并可能转移我们管理层的注意力，并导致我们产生额外的费用和成本。如果发生上述任何情况，我们的经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。

 

29

 

 

未能与合作伙伴保持成功的战略关系可能会对我们未来的成功产生不利影响。

 

我们预计，我们公司和VIE将继续利用我们与中国在线消费金融市场行业现有合作伙伴的战略关系来发展我们的业务，同时我们还将寻求与其他合作伙伴的新关系，例如传统金融机构和更多领域的商户。识别、谈判和记录与合作伙伴的关系需要大量时间和资源，将第三方数据和服务整合到我们的系统中也是如此。我们目前与合作伙伴的协议通常不禁止他们与我们的竞争对手合作或提供竞争服务。我们的竞争对手可能会有效地激励我们的合作伙伴青睐他们的产品或服务，这反过来可能会减少通过我们的市场促成的贷款量。某些类型的合作伙伴可能会投入更多资源来支持自己的竞争业务。此外，这些合作伙伴可能无法按照我们与他们的协议履行预期，我们可能与这些合作伙伴存在分歧或争议，这可能会对我们的品牌和声誉产生不利影响。如果我们公司和VIE不能成功地与业务伙伴建立并保持有效的战略关系，我们的业务将受到损害。

 

我们的员工和第三方服务提供商的不当行为、错误和未能发挥作用可能会损害我们的业务和声誉。

 

我们公司和VIE面临多种类型的操作风险，包括我们的员工和第三方服务提供商的不当行为和错误风险。我们的业务依赖于我们的员工和第三方服务提供商与潜在客户互动，处理大量交易并支持贷款催收过程，所有这些都涉及个人信息的使用和披露。如果交易执行不当，如果个人信息被泄露给非预期的接收者，或者如果交易处理中出现操作故障或失败，我们可能会受到重大不利影响，无论是由于人为错误、故意破坏或对我们的操作或系统的欺诈性操纵。此外，我们存储和使用某些个人信息以及通过我们的市场与客户互动的方式受中国多项法律管辖。并非总是能够识别和阻止员工或第三方服务提供商的不当行为或错误，我们为检测和防止这种活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失。如果我们的任何员工或第三方服务提供商在与客户互动时获取、转换或滥用文件或数据或未遵守协议，我们可能会承担损害赔偿责任，并受到监管行动和处罚。我们的公司和VIE也可能被认为为非法使用文件或数据提供了便利或参与，或未遵守协议，因此将承担民事或刑事责任。

 

我们提供的财富解决方案受制于与客户提起的诉讼和其他索赔相关的风险。

 

我们公司和VIE在为我们的客户提供财富解决方案的正常过程中可能会受到诉讼和其他索赔，即使我们没有直接提供这些解决方案。我们还可能因未能提供有关投资风险的充分信息或未能以客户清晰易得的方式提供对此类相关信息的访问而受到索赔。对我们提起的诉讼可能会导致和解、裁决、禁令、罚款、处罚或其他对我们不利的结果，包括损害我们的声誉和我们的经营业绩。即使我们成功地对这些行为进行了辩护，对这些事项的辩护可能会导致我们产生重大费用，转移管理层的注意力并损害我们的声誉。

 

包括宜信在内的任何第三方服务提供商在收取贷款过程中的激进做法或不当行为可能会损害我们的声誉。

 

由于我们公司和VIE依赖某些第三方服务提供商，例如第三方支付平台和托管结算服务提供商来开展我们的业务，如果这些第三方服务提供商未能正常运作，我们无法向您保证我们公司或VIE将能够及时且具有成本效益地找到替代方案，或者根本无法做到。任何这些事件都可能导致我们经营业务的能力下降、对借款人和客户的潜在责任、无法吸引借款人和客户、声誉受损、监管干预和财务损害，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

 

30

 

 

利率波动可能会对交易量和业务产生负面影响。

 

我们业务的盈利能力取决于借款人愿意借款的利率和费率，以及我们的机构资金合作伙伴愿意放贷的利息，但受中国法律法规的限制。我司和VIE已采取措施，旨在对利率环境的波动做出反应。然而，如果我们未能及时应对利率波动并重新定价我们的贷款产品，我们的贷款产品对我们的机构资金合作伙伴的吸引力可能会降低。例如，在利率下降的环境下，如果我们不降低贷款产品的利率和费率，潜在借款人可能会从其他渠道寻求价格更低的贷款。

 

中国或全球经济严重或长期低迷可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

 

我们的收入和财务业绩可能会受到中国以及全球任何经济放缓的不利影响。特别是，中国或世界范围内的一般经济因素和条件，包括一般利率环境和失业率，可能会影响借款人寻求贷款的意愿以及客户的能力和投资愿望。因此，我们的收入和财务业绩在很大程度上受到中国和全球经济状况以及消费信贷和财富业务特有的经济状况的影响。全球宏观经济环境面临重重挑战。中国经济自2010年以来增速逐步放缓，趋势或将持续。任何放缓都可能显着减少中国国内商业，包括通过互联网和通过我们。此外，包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的央行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。乌克兰冲突和对俄罗斯实施广泛经济制裁可能会提高能源价格并扰乱全球市场。中东和其他地区的动荡、恐怖主义威胁以及战争的可能性可能会加剧全球市场的波动。中国与包括周边亚洲国家在内的其他国家的关系也引发了担忧，这可能会产生潜在的经济影响。特别是，美中未来在贸易政策、条约、政府法规和关税等方面的关系存在重大不确定性。近年来，美国政府对来自中国的商品加征关税，包括2025年实施的新关税。作为回应，中国已对从美国进口的商品征收报复性关税。中国的经济状况对全球经济状况，以及国内经济和政治政策的变化以及预期或感知的中国整体经济增长率具有敏感性。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。不利的经济状况也可能减少通过我们的市场寻求贷款的合格借款人的数量，以及他们的付款能力。如果出现任何这些情况，通过我们的市场促成的贷款金额和我们的净收入将下降，我们的业务和财务状况将受到负面影响。此外，国际市场的持续动荡可能会对我们进入资本市场以满足流动性需求的能力产生不利影响。

 

我们可能需要额外的资本，可能无法以我们可以接受的条款获得融资，或者根本无法获得融资。

 

截至2023年、2024年和2025年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为人民币57.913亿元、人民币38.413亿元和人民币33.481亿元（约合4.788亿美元）。尽管我们认为我们的手头现金和来自经营活动的预期现金流量将足以满足我们在未来12个月的正常业务过程中的预期营运资金需求和资本支出，但我们无法向您保证情况将如此。如果我们遇到业务状况或其他发展的变化，我们可能在未来需要额外的现金资源。如果我们发现并希望寻求投资、收购、资本支出或类似行动的机会，我们未来可能还需要额外的现金资源。如果我们确定我们的现金需求超过了我们当时手头的现金和现金等价物的数量，我们可能会寻求发行股票或债务证券或获得信贷额度。增发和出售额外股权将导致对我们股东的进一步稀释。发生债务将导致固定债务增加，并可能导致经营契约限制我们的经营。我们无法向您保证，如果有的话，将以我们可以接受的金额或条款提供融资。

 

31

 

 

我们保护借款人和客户机密信息的能力可能会受到网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或类似中断的不利影响。

 

我们的平台收集、存储和处理来自借款人和客户的某些个人和其他敏感数据，这使其成为一个有吸引力的目标，并可能容易受到网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或类似中断的影响。根据2025年10月28日修订并于2026年1月1日生效的《中国网络安全法》，我们的中国子公司和VIE被要求制定安全管理制度和操作程序，采取措施防止计算机病毒、网络攻击和网络入侵等危害网络安全的行为，保护个人信息、用户信息和商业秘密。如果我们的中国子公司和VIE根据中国网络安全法被视为关键信息基础设施，我们将受到有关基础设施的建设、安全保护、购买产品和服务、保密、数据本地化以及年度评估的额外要求。虽然我们的中国子公司和VIE已采取措施保护我们可以访问的机密信息，但我们的安全措施可能会遭到破坏。由于用于破坏或获得未经授权访问系统的技术经常变化，并且通常在针对目标发射之前不会被识别，我们的中国子公司和VIE可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。任何意外或故意的安全漏洞或其他未经授权访问我们的平台都可能导致我们的借款人和客户的机密信息被窃取并用于犯罪目的。安全漏洞或未经授权访问机密信息也可能使我们承担与信息丢失、不利监管后果、耗时和昂贵的诉讼以及负面宣传相关的责任。如果由于第三方行动、员工失误、渎职或其他原因而违反安全措施，或者如果我们的技术基础设施中的设计缺陷被暴露和利用，我们与借款人和客户的关系可能会受到严重损害，我们可能会承担重大责任，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

 

如果我们未能维持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确报告我们的财务业绩或防止欺诈。

 

我们受制于美国证券法规定的报告义务。美国2002年《萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》第404条以及相关规则要求，我们在截至2025年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告中包含管理层关于我们对财务报告的内部控制有效性的报告。我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制在2025年12月31日是有效的。见“项目15。控制和程序。”

 

未来，我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制不有效。此外，即使我们的管理层认为我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的独立注册会计师事务所在进行自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制的记录、设计、操作或审查水平不满意，或者对相关要求的解释与我们不同，可能会出具否定意见审计报告。此外，在可预见的未来，我们的报告义务可能会对我们的管理、运营和财务资源和系统造成重大压力。我们可能无法及时完成我们的评估测试和任何必要的补救措施。

 

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足《萨班斯-奥克斯利法案》第404节或第404节的要求，我们可能会发现我们在财务报告内部控制方面的弱点和缺陷。即使管理层没有发现我们在财务报告内部控制方面的重大缺陷，我们也不能保证不存在任何缺陷。此外，如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性，由于这些准则不时被修改、补充或修订，我们可能无法持续得出结论，我们根据第404节对财务报告拥有有效的内部控制。如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场，损害我们的经营业绩，并导致我们ADS的交易价格下降。此外，对财务报告的内部控制不力可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们从我们上市的证券交易所退市、监管调查以及民事或刑事制裁。我们可能还需要重述以前各期间的财务报表。

 

32

 

 

我们的运营取决于中国互联网基础设施和固定电信网络的表现。

 

中国几乎所有的互联网接入都是在工信部的行政管制和监管监督下，通过国有电信运营商进行维护。我公司和VIE主要依靠数量有限的电信服务提供商，通过当地电信线路和互联网数据中心为我们提供数据通信能力，以托管我们的服务器。在中国互联网基础设施或电信服务提供商提供的固定电信网络出现中断、故障或其他问题时，我们对替代网络或服务的访问受到限制。随着我们业务的扩展，我们可能需要升级我们的技术和基础设施，以跟上我们平台上不断增长的流量。我们无法向您保证，中国的互联网基础设施和固定电信网络将能够支持与互联网使用持续增长相关的需求。

 

此外，我们无法控制电信服务提供商提供服务的成本。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上涨，我们的经营业绩可能会受到不利影响。此外，如果向互联网用户收取的互联网接入费或其他费用增加，我们的用户流量可能会下降，我们的业务可能会受到损害。

 

我们平台或计算机系统服务的任何重大中断，包括我们无法控制的事件，都可能阻止我们在我们的市场上处理或发布贷款，降低我们市场的吸引力，并导致借款人或客户的损失。

 

如果发生平台中断和物理数据丢失，我们公司和VIE履行我们的服务义务、处理申请或在我们的市场上提供贷款的能力将受到重大不利影响。我们的平台和底层网络基础设施的令人满意的性能、可靠性和可用性对我们的运营、客户服务、声誉以及我们留住现有借款人和吸引新客户的能力至关重要。我们的运营取决于我们保护我们的系统免受自然灾害、电力或电信故障、空气质量问题、环境条件、计算机病毒或试图损害我们的系统、犯罪行为和类似事件的损害或中断的能力。如果我们租赁的北京设施出现服务失误或损坏，我们公司和VIE可能会遇到我们的服务中断以及安排新设施的延误和额外费用。

 

我们服务的任何中断或延迟，无论是由于第三方错误、我们的错误、自然灾害或安全漏洞，无论是偶然的还是故意的，都可能损害我们与借款人和客户的关系以及我们的声誉。此外，如果发生损坏或中断，我们的保险单可能无法充分赔偿我们可能遭受的任何损失。我们的灾后恢复计划没有经过实际灾害条件下的测试，我们可能没有足够的能力在发生中断时恢复所有数据和服务。这些因素可能阻止我们处理或发布贷款付款，损害我们的品牌和声誉，转移我们员工的注意力，使我们承担责任并导致借款人和客户放弃我们的市场，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

我们的平台和内部系统依赖高度技术性的软件，如果其中包含未被检测到的错误，我们的业务可能会受到不利影响。

 

我们的平台和内部系统依赖于高度技术性和复杂性的软件。此外，我们的平台和内部系统依赖于此类软件存储、检索、处理和管理大量数据的能力。我们公司和VIE所依赖的软件已经包含，并且现在或将来可能包含，未检测到的错误或错误。有些错误可能只有在代码被发布供外部或内部使用后才会被发现。我们所依赖的软件中的错误或其他设计缺陷可能会导致借款人和客户使用我们的平台的负面体验，延迟引入新功能或增强功能，导致错误或损害我们保护借款人或客户数据或我们的知识产权的能力。在我们所依赖的软件中发现的任何错误、错误或缺陷都可能导致我们的声誉受损、借款人或客户的损失或损害赔偿责任，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

33

 

 

我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

 

我们认为我们的商标、域名、专有技术、专有技术和类似知识产权对我们的成功至关重要，我们依靠知识产权法和合同安排的组合，包括保密、发明转让和与员工的竞业禁止协议来保护我们的专有权利。截至本年度报告日，我司子公司及VIE在国家知识产权局商标局注册商标459件。“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—知识产权”和“第4项。公司信息— B.业务概况—监管——知识产权监管。”我们无法向您保证，我们的子公司或VIE拥有的任何知识产权将不会受到质疑、无效、规避或挪用，或此类知识产权将足以为我们提供竞争优势。此外，由于我们行业的技术变革步伐迅速，我们的部分业务依赖第三方开发或许可的技术，我们可能无法或继续以合理的条款从这些第三方获得许可和技术，或根本无法获得许可和技术。

 

在中国，知识产权的登记、维护和执行往往比较困难。法定法律法规受制于司法解释和强制执行，可能由于缺乏对法定解释的明确指导而无法一致适用。保密、发明转让和不竞争协议可能会被交易对手违反，我们可能没有针对任何此类违反的充分补救措施。因此，我们可能无法有效保护我们的知识产权或在中国执行我们的合同权利。防止任何未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们采取的步骤可能不足以防止我们的知识产权被盗用。如果我们诉诸诉讼来强制执行我们的知识产权，这种诉讼可能会导致大量成本，并分流我们的管理和财务资源。我们无法保证我们将在此类诉讼中胜诉。此外，我们的商业秘密可能被泄露或以其他方式提供给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立发现。如果我们的员工或顾问在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，可能会产生有关相关专有技术和发明权利的争议。未能保护或执行我们的子公司或VIE拥有的知识产权，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们可能会受到知识产权侵权索赔，这可能是昂贵的辩护，并可能扰乱我们的业务运营。

 

我们公司和VIE不能确定我们的运营或我们业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权。我们未来可能会不时受到与他人知识产权有关的法律诉讼和索赔。此外，可能有第三方商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权在我们不知情的情况下被我们的产品、服务或我们业务的其他方面侵犯。此类知识产权的持有者可能会寻求在中国、美国或其他司法管辖区对我们强制执行此类知识产权。如果对我们提出任何第三方侵权索赔，我们可能会被迫从我们的业务和运营中转移管理层的时间和其他资源来抗辩这些索赔，无论其是非曲直。

 

此外，中国知识产权法律的适用和解释以及在中国授予商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权的程序和标准仍在演变中，并且具有不确定性，我们无法向您保证中国法院或监管机构会同意我们的分析。如果我们的公司或VIE被发现侵犯了他人的知识产权，我们可能会为我们的侵权活动承担责任或被禁止使用此类知识产权，我们可能会产生许可费或被迫开发我们自己的替代品。因此，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

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我们的业务受到有关数据隐私和网络安全的复杂和不断发展的中国和国际法律法规的约束。未能针对安全漏洞保护我们客户和网络的机密信息可能会损害我们的声誉和品牌，并严重损害我们的业务和运营结果。

 

由于有关数据隐私和网络安全的法规在中国和全球范围内迅速演变，我们公司和VIE可能会受到适用于个人或消费者信息的征集、收集、处理或使用的新法律法规的约束，这可能会影响我们如何存储、处理和与客户、供应商和第三方商家共享数据。可能需要大量的资本、管理和人力资源来遵守这些法律要求，加强信息安全，并解决由安全故障引起的任何问题。

 

例如，《中国数据安全法》和《民法典》相对较新，由监管机构进行解释。重要数据和状态核心数据等某些关键概念的确切范围仍不明确，可能会进一步解读。如果我们掌握的任何数据构成重要数据或状态核心数据，我们可能会被要求对这类数据采取更严格的保护和管理措施。见“第4项。公司信息— B.业务概况—法规。”

 

此外，根据2024年9月24日发布的《网络数据安全管理条例》，网络数据处理人从事影响或者可能影响国家安全的数据处理活动，应当按照国家有关规定，向网络安全审查办公室申请网络安全审查。有关此类网络安全审查要求的更多详细信息，请参阅“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—法规》和“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——根据中国法律，我们的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准和备案，如果需要，我们无法预测我们是否能够或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案。”截至本年度报告日，我司及VIE，未根据《网络安全审查办法》的规定，就我司此前向境外投资者发行证券事宜需要经过CAC的网络安全审查。根据2023年2月17日发布的《境外上市规则》，中国境内公司在境外市场直接或间接发售或上市证券，须在向拟上市地监管机构提交上市申请文件后三个营业日内向中国证监会备案。《境外上市规则》还规定，中国境内公司在境外市场上市后，必须在完成证券后续发行后三个工作日内向中国证监会备案。因此，我公司将被要求在其在纽约证券交易所（即其上市的海外市场）完成任何证券的后续发行后的三个工作日内，或在向海外监管机构提交其与证券在任何其他海外市场的第二或双重主要上市相关的上市申请文件后，向中国证监会备案。对于第二上市、双一级上市或其他新的境外上市，我公司属于《网络安全审查办法》规定的需要进行该审查的类别的，也需要申请进行CAC网络安全审查。

 

此外，《网络安全审查办法》或《办法》进一步重申并扩大了网络安全审查的适用范围。根据《办法》，采购互联网产品和服务的关键信息基础设施运营者、从事数据处理活动的网络平台运营者，其活动影响或可能影响国家安全的，必须接受网络安全审查。截至本年度报告日期，我公司或VIE没有被任何政府当局告知为关键信息基础设施运营商。然而，现行监管制度下“关键信息基础设施运营商”的确切范围仍不明确，中国政府当局在解释和执行这些法律方面可能拥有广泛的自由裁量权。如果我公司或VIE被视为中国网络安全法律法规规定的关键信息基础设施运营商，我们必须按照中国网络安全法律法规的要求履行某些义务，并且我们在购买互联网产品和服务或从事数据处理活动时可能会受到网络安全审查。见“第4项。公司信息— B.业务概况—法规。”我们现阶段无法预测措施和条例草案（如果有的话）的影响，我们将密切监测和评估规则制定过程中的任何发展。见“第4项。公司信息— B.业务概况—法规。”

 

此外，2022年7月颁布的《数据跨境转移安全评估办法》或《安全评估办法》，对数据处理者通过省级网信办向CAC进行外调数据需要申报安全评估的情形作出了规定，并对自评要求和向省级网信部门申报安全评估的行政程序作出了具体规定。此外，CAC于2024年3月22日发布了《促进和规范跨境数据流动的规定》或《跨境数据流动规定》，其中明确了开展出境数据传输安全评估和备案标准合同的门槛。鉴于《安全评估办法》和《跨境数据流动条例》的发布和有效性最近，它们的实施存在很大的不确定性。目前还不清楚我们公司或VIE是否以及在多大程度上将受到这些新要求的约束。截至本年度报告日期，我公司或VIE未对从中国产生或在中国收集的应进行安全评估的关键数据或个人数据进行任何跨境转移。

 

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我们可能还需要遵守为保护美国、欧洲和其他地区的商业和个人数据而制定的日益复杂和严格的监管标准。例如，欧盟通过了《通用数据保护条例》，即GDPR，于2018年5月25日生效。遵守现有、拟议和最近颁布的法律（包括实施GDPR要求的隐私和流程增强）和法规可能代价高昂；任何未能遵守这些监管标准的行为都可能使我们面临法律和声誉风险。

 

我们公司和VIE一般遵守行业标准，并受制于我们自己的隐私政策条款。有关我们的网络安全治理的详细描述，请参阅“项目16K。网络安全。”我们会不定期更新我们的隐私政策，以满足CAC和其他主管部门的最新监管要求，并采取技术措施系统地保护数据和确保网络安全。2025年5月12日，国家计算机病毒应急处置中心（NCVERC）在其网站发布消息称，宜人精选（10.8.0版）被发现在个人信息保护方面存在一定的合规问题，包括（1）未向用户提供撤回同意收集个人信息的方式，未向用户提供撤回同意的便捷方式，未征得用户单独同意处理个人敏感信息；（2）在处理此类数据时未告知个人处理个人敏感信息的必要性及对其权益的影响。我们已根据NCVERC的要求对宜人精选进行了必要的整改，并推出了新的合规版本宜人精选。我们相信，截至本年度报告日期，据我们所知，我们的业务运营在所有重大方面均符合目前有效的中国有关网络安全、数据安全以及个人数据和隐私法的法律。基于上述情况，我们的中国法律顾问预计，截至本年度报告之日，现行适用的中国网络安全法律不会对我们的业务产生重大不利影响。

 

遵守任何其他法律可能代价高昂，并可能对我们开展业务以及我们公司和VIE与客户互动的方式施加限制。我们不断评估有关网络安全、隐私、数据保护和信息安全的法律、法规和政策对我们当前业务实践的潜在影响，并已采取并将继续采取合理措施以遵守此类法律法规。我们可能会被要求进一步调整我们的业务实践，以遵守个人信息保护法律法规。所有这些法律法规可能会导致我们承担额外的费用和义务，并使我们受到负面宣传，这可能会损害我们的声誉并对ADS的交易价格产生负面影响。如果我们无法及时遵守网络安全、网络数据安全以及个人数据和隐私要求，或根本无法遵守，我们可能会受到政府执法行动和调查、罚款、处罚、暂停我们不合规的运营或将我们的应用程序从相关应用程序商店中移除等制裁，这可能会对我们的业务、运营结果和声誉产生重大不利影响。

 

我们可能会不时评估并可能完成战略投资或收购，这可能需要管理层给予重大关注，扰乱我们的业务并对我们的财务业绩产生不利影响。

 

我们可能会评估和考虑战略投资、合并、收购或联盟，以进一步增加我们市场的价值，并更好地为借款人和客户服务。如果完成，这些交易可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。如果我们无法识别适当的商业机会，我们可能无法成功完成交易，即使我们确实完成了这样的交易，我们也可能无法获得收益或避免这种交易的困难和风险。

 

战略投资或收购将涉及商业关系中常见的风险，包括：

 

● 被收购业务的运营、人员、系统、数据、技术、产品和服务在同化整合方面存在的困难；

 

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● 获得的技术、产品或业务无法实现预期的收入、盈利能力、生产力或其他效益水平；

 

● 关键人员的留用、培训、激励和整合存在困难；

 

● 从我们正常的日常运营中分流管理层的时间和资源；

 

● 成功将许可或获得的技术和权利纳入我们的平台和贷款产品的困难；

 

● 在合并后的组织内保持统一标准、控制、程序和政策方面的困难；

 

● 与被收购业务的客户、员工和供应商保持关系的困难；

 

● 进入我们之前经验有限或没有经验的市场的风险；

 

● 监管风险，包括在现有监管机构保持良好信誉或获得任何必要的交割前或交割后批准，以及受制于对所收购业务进行监督的新监管机构；

 

● 承担包含对我们不利的条款的合同义务，要求我们许可或放弃知识产权或增加我们的责任风险；

 

● 未能成功地进一步开发所获得的技术；

 

● 被收购企业在被收购前的活动责任，包括知识产权侵权索赔、违法、商业纠纷、税务责任及其他已知和未知责任；

 

● 对我们正在进行的业务的潜在干扰；和

 

● 与战略投资或收购相关的意外成本和未知风险与负债。

 

我们可能不会进行任何投资或收购，或任何未来的投资或收购可能不会成功，可能不会有利于我们的业务战略，可能不会产生足够的收入来抵消相关的收购成本，或者可能不会以其他方式产生预期的收益。此外，我们无法向您保证，未来对新业务或技术的任何投资或收购将导致新的或增强的产品和服务的成功开发，或者任何新的或增强的产品和服务，如果开发出来，将获得市场认可或证明是有利可图的。

 

收购可能会使我们面临重大的商业风险。

 

我们已经进行并可能继续进行战略收购，这些收购除其他目标外，可以补充我们现有的服务、扩大我们的客户群、提高用户获取效率、降低运营成本和/或增强技术能力。例如，在2019年7月，我们与我们公司的控股股东宜信完成了一项业务重组交易，据此，我们从宜信及其关联公司承担了某些业务运营。业务调整后，我们将继续获得宜信提供的一定的业务咨询和其他支持服务。见“第4项。关于公司的信息— A.公司的历史和发展。”2023年7月，我们收购了中国持牌融资担保公司重庆金通融资担保有限公司的100%股权，以增强我们在中国提供的融资担保服务。2025年5月收购湖北久事100%股权，后者已取得ICP许可证和网络文化经营许可证。2025年7月收购海南瓜田100%股权，瓜田已取得ICP许可证、网络文化经营许可证和广播电视节目制作经营许可证。

 

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虽然我们认为业务重组将提升我们作为领先的综合性金融科技平台的市场地位，使我们能够更好地利用现有业务与我们从宜信承担的业务之间的协同效应，并提高我们的整体运营效率，但此次交易以及其他收购可能会使我们面临业务风险，包括但不限于财务和运营风险。

 

来自业务重组及其他收购的财务风险包括（其中包括）（i）使用我们的现金资源；（ii）支付超过从收购实现的未来价值的价格；（iii）被收购业务的潜在已知及未知负债；（iv）产生额外债务；（v）我公司发行任何额外股本证券作为对价或融资的摊薄影响，收购；（vi）对任何收购涉及的商誉和其他无形资产进行错误估值的财务影响；（vii）商誉和无限期无形资产的潜在未来减值减记以及其他无形资产的摊销；（viii）可能的不利税务和会计影响。

 

此外，还可能存在运营风险，包括（其中包括）难以吸收和整合被收购公司的运营、服务、产品、技术、信息系统和人员；失去被收购实体的关键人员；以及遵守与被收购业务相关的额外法律以及与被收购业务过去违法行为相关的监管风险。我们可能会产生与这些交易相关的大量收购、行政和其他成本，包括与整合收购业务相关的成本。收购可能使我们面临重大整合风险和组织复杂性增加，包括更复杂和成本更高的会计流程和内部控制，这可能会对管理层构成挑战，并可能对实现此类收购带来的更大贡献产生不利影响。此外，在我们执行收购和相关整合活动的同时，我们的注意力可能会从我们正在进行的运营中转移，这可能会对我们的业务产生负面影响。未能充分预测和应对这些风险可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

 

尽管我们对我们将承担的业务和资产进行了尽职调查，并且也将为未来的收购这样做，但可能存在与所收购的业务或资产相关的负债，我们未能或无法在尽职调查期间发现，并且我们作为继任所有者可能对此负责。在可行的情况下，我们寻求通过从卖方获得赔偿和保证来最大限度地减少这些类型的潜在责任的影响，在某些情况下，这可能会得到价格调整机制和/或推迟支付部分购买价格的支持。然而，这些赔偿和保证，如果获得，可能由于其范围、金额或期限有限、赔偿人或保证人的财务资源或其他原因而无法完全覆盖负债。这些战略收购涉及业务关系中常见的风险，例如收购前被收购业务活动的潜在未知责任，包括知识产权侵权索赔、违法、商业纠纷、税务责任和其他未知责任，这可能会对我们的声誉、业务和经营业绩产生不利影响。

 

我们的业务有赖于我们高级管理层的持续努力。如果我们的一名或多名关键高管无法或不愿意继续担任目前的职务，我们的业务可能会受到严重干扰。

 

我们的业务运营取决于我们的高级管理层，特别是本年度报告中提到的执行官的持续服务。虽然我们向管理层提供了不同的激励措施，但我们无法向您保证，我们可以继续保留他们的服务。如果我们的一名或多名关键高管无法或不愿意继续担任目前的职务，我们可能无法轻易取代他们，或者根本无法取代他们，我们未来的增长可能会受到限制，我们的业务可能会受到严重干扰，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，我们可能会为招聘、培训和留住合格人员而产生额外费用。此外，虽然我们与管理层订立了保密和竞业禁止协议，但无法保证我们管理团队的任何成员不会加入我们的竞争对手或形成竞争业务。如果我们的现任或前任官员与我们之间发生任何争议，我们可能不得不承担大量成本和开支，以便在中国执行此类协议，或者我们可能根本无法执行这些协议。

 

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员工竞争激烈，我们可能无法吸引和留住支持我们业务所需的合格和熟练员工。

 

我们相信，我们公司和VIE的成功取决于我们员工的努力和才能，包括风险管理、软件工程、财务和营销人员。我们未来的成功取决于我们持续吸引、发展、激励和留住合格和熟练员工的能力。对高技能技术、风险管理和财务人员的竞争异常激烈。我们可能无法以与我们现有薪酬和薪酬结构一致的薪酬水平聘用和留住这些人员。与我们竞争有经验员工的一些公司拥有比我们更多的资源，可能能够提供更有吸引力的雇佣条件。此外，我们在培训员工方面投入了大量时间和费用，这增加了他们对可能寻求招聘他们的竞争对手的价值。如果我们未能留住我们的员工，我们可能会在雇用和培训他们的替代者方面产生大量费用，我们的服务质量和我们为借款人和客户提供服务的能力可能会下降，从而对我们的业务产生重大不利影响。

 

中国劳动力成本的增加可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

 

中国经济近年来经历了劳动力成本的上涨。因此，预计中国的平均工资将继续增长。此外，中国法律法规要求我公司和VIE为我公司员工的利益向指定的政府机构支付各种法定员工福利，包括养老金、住房基金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险。相关政府机构可能会审查雇主是否已充分支付法定雇员福利，那些未能充分支付的雇主可能会受到滞纳金、罚款和/或其他处罚。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够控制我们的劳动力成本或通过增加我们的服务费用将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的用户，否则我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

 

如果我们不能在成长过程中保持我们的企业文化，我们可能会失去有助于我们业务的创新、协作和专注。

 

我们认为，我们成功的一个关键组成部分是我们的企业文化，我们认为这种文化能够促进创新、鼓励团队合作并培养创造力。随着我们发展一家上市公司的基础设施并不断发展壮大，我们可能会发现很难保持我们企业文化的这些宝贵方面。任何未能保护我们的文化都可能对我们未来的成功产生负面影响，包括我们吸引和留住员工、鼓励创新和团队合作以及有效专注于和追求我们的企业目标的能力。

 

我们在监管事项、公司治理和公开披露方面受到不断变化的法律法规的约束，这既增加了我们的成本，也增加了不合规的风险。

 

我们公司和VIE受各种理事机构的规则和规定的约束，例如，美国证券交易委员会（SEC）负责保护投资者和监督其证券公开交易的公司，中国和开曼群岛的各种监管机构，以及适用法律下新的和不断变化的监管措施。我们遵守新的和不断变化的法律法规的努力已经并可能继续导致一般和行政费用增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。

 

此外，由于这些法律、法规和标准有不同的解释，随着新的指导意见的出现，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这种演变可能会导致合规事项的持续不确定性，以及不断修订我们的披露和治理实践所需的额外成本。如果我们公司和VIE未能解决并遵守这些规定以及任何后续变化，我们可能会受到处罚，我们的业务可能会受到损害。

 

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我们没有任何商业保险。

 

中国的保险公司目前提供的保险产品并不像较发达经济体的保险公司那样广泛。目前，我们公司和VIE没有任何业务责任或中断保险来覆盖我们的运营。我们已经确定，为这些风险投保的成本以及以商业上合理的条款购买此类保险的相关困难使得我们拥有此类保险是不切实际的。任何未投保的业务中断都可能导致我们产生大量成本和资源转移，这可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

美国和国际贸易政策的变化，特别是有关中国的贸易政策，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

 

国际贸易政策发生变化，政治紧张局势加剧，特别是美国和中国之间，但也是乌克兰冲突和对俄罗斯制裁的结果。虽然跨境业务可能不是我们关注的领域，但政府对国际贸易的任何不利政策，例如资本管制或关税，可能会影响对我们产品和服务的需求，影响我们产品的竞争地位或阻止我们在某些国家销售产品。如果实施任何新的关税、立法和/或法规，或重新谈判现有贸易协定，特别是如果美国政府因近期美中贸易紧张局势或乌克兰冲突和对俄罗斯的制裁而采取报复性贸易行动，这些变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

此外，我们一直密切关注美国国内旨在限制某些中国公司在美国市场供应或运营的政策。这些政策包括美国国务院于2020年8月发起的清洁网络项目和授予商务部禁止或限制使用信息和通信技术及服务（ICTS）的新权力，以及2021年6月发布的关于保护美国敏感数据免受外国对手侵害的行政命令。虽然我们的大部分业务在中国开展，但此类政策可能会阻止美国用户访问和/或使用我们的应用程序、产品和服务，这可能会对我们的用户体验和声誉产生不利影响。同样，印度出于国家安全考虑，自2020年以来永久禁止了大量应用程序，其中许多是中国应用程序，加剧了地区政治和贸易紧张局势。

 

同样，我们正在监测美国旨在限制美国人投资或供应某些中国公司的政策。美国和各外国政府对技术和产品的进出口实施了管制、许可要求和限制。此外，美国政府已实施法规，禁止或遵守通知要求，美国人与某些与中国、香港或澳门有合格联系并从事特定技术交易的非美国交易对手之间的某些交易，包括半导体和微电子、量子信息技术和人工智能。诸如此类的措施可能会阻止美国和/或其他实施出口管制和其他限制的国家的供应商向中国公司提供技术和产品、进行投资或以其他方式与中国公司进行交易。因此，中国公司将不得不确定并获得替代供应或融资来源，而他们可能无法及时以商业上可接受的条件这样做，或者根本无法这样做。此外，中国企业可能不得不限制和减少其在美国和其他实施出口管制或其他限制的国家的研发和其他业务活动，或停止与当事方进行交易。与其他中国公司一样，我们的业务、财务状况和经营业绩可能因此受到不利影响。

 

我们可能无法在国际上扩展和经营我们的业务，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

 

我们于2022年底在菲律宾发起提供信贷解决方案业务，以在国际上扩展我们的业务。我们将在未来继续扩大我们在其他司法管辖区的业务。然而，我们在这些市场的业务进入和运营可能会导致我们受到中国以外的意外、不可控制和快速变化的事件和情况的影响。我们管理业务和在国际上开展业务的能力需要管理层的相当大的关注和资源，并受到在多种语言、文化、习俗、法律和监管制度、替代性争议制度和商业市场的环境中支持快速增长的业务的特殊挑战的影响。未来的国际扩张还需要投入大量资金和其他资源。如果我们在一个新的市场上没有我们预期的那么成功，我们可能无法在我们的初始投资上获得足够的回报，我们的经营业绩可能会受到影响。

 

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开展国际业务使我们面临新的风险，并可能增加我们目前面临的风险，包括与以下相关的风险：

 

● 五花八门、陌生、不明确、变化不定的法律法规限制，包括适用于房地产开发、销售的法律法规标准不同；

 

● 遵守我们经营所在司法管辖区的法律法规；

 

● 人员配置和管理国外业务方面的困难；

 

● 收款周期更长；

 

● 可能无法为我们的知识产权提供足够保护的不同知识产权法；

 

● 适当遵守当地税法，这可能很复杂，并可能导致意想不到的不利税收后果；

 

● 通过外国法律制度执行协议的困难；

 

● 货币汇率波动可能影响服务需求，并可能对我们在以当地货币支付服务的国外市场提供的服务的人民币盈利能力产生不利影响；

 

● 我们出售物业的国家的总体经济、健康和政治状况的变化；

 

● 潜在的劳工罢工、停工、工作放缓和停工；以及

 

● 特定国际市场上不同的消费者偏好和要求。

 

我们目前和任何未来的国际扩张计划都需要管理层的关注和资源，可能不会成功。我们可能会发现，继续进行国际扩张是不可能的或代价过高的，或者我们这样做的尝试可能不成功，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

 

我们面临与自然灾害、健康流行病和其他疫情相关的风险，这可能会严重扰乱我们的运营。

 

我们很容易受到自然灾害和其他灾难的影响。火灾、洪水、台风、地震、断电、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件可能导致服务器中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，这可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们在平台上提供产品和服务的能力产生不利影响。

 

我们的业务可能受到流行病的不利影响，包括新冠肺炎、禽流感、严重急性呼吸系统综合症（SARS）、甲型流感（H1N1）、埃博拉或其他流行病。任何此类事件都可能对我们的日常运营造成严重干扰，包括我们的履行基础设施和客户服务中心，甚至可能需要暂时关闭我们的设施。近年来，中国和全球都出现了疫情暴发。

 

由于新冠疫情对更广泛的中国经济和全球经济产生了负面影响，中国可能会继续经历巨大的经济不确定性，这可能会对我们的业务产生重大负面影响，因为我们的用户可能不太愿意在我们的平台上借款。由于新冠疫情造成的经济问题，借款人偿还贷款的倾向或能力也可能降低，这可能会影响信贷质量。我们的一些业务合作伙伴和服务提供商的运营可能会受到限制和影响，这可能会对我们的业务产生负面影响。就新冠疫情对我们的业务和财务业绩产生不利影响而言，它还可能产生加剧本年度报告中描述的许多其他风险的影响。

 

41

 

 

与我们从宜信剥离以及我们与宜信的关系相关的风险

 

我们依靠母公司宜信，我们的业务成功运营。

 

我们作为一家独立公司运营的经验有限。我武生物于2012年3月开展在线消费金融市场业务，宜人贷有限公司于2014年在开曼群岛注册成立（并于2019年更名为宜人金科有限公司），为宜信的全资子公司。宜信公司由我们的执行董事长唐宁先生于2006年创立，是中国一家专注于提供普惠金融和财富解决方案的大型金融服务公司。普惠金融的重点是为那些在中国往往无法获得这种机会的人提供获得负担得起的、负责任的融资解决方案的机会。我们在2015年第一季度完成了从宜信的剥离。历史上，宜信为我们提供了发起和服务、财务、行政、销售和营销、风险管理、人力资源和法律服务，还为其多位高管和员工提供了服务。2019年7月，我们与我们公司的控股股东宜信完成了一项业务重组交易，据此，我们从宜信及其关联公司承担了某些业务运营。2020年12月31日，由于业务重组，我司处置了以个人投资者为资金来源的网络消费借贷平台，宜信以现金方式向我司指定子公司支付合计人民币6,700.00万元。

 

虽然我们已经成为一家独立的公司，但我们期望宜信在未来继续为我们提供一定的支持服务。在2019年7月与宜信的业务重组结束后，我们继续从宜信获得一定的业务咨询和其他支持服务。尽管我们与宜信就我们与宜信正在进行的业务合作和服务安排订立了一系列协议，但我们无法向您保证，我们将继续获得与以往相同水平的宜信支持。宜信提供给我们的服务成本可能会根据宜信和我们之间的商业谈判而不时增加。此外，借款人、客户和业务合作伙伴可能会对我们与宜信的剥离或业务重组做出负面反应。因此，我们与宜信的剥离或业务重组可能会对我们的业务产生重大不利影响。此外，由于我们从宜信剥离或与宜信进行业务重组，我们的历史财务表现可能并不代表我们作为一家独立上市公司的未来表现。

 

如果我们一直作为独立公司运营，我们在本年度报告中包含的财务信息可能无法代表我们的财务状况和经营业绩。

 

在我们成立之前，我们的线上消费金融市场业务是由各子公司和宜信合并的可变利益实体开展的。我们在2015年第一季度完成了从宜信的分拆，现在我们所有的线上消费金融市场业务都由我们自己的子公司和合并的可变利益实体进行。由于我们与运营我们在线市场业务的子公司和合并可变利益实体处于宜信的共同控制之下，我们的合并财务报表包括在所有呈报期间直接归属于我们业务的资产、负债、收入、费用和现金流量。特别是，我们的合并资产负债表包括那些与我们的业务具体可识别的资产和负债；我们的合并运营报表包括与我们相关的所有成本和费用，包括从宜信分配给我们的成本和费用。来自宜信的分配，包括分配给发起、服务和其他运营成本、销售和营销费用以及一般和管理费用的金额，是使用比例成本分配方法并基于员工人数或交易量为我们提供的服务进行的。我们在历史财务报表中进行了大量的估计、假设和分配，因为在2015年第一季度从宜信剥离之前，我们并没有作为一家独立公司运营。尽管我们的管理层认为，我们历史财务报表和上述分配所依据的假设是合理的，但我们的历史财务报表可能不一定反映我们的经营业绩、财务状况和现金流量，就好像我们在这些期间作为一家独立公司运营一样。见“第7项。大股东与关联交易—— B.关联交易”为我们与宜信的安排及“第5项。运营和财务审查与前景”以及本年度报告其他部分中包含的合并财务报表附注，用于我们的历史成本分配。此外，在成为一家独立公司后，我们建立了自己的财务、行政等支持系统，以取代宜信的系统，其成本可能已经与与宜信为相同服务的成本分配有明显不同。因此，您不应将我们的历史业绩视为我们未来业绩的指标。

 

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宜信的市场地位、品牌认知度或财务状况的任何负面发展都可能对我们的营销努力和我们的品牌实力产生重大不利影响。

 

在我们首次公开发行股票之前，我们是宜信的全资子公司，在我们首次公开发行股票之后，宜信仍然是我们的控股股东。我们已显着受益，并预计将继续显着受益于我们与宜信在营销我们的品牌和市场方面的关联。线下借款人获取，我们以前依赖宜信覆盖全国的服务网络。作为2019年与宜信业务重组的一部分，我们收购了宜信普惠，这是一家管理宜信在线下借款人获取的全国服务网络的实体。我们还受益于宜信在中国强大的品牌认知度，这为我们提供了信誉和广泛的营销触角。如果宜信失去其市场地位，我们通过与宜信的关联进行的营销工作的有效性可能会受到重大不利影响。此外，任何与宜信相关的负面宣传或任何有关宜信市场地位、财务状况或其在中国遵守法律或监管要求方面的负面发展，都可能对我们的营销有效性以及我们的声誉和品牌产生不利影响。

 

我们与宜信的协议可能比非关联第三方之间谈判达成的类似协议对我们不利。特别是，我们与宜信的第二次修订和重申的不竞争协议限制了我们被允许开展的业务范围。

 

我们与宜信公司订立了一系列协议，这些协议的条款对我们来说可能不如与非关联第三方谈判时的情况有利。特别是，根据我们与宜信的第二次修订和重述的不竞争协议，我们同意在不竞争期间内结束，该期间将在（i）控制权终止日期一周年之日、（ii）代表宜人金科普通股的ADS停止在纳斯达克或纽约证券交易所上市之日（ADS临时停牌除外）以及（iii）2035年12月31日，即2020年12月31日十五周年之日第二次修订和重述的不竞争协议之日中最早结束，但某些例外情况除外，与宜信在该业务或与宜信目前开展的业务性质相同的任何业务上进行竞争，在每种情况下，除非宜信另有书面批准。控制权终止日期指（i）宜信不再拥有我们当时已发行证券至少20%投票权的第一个日期，或（ii）宜信不再是我们当时已发行有表决权证券的最大实益拥有人的第一个日期（不考虑某些机构投资者的持股）中较早的日期。

 

此类合同限制可能会严重影响我们实现收入来源多样化的能力，如果中国在线消费金融市场行业增长放缓，可能会对我们的业务和前景产生重大不利影响。此外，根据我们与宜信的主交易协议，我们同意就与我们业务相关的诉讼和其他或有事项产生的责任向宜信进行赔偿，并承担这些责任，作为我们从宜信剥离的一部分。宜信和我司之间的资产负债分配可能没有反映两个非关联方本来会达成的分配。此外，只要宜信继续控制我们，我们可能无法在合同违约的情况下向宜信提出法律索赔，尽管我们根据上述协议和不时订立的其他公司间协议享有合同权利。

 

宜信将控制我们公司股东行动的结果。

 

截至2026年3月31日，宜信持有我们82.0%的已发行普通股和总投票权。宜信的投票权使其有权控制根据开曼群岛法律、我们目前的组织章程大纲和章程细则以及纽约证券交易所或纽约证券交易所的要求需要股东批准的某些行动，包括批准合并和其他业务合并、修改我们的组织章程大纲和章程细则、根据任何股份激励计划可供发行的股份数量，以及以私募方式发行大量我们的普通股。

 

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宜信的投票控制可能会导致可能不利于我们ADS持有人的交易发生，并可能阻止有利于我们ADS持有人的交易。例如，宜信的投票控制可能会阻止涉及我们控制权变更的交易，包括我们的ADS持有人可能会以其他方式获得该持有人所持证券高于当时市场价格的溢价的交易。此外，不禁止宜信将我们的控股权出售给第三方，并且可以这样做，而无需获得我们的ADS持有人的批准，也无需提供购买ADS的条款。如果宜信被收购或以其他方式发生控制权变更，任何收购人或继任者将有权行使宜信的投票控制权和合同权利，并可能以可能与宜信有很大不同的方式这样做。此外，由于投资者认为可能存在或产生利益冲突，股份所有权的重大集中可能会对ADS的交易价格产生不利影响。见下文“—我们可能与宜信存在利益冲突，并且由于宜信对我们公司的控股所有权权益，我们可能无法以对我们有利的条件解决此类冲突”。

 

我们可能与宜信存在利益冲突，并且由于宜信对我们公司的控股所有权权益，我们可能无法以对我们有利的条件解决此类冲突。

 

宜信和我们之间可能会在与我们现有关系相关的多个领域出现利益冲突。我们确定的潜在利益冲突包括以下内容：

 

● 与宜信的竞业禁止安排.我们与宜信于2020年12月31日订立了第二份经修订和重述的不竞争协议，根据该协议，我们同意不与彼此的核心业务进行竞争。见“第7项。大股东与关联交易—— B.关联交易——与宜信的剥离协议——第二次修订和重述的竞业禁止协议。”

 

● 员工招聘和保留.因为宜信和我们都在中国从事消费金融相关业务，我们可能会在招聘新员工方面与宜信竞争，特别是在风险管理相关事项方面。我们与宜信有一项非招揽安排，限制我们和宜信雇用彼此的任何员工。

 

● 我们的董事会成员或执行官可能存在利益冲突.我们的执行董事长唐宁先生和我们的一名董事田彦是宜信公司的董事会成员，唐宁先生是宜信公司的首席执行官。在2019年7月与宜信的业务重组完成后，唐宁也成为了我们的首席执行官。见“第4项。关于公司的信息— A.公司的历史和发展。”此外，我们已经并可能在未来继续向宜信的员工和顾问授予激励股份补偿。当这些人面临对宜信和我们可能产生不同影响的决定时，这些关系可能会产生，或者似乎会产生利益冲突。

 

● 出售我们公司的股份.宜信可能会决定将其持有的我们的全部或部分股份出售给第三方，包括我们的竞争对手之一，从而赋予该第三方对我们的业务和事务的实质性影响。这样的出售可能有悖于我们员工或其他股东的利益。

 

● 商业机会的分配.根据我们与宜信第二次修订和重申的不竞争协议，我们同意在宜信开展的业务中不与宜信竞争。可能会出现我们和宜信都认为有吸引力的其他商业机会，这将补充我们各自的业务。宜信可能会自己决定抓住这样的机会，这会阻止我们利用这些机会。

 

● 与宜信的竞争对手发展业务关系.只要宜信仍然是我们的控股股东，我们与竞争对手开展业务的能力可能会受到限制。这可能会限制我们为公司和其他股东的最佳利益推销我们的服务的能力。

 

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虽然我们公司已经成为一家独立的公众公司，但我们希望运营，只要宜信是我们的控股股东，作为宜信的关联公司。宜信可能会不时做出其认为符合其业务整体最佳利益的战略决策，包括我们公司。这些决定可能与我们自己会做出的决定不同。例如，我们可能会被要求向宜信支付我们目前从宜信免费享受的服务，比如信息和数据共享。见“第7项。大股东暨关联交易— B.关联交易—与宜信的剥离协议—修订重述的知识产权许可协议。”宜信有关我们或我们业务的决定可能会以有利于宜信的方式解决，从而有利于宜信自己的股东，这可能与我们其他股东的利益不一致。我们有一个审计委员会，由三名独立董事组成，负责审议和批准所有拟议的关联方交易，包括我们与宜信之间的任何交易。然而，我们可能无法解决任何潜在的冲突，即使我们这样做，解决方案对我们来说可能不如我们与非控股股东打交道时那么有利。即使双方寻求以旨在近似于非关联方之间本可实现的条款进行业务交易，这在实践中也可能不会成功。此外，如果宜信为了在在线消费金融市场或其他方面与我们竞争而试图更改或违反与我们的第二份经修订和重申的不竞争协议的条款，则鉴于宜信对我们的控股权，此类冲突可能无法以有利于我们的方式解决。如果宜信与我们竞争，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。

 

我们的执行董事长兼首席执行官唐宁先生对我们和我们的公司事务具有相当大的影响力。

 

我们的执行董事长兼首席执行官唐宁先生对我们和我们的公司事务具有相当大的影响力。截至2026年3月31日，唐先生实益拥有宜信已发行股份总数的43.4%，这是我们的控股股东。由于唐先生是宜信的唯一董事，他控制着宜信的决策，并间接对我们、我们的公司事项和需要股东批准的事项具有相当大的影响力，例如选举董事和批准重大合并、收购或其他业务合并交易。这种集中控制将限制我们的普通股和ADS持有人影响公司事务的能力，也可能阻止其他人进行任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易，这可能会导致剥夺我们的普通股和ADS持有人以高于现行市场价格的价格出售其股票的机会。

 

我们是《纽交所上市公司手册》所指的“受控公司”，因此，我们将依赖于某些公司治理要求的豁免，这些要求为其他公司的股东提供了保护。

 

我们是《纽交所上市公司手册》定义的“受控公司”，因为宜信实益拥有我们已发行普通股的50%以上。只要我们仍然是该定义下的受控公司，我们就被允许选择依赖并将依赖于公司治理规则的某些豁免，包括豁免我们董事会的大多数成员必须是独立董事的规则。因此，您将无法获得对受这些公司治理要求约束的公司的股东提供的相同保护。

 

与我公司Structure相关的风险

 

如果中国政府认为与合并可变利益实体有关的合同安排不符合中国对相关行业的外国投资的监管限制，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。

 

外国对互联网业务的所有权，例如在线信息的分发，受到中国现行法律法规的限制。例如，根据经修订的《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》或《2024年负面清单》，以及其他适用法律法规，外国投资者不得拥有增值电信服务提供商（电子商务、国内多方通信、储转类和呼叫中心除外）50%以上的股权。

 

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我们是一家开曼群岛公司，我们的中国子公司被视为外商投资企业。为遵守中国法律法规，我们通过重庆恒裕达科技有限公司或恒裕达、宜人金融信息服务（北京）有限公司或宜人金融信息与宜人金融信息的股东之间订立的一系列合同安排在中国开展业务。因此，我们在美国公认会计原则下将宜人财务信息的经营业绩合并到我们的财务报表中。我们亦曾透过（i）优赛恒创科技发展（北京）有限公司或优赛恒创、恒诚与恒诚股东订立的一系列合约安排（已于2020年12月31日终止）、（ii）优赛恒创、天津林洋信息科技有限公司或天津林洋与天津林洋股东订立的一系列合约安排（已于2022年12月5日终止）及（iii）优赛恒创、宜信普惠、宜信普惠股东订立的一系列合约安排，于2025年10月31日终止。有关这些合同安排的详细说明，请参阅“第4项。公司信息— C.公司历史及Structure。”

 

我们的中国法律顾问汉坤律师事务所认为，（i）我们目前的所有权结构，我们的中国子公司恒裕达和合并后的可变利益实体宜人金融信息的所有权结构，以及（ii）恒裕达、宜人金融信息和宜人金融信息的股东之间的合同协议，如“项目4”中所述。公司信息— C.组织Structure —与宜人财讯的合同安排”，在每种情况下，均不违反中国现行法律、规则和条例；且这些合同协议根据其条款和现行有效的适用的中国法律法规均有效、具有约束力和可强制执行。每份股权质押协议项下的股权质押均已按照中国法律向国家市场监督管理总局主管机关登记。

 

然而，我们是一家开曼群岛控股公司，在合并可变利益实体中没有股权所有权，我们主要通过与我们保持合同安排的合并可变利益实体在中国开展业务。因此，我们的普通股或美国存托凭证的投资者并不持有中国合并可变利益实体的股权，而是持有一家开曼群岛控股公司的股权。如果中国政府认为我们与综合可变利益实体的合同安排不符合中国对相关行业的外国投资的监管限制，或者如果这些规定或对现有规定的解释在未来发生变化或有不同的解释，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。如果我们无法维护我们对中国子公司资产的合同控制权，我们可能无法偿还票据和其他债务，我们的股票可能会贬值或变得一文不值，这些子公司在2025年贡献了我们81.4%的收入。我们在开曼群岛的控股公司、合并可变利益实体以及我们公司的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与合并可变利益实体的合同安排的可执行性，从而显着影响合并可变利益实体和我们公司作为一个集团的财务业绩。

 

我们的中国法律顾问汉坤律师事务所也已告知我们，当前或未来的中国法律法规的解释和适用存在重大不确定性，无法保证中国政府最终将采取与我们的中国法律顾问的意见一致的观点。不确定是否会采纳任何与可变利益实体结构有关的新的中国法律或法规，或者如果采纳，它们将提供什么。例如，2023年2月17日，证监会发布了《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》或《境外上市规定》等五项配套指引，旨在通过采取备案监管制度，对中国境内公司证券的直接和间接境外发行及上市进行监管。寻求以直接或间接方式在境外市场发行证券并上市的中国境内公司，需履行向中国证监会的备案程序，并提交相关信息。在2023年2月17日《境外上市规则》颁布相关新闻发布会上，证监会官员澄清，对于寻求以VIE结构进行境外发行和上市并申请向证监会备案的公司，证监会将征求中国相关监管机构的意见，并在这些公司适当满足合规要求的情况下，着手进行此类公司境外上市的备案工作。如果由于我们的VIE结构，我们未能及时完成向中国证监会的备案，或者根本没有完成我们进一步的资本筹集活动，这些活动受海外上市条例的备案要求约束，我们可能会被要求解除VIE或调整我们的业务运营以满足备案要求，我们筹集或使用资金的能力可能会受到重大不利影响。然而，由于《海外上市条例》最近颁布，其解释、实施和执行仍然不确定，特别是对于具有VIE结构的公司，而且它们将如何影响我们在中国的运营和我们未来的筹资活动也仍然存在不确定性。

 

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对于不遵守或违反中国法律法规的行为，中国政府拥有确定可纠正或惩罚措施的广泛酌处权。如果中国政府认定我们或合并后的可变利益实体不符合适用法律，它可以撤销合并后的可变利益实体的业务和经营许可，要求合并后的可变利益实体终止或限制合并后的可变利益实体的经营，限制合并后的可变利益实体收取收入的权利，封锁合并后的可变利益实体的网站，要求合并后的可变利益实体重组我们的业务，施加合并后的可变利益实体可能无法遵守的附加条件或要求，对合并后的可变利益实体的业务运营或其客户施加限制，或对合并后的可变利益实体采取可能对其业务有害的其他监管或执法行动。任何这些或类似事件都可能严重扰乱我们或合并后的可变利益实体的业务运营或限制合并后的可变利益实体开展大部分业务运营，这可能对合并后的可变利益实体的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果发生任何这些情况导致我们无法指导对其经济业绩影响最大的任何合并可变利益实体的活动，和/或我们未能从任何合并可变利益实体获得经济利益，我们可能无法根据美国公认会计原则在我们的合并财务报表中合并这些实体。

 

我们依赖与合并的可变利益实体的合同安排，以及其股东在中国的某些业务运营，这可能不如直接所有权有效。

 

我们一直依赖并预计将继续依赖与宜人金融信息及其股东的合同安排，以经营某些网站和移动应用程序以及保险推荐业务。有关这些合同安排的说明，请参见“第4项。公司信息— C.组织Structure。”这些合同安排可能不如直接所有权有效。例如，宜人金融信息及其股东可能违反其与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式开展运营，包括维护我们的网站和使用域名和商标，或采取其他有损我们利益的行动。

 

如果我们直接拥有合并后的可变利益实体宜人金融信息，我们将能够行使作为股东的权利，对此类合并后的可变利益实体的董事会进行变更，而董事会反过来可以在管理和运营层面实施变更，但须遵守任何适用的信托义务。然而，在目前的合同安排下，我们依赖宜人金融信息及其股东履行其在合同项下的义务。宜人金融信息的股东可能不会以我公司的最佳利益行事或可能不会履行其在这些合同下的义务。这些风险在我们打算通过与宜人金融信息的合同安排经营我们的业务的整个期间内都存在。尽管我们有权根据宜人金融信息各自的合同安排更换任何股东，但如果宜人金融信息的任何股东不合作或与这些合同有关的任何争议仍未解决，我们将不得不通过中国法律和仲裁、诉讼和其他法律程序的运作来执行我们在这些合同下的权利，因此将受到中国法律制度的不确定性的影响。见下文“—合并后的可变利益实体或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务将对我们的业务产生重大不利影响”。因此，我们与综合可变利益实体的合同安排在确保我们开展业务运营相关部分的业务运营方面可能不如直接所有权有效。

 

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合并可变利益实体或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务将对我们的业务产生重大不利影响。

 

如果宜人金融信息、合并后的可变利益实体或其股东未能履行各自在合同安排下的义务，我们可能不得不承担大量成本并花费额外资源来执行此类安排。我们还可能需要依赖中国法律下的法律补救措施，包括寻求具体的履行或禁令救济，以及索赔损害赔偿，我们无法向您保证根据中国法律这将是有效的。例如，如果宜人金融信息的股东在我们根据这些合同安排行使购买选择权的情况下拒绝将其在宜人金融信息的股权（视情况而定）转让给我们或我们的指定人，或者如果他们以其他方式对我们采取恶意行为，那么我们可能不得不采取法律行动迫使他们履行其合同义务。

 

我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律体系并不像美国等其他一些司法管辖区那样发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。同时，对于如何根据中国法律解释或执行可变利益实体背景下的合同安排，鲜有先例，也很少有正式指导。如果有必要采取法律行动，此类仲裁的最终结果仍存在重大不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是终局裁决，当事人不能在法庭上对仲裁结果提出上诉，除非此类裁决被撤销或被有权法院裁定为不可执行。败诉当事人未在规定期限内履行仲裁裁决的，胜诉当事人只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法进行合并可变利益实体的业务运营，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。见“——与在中国开展业务相关的风险——中国大陆法律制度方面的不确定性可能会对我们产生不利影响。中国大陆的某些法律法规可以快速演变，这给其解释和执行带来了风险和不确定性。中国大陆的行政和法院诉讼程序可能会旷日持久。一些政府政策和内部规则可能不能及时公布。这些风险和不确定性可能使我们难以满足或遵守适用法律法规的要求。”

 

合并可变利益实体的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

 

我们有一个合并的可变利益实体，即截至本年度报告日期的宜人财务信息。宜人金融信息的股权由我们的创始人兼执行董事长宜信浦城信用评估管理（北京）有限公司唐宁先生和严天女士持有。他们在宜人财讯的利益可能与我们公司的整体利益不同。这些股东可能违反，或导致宜人金融信息违反我们与他们和宜人金融信息（视情况而定）之间的现有合同安排，这将对我们开展宜人金融信息的业务运营并从宜人金融信息获得经济利益的能力产生重大不利影响。例如，股东可能会导致我们与宜人金融信息的协议以对我们不利的方式履行，原因包括（其中包括）未能及时向我们汇出根据合同安排到期的付款。我们无法向您保证，当出现利益冲突时，这些股东中的任何一方或全部将以我们公司的最佳利益行事或此类冲突将以有利于我们的方式解决。

 

目前，我们没有任何安排来解决这些股东与我们公司之间的潜在利益冲突，但我们可以根据与这些股东的独家期权协议行使我们的购买选择权，要求他们在中国法律允许的范围内将其在该综合可变利益实体中的所有股权转让给中国实体或我们指定的个人。如果我们无法解决我们与宜人金融信息股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依赖法律诉讼，这可能导致我们的业务中断，并使我们对任何此类法律诉讼的结果面临重大不确定性。

 

48

 

 

与综合可变利益实体有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们欠下额外税款，这可能会对我们的财务状况和贵方投资的价值产生负面影响。

 

根据适用的中国法律法规，关联方之间的安排和其他交易可能会在交易进行时的纳税年度后十年内受到中国税务机关的审计或质疑。中国企业所得税法要求中国的每一家企业向相关税务机关提交年度企业所得税申报表以及与其关联方的交易报告。税务机关发现关联交易不符合公平交易原则的，可以对税收进行合理调整。如果中国税务机关认定，我们在中国的全资子公司恒裕达、中国的可变利益实体宜人金融信息与宜人金融信息的股东之间的合同安排不是在公平基础上达成的，从而导致根据适用的中国法律、规则和法规不允许的税收减少，并以转让定价调整的形式调整合并的可变利益实体宜人金融信息的收入，我们可能会面临重大的不利税务后果。除其他外，转让定价调整可能导致此类综合可变利益实体为中国税务目的记录的费用扣除减少，这反过来可能会增加其税务负债，而不会减少宜人财讯的税务费用。此外，如果恒裕达要求宜人金融信息的股东（视情况而定）根据这些合同安排按名义价值或无价值转让其在该综合可变利益实体中的股权，则该转让可被视为赠与，并须向恒裕达缴纳中国所得税。此外，中国税务机关可能会根据适用的规定，就调整后但未缴纳的税款对宜人财讯征收滞纳金和其他罚款。如果综合可变利益实体的税务负债增加，或者如果他们被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到重大不利影响。

 

如果这些实体中的任何一个破产或受到解散或清算程序的约束，我们可能会失去使用对我们的业务运营具有重要意义的合并可变利益实体持有的资产并从中受益的能力。

 

宜人金融信息，合并的可变利益实体及其子公司，持有某些对我们的业务运营具有重要意义的资产。根据合同安排，合并后的可变利益实体不得，且其股东不得促使其以任何方式出售、转让、抵押或以其他方式处置其资产或其在业务中的合法或实益权益，未经我们事先同意。然而，如果宜人金融信息的股东违反这些合同安排并自愿清算宜人金融信息，或宜人金融信息宣布破产，其全部或部分资产成为第三方债权人的留置权或权利，或未经我们同意以其他方式处置，我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果合并的可变利益实体进行自愿或非自愿清算程序，独立的第三方债权人可能会对部分或全部这些资产主张权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

如果我们的中国子公司和合并后的可变利益实体的印章没有安全保存、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重不利影响。

 

在中国，公司印章或印章作为公司在与第三方打交道时的法律代表，即使在没有签名的情况下也是如此。每一家在中国合法注册的公司都被要求保留一份公司印章，必须在当地公安局注册。除了这种强制性的公司印章，公司可能还有其他几种可以用于特定目的的印章。我们的主要中国子公司和综合可变利益实体的印章一般由我们根据内部控制程序指定或批准的人员安全持有。如果这些印章没有被安全保存、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重不利影响，这些公司实体可能必须遵守任何如此被砍的文件的条款，即使这些文件是由缺乏必要权力和权威的个人砍的。此外，如果印章被未经授权的人滥用，我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能涉及大量时间和资源，同时分散管理层对我们运营的注意力，以解决这些问题。

 

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与在中国开展业务相关的风险

 

中国或全球经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

 

基本上我们所有的业务都位于中国。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能在很大程度上受到中国总体政治、经济和社会状况以及整个中国持续经济增长的影响。

 

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长率、外汇管制和资源配置。尽管中国政府实施了一些措施，强调利用市场力量进行经济改革，降低生产性资产的国家所有，并在工商企业中建立完善的公司治理，但中国的生产性资产仍有相当大一部分归政府所有。此外，中国政府通过实施产业政策，继续在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币计价债务的支付、制定货币政策、向特定行业或公司提供优惠等方式，对中国经济增长进行重大控制。

 

尽管中国经济在过去几十年中经历了显着增长，但增长并不均衡，无论是在地域上还是在经济的各个部门之间，增长速度一直在放缓。中国政府实施了多项措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能有利于整体中国经济，但可能对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。

 

此外，全球宏观经济环境面临挑战。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的央行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。人们一直担心中东、欧洲和非洲的动乱和恐怖主义威胁，以及涉及伊朗、乌克兰、叙利亚和朝鲜的冲突。中国与其他亚洲国家的关系也出现了担忧，这可能导致或加剧与领土争端有关的潜在冲突，以及当前美中贸易紧张局势。目前还不清楚这些挑战和不确定性是否会得到遏制或解决，以及它们可能在长期内对全球政治和经济状况产生何种影响。

 

中国大陆法律制度方面的不确定性可能会对我们产生不利影响。中国大陆的某些法律法规可能会迅速演变，给其解释和执行带来风险和不确定性。中国大陆的行政和法院诉讼可能会旷日持久。一些政府政策和内部规则可能不能及时公布。这些风险和不确定性可能使我们难以满足或遵守适用法律法规的要求。

 

中国的法律制度以成文法规为基础，先前的法院判决作为判例的价值有限。由于这些法律法规较新，且中国法律体系不断快速演变，许多法律法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律法规和规则的执行涉及不确定性。

 

有时，我们公司和VIE可能不得不诉诸行政和法院程序来执行我们的合法权利。然而，由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，与较发达的法律体系相比，评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能更加困难。此外，中国的法律制度部分基于可能具有追溯效力的政府政策和内部规则（其中一些没有及时公布，或根本没有公布）。因此，我们可能要等到违规之后的某个时间才知道我们违反了这些政策和规则。这些不确定性，包括我们的合同、财产（包括知识产权）和程序权利的范围和影响的不确定性，可能会对我们的业务产生重大不利影响，并阻碍我们继续经营的能力。

 

中国政府对我们的业务行为进行了重大监督，它最近表示有意对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资实施更多监督。任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

 

50

 

 

中国《外商投资法》的解释和实施以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性方面存在不确定性。

 

2019年3月15日，全国人大批准《外商投资法》，自2020年1月1日起施行，取代了此前规范外商在华投资的三部法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营合营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和配套条例。《外国投资法》体现了一种预期的中国监管趋势，即根据现行国际惯例和统一外国和国内投资的公司法律要求的立法努力，使其外国投资监管制度合理化。但《外商投资法》及其实施条例的解释和实施仍存在不确定性。例如，根据《外商投资法》，“外商投资”是指外国个人、企业或其他实体直接或间接在中国境内进行的投资活动。虽然它没有明确将合同安排归类为外国投资的一种形式，但无法保证通过合同安排进行的外国投资在未来不会被解释为该定义下的一种间接外国投资活动。此外，定义中有包罗万象的规定，包括外国投资者通过法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式进行的投资。因此，对于未来法律、行政法规或者国务院颁布的规定，将合同安排作为对外投资的一种形式，仍留有余地。在上述任何一种情况下，我们的合同安排是否会被视为违反中国法律法规对外国投资的市场准入要求将是不确定的。此外，最高人民法院于2019年12月26日发布《关于适用外商投资法的若干意见》或《外商投资法司法解释》，其中规定，外国投资者在2024年负面清单禁止外商投资的领域投资的投资合同，可由法院予以宣告无效。尽管我们认为合同安排不会被视为外国投资法司法解释下的“投资合同”，但我们无法向您保证，中国法院会采取与我们相同的观点。此外，如果未来法律、行政法规或国务院规定的条款授权公司就现有合同安排采取进一步行动，我们可能会面临很大的不确定性，我们能否及时完成这些行动，或者根本无法完成。未能及时采取适当措施应对任何这些或类似的监管合规挑战，可能会对我们目前的公司结构、公司治理和业务运营产生重大不利影响。见“—与我们的公司Structure相关的风险”和“第4项。公司信息— C.组织Structure。”

 

我们可能会受到中国对互联网相关业务和公司的监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响，任何适用于我们业务的必要批准、许可或许可的缺乏都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们仅对在中国提供增值电信服务的网站和移动应用程序的运营商拥有合同控制权。由于外资限制在中国境内提供增值电信服务的业务，包括互联网信息提供服务，我们不直接拥有此类网站和移动应用程序的运营商。这可能会严重扰乱我们的业务，使我们受到制裁，损害相关合同安排的可执行性，或对我们产生其他有害影响。

 

中国政府广泛监管互联网行业，包括互联网行业公司的外资所有权，以及与之相关的许可和许可要求。这些与互联网相关的法律法规正在演变，其解释和执行涉及重大不确定性。因此，在某些情况下，可能难以确定哪些作为或不作为可能被视为违反了适用的法律法规。

 

51

 

 

2000年9月25日，国务院公布了《互联网信息服务管理办法》，即《互联网办法》，并于2011年1月和2024年12月进行了修订。互联网办法规定，商业性互联网信息服务经营者在中国大陆境内从事任何商业性互联网信息服务经营活动前，应当取得相关政府主管部门的ICP许可证。国务院于2000年9月25日颁布、最后一次修订于2016年2月6日的《中国电信条例》或《电信条例》自公布之日起生效，为中国的电信服务提供商提供了监管框架。《电信条例》将电信服务分为两类，即基础电信服务和增值电信服务。根据工信部于2019年6月6日最后修订的《电信条例》所附《电信业务目录》，通过公共通信网络或互联网提供的信息服务、在线数据处理和交易处理属于增值电信服务范围。《电信条例》要求增值电信服务提供商在开展经营前，必须取得工信部或省级对口单位的经营许可。ICP许可证是提供商业性互联网信息服务所需的增值电信业务经营许可证。EDI许可证是提供在线数据处理和交易处理所需的增值电信业务经营许可。

 

宜人精选，我们的综合性生活服务平台，面向大众富裕人群，提供多种消费和生活方式产品和服务，可能被视为提供商业互联网信息服务，需要获得ICP许可证和EDI许可证。宜人精选由持有ICP牌照和EDI牌照的可变利益实体宜人智胜运营，而与宜人精选相关的域名和移动应用程序在历史上由宜人金融拥有，目前由象屿安全技术服务（北京）有限公司（原名：宜人信息咨询（北京）有限公司）或象屿安全拥有。翔宇安全也是宜人精选目前ICP和移动应用备案的注册方。翔宇安全未持有任何ICP许可证或EDI许可证。

 

此外，2006年7月工信部发布的《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》，禁止境内电信服务商以任何形式向任何境外投资者出租、转让、出售电信业务经营许可证，或向任何境外投资者提供任何资源、场所或设施，用于其在境内非法经营电信业务。根据该通知，增值电信服务经营许可证持有人或者其股东必须直接拥有该许可持有人在其提供增值电信服务中使用的域名和商标。通告还要求每个许可证持有者拥有必要的设施，包括服务器，以供其经批准的业务运营，并在其许可证覆盖的区域维护此类设施。

 

拥有ICP许可证和EDI许可证的宜人智胜经营宜人精选，但与宜人精选有关的相关商标由Yourace恒创持有。虽然我们的中国子公司优赛恒创和合并可变实体的子公司科创新联分别拥有宜享华的商标和域名，但宜信旗下拥有ICP许可证和EDI许可证的实体海南宜信普惠小额贷款有限公司是宜享华的实际经营者。ICP许可证持有人未遵守要求且在规定期限内也未对此类不遵守情况进行补救的，工信部或其当地对应机构有酌情权对该许可证持有人采取行政措施，包括吊销其ICP许可证，这可能会影响相关移动应用程序的运行。

 

2007年12月，国家新闻出版广播电影电视总局，即2018年4月新成立的广播电视管理局前身SAPPRFT和工信部发布《关于互联网视听节目服务的管理办法》，即《互联网视听节目办法》，自2008年1月31日起施行，并于2015年8月28日修订。除其他事项外，《互联网视听节目办法》规定，未经国家广播电视总局或其地方局颁发的《通过信息网络传播音视频节目许可证》或在国家广播电视总局或其地方局完成规定的登记，任何实体或个人不得提供互联网视听节目服务，只有中国政府全资拥有或控制的实体方可从事音视频节目的制作、编辑、整合或合并，并通过互联网向公众传播，或提供音视频节目上传和传输服务。国家广电总局、工信部于2008年2月3日发布的《互联网视听节目规定》官方答记者问证实了上述指引。互联网视听节目办法的解释和实施，特别是“互联网视听节目”的范围，仍存在重大不确定性。

 

52

 

 

此外，2010年4月1日，SAPPRFT颁布了2017年3月10日修订的《互联网视听节目服务暂定类别测试实施》，明确了互联网视听节目服务的范围。根据暂定类别，互联网视听节目服务分为四大类，又进一步划分为十七个子类。第三小类至第二类包括制作和编辑某些涉及（其中包括）经济、金融和技术内容的专门视听节目，并在网上向广大公众播放此类内容。

 

2004年7月19日，国家广播电视总局颁布了《广播电视节目制作经营管理条例》，即《广播电视节目条例》，自2004年8月20日起施行，最近一次修订是在2025年6月3日。根据《广播电视节目条例》，任何从事广播电视节目制作的实体都必须向SAPPRFT或其省级分支机构申请许可证。持有许可证即广播电视节目制作经营许可证的主体，必须严格按照核定的制作经营范围开展经营活动。此外，严禁广播电视台以外的单位制作涵盖当代政治新闻或类似题材、栏目的广播电视节目。

 

宜人精选提供直播节目，客人可以在其中评论广泛的经济、金融和技术话题。因此，我们可能会受到互联网视听节目办法的约束。如果政府当局认定我们提供直播属于互联网视听节目办法，我们可能无法获得通过信息网络传播视听节目的许可，因为它只会授予国有实体。如果发生这种情况，我们可能会受到重大处罚、罚款、法律制裁或被勒令暂停使用音像内容，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

 

此外，我们还提供Yiren Select上直播的播放。如果政府当局发现这些播放构成我们制作的广播电视节目，我们将被要求申请制作和经营广播电视节目的许可证，如果没有许可证，我们可能会受到处罚、罚款和法律制裁。政府当局也可能认定我们的在线内容服务属于“互联网出版”范围，因此要求我们申请互联网出版许可证，而截至本年度报告日期，我们尚未从SAPPRFT获得该许可证。如果我们在未来被要求获得此类许可，我们可能无法获得此类许可，因此我们可能会受到处罚、罚款、法律制裁或被勒令暂停网站上的视频内容，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

 

对现行中国法律、法规和政策以及与互联网行业有关的可能的新法律、法规或政策的解释和适用，对中国互联网业务（包括我们的业务）的现有和未来外国投资以及其业务和活动的合法性产生了重大不确定性。我们无法向您保证，我们公司和VIE已获得在中国开展业务所需的所有许可或执照，或将能够维持我们现有的执照或获得新的执照。如果中国政府认为我们在没有适当的批准、许可或许可的情况下经营，或颁布新的法律法规，要求额外的批准或许可，或对我们业务的任何部分的经营施加额外的限制，它有权（其中包括）征收罚款、没收我们的收入、吊销我们的营业执照，并要求我们停止我们的相关业务或对我们业务的受影响部分施加限制。中国政府的任何这些行动都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们或我们的第三方服务提供商未能遵守适用的反洗钱法律法规可能会损害我们的声誉。

 

与我们的合作托管银行和支付公司合作，我们公司和VIE为反洗钱目的采取了各种政策和程序，例如内部控制和“了解你的客户”程序。此外，我们依赖我们的第三方服务提供商，特别是处理借款人和资金合作伙伴之间资金转移的托管银行和支付公司，有自己适当的反洗钱政策和程序。托管银行和支付公司须根据适用的反洗钱法律法规承担反洗钱义务，并受中国央行在这方面的监管。如果我们的任何第三方服务提供商未能遵守适用的反洗钱法律法规，我们的声誉可能会受到影响，我们可能会受到监管干预，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。任何对该行业的负面看法，例如其他消费金融市场未能发现或阻止洗钱活动而产生的负面看法，即使事实上不正确或基于孤立事件，都可能损害我们的形象或破坏我们建立的信任和信誉。

 

53

 

 

中国十家监管机构于2015年7月联合发布的《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》，除其他外，旨在要求互联网金融服务提供商遵守某些反洗钱要求，包括建立客户身份识别程序、监测和报告可疑交易、保存客户信息和交易记录，以及在与反洗钱事项有关的调查和诉讼中向公安部门和司法机关提供协助。2018年10月10日，中国人民银行、中国银监会和中国证监会联合颁布《互联网金融服务机构反洗钱和反恐怖主义融资管理办法（试行）》，自2019年1月1日起施行，其中明确了互联网金融服务机构的反洗钱义务，并规定互联网金融服务机构应当（i）采取持续的客户身份识别措施；（ii）实施大额或可疑交易报告制度；（iii）对恐怖组织和恐怖分子名单进行实时监控；（iv）妥善保存信息，客户身份识别、交易报告等数据资料我们无法向您保证，我们公司和VIE所采用的反洗钱政策和程序将有效地保护我们的市场不被利用于洗钱目的，或者如果被采用，将被视为符合适用的反洗钱实施规则。

 

中国政府对我们业务运营的重大监督和酌处权可能会导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化。

 

我们主要通过合并后的可变利益实体及其在中国的子公司开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。中国政府对我们的业务开展具有重大监督和酌处权，它可能会影响我们的运营，这可能会导致我们的运营和/或我们的ADS价值发生重大不利变化。此外，中国政府最近表示有意对在海外进行的发行和/或外国投资于中国发行人的发行施加更多监督和控制，并发布了对某些行业产生重大影响的新法规和政策。我们不能排除中国政府未来发布直接或间接影响我们行业的法规或政策或要求我们寻求额外许可以继续我们的运营的可能性，这可能导致我们的运营和/或我们的ADS价值发生重大不利变化。因此，我们公司和我们业务的投资者面临中国政府采取的影响我们业务的行动的潜在不确定性。

 

我们依赖中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

 

我们是一家控股公司，我们依赖中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的中国子公司在未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。此外，中国税务机关可能要求恒裕达根据其目前与宜人财经信息订立的合同安排调整其应纳税所得额，其方式将对其向我们支付股息和其他分配的能力产生重大不利影响。请参阅上文“—与我们的公司Structure相关的风险—与综合可变利益实体相关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们欠缴额外税款，这可能会对我们的财务状况和贵公司的投资价值产生负面影响”。

 

根据中国法律法规，我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的各自累计税后利润中支付股息。此外，中国企业在向股东分配税后利润时，须每年至少提取其累计税后利润的10%（如有），用于拨付若干法定公积金，直至该等资金总额达到其注册资本的50%。

 

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对我们的中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制都可能对我们的增长能力、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。另见下文“—如果出于中国所得税目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们和我们的非中国股东或ADS持有人造成不利的税务后果”。

 

中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们使用首次公开发行和同时进行的私募配售的收益向我们的中国子公司提供贷款或向其提供额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

 

根据中国法律法规，我们被允许使用首次公开发行和同时进行的私募的收益，通过向我们的中国子公司提供贷款或向我们的中国子公司提供额外出资来为我们的中国子公司提供资金，但须遵守适用的政府登记和批准要求。

 

向我们的中国子公司提供的任何贷款，根据中国法律被视为外商投资企业，均受中国法规和外汇贷款登记的约束。例如，我们向我们的中国子公司提供贷款以资助其活动不能超过法定限额，并且必须在当地的外管局对应方进行登记。根据外管局、财政部、国家发展改革委2003年1月8日颁布、2022年9月1日修订的《外债管理暂行办法》，外商投资公司外债总额的法定限额为该外商投资公司投资总额与注册资本数额的差额。根据中国人民银行2017年1月发布的《中国人民银行关于跨境融资综合宏观审慎管理有关事项的通知》或9号文，以及中国人民银行、外管局于2025年1月13日发布的提高全覆盖跨境融资宏观审慎监管参数的公告，各企业可借入的外债最高额度参照其所谓的跨境融资风险加权余额确定，不得超过其最近一期经审计财务报告显示的净资产的三倍半。企业跨境融资的风险加权余额是根据其未偿还的人民币和外币跨境债务金额乘以各自剩余期限、贷款类别和币种对应的风险转换系数计算得出的。此外，根据国家发展和改革委员会于2023年1月5日发布并于2023年2月10日生效的《企业中长期外债审查登记管理办法》，我们向合并后的可变利益实体或其他中国运营公司发放的超过一年的贷款，必须在国家发展和改革委员会登记，还必须在外管局或其当地分支机构登记。

 

我们也可能决定通过出资的方式为我们的中国子公司提供资金。这些出资须向商务部或当地对应部门备案。2015年3月30日，外管局颁布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业外汇资本金结汇管理办法的通知》或19号文，在全国范围内扩大外商投资企业外汇资本金结汇管理改革试点。2016年6月9日，外管局颁布国家外汇管理局关于改革规范资本项目结汇管制政策的通知，即16号文，进一步做大做强此类改革。16号文于2023年12月4日部分修订。根据19号文和16号文，允许在华外商投资企业将其资本项目下的外汇资金和结汇所得的人民币资金用于其经营范围内的经常项目下的支出或法律法规允许的资本项目下的支出，但这类资金不得用于（一）超出企业经营范围的支出或法律法规禁止的支出；（二）证券投资或其他投资理财（风险评级结果不高于Ⅱ类的理财产品和结构性存款除外），另有规定的除外；（三）向非关联企业发放贷款，营业执照明确许可的除外；（四）购买非自用的住宅不动产（从事房地产开发、租赁经营的企业除外）。2019年10月23日，外管局发布《国家外汇管理局关于进一步便利跨境贸易投资的通知》，其中包括将外汇资本金使用范围扩大至境内股权投资。允许非投资性外资企业在不违反现行外商投资准入特别管理措施（负面清单）和境内投资项目真实性、合规性规定的前提下，使用资本金合法进行境内股权投资。如果合并后的可变利益实体未来需要我们或我们的全资子公司提供财务支持，而我们发现有必要使用外币计价的资本来提供此类财务支持，我们为合并后的可变利益实体的运营提供资金的能力将受到法定限制和限制，包括上述限制和限制。

 

55

 

 

鉴于中国法规对离岸控股公司向中国实体的贷款和直接投资施加的各种要求，我们无法向您保证，我们将能够及时完成必要的政府注册或获得必要的政府批准（如果有的话），关于我们未来向中国子公司提供的贷款或我们未来向中国子公司提供的出资。如果我们未能完成此类注册或获得此类批准，我们使用从首次公开发行和私募中获得的收益以及将我们的中国业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响。

 

汇率波动可能导致外汇汇兑损失，并对我们的ADS价格产生重大不利影响。

 

汇率波动可能对我们的经营业绩和贵方投资价值产生重大不利影响。包括美元在内的人民币兑换成外币，是根据中国人民银行规定的汇率进行的。人民币兑美元汇率波动很大，有时波动很大，而且不可预测。人民币兑美元和其他货币的价值受中国政治和经济状况的变化以及中国的外汇政策等影响。我们无法向您保证，未来人民币对美元不会大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府政策会对人民币兑美元汇率产生怎样的影响。

 

人民币的任何大幅升值或贬值都可能对我们的收入、收益和财务状况以及我们以美元计价的ADS的价值和任何应付的股息产生重大不利影响。例如，如果我们需要将收到的美元兑换成人民币来支付我们的运营费用，人民币兑美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，人民币兑美元大幅贬值可能会大幅降低我们收益的美元等值，进而可能对我们ADS的价格产生不利影响。

 

中国可用的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的风险敞口。迄今为止，我们公司与VIE没有进行任何对冲交易，以努力降低我们的外汇风险敞口。虽然我们可能会决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能有限，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口，或者根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会因中国外汇管制规定而被放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此，汇率波动可能会对您的投资产生重大不利影响。

 

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用净收入的能力，并影响您的投资价值。

 

中国政府对人民币兑换成外币实施管制，在某些情况下，对将货币汇出中国实施管制。我们几乎所有的净收入都以人民币计。根据我们目前的公司结构，我们在开曼群岛的公司依靠我们中国子公司的股息支付来满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据现行的中国外汇法规，通过遵守某些程序要求，可以使用外币支付经常项目，例如利润分配以及与贸易和服务相关的外汇交易，而无需事先获得外管局的批准。因此，我们的中国子公司能够向我们支付外币股息，而无需事先获得外管局的批准，但条件是此类股息汇出中国境外符合中国外汇监管规定的某些程序，例如我们公司的实益拥有人作为中国居民的海外投资登记。然而，如果人民币要兑换成外币并汇出中国以支付资本费用，例如偿还以外币计价的贷款，则需要获得相关政府部门的批准或登记。

 

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鉴于2016年中国因人民币走弱而出现大量资本外流，中国政府实施了更具限制性的外汇政策，并加强了对主要出境资本流动的审查。外管局实施更多限制和实质性审查程序，以规范资本项目下的跨境交易。例如，2017年1月26日，外管局颁布了《关于进一步完善外汇管理改革优化真实性和合规性核查的通知》或《3号文》，其中规定了若干措施，收紧跨境交易和跨境资金流动的真实性和合规性核查，包括（一）完善存放境外的经常账户外币收入统计；（二）要求银行对董事会决议、税务备案表、经审计的财务报表进行核查后，再对外商投资企业5万美元以上的外汇分配情况进行布线；（三）加强对外直接投资的真实性和合规性核查。中国政府还可酌情限制未来使用外币进行经常账户交易。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外汇需求，我们可能无法以外币向我们的股东，包括我们的ADS持有人支付股息。因此，由于中国政府干预或对我们的控股公司、我们的子公司或合并的可变利益实体的货币兑换能力施加限制和限制，我们中国子公司或中国大陆的合并可变利益实体中的资金可能无法用于中国大陆以外的资金运营或其他用途。

 

未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的供款可能会使我们受到处罚。

 

根据中国法律法规，我们公司和VIE被要求参与各种政府赞助的员工福利计划，包括某些社会保险、住房基金和其他以福利为导向的支付义务，并以相当于我们员工工资（包括奖金和津贴）的某些百分比的金额向计划供款，最高不超过当地政府不时在我们经营业务的地点规定的最高金额。鉴于各地经济发展水平不同，中国地方政府对员工福利计划的要求并未得到一致执行。我们已按地方政府规定在财务报表中计提了职工福利，并在本年度报告日进行了充分的职工福利支付。然而，我们在2019年3月收购的某些实体，作为我们与宜信业务重组的一部分，过去没有支付足够的员工福利。尽管我们已经从宜信获得了赔偿和保证，以保护我们与未支付的员工福利相关的任何潜在责任，但我们可能需要首先弥补这些计划的供款并支付逾期罚款和罚款，然后才能向宜信索赔。如果我们因未足额支付员工福利而受到逾期罚款或罚款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

并购规则和中国的某些其他法规为外国投资者对中国公司的一些收购建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过在中国的收购来追求增长。

 

六家中国监管机构于2006年8月通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》以及其他一些有关并购的条例和规则规定了额外的程序和要求，这些程序和要求可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求外国投资者取得中国境内企业控制权的任何控制权变更交易必须提前通知商务部。此外，商务部于2011年9月生效的《商务部关于实施外国投资者并购境内企业安全审查制度的规定》明确，外国投资者提出“国防安全”关切的并购以及外国投资者通过并购取得对境内企业的实际控制权引发“国家安全”关切的并购行为，均由商务部严格审查，规则禁止任何企图绕过安全审查的活动，包括通过代理或合同控制安排构建交易。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求来完成此类交易可能会非常耗时，任何必要的批准程序，包括获得商务部或其当地同行的批准，可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或维持市场份额的能力。2019年3月25日，我们与宜信就宜信与我们之间的业务重组达成了一系列最终协议。同时，我们通过一系列内部重组交易，收购了宜信普惠。如果MOFCOM或其任何当地同行对前述交易结构提出质疑或要求我们完成相关审批流程，我们可能不得不调整交易结构、修改或终止最终协议或受到罚款和其他行政处罚。如果出现这种情况，我们的业务、财务状况和前景将受到重大不利影响。

 

57

 

 

中国有关中国居民境外投资活动的法规可能会限制我们的中国子公司向我们增加注册资本或分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人面临中国法律规定的责任和处罚。

 

外管局于2014年7月颁布了《关于境内居民通过特殊目的载体进行投融资和往返投资有关问题的通告》或外管局37号文，其中要求中国居民或实体就其设立或控制以境外投融资为目的设立的境外实体向外管局或其当地分支机构进行登记。此外，当离岸特殊目的载体发生与任何基本信息变更（包括此类中国公民或居民、名称和运营期限变更）、投资金额增减、股份转让或交换、合并或分立有关的重大事件时，此类中国居民或实体必须更新其外管局注册。外管局37号文发布，以取代《关于中国居民通过境外专用工具从事融资和往返投资有关外汇管理有关问题的通知》或外管局75号文。外管局于2015年2月颁布了《关于进一步简化和完善直接投资有关外汇管理的通知》，自2015年6月1日起施行。本通知对外管局37号文进行了修订，要求中国居民或实体在设立或控制以境外投资或融资为目的设立的境外实体时，必须在符合条件的银行而非外管局或其当地分支机构进行登记。

 

如果我们的中国居民或实体股东未按要求完成登记，我们的中国子公司可能会被禁止向我们分配其任何减资、股份转让或清算的利润和收益，我们向中国子公司贡献额外资本的能力可能会受到限制。此外，未能遵守上述外管局登记可能导致根据中国法律对规避适用的外汇限制承担责任。

 

我们致力于遵守并确保我们受这些规定约束的股东遵守外管局的规则和规定。然而，由于中国当局在实施监管要求方面存在固有的不确定性，此类注册可能并不总是在这些法规规定的所有情况下实际可用。

 

此外，我们可能不会被告知在我们公司中直接或间接持有权益的所有中国居民或实体的身份，我们也无法强制我们的受益所有人遵守安全登记要求。因此，我们无法向您保证，我们所有身为中国居民或实体的股东或实益拥有人均已遵守并将在未来进行或获得国家外汇管理局规定所要求的任何适用登记或批准。该等股东或实益拥有人未能遵守外管局的规定，或我们未能修改中国子公司的外汇登记，可能会使我们受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们的中国子公司向我们进行分配或支付股息的能力或影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

 

58

 

 

任何未能遵守中国有关员工股票激励计划登记要求的规定可能会使中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。

 

2012年2月，外管局颁布了《境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》，取代了此前于2007年3月颁布的规则。根据本规则，中国公民和在中国境内连续居住不少于一年的非中国公民参与境外公开上市公司的任何股票激励计划，除少数例外情况外，须通过境内合格代理人（可能是该境外上市公司的中国子公司）向外管局注册，并完成若干其他程序。此外，还需聘请境外委托机构办理股票期权行权或卖出、股份权益买卖等相关事宜。我们及我们的行政人员及其他身为中国公民或已在中国连续居住不少于一年并获授予期权或其他奖励的雇员须受本规例规限。未能完成外管局注册可能会使他们受到罚款和法律制裁，还可能限制我们向中国子公司贡献额外资本的能力，并限制我们中国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管方面的不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事、执行官和员工采取额外激励计划的能力。见“第4项。公司信息— B.业务概况—监管——外汇相关监管——股票激励计划监管。”

 

如果出于中国所得税目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们和我们的非中国股东或ADS持有人造成不利的税务后果。

 

根据《企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立且在中国境内具有“事实上的管理机构”的企业被视为居民企业，将按25%的税率对其全球收入征收企业所得税。实施细则将“事实管理主体”定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产实行充分实质控制和统筹管理的主体。2009年4月，国家税务总局发布通告，称为82号文，对境外注册成立的中国控股企业“事实上的管理主体”是否位于中国境内，给出了一定的具体认定标准。尽管本通告仅适用于中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于中国个人或像我们这样的外国人控制的离岸企业，但通告中规定的标准可能反映了国家税务总局关于在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”测试的一般立场。根据82号文，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其在中国拥有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，并且只有在满足以下所有条件的情况下，才会就其全球收入征收中国企业所得税：（i）日常运营管理的主要地点在中国；（ii）与企业财务和人力资源事项有关的决定由中国境内的组织或人员作出或须经其批准；（iii）企业的主要资产，会计账簿和记录、公司印章、董事会和股东决议均位于或保存在中国；（iv）至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员习惯性地居住在中国。

 

我们认为，就中国税务而言，我们在中国境外的实体均不是中国居民企业。“第10项。附加信息— E.税收—中华人民共和国税收。”然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。由于我们的管理层成员基本上都在中国，目前还不清楚税务居民规则将如何适用于我们的案例。如果中国税务机关确定宜人金科有限公司或我们在中国境外的任何子公司在中国企业所得税方面属于中国居民企业，那么宜人金科有限公司或该子公司可能需要就其全球收入按25%的税率缴纳中国税款，这可能会大大减少我们的净收入。此外，我们还将承担中国企业所得税申报义务。此外，如果中国税务机关就企业所得税目的确定我们是中国居民企业，则出售或以其他方式处置我们的ADS或普通股所实现的收益可能需要缴纳中国税，在非中国企业的情况下税率为10%，在非中国个人的情况下税率为20%（在每种情况下，受制于任何适用的税收条约的规定），如果这些收益被视为来自中国。目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们公司的非中国股东是否能够主张其税收居住国与中国之间的任何税收协定的好处。任何此类税收都可能降低我们ADS投资的回报。

 

59

 

 

停止优惠税收待遇或征收任何额外税款可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

《企业所得税法》及其实施细则对中国所有企业统一采用25%的企业所得税法定税率。《企业所得税法》及其实施细则还允许符合“软件企业”资格的企业自第一个盈利年度起，享受两年免征所得税，随后三年减按12.5%的税率征收所得税。优赛恒创，我们的中国子公司之一，于2018年11月获得“高新技术企业”资格，并于2024年重新确认地位。据此，它有资格享受15%的优惠所得税率。然而，优赛恒创的“高新技术企业”资格是每三年接受一次中国相关部门的评估。如果优赛恒创未能保持其“高新技术企业”资格，其适用的企业所得税税率将提高至25%，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。重庆恒丰亿科技有限公司，或称恒丰亿，我们的中国子公司之一，也于2025年4月获得“软件企业”资格，因此有资格在2024年和2025年免征企业所得税，并在2026年至2028年按12.5%的税率减免企业所得税。然而，恒丰亿的“软件企业”资格须接受中国有关部门的年度评估。如果恒丰亿未能维持其“软件企业”资格，其适用的企业所得税税率将提高至25%，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，根据中国政府促进中国西部大开发的政策倡议，根据《西部地区鼓励类产业目录》、《引导外商投资产业目录》、《关于续订西部大开发企业所得税政策的公告》以及给予中国西部特定行业公司优惠税收待遇的相关规则，我们的中国子公司之一恒裕达自2017年起有资格享受15%的减征企业所得税税率。然而，对恒裕达的优惠税务待遇须遵守年度备案要求。此外，北海优策宜科科技有限公司、北海恒泽创新科技有限公司、北海优嘉创新科技有限公司作为新设立的中国子公司，也可根据适用于恒裕达的同一套政策法规享受15%的减征企业所得税税率。根据《关于新时代推动北部湾经济区高水平开放和高质量发展若干政策的通知》，北海优策宜科科技有限公司、北海恒泽创新科技有限公司、北海优嘉创新科技有限公司自产生第一笔主营业务收入的纳税年度起五年内，也可享受免征企业所得税地方部分。此外，新疆恒宇创新科技发展有限公司、和斯盛聚科技发展（新疆）有限公司、和斯盛瑞科技发展（新疆）有限公司作为新设立的中国子公司，根据《关于对新疆困难地区和喀什、霍尔果斯经济特别开发区新设企业的企业所得税优惠的通知》，自其产生第一笔生产经营收入的纳税年度起五年内，可享受免征企业税的优惠。然而，相关规则和政策倡议可能会发生变化，这些规则下的优惠税收待遇仅适用于符合特定资格的公司。因此，这些公司能否在2025年后继续享受如此优惠的税收待遇，以及持续多久，存在不确定性。如果这些公司未来无法获得这种优惠的税务待遇，其适用的企业所得税税率将提高至25%，这可能会影响我们的财务状况和经营业绩。

 

我们可能无法根据相关税收协定就我们的中国子公司通过我们的香港子公司向我们支付的股息获得某些利益。

 

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的控股公司，因此依赖我们中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的部分流动性需求。根据《中国企业所得税法》，中国“居民企业”向外国企业投资者支付的股息目前适用10%的预扣税率，除非任何此类外国投资者的注册成立司法管辖区与中国签订了税收协定，规定了税收优惠待遇。根据中国内地与香港特别行政区关于收入避免双重征税和逃税的安排，或双重避税安排，如果香港居民企业拥有中国企业不低于25%的股份，该预扣税率可下调至5%。此外，2020年1月1日起施行的《非居民纳税人享受条约待遇管理办法》，即35号文，要求非居民企业确定是否符合享受税收协定税收优惠待遇的条件，并向税务机关进行相关报备。根据其他相关税收规则和规定，享受减征预提税率也有其他条件。见“第10项。附加信息— E.税收—中华人民共和国税收。”我们无法向您保证，我们关于我们享受税收优惠待遇资格的认定不会受到相关税务机关的质疑，或者我们将能够就我们的中国子公司将向我们的香港子公司宜人金科香港有限公司支付的股息向相关税务机关完成必要的备案并享受双重征税安排下5%的预扣税率优惠。

 

60

 

 

中国税务机关加强对收购交易的审查可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响。

 

中国税务机关通过颁布实施国家税务总局颁布的《关于企业重组业务中企业所得税处理有关问题的通告》（2008年1月生效，后于2014年修订）或第59号文，加强了对非居民企业直接或间接转让部分应税资产，特别包括中国居民企业股权的审查，国家税务总局2015年2月发布的《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产征收企业所得税若干问题的公告》或7号文，国家税务总局2017年10月发布的《国家税务总局关于非居民企业所得税源头扣缴有关事项的公告》，于2017年12月生效，2018年6月修订，或SAT 37号文。

 

根据7号文，非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让中国“居民企业”股权或其他应税资产的方式进行“间接转让”的，作为转让方的非居民企业，如果认为该间接转让属于滥用公司结构、无合理商业目的，可能需要缴纳中国企业所得税。

 

此外，7号文对如何评估合理商业目的提供了更明确的标准，并引入了集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权的安全港。7号文也给应税资产的境外转让方和受让方（或其他有义务支付转让款的人）都带来了挑战。非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让应税资产进行“间接转让”的，作为转让方的非居民企业或者受让方、直接拥有应税资产的中国主体可以向有关税务机关报告该间接转让情况。中国税务机关采用“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减少、避免或递延中国税款而设立的，则可以无视该公司的存在。因此，此类间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税，受让人或其他有义务支付转让款项的人有义务代扣适用的税款，目前对于转让中国居民企业股权的税率为10%。

 

SAT 37号文对现行扣缴制度进行了一定的修改。例如，SAT 37号文要求，扣缴义务人未扣缴应缴税款或者未足额扣缴应缴税款的，转让人应当在纳税义务产生后七日内向主管税务机关申报缴纳税款。但根据SAT 37号文，扣缴义务人未代扣代缴应缴所得税的，或者无法履行这方面义务的，只要取得所得的非居民企业在税务机关责令其在规定期限内主动申报缴纳应缴税款前，即视为该企业已及时缴纳税款。

 

我们对未来私募股权融资交易、股份交换或涉及非中国居民企业投资者转让我公司股份的其他交易的报告和后果面临不确定性。中国税务机关可能会就备案追究这类非居民企业或就代扣代缴义务追究受让方，并要求我们的中国子公司协助备案。因此，我们和此类交易中的非居民企业可能会面临根据59号文、7号文和SAT 37号文承担申报义务或被征税的风险，并可能被要求花费宝贵的资源以遵守59号文、7号文和SAT 37号文，或确定我们和我们的非居民企业不应根据这些通告被征税，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

61

 

 

根据59号文、7号文和SAT 37号文，中国税务机关有酌情权根据转让的应税资产的公允价值与投资成本之间的差额对应税资本利得进行调整。我们可能会不时进行可能涉及复杂公司结构的收购。如果我们被视为中国企业所得税法下的非居民企业，并且如果中国税务机关根据59号文、7号文和SAT 37号文对交易的应税收入进行调整，我们与此类潜在收购相关的所得税成本将会增加，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

根据中国法律，我们的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准和备案，如果需要，我们无法预测我们是否能够或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案。

 

6家中国监管机构于2006年通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》要求，通过收购中国境内公司并由中国个人或实体控制的、为上市目的而形成的境外特殊目的载体，必须在该特定目的载体的证券在境外证券交易所上市交易前获得中国证监会的批准。法规的解释和适用仍不明确，我们的离岸发行最终可能需要证监会的批准。如果需要证监会批准，我们是否能够或需要多长时间才能获得批准是不确定的，即使我们获得了这样的证监会批准，批准也可能被撤销。任何未能就我们的任何境外发行获得或延迟获得中国证监会的批准，或如果我们获得此类批准的撤销，将使我们受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁，其中可能包括对我们在中国的业务进行罚款和处罚，限制或限制我们在中国境外支付股息的能力，以及可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的其他形式的制裁。

 

2021年7月6日，中国政府有关部门发布了关于依法严厉打击非法证券活动的意见。这些意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管，提出要采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中资境外上市公司面临的风险和事件。作为后续，2023年2月17日，证监会发布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》或《境外上市规定》等五项配套指引，并于2023年3月31日起施行。

 

根据《境外上市规则》，中国境内公司在境外市场直接或间接发售或上市其证券，须在向拟上市地监管机构提交上市申请文件后三个营业日内向中国证监会备案。《境外上市规则》还规定，中国境内公司在境外市场上市后，必须在完成证券后续发行后三个营业日内向中国证监会备案。公司未完成备案程序或隐瞒重大事实、在备案文件中伪造重大内容的，可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。根据证监会2023年2月17日发布的《境内公司境外发行上市备案管理通知》，2023年3月31日前已在境外上市的境内公司无需就历史发行事项向证监会备案，但这些公司需根据《境外上市规定》就其增发募资活动向证监会履行备案义务。基于上述情况，我们无须就我们的历史发行向证监会完成备案，但可能须遵守海外上市条例下我们未来筹资活动（如有）的备案要求。然而，中国政府最近表示有意对在海外进行的发行和/或外国投资于像我们这样的中国发行人的发行施加更多监管，并在这方面发布了一系列规则，其中大部分规则的解释和实施可能会发生变化。因此，在根据海外上市条例的证监会备案程序将如何适用于并牵连我们未来发行或其他筹资活动的程序、时间表和结果方面，仍存在重大不确定性。

 

62

 

 

2023年2月24日，中国证监会联合其他相关政府主管部门，公布了《关于加强境内企业境外证券发行上市保密和档案管理的若干规定》或《保密和档案管理规定》，自2023年3月31日起施行。根据《保密和档案管理规定》，境内公司在境外市场发行证券并上市的，应当建立保密和档案制度。这些中资公司在向相关证券公司、证券服务机构或离岸监管机构提供或公开备案涉及国家秘密或政府主管部门秘密的文件、资料时，应当自行或其离岸上市主体取得相关主管部门的批准并向保密管理部门备案。此外，备案的文件或材料一旦公开披露可能对国家安全或公共利益造成不利影响，或者这些公司向相关证券公司、证券服务机构、境外监管机构和个人提供会计档案或副本的，这些公司应当办理相关手续。

 

与此相关的是，2024年9月6日，国家发改委和财政部（MOF）联合发布2024年负面清单，自2024年11月1日起施行。根据该特别管理措施，从事2024年负面清单规定的禁止经营业务的境内公司寻求境外发行上市的，应当取得政府主管部门的批准。此外，公司境外投资者不得参与公司经营管理，其持股比例比照适用境外投资者境内证券投资的有关规定。如果我们被要求遵守这些要求而未能及时这样做，如果有的话，我们的业务运营、财务状况和业务前景可能会受到不利和重大影响。

 

此外，我们无法向您保证，未来颁布的任何新规则或条例不会对我们提出额外要求。如果未来确定我们的离岸发行需要获得中国证监会或其他监管机构的批准和备案或其他程序，包括《网络安全审查办法》修订版和《网络数据安全管理条例》下的网络安全审查，则不确定我们是否能够或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类备案程序，并且任何此类批准或备案可能会被撤销或拒绝。任何未能就我们的境外发行获得或延迟获得此类批准或完成此类备案程序，或如果我们获得了任何此类批准或备案的撤销，将使我们因未能就我们的境外发行寻求中国证监会的批准或备案或其他政府授权而受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务施加罚款和处罚，限制我们在中国境外支付股息的能力，限制我们在中国的经营特权，延迟或限制将我们离岸发行的收益汇回中国或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们上市证券的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们，或使我们认为可取的是，在所发售的股份结算和交付之前停止我们的境外发行。因此，如果投资者在结算和交割的预期和之前从事市场交易或其他活动，他们这样做的风险是可能不会发生结算和交割。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们获得其批准或就我们之前的离岸发行完成所需的备案或其他监管程序，我们可能无法获得对此类批准要求的豁免，如果以及何时建立了获得此类豁免的程序。有关该等批准规定的任何不确定性或负面宣传可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉以及我们的上市证券的交易价格产生重大不利影响。

 

与我们的美国存托股票相关的风险

 

我们ADS的市场价格可能会波动。

 

我们的ADS的交易价格从2025年的每ADS 3.70美元到8.61美元不等。我们ADS的交易价格很可能会波动，并可能由于我们无法控制的因素而出现广泛波动。出现这种情况可能是因为广泛的市场和行业因素，比如市场价格的表现和波动，或者近年来在美国上市证券的互联网或其他中国公司表现不佳或财务业绩恶化。其中一些公司的证券自首次公开发行以来经历了大幅波动，包括在某些情况下其交易价格大幅下跌。其他中国公司的证券在发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度，从而可能影响我们ADS的交易表现，无论我们的实际经营业绩如何。此外，任何有关公司治理实践不足或我们或其他中国公司的会计、公司结构或其他事项的负面消息或看法，也可能对包括我们在内的广大投资者对中国公司的态度产生负面影响，无论我们是否进行了任何不适当的活动。此外，证券市场可能不时出现与我们的经营业绩无关的重大价格和数量波动，这可能对我们的ADS的市场价格产生重大不利影响。

 

63

 

 

除上述因素外，我们的ADS的价格和交易量可能由于多重因素而高度波动，包括以下因素：

 

● 影响我们、我们的用户或我们的行业的监管发展；

 

● 与我们或竞争对手的贷款产品和服务有关的研究和报告的公告；

 

● 其他网络消费金融市场的经济表现或市场估值变化；

 

● 我们季度经营业绩的实际或预期波动以及我们预期业绩的变化或修正；

 

● 证券研究分析师财务预估变动；

 

● 互联网和消费金融行业情况；

 

● 我们或我们的竞争对手关于提供新产品和服务、收购、战略关系、合资公司或资本承诺的公告；

 

● 我们高级管理层的增补或离任；

 

● 关于我们、我们的管理层或我们的行业的有害负面宣传；

 

● 人民币对美元汇率波动；

 

● 我们已发行普通股或ADS的锁定或其他转让限制解除或到期；

 

● 额外普通股或ADS的出售或预期的潜在出售；和

 

● 任何股票回购计划。

 

我们无法保证任何股份回购计划将完全完成，或任何股份回购计划将提高长期股东价值，股份回购可能会增加我们ADS价格的波动性，并可能减少我们的现金储备。

 

2018年6月，我们的董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，我们可能会回购最多2000万美元的ADS或普通股。2022年9月，我们的董事会通过了一项股票回购计划，该计划批准并授权我们通过一项或多项交易回购代表我们普通股的价值不超过2000万美元的ADS。此前于2018年通过的股份回购计划同时终止。截至2026年3月31日，我们在新股回购计划下以平均每份ADS 3.4美元的价格回购了总计5210527份ADS。有关我们股票回购计划的详细信息，请参阅“第16E项。发行人和关联购买人购买股本证券。”我们的股票回购计划可能会影响我们股票的价格并增加波动性，并可能随时被暂停或终止。

 

64

 

 

如果证券或行业分析师没有发表研究报告或发表关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们ADS的市场价格和交易量可能会下降。

 

我们ADS的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖范围，或者如果覆盖我们的一位或多位分析师下调我们的ADS评级或发布关于我们业务的不准确或不利的研究，我们的ADS的市场价格可能会下降。如果这些分析师中的一个或多个停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，这反过来可能会导致我们ADS的市场价格或交易量下降。

 

我们无法向您保证，我们现有的股息政策在未来或您可能获得的股息金额不会发生变化，因此，您必须依靠我们ADS的价格升值来获得投资回报。

 

我们的董事会对是否分配股息拥有酌处权，但须遵守我们的组织章程大纲和章程细则以及开曼群岛法律的某些限制，即我们公司只能从利润或股份溢价中支付股息，并始终规定在任何情况下都不得支付股息，如果这将导致我们公司无法支付其在正常业务过程中到期的债务。此外，我们的股东可以普通决议宣派股息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。2017年7月29日，我们的董事会批准了半年度股息政策。根据这一政策，自2017年下半年开始，每半年的股息金额相当于我们预计的每半年税后净收入的约15%。我们的董事会于2018年8月决定暂停之前采用的半年度股息政策。2024年8月14日，我们的董事会批准了一项经修订的股息政策，根据该政策，每半年的股息金额设定为不低于我们从2024年上半年开始的每半年预期税后净收入的10%。宣派及派付该半年度股息的决定及任何特定半年度的股息金额将由我们的董事会酌情决定，并将基于我们的营运及盈利、现金流、财务状况及董事会可能认为适当的其他相关因素。因此，您将获得的股息金额可能会发生变化。此外，我们无法保证未来不会调整我们的股息政策。因此，贵方对我们ADS的投资回报很可能完全取决于我们ADS未来的任何价格升值。不能保证我们的ADS会升值，甚至维持你购买ADS时的价格。您可能无法实现投资于我们ADS的回报，甚至可能损失您对我们ADS的全部投资。

 

我们的ADS在公开市场上的大量未来销售或预期的潜在销售可能会导致我们的ADS价格下降。

 

在公开市场销售我们的ADS，或认为这些销售可能发生，可能会导致我们的ADS的市场价格下降。截至2026年3月31日，我们有174,976，922股已发行普通股。在这些股份中，28,967，598股普通股为ADS形式。根据《证券法》，我们所有的ADS都可以自由转让，不受限制或额外注册。剩余的已发行普通股可供出售，但须遵守《证券法》第144条和第701条规定的适用数量和其他限制。如果股票被卖入市场，我们ADS的市场价格可能会下降。

 

我们普通股的某些持有人可能会促使我们根据《证券法》登记出售他们的股票。根据《证券法》注册这些股份将导致代表这些股份的ADS在注册生效后立即根据《证券法》成为无限制的自由流通。在公开市场以ADS形式出售这些注册股票可能会导致我们的ADS价格下降。

 

我们于2015年9月、2017年7月、2020年6月和2025年6月通过了股份激励计划，根据这些计划，我们有酌情权向符合条件的参与者授予范围广泛的基于股权的奖励。见“第6项。董事、高级管理人员和员工— B.薪酬—股份激励计划。”我们已登记我们根据我们的股份激励计划可能发行的若干普通股，并打算登记我们根据我们的股份激励计划可能发行的所有普通股。一旦我们注册了这些普通股，它们可以在发行时以ADS的形式在公开市场上自由出售，但须遵守适用于关联公司的数量限制和相关的锁定协议。如果我们的大量普通股或可转换为普通股的证券在符合出售资格后以ADS的形式在公开市场上出售，出售可能会降低我们ADS的交易价格，并阻碍我们筹集未来资本的能力。此外，我们根据我们的股票激励计划发行的任何普通股将稀释购买ADS的投资者持有的百分比所有权。

 

65

 

 

你们作为ADS的持有者，可能比我们的普通股持有者拥有更少的权利，必须通过存托人行使这些权利。

 

ADS的持有者与我们的股东没有同等的权利，只能根据存款协议的规定对基础普通股行使投票权。根据存款协议，您必须通过向保存人发出投票指示来进行投票。收到贵公司的投票指示后，存托人将根据这些指示对代表贵公司ADS的基础普通股进行投票。除非您在股东大会记录日期之前撤回股份并成为此类股份的登记持有人，否则您将无法直接行使您对代表您的ADS的基础普通股的投票权。根据我们目前的组织章程大纲和章程细则，召开股东大会所需的最短通知期为七天。当召开股东大会时，你可能不会收到足够的股东大会通知，以允许你撤回你的ADS基础股份，并在股东大会记录日期之前成为此类股份的登记持有人，以允许你就任何特定事项投票。此外，存托人及其代理人可能无法及时向您发送投票指示或执行您的投票指示。根据我们现行的组织章程大纲及章程细则，为确定有权出席任何股东大会并在会上投票的股东，我们的董事可关闭我们的会员名册及/或预先订定该会议的记录日期，而我们的会员名册的关闭或该记录日期的设定可能会阻止您撤回您的ADS基础的普通股，并在记录日期之前成为该等股份的登记持有人，这样你就不能出席股东大会，也不能直接投票。我们将尽一切合理努力促使保存人及时向贵方提供投票权，但我们无法向贵方保证，贵方将及时收到投票材料，以确保贵方能够指示保存人对贵方ADS的基础股份进行投票。此外，保存人及其代理人将不对任何未能执行任何投票指示、任何投票的方式或任何此类投票的效果负责。因此，如果你的ADS基础股票没有按你的要求进行投票，你可能无法行使你的投票权，你可能缺乏追索权。此外，以ADS持有人的身份，你将不能召集股东大会。

 

除非在有限的情况下，如果您不在股东大会上投票，我们ADS的存托人将给我们一个全权委托代理，以投票给您的ADS基础的我们的普通股，这可能会对您的利益产生不利影响。

 

根据我们ADS的存款协议，如果您不向存托人发出投票指示，存托人将向我们提供全权委托代理，在股东大会上对您的ADS基础的我们的普通股进行投票，除非：

 

● 我们未能及时向保存人提供我们的会议通知和相关表决材料；

 

● 我们已指示保存人，我们不希望提供全权委托代理；

 

● 我们已通知保存人，对于会议上将要表决的事项存在实质性反对意见；

 

● 会议拟表决事项将对股东权利产生重大不利影响；或者

 

● 会议表决以举手表决方式进行。

 

这种全权委托的影响是，如果您未能向存托人发出投票指示，您就无法阻止您的ADS基础的我们的普通股被投票，而不存在上述情况。这可能会让股东更难影响我们的管理层。我们普通股的持有人不受此全权委托的约束。

 

66

 

 

您作为ADS持有人向存托人提出索赔的权利受到存款协议条款的限制。

 

根据存款协议，任何因存款协议或由此设想的交易或因拥有ADS而产生或基于该协议或由此设想的交易而针对或涉及存托人的诉讼或程序只能在纽约州纽约州的州或联邦法院提起，而您作为我们ADS的持有人，将不可撤销地放弃您可能对任何此类程序的地点设置提出的任何异议，并不可撤销地在任何此类诉讼或程序中提交给此类法院的专属管辖权。然而，保存人可全权酌情要求由存款协议产生的关系引起的任何争议或分歧被提及，并最终由根据存款协议中所述条款进行的仲裁解决。另外，我们可能会在未经您同意的情况下修改或终止存款协议。如果您在存款协议修订后继续持有您的ADS，您同意受经修订的存款协议的约束。见“项目12。股票证券以外的其他证券的说明— D.美国存托股票”以获取更多信息。

 

你参与未来任何供股的权利可能会受到限制，这可能会稀释你的持股。

 

我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括收购我们证券的权利。但是，除非我们根据《证券法》同时注册权利和权利所涉及的证券，或者获得注册要求的豁免，否则我们无法在美国向您提供此类权利。根据存款协议，除非权利和将分配给ADS持有人的基础证券都根据《证券法》注册或根据《证券法》豁免注册，否则存托人将不会向您提供权利。我们没有义务就任何此类权利或证券提交注册声明，或努力促使此类注册声明被宣布为有效，并且我们可能无法根据《证券法》建立必要的注册豁免。因此，你方未来可能无法参与我们的供股，并可能经历持股稀释。

 

如果存托人认为向您提供现金红利不切实际，您可能不会收到现金红利。

 

存托人将仅在我们决定对我们的普通股或其他存款证券分配股息的范围内支付ADS的现金股息。在有分配的情况下，我们的ADS的存托人已同意在扣除其费用和开支后向您支付其或托管人在我们的普通股或其他存入证券上收到的现金股息或其他分配。您将获得这些分配，与您的ADS所代表的普通股数量成比例。然而，保存人可酌情决定向ADS的任何持有人提供分配是不公平的或不切实际的。例如，保存人可能会确定，通过邮件分配某些财产是不可行的，或者某些分配的价值可能低于邮寄这些财产的成本。在这些情况下，保存人可能决定不向您分配此类财产。

 

您可能会受到转让您的ADS的限制。

 

你的ADS可以在存托人的账簿上转让。然而，保存人可在其认为与履行其职责有关的合宜情况下随时或不时关闭其转让账簿。此外，保存人一般可在我们的帐簿或保存人的帐簿关闭时，或在我们认为或保存人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据存款协议的任何规定，或出于任何其他原因而认为或保存人认为可取的任何时候，拒绝交付、转让或登记ADS的转让。

 

我们之前受到了两起股东集体诉讼，后来被驳回。但是，我们无法向您保证，我们不会在未来受到其他股东集体诉讼。

 

我们之前受到了两起股东集体诉讼，后来被驳回。2017年7月12日，美国加利福尼亚中区地方法院驳回了集体诉讼，并得出结论认为，原告的诉讼，没有被证明是集体诉讼，应在有偏见的情况下被驳回。但是，我们无法向您保证，我们不会在未来受到其他股东集体诉讼。如果我们受到其他股东集体诉讼的影响，我们将无法估计与解决这些诉讼相关的可能损失或可能的损失范围，如果有的话。如果我们对这些诉讼的初步辩护不成功，不能保证我们将在任何上诉中胜诉。这些案件的任何不利结果，包括任何原告对这些诉讼的判决提出上诉，都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和声誉产生重大不利影响。此外，无法保证我们的保险公司将承担全部或部分抗辩费用，或这些事项可能产生的任何责任。诉讼过程可能会占用我们很大一部分资源，并转移管理层对我们公司日常运营的注意力，所有这些都可能损害我们的业务。我们还可能受到与这些事项相关的赔偿索赔，我们无法预测赔偿索赔可能对我们的业务或财务业绩产生的影响。

 

67

 

 

我们的股东对我们获得的某些判决可能无法执行。

 

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免股份有限公司。我们在中国开展几乎所有的业务，我们几乎所有的资产都位于中国。此外，我们的大部分董事和执行官居住在中国境内，这些人的大部分资产位于中国境内。因此，如果您认为根据美国联邦证券法或其他方式侵犯了您的权利，您可能难以或不可能在美国境内对我们或这些个人实施送达程序，或在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使你成功提起这类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使你无法对我们的资产或我们的董事和高级职员的资产执行判决。

 

虽然在开曼群岛没有对在美国联邦或州法院获得的判决进行法定强制执行（而且开曼群岛不是任何关于对等强制执行或承认此类判决的条约的缔约方），开曼群岛法院将根据以下原则，即在满足某些条件的情况下，有管辖权的外国法院的判决对判决债务人施加支付已作出判决的款项的义务，承认并执行有管辖权的外国法院的外国资金判决，而不根据案情重审。要在开曼群岛执行这种外国判决，这种判决必须是最终的和决定性的，并且是针对清算金额的，不得涉及税收或罚款或处罚，不得与开曼群岛对同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由或以某种方式获得弹劾，或属于违反自然正义或开曼群岛公共政策（惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被认定为违反公共政策）的执行类型。如果在其他地方同时提起诉讼，开曼群岛法院可以中止执行程序。然而，如果开曼群岛法院判定根据美国联邦证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决导致支付具有刑事或惩罚性性质的义务，开曼群岛法院不太可能执行该判决。由于开曼群岛的法院尚未作出这样的认定，因此不确定美国法院的这类民事责任判决是否可以在开曼群岛执行。

 

外国判决的承认和执行由中国民事诉讼法规定。中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或法域之间的对等原则，根据《中国民事诉讼法》的要求，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的互惠，规定了对外国判决的对等承认和执行。此外，根据《中国民事诉讼法》，如果中国法院判定该判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及在什么基础上执行美国法院作出的判决。

 

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

 

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免股份有限公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则、《开曼群岛公司法》（经修订）和《开曼群岛普通法》管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托义务在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，其法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和我们的董事的信托义务没有像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。美国一些州，如特拉华州，比开曼群岛更充分地发展和司法解释了公司法机构。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院发起股东派生诉讼。

 

68

 

 

根据开曼群岛法律，像我们这样的开曼群岛豁免公司的股东没有查阅公司记录或获得这些公司股东名单副本的一般权利（除了我们的组织章程大纲和章程细则、我们的抵押和押记登记册、我们的股东特别决议以及我们在向开曼注册处支付款项后的现任董事名单）。根据我们目前的组织章程大纲和章程细则，我们的董事有酌情权决定我们的公司记录是否以及在什么条件下可以由我们的股东进行检查，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东决议所需的任何事实，或就代理权竞争向其他股东征集代理。

 

由于上述所有情况，我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比他们作为在美国注册成立的公司的公众股东更难以保护他们的利益。

 

海外监管机构可能很难在中国境内进行调查或收集证据。

 

在美国常见的股东索赔或监管调查，在中国一般很难作为法律或实践问题来追究。例如，在中国，为在中国境外发起的监管调查或诉讼提供所需信息存在重大法律和其他障碍。尽管中国当局可能会与另一国家或地区的证券监管部门建立监管合作机制，以实施跨境监管，但在缺乏相互和务实合作机制的情况下，与美国证券监管部门的这种合作可能并不高效。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条或第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查或取证活动。《关于加强境内企业境外证券发行上市保密和档案管理的规定》或《保密和档案管理规定》，自2023年3月31日起施行，规定境外证券监管部门和有关部门对中国境内公司境外证券发行和上市的调查取证，应通过监管跨境合作机制进行且中国境内公司在配合该境外证券监管部门或有关部门进行相关检查或调查或向该境外证券监管部门或有关部门提供相关文件前，应事先征得中国证监会或有关部门的同意。境外证券监管机构无法在中国境内直接开展调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护您的利益方面面临的困难。

 

我们的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款，这些条款可能会阻止第三方收购我们，并对我们的普通股和ADS持有人的权利产生不利影响。

 

我们的组织章程大纲和章程细则载有某些条款，可能限制他人取得我们公司控制权的能力，其中包括授权我们的董事会建立和不时发行一个或多个系列的优先股，而无需我们的股东采取行动，并就任何系列的优先股确定该系列的条款和权利。这些规定可能会通过阻止第三方寻求通过要约收购或类似交易获得我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东和ADS持有人以高于现行市场价格的价格出售其股票或ADS的机会。

 

我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

 

69

 

 

由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，我们可豁免遵守适用于美国国内发行人的美国证券规则和条例的某些条款，包括：

 

● 《交易法》规定的要求向SEC提交10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告的规则；

 

● 《交易法》中关于根据《交易法》注册的证券的代理、同意或授权征集的条款；

 

● 《交易法》中要求内部人公开报告其股票所有权和交易活动以及从短时间内进行的交易中获利的内部人的责任的条款；以及

 

● FD条例下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。

 

我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内以表格20-F提交年度报告。此外，我们打算以新闻稿的形式每季度发布我们的业绩，根据纽约证券交易所的规则和规定进行分发。与财务业绩和重大事件相关的新闻稿也将通过6-K表格提交给SEC。但是，与美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比，我们被要求向SEC提交或提供的信息将不那么广泛，也不那么及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时可获得的相同保护或信息。

 

作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们被允许在公司治理事项方面采用某些母国做法，这些做法与纽约证券交易所公司治理上市标准存在显着差异；如果我们完全遵守纽约证券交易所公司治理上市标准，这些做法可能会为股东提供比他们所享有的保护更少的保护。

 

作为一家在纽交所上市的开曼群岛公司，我们受制于纽交所公司治理上市标准。然而，纽交所规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理实践。作为我国母国的开曼群岛的某些公司治理实践可能与纽交所公司治理上市标准存在显着差异。我们依赖于外国私营发行人在以下方面可获得的豁免：（i）股东批准股权补偿计划以及根据《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.08节对此类计划条款进行的任何重大修订；（ii）股东批准根据《纽约证券交易所上市公司手册》第312.03节在任何交易或一系列相关交易中发行普通股；以及（iii）根据《纽约证券交易所上市公司手册》第302.00节在每个财政年度举行年度会议的要求。由于我们选择在上述事项上遵循母国惯例，我们的股东将不会享有根据适用于美国国内发行人的纽约证券交易所公司治理上市标准否则将享有的同等保护。除上述披露的母国做法外，我们已遵循并打算继续遵循纽交所规则下适用的公司治理标准。

 

如果根据经修订的《1940年美国投资公司法》或《1940年法》，我们被视为投资公司，适用的限制可能使我们无法按预期继续开展业务，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

根据1940年法案第3（a）（1）（a）和（c）条，如果（i）公司目前或自称主要从事或提议主要从事证券投资、再投资或交易业务，或（ii）公司从事或提议从事证券投资、再投资、拥有、持有或交易业务，就1940年法案而言，公司一般将被视为“投资公司”，其拥有或提议收购的投资证券的价值超过其总资产价值的40%（不包括美国政府证券和现金项目）在未合并的基础上。我们打算进行我们的运营，这样我们就不会被视为一家投资公司。然而，如果我们被视为一家投资公司，1940年法案施加的限制可能使我们无法按设想继续开展业务，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

70

 

 

我们认为，在截至2025年12月31日的纳税年度，出于美国联邦所得税目的，我们可能是或可能曾经是一家被动的外国投资公司，或PFIC，这可能会使我们的ADS或普通股的美国持有者遭受重大的美国联邦所得税不利后果。

 

出于美国联邦所得税的目的，我们通常会在任何特定的纳税年度被归类为被动外国投资公司（PFIC），其中，在对我们的子公司适用某些透视规则后，（i）我们该年度总收入的75%或更多由某些类型的被动收入组成，或（ii）我们资产价值的50%或更多（通常根据季度平均值确定）在该年度生产或持有用于生产被动收入。尽管这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税目的，我们打算将合并后的可变利益实体视为由我们拥有，这不仅是因为我们开展这些实体的业务运营，还因为我们有权获得它们几乎所有的经济利益，因此，我们将它们的经营业绩合并到我们的合并财务报表中。根据我们对我们的收入和资产的性质和构成、我们的资产价值（特别是保留大量现金）、活动和市值的分析，我们认为，在截至2025年12月31日的纳税年度，我们可能是或可能已经是美国联邦所得税目的的PFIC。然而，对我们是否为PFIC的确定是每年进行的事实密集型确定，并且由于适用法律受到不同的解释，我们无法就我们的PFIC地位提供任何保证，我们的美国律师对我们在任何纳税年度的PFIC地位不发表任何意见。

 

如果我们在任何纳税年度被归类为PFIC，在此期间美国持有者（定义见“第10项。附加信息— E.税收—重大美国联邦所得税考虑”）持有我们的ADS或普通股，无论我们是否继续符合PFIC资格，美国持有人都可能受到不利的税收后果，包括对出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股确认的收益以及收到美国存托凭证或普通股的分配产生显着增加的美国联邦所得税，前提是根据美国联邦所得税规则，此类收益或分配被视为“超额分配”，并且此类美国持有人可能需要遵守繁重的报告要求。此外，如果我们是美国持有人持有我们的ADS或普通股的任何一年的PFIC，即使我们不再满足PFIC地位的门槛要求，我们通常会在该美国持有人持有我们的ADS或普通股的所有后续年份继续被该持有人视为PFIC，除非美国持有人就ADS或普通股作出应税的“视同出售”选择。

 

如果我们被归类为PFIC，那么如果ADS或普通股的美国持有者能够进行有效的合格选择基金或QE选举，或者在某些情况下进行“按市值计价”选举，那么我们将适用的税务后果将不同于上述情况。我们不打算提供美国持有者进行量化宽松基金选举所需的信息，如果有这些信息，将导致与上述PFIC的一般税收待遇不同的税收待遇。有关更多信息，请参见“第10项。附加信息— E.税收—重要的美国联邦所得税考虑因素—被动外国投资公司规则。”

 

作为一家上市公司，我们可能会产生更多的成本，尤其是在我们不再符合“新兴成长型公司”的资格之后。

 

作为一家上市公司，我们产生了作为一家私营公司没有产生的重大法律、会计和其他费用。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》，以及随后由SEC和纽交所实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。我们预计这些规章制度会增加我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和昂贵。由于我们不再是一家“新兴成长型公司”，我们预计将产生大量费用，并投入大量管理工作来确保遵守第404节和SEC其他规则和规定的要求。我们还预计，作为一家上市公司运营将使我们获得董事和高级职员责任保险更加困难和昂贵，我们可能需要接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或相似的承保范围而产生显着更高的成本。此外，我们将产生与我们的上市公司报告要求相关的额外费用。我们也可能更难找到合格的人在我们的董事会任职或担任执行官。我们目前正在评估和监测有关这些规则和规定的发展，我们无法以任何程度的确定性预测或估计我们可能产生的额外成本的金额或此类成本的发生时间。

 

过去，公众公司的股东经常在该公司证券的市场价格出现不稳定时期后对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会转移管理层对我们业务和运营的大量注意力和其他资源，这可能会损害我们的运营结果，并要求我们为诉讼辩护而承担大量费用。任何此类集体诉讼，无论是否成功，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果对我们的索赔成功，我们可能需要支付重大损害赔偿，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

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我们可能无法遵守纽交所适用的持续上市要求。

 

代表我们普通股的ADS目前在纽约证券交易所上市。为了维持这种上市，我们必须满足最低限度的财务和其他持续上市要求和标准。2022年11月7日，我们收到纽约证券交易所的通知，通知我们，根据《纽约证券交易所上市公司手册》第802.01C节，我们的ADS的交易价格表现低于合规标准，其中要求在连续30个交易日期间的最低平均收盘价为每股1.00美元。我们在收到通知后获得了六个月的宽限期，以恢复合规。2022年12月1日，纽交所通知我们，我们已成功恢复遵守纽交所的持续上市要求，该事项已结案。未来，如果我们无法遵守纽交所的任何适用上市要求，我们的ADS可能会被退市。如果我们的ADS从纽约证券交易所退市，不符合在另一个市场或交易所报价或上市的资格，我们的ADS只能在为非上市证券如OTC Markets建立的场外市场进行交易。在这种情况下，处置可能会变得更加困难，或者为我们的ADS获得准确的价格报价，这可能会导致我们的ADS价格下降。

 

项目4。关于公司的信息

 

a. 公司历史与发展

 

我们是一家开曼群岛豁免有限责任公司。我们于2012年3月开始开展在线消费金融市场业务，作为母公司CreditEase Holdings（Cayman）Limited或CreditEase旗下的一个业务部门，它仍然是我们的母公司和控股股东。宜信于2014年9月在开曼群岛注册成立宜人贷有限公司为我们的控股公司。随后，我们于2014年10月在香港成立了一家全资子公司，即YouRace Digital Holdings HK Limited，即YouRace HK。YouRace HK于2015年1月进一步成立了YouRace恒创科技发展（北京）有限公司，即YouRace恒创，这是我们在中国的全资子公司。随后，YouRace HK于2016年3月成立了重庆恒宇达科技有限公司，即恒宇达，这是我们在中国的全资子公司。优赛恒创于2017年8月进一步成立象屿安全技术服务（北京）有限公司（原名宜人信息咨询（北京）有限公司），即象屿安全，为我们在中国的全资子公司。

 

恒诚科技发展（北京）有限公司，简称恒诚，于2014年9月在中国成立。通过与恒成及其股东订立一系列合同安排，我们于2015年2月成为恒成的主要受益人。作为我们与宜信业务重组的一部分，恒诚于2019年5月从宜信收购了德凯亿创资产管理（深圳）有限公司，即德凯亿创。德凯怡创于2019年10月完成收购海南海金怡创数据信息服务有限公司（简称怡创数据）100%股权。一创数据于2017年3月成立海金一创融资租赁有限公司，即一创融资租赁，开展融资租赁业务。一创数据与一创融资租赁于2017年5月集体成立海南海金一创微贷有限公司，即一创微贷，分别持有一创微贷50%和50%的股权，开展微贷业务。宜信普惠信息顾问（北京）有限公司，即宜信普惠，于2020年9月向恒诚收购德凯亿创全部股权。2020年12月31日，由于业务重组，我们终止了与恒诚及其股东的合同安排，宜信通过其子公司和关联公司开始进行恒诚的业务运营。

 

2015年12月18日，我武生物ADS在纽交所开始交易，代码为“YRD”。扣除承销佣金和我们应付的发行费用后，我们从首次公开募股中筹集了约6490万美元的净收益。在首次公开募股的同时，我们以私募方式向百度（香港）有限公司或百度香港出售了2,000，000股普通股，为我们带来了约900万美元的净收益。

 

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为执行我们向客户提供更多增值服务的战略，宜人金融信息服务（北京）有限公司，即宜人金融信息，成立于2016年10月，从事客户会员服务业务，于本年度报告日期为VIE的股份持有公司。由于我们的全资子公司恒裕达、宜人金融信息及其股东于2016年10月签订了一系列合同安排，我们一直是宜人金融信息的主要受益者，并根据美国公认会计原则合并了其财务业绩。

 

2019年，我们与宜信进行了业务重组，据此我们从宜信及其关联公司承担了某些业务，包括针对大众富裕、无担保和有担保消费贷款、融资租赁、中小企业（SME）贷款以及其他相关服务和业务的在线财富业务。业务调整后，我们继续接受宜信提供的某些业务咨询和其他支持服务。作为业务调整的一部分，我们于2019年3月与宜信普惠和宜信惠民投资管理（北京）有限公司或惠民订立了一系列合同安排，并开始合并其财务业绩。2019年12月，我们将惠民出售给宜信旗下子公司。此外，由于业务调整，我们开始进行深圳众邦信息咨询服务有限公司的业务运营，即深圳众邦，该公司于2019年12月成为优赛恒创的全资子公司。宜人恒生科技发展（北京）有限公司，即宜人恒生，目前是优赛恒创的全资子公司，为我们的集团间公司提供技术和系统支持。2019年5月，我们在开曼群岛成立了全资子公司Yiren Blue Boyage Limited，即Blue Boyage。

 

2019年9月30日，经我司股东同意，将公司名称由“宜人贷有限公司”变更为“宜人金科”

 

2020年9月，我们成立了福建嘉盈融资担保有限公司，即福建嘉盈，为我们的贷款便利化业务提供融资担保服务。

 

2020年5月，宜人金融信息收购百骏达物流（武汉）有限公司或百骏达、武汉临沂商务咨询有限公司或武汉临沂，连同其共同拥有的子公司和享保险经纪有限公司或和享保险经纪，以及其全资子公司和安骏汽车救援（武汉）有限公司（原名和骏汽车救援（武汉）有限公司）或和安骏，后者于2024年注销。和享保险经纪自此开始经营保险经纪业务。

 

2020年12月31日，我们与宜信完成了另一项业务重组，以精简我们的服务线，并将我们重新定位为中国综合性数字个人理财平台。结合业务重组，我们处置了以个人投资者为资金来源的网络消费借贷平台运营实体恒诚。此后，宜人信贷的资金仅由机构资金合作伙伴提供。

 

2022年7月成立北京宜人智胜科技信息服务有限公司（原名北京宜游轩科技信息服务有限公司），即宜人智胜。截至本年度报告日期，宜人智胜为宜人精选的营运者。

 

2023年9月，我们成立了重庆恒丰益科技有限公司，为我们的集团间公司提供技术和系统支持。2023年10月收购重庆金通融资担保有限公司，即重庆金通，一家经营融资担保业务并提供融资咨询服务的持牌融资担保公司。

 

为了在国际上扩展我们的业务，我们于2022年10月成立了Yiren Vision Pte.Ltd.，并于2023年2月收购了Creditable Lending Corporation，并于2023年10月收购了Capital para Mexicanos Emprendores S.A. de C.V.，SOFOM，ENR。

 

2024年，我们成立了新疆恒宇创新科技发展有限公司、和思盛聚科技发展（新疆）有限公司、和思盛瑞科技发展（新疆）有限公司、北海恒泽创新科技有限公司、北海市优策宜科科技有限公司、北海优嘉创新科技有限公司、鼎瑞智捷科技发展（广西）有限公司，目的是在全国范围内拓展我们的贷款便利化业务。

 

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2025年，宜人金融信息收购湖北久事网络科技有限公司，成立海南瓜田影视有限公司，该公司于2025年短期开展直播带货业务，但截至本年度报告日无业务经营。

 

2025年9月，宜人金融信息向宜信普惠收购德凯亿创全部股权。2025年11月向浦信恒业科技发展（北京）有限公司出售宜信普惠、天津林洋.。

 

2025年11月，我们把一创微贷卖给第三方公司。

 

2026年1月成立优普数字（上海）科技有限公司，提供贷款便利化服务。

 

2026年2月，我们收购了PT Pinjaman Kemakmuran Rakyat 65%的股份，以拓展我们的国际业务。

 

我们的主要行政办公室位于中华人民共和国北京市朝阳区建国路118号招商局大厦28楼。我们在这个地址的电话号码是+ 8610 5964-4552。我们在开曼群岛的注册办事处位于Sertus Incorporations（Cayman）Limited，Sertus Chambers，P.O. Box 2547，Cassia Court，Camana Bay，Grand Cayman，Cayman Islands的办事处。

 

SEC维护一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关发行人的其他信息，这些信息以电子方式在www.sec.gov上向SEC提交。您也可以在我们的网站ir.yiren.com上找到信息。我们网站上的信息不应被视为这份年度报告的一部分。

 

b. 业务概况

 

我们是一家领先的人工智能驱动的金融科技平台，专门从事中国和全球市场的数字消费借贷、保险和金融科技创新。我们借力先进人工智能和新兴技术，提升客户体验，优化资金效率，拓展普惠金融。

 

我们主要在中国从事经营我们的信贷解决方案服务业务、保险经纪业务及其他业务。

 

● 信用解决方案.我们的子公司和VIE作为连接借款人和投资者的在线市场提供服务。投资者最初由个人投资者和机构投资者组成。于2020年，集团停止为个人投资者资助的新贷款提供便利。从那时起，我们平台上促成的贷款要么由第三方资金合作伙伴提供资金，要么由我们的子公司提供资金，这取决于具体的产品结构。关于第三方资助的贷款，资金完全由机构资助伙伴提供，例如商业银行、互联网银行、信托、小额贷款公司和消费金融公司。我们向第三方资金合作伙伴、担保公司（如适用）收取贷款便利服务费和发起后服务费。对于子公司出资的贷款，我们按照适用安排和监管要求向借款人收取融资服务费。对于风险承担模式下的贷款产品，我们还提供信用担保服务，据此我们承担与基础贷款相关的部分或全部信用风险。根据这些安排，我们有义务在借款人违约的情况下，根据相关担保协议的条款，对融资合作伙伴的承保损失进行赔偿。我们还通过在我们的平台上提供与借款人相关的推荐安排、智能营销以及向第三方公司提供与信贷解决方案服务相关的现有技术能力来产生收入。我们的贷款便利、融资和担保服务的组合因市场情况、监管环境和借款人的信用表现而不时变化。

 

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● 保险经纪.和享保险经纪是VIE子公司，经营代表保险公司销售保单的保险经纪业务，赚取按被保险人支付的保费百分比确定的经纪佣金，包括续期时支付的保费。和享保险经纪建立了涵盖寿险和健康险产品以及财险产品的全面多元化产品矩阵，销售对象广泛，既有零售客户，也有机构客户。除了通过全国分支机构和代理人网络开展传统经纪业务外，自2024年以来，和享保险经纪还通过在线数字平台销售保险产品，运营基于互联网的保险分销模式。互联网保险产品一般带有一年期的月缴保费。我们根据投保人实际支付的保费金额适用的预先约定的费率，从保险公司赚取经纪佣金。

 

● 其他。“其他”主要指消费和生活方式业务分部的剩余电子商务服务收入。自2024年第二季度以来，这些非金融产品和服务的收入有所下降，这主要是由于我们战略性地缩减了产品供应。2025年底，该业务部门的收入贡献变得无关紧要，相关实体主要专注于为剩余成员提供服务，直到其成员资格到期。因此，我们不再在本年度报告中将消费和生活方式业务作为单独的经营分部进行报告。

 

与此同时，随着我们人工智能驱动的系统和数据驱动的服务能力不断发展，我们已经开始通过向我们的信贷解决方案业务之外的第三方企业客户提供智能营销和推荐安排、技术服务来产生收入。截至2025年底，这些业务的收入微不足道，没有作为一个独立的业务部门报告，因此这些收入在“其他”项下报告。

 

信用解决方案业务

 

我们的信贷解决方案业务包含了金融体系带来的重大机遇，该体系使许多信誉良好的个人和小企业主得不到充分服务。我们的商业模式由我们的人工智能和数据技术、以用户为中心的系统和在线服务平台赋能。我们以具有竞争力的利率为借款人提供快速、便捷的信贷产品，同时以可接受的水平管理风险。

 

概述

 

我们向中国的优质和选定的服务不足的借款人提供多元化的贷款产品组合，由第三方融资合作伙伴（“贷款便利服务”）或我们的子公司（“自筹资金融资服务”）提供资金。从历史上看，我们将这项业务称为“信贷科技业务”，并在2023年第二季度将其重新命名为“金融服务业务”。2025年，我们将其重新命名为“信贷解决方案业务”。因此，出于业务描述和分部报告的目的，我们将这些服务统称为“信贷解决方案业务”。截至2025年12月31日，我们通过子公司和VIE为大约1430万借款人提供了服务。在2023、2024和2025年，我们在贷款便利服务和自筹资金融资服务项下促成的贷款总额分别为人民币3,603.63亿元、人民币5,359.16亿元和人民币6,779.07亿元（约合96.939亿美元）。

 

在信贷解决方案业务下，贷款主要由第三方提供资金，小部分由自筹资金提供。自2020年9月起，我司和VIE停止接受个人投资者的新增资金，改为单独接受机构资金合作伙伴的资金，如商业银行、互联网银行、信托、小额贷款公司、消费金融公司等。在2023、2024和2025年，我们分别促成了人民币3599.23亿元、人民币533.387亿元和人民币674.387亿元（96.436亿美元）的贷款，由第三方提供资金。我们向第三方资金合作伙伴收取费用，如果有的话，向担保公司收取费用，（i）我们的技术赋能借款人获取服务的贷款便利服务费，以及（ii）我们的发起后贷款管理和催收服务的发起后服务费，包括付款提醒服务、收款服务、逾期付款监控服务以及特定情况下的诉讼备案服务等。2024年，我们开始增加风险承担模式下促成的贷款量，其中我司对我司平台促成的贷款承担信用风险，并通过子公司提供担保服务。在这种情况下，我们还要收取相应的担保服务费。

 

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自筹资金贷款主要由我司的子公司提供资金，主要为无抵押小额循环贷款，自筹资金贷款还包括2022年由VIE的子公司提供资金的历史汽车担保贷款。这些贷款在2023、2024和2025年分别为人民币44.0百万元、人民币2.529亿元和人民币3.520亿元（合5030万美元）。对于自有资金贷款，我们收取融资服务费，包括向借款人收取的利息收入。

 

借款人

 

信贷解决方案业务下的借款人主要是个人，包括信用表现稳定的信用卡持有者和有能力产生经常性收入的小企业主。

 

借款人概况和基数

 

根据向我们披露的信息，截至2025年12月31日，借款人资料中男性占71.2%，女性占28.8%，而年龄在35岁或以下的占34.0%。2025年，通过我们的平台在信贷解决方案业务下为3,513，192名借款人提供了贷款便利。

 

借款人收购

 

我们通过我们的子公司和VIE，通过线上渠道吸引借款人。我们的在线借款人获取工作由我们的大数据能力提供支持，主要集中在搜索引擎营销（SEM）、搜索引擎优化（SEO）、通过主要应用商店的移动应用程序下载、通过应用程序编程接口（API）的在线渠道、电子商务和消费平台、社交媒体平台以及各种营销活动和会员服务。历史上，我们公司和VIE也曾在中国不同地点利用线下渠道进行借款人收购。我司与VIE于2022年2月停止线下业务，以优化疫情期间和疫情后的产品组合、成本效率和收入结构。

 

下表提供了我们的信贷解决方案业务下按渠道划分的借款人数量细分：

 

    截至12月31日止年度，  
    2023     2024     2025  
借款人数量(1):                  
线上渠道借款人     2,891,901       4,187,502       3,513,192  
线下渠道借款人     —       —       —  
借款人总数     2,891,901       4,187,502       3,513,192  

 

 

(1) 特定时期的借款人数量表示在此期间根据我们的信贷解决方案业务提供贷款的借款人数量。借款人在一段时期内通过我平台从线上和线下渠道获得贷款的，计为上表目的从线上渠道获得的借款人。

 

下表提供了按渠道划分的我们的信贷解决方案业务下提供的贷款量的细分：

 

    截至12月31日止年度，  
    2023     2024     2025  
    人民币     %     人民币     %     人民币     美元     %  
    （单位：千）  
促成的贷款金额     36,036,301       100.0       53,591,593       100.0       67,790,653       9,693,935       100.0  
线上渠道产生的贷款     36,036,301       100.0       53,591,593       100.0       67,790,653       9,693,935       100.0  
线下渠道产生的贷款     —       0.0       —       0.0       —       —       0.0  

 

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自我们于2022年2月暂停线下渠道的贷款便利业务以来，逸享华一直担任我们在中国大陆唯一的线上借款服务平台。我们一直致力于优化信用风险和获客效率。2023年度、2024年度和2025年度，分别有61.1%、59.5%和76.5%的通过逸享华平台促成的贷款总额来自重复借款人。

 

资金来源

 

在信贷解决方案业务下，贷款主要由第三方提供资金。自2020年9月起，我们停止接受个人投资者的新增资金，改为完全接受机构资金合作伙伴的资金，如商业银行、互联网银行、信托、小额贷款公司、消费金融公司等。2023年度、2024年度及2025年度，我公司与VIE分别促成由第三方提供资金的贷款人民币3599.23亿元、人民币533.387亿元及人民币6743.87亿元（约合96.436亿美元）。自筹资金贷款主要由我公司的子公司提供资金，主要为无抵押小额循环贷款，而在2022年，自筹资金贷款还包括由VIE的子公司提供资金的历史汽车担保贷款。这些贷款在2023年、2024年和2025年分别为44.0百万元人民币、2.529亿元人民币和3.52亿元人民币（5030万美元）。

 

下表列出了所列期间按资金来源分列的贷款细目，包括绝对数额和占贷款总额的百分比：

 

    截至12月31日止年度，  
    2023     2024     2025  
    人民币     %     人民币     %     人民币     美元     %  
    （以千为单位，百分比除外）  
第三方资本（即用于贷款便利服务）                                          
小额贷款公司     4,057,073       11.3       318,568       0.6       358,297       51,236       0.5  
银行     12,102,205       33.6       20,195,485       37.7       29,617,270       4,235,213       43.7  
消费金融公司     17,286,038       48.0       26,753,489       49.9       27,761,684       3,969,868       41.0  
信托     1,495,626       4.2       1,246,179       2.3       3,018,097       431,582       4.5  
其他     1,051,360       2.9       4,824,998       9.0       6,683,332       955,704       9.8  
小计     35,992,302       99.9       53,338,719       99.5       67,438,680       9,643,603       99.5  
自有资本（即用于自筹资金融资服务）                                                        
小额贷款公司     43,999       0.1       252,874       0.5       351,973       50,331       0.5  
小计     43,999       0.1       252,874       0.5       351,973       50,331       0.5  
合计     36,036,301       100.0       53,591,593       100.0       67,790,653       9,693,934       100.0  

 

近年来，我们通过我们的子公司和VIE，不断加强与提供高质量和低成本融资选择的第三方资金合作伙伴的协作。我们和VIE已主动扩大与一系列资金来源的合作，以支持我们的业务增长，并降低依赖任何单一资金来源的风险。由此，2023-2025年第三方资金合作伙伴，特别是银行和消费金融公司提供的资金总量呈现增长趋势。由于我们加强了与更多样化的资金合作伙伴池的合作，第三方小额贷款公司的资金从2023年到2025年有所减少。在这些合作伙伴中，我们和VIE设法与那些以较低融资成本为特征的机构，例如银行进行了更广泛的合作。

 

此外，我们的产品和服务产品的变化也影响了不同资金来源提供的资金量。例如，2022年2月，我们和VIE停止了主要由第三方融资租赁公司或合并融资租赁公司提供资金的线下担保贷款产品的发行。因此，来自第三方融资租赁公司的资金呈现显著减少趋势，从2021年的人民币40.604亿元减少到2022年的零，合并融资租赁公司提供的资金从2021年的人民币16.872亿元减少到2022年的人民币64.80千元，并进一步减少到2024年的零。

 

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我们的贷款产品

 

宜人信贷主要通过宜享华平台向借款人提供无抵押贷款产品。我们认为，这些贷款是简单而优质的信贷产品，使借款人能够轻松地对其还款义务进行预算并满足其财务需求。过去，宜人信贷还为汽车担保贷款和财产担保贷款提供便利，或通过合并后的可变利益实体的子公司为这些担保贷款提供融资。为了优化我们的产品组合和提高整体运营效率，我们公司和VIE于2021年10月停止提供物业担保贷款，并于2022年2月停止提供汽车担保贷款。

 

无抵押消费贷款产品

 

小额循环贷款

 

我们和VIE通过逸享华平台为小额循环贷款提供便利。该等小额循环贷款为无抵押贷款，平均票据规模约人民币9000元，期限介乎3个月至12个月。小额循环贷款产品于2020年推出，在我们的借款人中一直享有很高的人气，在我们的整体贷款组合中占比持续增长。2025年，小额循环贷款几乎占到了我们在信贷解决方案业务下贷款便利化总量的全部。

 

作为我们全球扩张战略的一部分，我们于2023年初开始在菲律宾提供无抵押小额循环贷款，并在其他选定国家设立子公司。鉴于我们在产品和服务本地化方面的重点努力以及运营效率的提高，我们预计我们的海外贷款量将出现增长，尽管这种增长可能会受到与我们的海外业务相关的竞争和市场风险的影响。

 

小企业贷款

 

我们便利无抵押小企业贷款，使企业主能够满足其融资需求。从历史上看，这些无抵押小企业贷款产品的期限从1个月到24个月不等，贷款金额从人民币10,000元到人民币4,000，000元不等。我们缩减了这一产品，并于2022年底终止了该产品，以优化贷款组合和产品组合，并提高我们的整体运营效率。同时，由于我们注意到小额循环贷款的借款人中有一定比例是信用记录质量较高的小型或小型企业主，我们自2022年底开始通过易享华平台为这些借款人提供小额中小企业贷款便利。

 

对于我们的无抵押贷款业务，我们自2018年以来一直与第三方担保公司合作，这些公司在我们促成或由合并可变利益实体的子公司融资的所有贷款中为借款人提供信用增进服务。我们认为，第三方担保公司提供的额外增信有助于资金方降低风险，提高其收贷业绩。2024年，我们也开始做大风险承担模式下促成的贷款量，其中我司对我司平台促成的贷款承担信用风险，并通过子公司提供担保服务。

 

担保消费贷款产品

 

过去，我们从线下渠道为汽车担保贷款和房产担保贷款提供便利和融资。这些担保贷款产品提供12个月、24个月和36个月的贷款期限，贷款金额从人民币3万元到30万元不等。为优化产品组合和收入结构，我们于2021年10月停止了物业担保贷款，并于2022年2月战略性地终止了汽车担保贷款便利化和融资业务。

 

贷款定价机制

 

我们使用专有的、人工智能驱动的信用评分模型来评估潜在借款人的信誉。我们的信用评分模型将借款人提交的数据以及我们在获得借款人完全同意后从多个内外部来源收集的数据汇总分析，然后为潜在借款人生成评分。此外，我们利用分析个人借款人结构化和非结构化信息的AI模型，更准确地刻画了借款人的信用状况。在我们的信用评分体系下，我们有一个升级的风险网格，包含各个细分领域。预期的M3 +净冲销率和这些客户群体中的每一个的实际观察结果将潜在借款人划分为明显不同的信贷部分。

 

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在我们的信贷解决方案业务下提供的所有贷款都具有固定的每月支付固定利率，支付给资助方，无论是第三方机构资金合作伙伴还是我们的子公司。此外，与我们或我们的子公司合作提供担保服务的担保公司，就其提供的增信服务向借款人收取担保费用。这些费用中的每一项都按贷款合同的百分比收取。滞纳金和预付款的违约金分别按逾期金额和合同金额的百分比征收。借款人应支付的所有费用都会预先向借款人明确披露。

 

信贷便利化交易流程

 

我们相信，我们的商业模式能够实现快速的贷款申请流程、更准确地确定申请人信誉的信用评估以及优越的整体用户体验。我们的平台和服务网络触及我们与借款人关系的每一个点，从申请过程到贷款的资金和服务。

 

我们提供了一个自动化、简化的申请流程，看起来简单、无缝且高效。在表面之下，我们由多模式AI服务模型支持的平台和服务网络利用复杂的专有技术来实现用户友好的体验。在我们高效的数字化运营的推动下，从最初申请到支付资金的整个过程现在通常不到五分钟到两个小时。

 

第一阶段：申请

 

我们的借款人申请流程从潜在借款人提交贷款申请开始。借款人可通过我们的网站、移动应用程序或迷你应用程序申请。作为申请过程的一部分，潜在借款人被要求提供必要的个人详细信息。所需的具体个人详细信息通常包括中国身份证信息、银行账户信息和银行卡信息。

 

第二阶段：核查

 

在借款人提交完成的申请后，我们的信贷模型将填充提交的贷款申请中包含的所有信息。随后将查询来自多个内部和外部来源的额外数据，并随申请附上，其中包括：

 

内部 ● 历史信用数据积累；
  ● 我们从申请人向我们申请贷款时的行为中收集到的行为数据，例如自我报告的收益用途或使用多个设备访问我们的平台；
     
外部 ● 公安部所属机构维护的个人身份信息；
  ● 中国人民银行下属经营机构维护的个人信用信息；
  ● 其在某些中国热门电子商务网站的账户的网上购物和支付信息；
  ● 申请人授权的基本业务信息；
  ● 经申请人授权的信用卡账单数据；以及
  ● 欺诈清单和数据库。

 

这些数据随后被汇总并用于验证申请人的身份，用于可能的欺诈检测以及评估和确定信誉。我们收集的所有数据都是基于借款人的完全知情和同意。

 

79

 

 

第三阶段：欺诈检测、信用评估和决策流程

 

为了高效筛选申请人，我们设计了一个初始资格阶段，以审查与申请一起提交并由我们从可用来源收集的有关潜在借款人的基本信息。一旦完成，将使用我们的欺诈检测系统进行初步检查，潜在借款人的贷款申请要么进入下一阶段的申请流程，要么通知潜在借款人拒绝申请的决定。我们的机器学习模型定期更新初始资格认证流程和标准，这些模型可以捕捉新的风险和欺诈模式。

 

在获得初始资格后，我们开始使用我们专有的信用评分模型进行信用审查，为潜在借款人生成一个A-Score等级，从而推动是否提供信贷的决定。我们目前专有的信用评分模型源于宜信开发的信用评分系统。我们进一步修改了我们的信用评分系统，使其适应中国市场的现实，而中国市场历来没有广泛可用的消费者信用信息来源。此外，我们使用我们的信用评分系统，更准确地描述借款人的信用状况。今天，我们的信用评分系统使用我们自己的评分标准，并由我们的风险管理团队定期监测、测试、更新和验证。随着信用评分的生成，我们的信用决策系统对潜在借款人是否合格进行判定。因未达到最低要求而被拒绝申请的决定将通知不合格的借款人。

 

一旦潜在借款人通过我们的初始资格阶段并申请我们的贷款产品，申请将进入下一阶段进行进一步审查。在初步核实面谈后，将对申请和信用评分进行进一步分析。如果有与特定贷款申请相关的欺诈嫌疑，或者如果认为有必要进行额外核查以完成信贷决策过程，将进行自动化的进一步尽职调查和核查。经此审查后，将作出自动信贷决定，要么按原样批准贷款，要么批准具有一套或多套修改贷款特征的贷款，要么拒绝贷款申请。目前我们已经按照禁止互联网平台直接向金融机构提供其收集的个人信息的规定，与第三方信用评分机构进行数据对接。

 

第四阶段：审批和资金

 

信贷解决方案业务的资金来源现在仅包括来自机构资金合作伙伴的投资。在已经获得我们初步信用评估和批准的借款人中，我们将根据他们对借款人概况的具体要求，将合格的借款人推荐给我们的机构资金合作伙伴。机构资金合作伙伴再根据自己的信用评估标准，对我们介绍的借款人的授信申请和我们的初步信用评估进行审查，决定是否批准或拒绝贷款申请。同时，我们也将部分选定的合格借款人直接转介到我们自己的子公司进行贷款融资服务。一旦借款人的信贷申请获得批准，借款人与我们的机构资金合作伙伴之间的贷款协议将在我们的平台上签署，然后我们的机构资金合作伙伴将直接将贷款金额支付到借款人的银行账户。

 

第五阶段：服务和收藏

 

我们和VIE应我们的机构资金合作伙伴的要求协助他们提供贷款催收服务。如果有要求，我们会利用自动化流程从借款人那里收集预定的贷款付款。在贷款发放时，我们建立一个付款时间表，付款发生在每个月的固定工作日。借款人随后通过第三方支付平台或机构资金合作伙伴委托的支付平台进行定期贷款还款。作为对借款人的日常服务，我们在到期还款当天提供发送提醒短信或电话等付款提醒服务。一旦逾期还款，我们会发送额外的提醒短信，一旦贷款拖欠十五天就启动催收流程。为便利还款，催收过程根据拖欠的严重程度分为不同的阶段，这决定了所采取的催收步骤的水平。例如，催收流程一开始就向拖欠的借款人发送催款短信，如果还未还款，就会打个电话推进催收流程。尽管催收过程的大多数阶段都外包给我们的关联公司，但我们处理所有重组或推迟超过一定阈值的拖欠贷款的决定，而我们关联公司的催收团队有权酌情为低于该阈值的贷款做出决定。催收团队还密切关注逾期90天以上或还款意愿较弱或涉嫌诈骗的借款人。并通过与全国范围内的专业律师事务所合作，由催收团队向相应法院提起诉讼，确保催收合规。司法调解也是一种可以接受的方式，可以加速这些借款人的还款过程。随着AI技术在各种业务操作中的使用越来越多，我们的收款流程现在部分自动化，并由我们的AI服务代理提供支持。

 

80

 

 

保险经纪业务

 

我们通过和享保险经纪经营保险经纪业务，和享保险经纪是一家全国性的保险经纪公司，为个人和机构客户提供各种优质的保险服务和产品。和享保险经纪为零售和机构客户提供保险经纪服务。截至2025年12月31日，和享保险经纪已在全国设立31家线下分支机构，提供超100家保险人的超1000款保险产品，累计服务个人客户1878951户，机构客户156599户。

 

2024年起，除传统经纪服务外，和享保险经纪开始运营基于互联网的保险分销业务模式。我们在互联网分销运营中利用我们专有的人工智能–支持的客户获取和优化算法。这些技术分析用户行为、偏好和风险概况，以改善客户细分、精准营销和产品匹配，实现现有流量的高效货币化，并促进第三方保险产品通过数字渠道的高效分销。这些互联网保险产品在产品设计、分销渠道、交易流程等方面均有别于传统保险产品，为满足不断变化的消费者短期保障和无缝在线履行需求而量身定制。

 

产品和服务

 

我们通过和享保险经纪，建立了既有寿险、健康险产品，又有产险、意外险产品的全方位、多元化的产品矩阵。针对生命健康保险，和享保险经纪专注于重大疾病保险产品、年金、终身寿险、定期寿险、养老寿险、长短期健康保险产品，满足客户在安全健康规划、退休规划、子女教育金规划、资产传承等方面的整体需求。财险方面，和享保险经纪提供家庭财产保险、企业财产保险、责任险、车险、货运险、意外险产品等保险产品，满足个人、家庭和企业客户在财产保障、员工福利待遇保障、经营风险转移等方面的不同诉求。和享保险经纪提供的保险经纪产品和服务在定制化方面具有竞争优势。通过深入、数据驱动、技术驱动的KYC和客户研究，和享保险经纪与保险公司和外部合作伙伴合作，根据不同客户群体的特定概况和需求，量身定制针对不同客户群体的保险产品。

 

服务费

 

对于我们的保险经纪业务，我们产生的收入主要来自客户通过和享保险经纪购买保险产品时保险公司支付的保险佣金费用。我们不承担客户投资的任何损失，也不对任何保险产品提供收益保证。

 

其他

 

我们的目标是更好地为现有客户提供服务，增强他们的整体福祉，同时培养更高的用户参与度和长期价值。为了实现这一目标，从历史上看，我们通过子公司和VIE，一直在提供一系列选择性的非金融产品和服务，以满足各种消费者需求并探索额外的服务需求，旨在提升客户体验。这些产品涵盖多个领域，例如各种会员升级服务、迷你数字游戏、日用品、美容产品以及保健产品和服务。在2023年第一季度，我们将这些主要通过逸享华和宜人精选提供的非金融产品和服务重新归类为一个新的业务板块，即消费和生活方式业务及其他，以更好地捕捉其当时的业务性质。

 

81

 

 

自2024年第二季度以来，这些非金融产品和服务（即电子商务）的收入有所下降，这主要是由于现有客户池的高渗透率以及我们对产品供应的战略性缩减。2025年底，该业务部门的收入贡献变得无关紧要，相关实体主要专注于为剩余成员提供服务，直到其成员资格到期。因此，我们不再在本年度报告中将消费和生活方式业务作为单独的业务板块进行报告。

 

与此同时，随着我们人工智能驱动的系统和数据驱动的服务能力不断发展，我们已经开始通过在我们的信贷解决方案业务之外向第三方企业客户提供智能营销和推荐安排、技术服务来产生收入。这些活动仍处于早期阶段，在独立的基础上并不重要，也不作为单独的经营分部进行管理。截至2025年12月31日，我们确认了消费和生活方式业务以及这些新兴技术相关服务的剩余收入，这些收入在“其他”分部下报告。

 

风险管理

 

传统的风险管理工具和发达经济体可获得的消费金融数据类型，如广泛可用的消费征信服务，目前在中国处于早期发展阶段。我们专有的智能风控引擎是一种融合了大数据、AI技术、专家经验和工程技术的一体化解决方案。覆盖了整个客户生命周期，横跨贷前欺诈防范和信用评估，贷中监控包括借贷风险控制、账户安全和信用额度管理，以及短信提醒、机器人催收、自动呼叫和法律催收等贷后措施。我们相信，我们行业领先的风险管理能力通过从我们的机构资金合作伙伴那里获得信心，为我们在吸引资本进入我们的市场方面提供了竞争优势。

 

专有欺诈检测系统

 

我们公司和VIE使用专有的欺诈检测系统，这是我们更大的风险管理系统的一部分，来识别和拒绝潜在的借款人申请。我们的系统通过结合量化建模、大数据技术、知识图谱、大语言模型（LLM）和第三方服务等前沿工具，利用先进的人工智能能力。我们的欺诈检测系统的量化建模方面利用了强大的大数据平台，能够识别借款人申请中的潜在不一致之处。人工智能驱动的大数据技术通过更准确地分析庞大的数据集、检测模式和识别异常来增强流程，而知识图谱和LLM的集成则增加了我们对数据中关系和上下文的理解的深度，最终提高了系统标记欺诈活动的能力。互联网技术方面包括IP验证和监控。此外，我们采用第三方服务来检查潜在借款人的在线行为，并利用政府机构开放数据库对已知犯罪分子的身份证号码进行交叉检查。我们维持一份欺诈借款人黑名单。

 

在实践中，我们对涉赌、电信诈骗等非法活动的识别准确率超过90%，有效保障了客户的资金安全。我们建立了全客户生命周期欺诈预警系统，实时监测各类风险指标的变化，能够对潜在风险事件进行早期干预和快速响应。超七成诈骗事件在贷款发放前被封堵。该系统还集成了智能决策模块，针对欺诈事件提供适当的响应，从而使处置效率翻倍。

 

自营信用评分模型与贷款资质体系

 

我司与VIE建立了信用评估模块，对借款人的信用质量进行评估。在征得借款人同意后，我们收集借款人的内部和外部信息，这些信息通过我们的数据分析系统，从不同维度衍生出多个变量。基于特定产品和借款人的特征，建立和开发不同的评分模型，以生成对借款人信用状况的准确评估。鉴于宜信在风险管理方面近二十年的经验和专业知识以及积累的大量数据池，我们与宜信的关系使我们能够进一步完善我们的信用评分模型，并增强我们准确的风险控制能力。

 

82

 

 

下表列出了对借款人信用评分产生重大影响的关键标准：

 

标准   实例     对信用评分的影响
贷款用途   个人消费   ● 无单调相关
客户属性   教育背景  

●

●

正相关

高等教育导致更高的分数
其他金融机构贷款用途及履行情况   借款人已向商业银行借款的最高额度  

●

●

正相关

银行贷款金额越大，评分越高
           
信用卡使用和支付模式   信用卡使用频率  

●

●

负相关

超过一定阈值，信用卡使用频率越高，得分越低
           
公开记录   法院执行记录  

●

●

无单调相关

借款人被法院强制执行的，其评分较低
           
收入和债务状况   工资  

●

●

正相关

低于一定门槛，工资越高，分数越高
           
地理位置   借款人所在省市   ● 无单调相关
工作稳定性   就业年限  

●

●

正相关

就业时间越长，得分越高
           
线上商家采购格局   近期平均消费水平  

●

●

正相关

近期平均消费水平越高，得分越高

 

由我们包含上述标准的专有信用评分模型得出的信用评分用于确定借款人“A-Score”的最终等级，这反映了他作为我们平台上潜在新借款人的信用质量水平。将根据借款人的A-Score等级及其收入/债务状况授予特定额度的信用额度。在现阶段，如果借款人的等级低于我们的门槛，他的申请将被拒绝。基于我们的A-Score体系和风险定价结构，我们建立了定制化的贷款定价模型。

 

我们允许最初未能满足我们借款人标准的潜在借款人在一定时期后重新申请贷款，通常为30至90天，前提是他们能够证明影响其分数的标准有可验证的改进。对于我们确定存在欺诈风险的潜在借款人，永远不允许重新申请。

 

我们继续监测平台上现有借款人的信用表现，并根据一系列因素重新评估其信用质量，包括申请贷款的金额、还款表现等。我们将根据对每个现有借款人信用表现的重新评估，定期为其生成一个B-Score等级。对于获得高B分等级的人员，我们将根据他们的实际需要，增加他们的信用额度。

 

同时，对于证明存在欺诈风险的，将根据借款人的逾期金额、逾期期限、贷款期限等相关信息，生成C-Score等级。将根据借款人的C-Score等级启动不同级别的催收流程，包括AI机器人的提醒、短信、电话、外包团队的催收方式、诉讼等。

 

我们公司和VIE定期（每周/每月/每季度）不断监测我们模型的运营和表现，以确保模型在应对不断变化的市场环境和来自不同细分领域的借款人行为时的稳定性和有效性。如果监测到任何重大变化，我们的模型和策略团队将立即启动故障排除流程，并在需要时相应地转移/更新模型。预先安排了充足的计划，以确保对任何变化做出及时反应。

 

83

 

 

我们的风险管理事业部和信用评估团队

 

我们有一个独立的风险管理部门，致力于分析贷款绩效、验证信贷模型和评估信贷决策结果。该部门在各种风险管理活动中发挥关键作用，包括报告绩效趋势、监测贷款集中度和稳定性、对贷款进行经济压力测试、审计我们的信用评估团队做出的贷款决策以及进行同行对标和外部风险评估。

 

我们的信用评估团队成员负责分析贷款申请，以及协助欺诈检测和借款人核实。他们利用通过培训和实践经验获得的技能，以及我们专有的人工智能系统，根据与潜在借款人的直接沟通评估贷款。

 

贷款服务和收款

 

我们的技术平台能够监测和跟踪支付活动。凭借内置的付款跟踪功能和自动未付通知，该平台使我们能够实时监控未偿还贷款的表现。

 

宜信为我们的拖欠贷款制定了优化催收流程的策略。我们的催收过程根据拖欠的严重程度分为不同的阶段，这决定了所采取的催收步骤的水平。贷款根据逾期天数在催收周期内进展，但可以根据具体情况加快。

 

我们的技术

 

我们相信我们的技术平台是一种竞争优势，也是借款人和客户利用我们市场的重要原因。我们技术平台的主要功能包括：

 

● 人工智能驱动的系统和数据驱动的服务.我们公司与VIE开发了专有的人工智能驱动系统，以提供自动化的KYC和数字客户服务，使客户的信用表现、风险偏好和财务目标与适当的解决方案相匹配。2023年上半年，我们发起了AI Lab项目，以加强我们在一系列业务领域的技术创新。通过采用先进的LLM，我们实现了各种业务操作的自动化和流程化，包括精准营销、客户服务、风险管理和贷款催收。我们的行动包括开发和升级用于智能营销和客户运营的工作流代理和集成系统，提高远程销售和贷款催收的自动化程度，以及开发质检机器人，确保我们的业务实践严格合规。此外，我们还开发了AI生成内容（AIGC）平台，以快速创建用于营销目的的图像和视频。2025年4月，我们专有的“智育大模型”通过根据《生成型人工智能服务管理暂行办法》的成功备案，获得了监管机构的商业化批准，为更广泛的应用和商业化奠定了坚实的基础。我们还正式推出了我们的机构AI平台，Magicube，这包括一个完全数字化的、端到端的信贷编排框架，涵盖借款人认证、信贷需求匹配和服务履行。该平台利用借款人信用概况、风险偏好细分和财务目标，实现了精准的承保支持，并在整个信贷生命周期中提供高度定制的融资解决方案。

 

● 专有欺诈检测.我们公司和VIE结合应用程序过程中获得的当前和历史数据、第三方数据和复杂的分析工具来帮助确定应用程序的欺诈风险。高风险应用有待进一步调查。在欺诈被确定的情况下，申请被取消，我们识别并标记贷款的特征，以帮助细化我们的欺诈检测工作。

 

● 高度自动化流程.我们公司和VIE提供了一个快速和易于使用的在线申请流程，并为用户提供整个过程和产品生命周期的实时支持和在线工具。我们的平台覆盖了客户生命周期的所有阶段：应用；验证；信用评估和决策与资金；以及服务和收款。我们基于网页和移动的平台也提供了卓越的客户体验。

 

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● 移动应用.我司与VIE为我们的信贷解决方案业务、保险经纪业务、其他业务的借款人和客户开发了不同的用户友好型移动应用程序，使他们能够在方便的任何时间或地点访问我们的平台。

 

● 可扩展平台.我们的平台建立在分布式、负载平衡的计算基础设施上，具有高度可扩展性和可靠性。该基础设施可以轻松扩展，以满足日益增长的数据存储需求和用户流量。我公司和VIE设计了一个统一的平台，管理所有系统和服务器，可以在需要时自动重新配置或重新部署系统或服务器。我们利用先进的测试技术，在每个产品迭代周期中提供全面的质量数据跟踪，确保每一项创新都基于强大的数据基础。我们的覆盖评估技术不仅会仔细检查产品的每个方面，还会利用数据驱动的洞察力来精确说明产品的整体质量。

 

● 数据安全.我们的网络配置了多层安全，以隔离我们的数据库与未经授权的访问，我们公司和VIE使用复杂的安全协议进行应用程序之间的通信。为了防止未经授权访问我们的系统，我们利用防火墙系统，还维持一个周界网络，或非军事区，将我们面向外部的服务与我们的内部系统分开。我们的整个网站和公共和私有API使用安全套接字层网络协议。

 

● 稳定.我们公司和VIE有多层冗余，保证我们网络的可靠性。我们还有一个工作中的数据冗余模型，每天对我们的数据库和我们的开发环境进行全面备份。

 

产品开发

 

我们公司和VIE不断评估我们现有产品的受欢迎程度，并开发新的产品和服务，以满足客户不断变化的需求。

 

从信贷业务部门的角度来看，随着我们不断优化我们的产品供应，我们正在开发更多样化的信贷产品，以满足我们的目标借款人和机构融资合作伙伴的特定需求，所有这些产品都以符合更新的监管准则的具有竞争力的价格。随着我们市场的增长，我们提高了提供基于风险的贷款定价的能力。例如，随着我们根据监管指令转向服务更高质量的客户群，我们推出了价格更低的贷款产品，并定期调整我们的定价策略。此外，随着我们在整个运营中开发和部署AI代理、平台和其他智能产品，我们不断优化我们的成本结构、流动性管理和资产风险控制能力，特别是在市场信贷收紧的情况下。我们目前正处于为我们的机构资助合作伙伴提供这些AI能力的产品开发和商业化阶段。随着时间的推移，这些能力可能会进一步扩展到更多的用例和行业。展望未来，我们将继续使我们的产品供应多样化，并加强我们各业务线的协同效应。

 

在保险经纪业务方面，随着我们扩大客户群并加强与外部利益相关者的合作伙伴关系，我们将继续致力于推动产品供应的创新和定制化。我们密切监测市场，不断推出针对低渗透率、高增长潜力细分领域的新型保险产品。2024年，我们通过在各网络数字平台销售保险产品，运营基于互联网的保险分销模式。我们在互联网分销运营中利用我们专有的人工智能–赋能获客策略和销售优化算法。我们还将我们的机构AI平台Magicube应用于我们的保险经纪业务板块，整合我们快速扩展的AI运营能力，包括AI生成内容（AIGC）系统和人AI协同客户运营解决方案。

 

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品牌推广

 

我们的一般营销工作旨在建立品牌知名度和声誉，并吸引和留住借款人和客户。我们相信声誉和口碑推动我们业务的持续有机增长。与此同时，我们正在通过提供透明和及时的信息披露来增强我们的公众曝光度，并通过我们在服务质量、合规和透明度方面的一致性来建立信任。此外，我们一直在通过媒体、社交媒体平台、第三方行业代理等多种渠道扩大与客户、公众和行业的互动。我们的品牌因其技术进步、服务能力、增长动力、对社会责任的贡献而日益获得行业认可。例如，宜人金科继获得中国数字指数研究院、上海金融与发展实验室等知名机构颁发的2023年度数字普惠金融优秀奖后，于2023年12月被中国著名投资者群体雪球财经（雪球）评为2023年度增长百强上市公司。在2023年12月的第九届北京金融论坛上，宜人金科还荣获普惠金融年度机构。2024年，我们公司将其中文名称从“宜人金科”更名为“宜人智科”，“Jin”一词意为“金融”，“ZHI”一词意为“智能”，反映了我们致力于发展和利用AI技术创新服务于我们的客户和客户。2025年，我们专有的智语大语言模型根据《生成型人工智能服务管理暂行办法》成功备案，并获得监管机构对其商业化的批准。MagiCube代理平台荣获2025年中国信息协会数据要素应用创新大赛三等奖。

 

竞争

 

就我们的信贷解决方案业务而言，我们与中国其他消费金融市场和贷款便利化平台展开竞争。2018年前行业竞争激烈。然而，随着近年来国内对行业监管的演变和进入壁垒的不断提高，像我们这样留在市场上的国家级玩家越来越少，而较小的平台停止运营，给我们留下了更多的市场份额机会。与此同时，随着我们将信贷解决方案业务扩展到海外，我们面临着来自区域同行的竞争。

 

对于我们的保险经纪业务，我们与中国其他保险经纪公司竞争。鉴于与美国和欧洲相比，中国保险服务的整体渗透率较低，我们认为，我们在保险业务方面的战略部署已引导我们走向一个具有高增长潜力的大市场。鉴于国内监管环境收紧，我们定制和创新产品的能力，加上稳健的渠道合作伙伴关系，将对保持我们的竞争力发挥至关重要的作用。客户购物行为向更多线上购买的转变，为我们提供了互联网保险分销的独特机会。

 

知识产权

 

我们公司和VIE认为我们的商标、域名、专有技术、专有技术和类似知识产权对我们的成功至关重要，我们依靠商标和商业秘密法以及与我们的员工和其他人的保密性、发明转让和竞业禁止协议来保护我们的专有权利。截至本年度报告日，我司子公司及VIE在国家知识产权局商标局注册商标459件。

 

尽管我们努力保护我们的所有权，但未经授权的各方可能会试图复制或以其他方式获取和使用我们的技术。监测未经授权使用我们的技术是困难和昂贵的，我们不能确定我们所采取的步骤将防止我们的技术被盗用。有时，我们可能不得不诉诸诉讼来强制执行我们的知识产权，这可能会导致大量成本和我们的资源被转移。

 

此外，第三方可能会对我们提起诉讼，指控他们侵犯了他们的专有权利或宣布他们没有侵犯我们的知识产权。如果侵权索赔成功，并且我们未能或无法及时开发非侵权技术或许可被侵权或类似技术，我们的业务可能会受到损害。此外，即使我们能够许可被侵权或类似技术，许可费用也可能是巨大的，并可能对我们的经营业绩产生不利影响。

 

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见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们业务相关的风险——我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位”和“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们业务相关的风险——我们可能会受到知识产权侵权索赔，这可能会导致辩护成本高昂，并可能扰乱我们的业务和运营。”

 

保险

 

我公司和VIE维护的财产保险保单涵盖对我们的业务运营至关重要的某些设备和其他财产，以防范风险和意外事件。我们还为员工提供社会保障保险，包括养老保险、失业保险、工伤保险和医疗保险。我们不保营业中断险或一般第三方责任险，也不保产品责任险。我们认为我们的保险范围足以满足我们在中国的业务运营。

 

季节性

 

我们的公司和VIE在我们的业务中经历了季节性，反映了互联网使用和传统个人消费模式的季节性波动，因为我们的个人借款人通常将他们的借款收益用于为他们的个人消费需求提供资金。例如，在中国的国定假日期间，我们的信贷解决方案业务的交易量通常较低，特别是在每年第一季度的春节假期期间。总体而言，我们业务的历史季节性是温和的，但未来可能会进一步增加。由于我们的经营历史有限，我们过去经历的季节性趋势可能不适用于或指示我们未来的经营业绩。

 

监管

 

本节概述了影响我们在中国的业务活动的最重要的规则和规定。

 

作为中国一家专门从事数字消费借贷、保险和金融科技创新的人工智能驱动的金融科技平台，我们公司和VIE受到各政府部门的监管，其中包括：

 

● 工业和信息化部（简称工信部）规范电信和电信相关活动，包括但不限于互联网信息服务和其他增值电信服务；

 

● 中国人民银行，或中国人民银行，作为中国的中央银行，规范货币政策的形成和实施，发行货币，监管商业银行并协助管理融资；

 

● 国家金融监管总局（简称NFRA）于2023年5月在此前的中国银行保险监督管理委员会的基础上组建，成为中国新的金融监管机构。NFRA负责监管金融行业，但证券部门除外。它将接管中国央行和中国证监会的某些职能；和

 

● 国家网信办或CAC，负责网络空间内容管理、网络安全以及相关政策的制定。

 

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与外国投资有关的条例

 

中华人民共和国外商投资法

 

外商投资法于2019年3月15日经十三届全国人大二次会议正式通过，自2020年1月1日起施行，并连同其实施细则和配套条例，取代了此前规范外商在华投资的三部法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营合营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和配套条例。同时，《外商投资法实施条例》自2020年1月1日起施行，对外商投资法相关规定进行了明确和阐述。外商投资企业的组织形式、组织和活动，除其他外，适用《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》等法律。外商投资法实施前设立的外商投资企业，可以在外商投资法实施后五年内保留原经营组织等。

 

制定外商投资法是为了进一步扩大对外开放，大力促进外商投资，保护外国投资者合法权益。根据《外商投资法》，外商投资享有准入前国民待遇，适用负面清单管理制度。准入前国民待遇是指在投资准入阶段给予境外投资者及其投资的待遇不得低于境内投资者及其投资的待遇。负面清单管理制度是指国家对特定领域的外商投资实施准入特别管理措施。《外商投资法》未提及VIE结构的相关概念和监管制度；请参阅“风险因素——中国外商投资法的解释和实施存在不确定性，以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性。”

 

外国投资者在中国境内的投资、收益等合法权益依法受到保护，国家支持企业发展的各项政策平等适用于外商投资企业。其中，国家保障外商投资企业平等参与标准制定，外商投资企业依法通过公平竞争参与政府采购活动。此外，除特殊情况外，国家不得征收任何外商投资。在特殊情况下，国家出于公共利益的需要，可以依法对外国投资者的投资征收或者征收。征收征用按照法定程序进行，及时给予合理补偿。外商投资企业开展经营活动，应当符合法律法规规定的劳动保护、社会保险、税收、会计、外汇等事项的有关规定。

 

与外商投资有关的行业目录和负面清单

 

外国投资者在中国的投资活动主要受三项主要法律文件管辖：（一）国务院于2002年2月11日颁布的《外商投资方向指导规定》，据此将外商投资项目划分为鼓励类、允许类、限制类和禁止类；（二）国家发展改革委或发改委、商务部于2024年9月6日联合发布的2024年负面清单，自2024年11月1日起施行，其中规定了外国投资者市场进入管理办法，等股权要求和高级管理人员要求，并规定外国投资者从事2024年负面清单所列限制活动时应遵守此类限制性要求，不得从事2024年负面清单所列禁止活动；以及（三）同样由发改委和商务部于2025年12月15日联合发布、自2026年2月1日起施行的《鼓励外商投资产业目录（2025年版）》或《鼓励目录》，其中载列了鼓励外商投资产业。未列入鼓励目录或2024年负面清单的行业，一般视为构成第四类“允许类”。鼓励类和允许类行业一般允许设立外商独资企业。

 

我们的中国子公司主要从事提供投融资咨询和技术服务，属于“鼓励类”或“允许类”。我们的中国子公司已获得其业务运营所需的所有材料批准。但对包括互联网信息服务在内的增值电信服务（除电子商务、国内多方通信、存储转发类和呼叫中心）等行业，限制外商投资。我们通过合并的可变利益实体提供属于“受限”类别的增值电信服务。

 

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外商投资增值电信服务

 

国务院于2001年12月颁布并随后于2008年9月、2016年2月和2022年3月分别修订的《外商投资电信企业管理规定》禁止外国投资者在中国境内任何增值电信服务业务中拥有超过50%的总股本权益。工信部于2015年6月颁布的2024年负面清单和工信部关于放开线上数据处理和交易处理业务（营利性电子商务业务）外资股比限制的通知，或196号文，允许境外投资者拥有线上数据处理和交易业务（电子商务业务）总股本权益的50%以上。2024年4月，工信部发布《关于开展增值电信业务扩大开放试点的通知》，即107号文，据此，允许境外投资者设立全资子公司经营特定增值电信业务，包括互联网数据中心（IDC）、内容交付网络（CDN）、互联网接入服务（ISP）、在线数据处理和交易处理、信息发布平台和信息服务中包含的交付服务（不含互联网新闻信息、网络出版、网络音视频、互联网文化经营），以及北京服务业领域扩大开放综合示范区、中国（上海）自由贸易试验区临港新片区和社会主义现代化建设引领区、海南自由贸易港、深圳中国特色社会主义先行示范区四个区域的信息保护和处理服务。

 

2006年7月，工信部前身信息产业部发布了《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》，据此，持有增值电信业务经营许可证的中国境内公司，即我们所说的增值税许可证，禁止以任何形式向外国投资者出租、转让或出售增值税许可证，禁止向在中国境内非法开展增值电信业务的外国投资者提供任何协助，包括资源、场所或设施等。此外，提供增值电信服务的运营公司使用的域名和注册商标必须由该公司或其股东合法拥有。此外，VATS许可证持有人必须具备其经批准的业务运营所需的设施，并维护其VATS许可证所覆盖区域的设施。

 

鉴于上述限制和要求，2020年我们主要通过恒诚、优赛恒创、宜信普惠和宜人财信运营宜人信用和宜人财富（“宜人精选”前身）。2020年12月业务重组后，通过优赛恒创、宜信普惠运营宜人信用，通过宜人财信、宜人智胜、和享保险经纪运营宜人财富（“宜人精选”前身）。截至本年度报告日，我们通过宜人智胜经营宜人精选，通过宜信旗下拥有ICP牌照和EDI牌照的实体海南宜信普惠小额贷款有限公司经营宜享华。

 

与我们的增值电信业务有关的某些商标已由宜信转让给我们，以遵守提供增值电信服务的运营公司使用的注册商标必须由该公司或其股东合法拥有的要求。

 

关于小额贷款的规定

 

2008年5月，中国银监会和中国人民银行联合颁布了关于试点设立小额贷款公司的指导意见，即《小额贷款指导意见》，授权省级政府在试点基础上批准设立小额贷款公司。设立小额贷款公司，须经省级政府主管部门批准。小额贷款公司的主要资金来源限于股东缴纳的资本、捐赠资本和从最多两家金融机构借入的资本。此外，资本金余额要求由公司与银行业金融机构协商确定，利率需以上海银行间同业拆放利率为基准利率确定。在授信方面，要求小额贷款企业坚持“小额分散”原则。小额贷款公司向一个借款人发放的贷款未偿余额不能超过该公司净资本的5%。小额贷款公司使用的利息上限可以由该公司确定，但在任何情况下均不得超过司法机关规定的限制。利率下限为中国央行公布的基础利率的0.9倍。小额贷款公司可以根据特定的市场情况，灵活确定区间内的具体利率。此外，根据微贷指导意见，要求微贷公司建立健全公司治理结构、贷款管理制度、财务会计制度、资产分类制度、准确资产分类的拨备制度及其信息披露制度，并要求此类公司充分计提减值损失。小额贷款企业也被要求接受公众监督，禁止以任何形式进行非法集资。

 

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基于小额贷款指导意见，包括海南省在内的多个省级政府出台了地方小额贷款公司管理实施细则。海南省人民政府于2009年11月发布了《小额贷款公司试点管理暂行办法》、2011年3月发布了《扩大小额贷款公司试点范围的通知》和2012年6月发布了《关于进一步推进小额贷款公司改革发展的意见》，对相关监管部门提出了管理职责，并对小额贷款公司规定了更详细的要求。

 

11月2日，银保监会、人民银行等监管部门发布《网络小额贷款业务暂行管理办法》征求意见稿，其中规定，小额贷款公司在注册地省外开展网络小额贷款业务，必须经银保监会正式批准。此外，草案规定了网络小额贷款公司的法定资质要求，涵盖注册资本、控股股东、利用互联网从事网络小额贷款业务等内容。

 

2021年12月31日，中国央行公布了《地方金融监督管理条例（公开征求意见稿）》，即地方金融监督管理条例草案，供公众查阅和评论。根据地方金融监督管理条例草案，“地方金融组织”是指小额贷款公司、融资性担保公司、区域性股权市场、典当行、融资租赁公司、商业保理公司、地方资产管理公司以及法律、行政法规和国务院授权省级人民政府监督管理的从事地方金融业务的其他机构。地方金融监督管理条例草案明确，省级政府对地方金融组织履行监督管理和风险处置职责，未经事先批准，任何个人和单位不得设立地方金融组织。合并、分立、减少注册资本、变更经营范围或经营区域、持有其5%以上股权的股东变更、地方金融机构实际控制人变更等事项，由省级地方金融监督管理部门审批。还有，地方金融组织在省级行政区域内设立分支机构、变更业务名称或者地址、增加注册资本、变更董事、监事和高级管理人员，应当向省级地方金融监督管理部门备案。地方金融组织不遵守地方金融监督管理条例草案的，可以处以罚款或者追究刑事责任等处罚。

 

《微额贷款公司监督管理暂行办法》或《微额贷款公司暂行办法》由NFRA发布，自2024年12月31日起施行。这些措施旨在规范包括网络小额借贷公司在内的小额借贷公司的经营行为，加强监管，防范化解风险，促进行业稳定健康发展。例如，（i）在业务和经营的scop方面，要求所有小额贷款公司开展业务必须获得省级金融监管部门的批准；网络小额贷款公司必须完全在线上进行贷款申请、风险审查、审批、支付、回收等核心业务流程；（ii）在贷款限额和限制方面，要求小额贷款公司对任何单一借款人的贷款余额限制为不超过该公司上一年度年末净资产的10%，而对单一借款人及其关联方，贷款余额上限为15%；进一步限制网络小额借贷公司个人消费贷款最高贷款余额为人民币20万元，企业经营贷款最高为每名借款人1000万元；（iii）小额借贷公司不得将信审、风控等核心业务外包，禁止与非持牌实体共同出资贷款或与缺乏适当融资担保或保险资质的机构合作。在与商业银行共同出资贷款时，网络小额贷款公司必须至少出资贷款金额的30%；（四）在资金来源上，小额贷款公司可以通过银行贷款、股东贷款、发行债券、资产证券化等方式筹集资金。然而，非标准化资金（例如银行和股东贷款）的上限为一次公司上年末的净资产，而标准化资金（例如债券和证券化）的上限为四次。

 

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2025年4月1日，NFRA发布《关于加强商业银行互联网贷款便利化业务管理提升金融服务质效的通知》，自2025年10月1日起施行。通知对贷款便利化企业与商业银行合作开展互联网贷款便利化业务提出了更严格的监管要求。具体而言，贷款便利化企业必须达到商业银行强化准入标准，并进行彻底的尽职调查。他们还被要求坚持透明的收费结构，禁止向借款人收取额外费用或不当干预银行的贷款审批流程。另一方面，通知督促商业银行对银行合作的所有平台经营主体和增信服务商进行公开披露。要求商业银行在借款人综合融资成本中增加增级-信用服务费，应当符合法定上限。通知进一步要求，商业银行按实际利率支付合作费用的，向平台经营者、增信服务商支付的款项明细表应当与贷款本金回收明细表相匹配。

 

2026年3月3日，NFRA颁布了《关于明确披露个人贷款综合融资成本的规定》，自2026年8月1日起施行。该规定要求贷款人和贷款便利参与人向借款人明确披露个人贷款的全部成本，并要求在订立贷款协议之前以突出且易于理解的方式进行此类披露。

 

融资担保条例

 

2010年3月，银监会、商务部和财政部等七个政府部门或财政部颁布了《融资性担保公司暂行管理办法》，要求一个单位或个人在从事融资性担保业务前，须事先取得政府有关部门的批准。融资担保定义为担保人与银行部门金融机构等债权人约定在被担保方未能履行其欠债权人的融资债务时由担保人承担担保义务的活动。

 

2017年8月2日，中国国务院公布《融资性担保公司监督管理条例》，自2017年10月1日起施行。本条例将“融资性担保”定义为为债务融资提供的担保，包括但不限于贷款展期或发行债券，并规定未经批准设立融资性担保公司或从事融资性担保业务，可能会受到若干处罚，包括但不限于责令停止经营、没收违法所得、最高人民币1000000元的罚款和刑事责任。本融资性担保规定还规定，融资性担保公司未清偿的担保责任不得超过其净资产的十倍，融资性担保公司为同一被担保人未清偿的担保责任余额的比例不得超过10%，而融资性担保公司为同一被担保人及其关联方未清偿的担保责任余额的比例不得超过15%。

 

2019年10月9日，银保监会、发改委、工信部等九个政府部门颁布了《融资担保补充规定》（2021年6月修订），其中要求，为各类贷款机构提供客户推荐和信用评估服务的机构，未经批准，不得直接或变相提供融资担保服务。对于未取得相关融资担保牌照但实际从事融资性担保业务的公司，监管部门应当停止这类公司的经营，并对现有业务合同进行妥善结算。

 

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2020年7月14日，银保监会发布《融资性担保公司非现场监管指引》，自2020年9月1日起施行。该指引规定了主管监管部门通过收集融资担保公司报表数据和其他内外部数据并采取相应措施，对融资性担保公司和融资性担保行业风险进行持续分析和评估的指引。按照指引，融资性担保公司应当建立实施非现场监管信息报告制度，并按照主管监管部门要求报送相关数据和非数据信息。指引指出，融资性担保公司的公司治理、内部控制、风险管理能力、担保业务、关联担保风险、资产质量、流动性指标和投资情况等为非现场监管的重点领域。

 

我们于2020年9月成立了福建嘉盈融资担保有限公司，并于2023年收购了重庆金通融资担保有限公司，为我们的贷款便利化业务提供融资担保服务。

 

保险经纪业务规定

 

在中国境内开展的保险活动主要受1995年6月30日由全国人民代表大会常务委员会颁布、最近一次于2015年修订的《中国保险法》及相关规则、条例和司法解释的管辖。中国《保险法》由通则、保险合同、保险机构、保险经营规范、保险业监管规范、保险代理机构和保险经纪公司、法律责任和补充条款等内容构成，为规范保险公司制定了法律框架。根据中国保险法，保险经纪人是指为了投保人的利益，在投保人与保险公司之间为订立保险合同提供中介服务，并按照有关法律收取此类服务佣金的实体。

 

2018年5月1日，中国保监会颁布《保险经纪人监督管理规定》，即《保险经纪规定》，具体规定了保险经纪人的市场准入和退出、经营规则、行业自律、监测检查和法律义务等方面的规定。根据《保险经纪规定》，保险经纪公司在中国境内经营保险经纪业务，应当符合中国保监会规定的条件，取得保险经纪许可证。在不限于省级的区域开展业务的保险经纪公司，最低注册资本为人民币5000万元。在省级范围内开展业务的保险经纪公司最低注册资本为人民币1000万元。保险经纪公司取得许可证前不得经营保险经纪业务，应当及时将相关信息登记至中国保监会规定的监管信息系统。保险经纪规定还要求，保险经纪公司取得保险经纪牌照后，须在二十日内购买职业责任保险或缴纳保证金。保险经纪公司拟购买职业责任保险的，应当保证保险继续有效。保险经纪公司采购的职业责任保险项下每起事故的最高赔偿额不低于人民币100万元。一年累计最高赔偿额不低于人民币1000万元且不低于保险经纪公司上一年度主营业务收入。保险经纪公司拟缴纳保证金的，按其注册资本的5%缴纳保证金；保险经纪公司增加注册资本的，按比例增加保证金数额。存款应当以商业银行银行存款或者中国保监会批准的其他任何形式存放在指定账户。有下列情形之一的，保险经纪公司可以使用保证金：（一）减少注册资本；（二）注销许可证；（三）符合条件投保职业责任保险；（四）中国保监会规定的其他情形。保险经纪公司应当自使用保证金之日起五日内，以书面形式向所在地中国保监会分支机构报告。

 

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根据《保险经纪规定》，保险经纪人可以经营以下全部或部分业务：（一）为投保人起草保险计划、选择保险公司并办理投保手续；（二）协助投保人或受益人进行理赔；（三）开展再保险经纪业务；（四）向委托方提供防灾、防损或风险评估及风险管理方面的咨询服务；（五）中国保监会规定的其他任何保险经纪相关业务。要求保险经纪人在承保人经营范围和业务领域内开展保险经纪业务。保险经纪及其从业人员不得销售非保险类金融产品，经相关金融监管部门批准的非保险类金融产品除外。保险经纪人及其从业人员在销售非保险金融产品前，应当具备必要的资质。保险经纪规定还要求保险经纪人设立指定账簿，记录保险经纪业务的收支情况。保险经纪人应当开立独立的客户资金指定账户。以下资金只存入客户资金指定账户：（一）投保人向保险公司支付的保险费；（二）代表投保人、被保险人和受益人收取的退保价值和赔付。保险经纪应当为其收取的佣金开立独立账户。

 

根据《保险经纪规定》，保险经纪人及其从业人员不得有下列行为或者行为：（一）欺骗或者误导保险人、投保人、被保险人或者受益人；（二）隐瞒与保险合同有关的重要情形；（三）阻碍投保人履行如实告知义务，或者诱导投保人不履行；（四）给予或者承诺给予投保人，被保险人或者受益人除保险合同约定以外的任何利益；（v）利用其行政权力、职务或者专业优势等不正当手段，强迫、诱导投保人订立或者限制投保人订立保险合同；（vi）擅自伪造、变造保险合同或者为保险合同当事人提供虚假证据；（vii）盗用，（八）截留或者侵占保费或者保险利益；（八）利用业务优势为其他机构或者个人谋取不正当利益；（九）与投保人、被保险人或者受益人串通骗取保险利益；或者（十）泄露经营活动中已知的保险人、投保人或者被保险人的商业秘密。保险经纪人及其从业人员在开展保险经纪业务过程中，不得索取、收受合同约定的、保险公司或者其工作人员给予的报酬或者其他财产或者利用执行保险经纪业务的机会，获取其他非法利益。

 

《保险经纪条款》对保险经纪的高级管理人员提出了学历、工作经验和良好品格等要求。并规定，保险经纪高级管理人员应当在履职前取得中国保监会当地分支机构批准的任职资格。根据中国保险法，取消保险经纪从业人员资格审批。根据中国保监会2015年8月3日颁布的《保险经纪规定》和《关于保险中介从业人员管理有关问题的通知》，保险中介从业人员开始执业前，其用人单位应当为其在中国保监会保险中介监管信息系统完成执业登记，资格证书不作为执业登记管理的必要条件。

 

根据《保险经纪规定》，保险经纪人不得将支付费用或购买保险产品作为受雇条件，不得承诺不合理的高回报，或以直接或间接介绍的人数或销售业绩作为计薪的主要依据。根据中国保监会2010年11月15日颁布的《关于严格规范保险中介激励措施的通知》，保险专业中介机构只能对这类中介机构内连续两年以上从业经验的销售人员实施股权激励措施，不得随意扩大业务快速增长的股权激励范围。保险专业中介机构在实施激励时，不得：（i）为激励计划进行欺骗性或误导性宣传，包括夸大或武断承诺未来上市的不确定收益；（ii）诱导销售人员为激励购买自保或借款购买保险；或（iii）以激励名义提供客户股权作为非法利益对价。根据保监会2012年2月28日颁布的《关于进一步规范保险专业中介机构激励计划的通知》，各保险专业中介机构不得通过将股权激励计划与其上市挂钩、夸大其上市带来的收益等方式，诱导任何社会公众成为销售人员，或诱导销售人员或客户购买与其实际保险需求不一致的保险产品。

 

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根据中国保监会2006年12月11日颁布、同日生效的《中国保监会关于允许外资保险经纪公司设立外商独资保险经纪公司的公告》，在中国加入WTO后五年内，允许设立外商独资企业从事保险经纪服务。除设立条件、经营范围等限制外，不得有其他限制。2018年4月27日，银保监会颁布《关于放宽外资保险经纪公司经营范围限制的通知》，自2018年4月27日起施行。根据本通知，经国务院保险监督管理机构批准取得保险经纪业务许可的外资保险经纪机构，可以在中国境内从事下列保险经纪业务：（一）起草投保建议书、选择保险人、为投保人办理投保手续；（二）协助投保人或受益人索赔；（三）再保险经纪业务；（四）提供灾害或损失预防或风险评估及管理咨询服务；（五）银保监会批准的其他业务。保险经纪业务不在2021年负面清单之列。不过，根据2019年银保监会在官网公布的管理指引，持有保险经纪公司25%以上股份的境外投资者在投资保险经纪行业前，必须满足以下要求：（一）在世界贸易组织成员属地内从事保险经纪业务三十年以上；（二）截至申请前一年末，资产总额不低于2亿美元。2019年5月1日，银保监会发布消息称，拟通过取消上述部分要求，进一步向境外投资者开放保险经纪行业。国务院还于2019年10月30日颁布了《关于进一步妥善利用外资的意见》，取消上述关于业绩记录和资产总额的要求。银保监会于2021年12月3日发布《关于明确保险中介市场放开有关措施的通告》或《放开通告》，取消外国投资者在中国设立外资保险经纪公司应具有在任何WTO成员国经营30年以上的经营历史、至少连续两年在中国设有代表处，且在紧接申请前一年资产总额不低于2亿美元的要求。放开通函允许外国保险集团公司或在华外资保险集团公司在中国出资设立的保险专业代理机构、保险经纪组织、保险公估组织经营相关保险中介业务。

 

银保监会于2021年4月28日颁布、2021年7月起施行的《银行保险机构许可证管理办法》规定，任何单位和个人不得伪造、变造、转让、出租、出借银行保险机构的任何许可证，包括保险中介许可证。经修订的《银行保险机构许可证管理办法》由NFRA于2026年1月27日颁布并于2026年6月1日起施行，维持了这一要求。

 

2021年10月28日，银保监会颁布《保险中介机构行政许可和备案实施办法》或《实施办法》，自2022年2月1日起施行，以明确行政许可和备案事项的条件和程序。根据《实施办法》，申请人申请经营保险经纪业务，应当具备以下条件：（一）取得营业执照，其名称应当包含“保险经纪”字样，且其商号不得与现有任何保险专业中介相同，但实际控制人与其他任何保险专业中介相同的专业保险经纪人除外；（二）其股东符合一定条件，包括（1）财务状况良好，能够以自有资金对外投资，以自有、真实、合法资金出资；（2）为法人股东，具有良好的公司治理结构或有效的组织管理模式，具有良好的社会信誉、信用记录、纳税记录，且经营管理良好；其出资之日上一年度末净资产不为负值，且出资之日上一个月末净资产和货币资金大于出资额；（iii）其注册资本为实缴货币资本，按照银保监会相关规定进行托管；全国性保险经纪的最低注册资本为人民币5000万元，及区域性保险经纪人民币2000万元；（iv）其营业执照载列的经营范围符合银保监会相关规定；（v）其拥有符合《中国公司法》和《中国保险法》的公司章程；（vi）其高级管理人员符合规定的任职资格；（vii）具有银保监会要求的治理结构和内部控制制度，同时具备科学、合理、可行的业务模式；（viii）其拥有与业务规模相适应的固定住所；（ix）其拥有业务，银保监会要求的金融等计算机软硬件设施；（x）其风险检测符合要求；（xi）符合法律、行政法规和银保监会规定的其他条件。

 

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实施办法禁止申请经营保险经纪业务的主体股东（一）最近五年内受到过刑事处罚、重大行政处罚，（二）因涉嫌有重大违法犯罪行为正在接受有关机关调查，（三）因严重失信被国家有关机关确定为失信联合惩戒对象，在保险领域受到相应惩戒的，或最近五年内有其他严重失信的不良记录；（四）依照法律、行政法规不得投资任何企业；（五）银保监会认为不适合作为保险经纪股东的。

 

根据实施办法，保险经纪高级管理人员，包括公司总经理、公司副总经理、省分公司主要负责人，以及对公司经营管理行使重要职权的其他人员，实行资格许可。保险专业经纪人拟任高级管理人员应当（一）具有大专以上学历，或者十年金融从业经验；（二）从事金融行业三年以上或者经济行业五年以上；（三）具备履行职责所需的经营管理能力，熟悉保险法律、行政法规和银保监会相关规定；（四）诚信经营，行为端正。

 

2024年9月8日，国务院发布关于加强调控、防范风险、推动保险业高质量发展的意见。本《意见》强调，保险机构包括保险中介机构应当合规经营、透明经营、风险可控。比如，保险机构在资质、财务健康、运营能力等方面要达到更严格的要求，并对股东背景进行严格审查。督促保险机构加强公司治理和资产负债管理，增强产品适当性和销售实务，落实更严格的防范保险欺诈措施。

 

2025年9月30日，NFRA发布自2025年11月1日起生效的《关于加强规范非车险业务有关事项的通知》要求，对于非车险财产保险，财产保险承运人应当严格执行备案的保单条款和保险费率，严禁通过推广费、技术支持费、防范费等变相形式向保险中介支付佣金。

 

我们于2020年5月通过宜人财经信息收购了百君达和武汉临沂的全部流通股。百骏达与武汉临沂于2011年9月合资成立子公司和享保险经纪。本次收购完成后，和享保险经纪于2020年5月成为宜人财讯的全资子公司，和享保险经纪自此开始经营我们的保险经纪业务。和享保险经纪销售保险公司提供的各类健康和人寿保险产品及财产和意外伤害保险产品，赚取按投保人支付的保费百分比确定的经纪佣金。我们披露了和享保险对保险公司提供的保险产品的分销情况。和享保险经纪获保险专业中介机构牌照。

 

互联网保险业务监管规定

 

2020年12月14日，银保监会发布《网络保险业务监管办法》，即《监管办法》，自2021年2月1日起施行，取代2015年7月22日中国保监会发布的《互联网保险业务暂行监管办法》。根据监管办法，“互联网保险业务”是指保险机构基于互联网形成保险合同或提供保险服务的业务。任何不是合格保险机构的主体（包括保险公司和保险中介服务商，如保险经纪公司、保险代理公司），不得开展网上保险业务，包括但不限于咨询保险产品、保险产品比对、试算保费、报价比对报价、为投保人起草投保方案、办理投保手续和收取保费等。

 

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根据监管办法，“自营线上平台”是指保险机构以从事互联网保险业务为目的，独立设立并运营的线上平台。监管办法要求，保险机构通过自营网络平台以网站或移动应用程序形式开展网络保险业务，应当向主管部门完成网站和移动应用程序运营备案。保险机构应当通过其自营线上平台或者其他保险机构自营线上平台销售互联网保险产品或者提供保险经纪、保险公估服务，通过线上接口进行的保险网上交易，仅由保险机构经营。此外，监管办法对从事网络保险业务的保险机构提出了技术IT要求。比如，具有网络保险产品销售或投保功能的自营线上平台和支持该自营线上平台运营的信息管理系统、核心业务系统，应当认证为安全Ⅲ级计算机信息系统及以上等级。对于不具备网络保险产品销售、投保功能的自营线上平台和支持该自营线上平台运营的信息管理系统、核心业务系统，应当认证为安全Ⅱ级计算机信息系统及以上等级。

 

监管办法还对保险机构通过网站、网页、应用程序等互联网媒体以文字、图片、音频、视频等形式营销宣传保险产品或保险服务的营销活动提出了具体要求。保险机构开展营销活动宣传其保险产品和服务，应当符合《中国广告法》、《金融产品营销法律法规》及银保监会颁布的其他相关规则。此外，监管办法还要求保险机构规范互联网保险产品营销销售活动，其中包括落实网络保险从业人员资格、培训、行为等管理协议和网络保险产品营销销售内容审批协议等。网络保险从业人员应当在保险机构授权范围内开展网络保险产品营销活动，并在其营销网页上披露个人信息、保险机构名称等相关信息。从业人员发布的营销内容，由保险机构统一制作。保险机构应当对自身及其从业人员开展的互联网保险营销活动承担首要责任。

 

监管办法还对保险机构提出了具体的经营管理要求，其中包括：（一）保险机构应当采取有效的技术手段，核查每一位投保人身份信息的真实性，完整记录和保存互联网保险主要业务流程；（二）保险机构应当为其人员完成执业登记，并对其从事互联网保险业务的资格进行认定，以供公开查询；（三）保险公司支付给保险中介服务提供者的相关费用不得以现金结算；（四）保险机构承担客户信息保护的首要责任，应当遵循合法性、合法性和必要性原则收集、处理和使用个人信息，确保信息收集、处理和使用的安全性和合法性；（五）保险机构应当制定若干内部运营方案和协议，如，互联网保险业务经营中断应急预案、反洗钱内控协议、客户尽职调查协议、客户身份数据和交易记录保存协议、大额交易和可疑交易报告协议和反欺诈协议。

 

监管办法规定了一个爬坡过程，允许保险机构在2022年2月1日之前分阶段实现完全合规。根据《监管办法》，保险机构应当（i）自《监管办法》生效之日起三个月内完成内部协议、营销活动、销售管理和信息披露等方面问题的整改；（ii）自《监管办法》生效之日起六个月内完成业务和经营方面其他问题的整改；（iii）自《监管办法》生效之日起十二个月内完成自营网络平台分类网络安全防护认证。

 

2016年4月14日，保监会会同14部门印发了《互联网保险风险专项整治行动实施方案》，对网络保险风险化解专项整治举措提出了总体框架，明确专项整治举措以规范经营模式优化市场环境、完善监管规则为重点，实现创新与风险化解并行推进、网络保险健康可持续发展的目标。

 

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2019年4月2日，银保监会颁布《银保监会办公厅关于印发2019年保险中介市场乱象整治工作方案的通知》，即《整治方案》，旨在进一步遏制保险中介市场违法违规乱象。整改方案主要包括三项重点工作：（一）明确保险公司对各类中介渠道的管控责任；（二）认真排查保险中介机构业务合规性；（三）加强与保险机构合作的第三方网络平台保险业务整改。按照整改方案，各保险机构（包括保险公司、保险中介机构）开展互联网保险业务，规范与第三方网络平台的业务合作，根据《互联网保险业务暂行监管办法》及相关规定，禁止第三方平台违法从事保险中介业务，并重点整改如下：（一）保险机构及其从业人员的任何合作第三方网络平台的活动是否仅限于提供保险产品展示说明、网页链接等销售支持服务，以及是否违法从事保险销售、承保、理赔、退保等保险业务环节；（二）保险机构与从事互联网金融的第三方网络平台是否存在涉及理财、点对点借贷和融资租赁的合作，等；（三）保险机构是否按规定履行对其合作的第三方平台进行监督管理的首要责任；（四）保险机构所有合作的第三方网络平台是否符合《互联网保险业务暂行监管办法》相关规定；（五）保险机构是否拥有客户在其合作的第三方网络平台购买保单的接口并承担合规责任，以及旗下是否有第三方平台从事代收保险费、转账支付等业务；（六）保险机构各合作第三方网络平台是否将其所有合作保险机构的信息披露在醒目位置，以及该第三方网络平台在中国保险行业协会信息披露平台上披露的信息是否在醒目位置，并说明保险业务由保险机构提供；（七）保险机构是否有合作的第三方网络平台限制该等保险机构真实、完整、及时查阅客户相关信息。

 

2020年6月22日，银保监会颁布《关于规范互联网保险销售行为溯源管理的通知》，自2020年10月1日起施行，对保险机构（包括保险公司、保险中介机构）开展网络销售的各个方面提出了要求，包括销售行为、回溯销售的备案、披露要求等。《关于规范互联网保险销售行为追溯管理的通知》规定，（一）网络销售页面应当仅在保险机构自营网络平台上展示，并应当与非销售页面分开；（二）重要保险条款应当单独页面展示，并经投保人或被保险人确认；（三）保险机构应当为追溯销售目的，对期限在一年及以下的保单在保单期满后五年内、期限在一年以上的保单保持十年内的记录。

 

银保监会于2022年11月发布《人身保险产品信息披露管理办法》，并于2022年12月30日发布《一年期以上人身保险产品信息披露规则》，均对人身保险的披露要求进行了规定，自2023年6月30日起施行。

 

2022年12月26日，银保监会公布《银行保险机构消费者权益保护管理办法》，即《消费者保护办法》，自2023年3月1日起施行。《消费者保护办法》明确了消费者权益保护的工作机制和管理要求，要求银行保险机构保护消费者权益，包括知情权、自主选择权、公平交易权、财产担保权、寻求法律补救权、受教育权、受尊重权，以及信息安全权等。《消费者保护办法》明确规定，银行保险机构应当建立消费者个人信息保护机制，完善内部管理制度，采取授权分级管控和内控措施，对消费者个人信息实行全过程分级分类管控。

 

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2023年9月，NFRA颁布了《保险销售活动管理办法》，自2024年3月1日起施行。本办法将保险公司和包括保险代理公司在内的保险中介机构的保险销售活动分为售前、售中、售后三个阶段，对每一阶段的保险销售活动提出了不同的监管要求：（一）售前阶段，保险中介公司不得超出核定的经营范围和区域范围从事保险销售活动；保险中介公司对其销售人员发布的保险销售宣传信息承担首要管理责任；（二）售中阶段，保险中介公司不得采用强制搭售、网页默认勾选等方式与客户订立保险合同；（三）对于售后阶段，保险中介公司应当建立档案管理规则，妥善保存业务档案、账簿、业务台账、人员档案、客户资料和视听资料、电子数据以及溯源管理过程中产生的其他档案资料。

 

2024年7月17日，NFRA颁布了《关于加强和改进互联网财产保险业务监管的通知》或《通知》，对互联网财产保险业务提出更严格的要求，确保数据安全、消费者保护以及符合技术和运营标准。通知要求，除其他事项外，保险中介机构开展互联网财产保险相关中介业务，必须符合一定条件。通知督促财产保险公司审慎选择合作伙伴，禁止保险公司将影响风险管理的核心业务流程完全委托给合作机构，也不得仅依赖合作机构的数据进行风险识别、评估、控制。另一方面，《通知》责成保险中介机构向合作的财产保险公司提供客户信息、风控数据、反洗钱数据等与财产保险业务相关的核心信息。

 

我们于2020年5月通过宜人财经信息收购了百君达和武汉临沂的全部流通股。百骏达与武汉临沂于2011年9月合资成立子公司和享保险经纪。本次收购完成后，和享保险经纪于2020年5月成为宜人财讯的全资子公司，和享保险经纪自此开始经营我们的保险经纪业务。

 

融资租赁条例

 

2013年9月，商务部发布《融资租赁企业监管管理办法》，即《租赁办法》，自2013年10月1日起施行，对融资租赁企业的业务经营进行规范管理。根据租赁办法，允许融资租赁企业按照有关法律法规和规章的规定，以直接租赁、转租、售后回租、杠杆租赁、委托租赁、合租等形式开展融资租赁业务。但《租赁办法》禁止融资租赁企业从事接受保证金、提供贷款或委托贷款等金融业务。未经有关部门批准，融资租赁企业不得从事同业借款等业务。此外，禁止融资租赁企业以融资租赁名义开展非法集资活动。租赁办法要求融资租赁企业建立健全财务和内部风险控制制度，融资租赁企业风险资产不得超过其净资产总额的十倍。风险资产一般是指融资租赁企业调整后的总资产，不包括现金、银行存款、主权债券和委托租赁资产。2020年5月，银保监会发布《金融租赁公司监督管理暂行办法》，自2020年5月26日起施行，即《金融租赁暂行办法》。《融资租赁暂行办法》将“融资租赁业务”界定为出租人根据承租人选择出卖人和租赁物，向出卖人购买租赁物供其使用，并由承租人支付相应租金的交易活动。为进一步规范业务经营，《融资租赁暂行办法》禁止融资租赁公司（i）非法集资，直接或变相吸收存款；（ii）直接或委托发放贷款；（iii）向任何其他融资租赁公司拆借资金或出借资金；（iv）通过任何网贷信息中介或私募投资基金进行融资或转移资产。租赁物方面，根据《融资租赁暂行办法》规定，适合进行融资租赁交易的租赁物，除另有规定外，应当为固定资产，并应当具有权属明确、真实存续、可作为承运人产生收益的条件。此外，银保监会对融资租赁经营者提出了多项明确的监管指标。比如，融资租赁公司在融资租赁和其他租赁项下的资产比例不得低于其总资产的60%；融资租赁公司开展的固定收益类证券投资业务不得超过其净资产的20%。2020年12月，最高人民法院发布《关于审理融资租赁合同纠纷适用法律的解释》，对金融合同的认定、解除、违约责任等方面规定了较为具体的规则。

 

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2022年1月21日，银保监会发布《融资租赁公司非现场监管规程》，即《非现场监管规程》。《非现场监管程序》规定了主管监管部门持续分析和评估融资租赁公司风险的指引，通过收集报告数据和财务公司其他内外部数据，对收集到的数据进行交叉验证和分析并采取相应措施。融资租赁公司应当按照非现场监管程序，建立并实施非现场监管信息报告制度，按照主管监管部门要求报送相关数据和非数据信息。《非现场规制程序》要求融资租赁公司建立并实施重大事项报告制度，对重大关联交易、重大未决诉讼和仲裁等被主管部门要求报告的重大事项，应当在五日内向当地主管部门报告。非现场监管程序注意到，外部经营环境变化、公司治理、内部控制、风险管理能力、资产质量和流动性指标等应作为非现场监管的重点领域。

 

一创融资租赁，其为合并可变利益实体的子公司，获准开展融资租赁业务。为优化产品组合和收入结构，我们于2022年2月停止追求融资租赁业务的增长，目前仅维持现有业务。

 

证券基金信息技术服务商监管规定

 

证监会于2018年12月公布、2021年1月修订的《证券基金经营人信息技术管理办法》规定，为证券基金业务活动提供信息技术服务的机构，应当向证监会备案。信息技术服务提供者未向中国证监会备案的，中国证监会及其驻当地办事机构可以要求其提交书面说明，并采取责令改正、监管谈话、警示函等一定的行政监管措施，情节严重的可以对信息技术服务提供者以及经认定负有直接违法责任的管理人员、其他从业人员采取警告、最高3万元罚款等其中一种或者两种措施。

 

中国证监会于2020年8月28日发布、自2020年10月1日起施行的《公募证券投资基金分销商监督管理办法实施规定》规定，基金管理人、基金分销商租用第三方网络平台的网络空间场所（如网站、应用程序等），为投资者部署相关网页、特色模块、提供基金分销服务的，该第三方应当作为从事信息技术系统服务的基金服务机构，向中国证监会备案。实施办法还明确，第三方仅提供信息技术服务（包括基金管理人和基金分销商的网络空间场所），不得参与基金分销过程的任何环节，也不得收集、传输或保留投资者的任何基金交易信息。

 

关于人工智能的法规

 

2015年5月8日，国务院印发通知，公布《中国制造2025规划》，自同日起施行。中国制造2025规划强调加快推动新一代信息技术与制造技术融合发展，将智能制造作为信息化和工业化全面融合的主攻方向。同时强调，要着力发展智能装备和智能产品，推进生产过程智能化，培育新型生产方式，全面提升企业研发、生产、管理、服务的智能化水平。

 

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2017年7月8日，国务院印发新一代人工智能发展规划。该规划概述了发展新一代人工智能技术的三个战略步骤，并设定目标，使中国的人工智能技术达到世界领先水平，成为全球主要的人工智能创新中心之一。

 

2019年8月1日，科技部发布国家新一代AI开放创新平台建设指南，强调将“开放共享”作为推动中国人工智能创新和产业发展的重要理念，鼓励开放创新平台供企业进行测试，从而形成标准化、模块化的模型、中间件和应用，以开放接口、模型库、算法包等形式向公众提供服务。

 

科技部于2019年8月29日颁布、最后一次修订于2020年9月29日并于同日施行的《新一代国家人工智能创新发展试验区建设指南》强调，要营造有利于人工智能创新发展的环境，推动人工智能基础设施建设，强化对人工智能创新发展的条件支撑。

 

2021年12月31日，国家网信办、工业和信息化部、公安部、市场监管总局联合颁布了《互联网信息服务算法推荐管理规定》，自2022年3月1日起施行。《互联网信息服务算法推荐管理规定》对算法推荐服务商根据多种标准实行分类分级管理。《互联网信息服务算法推荐管理规定》下，算法推荐服务提供者应当以显著方式告知用户服务推荐使用算法的情况，告知用户基本原理、目的和意图，并以适当方式告知用户算法推荐服务的主要运行机制。

 

根据网信办、工业和信息化部、公安部于2022年11月25日联合颁布、自2023年1月10日起施行的《互联网信息服务深度合成管理规定》，深度合成技术是指利用与深度学习和虚拟现实有关的技术，制作文本、图像、音、视频、虚拟场景等。深合成服务提供者、技术支持者和用户应当按照规定履行相应的义务和责任，包括建立健全算法管理制度，采取措施保护数据安全和个人信息，开展内容审核，进行安全评估，完成算法备案手续等。

 

2023年7月10日由CAC会同其他政府主管部门颁布并于2023年8月15日起施行的《生成式人工智能服务管理暂行办法》，对生成式人工智能服务提供者的合规要求作了具体规定。提供文本、图像、音视频等内容的生成性人工智能服务的个人或组织，承担网络信息内容制作者履行网络信息安全相关义务的责任，承担个人信息处理者保护个人信息的责任。具有舆论属性或社会动员能力的生成型人工智能服务提供者，应当按照中华人民共和国的规定开展安全评估，并应当按照《互联网信息服务算法推荐管理规定》履行算法备案、变更和注销程序。

 

2024年2月28日，全国信息安全标准化技术委员会发布了生成式人工智能服务安全基本要求，即基本要求。基本要求旨在明确生成式人工智能服务的基本安全要求，包括训练数据的安全性、模型安全性、安全措施等，并提供安全评估的要求。基本要求还提出了生成式人工服务提供者需要遵循的基本安全要求。生成性人工服务提供者按照相关要求办理备案手续时，应当按照《基本要求》要求进行安全评估，并提交评估报告。2025年4月25日，CAC、SAMR发布了自2025年11月1日起施行的《网络安全技术—生成式人工智能服务基本要求》，进一步明确了生成式人工智能服务的基本安全要求。

 

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2024年9月14日，CAC发布了《标记人工智能生成合成内容（征求意见稿）》，若生效将进一步规定生成人工智能提供者的标记义务、标记类型、标记部署的场景和方法等。2025年3月7日，CAC、工信部、公安部和国家广电总局发布了自2026年1月1日起施行的《AI生成或合成内容标注办法》，明确了互联网信息服务提供商对AI生成或合成内容进行标注的要求。

 

2025年10月28日，全国人大常委会对《中华人民共和国网络安全法》进行修订，自2026年1月1日起施行。中国网络安全法强调，要完善人工智能伦理规范，加强风险监测评估和安全监管，促进人工智能应用和健康发展。

 

增值电信服务条例

 

国务院颁布的《电信条例》及其相关实施细则，包括工信部发布的《电信业务分类目录》，将各类电信和电信相关活动划分为基础电信服务或增值电信服务，而互联网信息服务或ICP服务，以及数据处理和交易处理服务或EDI服务，则划分为增值电信业务。2009年，工信部颁布了2017年7月修订的《电信业务经营许可管理办法》，对经营增值电信业务所需的许可种类、取得此类许可的资格和程序以及此类许可的管理和监督作出了较为具体的规定。根据本规定，增值电信服务商业经营者必须首先取得工信部或省级对口单位的增值电信业务许可证，即增值税许可证，必须标识其提供的增值电信服务的具体类型。互联网信息服务提供者必须取得互联网信息服务VATS许可证，数据处理和交易处理服务提供者必须取得数据处理和交易处理服务VATS许可证，或EDI许可证。

 

2000年9月，国务院还发布了《互联网信息服务管理办法》，并于2011年1月和2024年12月进行了修订。根据本办法，“互联网信息服务”是指向网络用户提供互联网信息，分为“商业性互联网信息服务”和“非商业性互联网信息服务”。商业性互联网信息服务经营者在中国境内从事任何商业性互联网信息服务经营活动，必须取得ICP许可证，取得政府有关部门的许可。ICP许可证期限五年，可在到期前90天内续展。

 

除上述《电信条例》等规定外，移动互联网应用受2016年6月由CAC颁布的《移动互联网应用程序信息服务管理细则》或APP规定的特别监管，并于2016年8月生效。按照APP规定，APP信息服务提供者应当满足法律法规要求的相关资质条件，严格履行信息安全管理责任，在实名制、用户信息保护和信息内容审查管理等方面履行各项义务。2022年6月14日，CAC公布了修订后的移动互联网应用信息服务管理规定或修订后的APP规定，自2022年8月1日起施行。修订后的APP条款，除其他外，旨在禁止应用程序提供商进行虚假宣传、捆绑下载、不当诱导用户下载应用程序以及操纵排名和评论。

 

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2023年7月21日，工信部颁布《工业和信息化部关于开展移动互联网应用备案工作的通知》，即《移动应用备案通知》，并于同日生效。移动应用备案通告要求，移动应用主办人在中国境内从事互联网信息服务的，应当按照《中国反电信和网络诈骗法》、《互联网信息服务管理办法》等规定履行备案程序，未遵守备案要求的，不得从事移动应用互联网信息服务。

 

运营我们的移动应用程序Yiren Select的可变利益实体Yiren Zhisheng已获得ICP许可证和EDI许可证，因此有资格提供商业互联网信息服务以及数据处理和交易处理服务。宜享华由宜信旗下拥有ICP牌照和EDI牌照的实体——海南宜信普惠小额贷款有限公司运营。

 

与电子商务有关的条例

 

近年来颁布了若干法律法规，专门规范中国的电子商务行业。2014年1月，中国国家工商总局（SAIC）通过了《网络交易办法》，对网络交易或服务运营商以及市场平台提供商提出了一定的严格要求和义务。2025年6月27日，全国人大常委会实施新修订的《中国反不正当竞争法》，自2025年10月15日起施行。进一步强调，经营者不得对其产品进行任何虚假、误导性宣传，或虚构交易欺诈、误导消费者。

 

2018年8月，全国人大常委会公布了《中华人民共和国电子商务法》，即《电子商务法》，并于2019年1月起施行。《电子商务法》对电子商务经营者，包括网上开展业务的个人和实体、电子商务平台经营者和平台内商户提出了一系列要求。

 

电子商务法还规定了特别适用于电子商务平台经营者的某些要求和/或义务。

 

2020年10月23日，《网购商品七天无条件退货暂行办法（2020版）》由市场监管总局发布并于当日施行，其中强调，网络商品销售者应当依法履行保障消费者行使“所购商品七天无条件退货”权利的义务，网络交易平台提供者应当指导督促使用平台的网络商品销售者履行该义务，并进行监督检查、提供技术支持。

 

2021年3月15日，《互联网交易管理条例》由国家市场监督管理总局发布，最后一次修订于2025年3月18日，于2025年5月1日起施行，为《电子商务法》的补充规则，废止《网络交易办法》。根据《互联网交易管理条例》，任何网络经营者通过网络社交网络平台、网络直播平台进行网络销售或者提供服务，应当同时遵守《电子商务法》和《互联网交易管理条例》的规定。由于我们的在线直销和在线市场，我们公司和VIE受到这些措施的约束。

 

2024年12月，市场监管总局发布《网络交易执法协助暂行办法》，自2025年1月20日起施行，其中规定平台运营者提供必要信息协助调查。

 

102

 

 

互联网广告相关法规

 

有关互联网广告的主要法规包括2021年4月29日修订的《中国广告法》和2023年2月25日由国家市场监督管理总局发布并于2023年5月1日生效的《互联网广告办法》，即《互联网广告办法》。按照广告法，广告内容应当真实合法，以健康的形式表达，不得含有虚假、混淆视听的信息。违反这些规定，可能导致处罚，包括罚款、责令停止传播广告和责令在相应范围内消除影响。互联网广告办法对互联网上以文字、图片、音视频等形式发布的任何广告进行规范，包括但不限于通过网站、网页和APP发布，并向广告主、广告经营者和广告分销商提供更详细的指引。此外，《互联网广告办法》明确要求，《广告法》和《互联网广告办法》的相关规定适用于互联网信息服务提供者。旨在对中国广告主、广告经营者、广告分销商和互联网平台提供更多的用户保护和责任，互联网广告办法涵盖多种形式的网络广告，包括弹窗广告、开屏广告、直播广告、“软文广告”、含有链接的互联网广告、拍卖排名广告、算法推荐广告、互联网直播广告、隐蔽广告等。要求互联网平台经营者采取措施防范和制止违法广告，包括记录和保存发布广告用户至少三（3）年的真实身份信息，监测和查处广告内容，采取措施制止违法广告。这类平台经营者还必须建立有效的投诉举报机制，配合市场监管部门查处违法行为，对发布违法广告的用户，采取警示、暂停或终止服务等措施。

 

市场监管总局于2024年8月22日发布了《互联网广告可识别性监管执法指南》或《指南》，为增强互联网广告可识别性提供了指导。例如，《指引》规定，发布任何竞价排名产品和服务、以知识介绍、体验分享或用户评价等形式的“软文广告”以及购物链接、信息流中的广告，未显著标注为“广告”，均不合规。鼓励互联网广告发布者在显著标明广告的同时，披露广告主。

 

2026年4月21日，中国人民银行等七部门联合发布《金融产品网络营销管理办法》（《网络营销办法》），自2026年9月30日起施行。网络营销办法对金融机构和第三方互联网平台委托代理的金融产品网络营销行为进行了管理。在其关键条款中，网络营销办法：（一）要求第三方互联网平台只能依据金融机构的合法委托从事金融产品的网络营销，不得超出该委托范围或转授给其他方；（二）禁止第三方平台直接或间接介入金融产品销售过程，包括合同执行、资金划转、借款人适当性评估、贷款额度评估等；（三）要求第三方平台为金融产品提供转介渠道时，必须将用户重定向至金融机构自有专有平台，不得重定向至其他第三方平台；（iv）要求所有营销内容，包括通过公众号、直播、短视频传播的内容，须事先经金融机构审核批准，并将此类活动限制在金融机构聘用和正式授权的人员；（v）禁止使用基于算法的推荐系统诱导过度消费，并要求向消费者提供选择退出机制；（vi）禁止虚假、误导或基于未经核实数据的网络营销内容，包括对资管产品进行保本保收益的陈述、多报保额、利用监管备案程序暗示官方背书、通过分期付款折扣进行诱导，以及使用“低风险”“高回报”“零成本”等暗示性用语，以及（vi）对未持有相应金融牌照的主体在平台名称、应用程序名称、商标中使用金融相关术语进行严格限制。不遵守规定可能会使第三方互联网平台面临来自多个主管部门的监管制裁。

 

互联网信息安全条例

 

中国的互联网信息也是从国家安全的角度进行规范和限制的。中国国家立法机构全国人民代表大会颁布了关于维护互联网安全的决定，在中国，违反者可能因以下任何努力而受到刑事处罚：（i）获得对具有战略重要性的计算机或系统的不当进入；（ii）传播具有政治破坏性的信息；（iii）泄露国家机密；（iv）传播虚假商业信息；或（v）侵犯知识产权。2016年11月，全国人大常委会颁布《中国网络安全法》，最后一次修订于2025年10月28日，自2026年1月1日起施行。《中国网络安全法》确立了互联网建设、运行、维护和使用的监管制度，对中国境内网络安全的监督管理作出了规定。根据《中国网络安全法》，国家互联网信息部门负责网络安全问题的安排、协调和监督管理，电信行政部门、公安部门以及其他有关部门在各自职责范围内负责安全保护和监督管理工作。公安部已颁布措施，禁止以导致国家机密泄露或传播破坏社会稳定内容等方式使用互联网。互联网信息服务提供者违反本办法的，公安部和地方安全分局可以吊销其经营许可证，关闭其网站。

 

此外，中国十家监管机构于2015年7月联合发布的《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》，除其他外，旨在要求互联网金融服务提供商，提高技术安全标准，保护客户和交易信息。

 

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全国人大立法，禁止利用互联网破坏公共安全、传播破坏社会稳定内容或泄露国家机密。破坏公共安全包括破坏国家安全和侵犯国家、社会或公民合法权益。破坏社会稳定的内容包括任何煽动藐视或违反中国法律法规或颠覆中国政府或其政治制度、散布破坏社会的谣言或涉及邪教活动、迷信、淫秽、色情、赌博或暴力的内容。国家秘密的广义定义包括有关中国国防、国家事务和中国当局确定的其他事项的信息。

 

根据适用规定，ICP经营机构必须完成强制性安全备案手续，并定期向当地公安机关更新网站的信息安全和监控系统，还必须报告任何公开传播违禁内容的情况。

 

2015年12月，全国人大常委会颁布《中华人民共和国反恐怖主义法》，即《反恐怖主义法》，自2016年1月1日起施行，并于2018年4月27日修正。根据《反恐怖主义法》，电信服务经营者或者互联网服务提供者应当（一）向社会开展相关反恐宣传教育；（二）为主管部门防范和侦查恐怖活动提供技术接口、解密等技术支持和协助；（三）落实网络安全和信息监测制度以及安全技术防范措施，避免传播恐怖主义信息，删除恐怖主义信息，立即停止传播，保存相关记录并在发现恐怖主义信息后向主管部门报告；（四）在提供服务前查验客户身份。任何违反《反恐怖主义法》的行为都可能导致严厉的处罚，包括巨额罚款。

 

2016年11月，全国人大常委会公布了《中华人民共和国网络安全法》，即《中华人民共和国网络安全法》，自2017年6月1日起施行。根据《中国网络安全法》，网络运营者在开展业务和提供服务时，必须遵守适用的法律法规，履行保障网络安全的义务。网络服务提供者必须按照法律法规和强制性要求，采取技术措施和其他必要措施，保障网络运行，有效应对网络安全，防范违法犯罪活动，维护网络数据的完整性、保密性和可用性。

 

为进一步规范数据处理活动，维护数据安全，促进数据开发利用，保护个人和组织合法权益，维护国家主权、安全、发展利益，2021年6月10日，中国全国人民代表大会常务委员会公布了《中华人民共和国数据安全法》，即《数据安全法》，自2021年9月1日起施行。《数据安全法》要求数据处理，包括数据的收集、存储、使用、处理、传输、提供、公布，要以合法、正当的方式进行。《数据安全法》对开展数据活动的实体和个人规定了数据安全和隐私义务。数据安全法还根据数据在经济社会发展中的重要性，以及此类数据被篡改、破坏、泄露、非法获取、非法使用可能对国家安全、公共利益、个人或组织合法权益造成损害的程度，引入数据分类分级保护制度。要求对每个相应类别的数据采取适当水平的保护措施。例如，要求重要数据的处理者指定负责数据安全的人员和管理机构，对其数据处理活动开展风险评估并向主管部门备案风险评估报告。国家核心数据，即关系国家安全、国民经济命脉、关键民生和重大公共利益的数据，实行更严格的管理制度。此外，《数据安全法》对那些影响或可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序，并对某些数据和信息施加了出口限制。此外，《数据安全法》还规定，未经中国政府主管部门批准，在中国境内的任何组织或个人不得向任何外国司法机构和执法机构提供任何数据。

 

2021年7月6日，中国若干监管部门发布了《关于严厉打击非法证券活动的意见》，其中除其他外，对完善数据安全、跨境数据传输、涉密信息管理等相关法律法规作出了规定。其中规定，将努力修订关于加强证券境外发行上市相关保密和档案管理的规定，落实境外上市公司信息安全责任，加强跨境信息提供机制和程序的规范管理。

 

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2021年12月28日，国家网信办发布修订后的《网络安全审查办法》，即《办法》，于2022年2月起施行，取代了此前的《网络安全审查办法》。办法审查范围扩大到拟购买互联网产品和服务的关键信息基础设施经营者和从事数据处理活动的网络平台经营者，影响或可能影响国家安全。根据《办法》第七条，网络平台经营者掌握个人信息上百万的，应当在境外挂牌前向网络安全审查办公室申请网络安全审查。此外，该办法还规定，如果有关当局认为某些网络产品和服务以及数据处理活动影响或可能影响国家安全，即使运营商在这种情况下没有报告网络安全审查的义务，当局也可以启动网络安全审查。该办法还详细阐述了评估相关活动的国家安全风险时应考虑的因素，其中包括核心数据、重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、销毁、非法使用或出境的风险以及境外列名后关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息数据受到外国政府影响、控制和恶意使用的风险。鉴于《办法》的发布时间较近，普遍缺乏指导意见，在其解释和实施方面存在较大不确定性。例如，尚不清楚网络安全审查的要求是否适用于拥有超过百万用户个人数据的“网络平台运营商”的后续产品，而该运营商的离岸控股公司已在海外上市。

 

2021年7月30日，国务院发布《关键信息基础设施保护条例》，即《条例》。根据《条例》，关键信息基础设施是指公共通信和信息服务、能源、交通运输、节水、金融、公共服务、电子政务和国防科学等重点行业或领域的重要网络设施或信息系统，以及一旦对其造成损害、故障或数据泄露，可能危及国家安全、民生和公共利益的重要网络设施或信息系统。条例规定，任何个人和组织不得进行侵入、干扰、破坏任何关键信息基础设施的违法活动，不得危害任何关键信息基础设施的安全。条例还要求，关键信息基础设施运营者应当建立网络安全保护制度和责任追究制度，关键信息基础设施运营者的主要责任人对其运营的关键信息基础设施的安全保护负全责。此外，各重要行业和部门的相关管理部门负责制定适用于各自行业或部门的关键信息基础设施认定规则，确定所在行业或部门的关键信息基础设施运营者。

 

2021年7月12日，工信部和其他两个主管部门联合发布了《网络产品安全漏洞管理规定》，即《规定》。规定指出，任何组织和个人不得滥用网络产品的安全漏洞从事危害网络安全的活动，或者非法收集、销售、发布有关此类安全漏洞的信息。明知上述违法行为的，不得为相关违法行为人提供技术支持、广告宣传、支付结算等帮助。根据规定，网络产品提供者、网络运营者、收集网络产品安全漏洞的平台应当建立健全接收网络产品安全漏洞信息的渠道并保持该渠道可用，并保留至少六个月的网络产品安全漏洞信息接收日志。这些规定还禁止向产品提供者以外的境外组织或个人提供未披露的漏洞。

 

2021年12月31日，CAC、工信部、公安部和国家税务总局颁布了《关于互联网信息服务中算法推荐的管理规定》或《算法推荐管理规定》，自2022年3月1日起施行。根据《算法推荐管理规定》，互联网信息服务提供者在中国境内应用基于算法的推荐技术进行此类服务的，应当遵守有关信息服务和用户权益保护的相关要求。具有舆论属性或社会动员能力的算法推荐服务提供者，应当通过互联网信息服务算法备案系统填报一定信息，按照相关规定履行备案程序并进行安全评估。

 

105

 

 

2022年7月7日，CAC发布《跨境数据传输安全评估办法》，即《办法》，自2022年9月1日起施行。根据办法，除提供中国境外任何数据的自我风险评估要求外，数据处理者应当向网络空间主管部门申请数据安全评估有下列情形之一的出境数据转移的清关：（一）数据处理者出境转移重要数据；（二）关键信息基础设施运营者或处理用户个人数据超百万的数据处理者出境转移个人信息；（三）数据处理者自上一年度1月1日起累计出境转移用户个人信息超十万条或用户敏感个人信息超万条的出境转移个人信息；（四）事前安全评估的其他情形而对跨境数据转移的评估，是CAC要求的。在CAC官网发布的问答中，被答复方CAC官方举例说明，办法中所指的出境数据转移主要包括以下数据活动：（i）在境内运营期间收集和产生的数据由数据处理者传输或存储在境外，（ii）由数据处理者收集和生成并存储在境内的数据可供境外机构、组织或个人访问或使用。

 

2024年3月22日，CAC发布了《促进和规范跨境数据流动条例》或《跨境数据流动条例》，对数据外传机制进行了概述。《跨境数据流动条例》进一步明确了开展出境数据转移安全评估和备案标准合同的门槛。根据《跨境数据流动规定》，如有任何数据未作为重要数据被相关部门或地方公布或公布，数据处理者无需为此类数据申请安全评估。《跨境数据流动条例》对出境数据转移安全评估、个人信息出境跨境转移标准合同订立、个人信息保护证明等申报规定了一定的豁免。例如，关键信息基础设施运营方以外的数据处理方自该年度1月1日起累计向境外转移10万人以下个人信息（不含个人敏感信息）的，进行安全评估申报、订立标准合同、个人信息保护证明。另一方面，对关键信息基础设施运营者在境外提供个人信息或重要数据，或关键信息基础设施运营者以外的数据处理者自该年度1月1日起，累计向境外转移个人信息（不含个人敏感信息）百万以上或个人敏感信息1万以上的，将要求进行安全评估。2021年8月20日，中国全国人大常委会颁布《个人信息保护法》，整合个人信息权利和隐私保护方面的零散规则，于2021年11月1日起施行。个人信息保护法要求，除其他外，（一）个人信息的处理应当具有明确、合理的目的，应当与处理目的直接相关，应当以对个人权益影响最小的方式进行；（二）个人信息的收集应当限于必要的最小范围，以达到处理目的，避免过度收集个人信息。个人信息处理者应当采取必要措施，保障其经办的个人信息安全。违法主体可被责令改正，或暂停、终止提供服务，面临没收违法所得、罚款或其他处罚。

 

2024年9月24日，国务院发布《网络数据安全管理条例》，自2025年1月1日起施行。根据《网络数据安全管理条例》，网络数据处理人从事影响或者可能影响国家安全的数据处理活动，应当按照国家有关规定，向网络安全审查办公室申请网络安全审查。

 

此外，国家保密局还出台规定，授权对其认为泄露国家秘密或不遵守网络信息传播中国家秘密保护相关立法规定的任何网站进行封禁访问。具体地说，在中国设有公告栏、聊天室或类似服务的互联网公司，在经营此类服务前必须申请特定批准。

 

此外，公安部颁布并于2006年3月生效的《互联网安全保护技术措施规定》，要求所有ICP经营者对其用户的某些信息（包括用户注册信息、登录注销时间、IP地址、用户发帖内容和时间）至少保存60天，并按法律法规要求提交上述信息。中国全国人大于2012年12月颁布的《关于加强网络信息保护的决定》或《网络信息保护决定》规定，ICP经营者向用户提供信息发布服务时，必须向用户索取身份信息。ICP经营者如遇到违禁信息，要立即停止传递此类信息，删除信息，保存相关记录，并向政府有关部门报告。

 

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2019年10月21日，中国最高人民法院、最高人民检察院联合发布《关于办理非法使用信息网络协助实施互联网犯罪刑事案件适用法律若干问题的解释》，自2019年11月1日起施行，进一步明确了互联网服务提供者的含义和相关犯罪的严峻形势。

 

2023年3月18日，CAC发布《网信办机关行政执法程序规定》，自2023年6月1日起施行。这些规定明确了网信主管部门网络空间行政执法行动的程序，以及行政处罚的程序和要求。

 

2025年12月6日，CAC发布了《网络数据安全风险评估办法（征求意见稿）》，对网络数据安全风险评估的机制进行了进一步的具体规定。

 

隐私保护条例

 

中国宪法规定，中国法律保护公民通信自由和隐私，禁止侵犯这些权利。近年来，中国政府当局颁布了有关互联网使用的立法，以保护个人信息不被任何未经授权的披露。网络信息保护决定书规定，识别公民身份或者涉及任何公民隐私的电子信息受法律保护，不得非法收集或者提供给他人。ICP经营者收集、使用公民个人电子信息，必须明确信息收集和使用的目的、方式和范围，征得相关公民同意，并对收集到的个人信息保密。禁止ICP经营者泄露、篡改、损毁、出售或者非法向他人提供、收集的个人信息。要求ICP经营者采取技术等措施，防止收集到的个人信息发生任何未经许可的泄露、损坏或丢失。《互联网信息服务管理办法》禁止ICP经营者侮辱、诽谤第三人或者侵犯第三人合法权益。根据工信部颁布并于2013年9月生效的《电信和互联网用户个人信息保护规定》，电信业务经营者、ICP经营者对其在提供服务过程中收集或使用的用户的个人信息安全负责。未征得用户同意，电信业务经营者、ICP经营者不得收集、使用用户个人信息。电信业务经营者、ICP经营者在提供服务过程中收集、使用的个人信息，必须严格保密，不得泄露、篡改、损毁，不得出售或者非法提供给他人。要求ICP经营者采取一定措施，防止泄露、破坏、篡改、丢失用户个人信息。根据《中国网络安全法》，除法律、法规另有规定外，网络运营者收集和使用个人信息必须遵守合法性、适当性和必要性原则，并严格在个人信息主体授权范围内。如发生任何擅自泄露、损坏或丢失收集到的个人信息的情况，网络运营者必须立即采取补救措施，通知受影响的用户并及时向有关部门报告事件。任何用户明知网络经营者违反法律法规或与用户的任何约定，非法收集、使用其个人信息，或者收集、存储的个人信息不准确、有误的，用户有权要求网络经营者删除、更正相关收集的个人信息。

 

107

 

 

进一步授权相关电信主管部门责令ICP运营商对擅自披露的行为进行整改。ICP经营者违反互联网隐私相关规定的，应当承担法律责任，包括警告、罚款、没收非法所得、吊销许可证或备案、关闭相关网站、行政处罚、刑事责任或者民事责任。根据全国人大常委会2015年8月发布并于2015年11月生效的《刑法修正案》第九条，相应修改了侵犯公民个人信息犯罪标准，强化了非法收集、交易、提供个人信息的刑事责任。此外，任何ICP提供者未按适用法律要求履行互联网信息安全管理相关义务且拒不依令整改的，将因（i）大规模传播非法信息；（ii）因客户信息泄露造成严重影响；（iii）犯罪活动证据严重丢失；或（iv）其他严重情形，以及（x）向他人非法出售或提供个人信息，或（y）窃取或非法获取任何个人信息的任何个人或实体，承担刑事责任，情节严重者将被追究刑事责任。此外，自2017年6月起施行的《最高人民法院、最高人民检察院关于办理侵犯个人信息刑事案件适用法律若干问题的解释》，明确了个人信息侵权相关定罪量刑的若干标准。如果互联网用户在互联网上发布任何违禁内容或从事非法活动，中国政府有权命令ICP运营商上交个人信息。民法典在单独一章中进一步规定了人格权，并重申自然人的个人信息受法律保护。任何组织和个人应当在需要知悉的基础上，适时合法获取他人的个人信息，并确保该信息的安全和隐私，不得过度处理和使用该信息。

 

在手机APP采集使用信息安全方面，根据2019年1月23日发布的《关于开展打击APP非法采集使用个人信息专项监管的公告》，APP运营者采集使用个人信息应当符合《中国网络安全法》的规定，应当对从用户获取的个人信息安全负责，并采取有效措施加强个人信息保护。此外，App运营者不应以捆绑、暂停安装或其他默认形式强制用户进行授权，不应违反法律法规或违反用户协议收集个人信息。这样的监管要求，在2019年10月31日工信部发布的《关于APP侵害用户个人权益专项整治工作的通知》中得到了强调。2019年11月28日，CAC、工信部、公安部和市场监管总局（SAMR）联合发布了《APP收集使用个人信息违法行为认定方法》。该规定进一步说明了APP运营者在个人信息保护方面的某些常见违法行为，包括“未公示收集使用个人信息规则”“未明示收集使用个人信息的目的、方式和范围”“未经该APP用户同意收集使用个人信息”“违反必要性原则收集与该APP所提供服务无关的个人信息”“未经用户同意向他人提供个人信息”，“未按法律规定提供删除、更正个人信息功能”“未公布投诉举报方式等信息”。其中，APP运营者有下列行为之一，即构成“未经用户同意收集、使用个人信息”：（一）未经该用户同意，收集用户个人信息或者激活收集用户个人信息的权限；（二）收集个人信息或者激活收集用户个人信息的权限，明确拒绝收集的，或反复征求用户同意，如用户对该APP的正常使用受到干扰；（iii）被APP运营者实际收集的任何用户个人信息或被APP运营者激活的收集任何用户个人信息的权限超出该用户授权该APP运营者收集的个人信息范围；（iv）以非明示方式征求任何用户同意；（v）未经该用户同意，修改任何用户激活收集任何个人信息权限的设置；（vi）使用用户的个人信息和任何算法定向推送任何信息，未提供非定向推送这类信息的选项；（七）以欺诈、欺骗等不正当方式误导用户允许收集其个人信息或激活收集这类用户个人信息的权限；（八）未向用户提供撤回其收集个人信息许可的手段和方法；（九）违反该APP运营方颁布的个人信息收集使用规则，收集使用个人信息。

 

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2019年8月22日，CAC颁布了《儿童信息保护规定》，自2019年10月1日起施行，要求互联网服务经营者在收集、使用、转移或者披露儿童个人信息前，应当以明显、明确的方式告知儿童监护人并征得其同意。同时，互联网服务运营商在存储儿童个人信息时，应采取加密等措施。2021年3月12日，CAC等三部门联合发布了《常见类型移动互联网应用必要个人信息范围规则》。《规则》对地图导航APP、网约车APP、即时通讯APP、网络社区APP等多种常见移动互联网应用，分别规定了必要的个人信息采集范围。此类APP经营者不得以用户拒绝提供个人非必要信息为由拒绝向用户提供基本服务。2021年4月26日，工信部发布《互联网移动应用程序个人信息保护暂行管理规定（征求意见稿）》。互联网移动应用程序个人信息保护暂行管理规定征求意见稿提出了“明确同意”和“最低限度必要”两项个人信息收集利用原则。2026年1月10日，CAC发布《互联网应用程序收集使用个人信息规定（征求意见稿）》，进一步明确了互联网应用程序运营者、软件开发工具包运营者、分发平台运营者和智能终端生产企业收集使用个人信息的责任。

 

2021年8月20日，全国人大常委会通过《个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。《个人信息保护法》要求，除其他外，（一）处理个人信息应当具有明确、合理的、应当与处理目的直接相关的目的，以对个人权益影响最小的方式进行，（二）收集个人信息应当限定在实现处理目的所必需的最小范围内，以避免过度收集个人信息。不同类型的个人信息和个人信息处理将受到同意、转移、安全等方面的各种规则的约束。个人信息经办单位应当对其个人信息经办活动承担责任，采取必要措施保障经办的个人信息安全。不遵守规定的实体可能被责令改正，或暂停或终止提供服务，并面临没收违法所得、罚款或其他处罚。2021年12月31日，工信部、CAC、国家市场监督管理总局、中国人民银行发布《互联网信息服务算法生成建议管理规定》，自2022年3月1日起施行，对互联网信息服务算法生成建议作出规定。还有，2022年6月27日，CAC发布了《互联网用户账户信息管理规定》，自2022年8月1日起施行，对互联网信息服务提供者及其用户明确了用户账户信息的有关规则。

 

知识产权条例

 

中国通过了有关包括商标在内的知识产权的综合性立法。中国商标法及其实施细则对注册商标进行保护。中国商标法对商标注册采取“先备案”原则。国家知识产权局商标局负责商标在中国各地的注册和管理，并授予注册商标十年的期限，如果在初始或延长期限届满时提出要求，则再授予十年。商标许可协议须向商标局备案备案。截至本年度报告日，我司在国家知识产权局商标局注册商标459件。

 

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股息预扣税相关规定

 

根据《企业所得税法》及其实施细则的规定，非居民企业未在中国境内设立组织、事业单位，或者已设立组织、事业单位但所得收入与该组织、事业单位无实际关联的，对其来源于中国的收入，按10%的税率征收预扣税。根据中国大陆与香港特别行政区关于避免收入重复征税和逃税的安排，中国企业向香港企业支付股息的预扣税率，如果香港企业直接持有该中国企业至少25%的股份，则从10%的标准税率降至5%。根据《国家税务总局关于税务协议股息条款适用问题的通知》或《81号文》，香港居民企业要享受减免的预扣税，必须满足以下条件，其中包括：（i）必须直接拥有规定百分比的中国居民企业股权和投票权；（ii）必须在收到股息之前的整个12个月内直接拥有该百分比的中国居民企业。另有其他条件，根据其他相关税收规则和规定，享受减征后的预提税率。2015年8月，国家税务总局颁布《非居民纳税人享受税务条约待遇管理办法》，即60号文，自2015年11月1日起施行。60号文规定，非居民企业享受减征预提税率，无需取得相关税务机关的前置审批。非居民企业及其扣缴义务人可以自行评估，经确认符合享受税收协定优惠的规定标准，直接适用减征后的代扣代缴税率，并在办理报税时备案必要的表格和证明文件，由相关税务机关进行税后备案审查。2019年10月14日，国家税务总局颁布新的《非居民纳税人享受条约待遇管理办法》，即35号文，自2020年1月1日起施行，取代废止60号文。不过，35号文规定了类似的规则，非居民企业及其扣缴义务人通过“自行判断资格、申报权利、保留相关材料备查”等方式享受条约利益。据此，我们的香港子公司YouRace HK可能能够就其从我们的中国子公司YouRace恒创和恒宇达获得的股息享受5%的预提税率，前提是它们满足81号文和其他相关税务规则和法规规定的条件。但根据81号文和35号文，如果相关税务机关认为我们的交易或安排是以享受优惠税务待遇为首要目的，相关税务机关可能会在未来调整优惠的预扣税。根据国家税务总局于2018年2月3日发布、自2018年4月1日起生效的《关于税务条约中“受益所有人”若干问题的通知》或9号文，在确定申请人在税务条约中有关股息、利息或特许权使用费的税务处理方面的“受益所有人”地位时，包括但不限于申请人是否有义务在十二个月内向第三国或地区的居民支付超过其收入50%的若干因素，申请人经营的业务是否构成实际经营活动，税收协定的对应国或地区是否对相关收入征收任何税款或给予免税或以极低税率征税，将予以考虑，并根据具体案例的实际情况进行分析确定。9号文进一步规定，拟证明其“受益所有人”身份的申请人，应根据35号文向相关税务机关提交相关文件。但主管税务机关发现有必要适用一般反避税规则的，可以启动一般反避税调查程序，并采取相应的后续管理措施。

 

境外发行上市监管规定

 

2021年7月6日，中国政府有关部门发布了关于依法严厉打击非法证券活动的意见。这些意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管，提出要采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中资境外上市公司面临的风险和事件。

 

2024年9月6日，发改委、商务部联合发布《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》，即2024年负面清单，自2024年11月1日起施行。根据该特别管理措施，从事2021年负面清单规定禁止经营业务的境内公司寻求境外发行上市的，应当取得政府主管部门的批准。此外，公司境外投资者不得参与公司经营管理，其持股比例比照适用境外投资者境内证券投资的有关规定。

 

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2023年2月17日，证监会发布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》或《境外上市规定》及五项配套指引，自2023年3月31日起施行。根据《境外上市规则》，在境外市场直接或间接发售或上市证券的中国境内公司，包括中国股份有限公司和主要业务经营在中国境内并拟以其在中国境内的股权、资产或类似权益在境外市场发售股份或上市的离岸公司，需在向拟上市地监管机构提交上市申请文件后三个营业日内向中国证监会备案。公司未完成备案程序或者隐瞒重大事实或者在备案文件中伪造重大内容的，可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。《境外上市规则》还规定，中国境内公司在境外市场上市后，其后续发行证券须在三个工作日内向中国证监会备案。2023年2月17日，证监会还发布了《境内公司境外发行上市备案管理通知》，并召开境外上市规定发布新闻发布会，其中明确，2023年3月31日前已在境外上市的境内公司，不需立即向证监会备案，但这些公司的再融资活动应按照境外上市规定向证监会完成备案。基于上述情况，我们在现阶段并不需要就我们之前的离岸发行完成向中国证监会的备案，但我们可能会受到海外上市条例下我们的再融资活动的备案要求的约束。

 

2023年2月24日，中国证监会、中国财政部、国家秘密保护局、中国国家档案局联合发布《关于加强境内企业境外证券发行上市保密和档案管理的规定》或《保密和档案管理规定》，自2023年3月31日起施行。根据《保密和档案管理规定》，境内公司在境外市场发行证券并上市的，应当建立保密和档案制度。“中基公司”是指在境外证券交易所直接上市的中国境内股份有限公司和在境外证券交易所间接上市的境外公司境内经营主体。这些中资公司向相关证券公司、证券服务机构或离岸监管机构提供或公开备案涉及国家秘密或政府主管部门秘密的文件、资料，或通过其离岸上市主体提供或公开备案该等文件、资料时，应取得相关部门的批准并向有权保密行政主管部门备案。此外，中资公司在（i）向相关证券公司、证券服务机构或离岸监管机构提供或公开备案可能对国家安全和公共利益产生不利影响的文件和资料，（ii）通过其离岸上市主体提供或公开备案此类文件和资料，或（iii）向相关证券公司、证券服务机构、境外监管机构和个人提供会计档案或副本时，应完成相应程序。这些中资公司在向证券公司、证券服务商提供文件资料时，也被要求提供是否已完成上述审批或备案程序的书面陈述，证券公司、证券服务商应妥善保留该等书面陈述，以备查阅。中企如发现涉及国家机密或政府主管部门机密或其他材料，可能对国家安全和公共利益造成不利影响、发生泄露或存在泄露风险的，应立即采取补救措施，并向有关部门报告。

 

与外汇有关的条例

 

外汇兑换条例

 

中国外汇兑换的主要法规是《外汇管理条例》，最近一次修订是在2008年8月。根据中国的外汇法规，通过遵守某些程序要求，可以使用外币支付经常项目，例如利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，而无需事先获得外管局的批准。相比之下，如果人民币要兑换成外币并汇出中国，用于支付资本账户项目，例如直接投资、偿还外币计价贷款、汇回投资和在中国境外的证券投资，则需要获得相关政府部门的批准或登记。

 

2012年11月，外管局颁布了《关于进一步完善和调整外商直接投资外汇管理政策的通知》，最近一次修订于2019年12月，对现行外汇手续进行了实质性修订和简化。根据该通知，开立设立前费用账户、外汇资金账户和担保账户等各类特殊目的外汇账户、境外投资者在中国境内取得的人民币收益再投资、外商投资企业向其境外股东汇出外汇利润和红利等不再需要外管局审批或核查，同一主体可在不同省份开立多个资金账户，这在此前是不可能的。此外，外管局在2013年5月又颁布了一份通知，明确外管局或其当地分支机构对境外投资者在中国境内直接投资的管理必须以登记方式进行，银行必须根据外管局及其分支机构提供的登记信息办理与在中国境内直接投资有关的外汇业务。2015年2月13日，外管局颁布了《关于进一步简化和完善直接投资有关外汇管理的通知》，即外管局通知13。自2015年6月1日外管局第13号通知生效后，实体和个人可以向符合条件的银行申请此类外汇登记，而不是向外管局申请关于外商直接投资和境外直接投资外汇登记的批准。符合条件的银行，在外管局监管下，可直接对申请进行审核并进行登记。

 

111

 

 

2015年3月30日，外管局颁布19号文，在全国范围内扩大外商投资企业外汇资本金结汇管理改革试点。2016年6月9日，外管局颁布16号文，进一步做大做强此类改革。16号文于2023年12月4日进行了部分修订。根据19号文和16号文，允许在华外商投资企业将其资本项目下的外汇资金和结汇所得的人民币资金用于其经营范围内的经常项目下的支出或法律法规允许的资本项目下的支出，但这类资金不得用于（一）超出企业经营范围的支出或法律法规禁止的支出；（二）证券投资或其他投资理财（风险评级结果不高于Ⅱ类的理财产品和结构性存款除外），另有规定的除外；（三）向非关联企业发放贷款，营业执照明确许可的除外；（四）购买非自用的住宅不动产（从事房地产开发、租赁经营的企业除外）。

 

中国居民境外投资外汇登记条例

 

外管局发布外管局关于境内居民通过专用交通工具进行投融资和往返投资相关问题的通告，即外管局37号文，于2014年7月生效，取代了此前的外管局75号文。外管局37号文规范了中国居民或实体利用特殊目的载体（SPV）寻求境外投融资或在中国进行往返投资的外汇事项。根据外管局37号文，SPV是指中国居民或实体为寻求离岸融资或进行离岸投资而直接或间接设立或控制的离岸实体，使用合法的在岸或离岸资产或权益，而“往返投资”是指中国居民或实体通过SPV在中国进行的直接投资，即设立外商投资企业取得所有权、控制权和经营权。外管局37号文规定，在向SPV出资前，中国居民或实体须在外管局或其当地分支机构完成外汇登记。外管局于2015年2月颁布了《关于进一步简化和完善直接投资有关外汇管理的通知》，自2015年6月1日起施行。本通知对外管局37号文进行了修订，要求中国居民或实体就其设立或控制以境外投资或融资为目的设立的境外实体，在符合条件的银行而非外管局或其当地分支机构进行登记。

 

曾向SPV提供合法境内或境外权益或资产但在外管局37号文实施前未按规定取得登记的中国居民或实体，必须向符合条件的银行登记其在SPV的所有权权益或控制权。如果注册的SPV发生重大变化，例如基本信息发生变化（包括中国居民、名称和经营期限发生变化）、投资金额增减、股份转让或交换、合并或分立等，则需要对注册进行修改。未遵守外管局37号文及后续通知规定的登记程序，或对以往返投资方式设立的外商投资企业的控制人作出虚假陈述或未披露，可能导致相关外商投资企业的外汇活动受到限制，包括向其境外母公司或关联企业支付股利和其他分配，如减资、股份转让或清算所得等，以及境外母公司的资金流入，并可能使相关中国居民或实体受到中国外汇管理条例的处罚。

 

关于股票激励计划的规定

 

外管局于2012年2月颁布了《股票期权规则》，取代了此前外管局于2007年3月发布的规则。根据《股票期权规则》及其他相关规则和规定，中国居民在境外公开上市公司参与股票激励计划，需向外管局或其当地分支机构进行登记，并完成某些其他程序。作为中国居民的股票激励计划参与者必须保留一名合格的中国代理人，该代理人可以是境外公开上市公司的中国子公司或中国子公司选定的其他合格机构，代表参与者就股票激励计划进行外管局登记等程序。此外，如股票激励计划发生任何重大变化、中国代理人或其他重大变化，中国代理人须修改与股票激励计划有关的外管局登记。中国代理人必须代表有权行使员工购股权的中国居民，就中国居民行使员工购股权向外管局或其当地分支机构申请支付外币的年度额度。中国居民根据授予的股票激励计划出售股份所获得的外汇收益以及境外上市公司分配的股息必须汇入中国代理人在中国开立的银行账户，然后再分配给这些中国居民。

 

112

 

 

我们采纳了四项股权激励计划，根据这些计划，我们有酌情权向符合条件的参与者授予范围广泛的基于股权的奖励。见“第6项。董事、高级管理人员和员工— B.薪酬—股份激励计划。”我们计划建议我们的股票激励计划下的奖励接受者根据股票期权规则处理外汇事宜。但是，我们无法向您保证，他们能够在完全符合股票期权规则的情况下成功地在外管局注册。任何未能根据股票期权规则和其他外汇要求完成注册的行为都可能使这些中国个人受到罚款和法律制裁，还可能限制我们向中国子公司贡献额外资本的能力，限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力，或以其他方式对我们的业务产生重大不利影响。

 

股利分配条例

 

在我们目前的公司结构下，我们的开曼群岛控股公司可能依赖优赛恒创的股息支付，优赛恒创是一家在中国注册成立的外商独资企业，为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。规范外商投资企业红利分配的主要法规包括《中国公司法》和《外商投资法》。根据现行法律法规，在中国的外商独资企业只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计税后利润（如有）中支付股息。此外，要求在华外商独资企业每年至少拿出各自累计利润的10%（如有），作为一定的储备资金，直至这些储备达到企业注册资本的50%。

 

与就业有关的条例

 

中国《劳动法》和《劳动合同法》要求，雇主必须与全职雇员签订书面雇佣合同。用人单位自雇佣关系成立之日起一年内未与劳动者订立书面雇佣合同的，用人单位必须通过与劳动者订立书面雇佣合同的方式进行整改，并向劳动者支付自雇佣关系成立之日起满一个月之次日起至书面雇佣合同执行日前一日止期间劳动者工资的两倍。所有雇主必须向其雇员补偿至少相当于当地最低工资标准的工资。违反《中华人民共和国劳动法》和《劳动合同法》的，可处以罚款等行政处分，严重违反可追究刑事责任。

 

中国法律法规要求中国企业参加某些员工福利计划，包括社会保险基金，即养老金计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划和生育保险计划，以及住房公积金，并在其经营业务的地点或所在地点按当地政府不时规定的员工工资（包括奖金和津贴）的一定百分比向计划或基金缴款。未能为各种员工福利计划提供足够的供款，可能会受到罚款和其他行政处罚。

 

作为我们与宜信业务重组的一部分，我们在2019年3月收购的某些实体过去没有支付足够的员工福利。我们可能因少付的员工福利而受到逾期处罚或罚款的可能性微乎其微。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的供款可能会使我们受到处罚。”

 

113

 

 

c. 组织Structure

 

宜人金科有限公司不是一家运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，其业务由（i）其子公司和（ii）其子公司恒裕达与之保持合同安排的综合可变利益实体宜人金融信息进行。中国法律法规对外商投资制作广播电视节目、互联网文化业务和互联网内容提供服务等部分增值电信服务进行限制和附加条件。据此，这些业务由宜人金融信息在中国运营。宜人金科及其子公司均不拥有宜人财讯的任何股权或直接对外投资。相反，宜人金科有限公司依赖恒宇达、宜人财讯及其股东之间的合同安排，这些安排允许宜人金科有限公司（i）指导对其经济绩效产生最重大影响的宜人财讯的活动；（ii）获得宜人财讯几乎所有的经济利益；以及（iii）在中国法律许可时并在中国法律允许的范围内拥有购买宜人财讯全部或部分股权的独家选择权。由于这些VIE协议，出于会计目的，宜人金科有限公司被视为宜人财务信息的主要受益人，并且能够根据美国公认会计原则在合并财务报表中合并宜人财务信息的财务业绩。我们ADS的投资者不持有中国合并可变利益实体的股权，而是持有一家在开曼群岛注册成立的控股公司的股权。

 

恒裕达、宜人金融信息及其股东已订立一系列合约协议，包括贷款协议、独家购买选择权协议、独家技术咨询及服务协议或独家业务合作协议（如适用）、股权质押协议、授权委托书及业务经营协议。与宜人金融信息及其股东的每套合同安排中包含的条款基本相似。由于这些合同协议，我们被视为宜人金融信息的主要受益人，并根据美国公认会计原则将宜人金融信息的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。

 

这些合同安排可能不如直接所有权有效。在目前的合同安排下，我们依赖宜人金融信息及其股东履行其在合同项下的义务。宜人金融信息的股东可能不会以我公司的最佳利益行事或可能不会履行其在这些合同下的义务。这些风险在我们打算通过与宜人金融信息的合同安排经营我们的业务的整个期间内都存在。尽管我们有权根据其合同安排替换宜人金融信息的任何股东，但如果宜人金融信息的任何股东不合作或与这些合同有关的任何争议仍未解决，我们将不得不通过中国法律和仲裁、诉讼和其他法律程序的运作来执行我们在这些合同下的权利，因此将受到中国法律制度的不确定性的影响。

 

如果宜人金融信息或其股东未能履行各自在合同安排下的义务，我们可能不得不承担大量成本并花费额外资源来执行此类安排。我们还可能需要依赖中国法律规定的法律补救措施，包括寻求具体履行或禁令救济，以及索赔损害赔偿，我们无法向您保证根据中国法律这将是有效的。例如，如果宜人金融信息的股东在我们根据这些合同安排行使购买选择权的情况下拒绝将其在宜人金融信息的股权（视情况而定）转让给我们或我们的指定人，或者如果他们以其他方式对我们采取恶意行为，那么我们可能不得不采取法律行动迫使他们履行其合同义务。

 

关于我国开曼群岛控股公司与宜人金融信息及其股东的合同安排的权利地位的现行和未来中国法律、法规和规则的解释和适用也存在重大不确定性。如果中国政府发现建立运营我们的在线消费金融市场业务结构的协议不符合中国政府对外国投资增值电信服务业务（例如互联网内容提供服务）的限制，我们可能会受到严厉处罚，包括被禁止持续经营。

 

114

 

 

此外，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。关于如何根据中国法律解释或执行可变利益实体背景下的合同安排，鲜有先例，也很少有正式指导。如果有必要采取法律行动，仲裁的最终结果仍存在重大不确定性。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法进行合并可变利益实体的业务运营，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。有关这些潜在风险的更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—我们依赖与合并后的可变利益实体的合同安排，以及其股东在中国的某些业务运营，这可能不如直接所有权有效，”“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—合并可变利益实体的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响，”“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—合并后的可变利益实体或其股东未能履行我们与其签订的合同安排项下的义务将对我们的业务产生重大不利影响”和“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—如果中国政府认为与综合可变利益实体有关的合同安排不符合中国对相关行业的外国投资的监管限制，或者如果这些规定或对现有规定的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。”

 

下图说明截至本年度报告日期，我们的公司结构，包括我们的子公司、合并的可变利益实体以及我们的合并资产支持融资实体：

 

 

 

注意事项：

 

(1) 宜人金融信息的股东为宜信浦城资信评估管理（北京）有限公司、唐宁先生及严天女士，分别拥有宜人金融信息95%、3.8%及1.2%的股权。宜信浦城信用评估管理（北京）有限公司的股东为唐宁先生和严天女士，最终分别拥有其95%和5%的股权。唐宁先生为我司执行董事长，严天女士为宜信指定的第三方个人。

 

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与合并可变利益实体的合同安排

 

由于中国对外国在增值电信服务、特别是互联网内容提供服务的所有权和投资的法律限制，我们目前通过宜人金融信息开展这些活动，我们通过一系列合同安排开展业务运营。这些合同安排使我们能够：

 

● 进行宜人财信的业务运营；

 

● 获得宜人金融信息的几乎所有经济利益；和

 

● 在中国法律允许的情况下并在中国法律允许的范围内拥有购买宜人金融信息全部或部分股权的独家选择权。

 

由于这些合同安排，我们成为宜人金融信息的主要受益人，我们将宜人金融信息视为美国公认会计原则下的合并可变利益实体。我们根据美国公认会计原则在合并财务报表中合并了宜人金融信息的财务业绩。

 

在我们于2020年12月与宜信进行业务重组之前，我们也通过恒诚进行了这些活动，我们通过一系列合同安排将业务运营进行到2020年12月31日。这些合同安排使我们能够：

 

● 进行恒诚的业务运营；

 

● 获得恒成公司几乎所有的经济利益；和

 

● 在中国法律允许的时间和范围内拥有购买恒诚全部或部分股权的排他性选择权。

 

由于这些合同安排，我们是恒诚的主要受益人，并在2020年12月31日之前将恒诚视为美国公认会计原则下的可变利益实体。我们在2020年12月31日之前根据美国公认会计原则在合并财务报表中合并了恒诚的财务业绩。我们与恒诚及其股东的合同安排已于2020年12月31日终止。

 

我们也曾通过宜信普惠开展这些活动，我们通过一系列合同安排，将业务运营进行到2025年10月31日。这些合同安排使我们能够：

 

● 进行宜信普惠的业务运营；

 

● 获得宜信普惠几乎所有的经济利益；和

 

● 在中国法律允许的时间和范围内拥有购买宜信普惠全部或部分股权的排他性选择权。

 

由于这些合同安排，我们是宜信普惠的主要受益人，并在2025年10月31日之前将宜信普惠视为美国公认会计原则下的可变利益实体。我们在2025年10月31日之前按照美国公认会计原则在合并财务报表中合并了宜信普惠的财务业绩。我们与宜信普惠及其股东的合同安排已于2025年10月31日终止。

 

与宜人财讯的合约安排

 

以下是我司全资子公司恒裕达、可变利益主体宜人金融信息、宜人金融信息股东之间目前有效的合同安排概要。

 

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允许我们进行宜人金融信息业务运营的协议

 

经修订和重述的股权质押协议。根据经修订及重述的股权质押协议，宜人金融信息各股东已将其于宜人金融信息的全部股权质押，以保证该股东及宜人金融信息履行其在独家业务合作协议、独家期权协议、贷款协议（如适用）及授权委托书项下的义务。如果宜人金融信息或其任何股东违反其在这些协议下的合同义务，恒裕达作为质权人将有权享有与质押股权有关的某些权利，包括依法收取拍卖或出售宜人金融信息全部或部分质押股权的收益。宜人财讯各股东同意，在股权质押协议期限内，未经恒裕达事先书面同意，本人不处置质押的股权或对质押的股权设置或允许设置任何产权负担。股权质押协议一直有效，直至宜人金融信息及其股东解除其在合同安排项下的所有义务。我们已根据中国物权法向市场监督管理局有关部门办理了股权质押登记。

 

授权书。根据授权委托书，宜人金融信息的各股东已不可撤销地指定恒裕达作为该股东的独家实际代理人行使所有股东权利，包括但不限于就宜人金融信息所有需要股东批准的事项进行投票、处置该股东在宜人金融信息的全部或部分股权以及任命董事和高级管理人员。恒宇达有权指定任何人担任该股东的专属事实上的代理人，而无需通知或获得该股东的批准。如果中国法律要求，恒宇达应指定一名中国公民行使该权利。只要股东仍为宜人金融信息的股东，每份授权委托书将继续有效。各股东已放弃所有已授权给恒裕达的权利，不会行使该等权利。

 

让我们从宜人财讯获得经济利益的协议

 

独家商务合作协议。根据恒裕达与宜人金融信息的独家业务合作协议，恒裕达拥有向宜人金融信息提供技术支持、咨询服务等服务的独家权利。未经恒裕达事先书面同意，宜人金融信息同意不接受任何第三方提供的相同或类似服务。恒裕达可指定其他方为宜人金融信息提供服务。宜人金融信息同意按月支付服务费，支付金额由恒裕达在考虑所提供服务的复杂性和难度、所消耗的时间、所提供服务的内容和商业价值以及可比服务的市场价格等多重因素后确定。恒裕达拥有因履行本协议而产生的知识产权。此外，宜人金融信息已授予恒裕达不可撤销的独家选择权，以中国法律允许的最低价格购买宜人金融信息的任何或全部资产和业务。除非根据协议的规定终止或由恒宇达单方面书面终止，本协议将保持永久有效。

 

向我们提供购买宜人金融信息股权选择权的协议

 

经修订和重述的排他性期权协议。根据经修订及重列的排他性期权协议，宜人金融信息的各股东已不可撤销地授予恒裕达独家选择权，以购买或由其指定的一名或多名人士在中国法律许可的范围内酌情购买该股东在宜人金融信息的全部或部分股权。收购价格应为相等于宜人金融信息各自股东所出资注册资本的金额（或恒宇达当时接受的其他价格）或中国法律规定的最低价格中的较高者，该收购价格可通过抵消宜人金融信息股东所欠恒宇达的未偿债务（包括但不限于宜人金融信息股东所欠恒宇达的未偿贷款金额及相应贷款协议项下的任何利息）的方式支付。恒裕达行使选择权购买宜人财信某股东持有的部分股权的，购买价款按比例计算。宜人金融信息及其各股东已同意委任恒裕达指定的任何人士担任宜人金融信息的董事。未经恒裕达事先书面同意，宜人金融信息不得修改公司章程，增加或减少注册资本，不得出售或以其他方式处置，不得对其价值超过人民币50万元的资产或实益权益设置或允许设置任何产权负担，不得向任何第三方提供任何贷款，不得订立任何价值超过人民币50万元的重大合同（在正常经营过程中订立的合同除外），不得与任何其他人合并或收购任何其他人或进行任何投资，不得向股东分配股息。宜人金融信息的股东已同意，未经恒裕达事先书面同意，他们不会处置其在宜人金融信息的股权或对其股权设置或允许任何产权负担。而且，未经恒裕达事先书面同意，将不向宜人财讯的股东派发股息，如任何股东收到任何利润、利息、股息或股份转让或清算的收益，该股东必须将该等利润、利息、股息及收益给予恒裕达。这些协议将一直有效，直至其股东持有的宜人金融信息的所有股权已转让或转让给恒裕达或其指定人士。

 

117

 

 

经修订和重述的贷款协议。根据恒裕达与宜人财讯股东经修订及重列的借款协议，恒裕达同意分别向唐宁先生、严天先生及宜信浦城资信评估管理（北京）有限公司提供人民币190万元、人民币60万元及人民币4750万元的借款，仅用于宜人财讯的资本化。根据贷款协议，股东只能通过根据各自的独家期权协议向恒裕达或其指定人士出售其在宜人金融信息的全部股权来偿还贷款。股东必须向恒裕达支付出售该等股权的全部收益。如股东以相当于或低于本金金额的价格向恒裕达或其指定人士出售其股权，贷款将免息。若价格高于本金金额，超出部分将作为贷款利息支付给恒裕达。在某些情况下必须立即偿还贷款，包括（其中包括）如果外国投资者被允许持有宜人财经信息的多数或100%股权且恒宇达选择行使其独家股权购买选择权。贷款期限为十年，经当事人双方书面同意，可以展期。

 

汉坤律师事务所认为，我们的中国律师：

 

● 我们的子公司恒裕达和合并的可变利益实体宜人金融信息的股权结构不会导致任何违反现行有效的中国法律或法规的行为；和

 

● 与合并可变利益实体宜人金融信息有关的合同协议，详见“第4项。公司信息— C.组织Structure —与宜人财讯的合同安排”，受中国法律管辖，该协议有效、具有约束力和可强制执行，不会也不会导致任何违反中国现行有效的法律或法规的行为。股权质押协议项下的股权质押已按照中国法律向国家市场监督管理总局主管机关登记。

 

然而，现行和未来中国法律、法规和规则的解释和适用存在重大不确定性。2019年3月15日，全国人大批准《外商投资法》，自2020年1月1日起施行。根据外商投资法，“外商投资”是指外国个人、企业或其他实体在中国境内直接或间接进行的投资活动。虽然没有明确将合同安排归类为外国投资的一种形式，但无法保证通过合同安排进行的外国投资在未来不会被解释为该定义下的一种间接外国投资活动。此外，定义中包含了包罗万象的规定，包括外国投资者通过法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式进行的投资。因此，对于未来法律、行政法规或者国务院颁布的规定，将合同安排作为对外投资的一种形式，仍留有余地。如果中国政府发现建立运营我们的在线消费金融市场业务结构的协议不符合中国政府对外国投资增值电信服务业务（例如互联网内容提供服务）的限制，我们可能会受到严厉处罚，包括被禁止持续经营。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—如果中国政府认为与综合可变利益实体有关的合同安排不符合中国对相关行业的外国投资的监管限制，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益，“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们可能会受到中国对互联网相关业务和公司的监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响，任何适用于我们业务的必要批准、许可或许可的缺乏都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响，”“项目3。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国大陆法律制度方面的不确定性可能会对我们产生不利影响。中国大陆的某些法律法规可能会迅速演变，这给其解释和执行带来了风险和不确定性。中国大陆的行政和法院诉讼程序可能会旷日持久。一些政府政策和内部规则可能不能及时公布。这些风险和不确定性可能使我们难以满足或遵守适用法律法规的要求”和“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国外商投资法的解释和实施以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性存在不确定性。”

 

118

 

 

d. 物业、厂房及设备

 

我们的主要行政办公室位于中国北京的租赁场所，面积为1,935.6平方米。我公司和VIE分别在北京和中国其他城市增租了5,129.2和8,993.4平方米的办公空间。我们根据经营租赁协议从不相关的第三方租赁我们的房地。我们主要行政办公室的租约将于2028年4月到期。我们的服务器主要托管在国内主要互联网数据中心提供商拥有的互联网数据中心。托管服务协议的期限通常为三年。我们相信，我们将能够获得足够的设施，主要是通过租赁，以适应我们未来的扩张计划。

 

第4a项。未解决员工意见

 

没有。

 

项目5。运营和财务审查与前景

 

以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论是基于我们的经审计的合并财务报表以及本年度报告20-F表格中包含的相关说明，并应与之一起阅读。本报告包含前瞻性陈述。见“前瞻性信息”。在评估我们的业务时，您应该仔细考虑标题“第3项”下提供的信息。关键信息— D.风险因素”，载于本20-F表年度报告。我们提醒您，我们的业务和财务业绩受到重大风险和不确定性的影响。

 

a. 经营业绩

 

概述

 

我们是一家领先的人工智能驱动的金融科技平台，专门从事中国和全球市场的数字消费借贷、保险和金融科技创新。我们借力先进人工智能和新兴技术，提升客户体验，优化资金效率，拓展普惠金融。

 

我们主要在中国从事经营我们的信贷解决方案服务业务、保险经纪业务及其他业务。2025年，我们的大部分收入来自我们的信贷解决方案服务业务，其中包括（i）机构合作伙伴为我们的技术赋能借款人获取服务支付的贷款便利服务费；（ii）机构合作伙伴为我们的发起后贷款管理和收款服务支付的发起后服务费；（iii）借款人为我们的子公司和合并ABFE资助的贷款支付的融资服务费；（iv）为我们的子公司提供的风险承担模式下促成的贷款提供担保和相关反担保而产生的担保服务费；（v）智能营销衍生的网络和营销服务以及与第三方合作机构就我们平台上的借款人作出的转介安排；（vi）向第三方公司提供与信贷解决方案服务相关的现有技术能力所赚取的技术服务费；（vii）来自其他金融服务的收入，例如贷款提前还款和逾期付款的罚款费用。我们的保险经纪业务产生的收入主要来自客户通过和享保险经纪购买保险产品时保险公司支付的保险佣金费用。我们的其他收入主要来自在电子商务平台上销售非金融产品和服务，以及在我们的信贷解决方案业务之外向企业客户提供的网络和营销服务以及技术服务。

 

管理层讨论经营成果的依据

 

2020年12月31日，我们与宜信完成了另一项业务重组，以精简我们的服务线，并将我们重新定位为中国综合性数字化个人理财平台。结合业务重组，我们处置了以个人投资者为资金来源的网络消费借贷平台（“被处置业务”）。所处置的业务由恒诚经营，宜信通过其子公司和关联公司向我公司指定子公司支付现金合计人民币6,700.00万元。

 

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影响我们经营业绩的主要因素

 

影响我们经营业绩的主要因素包括：

 

中国经济状况

 

借款人对线上消费金融的需求取决于中国的整体经济状况。一般经济因素，包括利率环境和失业率，可能会影响借款人寻求贷款的意愿。例如，利率大幅上升可能导致潜在借款人在等待利率稳定或下降时推迟获得贷款。此外，经济放缓，例如失业率上升和实际收入减少，可能会影响个人的可支配收入水平。这可能会对借款人的还款能力产生负面影响，进而可能降低他们寻求贷款的意愿，并可能导致违约率上升。

 

有效获取借款人和客户的Ability

 

我们增加通过我们的市场促成的贷款量的能力在很大程度上取决于我们为现有借款人提供服务的能力，以及通过销售和营销努力吸引潜在新借款人的能力。我们的销售和营销工作包括与借款人获取和保留以及一般营销相关的工作。我们打算继续为我们的销售和营销工作投入大量资源，并不断寻求提高这些工作的有效性，特别是在借款人收购方面。

 

对于我们的信贷解决方案服务业务，我们公司和VIE通过线上渠道吸引借款人，例如社交媒体平台、搜索引擎营销、搜索引擎优化、通过主要应用商店下载移动应用程序，以及各种营销活动和会员服务。对于我们的保险经纪业务，我们通过多种来源获取客户，例如在线直销、宜信生态系统、会员推荐、渠道合作伙伴关系和社交媒体平台。对于我们的其他业务，我们主要服务于其他业务线的现有客户。

 

风险管理的有效性

 

我们将借款人有效细分为适当风险状况的能力影响了我们向借款人提供有吸引力的定价的能力，以及我们将合格借款人推荐给我们的机构融资合作伙伴的能力，这两者都直接关系到用户对我们市场的信心水平。我们专有的风险管理系统建立在通过我们的运营积累的数据之上，并进一步得到宜信过去十年积累的广泛数据库的支持。我们的风险管理模型利用大数据能力自动评估借款人的信用特征。同时，我们使用自动化验证和欺诈检测工具来确保在我们的市场上促成的贷款的质量，并在必要时以人工流程补充这些技术驱动的工具。此外，我们有效评估借款人风险状况和违约可能性的能力可能会直接影响我们的经营业绩。

 

我们通过我们的两家全资子公司福建嘉盈和重庆金通为机构资金合作伙伴在我们市场上促成的一些贷款提供了担保服务。我们还为在我们的风险承担模式下促成的一些贷款向重庆金通和第三方担保公司提供背靠背担保服务。

 

产品组合和定价

 

我们保持盈利的能力在很大程度上取决于我们不断优化产品组合的能力，以及对通过我们的平台促成的贷款进行准确定价的能力。这些客户群体中的每一个的预期净冲销率和实际观察结果将潜在借款人划分为明显不同的信贷部分。见“第4项。公司信息— B.业务概况—风险管理—自营信用评分模型和贷款资质体系。”为了应对市场竞争或进一步发展，我们可能会花更多的精力推广某些贷款产品，管理其他贷款产品的数量增长，引入新的风险等级的新产品或调整我们现有产品的定价。产品组合的任何重大变化都可能对我们的盈利能力和净利润率产生重大影响。

 

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创新的Ability

 

我们迄今为止的成功取决于，我们未来的成功将部分取决于，通过新的和创新的贷款产品成功地满足借款人的需求。我司与VIE已做出并打算继续努力开发面向借款人的贷款产品。我们不断评估现有产品的受欢迎程度，并开发新的产品和服务，以满足借款人不断变化的需求。

 

从信贷解决方案服务的角度来看，随着我们不断优化我们的产品供应，我们正在开发更多样化的信贷产品，以满足我们的目标借款人和机构融资合作伙伴的特定需求，所有这些产品都以符合更新的监管准则的具有竞争力的价格。随着我们市场的增长，我们提高了提供基于风险的贷款定价的能力。例如，随着我们根据监管指令转向服务更高质量的客户群，我们推出了价格更低的贷款产品，并定期调整我们的定价策略。展望未来，我们将继续多样化我们的产品供应，并加强我们各业务线的协同效应。

 

在保险经纪业务方面，随着我们扩大客户群并加强与外部利益相关者的合作伙伴关系，我们将继续致力于推动产品供应的创新和定制化。我们密切监控国内和国际市场，不断推出针对具有高增长潜力的低渗透率细分市场的新保险产品。例如，自2022年下半年以来，我们一直在提供海外工程责任保险服务，以满足一带一路国家不断增长的工程项目安全需求。此外，自2022年起，我们推出了“新市民”保险服务，旨在满足传统社保体系未覆盖的灵活就业人员和非全日制劳动者的保障需求。2024年，我们通过推出包括社交媒体平台在内的在线渠道，扩大了覆盖范围，以提供更灵活的保险产品，例如医疗保健和退休计划。

 

在其他业务方面，我们不断增强我们的产品和服务，以更好地满足客户跨越各种生活场景的多样化需求。随着我们完善客户细分并优化客户组合，我们正在战略性地缩减历史和现有产品的供应。这一转变使我们能够专注于研究和分析我们新升级的客户群体的概况和需求，使我们能够开发更有效地满足他们要求的定制产品。

 

未能继续成功开发和提供创新产品以及此类产品未能获得广泛的客户认可可能会对我们的经营业绩产生不利影响，我们可能无法收回推出和营销新产品的成本。

 

有效竞争的Ability

 

我们的业务和经营业绩取决于我们在经营所在市场进行有效竞争的能力。就我们的信贷解决方案服务业务而言，我们与中国其他消费金融市场和贷款便利化平台展开竞争。该行业在2018年之前竞争激烈。然而，随着近年来国内对行业监管的演变和进入壁垒的不断提高，像我们这样留在市场上的国家级玩家越来越少，而较小的平台停止运营，给我们留下了更多的市场份额机会。与此同时，随着我们将信贷解决方案服务业务扩展到海外，例如在菲律宾，我们面临着来自区域同行的竞争。

 

对于我们的保险经纪业务，我们与中国其他保险经纪公司竞争。鉴于与美国和欧洲相比，中国保险服务的整体渗透率较低，我们认为，我们在保险业务方面的战略部署已引导我们走向一个具有高增长潜力的大市场。鉴于国内监管环境趋紧，我们定制和创新产品的能力，加上稳健的渠道合作伙伴关系，将对保持我们的竞争力发挥至关重要的作用。

 

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对于我们的其他业务，我们完全拥抱人工智能，以提供符合客户偏好的精选高质量产品和服务。我们在这一细分领域的主要目标是增强用户体验和参与度，从而通过丰富产品和升级服务增加现有客户的长期价值。我们目前正在缩减我们其他业务的产品供应，并在我们的借款人细分升级和优化借款人资料后就如何更好地服务客户进行战略审查。

 

如果我们无法有效竞争，对我们市场的需求可能会停滞或大幅下降，我们可能会遇到收入减少或我们的市场可能无法维持或实现更广泛的市场认可，其中任何一项都可能损害我们的业务和经营业绩。

 

中国监管环境

 

中国在线消费金融行业的监管环境正在发展和演变，这既带来了挑战，也带来了机遇，可能会影响我们的财务业绩。中国政府一直在为覆盖我们业务各个方面的更成熟的监管框架做准备。通过淘汰实力较弱的参与者，新法规可能会给我们带来机遇和挑战，从而引发行业内的整合并增加合规风险。我们将继续努力确保我们遵守与我们行业相关的现有法律、法规和政府政策，并遵守新的法律法规或未来可能出现的现有中国法律法规下的变化。虽然新的法律法规或对现有法律法规的修改可能会使产品更难以对我们有利的条款被客户接受，或者根本无法接受，但这些事件也可能提供新的产品和市场机会。我们将继续使资金来源多样化，扩大我们的贷款产品组合，并加强我们的风险管理，以支持我们的业务增长。

 

贷款绩效数据

 

拖欠率

 

截至2025年12月31日，我们的贷款便利化模式下，除中国大陆以外的贷款外，逾期1-30天、31-60天和61-90天的贷款拖欠率如下：

 

    拖欠  
    1-30日     31-60天     61-90天  
所有贷款                  
2023年12月31日     2.0 %     1.4 %     1.2 %
2024年12月31日     1.6 %     1.2 %     1.1 %
2025年12月31日     3.4 %     3.0 %     2.8 %

 

M3 +净冲销率

 

我们目前将M3 +净销账率定义为，对于在特定时间段内促成的贷款，我们将其称为一个年份，即（i）在特定时期内逾期超过三个月的贷款的未偿本金总余额与（ii）同一时期内曾经逾期超过三个月的所有贷款在同一时期内收回的逾期付款的本金总额之间的差额，除以（iii）在该年份促成的贷款的初始本金总额。

 

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下图显示了截至2025年12月31日，在我们的贷款便利化模型下促成的贷款（中国大陆以外的贷款除外）在所示每个月份的历史生命周期累计M3 +净冲销率，按年份划分：

 

累计M3 +净冲销率

 

 

预期的M3 +净冲销率和这些客户群体中的每一个的实际观察结果将潜在借款人划分为明显不同的信贷部分。见“第4项。公司信息— B.业务概况—风险管理—自营信用评分模型和贷款资质体系。”

 

我们的业务和财务表现取决于我们管理和预测净销账率的能力。然而，鉴于我们有限的经营历史，我们对历史冲销率的信息有限，因此，我们可能无法对我们的目标借款人群体进行准确的冲销预测。此外，由于行业监管的不确定性，我们预计借款人的信用表现在可预见的未来可能会波动，这可能导致更高的违约率，并对我们的声誉、业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。见“第4项。公司信息— B.业务概况—风险管理。”

 

业务项目的选定报表

 

净收入

 

我们的净收入包括来自贷款便利服务、与第三方机构资助的贷款相关的发起后服务和担保服务、与我们的子公司和合并ABFE资助的贷款相关的融资服务、保险经纪服务、电子商务服务、网络和营销服务、技术服务以及其他的收入。下表列出了我们在所述期间的净收入细分，包括绝对金额和占总净收入的百分比：

 

    截至12月31日止年度，  
    2023     2024     2025  
    人民币     %     人民币     %     人民币     美元     %  
    （以千为单位，百分比除外）  
净收入：      
贷款便利化服务     2,240,852       45.8       2,721,389       46.9       2,234,571       319,539       39.1  
发起后服务     17,203       0.4       5,957       0.1       7,255       1,038       0.1  
担保服务     50,865       1.0       429,299       7.4       1,705,985       243,953       29.8  
融资服务     55,974       1.1       93,239       1.6       243,099       34,763       4.3  
保险经纪服务     963,822       19.7       408,369       7.0       297,593       42,555       5.2  
电子商务服务     1,267,104       25.9       1,865,621       32.1       324,996       46,474       5.7  
网络和营销服务     253,019       5.2       241,114       4.2       636,277       90,986       11.1  
技术服务     30,102       0.6       33,570       0.6       256,323       36,654       4.5  
其他     16,692       0.3       7,343       0.1       13,121       1,876       0.2  
净收入总额     4,895,633       100.0       5,805,901       100.0       5,719,220       817,838       100.0  

 

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贷款便利化、发放后及担保服务费

 

我们为第三方机构资金合作伙伴和借款人提供贷款便利服务。这些第三方提供资金的贷款主要是无抵押的小额循环贷款和小企业贷款。有关这些贷款产品的更多详情，请参阅“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—信贷解决方案服务业务—我们的贷款产品。”对于这些贷款，我们从第三方资金合作伙伴、担保公司和借款人（如有）收取服务费，其中包括（i）我们的技术赋能借款人获取服务的贷款便利服务费，（ii）我们的贷款管理和发起后催收服务的发起后服务费，包括付款提醒服务、收款服务、逾期付款监控服务以及特定情况下的诉讼备案服务等，以及（iii）我们的子公司为在风险承担模式下促成的贷款提供的担保和相关反担保所产生的担保服务费。

 

我们将这三类服务（贷款便利化、后发放、担保服务）的交易价格确定为从前述各方收到的服务费总额。按照ASC 606，对于非风险承担模型下的贷款，我们根据贷款便利化服务和发起后服务的相对独立售价，在它们之间分配交易价格。对于风险承担模式下的贷款，我们首先将交易价格分配给担保服务，然后剩余的交易价格在贷款便利服务和发起后服务之间分配，也基于它们的相对独立售价。担保服务按照ASC主题460，担保，以公允价值入账，并在每笔贷款开始时确认随时可用的担保负债。

 

我们促成的所有贷款产品都有固定的月供功能。我们的第三方资金合作伙伴，如果有担保公司，按月分期收取借款人的本金、利息和担保服务费后，他们将按照约定的结算期限，依次向我们支付相应的交易费用。

 

当（或当）我们通过向客户转让承诺的服务来履行服务履约义务时，我们确认收入。贷款便利服务的收入在投资者与借款人之间发起贷款并将贷款本金转移给借款人时确认，此时贷款便利服务被视为已完成。发起后服务的收入在提供服务时按直线法在基础贷款期限内确认。担保服务收入在担保责任期限内按直线法确认。由于这些服务是就由第三方提供资金的贷款提供的，我们仅将此类服务费确认为收入，而不在我们的综合资产负债表中记录此类第三方资金合作伙伴提供的贷款的本金和利息金额。

 

我们收取的贷款便利服务费和发起后服务费各自的费率主要取决于所促成贷款的不同风险等级。同一风险等级内的贷款，费率也因贷款期限不同、还款时间不同而不同。于2023年度、2024年度及2025年度，我们的贷款便利服务及发起后服务的加权平均服务费率分别为7.5%、7.9%及7.7%。2023-2024年加权平均费率上升主要是由于平均到期期限较长。2024-2025年加权平均费率的下降主要是由于监管机构要求的综合费率限制。

 

我们已经实施并将继续实施更严格的风险政策，以主动控制我们的业务增长，以改善通过我们的市场促进的新贷款的资产质量。

 

融资服务费

 

我们还提供由我们的子公司和综合ABFE提供资金的贷款，并收取融资服务费，包括向借款人收取的利息收入。2022年，并表可变利益主体的子公司，如小额贷款公司、融资租赁公司等，也使用自有资金向借款人提供贷款。这些实体资助的贷款主要是汽车担保贷款和财产担保贷款。我们使用实际利率法确认贷款存续期内的融资服务收入。此类贷款的本金和利息记录在我们的综合资产负债表中。

 

保险经纪佣金

 

我们提供保险经纪服务，并代表保险公司销售各种健康和人寿保险产品以及财产和意外伤害保险产品。健康和人寿保险产品的期限各不相同，通常为一到五年。我们在整个保单期限内从首年首期保费和随后每一年的续期保费中赚取健康和人寿保险产品的经纪佣金，这是根据保单持有人支付的保费的预先约定百分比计算得出的。

 

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财险类产品的期限一般为一年，我们收到保单持有人为这一年支付的保费预先约定的百分比作为佣金。这些保险产品的佣金率范围因保险产品种类不同而有明显差异。例如，某些财险产品的佣金可能低于1%，而五年期定期健康寿险产品的首年佣金可能超过50%，第二年为5%，第三年为1.5%。2024年起，除传统经纪服务外，和享保险经纪开始运营基于互联网的保险分销业务模式。互联网保险产品一般带有一年期的月缴保费。我们根据投保人实际支付的保费金额适用的预先约定的费率，从保险公司赚取经纪佣金。

 

我们履行我们的职责，代表保险公司销售保单，因为我们的合同中的履约义务在于保险公司。我们对保险公司的履约义务得到履行，并在保单生效的时点确认佣金收入，包括续期佣金收入。续期佣金收入根据预计续费率确认。

 

电子商务服务费。

 

我们通过销售在我们的综合生活服务平台上提供的产品和服务产生收入。

 

网络和营销服务费

 

我们从智能营销和与第三方合作机构的推荐安排中收取网络和营销服务费。具体而言，我们将我们的平台客户推荐给可能提供贷款支付或更广泛的金融和非金融服务的第三方平台，并根据此类客户在这些平台上的特定行为赚取固定费率的推荐费，包括但不限于点击、注册、消费或被其他资金或服务提供商接受。收入在转介完成并由第三方合作机构确认时确认。

 

技术服务费

 

我们从向第三方公司提供我们现有的技术能力中收取技术服务费，包括与我们的信贷解决方案服务和其他企业客户服务相关的能力。这些服务包括许可使用我们的专有软件系统，以及系统安装和维护服务。费用根据业务量，按照与交易对手事先约定的条款，按固定费率收取。当交易对手实际使用服务并确认业务量时，按月确认收入。

 

其他。

 

我们还会收取其他服务费用，比如贷款提前还款和逾期还款的违约金等。违约金在逾期付款的情况下按逾期金额的一定比例计算，在提前还款的情况下按合同金额的一定比例计算，我们在收到费用时确认相关收入。

 

运营成本和费用

 

我们的运营成本和费用包括销售和营销费用、发起、服务和其他运营成本、研发费用、一般和管理费用、或有负债准备金以及合同资产、应收账款和其他备抵。

 

125

 

 

下表列出了我们在所示期间的运营成本和费用，无论是绝对金额还是占我们总运营成本和费用的百分比：

 

    截至12月31日止年度，  
    2023     2024     2025  
    人民币     %     人民币     %     人民币     美元     %  
    （以千为单位，百分比除外）  
运营成本和费用：                                          
销售与市场营销     656,603       28.5       1,196,429       28.8       1,159,934       165,868       19.5  
发起、服务和其他运营成本     976,172       42.5       882,957       21.2       786,386       112,452       13.2  
研究与开发     148,754       6.5       411,876       9.9       406,567       58,138       6.8  
一般和行政     231,135       10.0       274,673       6.6       322,091       46,059       5.4  
或有负债拨备     27,035       1.2       869,280       20.9       2,366,344       338,383       40.0  
合同资产、应收款和其他备抵     261,152       11.3       523,622       12.6       899,656       128,649       15.1  
总运营成本和费用     2,300,851       100.0       4,158,837       100.0       5,940,978       849,549       100.0  

 

销售和营销费用。销售和营销费用主要包括可变营销费用，包括与借款人和客户获取和保留以及一般品牌和知名度建设有关的费用。

 

下表列示了在所示期间内分配给各业务部门的销售和营销费用的绝对金额和占销售和营销费用总额的百分比：

 

    截至12月31日止年度，  
    2023     2024     2025  
    人民币     %     人民币     %     人民币     美元     %  
    （以千为单位，百分比除外）  
销售和营销费用：                                          
信用解决方案业务     498,055       75.8       1,102,737       92.2       1,071,892       153,279       92.4  
保险经纪业务     12,887       2.0       13,706       1.1       9,242       1,321       0.8  
其他     145,661       22.2       79,986       6.7       78,800       11,268       6.8  
总运营成本和费用     656,603       100.0       1,196,429       100.0       1,159,934       165,868       100.0  

 

发起、服务及其他运营成本。发起、服务和其他运营成本主要包括可变费用和供应商成本，包括与信用评估、客户和系统支持、付款处理服务以及与促进和服务贷款相关的收款相关的成本。它还包括与分销保险产品相关的成本，包括工资和保险代理人的相关费用以及第三方支付平台收取的交易费用。

 

研发费用。研发费用主要包括与技术和技术创新相关的工资和福利。

 

一般及行政开支。一般和行政费用主要包括与会计和财务、业务发展、法律、人力资源和其他人员有关的薪金和福利。

 

或有负债拨备。或有负债拨备是在我们的风险承担模型下促成的贷款的预期未来净支付，在该模型中，我们在借款人违约时向金融机构合作伙伴偿还贷款本金和利息。

 

合同资产、应收款和其他备抵。合同资产、应收款和其他备抵是联系资产、应收款和其他资产的信用损失。

 

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税收

 

开曼群岛

 

我们在开曼群岛注册成立。开曼群岛目前不对个人或公司根据利润、收入、收益或增值征税，也不存在遗产税或遗产税性质的征税。除印花税可能适用于在开曼群岛管辖范围内或在执行后被带入开曼群岛管辖范围内的文书外，开曼群岛政府没有征收可能对我们具有重大意义的其他税款。此外，开曼群岛不对支付给股东的股息征收预扣税。

 

香港

 

我们在香港注册成立的附属公司须就其于2015/2016、2016/2017及2017/2018课税年度在香港经营所产生的应课税收入征收16.5%的香港利得税。自2018/2019课税年度起，我们在香港注册成立的附属公司所赚取的首200万港元利润将按现行税率的一半（即8.25%）课税，而余下的利润将继续按现行16.5%税率课税。根据香港税法，我们的外国所得收入可获豁免香港所得税。此外，我们在香港注册成立的附属公司向我们支付的股息无须缴付任何香港预扣税。

 

中国

 

通常，我们在中国的子公司和合并的可变利益实体对其在中国的应纳税所得额按25%的税率缴纳企业所得税。企业所得税根据中国税法和会计准则确定的实体全球收入计算。优赛恒创，我们的中国子公司之一，于2018年11月获得“高新技术企业”资格，并于2024年重新确认地位。据此，它有资格享受15%的优惠所得税率。然而，优赛恒创的“高新技术企业”资格，每三年接受中国相关部门的评估。如果优赛恒创未能保持其“高新技术企业”资格，其适用的企业所得税税率将提高至25%，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。重庆恒丰亿科技有限公司，或称恒丰亿，我们的中国子公司之一，也于2025年4月获得“软件企业”资格，因此有资格获得2024年和2025年的企业所得税豁免以及2026年至2028年按12.5%的税率减免的企业所得税。然而，恒丰亿的“软件企业”资格须经中国有关部门的年度评估。如果恒丰亿未能维持其“软件企业”资格，其适用的企业所得税税率将提高至25%，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，根据中国政府促进中国西部大开发的政策倡议，根据《西部地区鼓励类产业目录》、《引导外商投资产业目录》、《关于续订西部大开发企业所得税政策的公告》以及给予中国西部特定行业公司优惠税收待遇的相关规则，我们的中国子公司之一恒裕达自2017年起有资格享受15%的减征企业所得税税率。然而，对恒裕达的优惠税务待遇须遵守年度备案规定。此外，北海市优策宜科科技有限公司、北海市恒泽创新科技有限公司、北海市优嘉创新科技有限公司也按照适用于恒裕达的同一套政策规定，享受减按15%的税率征收企业所得税。根据《关于新时代推动北部湾经济区高水平开放和高质量发展若干政策的通知》，北海优策宜科科技有限公司、北海恒泽创新科技有限公司、北海优嘉创新科技有限公司自其产生第一笔主营业务收入的纳税年度起五年内，也可享受免征企业所得税地方部分。此外，新疆恒宇创新科技发展有限公司、和斯盛聚科技发展（新疆）有限公司、和斯盛瑞科技发展（新疆）有限公司作为新设中国子公司，根据《关于对新疆困难地区和喀什、霍尔果斯特殊经济开发区新设企业实行企业所得税优惠的通知》，自其产生第一笔生产经营收入的纳税年度起五年内，可免征企业所得税。然而，相关规则和政策倡议可能会发生变化，这些规则下的优惠税收待遇仅适用于符合特定资格的公司。

 

我们向借款人和客户提供的服务将按6%的税率征收增值税，减去我们已经支付或承担的任何可扣除的增值税。根据中国法律，我们还需缴纳增值税附加税。

 

我们在中国的外商独资子公司向我们在香港的中介控股公司支付的股息将被征收10%的预扣税率，除非相关香港实体满足中国与香港特别行政区关于避免双重征税和防止财政逃税的安排中关于收入和资本税的所有要求并获得相关税务机关的批准。如果我们的香港子公司满足税务安排下的所有要求，那么支付给香港子公司的股息将在进行报税时通过提交必要的表格和证明文件，按5%的标准税率缴纳预扣税，这将接受相关税务机关的税后报税审查。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们依赖中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，对中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。”

 

127

 

 

如果我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国境外的任何子公司被视为中国企业所得税法下的“居民企业”，将按25%的税率对其全球收入征收企业所得税。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——如果我们出于中国所得税目的被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们以及我们的非中国股东或ADS持有人造成不利的税务后果。”

 

经营成果

 

下表列出了我们在所示期间的综合经营业绩摘要，包括绝对金额和占我们净收入的百分比。这些信息应与我们的合并财务报表和本年度报告其他地方包含的相关说明一起阅读：

 

    截至12月31日止年度，  
    2023     2024     2025  
    人民币     %     人民币     %     人民币     美元     %  
    （以千为单位，百分比除外）  
收入净额（包括截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度来自关联方的收入分别为人民币141,595元、人民币32,192元及人民币7,897元）(1)     4,895,633       100.0       5,805,901       100.0       5,719,220       817,838       100.0  
运营成本和费用：                                     　       　       　  
销售及市场推广（包括截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度的关联方开支分别为人民币24、0及9,005元）     (656,603 )     (13.4 )     (1,196,429 )     (20.6 )     (1,159,934 )     (165,868 )     (20.3 )
发起、服务及其他经营成本（包括截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度来自关联方的成本分别为人民币324,854元、人民币283,907元及人民币208,313元）     (976,172 )     (19.9 )     (882,957 )     (15.2 )     (786,386 )     (112,452 )     (13.7 )
研发（包括截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度的关联方支出分别为人民币52,468元、人民币252,802元及人民币208,227元）     (148,754 )     (3.0 )     (411,876 )     (7.1 )     (406,567 )     (58,138 )     (7.1 )
一般及行政（包括截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度的关联方开支分别为人民币19,567元、人民币27,339元及人民币25,325元）     (231,135 )     (4.7 )     (274,673 )     (4.7 )     (322,091 )     (46,059 )     (5.6 )
或有负债拨备     (27,035 )     (0.6 )     (869,280 )     (15.0 )     (2,366,344 )     (338,383 )     (41.4 )
合同资产、应收款和其他备抵     (261,152 )     (5.4 )     (523,622 )     (9.0 )     (899,656 )     (128,649 )     (15.7 )
总运营成本和费用     (2,300,851 )     (47.0 )     (4,158,837 )     (71.6 )     (5,940,978 )     (849,549 )     (103.8 )
投资收益     18,862       0.3       26,341       0.4       7,819       1,118       0.1  
利息收入，净额（包括截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度来自关联方的收入分别为人民币6,937元、人民币17,383元及人民币39,907元）     61,887       1.3       79,136       1.4       78,722       11,257       1.4  
公允价值调整（亏损）/收益     (50,171 )     (1.0 )     107,532       1.9       68,977       9,864       1.2  
其他收入，净额（包括截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度来自关联方的开支分别为零、人民币1,003元及零     20,000       0.4       1,848       —       28,223       4,036       0.5  
其他收入总额，净额     50,578       1.0       214,857       3.7       183,741       26,275       3.2  
计提所得税前的收入     2,645,360       54.0       1,861,921       32.1       (38,017 )     (5,436 )     (0.6 )
所得税（费用）/福利     (565,163 )     (11.5 )     (279,182 )     (4.8 )     97,107       13,886       1.7  
应占股权被投资方业绩     —       —       (440 )     —       (4,560 )     (652 )     (0.1 )
净收入     2,080,197       42.5       1,582,299       27.3       54,530       7,798       1.0  

 

128

 

 

注意事项：

 

(1) 净收入细分如下：

 

    截至12月31日止年度，  
    2023     2024     2025  
    人民币     %     人民币     %     人民币     美元     %  
    （以千为单位，百分比除外）  
净收入：                                          
贷款便利化服务     2,240,852       45.8       2,721,389       46.9       2,234,571       319,539       39.1  
发起后服务     17,203       0.4       5,957       0.1       7,255       1,038       0.1  
担保服务     50,865       1.0       429,299       7.4       1,705,985       243,953       29.8  
融资服务     55,974       1.1       93,239       1.6       243,099       34,763       4.3  
保险经纪服务     963,822       19.7       408,369       7.0       297,593       42,555       5.2  
电子商务服务     1,267,104       25.9       1,865,621       32.1       324,996       46,474       5.7  
网络和营销服务     253,019       5.2       241,114       4.2       636,277       90,986       11.1  
技术服务     30,102       0.6       33,570       0.6       256,323       36,654       4.5  
其他     16,692       0.3       7,343       0.1       13,121       1,876       0.2  
净收入总额     4,895,633       100.0       5,805,901       100.0       5,719,220       817,838       100.0  

 

分段信息

 

2025年，我们调整了业务板块的名称，以更准确地反映各业务板块的经营性质和我们的业务战略。按照这一调整，我们的业务被划分为三个部分：信用解决方案业务、保险经纪业务，以及其他。

 

● 信贷解决方案业务，前身为“金融服务业务”，继续提供贷款便利服务和自筹资金融资服务，产品和服务供应没有明显变化。

 

● 保险经纪业务板块名称及产品发行不变。

 

● 其他的则合并了益祥华和宜人精选提供的非金融产品和服务，以及通过宜人精选提供的财富产品和服务。

 

我们认为，这一调整使我们能够更清楚地了解和代表我们的多样化业务和战略重点。有关各业务分部的详情，请参阅“项目4。关于公司的信息— B.业务概况。”

 

下表提供了我们截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度的经营分部业绩摘要：

 

    截至12月31日止年度，  
    2023     2024     2025  
    人民币     人民币     人民币     美元  
    （单位：千）  
信用解决方案业务     2,515,119       3,473,109       5,040,026       720,714  
保险经纪业务     963,822       408,369       297,593       42,555  
其他     1,416,692       1,924,423       381,601       54,569  
净收入总额     4,895,633       5,805,901       5,719,220       817,838  
运营成本和费用：                                
信用解决方案业务     (1,108,663 )     (3,384,367 )     (5,357,807 )     (766,158 )
保险经纪业务     (724,652 )     (436,636 )     (282,259 )     (40,362 )
其他     (283,948 )     (154,489 )     (121,421 )     (17,363 )
运营收入：                                
信用解决方案业务     1,406,456       88,742       (317,781 )     (45,443 )
保险经纪业务     239,170       (28,267 )     15,334       2,193  
其他     1,132,744       1,769,934       260,180       37,205  
来自运营的分部收入总额     2,778,370       1,830,409       (42,267 )     (6,045 )
未分配费用     (183,588 )     (183,345 )     (179,491 )     (25,666 )
其他收益     50,578       214,857       183,741       26,275  
计提所得税前的收入     2,645,360       1,861,921       (38,017 )     (5,436 )

 

129

 

 

下文列出了每个部门的净收入细分，包括绝对金额和占总净收入的百分比：

 

    截至12月31日止年度，  
    2023     2024     2025  
    人民币     %     人民币     %     人民币     美元     %  
    （以千为单位，百分比除外）  
信用解决方案业务：                                          
贷款便利化服务     2,240,852       45.8       2,721,389       47.0       2,234,571       319,539       39.1  
发起后服务     17,203       0.4       5,957       0.1       7,255       1,038       0.1  
担保服务     50,865       1.0       429,299       7.4       1,705,985       243,953       29.8  
融资服务     55,974       1.1       93,239       1.6       243,099       34,763       4.3  
网络和营销服务     120,216       2.5       205,187       3.5       600,836       85,918       10.5  
技术服务     18,682       0.4       15,142       0.3       246,867       35,301       4.3  
其他     11,327       0.2       2,896      

-

       1,413       202       -  
小计     2,515,119       51.4       3,473,109       59.9       5,040,026       720,714       88.1  
保险经纪业务：                                                        
保险经纪服务     963,822       19.7       408,369       7.0       297,593       42,555       5.2  
小计     963,822       19.7       408,369       7.0       297,593       42,555       5.2  
其他：                                                        
电子商务服务     1,267,104       25.9       1,865,621       32.1       324,996       46,474       5.7  
网络和营销服务     132,803       2.7       35,927       0.6       35,441       5,068       0.6  
技术服务     11,420       0.2       18,428       0.3       9,456       1,353       0.2  
其他     5,365       0.1       4,447       0.1       11,708       1,674       0.2  
小计     1,416,692       28.9       1,924,423       33.1       381,601       54,569       6.7  
净收入总额     4,895,633       100.0       5,805,901       100.0       5,719,220       817,838       100.0  

 

信贷解决方案业务（前称金融服务业务）

 

我们信贷解决方案业务的收入从2024年的人民币34.731亿元增长45.1%至2025年的人民币50.40亿元（7.207亿美元），这主要是由于对我们的小额循环贷款产品的需求不断增长。特别是，我们的担保服务收入从2024年的人民币4.293亿元增长297.4%至2025年的人民币17.060亿元（2.440亿美元），我们的贷款便利服务收入从2024年的人民币27.214亿元下降17.9%至2025年的人民币22.346亿元（3.195亿美元），主要是由于2025年风险承担模式下产生的贷款量比例上升。我们的邮政发起服务收入从2024年的人民币600万元增长21.8%至2025年的人民币730万元（100万美元），这主要是由于机构资金合作伙伴对基于风险承担模式发起的贷款的此类服务的需求增加。我们的融资服务收入从2024年的人民币93.2百万元增长160.7%至2025年的人民币2.431亿元（3480万美元），主要是由于自有资金贷款增加。我们的网络和营销服务收入从2024年的人民币2.052亿元增长192.8%至2025年的人民币6.008亿元（8590万美元），这主要是由于对贷款相关服务的转介需求不断增长以及我们合作伙伴基础的扩大，这使可供转介给借款人的服务范围进一步多样化。我们的技术服务收入从2024年的人民币15.1百万元大幅增长1,530.3%至2025年的人民币2.469亿元（3530万美元），这主要是由于通过知识产权许可、系统安装和维护服务扩大了我们的技术能力的提供。相反，来自我们其他的收入从2024年的人民币290万元下降51.2%至2025年的人民币140万元（0.2百万美元），主要是由于罚款减少。

 

我们的信贷解决方案业务的收入从2023年的人民币25.151亿元增长38.1%至2024年的人民币34.731亿元，这主要是由于对我们的小额循环贷款产品的需求不断增长。特别是，我们的贷款便利服务的收入从2023年的人民币22.409亿元增长21.4%至2024年的人民币27.214亿元，这主要是由于贷款量不断增长。我们的担保服务收入从2023年的人民币50.9百万元增加744.0%至2024年的人民币4.293百万元，主要是由于我们的子公司担保的贷款量增加。我们的融资服务收入由人民币56.0百万元增加66.6%至2024年的2023年人民币93.2百万元，主要由于自有资金贷款增加。这些增长被我们发起后服务的收入从2023年的人民币1720万元减少65.4%至2024年的人民币600万元所部分抵消，这主要是由于机构资助合作伙伴对此类服务的需求减少。网络和营销服务收入从2023年的人民币1.202亿元增长70.7%至2024年的人民币2.052亿元，这主要是由于我们的技术平台推荐的借款人数量不断增加。科技服务收入由2023年的人民币18.7百万元减少18.9%至2024年的人民币15.1百万元，原因是知识产权特许经营收入减少。来自其他的收入由2023年的人民币11.3百万元减少74.4%至2024年的人民币290万元，主要是由于2022年终止的担保贷款便利的罚款。

 

130

 

 

保险经纪业务

 

我们的保险经纪业务收入从2024年的人民币4.084亿元下降27.1%至2025年的人民币2.976亿元（约合4260万美元），这主要是由于加强监管下的市场条件收紧。

 

我们的保险经纪业务收入由2023年的人民币9.638亿元减少57.6%至2024年的人民币4.084亿元，主要是由于监管变化的持续影响。

 

其他（前称消费和生活方式业务及其他）

 

我们其他业务的收入从2024年的人民币19.244亿元下降80.2%至2025年的人民币3.816亿元（5460万美元），主要是由于电子商务业务的销售额持续下降。

 

我们其他业务的收入由2023年的人民币14.167亿元增长35.8%至2024年的人民币19.244亿元，主要是由于该分部在上半年持续增长，随后在下半年进行了战略性缩减。

 

我们的收入主要来自中国，我们所有的长期资产都位于中国。2023、2024和2025年信贷解决方案业务的折旧和摊销费用分别为人民币1.0百万元、人民币1.9百万元和人民币3.4百万元（0.5百万美元）。2023、2024和2025年保险经纪业务的折旧和摊销费用分别为人民币0.1百万元、人民币0.4百万元和人民币0.4百万元（60,000美元）。2023、2024和2025年其他分部的折旧和摊销费用分别为人民币1.5百万元、人民币1.0百万元和人民币0.6百万元（8.3万美元）。

 

截至2025年12月31日止年度与截至2024年12月31日止年度比较

 

净收入。我们的净收入从2024年的人民币58.059亿元下降1.5%至2025年的人民币57.192亿元（合8.178亿美元），主要是由于（i）我们的电子商务服务收入从2024年的人民币18.656亿元下降82.6%至2025年的人民币3.250亿元（合4650万美元），主要是由于电子商务业务的销售额持续下降，（ii）我们的保险经纪业务收入从2024年的人民币4.084亿元下降27.1%至2025年的人民币2.976亿元（合4260万美元），主要是由于在加强监管的情况下市场条件收紧，（iii）我们的担保服务收入从2024年的人民币4.293亿元增长294.7%至2025年的人民币17.060亿元（2.440亿美元），主要是由于风险承担模式下产生的贷款量比例上升。

 

运营成本和费用。我们的总运营成本和费用从2024年的人民币41.588亿元增长42.9%至2025年的人民币594.10亿元（约合8.495亿美元），主要是由于或有负债拨备增加。

 

销售和营销费用。我们的销售和营销费用从2024年的人民币11.964亿元下降到2025年的人民币11.599亿元（1.659亿美元），下降了3.1%，主要是由于信贷解决方案业务的销售和营销费用从2024年的人民币11.027亿元下降到2025年的人民币10.719亿元（1.533亿美元），主要是由于通过逸享华平台的重复借款人的贡献增加，2025年的这一比例从2024年的59.5%增加到76.5%。同期，我们的销售和营销费用占总收入的百分比从20.6%下降至20.3%。

 

发起、服务及其他运营成本。我们的发起、服务和其他运营成本从2024年的人民币8.830亿元下降10.9%至2025年的人民币7.864亿元（1.125亿美元），这主要是由于保险经纪业务减少带来的成本节约，以及更广泛地使用人工智能代理来实现客户服务自动化，以及加强了整体运营的成本纪律。同期，我们的发起、服务和其他运营成本占总收入的百分比从15.2%下降至13.7%。

 

研发费用。我们的研发费用从2024年的人民币4.119亿元下降1.3%至2025年的人民币4.066亿元（5810万美元），原因是人工智能信用体系在2024年底完成了重大升级，这带来了成本节约，但被未来人工智能计划的人工智能人才增加所抵消。同期，我们的研发费用占总收入的百分比稳定在7.1%。

 

131

 

 

一般及行政开支。我们的一般和行政费用从2024年的人民币2.747亿元增长17.3%至2025年的人民币3.221亿元（约合4610万美元），这主要是由于持续投资于专业人士和专门人才以支持业务多元化和加强风险管理，以及组织重组举措。同期，我们的一般及行政开支占总收入的百分比由4.7%增加至5.6%。

 

或有负债拨备。我们的或有负债拨备从2024年的人民币8.693亿元增加172.2%至2025年的人民币23.663亿元（3.384亿美元），这主要是由于2025年源自风险承担模式的贷款量的整体增长，加上较高的风险资产状况。

 

合同资产、应收款和其他备抵。我们对合同资产、应收账款和其他的备抵从2024年的人民币5.236亿元增加到2025年的人民币8.997亿元（1.286亿美元），增加了71.8%，这主要是由于与上一年相比，2025年的贷款便利化数量增加，从而导致应收账款和备抵相应增加。

 

投资收益。我们的投资收益从2024年的人民币2630万元下降到2025年的人民币780万元（110万美元），下降了70.3%，主要是由于我们持有的投资的未实现损益增加。

 

利息收入，净额。我们的净利息收入从2024年的人民币7910万元下降0.5%至2025年的人民币7870万元（约合1130万美元），这主要是由于我们的资金管理降低了整体利率。

 

公允价值调整收益。我们的公允价值收益从2024年的人民币1.075亿元下降35.9%至2025年的人民币6900万元（合990万美元），主要归因于数字资产的公允价值变动，反映出2025年第四季度数字资产价格走弱。

 

其他收入，净额。我们的净其他收入从2024年的人民币180万元增长到2025年的人民币2820万元（400万美元），增长了1427.2%，这主要是由于政府赠款和激励措施。

 

所得税（费用）/福利。我们的所得税优惠在2025年为人民币9,710万元（合1,390万美元），而2024年的所得税费用为人民币2.792亿元，因为恒丰亿在2025年获得软件企业资格，因此有权在2024年获得完全的EIT豁免，这导致2024年应计的人民币1.511亿元的所得税费用在2025年被冲回。

 

净收入。由于上述原因，我们的净收入从2024年的15.823亿元人民币下降到2025年的5450万元人民币（780万美元），下降了96.6%。

 

截至2024年12月31日止年度与截至2023年12月31日止年度比较

 

净收入。我们的净收入从2023年的人民币48.956亿元增长18.6%至2024年的人民币58.059亿元，主要是由于（i）我们的贷款便利服务收入从2023年的人民币22.409亿元增长21.4%至2024年的人民币27.214亿元，主要是由于对我们的小额循环贷款产品的需求不断增长，以及（ii）我们的担保服务收入从2023年的人民币50.9百万元增长744.0%至人民币4.293百万元，主要是由于我们的子公司担保的贷款量不断增加。我们的保险经纪业务收入由2023年的人民币9.638亿元下降57.6%至2024年的人民币4.084亿元，主要是由于监管变化的持续影响。我们其他分部的收入由2023年的人民币14.167亿元增加35.8%至2024年的人民币19.244亿元，主要是由于该分部在上半年持续增长，随后在下半年进行战略缩减。

 

运营成本和费用。我们的总运营成本和费用从2023年的人民币23.009亿元增长80.8%至2024年的人民币41.588亿元，这主要是由于销售和营销费用以及或有负债拨备的增加。

 

销售和营销费用。我们的销售和营销费用从2023年的人民币6.566亿元增加82.2%至2024年的人民币11.964亿元，主要是由于信贷解决方案业务的销售和营销费用从2023年的人民币4.981亿元增加121.4%至2024年的人民币11.027亿元，这主要归功于我们努力吸引新的、更高质量的借款人以及我们的信贷解决方案业务量的增长。该增长被我们其他部门的销售和营销费用从2023年的人民币1.457亿元下降45.1%至2024年的人民币80.0百万元所部分抵消，这主要是由于我们战略性地缩减了整体财富业务。同期，我们的销售和营销费用占总收入的百分比从13.4%增加到20.6%。

 

132

 

 

发起、服务及其他运营成本。我们的发起、服务和其他运营成本从2023年的人民币9.762亿元下降9.5%至2024年的人民币8.830亿元，这主要是由于人工智能驱动的运营效率改善以及我们的保险产品销售下降。同期，我们的发起、服务和其他运营成本占总收入的百分比从19.9%下降至15.2%。

 

研发费用。我们的研发费用从2023年的人民币1.488亿元增加到2024年的人民币4.119亿元，这主要是由于我们对AI开发的持续投资和我们技术团队的扩张。同期，我们的研发费用占总收入的百分比从3.0%增加到7.1%。

 

一般及行政开支。我们2024年的一般及行政开支为人民币2.747亿元，与2023年的人民币2.311亿元相比保持相对稳定。我们的一般和管理费用占总收入的百分比在2023年和2024年保持稳定在4.7%。

 

或有负债拨备。我们的或有负债拨备从2023年的人民币27.0百万元大幅增加至2024年的人民币8.693亿元，这主要是由于在我们的风险承担模式下，随着贷款开始时确认的前期拨备，促进了不断增长的贷款量。

 

合同资产、应收款和其他备抵。我们的合同资产、应收账款及其他备抵从2023年的人民币2.612亿元增加100.5%至2024年的人民币5.236亿元，这主要是由于应收账款和应收融资备抵增加，反映出我们对未来市场状况的不确定性增加采取审慎的态度。

 

投资收益。我们的投资收益从2023年的人民币1,890万元增长39.7%至2024年的人民币2,630万元，这主要是由于我们的多元化投资策略。

 

利息收入，净额。我们的净利息收入从2023年的人民币6190万元增加到2024年的人民币7910万元，这主要是由于我们提高了资金管理能力。

 

公允价值调整收益/（亏损）。我们录得公允价值收益人民币1.075亿元，而2023年的公允价值损失为人民币5020万元，原因是在2024年，受信托平均未偿贷款余额增长的推动，信托发行的贷款产生的收益有所增加。

 

其他收入，净额。我们的净其他收入从2023年的人民币20.0百万元减少90.8%至2024年的人民币1.8百万元，主要是由于税收优惠减少。

 

所得税费用。我们的所得税费用从2023年的人民币5.652亿元减少50.6%至2024年的人民币2.792亿元，主要是由于应纳税所得额减少以及我们的子公司享受的优惠所得税税率。

 

净收入。由于上述原因，我们的净收入从人民币20.802亿元减少到2024年的人民币15.823亿元。

 

若干资产负债表项目的讨论

 

以下选定的截至2024年12月31日和2025年12月31日的合并资产负债表来自本年度报告中从第F-1页开始的经审计的合并财务报表。以下选定的截至2023年12月31日的合并资产负债表来自我们未经审计的合并财务报表，未包括在本年度报告中：

 

    截至12月31日，  
    2023     2024     2025  
    人民币     人民币     人民币     美元  
    （单位：千）  
资产：                        
现金及现金等价物     5,791,333       3,841,284       3,348,126       478,776  
受限制现金     267,271       260,273       522,708       74,746  
合同资产净额（截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日分别扣除备抵人民币164,141元、人民币117,716元和人民币163,384元）     978,051       1,008,920       619,291       88,557  
预付费用及其他资产     423,621       2,361,585       1,776,019       253,967  
按公允价值计算的贷款     677,835       421,922       342,895       49,033  
应收融资款（截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日，分别扣除备抵人民币51,858元、人民币119,185元和人民币363,322元）     116,164       17,515       909,182       130,011  
金融投资     524,557       437,203       483,700       69,168  
总资产     10,276,916       12,982,696       13,454,955       1,924,033  
负债：                                
担保负债-准备就绪     8,802       606,886       989,701       141,525  
担保负债-或有     28,351       578,797       1,300,097       185,911  
应付合并ABFE的投资者     445,762       368,022       1,294,792       185,153  
应计费用和其他负债     1,463,369       1,622,050       404,680       57,869  
负债总额     2,191,367       3,440,266       4,182,918       598,149  
总股本     8,085,549       9,542,430       9,272,037       1,325,884  
总负债及权益     10,276,916       12,982,696       13,454,955       1,924,033  

 

133

 

 

现金及现金等价物

 

我们的现金和现金等价物从2024年12月31日的人民币38.413亿元减少12.8%至2025年12月31日的人民币33.481亿元（4.788亿美元），主要是由于（i）由于战略性收紧信贷政策导致现金流入减少，以及（ii）在借款人违约时，根据我们的风险承担模式促成的贷款的支付增加。

 

我们的现金及现金等价物由截至2023年12月31日的人民币57.913亿元减少33.7%至截至2024年12月31日的人民币38.413亿元，主要是由于股权投资和业务合作存款增加。

 

受限现金

 

我们的受限现金是指合并ABFE通过独立银行账户持有的现金，这些现金无法用于满足我们的一般流动性需求、受限银行账户中的担保存款、抵押存款和冻结资金。

 

下表列出截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日我们受限制现金的细目：

 

    截至12月31日，  
    2023     2024     2025  
    人民币     人民币     人民币     美元  
    （单位：千）  
受限现金：                        
合并ABFE     267,271       108,142       430,085       61,501  
保证金     —       127,068       73,770       10,549  
抵押存款     —       —       11,000       1,573  
冻结资金     —       25,063       7,853       1,123  
受限制现金总额     267,271       260,273       522,708       74,746  

 

我们的受限制现金从截至2024年12月31日的人民币2.603亿元增加100.8%至截至2025年12月31日的人民币5.227亿元（约合7470万美元），这主要是由于对合并ABFE的新投资。

 

我们的受限制现金由截至2023年12月31日的人民币2.673亿元减少2.6%至截至2024年12月31日的人民币2.603亿元，主要是由于在综合ABFE中部署受限制现金作为贷款，部分被保证金的增加所抵消。

 

合同资产，净额

 

我们的合同资产代表我们在付款到期之前就向客户提供的服务获得付款的权利。

 

我们的合同资产从截至2024年12月31日的人民币10.089亿元（扣除拨备1.177亿元）减少38.6%至截至2025年12月31日的人民币6.193亿元（8860万美元）（扣除拨备1.634亿元（2340万美元）），主要是由于我们仅提供贷款便利服务的贷款量减少。

 

我们的合约资产由截至2023年12月31日的人民币9.781亿元（扣除拨备1.641亿元）增加3.2%至截至2024年12月31日的人民币10.089亿元（扣除拨备1.177亿元），主要是由于我们的贷款便利服务项下促成的贷款增加。

 

134

 

 

预付费用及其他资产

 

我们的预付费用和其他资产主要包括应收外部支付网络的资金、处置融资应收款的应收资金和存款。

 

下表列出截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日我们的预付费用和其他资产的细目：

 

    截至12月31日，  
    2023     2024     2025  
    人民币     人民币     人民币     美元  
    （单位：千）  
预付费用及其他资产：                        
应收外部支付网络提供商款项     41,354       38,953       35,375       5,059  
处置应收融资款的应收款项     1,989       1,274       368       53  
投资预付款     —       938,516       67,239       9,615  
预付费用     17,247       57,102       141,132       20,182  
存款     327,987       1,295,010       1,495,610       213,869  
应收利息     14,905       10,065       2,337       334  
对第三方的贷款     —       13,777       15,363       2,197  
其他     20,139       6,888       18,595       2,658  
预付费用和其他资产合计     423,621       2,361,585       1,776,019       253,967  

 

我们的预付费用和其他资产从截至2024年12月31日的人民币23.616亿元减少24.8%至截至2025年12月31日的人民币17.760亿元（2.54亿美元），主要是由于预付投资减少。

 

我们的预付费用和其他资产由截至2023年12月31日的人民币4.236亿元增加457.5%至截至2024年12月31日的人民币23.616亿元，主要是由于业务合作的投资预付款和保证金增加。

 

按公允价值计算的贷款

 

按公允价值计算的贷款代表综合ABFE投资的贷款的公允价值。

 

我们按公允价值计算的贷款从截至2024年12月31日的人民币4.219亿元减少18.7%至截至2025年12月31日的人民币3.429亿元（约合49.0百万美元），原因是我们对新成立的信托计划投资的贷款不采用公允价值选择权。

 

按公允价值计算的贷款由截至2023年12月31日的人民币6.778亿元减少37.8%至截至2024年12月31日的人民币4.219亿元，主要是由于综合ABFE投资的贷款余额减少。

 

应收融资款

 

应收融资款主要指我司境外子公司发放的贷款和一创融资租赁发放的直接融资租赁产生的合并ABFE和租赁应收款。

 

应收融资款从截至2024年12月31日的人民币17.5百万元（扣除拨备1.192亿元）增加5,090.9%至截至2025年12月31日的人民币9.092亿元（1.30亿美元）（扣除拨备3.633亿元）（52.0百万美元），主要是由于自有资金贷款增加。

 

应收融资款由截至2023年12月31日的人民币1.162亿元（扣除拨备人民币51.9百万元）减少84.9%至截至2024年12月31日的人民币17.5百万元（扣除拨备人民币1.192亿元），主要是由于自有资金贷款拨备增加。

 

金融投资（前称交易证券、持有至到期投资、其他金融投资）

 

金融投资主要包括交易证券、债务证券、银行理财产品和私募基金。

 

金融投资从截至2024年12月31日的人民币4.372亿元增长10.6%至截至2025年12月31日的人民币4.837亿元（约合6920万美元），这主要是由于我们的多元化投资战略。

 

金融投资由截至2023年12月31日的人民币5.246亿元减少16.7%至截至2024年12月31日的人民币4.372亿元，主要是由于我们的投资更加多样化。

 

135

 

 

担保负债-准备就绪

 

担保负债-stand ready表示分配给担保服务的交易费用，将在担保期限内释放为“担保服务收入”。

 

担保负债-准备就绪从2024年12月31日的人民币6.069亿元增加到2025年12月31日的人民币9.897亿元（1.415亿美元），增幅为63.1%，这主要是由于在我们的风险承担模型下促进的贷款量不断增长。

 

担保负债-准备就绪从截至2023年12月31日的人民币8.8百万元增加6794.9%至截至2024年12月31日的人民币6.069亿元，主要是由于在我们的风险承担模型下促进的贷款量不断增长。

 

担保负债-或有

 

担保负债-或有指在借款人违约时，在我们的风险承担模型下促成的贷款的预期未来净支付。

 

担保负债-或有负债从截至2024年12月31日的人民币5.788亿元增加124.6%至截至2025年12月31日的人民币13.001亿元（1.859亿美元），这主要是由于在我们的风险承担模型下促进的贷款量不断增长。

 

担保负债-或有负债从截至2023年12月31日的人民币28.4百万元增加1941.5%至截至2024年12月31日的人民币5.788亿元，主要是由于在我们的风险承担模型下促进的贷款量不断增长。

 

应付合并ABFE的投资者

 

应付给合并ABFE投资者的款项是指合并ABFE应付给其投资者的金额。

 

应付综合ABFE投资者的款项从截至2024年12月31日的人民币3.680亿元增加251.8%至截至2025年12月31日的人民币12.948亿元（1.852亿美元），这主要是由于对我们的综合ABFE的外部贡献。

 

应付综合ABFE投资者的款项由截至2023年12月31日的人民币4.458亿元减少17.4%至截至2024年12月31日的人民币3.680亿元，主要是由于支付给综合ABFE投资者的本金增加。

 

应计费用和其他负债

 

我们的应计费用和其他负债主要包括应计工资和福利、应付税款、应付投资者和应计广告费用。

 

下表列出截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日我们应计费用和其他负债的细目：

 

    截至12月31日，  
    2023     2024     2025  
    人民币     人民币     人民币     美元  
    （单位：千）  
应计费用和其他负债：                        
应计工资和福利     153,554       206,225       60,718       8,683  
应缴税款     931,191       1,152,314       188,472       26,951  
代第三方收取的资金     54,025       32,119       21,263       3,041  
应计客户奖励     3,263       1,354       25       4  
应计广告费用     134,601       168,378       72,333       10,343  
应付投资者款项     145,655       9,828       —       —  
借款     —       —       9,091       1,300  
预付款     —       505       12,910       1,846  
待提款资金     3,731       7,013       10,072       1,440  
应计专业费用     4,601       8,131       7,411       1,060  
其他     32,748       36,183       22,385       3,201  
应计费用和其他负债合计     1,463,369       1,622,050       404,680       57,869  

 

136

 

 

应计费用和其他负债从截至2024年12月31日的人民币16.221亿元减少75.1%至截至2025年12月31日的人民币4.047亿元（约合5790万美元），主要是由于于2025年剥离的Creditease PuHui的应付税款减少。

 

应计费用和其他负债从截至2023年12月31日的人民币14.634亿元增加10.8%至截至2024年12月31日的人民币16.221亿元，主要是由于应计税款与已缴税款之间的差异越来越大导致应付税款增加。

 

表外安排

 

我们没有订立任何与我们的股份挂钩并归类为股东权益或未反映在我们的综合财务报表中的衍生合约。此外，我们在转让给作为信贷、流动性或市场风险支持的未合并实体的资产中没有任何保留或或有权益。我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们一起从事租赁、对冲或产品开发服务的任何未合并实体中没有任何可变权益。

 

最近的会计公告

 

最近与我们相关的会计公告包含在我们的经审计综合财务报表附注2中，该报表包含在本年度报告中。

 

通货膨胀

 

自我们成立以来，中国的通货膨胀并未对我们的经营业绩产生实质性影响。据中国国家统计局数据，居民消费价格指数同比变动百分比为：2023年12月下降0.3%，2024年12月上升0.1%，2025年12月上升0.8%。虽然我们过去没有受到通胀的实质性影响，但如果中国未来出现更高的通胀率，我们可能会受到影响。

 

b. 流动性和资本资源

 

现金流和营运资金

 

我们的主要流动资金来源是经营活动产生的现金、发行和出售我们股份的收益，以及从第三方借来的贷款的收益。2015年12月，我们完成了首次公开发行，发行和出售了总计7,500，000股ADS，相当于15,000，000股普通股，为我们带来了约6,490万美元的净收益。在首次公开募股的同时，我们以私募方式向百度香港出售了2,000，000股普通股，为我们带来了约900万美元的净收益。

 

截至2025年12月31日，我们的现金和现金等价物为人民币33.481亿元（约合4.788亿美元），而截至2024年12月31日，我们的现金和现金等价物约为人民币38.413亿元。截至2025年12月31日，我们的限制性现金为人民币5.227亿元（约合7470万美元），而截至2024年12月31日，我们的限制性现金约为人民币2.603亿元。受限制现金增加主要是由于对合并ABFE的新投资。截至2025年12月31日，受限制现金指合并ABFE通过独立银行账户持有的现金，无法为我们的一般流动性需求、受限制银行账户中的担保存款、抵押存款和冻结资金提供资金。我们未使用的重大流动资金来源包括现金余额、未设押资产以及我们出售设押资产以筹集现金的能力。

 

与金融机构不同，我们不受任何适用于中国金融机构的资本充足率要求的约束。我们相信，我们的手头现金和来自经营活动的预期现金流量将足以满足我们在未来12个月的正常业务过程中的预期营运资金需求和资本支出。然而，如果我们遇到业务状况或其他发展的变化，或者如果我们发现并希望寻求投资、收购、资本支出或类似行动的机会，我们可能在未来需要额外的现金资源。如果我们确定我们的现金需求超过了我们当时手头的现金和现金等价物的数量，我们可能会寻求发行股票或债务证券或获得信贷便利。增发和出售额外股权将导致对我们股东的进一步稀释。发生债务将导致固定债务增加，并可能导致限制我们运营的经营契约。我们无法向您保证，如果有的话，将以我们可以接受的金额或条款提供融资。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们业务相关的风险——我们可能需要额外的资本，可能无法以我们可以接受的条款获得融资，或者根本无法获得融资。”

 

137

 

 

我们管理营运资金的能力，包括应收账款、预付费用和其他资产以及应计费用和其他负债，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们业务相关的风险——未能管理我们的流动性和现金流可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。”

 

我们的应收账款主要包括应收保险经纪服务的佣金和应收行业合作伙伴的贷款便利服务费。截至2023年、2024年和2025年12月31日，我们的应收账款分别为人民币4.99亿元、人民币5.665亿元和人民币8.261亿元（1.181亿美元）。我们的应收账款从2023年到2025年增加，主要是由于我们的信贷解决方案服务业务量增长推动应收行业合作伙伴的服务费增加。截至2025年12月31日，我们应收行业合作伙伴的贷款便利服务费为人民币5.463亿元（7810万美元），应收保险经纪服务佣金为人民币1640万元（230万美元）。

 

我们的预付费用和其他资产主要包括应收外部支付网络的资金、投资预付款、预付费用和存款，我们的应计费用和其他负债主要包括应计工资和福利、应付税款、代第三方收取的资金、应计广告费用、应计专业费用、预付款、待提取资金和借款。

 

虽然我们合并了合并后的可变利益实体宜人金融信息的经营业绩，但我们只能通过我们与其签订的合同安排获得宜人金融信息的现金余额和未来收益。见“第4项。公司信息— A.我们公司的历史和发展。”此外，尽管我们将合并ABFE的现金流合并到我们的现金流中，但合并ABFE的现金余额无法为我们的一般流动性需求提供资金。有关合并ABFE的更多信息，请参见本年度报告第18项中出现的“附注2 ——重要会计政策摘要——合并基础”。有关我们的公司结构对流动性和资本资源造成的限制和限制，请参阅下文“—控股公司Structure”。

 

在使用我们在境外持有的现金时，我们可能（i）向我们的中国子公司追加出资，（ii）成立新的中国子公司并向这些新的中国子公司提供出资，（iii）向我们的中国子公司提供贷款，或（iv）在离岸交易中收购在中国有业务运营的离岸实体。然而，这些用途大多受中国法规和批准的约束。例如：

 

● 对我们中国子公司的出资，无论是现有的还是新成立的，都必须向商务部或其当地同行报告；以及

 

● 我们向属于外商投资企业的中国子公司提供贷款以资助其活动不能超过法定限额，必须在国家外管局或其当地分支机构注册，并且如果此类贷款期限超过一年，则必须在国家发改委注册。

 

见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们使用中国境外任何发行的收益向我们的中国子公司提供贷款或向我们的中国子公司提供额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。”

 

基本上我们未来所有的收入很可能会继续以人民币的形式存在。根据中国现行外汇法规，只要满足某些常规程序要求，就可以使用外币支付经常项目，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，而无需事先获得国家外管局的批准。因此，我们的中国子公司可以遵循某些常规程序要求，在没有事先获得外管局批准的情况下，以外币向我们支付股息。然而，现行中国法规允许我们的中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累计税后利润（如有）中向我们支付股息。我们的中国子公司，在向股东分配税后利润时，需要每年至少从其弥补以前年度累计亏损（如有）后的税后利润中提取10%作为一定的备付金，直至提取的总额达到其注册资本的50%。该准备金不作为现金股利进行分配。此外，资本项目交易，包括外国直接投资和贷款，必须得到外管局及其当地分支机构的批准和/或登记。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用净收入的能力，并影响您的投资价值。”

 

138

 

 

下表列出了我们在所示期间的现金流量摘要：

 

    截至12月31日，  
    2023     2024     2025  
    人民币     人民币     人民币     美元  
    （单位：千）  
合并现金流数据摘要：                        
经营活动产生的现金净额     2,171,013       1,424,082       703,623       100,617  
投资活动提供/（使用）的现金净额     100,045       (3,113,115 )     (1,576,167 )     (225,389 )
筹资活动（用于）/提供的现金净额     (569,278 )     (277,226 )     662,603       94,751  
外汇汇率变动的影响     (3,871 )     9,212       (20,782 )     (2,972 )
现金、现金等价物和受限制现金净增加/（减少）额     1,697,909       (1,957,047 )     (230,723 )     (32,993 )
现金、现金等价物和受限制现金，年初     4,360,695       6,058,604       4,101,557       586,515  
现金、现金等价物和受限制现金，年底     6,058,604       4,101,557       3,870,834       553,522  

 

经营活动

 

2025年经营活动产生的现金净额为人民币7.036亿元（约合1.006亿美元）。我们的净收入与经营活动提供的净现金之间的差异主要归因于某些非现金项目，包括23.663亿元人民币（3.384亿美元）的或有负债拨备、8.997亿元人民币（1.286亿美元）的合同资产、应收账款和其他备抵，以及某些营运资金项目，包括合同资产减少1.426亿元人民币（2040万美元），部分被应收账款增加3.948亿元人民币（5650万美元）、应收担保增加6.114亿元人民币（8740万美元）、预付费用和其他资产增加2.022亿元人民币（2890万美元）所抵消，递延所得税资产增加人民币2.567亿元（3670万美元），应计费用和其他负债减少人民币1.521亿元（2180万美元），担保负债减少人民币12.622亿元（1.805亿美元）。

 

2024年经营活动产生的现金净额为人民币14.241亿元。我们的净收入与经营活动提供的现金净额之间的差异主要归因于某些非现金项目，包括人民币8.693亿元的或有负债拨备、人民币5.236亿元的合同资产、应收账款及其他备抵，部分被公允价值调整收益人民币1.075亿元所抵消，以及某些营运资金项目，包括担保负债增加人民币2.793亿元以及应计费用及其他负债增加人民币1.599亿元，部分被应收账款增加人民币1.757亿元、合同资产增加人民币2.650亿元所抵消，应收担保增加5.37亿元，预付费用及其他资产增加9.918亿元。

 

2023年经营活动产生的现金净额为人民币21.71亿元。我们的净收入与经营活动提供的现金净额之间的差异主要归因于某些非现金项目，包括合同资产、应收账款和其他备抵人民币2.612亿元，以及某些营运资金项目，包括应收关联方款项减少人民币4.316亿元以及应计费用和其他负债增加人民币2.00亿元，部分被应收账款增加人民币3.065亿元、合同资产增加人民币5.477亿元以及预付费用和其他资产增加人民币1.687亿元所抵消。

 

投资活动

 

2025年用于投资活动的现金净额为15.762亿元人民币（2.254亿美元），这主要是由于产生了22.423亿元人民币（3.206亿美元）的应收融资款，以及购买了3.811亿元人民币（5450万美元）的数字资产，部分被偿还的应收融资款10.778亿元人民币（1.541亿美元）所抵消。

 

2024年用于投资活动的现金净额为人民币31.131亿元，主要是由于预付投资人民币23.992亿元和向关联方借款人民币11.000亿元。

 

139

 

 

2023年投资活动提供的现金净额为人民币100.0百万元，这主要是由于收回按公允价值计算的贷款本金人民币7.724亿元和偿还应收融资款人民币3.59亿元，部分被按公允价值计算的贷款投资人民币14.941亿元抵销。

 

融资活动

 

2025年融资活动提供的现金净额为人民币6.626亿元（9480万美元），这主要是由于合并ABFE的投资者贡献了人民币12.847亿元（1.837亿美元）。

 

2024年用于筹资活动的现金净额为人民币2.772亿元，这主要是由于支付给股东的股息为人民币1.223亿元。

 

2023年用于筹资活动的现金净额为人民币5.693亿元，这主要是由于支付来自第三方的贷款本金人民币7.679亿元。

 

资本支出

 

我们在2023、2024和2025年分别进行了人民币440万元、人民币920万元和人民币2570万元（370万美元）的资本支出。在这些时期，我们的资本支出主要用于购买物业、设备和软件。我们将继续进行资本支出，以满足我们业务运营的要求。

 

控股公司Structure

 

宜人金科是一家控股公司，自身无实质性经营。我们主要通过我们在中国的子公司和合并的可变利益实体开展业务。如果我们现有的中国子公司或任何新成立的子公司在未来以自己的名义发生债务，管理其债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。此外，我们在中国的每一家外商独资子公司被允许仅从根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如有）中向我们支付股息。根据中国法律，我们在中国的每间附属公司须每年拨出至少10%的税后利润（如有），以拨付若干法定公积金，直至该等公积金达到其注册资本的50%，并可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分拨入酌情盈余基金。法定公积金、全权委托基金不作为现金红利分配。外商独资公司将股息汇出中国须经外管局指定银行审核。2025年，优赛恒创、恒宇达向优赛HK分别派发现金股利人民币40,000万元、人民币84,000万元，优赛HK向我司控股公司派发现金股利2,500万美元。

 

合同义务

 

下表列出截至2025年12月31日我们的合同义务：

 

    截至
12月31日，
2025		  
    人民币
（单位：千）		  
2026     20,319  
2027     16,037  
2028年及以后     4,907  
租赁负债总额     41,263  

 

我们的经营租赁义务与我们的办公场所租赁有关。我们根据经营租约租赁我们的主要办公场所，到期日为2028年4月。2023、2024和2025年经营租赁项下的租金支出分别为人民币1940万元、人民币1930万元和人民币1850万元（约合260万美元）。

 

140

 

 

与合并ABFE相关的应付投资者款项已被排除在上表之外。如果我们收到借款人的相关贷款付款，我们将向与合并ABFE相关的投资者支付此类款项。我们没有任何合同义务以我们自己的流动性资源进行此类支付。

 

除上述情况外，截至2025年12月31日，我们没有任何重大资本及其他承诺、长期义务或担保。

 

c. 产品开发

 

截至2025年12月31日，我们有一支由36名全职员工组成的专门产品开发团队。这个团队负责开发和实施新的消费金融产品，以引入我们的市场。

 

我们公司和VIE不断评估我们现有产品的受欢迎程度，并开发新的产品和服务，以满足客户不断变化的需求。

 

从信贷解决方案服务的角度来看，随着我们不断优化我们的产品供应，我们正在开发更多样化的信贷产品，以满足我们的目标借款人和机构融资合作伙伴的特定需求，所有这些产品都以符合更新的监管准则的具有竞争力的价格。随着我们市场的增长，我们提高了提供基于风险的贷款定价的能力。例如，随着我们根据监管指令转向服务更高质量的客户群，我们推出了价格更低的贷款产品，并定期调整我们的定价策略。展望未来，我们将继续多样化我们的产品供应，并加强我们各业务线的协同效应。

 

在保险经纪业务方面，随着我们扩大客户群并加强与外部利益相关者的合作伙伴关系，我们将继续致力于推动产品供应的创新和定制化。我们密切监控国内和国际市场，不断推出针对具有高增长潜力的低渗透率细分市场的新保险产品。例如，自2022年下半年以来，我们一直在提供海外工程责任保险服务，以满足一带一路国家不断增长的工程项目安全需求。此外，自2022年起，我们推出了“新市民”保险服务，旨在满足传统社保体系未覆盖的灵活就业人员和非全日制劳动者的保障需求。2024年，我们通过推出包括社交媒体平台在内的在线渠道，扩大了覆盖范围，以提供更灵活的保险产品，例如医疗保健和退休计划。

 

d. 趋势信息

 

除本年报其他地方所披露的情况外，我们并不知悉截至2025年12月31日止年度的任何趋势、不确定性、要求、承诺或事件有合理可能对我们的净收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响，或将导致所披露的财务信息不一定表明未来的经营业绩或财务状况。

 

e. 关键会计政策、判断和估计

 

如果一项会计政策要求根据作出该估计时高度不确定事项的假设作出会计估计，并且如果合理地可以使用不同的会计估计，或合理地可能定期发生的会计估计变更可能对合并财务报表产生重大影响，则该会计政策被视为至关重要。

 

我们按照美国公认会计原则编制财务报表，这要求我们做出判断、估计和假设。我们根据最近可获得的信息、我们自己的历史经验以及我们认为在当时情况下合理的其他各种假设，不断评估这些估计和假设。由于使用估计是财务报告过程的一个组成部分，由于我们的估计发生变化，实际结果可能与我们的预期不同。我们的一些会计政策在应用中需要比其他会计政策更高程度的判断，需要我们做出重大的会计估计。

 

141

 

 

虽然我们的重要会计政策在本年度报告第18项中出现的我们的合并财务报表的“附注2 —重要会计政策摘要”中有更详细的描述，但我们认为，编制我们的合并财务报表时使用的以下关键会计估计需要最困难、最主观和最复杂的判断和估计，并且已经或合理地可能对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。

 

贷款便利化、后发起和担保服务收入

 

我们在贷款便利化模式下提供贷款便利化服务、发起后服务和担保服务。贷款便利的收入在贷款发放时确认。发起后服务的收入在提供服务时在相关贷款的期限内按直线法确认。担保服务收入（如有）在担保期限内确认摊销。

 

管理层的重大判断应用于交易价格的确定和分配，包括：（i）对可变对价的估计，以及（ii）确定每项履约义务的独立售价。

 

我们先将交易价款分摊到担保责任中，如有，则按照ASC 460，担保，这就要求该担保在准备就绪义务的基础上，以公允价值进行初始计量。然后，使用与ASC 606中的指导一致的相对独立售价将剩余对价分配给贷款便利服务和发起后服务。我们没有可观察到的贷款便利服务或发起后服务的独立售价信息，因为它没有单独提供贷款便利服务或发起后服务。市场上类似服务没有可直接观察到的、可合理获得的独立销售价格。因此，独立售价的估计涉及重大判断。我们采用预期成本加差额法估算贷款便利化服务的单独售价，作为收入分配的基础。在估计其贷款便利服务的独立售价时，我们考虑了提供此类服务所产生的成本、类似安排的利润率、客户需求、竞争对手对我们服务的影响以及其他市场因素。然而，对于发起后服务，鉴于主要服务是关于贷款催收和现金处理，我们可以参考其他公司执行相同的服务，因此市场上类似服务的直接可观察的独立销售价格是可用的。我们根据经保有权等当前服务模式调整的历史成本数据估计贷款便利服务和后便利服务的单独售价，这可能会随着我们产品组合的演变而变化。截至2025年12月31日止年度，两项履约义务之间的分配比例没有重大变化。

 

交易价格包含借款人提前还款风险形式的可变对价，我们根据借款人提前还款百分比的历史信息和当前趋势，采用预期值法估算这些合同的可变对价。提前偿还贷款金额减少或提前偿还期限增加，将导致交易总价金额高于最初预期，反之亦然。如果提前还款率的估计数出现0.5个百分点的增加/减少，将导致截至2025年12月31日止年度确认的收入减少人民币1650万元（240万美元）和增加人民币1650万元（240万美元）。由于估计预付费率和服务费分配率的变化，与可变对价调整有关的前期已履行（或部分已履行）的履约义务在2025年12月31日终了年度确认的收入并不重要。

 

应收担保和合同资产备抵

 

应收担保和合同资产按历史账面值扣除核销和坏账准备后的净额列示。应收担保款和合同资产备抵以净累计预期损失率为基础，考虑了起源于同一年份的贷款的历史违约率，以及与贷款违约相关的国家或地方经济状况。我们定期审查用于估计净累计预期损失率的方法和假设。

 

截至2025年12月31日，应收担保和合同资产备抵分别为人民币2.523亿元（3610万美元）和人民币1.634亿元（2340万美元）。如果净累计预期损失率估计数出现0.5个百分点的上升/下降，将导致应收担保备抵和合同资产增加人民币2380万元（340万美元），减少人民币2380万元（340万美元）。

 

142

 

 

或有负债拨备

 

我们就所促成的一些贷款提供担保服务，我们确认一项单独的或有担保负债，并计提信用损失准备金，这是对借款人违约时未来净支付的估计。我们根据产品组合、违约率和贷款条款估计预期净支出，在每个期末重新估值，以反映对未来净支出的更新估计。

 

截至2025年12月31日，或有负债余额为13.001亿元人民币（1.859亿美元）。如果净支付率估计数出现0.5个百分点的上升/下降，将导致增加人民币1.192亿元（约合17.0百万美元），或有负债拨备减少人民币1.192亿元（约合17.0百万美元）。

 

项目6。董事、高级管理人员和员工

 

a. 董事和高级管理人员

 

下表列出截至本年度报告日期有关我们的董事及执行人员的资料：

 

董事和执行官*   年龄   职位/职称
唐宁   52   执行总裁兼首席执行官
田彦   61   董事
Jingsheng Huang   68   董事
孙含晖   53   独立董事
Hao Li   47   独立董事
晓丰Vincent Pang   56   独立董事
朔郑   56   独立董事
嘉俊William Hui   50   首席财务官
杨斌   48   首席人力资源官

 

唐宁先生是我们的创始人，自我们成立以来一直担任我们的董事会执行主席，自2019年7月起担任我们的首席执行官。他也是我们母公司宜信的创始人，自2006年成立以来一直担任宜信董事会主席和首席执行官。2011年7月，唐先生获得了“全球小额信贷成就奖2011”的“年度领袖”提名，该奖项由总部位于伦敦的C5集团发起，旨在表彰确保小额信贷领域最大商业和社会回报的努力、创新和服务。唐先生也是工业和信息化部有关中小企业相关政策的顾问委员会成员，以及中国小额贷款机构协会的董事。在创立宜信公司之前，唐先生自2000年7月起在亚信联动公司（AsiaInfo-Linkage，Inc.）担任战略投资和收购总监，该公司是一家中国领先的电信软件解决方案和服务提供商，随后在纳斯达克上市。在此之前，唐先生自1998年7月起在Donaldson，Lufkin & Jenrette（一家美国投资银行，现为瑞士信贷所有）担任投资银行家。唐先生是一位活跃的天使投资人，曾在教育培训、金融服务、人力资源服务、互联网、科技和媒体行业进行过多次成功投资。唐先生在北京大学学习数学，并以优异成绩获得田纳西州Sewanee的南方大学经济学学士学位。他也是Phi Beta Kappa协会的成员。

 

田彦女士自2015年1月起担任我行董事。鞠女士是KPCB中国和TDF资本的创始管理合伙人。她在风险投资、投资银行和运营方面拥有超过35年的经验。鞠女士于1999年开始了她的风险投资生涯，并于2000年和2007年共同创立了VTDF China和KPCB China。在其职业生涯的早期，鞠女士曾在德意志银行担任TMT和运输亚洲主管、美林证券担任亚洲技术和企业融资团队主管以及高盛 Sachs从事投资银行工作11年。Ju女士目前在多家私营公司的董事会担任董事。Ju女士在加州大学伯克利分校获得工业工程和运筹学学士学位，并在哈佛商学院获得MBA学位。

 

143

 

 

Jingsheng Huang先生自2015年12月17日起担任我行董事。黄先生自2020年1月1日起担任宜信影响力和私募股权投资高级顾问。在此之前，他是哈佛上海中心的常务执行董事。黄先生还自2018年8月起担任香港联交所上市公司SOHO中国董事会的独立非执行董事。黄先生自2021年7月起担任香港联交所上市公司固生堂的非执行董事。在此之前，他是中国上海的TPG成长和人民币基金的合伙人。在加入TPG之前，他是贝恩资本有限责任公司的董事总经理，在那里他建立并运营了上海业务。在此之前，黄先生曾在投资行业担任多个职位，包括SOFTBANK亚洲基础设施基金中国区董事总经理、SUNeVision Ventures合伙人以及英特尔资本战略投资高级经理。在开始他的投资生涯之前，黄先生曾担任加特纳集团的研究运营总监、MTone Wireless的联合创始人兼市场营销副总裁以及中国传媒大学的英语讲师。在加入哈佛之前，黄先生曾担任中国风险投资协会董事会成员和上海私募股权协会副会长。黄先生曾担任港交所上市公司碧生源控股有限公司的独立董事至2019年6月。黄先生获得了哈佛商学院的工商管理硕士学位、斯坦福大学的硕士学位和北京外国语大学的学士学位。

 

孙含晖先生自2015年12月17日起担任我行董事。孙先生目前担任纳斯达克上市公司iQIYI Inc.的独立董事和审计委员会主席、纳斯达克上市公司Antalpha Platform Holding Company的独立董事和审计委员会主席、香港联交所上市公司YSB Inc.的独立董事以及香港联交所上市公司JINGDONG Industrials，Inc.的独立董事。从2010年1月至2015年9月，孙先生在去哪儿网担任过几个职位，该公司是一家移动和在线旅游平台，随后在纳斯达克上市，包括在2015年5月至2015年9月期间担任去哪儿网总裁，并在2010年1月至2015年4月期间担任其首席财务官。在加入去哪儿网之前，孙先生曾于2007年至2009年担任空中网公司的首席财务官，该公司是一家网络游戏开发商和运营商，随后在纳斯达克上市公司上市。孙先生还曾于2005年7月至2007年1月担任空中网公司的独立董事和审计委员会成员。2004年至2007年，孙先生曾在微软中国研发集团、马士基中国有限公司和搜房网担任多个财务总监职务。从1995年到2004年，孙先生在毕马威的审计业务集团工作，其中八年在毕马威北京办事处担任审计高级经理，两年在加利福尼亚州洛杉矶的毕马威会计师事务所工作。孙先生于1993年获得北京理工大学工商管理学士学位。中国注册会计师。

 

Hao Li先生自2020年1月1日起担任我行董事。李先生是中国人力资源服务提供商CTG集团的创始人和董事会主席。作为一位备受推崇的商业先驱，李先生于2003年二十出头创立了CTG集团，并将公司发展成为一家行业巨头，在过去的16年中服务了超过25,000家企业客户，覆盖500个城市。李先生还在2013年成立了安徽恩三慈善基金会。李先生也是世界华商联盟协会常务理事和亚太华商领袖协会副会长。在过去的二十年里，李先生获得了多个奖项，包括“亚太地区最具创新力的中国商业领袖”、“中国人力资源行业十大杰出人物”、“中国新经济十大创新者”等。李先生在北京理工大学获得学士学位，在中欧国际工商学院获得E.M.B.A.学位。

 

晓丰Vincent Pang先生自2022年11月22日起担任我行董事。庞先生在审计、咨询和税务方面拥有超过30年的经验。他在毕马威咨询（中国）有限公司担任合伙人超过15年，直至2021年12月退休，期间于2017年至2020年担任毕马威咨询（中国）有限公司中国北方税务部主管合伙人。此前，庞先生曾在德勤北京、北京中公信会计师事务所有限公司、普华永道北京、毕马威温哥华和戴克霍华德温哥华担任多个职位。庞先生于1991年获得加拿大麦吉尔大学商学学士学位。庞先生也是一名加拿大特许会计师。

 

144

 

 

朔郑女士自2024年6月17日起担任我司董事。朔郑女士在公司和个人银行部门的财务控制和监管合规方面拥有超过28年的经验。2016年6月至2023年7月，曾任职于摩根大通银行中国区监管合规及分行合规主管。在此之前，2011年8月至2016年6月，她担任花旗银行北京分行北区合规及认可合规官。郑女士还曾于1995年至2011年在德意志银行、渣打银行和汇丰银行的中国办事处任职。郑女士拥有中国金融银行学院金融学学士学位，现为对外经贸大学的一部分，她于1992年获得该学位。她还持有ACCA证书（中文版）和保险代理销售证书。

 

嘉俊William Hui先生自2025年7月起担任我们的首席财务官。回先生带来了近二十年的投资银行和资本市场经验。2017年加入宜人金科母公司宜信，专注于全球投资和资本市场运营。在此之前，他曾在头部金融机构担任多个关键职务，包括中国民生银行国际私募股权负责人、中信国际资产管理公司副总经理，以及新世界发展家族办公室、德意志银行（香港）、IBM（加拿大）等职位。许先生拥有多伦多大学计算机工程学士学位和MBA学位。

 

杨斌女士自2023年起担任我行首席人力资源官。杨女士最初于2017年加入公司，担任人力资源部负责人，拥有超过10年的人力资源管理经验。在加入公司之前，她曾任职于JUPITER、C2MICRO、360。

 

b. Compensation

 

2025年，我们向董事和高级管理人员支付了总计约人民币1030万元（合150万美元）的现金。我们没有预留或累积任何金额，以向我们的执行官和董事提供养老金、退休金或其他类似福利。我们的中国子公司和合并的可变利益实体根据法律要求为其养老保险、医疗保险、失业保险和其他法定福利以及住房公积金缴纳相当于每位员工工资一定百分比的缴款。关于我们授予我们的高级管理人员和董事的股权激励奖励的相关信息，请参见“—股权激励计划”。

 

就业协议和赔偿协议

 

我们与每一位执行官都签订了雇佣协议。根据这些协议，我们的每一位执行官都受雇于特定的时间段。我们可随时因执行人员的某些行为（例如对重罪定罪或认罪或涉及道德败坏的任何罪行、对我们不利的疏忽或不诚实行为，或不当行为或未能履行约定职责）而因故终止雇用，而无须事先通知或支付报酬。我们也可以在提前三个月书面通知的情况下，无故终止执行人员的雇用。在这种由我们终止的情况下，我们将根据执行官所在司法管辖区的适用法律的明确要求，向执行官提供遣散费。执行官可随时提前三个月书面通知辞职。

 

每位执行官已同意在其雇佣协议终止或到期期间和之后严格保密并不使用我们的任何机密信息或商业秘密、我们的客户或潜在客户的任何机密信息或商业秘密，或我们收到且我们负有保密义务的任何第三方的机密或专有信息，除非在履行与雇佣相关的职责时或根据适用法律的要求。执行官还同意在执行官受雇于我们期间以保密方式向我们披露他们构想、开发或简化为实践的所有发明、设计和商业秘密，并将其所有权利、所有权和利益转让给我们，并协助我们获得和执行这些发明、设计和商业秘密的专利、版权和其他合法权利。

 

145

 

 

此外，每位执行官已同意在其受雇期间，通常在最后受雇日期之后的一年内，受到不竞争和不招揽限制的约束。具体而言，每位执行官已同意不（i）与我们的供应商、客户、客户或联系人或以我们代表的身份介绍给执行官的其他个人或实体接触，目的是与这些个人或实体开展业务，这将损害我们与这些个人或实体的业务关系；（ii）与我们的任何竞争对手一起受雇或向其提供服务，或在未经我们明确同意的情况下以委托人、合作伙伴、许可人或其他方式聘用我们的任何竞争对手；或（iii）直接或间接寻求，未经我们明确同意，征求在执行官终止之日或之后，或在终止前一年受雇于我们的任何员工的服务。

 

我们已与每位董事和执行官订立赔偿协议。根据这些协议，我们同意就这些人因担任我们公司的董事或高级管理人员而提出的索赔而产生的某些责任和费用向我们的董事和高级管理人员作出赔偿。

 

我们已与每名独立董事订立董事协议。这些协议规定了我们的独立董事将提供的服务和将获得的报酬，以及独立董事在保密、不竞争和不招揽方面的义务。根据这些协议，我们的独立董事的董事职位将持续到（i）该董事因任何原因不再是我们董事会成员的日期或（ii）这些协议的终止日期中较早的日期。董事协议的每一方可通过提前30天的书面通知或双方可能约定的较短期限终止协议。

 

股权激励计划

 

我们采用了四种股权激励计划，即2015年股权激励计划、2017年股权激励计划、2020年股权激励计划和2025年股权激励计划，这使我们能够向为我们提供服务的员工、管理人员、董事和个人顾问提供多种股权激励奖励。这四个规划分别简称为2015年规划、2017年规划、2020年规划和2025年规划。根据2015年计划，根据2015年计划的所有奖励可发行的最大股份数量为3,939，100股普通股。根据2017年计划，可能发行的最高股份总数为606.09万股。根据2020年计划，根据2020年计划的所有奖励可发行的最高股份数量为18,560，000股普通股。根据2025年计划，根据2025年计划的所有奖励可发行的最高股份数量为18,560，000股普通股。截至2026年3月31日，根据2020年计划，有1,256，170个受限制股份单位尚未发行。

 

下表汇总了截至2026年3月31日，我们根据2020年计划授予现任董事和执行官以及作为一个集团的其他个人的已发行限制性股票单位：

 

姓名   普通
股份
底层
受限
分享
单位		     授予日期
孙含晖     *     2023年7月1日
Hao Li     *     2023年7月1日
嘉俊William Hui     *     2025年6月1日
其他个人作为一个群体     1,136,730     2023年7月1日、2024年和2025年、2024年1月1日、2025年和2026年、2025年6月1日

 

 

* 不到我们已发行普通股总数的1%。

 

146

 

 

以下各段概括了《2015年规划》、《2017年规划》、《2020年规划》和《2025年规划》的条款：

 

计划管理。我们的董事会或董事会指定的委员会将管理该计划。委员会或全体董事会将酌情决定每项期权授予的条款和条款及条件。

 

授标协议。根据该计划授予的期权和其他奖励由一份奖励协议证明，该协议规定了每项授予的条款、条件和限制，其中可能包括奖励期限和在承授人的雇用或服务终止时适用的规定。获授期权的行权价格可由我们的董事会或董事会指定的委员会全权酌情修改或调整，而无需我们的股东或期权的接受者批准。

 

资格。我们可能会向我们公司或我们的任何关联公司的员工、董事和顾问授予奖励，这些关联公司包括我们的母公司、子公司以及我们的母公司或我们公司的子公司持有大量所有权权益的任何实体。

 

归属时间表。一般来说，计划管理人确定归属时间表，这在相关授予协议中有明确规定。

 

控制权变更后加速奖励。如果发生控制权变更的公司交易，计划管理人可全权酌情规定（i）所有未完成的奖励在未来特定时间终止，并赋予每个参与者在特定时期内行使此类奖励的既得部分的权利，或（ii）以相当于行使此类奖励时本可获得的金额的现金金额购买任何奖励，或（iii）以计划管理人全权酌情选择的其他权利或财产取代此类奖励，或（iv）根据控制权变更公司交易日期的普通股价值加上合理利息以现金支付奖励。

 

期权的期限。每份期权授予的期限应在授予协议中载明，但期限不得超过自授予之日起十年。

 

转让限制。除通过遗嘱、继承法律或计划中规定的其他例外情况外，受赠人不得以任何方式转让奖励，除非计划管理人另有规定。

 

终止该计划。除非提前终止，否则每个计划的期限都将是十年。我们的董事会有权在符合适用法律的必要范围内修改或终止计划，但须经股东批准。但是，除非获得受奖人同意，否则任何此类行动不得损害任何受奖人的权利。

 

追回政策

 

2023年11月16日，我们的董事会通过了一项激励薪酬补偿政策（“追回政策”），规定如果公司被要求重述根据《交易法》向SEC提交的任何财务报表，以更正对先前发布的财务报表具有重大意义的错误，或者如果该错误在本期得到更正或在本期未得到更正，将导致重大错报，则可以从我们公司现任和前任执行官那里获得某些激励薪酬的补偿。根据《交易法》第10D-1条规则引入的《纽约证券交易所上市公司手册》强制要求采用回拨政策。已在此提交一份回拨政策的副本作为附件 97.1。

 

147

 

 

c. 董事会惯例

 

董事会

 

我们的董事会由七名董事组成。董事无需持有我公司任何股份即可具备担任董事的资格。董事如以任何方式（不论直接或间接）对与我公司订立的合约或交易或建议订立的合约或交易有利害关系，必须在董事会议上声明其利害关系的性质。根据纽约证券交易所规则和相关董事会会议主席取消资格，董事可就任何合同或交易或拟议的合同或交易投票，尽管他可能对其中感兴趣，如果他这样做，他的投票将被计算在内，并可在审议该合同或交易或拟议的合同或交易的相关董事会会议上被计入法定人数。董事可行使公司的所有权力，借入款项、抵押或押记其承诺、财产和未收回的资本，以及在借入款项时发行债权证或其他证券，或作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保。我们的非执行董事均未与我们订立服务合约，就终止服务时的利益作出规定。

 

董事会各委员会

 

我们在董事会下设四个委员会：审计委员会、薪酬委员会、提名与公司治理委员会、网络安全风险管理委员会。我们通过了四个委员会各自的章程。每个委员会的成员和职能说明如下：

 

审计委员会。我们的审计委员会由孙含晖、Hiu Fung Vincent Pang、Hao Li和朔政组成。孙含晖是我们审计委员会的主席。我们认定，孙含晖、Hiu Fung Vincent Pang、TERM1和朔政满足《纽约证券交易所公司治理规则》第303A条和1934年《证券交易法》下第10A-3条的“独立性”要求。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们公司财务报表的审计。审计委员会除其他外负责：

 

● 委任独立核数师及预先批准独立核数师准许执行的所有审计及非审计服务；

 

● 与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应；

 

● 与管理层和独立审计师讨论年度经审计财务报表；

 

● 审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性，以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何步骤；

 

● 审查和批准所有拟议的关联方交易，包括我们与宜信之间的任何交易；

 

● 与管理层和独立审计员分别定期举行会议；和

 

● 监督遵守我们的商业行为和道德准则，包括审查我们程序的充分性和有效性，以确保适当遵守。

 

薪酬委员会。我们的薪酬委员会由孙含晖、晓丰、Vincent Pang、Hao Li和朔政组成。孙含晖是我们薪酬委员会的主席。我们认定，孙含晖、Hiu Fung Vincent Pang、Hao Li以及朔政满足纽约证券交易所《公司治理规则》第303A条的“独立性”要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和执行官有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官可能不会出席任何审议其薪酬的委员会会议。薪酬委员会负责（其中包括）：

 

● 审议批准、或建议董事会批准我司首席执行官及其他执行官的薪酬；

 

● 就我们的非雇员董事的薪酬进行审查并向董事会提出建议，以供确定；

 

148

 

 

● 定期审查并批准任何激励薪酬或股权计划、方案或类似安排；和

 

● 只有在考虑到与该人独立于管理层有关的所有因素后，才能选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问。

 

提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会由Hiu Fung、Vincent Pang、孙含晖、Hao Li及朔政组成。Hiu Fung Vincent Pang是我们的提名和公司治理委员会的主席。Hiu Fung Vincent Pang、孙含晖、TERM1、Hao Li和朔政满足纽交所《公司治理规则》第303A条的“独立性”要求。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。提名和公司治理委员会负责（其中包括）：

 

● 遴选并向董事会推荐由股东选举或董事会任命的提名人选；

 

● 每年与董事会一起审查董事会目前在独立性、知识、技能、经验和多样性等特点方面的组成；

 

● 就董事会会议的频率和结构提出建议，并监督董事会各委员会的运作；和

 

● 就公司治理的法律和实践的重大发展以及我们遵守适用法律法规的情况定期向董事会提供建议，并就公司治理的所有事项和将采取的任何补救行动向董事会提出建议。

 

网络安全风险管理委员会。我们在2024年3月成立了我们的网络安全风险管理委员会。我局网络安全风险管理委员会由唐宁、孙含晖、Hao Li组成。唐宁为委员会主席。孙含晖和Hao Li满足纽交所《公司治理规则》第303A条的“独立性”要求。网络安全风险管理委员会协助董事会履行董事会对我公司信息技术使用和数据保护相关风险的监督责任，包括但不限于网络安全和隐私。网络安全风险管理委员会除其他外负责：

 

● 管理信息技术和网络系统的政策和程序的质量和有效性，包括有关数据治理、事件响应程序和灾难恢复能力以及产品安全的政策和程序；

 

● 技术高级管理团队对其信息技术和工程安全职能的优先考虑；

 

● 与其信息技术和网络系统相关的合规风险管理和审计；

 

● 与网络和信息安全有关的内部访问控制和审计；

 

● SEC文件中有关其信息技术和网络系统的披露；和

 

● 网络保险政策和承保范围。

 

149

 

 

环境、社会和治理（ESG）委员会。我们于2024年6月成立了ESG委员会。我们的ESG委员会由唐宁、Hao Li和朔政组成。唐宁为委员会主席。Hao Li、朔政满足纽交所《公司治理规则》第303A条“独立性”要求。ESG委员会协助董事会履行其对我们公司可能对我们公司产生实质性影响的非财务监管风险的监督责任，特别是其与客户、员工和公众保持信任的能力。ESG委员会除其他外负责：

 

● 识别和评估与我们的运营相关且具有重要意义并影响股东和其他关键利益相关者的ESG风险和机会；

 

● ESG政策、战略、目标和实施的监督和内部管理；

 

● 确定并让利益相关者参与，以了解并回应他们的期望；

 

● 监测、评估并就ESG相关法律、监管和合规发展以及公共政策趋势向董事会提供建议；和

 

● 审查我们的年度ESG报告和其他与ESG事项相关的重大公开披露。

 

董事的职责

 

根据开曼群岛法律，我们的董事对我们公司负有受托责任，包括忠诚义务、诚实行事的义务以及以他们认为符合我们最佳利益的方式行事的义务。我们的董事也有责任行使他们实际拥有的技能，以及一个合理谨慎的人在类似情况下会行使的谨慎和勤奋。此前曾认为，董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验的人可能合理预期的更大程度的技能。然而，英格兰和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以及根据这些章程赋予股份持有人的类别权利。在某些有限的特殊情况下，如果我们的董事所承担的义务被违反，股东可能有权以我们的名义寻求损害赔偿。

 

我们的董事会拥有管理、指导和监督我们的业务所必需的一切权力。我们董事会的职能和权力包括，除其他外：

 

● 召开股东周年大会和临时股东大会；

 

● 宣派股息及分派；

 

● 委任主席团成员及厘定主席团成员的任期；

 

● 行使我公司的借款权力，以我公司财产作抵押；以及

 

● 批准转让我们公司的股份，包括将这些股份登记在我们的股份登记册上。

 

董事及执行人员的任期

 

我们的董事可以由我们的董事会决议选举产生，也可以由我们的股东以普通决议选举产生。我们的每一位董事将任职至与我们公司的书面协议规定的任期届满（如有），并直至其继任者被选举或任命。如（其中包括）该董事（i）破产或与其债权人作出任何安排或组成；（ii）死亡或被我公司发现精神不健全或变得精神不健全，（iii）以书面通知公司的方式辞职，（iv）未经我公司董事会特别许可缺席，连续三次董事会会议缺席且我公司董事决议其职位空缺，或（v）根据我公司组织章程大纲及章程细则的任何其他条文被免职，则该董事将不再担任董事。我们的管理人员由董事会选举产生并由董事会酌情任职。

 

150

 

 

d. 员工

 

截至2023年、2024年和2025年12月31日，我司和VIE的员工总数分别为754人、949人和981人。

 

下表按职能列出截至2025年12月31日我们员工的细分情况：

 

    数量     占总额%  
功能            
销售与市场营销     375       38.2  
运营     129       13.2  
技术     266       27.1  
风险管理     52       5.3  
一般和行政     123       12.5  
产品开发     36       3.7  
合计     981       100.0  

 

截至2025年12月31日，我们的大多数员工都在中国。

 

我们相信，我们的公司和VIE为我们的员工提供了具有竞争力的薪酬方案和鼓励主动和基于绩效的工作环境，因此，我们总体上能够吸引和留住合格的人员，并保持稳定的核心管理团队。我们计划在扩大业务的同时增聘员工。

 

根据中国法规的要求，我们参加各种政府法定雇员福利计划，包括社会保险基金，即养老金缴款计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划和生育保险计划，以及住房公积金。根据中国法律，我们必须按员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比向员工福利计划供款，最高不超过当地政府不时规定的最高金额。作为我们与宜信业务重组的一部分，我们在2019年3月收购的某些实体过去没有支付足够的员工福利，这可能会使我们受到包括潜在滞纳金或罚款在内的处罚。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的供款可能会使我们受到处罚。”

 

我们与员工订立标准劳动、保密和竞业禁止协议。竞业禁止限制期一般在终止雇佣后一年届满，我们同意在限制期内向员工补偿其离职前工资的一定比例。

 

我们认为，我们与员工保持着良好的工作关系，我们没有经历过任何重大的劳资纠纷。

 

e. 股份所有权

 

除特别注明外，下表列出截至2026年3月31日我们普通股的实益所有权信息，具体如下：

 

● 我们的每一位董事和执行官；和

● 我们认识的每个人实益拥有我们已发行普通股总数的5%以上。

 

下表中的计算基于截至2026年3月31日已发行的174,976，922股普通股。

 

151

 

 

实益所有权是根据SEC的规则和规定确定的。在计算一个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，我们将该人有权在60天内获得的股份包括在内，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而，这些股份不包括在计算任何其他人的所有权百分比中。

 

    普通股
实益拥有截至
2026年3月31日		  
    数     %†  
董事和执行官**:            
唐宁(1)     62,230,551       35.6  
田彦(2)     —       —  
Jingsheng Huang     *       *  
孙含晖     —       —  
Hao Li     *       *  
晓丰Vincent Pang     —       —  
朔郑     —       —  
嘉俊William Hui     *       *  
杨斌     *       *  
全体董事和执行官作为一个整体     62,607,563       35.8  
主要股东：                
宜信控股（开曼）有限公司(3)     143,421,412       82.0  

 

 

* 不到我们总流通股的1%。

 

** 除田彦女士、Jingsheng Huang先生、孙含晖先生、Hao Li先生、Hiu Fung Vincent Pang先生外，本公司董事、高级管理人员营业地址为中华人民共和国北京市朝阳区建国路118号招商局大厦28楼100022。田彦女士的营业地址为香港中环皇后大道2号长江中心19层。Jingsheng Huang先生的营业地址为505 Winchester St，Newton，MA 02461，USA。孙含晖先生的经营地址为中华人民共和国北京市东城区东工街64号100009。Hao Li先生的经营地址为中华人民共和国北京市朝阳区建国路56号G2栋100022。Hiu Fung Vincent Pang先生的经营地址为中华人民共和国北京市朝阳区八里庄北里公园1872 3号楼502，邮编：100025。

 

† 对于本栏所列的每个人和团体，百分比所有权的计算方法是，将该个人或团体实益拥有的股份数量除以已发行股份总数和该个人或团体在2026年3月31日后60天内行使期权、认股权证或其他权利时有权获得的股份数量之和。截至2026年3月31日，已发行普通股总数为174,976，922股。

 

(1) 唐宁先生未直接持有我公司任何普通股。唐先生通过其控制的信托持有一家英属维尔京群岛公司的全部股权，而该公司又拥有我们的母公司宜信已发行股份总数的43.4%，按转换后的基准计算。

 

(2) 田彦女士是KPCB中国的创始及管理合伙人，KPCB中国通过旗下关联基金持有宜信公司一定的股权。

 

(3) 宜信控股（开曼）有限公司在开曼群岛注册成立。宜信由我们的执行董事长唐宁先生和包括IDG、KPCB中国和摩根士丹利 Private Equity Asia在内的少数投资者通过各自的投资工具拥有。

 

截至2026年3月31日，我们的28,967，598股已发行普通股由美国的一名记录持有人持有，该持有人是我们ADS计划的存托人，占截至该日期我们已发行和已发行普通股总数的16.6%。我们现有的股东没有一个拥有与其他股东不同的投票权。我们并不知悉有任何安排可能在随后的日期导致我们公司的控制权发生变更。

 

f. 披露注册人为追回错误判给的赔偿而采取的行动

 

不适用。

 

152

 

 

项目7。大股东与关联交易

 

a. 主要股东

 

请参阅“第6项。董事、高级管理人员和员工—— E.持股。”

 

b. 关联交易

 

与宜信的协议

 

We is a majority-owned subsidiary of CreditEase.我们是宜信的控股子公司。在2015年首次公开发行股票之前，我们与宜信就我们之间的各种持续关系达成了一系列协议。这些协议包括主交易协议、过渡服务协议、竞业禁止协议、合作框架协议、知识产权许可协议。

 

2019年3月25日，我们与宜信就宜信与我们之间的业务重组达成了一系列最终协议。这些协议包括（其中包括）股份认购协议、经修订和重述的过渡服务协议、经修订和重述的不竞争协议、经修订和重述的合作框架协议以及经修订和重述的知识产权许可协议。

 

2020年12月31日，我们与宜信就宜信与我们之间的业务重组达成了一系列最终协议。这些协议包括（其中包括）重组协议和第二份经修订和重述的竞业禁止协议（其对经修订和重述的竞业禁止协议全文进行了修订和重述）。

 

于2025年10月31日，我们与宜信及普信恒业科技发展（北京）有限公司（「普信」）订立重组协议，内容有关宜信、普信及我们之间的业务重组。

 

以下是上述协议的摘要：

 

主交易协议

 

主交易协议包含有关我们从宜信剥离的条款。根据该协议，我们负责由我们进行或转让给我们的与当前和历史在线消费金融市场业务和运营相关的所有金融负债，而宜信负责与宜信所有其他当前和历史业务和运营相关的金融负债，在每种情况下，无论这些负债何时产生。主交易协议还包含赔偿条款，根据这些条款，我们和宜信同意就违反主交易协议或任何相关公司间协议的行为相互赔偿。

 

此外，我们同意赔偿宜信因首次公开发售的招股章程或其作为其一部分的注册声明中的错误陈述或遗漏而产生的责任，但与宜信提供给我们专门用于纳入我们首次公开发售的招股章程或其作为其一部分的注册声明的信息有关的错误陈述或遗漏除外。我们还同意在向SEC首次提交我们首次公开发行股票的招股说明书是其中一部分的注册声明首次提交之后，就因我们随后向SEC提交的文件中的任何错误陈述或遗漏以及我们向宜信提供的专门用于包含在宜信报告和文件中的信息（如果有）而引起的责任，对宜信进行赔偿，但仅限于该信息与我们或我们的业务相关的范围内，或在宜信向我们提供信息将包含在其报告或其他后续文件（如果有）中的事先书面通知的范围内，且该责任不因宜信的作为或不作为而产生。同样，宜信将赔偿我们因在随后提交的文件中出现任何错误陈述或遗漏而产生的责任（如果有的话），或就宜信提供给我们专门用于纳入我们首次公开发行的招股说明书的信息（我们首次公开发行的招股说明书构成其中一部分的注册声明），或我们在向SEC首次提交注册声明后的年度报告或其他SEC文件（我们的首次公开发行的招股说明书是其中一部分），但仅限于该信息与宜信或宜信的业务有关的范围内，或在我们向宜信提供该信息将包含在我们的年度报告或其他SEC文件中的事先书面通知的范围内，并且该责任不是由于我们的作为或不作为而产生的。

 

153

 

 

主交易协议还包含一项一般免责条款，根据该条款，各方将相互免除在我们首次公开发行的招股说明书构成部分的注册声明的首次提交日期或之前发生的事件所引起的任何责任，包括与实施我们首次公开发行的活动有关的责任。一般解除不适用于根据主交易协议或其他公司间协议在各方之间分配的负债。

 

此外，根据主交易协议，我们同意尽我们合理的最大努力聘请宜信选定的同一家独立认证公共会计师事务所，并保持与宜信相同的会计年度，直至（i）宜信不再拥有我们当时已发行证券至少20%投票权的第一个日期或（ii）宜信不再是我们当时已发行有投票权证券的最大实益拥有人的第一个日期（不考虑某些机构投资者的持有量）中较早者之后的第一个宜信会计年度结束。我们将这一较早的日期称为控制结束日期。我们还同意尽我们合理的最大努力完成我们的审计，并及时向宜信提供所有财务和其他信息，以便宜信可能在适用的情况下满足其提交年度和季度财务报表的截止日期。

 

主交易协议将在控制权终止日期后五年自动终止。本协议可以提前终止，也可以经当事人相互书面同意延期。本协议的终止不会影响经修订及重述的过渡服务协议、经修订及重述的竞业禁止协议、经修订及重述的合作框架协议及经修订及重述的知识产权许可协议的有效性及效力。

 

经修订和重报的过渡服务协定

 

根据经修订和重述的过渡服务协议，宜信同意，在服务期间，如下文所述，宜信将向我们提供各种企业支持服务，包括但不限于：

 

● 运营管理支持；

 

● 行政支持；

 

● 法律支持；

 

● 人力资源支持；

 

● 企业通讯；

 

● 营销；

 

● 全球安全与连续性；和

 

● 会计、内部控制和内部审计支持。

 

宜信还可能为我们提供我们和宜信未来可能会不时识别的额外服务。

 

根据经修订和重述的过渡服务协议提供的服务所需支付的价格将是提供此类服务的实际直接和间接成本。直接成本包括直接从事提供服务的雇员、临时工和承包商应占的补偿和差旅费，以及在提供服务中消耗的材料和用品以及因提供服务而产生的代理费。间接成本包括占用、信息技术支持以及部门产生提供服务的直接成本的其他间接费用。

 

经修订和重述的过渡服务协议规定，根据协议提供服务将不会使此类服务的提供者承担任何责任，除非是由服务提供者的重大过失或故意不当行为直接造成的。重大过失或故意不当行为的责任限于为特定服务支付的价格或服务接受者自己提供服务或雇用第三方提供服务的成本中的较低者。根据经修订和重述的过渡服务协议，每项服务的服务提供者均由接受者就与提供服务有关的所有第三方索赔或接受者对第三方协议的重大违反作出赔偿，除非索赔是由服务提供者的重大过失或故意不当行为直接引起的。

 

154

 

 

经修订及重列的过渡服务协议项下的服务期开始于2015年12月23日，即我们首次公开发售的截止日期，并将于（i）2024年3月25日、2019年3月25日五周年及（ii）控制截止日期后一年中较早者结束。我们可以通过提前90天向宜信发出书面通知并支付因终止而产生的所有费用以及因提前终止而导致的宜信实际发生的费用，终止经修订和重述的关于全部或部分服务的过渡服务协议。在控制权结束日，宜信可以提前90天书面通知我们，终止关于全部或部分服务的本协议。

 

经修订和重述的合作框架协议

 

根据经修订和重述的合作框架协议，宜信同意在用户获取、催收、技术支持、商业咨询服务、信用评估和管理咨询服务、国际化咨询服务、财富管理咨询服务等方面为我们提供长期服务和支持。在借款人获取方面，我们将每月向宜信提交我们的借款人线索请求，宜信将把属于我们目标借款人群体的借款人引导到我们的在线市场。至于投资者收购，宜信将酌情直接与我们联系或分享其了解到的可能对我们的在线市场感兴趣的任何投资者的信息。一方在本协议拟合作项下向另一方收取的费率（如有）不得高于任何非关联第三方收取的费率或向任何非关联第三方收取的费率。费率可根据商业谈判情况，并在考虑为提供此类服务而向宜信支付的成本并参考市场费率后，按年调整。本协议于2019年3月25日，即经修订和重述的合作框架协议之日生效，除非根据协议明文规定或经宜信与我们书面同意而终止，否则将于（i）2034年3月25日，即协议之日十五周年或（ii）控制权终止日期后一年（以较早者为准）届满。

 

经修订及重述的知识产权许可协议

 

宜信和我们同意，在适用法律法规允许的范围内，合作共享从各方业务运营中收集到的信息和数据，包括但不限于借款人和投资者信息以及请求方合理要求的信贷和贷款数据。除双方另有书面约定外，本次信息共享免费。

 

本协议于2019年3月25日（即经修订和重述的知识产权许可协议之日）生效，除非根据协议明文规定或经宜信与我们书面同意而终止，否则将于（i）2049年3月25日（即协议日期的第三十周年或（ii）控制权终止日期后一年（以较早者为准）届满。

 

股份认购协议

 

于2019年3月25日，我们与宜信订立股份认购协议。根据股份认购协议，宜信向我公司转让其若干业务，包括针对大众富裕人群的在线整体财富、无抵押和有担保消费借贷、中小企业借贷，以及其他相关服务或业务。在2019年7月10日本次交易结束时，我们向宜信发行了61,981，412股普通股，并向宜信支付了人民币2.589亿元的现金，剩余的现金对价人民币26.267亿元将在之后分期支付，每笔付款取决于收购的业务实现某些预先商定的业绩目标。在宜信于2019年12月免除剩余的12.17亿元应急付款之前，我们已向宜信支付了总额为人民币14.10亿元的应急付款。

 

155

 

 

重组协议

 

于2020年12月31日，我们与宜信订立重组协议。根据重组协议，我司及宜信各自已促使各自附属公司或合并可变利益实体于2020年12月31日执行及交付以下协议：（i）终止优赛恒创、恒诚及恒诚股东之间的合约协议，包括但不限于经修订及重述的股权质押协议、授权委托书、经修订及重述的独家业务合作协议、经修订及重述的独家期权协议及经修订及重述的贷款协议，（二）宜信开展恒诚业务运营所依据的合同协议，以及（三）宜信与我司之间第二次经修订和重述的不竞争协议。

 

考虑到宜人金科获得必要的公司批准并导致适用的子公司或合并后的可变利益实体执行相关协议，宜信已导致其子公司或合并后的可变利益实体在收盘时向我公司指定的子公司或合并后的可变利益实体支付了总额等于人民币6,700.00万元的款项。

 

第二次经修订及重订的竞业禁止协议

 

我们与宜信的第二份经修订和重述的不竞争协议规定，不竞争期限自2020年12月31日开始，至（i）控制权终止日期一周年中最早的一天结束；（ii）代表宜人金科普通股的ADS停止在纳斯达克或纽约证券交易所上市的日期（ADS临时停牌除外）；以及（iii）2035年12月31日，即2020年12月31日十五周年。经当事人双方书面同意，本协议可以提前终止。

 

宜信同意在竞业禁止期间内不与我们竞争任何以下业务或与以下业务性质相同的任何业务，在每种情况下，除非宜人金科董事会审计委员会另有书面批准：

 

（一） 面向大众富裕人群（指拥有人民币1,000，000元至人民币10,000，000元可投资金融资产的个人）、无抵押和有担保消费借贷、融资租赁、中小企业（SME）借贷等相关服务和业务的线上整体财富业务，由宜人金科及其子公司和世界任何地方的合并可变利益实体进行，并

 

（二） 我们和宜信可能会不时相互同意的其他业务，成为宜信无法与我们竞争的业务的一部分。

 

第二份经修订和重述的竞业禁止协议还规定了相互不招揽义务，即宜信和我们均不得在竞业禁止期间未经另一方同意聘用或招揽另一方的任何在职雇员或向另一方提供咨询服务的个人，或在其雇佣或咨询服务终止后六个月内聘用或招揽另一方的任何前雇员或向另一方提供咨询服务的个人，但通过不针对此类雇员或个人的一般性非定向广告进行的招揽活动而不会导致在竞业禁止期间内聘用的情况除外。

 

重组协议

 

于2025年10月31日，我们与宜信及普信订立重组协议。根据重组协议，优赛恒创、宜信普惠及宜信普惠股东之间的合约安排，包括但不限于股权质押协议、授权书、独家业务合作协议、期权协议及贷款协议将于2025年10月31日结束时终止，而普信则与宜信普惠及宜信普惠股东于结束时订立合约安排。

 

156

 

 

考虑到宜人金科获得必要的公司批准并促使适用的子公司或合并后的可变利益实体执行相关协议，宜信已向宜人金科支付总额等于人民币3540万元或等值美元的款项。

 

与宜信关联实体的交易

 

在我们成立之前，我们的在线消费金融市场业务由多家子公司和宜信合并的可变利益实体开展，它们为我们提供发起和服务、销售和营销以及一般和行政服务。自2015年3月我们完成从宜信的剥离，成为独立公司以来，宜信的关联公司持续为我们提供一定的配套服务。宜信关联公司提供服务的费用根据我们与宜信相关关联公司订立的各项协议在2023、2024和2025年记为关联方收取的服务费用。

 

作为2019年与宜信业务重组的一部分，我们收购了宜信普惠，这是一家管理宜信全国服务网络的实体。2025年11月将宜信普惠出售给普信恒业科技发展（北京）有限公司。

 

截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，宜信、其子公司和关联公司提供服务所产生的成本和费用信息如下：

 

    截至12月31日止年度，  
    2023     2024     2025  
    人民币     人民币     人民币     美元  
客户获取和转介服务     175,471       9,935       13,483       1,928  
系统支持服务     72,035       280,141       233,553       33,398  
信用评估服务     118,395       163,589       126,446       18,082  
收款服务     29,188       110,383       77,388       11,066  
其他服务     1,824       1,003       —       —  
总费用和支出     396,913       565,051       450,870       64,474  

 

截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，来自我们向宜信、其子公司和关联公司提供服务的收入记录如下：

 

    截至12月31日止年度，  
    2023     2024     2025  
    人民币     人民币     人民币     美元  
客户获取和转介服务     140,782       32,192       7,610       1,088  
其他服务     813       —       287       41  
总收入     141,595       32,192       7,897       1,129  

 

截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度，我们向宜信、其附属公司及附属公司提供贷款的金额分别为零、人民币11.00亿元及零。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，分别向我们偿还了零、零和人民币8550万元（合1220万美元）。

 

截至2023年、2024年和2025年12月31日止年度，宜信、其子公司和关联公司向我们提供的贷款金额分别为零、零和零。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，我们分别偿还了人民币1.958亿元、零和零。

 

157

 

 

与合并可变利益实体及其股东的合同安排

 

中国法律法规目前限制外资在中国拥有和投资制作广播电视节目、互联网文化业务以及互联网内容提供服务等某些增值电信服务。因此，我们通过恒裕达、我们的中国子公司、合并可变利益实体宜人金融信息以及宜人金融信息的股东之间的合同安排来经营我们的相关业务。我们还通过优赛恒创、恒诚和恒诚股东之间的合同安排经营相关业务，该协议已于2020年12月31日终止。我司曾在优赛恒创、天津林洋及天津林洋股东之间存在合同安排，该等合同安排已于2022年12月5日终止。我们之前也有优赛恒创、宜信普惠和宜信普惠股东之间的合同安排，于2025年10月31日终止。有关这些合同安排的说明，请参见“第4项。公司信息— C.组织Structure —与宜人财讯的合同安排。”

 

就业协议和赔偿协议

 

见“第6项。董事、高级管理人员和员工—— B.薪酬——雇佣协议和赔偿协议。”

 

c. 专家和法律顾问的利益

 

不适用。

 

项目8。财务信息

 

a. 合并报表和其他财务信息

 

我们附上了作为本年度报告一部分提交的合并财务报表。

 

法律程序

 

我公司和VIE可能会不时受到在日常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼。诉讼或任何其他法律或行政程序，无论结果如何，都可能导致大量成本和我们资源的转移，包括我们管理层的时间和注意力。与未来起诉我们的案件有关的风险和不确定性，请参见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的ADS相关的风险——我们之前受到了两起股东集体诉讼，后来被驳回。但是，我们不能向你保证，我们以后不会受到其他股东集体诉讼。”

 

股息政策

 

我们的董事会对是否分配股息拥有酌处权，但须遵守我们的组织章程大纲和章程细则以及开曼群岛法律的某些限制，即我们公司只能从利润或股份溢价中支付股息，并始终规定在任何情况下都不得支付股息，如果这将导致我们公司无法在正常业务过程中支付到期债务。此外，我们的股东可以通过普通决议宣派股息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。即使我们的董事会决定支付股息，形式、频率和金额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。

 

2017年7月29日，我们的董事会批准了半年度股息政策。根据这一政策，自2017年下半年开始，每半年的股息金额相当于我们预期税后净收入的约15%。2018年8月，考虑到充满挑战的市场环境和业务不确定性，我们的董事会决定暂时停止半年度股息政策。2024年8月14日，我们的董事会批准了一项经修订的股息政策，根据该政策，每半年的股息金额设定为不低于我们从2024年上半年开始的每半年预期税后净收入的10%。宣派及派付该等半年度股息及任何特定半年度的股息金额的决定将由我们的董事会酌情决定，并将基于我们的营运及盈利、现金流、财务状况及董事会可能认为适当的其他相关因素。2024年10月15日，我们的董事会向截至2024年9月30日收盘时登记在册的我们公司普通股的持有人支付了每股我们公司普通股0.1美元（或每股ADS 0.2美元）的现金股息。于2025年5月9日，我们的董事会向截至2025年4月30日收市时登记在册的我公司普通股持有人支付了每股我公司普通股0.11美元（或每股ADS 0.22美元）的现金股息。于2025年10月13日，我们的董事会向截至2025年9月30日收市时登记在册的我公司普通股持有人支付了每股我公司普通股0.11美元（或每股ADS 0.22美元）的现金股息。

 

158

 

 

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能依赖我们在中国的子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付的任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见“第4项。公司信息— B.业务概况—监管——关于分红的规定》和“第10项。附加信息— E.税收—中华人民共和国税收。”

 

如果我们支付任何股息，我们将向我们的ADS持有人支付与我们普通股持有人相同的金额，但须遵守存款协议的条款，包括根据协议应付的费用和开支。见“项目12。股票证券以外的证券的说明— D.美国存托股票。”我们普通股的现金股息，如果有的话，将以美元支付。

 

b. 重大变化

 

除本年度报告其他地方所披露的情况外，自本年度报告所载经审核综合财务报表之日起，我们未发生任何重大变化。

 

项目9。要约及上市

 

a. 发售及上市详情

 

自2015年12月18日起，我们的ADS（每份ADS代表我们的两股普通股）已在纽约证券交易所上市交易，代码为“YRD”。

 

b. 分配计划

 

不适用。

 

c. 市场

 

我武生物ADS自2015年12月18日起在纽交所上市，代码为“YRD”。

 

d. 出售股东

 

不适用。

 

e. 稀释

 

不适用。

 

f. 发行费用

 

不适用。

 

159

 

 

第10项。附加信息

 

a. 股本

 

不适用。

 

b. 组织章程大纲及章程细则

 

我们是一家开曼群岛豁免有限责任公司，我们的事务受我们不时修订和重申的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛《公司法》（经修订）（以下简称《公司法》）和开曼群岛普通法管辖。

 

以下是我们的组织章程大纲和章程细则的重要条款摘要，只要它们与我们的普通股的重要条款有关：

 

普通股。我们的普通股以记名形式发行，并在我们的会员名册登记时发行。非开曼群岛居民的我国股东可自由持有其股份并进行投票。

 

股息。我们普通股的持有人有权获得我们董事会可能宣布的股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣派股息，但任何股息不得超过我们的董事建议的金额。根据开曼群岛法律，股息只能从合法可用的资金中宣布和支付，即从利润或我们的股份溢价账户中宣布和支付，前提是如果这将导致我们公司无法在正常业务过程中支付到期债务，则可能不支付股息。

 

投票权。就所有须经股东表决的事项而言，每股普通股有权投一票。任何股东大会的投票均采用举手表决方式，除非在举手表决前，或在宣布举手表决结果时，要求进行投票表决。该等会议的主席或任何一名或多于一名合共持有面值不少于10%的已发行普通股的股东可要求以投票表决的方式亲自出席或委托代理人出席股东大会并参加表决。每位股东有权就登记在我们会员名册上的以其名义登记的每一股普通股拥有一票表决权。

 

股东大会规定的法定人数由一名或多名出席并持有股份的股东组成，这些股东合计代表不少于有权在股东大会上投票的我公司所有已发行和流通股所附票数的三分之一。股东可以亲自或通过代理人出席，如果股东是法人实体，则由其正式授权的代表出席。股东大会可以由我们的董事会主动召集，也可以由我们的董事会主席召集，或者由持有股份的股东向董事提出要求，这些股东合计代表我们有表决权的已发行股本所附表决权的不少于三分之一的表决权。我们的年度股东大会和任何其他股东大会的召开都需要至少七天的提前通知。

 

股东在会议上通过的普通决议需要亲自或委托代理人出席股东大会的有表决权的股东所投简单多数的赞成票，而特别决议则需要亲自或委托代理人出席股东大会的有表决权的股东所投普通股所附不少于三分之二的赞成票。在《公司法》和我们的组织章程大纲和章程细则允许的情况下，普通决议和特别决议也可以由我公司全体股东签署的一致书面决议通过。如更改名称或更改我们的组织章程大纲或章程细则等重要事项，将须作出特别决议。普通股股东可（其中包括）以普通决议将其股份分割或合并。

 

转让普通股。在符合以下规定的限制下，我们的任何股东可以通过通常或共同形式的转让文书或我们董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。

 

160

 

 

我们的董事会可全权酌情拒绝登记任何未缴足或我们拥有留置权的普通股的任何转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的任何转让，除非：

 

● 向我们提交转让文书，并附上与之相关的普通股的证明和我们的董事会可能合理要求的其他证据，以表明转让人进行转让的权利；

 

● 转让文书仅就一类股份而言；

 

● 如有需要，转让文书已正确盖章；

 

● 转让给共同持有人的，普通股拟转让给的共同持有人不超过四名；和

 

● 就此向我们支付纽约证券交易所可能确定应支付的最高金额或我们的董事可能不时要求的较少金额的费用。

 

我司董事拒绝办理转让登记的，应当自递交转让文书之日起三个月内，分别向转让人和受让方发送拒绝登记通知。

 

在遵守纽约证券交易所的任何通知规定后，可暂停转让登记，并在我们的董事会不时决定的时间和期间关闭登记册；但任何一年不得暂停转让登记或关闭登记册超过30天。

 

清算。在我公司清盘时，如果我们的股东之间可供分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本，则盈余将按其在清盘开始时所持有的股份面值的比例在我公司股东之间分配，但须从有应付款项的股份中扣除应付我公司的所有款项，以支付未付催缴款项或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部实缴资本，则将资产进行分配，使亏损由我们的股东按其所持股份面值的比例承担。我们是一家根据《公司法》注册成立的“有限责任”公司，根据《公司法》，我们的成员的责任仅限于他们分别持有的股份未支付的金额（如果有的话）。我们的组织备忘录包含一个声明，我们的会员的责任是如此有限。

 

要求认购股份及没收股份。我们的董事会可不时在规定的付款时间和地点至少14天前向该等股东送达的通知中就其股份的任何未付款项向股东发出催缴通知。已被催缴且仍未缴的股份将被没收。

 

赎回、回购及退还普通股。我们可以根据我们的选择或其持有人的选择，根据在发行此类股份之前、我们的董事会或我们的股东的特别决议可能确定的条款和方式，根据此类股份可被赎回的条款和方式发行股份。我们公司也可以回购我们的任何股份，条件是此类购买的方式和条款已获得我们的董事会或我们的股东的普通决议批准，或获得我们的组织章程大纲和章程细则的其他授权。根据《公司法》，任何股份的赎回或回购可以从我公司的利润中或从为该赎回或回购目的而进行的新发行股份的收益中支付，或者从资本（包括股份溢价账户和资本赎回储备）中支付，前提是公司能够在支付后立即在正常业务过程中支付到期债务。此外，根据《公司法》，不得赎回或回购此类股份（a）除非已全额缴清，（b）如果此类赎回或回购将导致没有流通在外的股份，或（c）如果公司已开始清算。此外，我公司可能会接受无偿放弃任何已缴足股份。

 

161

 

 

股份的权利变动。附属于任何类别股份的权利（受当时附属于任何类别的任何权利或限制的规限）可经该类别已发行股份的多数持有人书面同意或经该类别股份持有人单独会议通过的特别决议批准而更改。除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则授予任何已发行类别股份持有人的权利不应被视为因创建或发行与该现有类别股份同等或优先或随后的股份或赎回或购买该现有类别股份而被更改。此外，股份持有人的权利不应被视为因设定或发行优先股或其他权利的股份而改变，包括但不限于设定增强或加权表决权的股份。

 

增发股票。我们的组织章程大纲及章程细则授权我们的董事会不时发行额外普通股，由我们的董事会决定，以现有授权但未发行的股份为限。

 

我们的组织章程大纲和章程细则还授权我们的董事会不时建立一个或多个系列的优先股，并就任何系列的优先股确定该系列的条款和权利，包括：

 

● 系列的名称；

 

● 系列的股票数量；

 

● 股息权、股息率、转换权、投票权；及

 

● 赎回和清算优先权的权利和条款。

 

我们的董事会可以在现有授权但未发行的股份范围内，在我们的股东不采取行动的情况下发行优先股。发行这些股份可能会稀释普通股股东的投票权。

 

检查账簿和记录。根据开曼群岛法律，我们的普通股持有人将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本（除了我们的组织章程大纲和章程细则、我们的抵押和押记登记册、我们的股东的特别决议以及我们在向开曼注册处支付款项后的现任董事名单）。然而，我们将向我们的股东提供年度经审计的财务报表。

 

反收购条款。我们的组织章程大纲和章程细则的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：

 

● 授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而无需我们的股东进一步投票或采取行动；和

 

● 限制股东要求召开股东大会的能力。

 

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于适当的目的和他们真诚地认为符合我们公司最佳利益的目的，行使根据我们的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。

 

股东大会和股东提案。我们的股东大会可以在我们的董事会认为适当的开曼群岛内外的地方举行。

 

作为一家开曼群岛豁免公司，根据《公司法》，我们没有义务召开股东年度大会。我们的组织章程大纲和章程细则规定，我们可以（但没有义务）在每一年举行一次股东大会，作为我们的年度股东大会。

 

162

 

 

股东周年大会和我们的任何其他股东大会可以由我们的董事会或我们的董事长过半数召集。我们的董事会应向在发出通知之日（或在我们的董事确定为该会议的记录日期的任何其他日期）作为成员出现在我们的成员名册中并有权在该会议上投票的人发出不少于七天的股东大会书面通知。

 

开曼群岛法律只规定股东有有限的权利要求召开股东大会，并没有规定股东有权将任何提案提交股东大会。然而，这些权利可能会在公司章程中作出规定。我们的组织章程大纲和章程细则允许持有股份的股东合计代表不少于我们所有已发行和已发行普通股所附投票权的三分之一，这些股份在该存款日期具有在我们公司股东大会上的投票权，要求召开我们的股东特别大会，在这种情况下，我们的董事有义务召集该次会议，并在该次会议上将如此要求的决议付诸表决；然而，我们的组织章程大纲和章程细则不向我们的股东提供任何权利，将任何提案提交股东周年大会或非该等股东召集的临时股东大会。

 

选举及罢免董事。除非我们公司在股东大会上另有决定，我们的组织章程大纲和章程细则规定，我们的董事会将由不少于三名董事组成。没有关于董事在达到任何年龄限制时退休的规定。

 

董事有权委任任何人为董事，以填补董事会的临时空缺或作为现有董事会的补充。我们的股东也可以通过普通决议委任任何人为董事。

 

董事可藉普通决议案被罢免，不论是否有因由。

 

此外，如任何董事（i）破产或与其债权人作出任何安排或组成，（ii）死亡或被发现精神不健全或变得不健全，（iii）以书面通知我公司而辞职，（iv）未经我公司董事会特别许可缺席，连续缺席三次董事会会议而我公司董事会决议其职位空缺，或（v）根据我公司组织章程大纲及章程细则的任何其他条文被免职，则任何董事的职位须予空缺。

 

董事会会议记录。我们的组织章程大纲和章程细则规定，我们的业务将由我们的董事会管理和进行。董事会会议所需的法定人数可由董事会确定，除非如此确定为另一人数，否则将是当时在任董事的过半数。

 

我们的组织章程大纲及章程细则规定，董事会可不时酌情行使我公司的所有权力，以筹集或借款、抵押或抵押我公司的全部或任何部分承诺、财产和资产以及未收回的资本，以及发行我公司的债权证和其他证券，不论是直接或作为我公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的抵押担保。

 

资本的变化。我们的股东可不时以普通决议作出以下决定：

 

● 增加我们的股本的金额，将分为决议规定的类别和数额的股份；

 

● 合并并将我们的全部或任何股本分割为比我们现有股份更大数额的股份；

 

● 将我们现有的股份，或其中任何股份细分为金额较少的股份，但在细分中，就每一减少的股份支付的金额与未支付的金额（如有的话）之间的比例，须与就产生减少的股份的股份的情况相同；或

 

● 注销于决议通过之日尚未由任何人采取或同意由任何人采取的任何股份，并按如此注销的股份数额减少我们的股本数额。

 

163

 

 

我们的股东可通过特别决议，但须经开曼群岛大法院根据我们公司关于确认此类减持的命令的申请确认，以法律允许的任何方式减少我们的股本或任何资本赎回储备。

 

豁免公司。根据《公司法》，我们是一家获豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，只是豁免公司：

 

● 无须向公司注册处处长提交其股东的年度申报表；

 

● 未被要求开放其会员名册以供查阅；

 

● 不必召开股东周年大会；

 

● 可发行无面值股份；

 

● 可能会针对未来征收的任何税收获得承诺（此类承诺通常在一审中给予20年）；

 

● 可在另一法域以延续方式登记，并在开曼群岛注销登记；

 

● 可以注册为有限存续期公司；和

 

● 可注册为独立投资组合公司。

 

“有限责任”是指每个股东的责任限于该股东在公司股份上未支付的金额（例外情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备戳穿或揭开公司面纱的其他情况）。

 

会员名册。根据开曼群岛法律，我们必须保留一份成员登记册，其中应记入：

 

● 成员的姓名和地址，连同每个成员所持股份的声明，该声明应确认（i）就每个成员的股份支付或同意被视为已支付的金额，（ii）每个成员所持有的股份数量和类别，以及（iii）每个成员所持有的每个相关类别的股份是否具有我们的组织章程规定的投票权，如果具有，该投票权是否是有条件的；

 

● 任何人的姓名作为会员记入名册的日期；及

 

● 任何人不再是会员的日期。

 

根据开曼群岛法律，我们公司的成员名册是其中所列事项的表面证据（即，除非被反驳，否则成员名册将就上述事项提出事实推定），而在成员名册中登记的成员被视为根据开曼群岛法律的事项，拥有与其在成员名册中的名称相对应的股份的合法所有权。

 

如任何人的姓名被错误地记入或遗漏在我们的会员名册内，或如有任何失责或不必要的延迟将任何人不再是我们公司成员的事实记入名册内，则受委屈的人或成员（或我们公司或我们公司本身的任何成员）可向开曼群岛大法院申请命令更正该名册，而法院可拒绝该申请，或如信纳案件的公正性，对登记册作出责令整改。

 

164

 

 

c. 材料合同

 

除在正常业务过程中和“第4项”中所述以外，我们没有订立任何重大合同。关于公司的信息，”“第7项。主要股东与关联交易— B.关联交易”，或本年度报告表格20-F的其他地方。

 

d. 外汇管制

 

见“第4项。公司信息— B.业务概况—监管——有关外汇的监管。”

 

e. 税收

 

以下关于投资于我们的ADS或普通股的主要开曼群岛、中国和美国联邦所得税后果的摘要基于截至本年度报告日期有效的法律及其相关解释，所有这些都可能发生变化。本摘要不涉及与投资我们的ADS或普通股有关的所有可能的税务后果，例如根据美国州和地方税法或根据开曼群岛、中华人民共和国和美国以外的司法管辖区的税法产生的税务后果。

 

开曼群岛税务

 

开曼群岛目前不对基于利润、收入、收益或增值的个人或公司征税，也不存在遗产税或遗产税性质的税收。除可能适用于在开曼群岛管辖范围内或在开曼群岛管辖范围内执行后执行的文书的印花税外，开曼群岛政府没有征收可能对我们具有重大意义的其他税款。开曼群岛不是适用于向我公司支付或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。

 

就股份支付股息和资本将不会在开曼群岛征税，向任何股份持有人支付股息或资本将不需要预扣税款，处置股份所得收益也不会被征收开曼群岛所得税或公司税。

 

中华人民共和国税务

 

根据中国企业所得税法及其实施细则，在中国境外设立且在中国境内具有“事实上的管理机构”的企业被视为居民企业，将按其全球收入的25%税率缴纳企业所得税。实施细则将“事实管理主体”定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产实行充分实质控制和统筹管理的主体。2009年4月，国家税务总局发布通告，称为82号文，于2017年12月修订，其中对境外注册成立的中国控股企业的“事实上的管理主体”是否位于中国境内提供了一定的具体认定标准。根据82号文，中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，只有在满足以下所有条件的情况下，才会因其在中国拥有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民：（i）日常运营管理的主要地点在中国；（ii）与企业财务和人力资源事项有关的决定由中国境内的组织或人员作出或须经其批准；（iii）企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、以及董事会和股东决议，位于或维持在中国；及（iv）至少50%有投票权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。继82号文之后，国家统计局发布了一份公告，称为45号公告，该公告于2011年9月生效，并分别于2015年、2016年和2018年进行了修订，为82号文的实施提供了更多指导。Bulletin 45提供了关于中国居民企业地位确定的程序和行政细节以及关于确定后事项的行政管理。虽然82号文和45号公告仅适用于中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，不适用于中国个人或外国人控制的企业，但82号文和45号公告中规定的标准可能反映了国家税务总局关于在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”测试的一般立场。

 

165

 

 

国家税务总局于2017年3月17日发布《关于公布税务专项调查调整和相互协议程序管理办法的通知》或通知6。通知6进一步规范和加强中国企业向境外关联方对外付款的转让定价管理。除了强调中国企业向其境外关联方的对外付款必须遵守公平原则外，通知6还具体说明了不符合公平原则的此类付款可能会受到税务机关特别税务调整的某些情况，包括向不承担任何职能、承担任何风险或没有实质性经营或活动的境外关联方的付款、不能使中国企业获得直接或间接经济利益的服务付款，支付给仅拥有该无形资产合法权利但对该无形资产价值无贡献的境外关联方的权利金、支付给境外关联方的转让该无形资产使用权而无经济利益的权利金、支付给境外关联方的上市活动产生的附带利益的权利金。尽管我们认为我们的所有关联方交易，包括我们的中国子公司和综合可变利益实体向我们的非中国实体支付的所有款项，都是在公平基础上进行的，我们的估计是合理的，但相关税务机关的最终决定可能与我们财务报表中记录的金额不同，并可能对我们在作出此类决定的期间或期间的财务业绩产生重大影响。

 

我们认为，就中国税务而言，我们在中国境外的实体均不是中国居民企业。我们认为，宜人金科并不满足上述所有条件。宜人金科有限公司是一家在中国境外注册成立的公司。作为一家控股公司，其关键资产是其在其子公司的所有权权益，其关键资产位于中国境外。出于同样的原因，我们认为我们在中国以外的其他实体也不是中国的居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。不能保证中国政府最终会采取与我们一致的观点。

 

但是，如果中国税务机关确定宜人金科有限公司在企业所得税方面为中国居民企业，我们可能会受到中国税务机关进行的特殊税收调整的影响，并被进一步要求从我们支付给非居民企业股东（包括我们的ADS持有人）的股息中预扣10%的预扣税。此外，非居民企业股东（包括我们的ADS持有人）可能需要就出售或以其他方式处置ADS或普通股实现的收益缴纳10%的中国税，前提是此类收入被视为来自中国境内。目前尚不清楚，如果我们被确定为中国居民企业，我们的非中国个人股东（包括我们的ADS持有人）是否会就这些非中国个人股东获得的股息或收益缴纳任何中国税。如果对此类股息或收益适用任何中国税，则通常适用20%的税率，除非根据适用的税收协定可以降低税率。但也尚不清楚，如果宜人金科有限公司被视为中国居民企业，那么宜人金科的非中国股东是否能够要求享受其税收居住国与中国之间的任何税收协定的好处。

 

如果我们的开曼群岛控股公司，宜人金科，不被视为中国居民企业，非中国居民的我们的ADS和普通股持有人将不会因我们分配的股息或因出售或以其他方式处置我们的股票或ADS而实现的收益而被征收中国所得税。但根据7号文，非居民企业通过处置境外控股公司的股权间接转让应税资产，特别包括中国居民企业的股权进行“间接转让”的，作为转让方的非居民企业或者直接拥有该应税资产的受让方、中国实体可以向相关税务机关报告该间接转让。中国税务机关采用“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减少、避免或递延中国税款而设立的，则可以无视该公司的存在。因此，此类间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税，受让人或其他有义务支付转让款的人有义务代扣适用的税款，目前中国居民企业股权转让的税率为10%。我们和我们的非中国居民投资者可能面临被要求提交申报表并根据7号文被征税的风险，我们可能被要求花费宝贵的资源以遵守7号文，或证明我们不应根据这些通告被征税。见“3。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国税务机关加强对收购交易的审查可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响。”

 

166

 

 

重要的美国联邦所得税考虑因素

 

以下讨论是根据经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”），持有我们的ADS或普通股作为“资本资产”（一般是为投资而持有的财产）的美国持有人（定义如下）对我们的ADS或普通股的所有权和处置相关的重大美国联邦所得税考虑的摘要。这一讨论基于《法典》所载的现行美国联邦所得税法、财政部条例以及相关司法决定和行政指导，所有这些都截至本文件发布之日，可能会有不同的解释，可能会有所改变，可能具有追溯效力。未就此处讨论的事项向美国国税局（“IRS”）寻求任何裁决，或征求律师的意见。不能保证美国国税局或法院不会采取相反立场。本讨论并未涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面根据特定投资者的个人情况可能对其很重要，包括受特殊税收规则约束的投资者，例如某些金融机构、保险公司、经纪自营商、养老金计划、合作社、选择按市值计价方法对其证券进行会计处理的证券交易商、美国侨民、S公司、合伙企业或其他为美国联邦税收目的的传递实体（或被视为合伙企业的安排）及其合伙人、受监管的投资公司、房地产投资信托基金和免税组织（包括私人基金会），非美国持有人的人、拥有（直接、间接或建设性地）10%或更多我们股票的持有人（通过投票或价值）、持有其ADS或普通股作为跨式、对冲、转换、建设性出售或其他为美国联邦所得税目的的综合交易的一部分的人、某些美国前公民或美国长期居民、为避免美国联邦所得税而积累收入的公司、根据行使任何员工股票期权或以其他方式作为补偿而获得ADS或普通股的人，持有其ADS或普通股与贸易或业务、在美国境外的常设机构或固定基地有关的人，或拥有美元以外功能货币的人，所有这些人都可能受到与下文概述的有很大不同的税收规则的约束。此外，本讨论仅涉及美国联邦所得税，不涉及任何其他税种，包括但不限于非美国税种、替代性最低税、州或地方税收考虑因素、《守则》第451（b）节下的特殊税收会计规则、美国联邦非所得税考虑因素，包括遗产税或赠与税考虑因素，或净投资收入的医疗保险税。我们敦促每个美国持有人就投资于我们的ADS或普通股的美国联邦、州、地方和非美国收入以及其他税务考虑咨询其税务顾问。

 

一般

 

就本讨论而言，“美国持有人”是我们的ADS或普通股的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言，（i）是美国公民或居民的个人，（ii）是在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律中创建或根据其法律组建的公司（或其他实体），（iii）其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税的遗产，（四）信托（a）其管理受美国法院的主要监督，且有一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或（b）根据适用的美国财政部条例以其他方式选择被视为美国人的信托。

 

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排）是我们ADS或普通股的实益拥有人，合伙企业中合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。我们敦促持有我们的ADS或普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人就投资于我们的ADS或普通股的特定美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

 

就美国联邦所得税而言，ADS的美国持有人一般将被视为ADS所代表的基础股份的受益所有人。本讨论的其余部分假定，我们ADS的美国持有者将受到这种待遇。因此，为ADS存入或提取普通股一般不需要缴纳美国联邦所得税。

 

167

 

 

被动外资公司规则

 

一般而言，非美国公司，例如我们公司，将被归类为被动外国投资公司，或PFIC，就美国联邦所得税而言，在任何特定的纳税年度，在对我们的子公司适用某些透视规则后，（i）其该年度总收入的75%或更多由某些类型的被动收入组成，或（ii）其资产价值的50%或更多（通常根据季度平均值确定）在该年度产生或持有以产生被动收入。为此目的，现金被归类为被动资产，而公司与活跃业务活动相关的未入账无形资产通常可能被归类为主动资产。被动收入通常包括，除其他外，股息、利息、租金、特许权使用费以及被动资产处置的收益。我们将被视为拥有资产的比例份额，并从我们直接或间接拥有25%或更多（按价值计算）股票的任何其他公司的收入中赚取比例份额，以确定我们在任何纳税年度是否为PFIC。

 

尽管这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税目的，我们打算将合并后的可变利益实体视为由我们拥有，这不仅是因为我们开展这些实体的业务运营，还因为我们有权获得它们几乎所有的经济利益，因此，我们将它们的经营业绩合并到我们的合并财务报表中。根据我们对我们的收入和资产的性质和构成、我们的资产价值（特别是保留大量现金）、活动和市值的分析，我们认为，在截至2025年12月31日的纳税年度，我们可能是或可能已经是美国联邦所得税目的的PFIC。但是，确定我们是否是PFIC是按年度进行的事实密集型确定，并且由于适用的法律受到不同的解释，我们无法就我们的PFIC地位提供任何保证，我们的美国律师对我们在任何纳税年度的PFIC地位不发表任何意见。此外，不能保证美国国税局会同意我们的结论，也不能保证美国国税局不会成功挑战我们的立场。美国国税局没有就我们作为PFIC的地位作出任何裁决，也没有目前计划要求作出任何裁决。因此，我们无法就当前或未来纳税年度的PFIC状态提供任何保证。

 

如果我们是美国持有者持有我们的ADS或普通股的任何一年的PFIC，我们一般会在该美国持有者持有我们的ADS或普通股的所有后续年份继续被该持有者视为PFIC，即使我们不再满足PFIC地位的门槛要求，除非美国持有者就ADS或普通股作出应税的“视同出售”选择。如果做出这样的选择，美国持有人将被视为在我们有资格成为PFIC的最后一个纳税年度的最后一天以其公平市场价值出售了其持有的ADS或普通股，并且此类视为出售的任何收益将受到下述后果的影响。在视同出售选择之后，除非我们随后再次成为PFIC，否则作出视同出售选择的美国持有人的ADS或普通股将不会被视为PFIC的股份。

 

如果我们在美国持有人持有我们的ADS或普通股的任何纳税年度被归类为PFIC，除非美国持有人做出按市值计价的选择（如下所述），否则无论我们是否仍然是PFIC，美国持有人在随后的纳税年度通常都将受到特殊税收规则的约束，关于（i）我们向美国持有人进行的任何超额分配（这通常是指在一个纳税年度内支付给美国持有人的任何分配，超过前三个纳税年度支付的平均年度分配的125%，或者，如果更短，则超过美国持有人对ADS或普通股的持有期），以及（ii）出售、交换或其他应税处置实现的任何收益，包括在某些情况下质押ADS或普通股。根据PFIC规则：

 

● 此类超额分配和/或收益将在美国持有人的ADS或普通股持有期内按比例分配；

 

● 分配给当前纳税年度的金额以及在我们作为PFIC的第一个纳税年度或PFIC前年度之前的美国持有人持有期的任何纳税年度，将作为普通收入征税；

 

168

 

 

● 分配给每个先前应纳税年度（PFIC前年度除外）的此类金额将按该年度适用于美国持有人的普通收入的最高有效税率征税；和

 

● 一般适用于少缴税款的利息费用将对每个前一个纳税年度的应占税款征收，PFIC前年度除外。

 

如果我们是美国持有人持有我们的ADS或普通股的任何纳税年度的PFIC，并且我们的任何非美国子公司也被归类为PFIC，则为适用这些规则的目的，该美国持有人将被视为拥有按比例（按价值）的较低级别PFIC的股份。建议美国持有人就PFIC规则适用于我们的任何子公司咨询其税务顾问。

 

作为上述规则的替代方案，PFIC中“可上市股票”的美国持有者可以对此类股票进行按市值计价的选择，以选择退出上述税收待遇。“有价证券”是指在每个日历季度（“定期交易”）至少有15天在适用的财政部法规中定义的合格交易所或其他市场上进行交易的股票，而不是以极小数量进行交易的股票。我们的ADS在纽约证券交易所上市，这是一个符合这些目的的合格交易所。只要这些ADS仍在合格的交易所，如纽交所上市，并定期交易，它们就将是可上市股票。然而，我们不能保证我们的ADS将继续在合格的交易所上市或定期交易。一旦做出决定，未经IRS同意，不能撤销选举，除非ADS不再可上市。

 

如果进行了按市值计价的选择，美国持有人一般会（i）将在该纳税年度结束时持有的ADS的公允市场价值超过此类ADS的调整后计税基础的部分（如有）作为普通收入，以及（ii）将ADS的调整后计税基础超过在该纳税年度结束时持有的此类ADS的公允市场价值的部分（如有）作为普通损失扣除，但仅限于之前因按市值计价选举而计入收入的净额。美国持有者在ADS中的调整后税基将进行调整，以反映按市值计价选举产生的任何收入或损失。如果美国持有人进行了有效的按市值计价选择，在我们是PFIC的每一年，在出售或以其他方式处置ADS时确认的任何收益将被视为普通收入，损失将被视为普通损失，但仅限于先前因按市值计价选择而计入收入的净额。如果美国持有者进行按市值计价的选举，它将在进行选举的纳税年度和随后的所有纳税年度生效，除非ADS不再被视为可上市股票或IRS同意撤销选举。需要注意的是，纽交所上市的只有ADS，没有普通股。因此，如果美国持有人持有的普通股没有ADS代表，如果我们正在或将要成为PFIC，这种持有人一般将没有资格进行按市值计价的选举。如果美国持有人就PFIC进行按市值计价的选择，而该公司不再是PFIC，则在该公司不是PFIC的任何时期内，美国持有人将无需考虑上述按市值计价的收益或损失。

 

由于从技术上讲，无法对PFIC可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选择，因此就我们的ADS进行按市值计价选择的美国持有人可能会继续受制于有关该美国持有人在我们的任何非美国子公司的间接权益的一般PFIC规则，如果其中任何一家子公司是PFIC的话。

 

我们不打算提供美国持有人进行合格选举基金选举所需的信息，如果有这些信息，将导致与上述PFIC的一般税收待遇不同的税收待遇。

 

如果美国持有人在我们是PFIC的任何纳税年度拥有我们的ADS或普通股，该持有人通常需要提交年度IRS表格8621。建议每个美国持有人咨询其税务顾问，了解如果我们是或成为PFIC对该持有人的潜在税务后果，包括进行按市值计价的选举的可能性。

 

处理PFICS和市场化选举的规则非常复杂，除了上述因素外，还受到各种因素的影响，包括我们对任何非美国子公司的所有权。因此，强烈鼓励ADSS或普通股的美国持有人就与其拥有或处置ADSS或普通股相关的PFIC规则咨询其税务顾问。

 

169

 

 

如果我们不是PFIC，美国联邦所得税的后果

 

下文“股息”和“出售或以其他方式处置ADS或普通股”下的讨论是基于我们不会或将成为美国联邦所得税目的的PFIC。如果我们是当前纳税年度或任何后续纳税年度的PFIC，则适用的美国联邦所得税规则一般在上文“被动外国投资公司规则”下讨论。

 

股息

 

根据上文讨论的PFIC规则，就我们的ADS或普通股支付的任何分配总额（包括任何预扣税款的金额）将作为股息征税，但以根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累计收益和利润中支付的为限。此类收入一般将作为美国持有人实际或推定收到的当日普通收入包括在美国持有人的总收入中，在普通股的情况下，或在ADS的情况下由存托人收到。超过收益和利润的分配将对美国持有人不征税，并将适用于并减少（但不得低于零）美国持有人在ADS或普通股中的调整后税基。超过收益和利润的分配以及此类调整后的税基通常将对美国持有人征税，如下文“ADS或普通股的出售或其他处置”中所述。然而，由于我们不打算根据美国联邦所得税原则确定我们的收益和利润，支付的任何分配通常将作为美国联邦所得税目的的“股息”报告，即使根据上述规则，该分配将被视为资本的非应税回报或资本收益。股息收入的非公司接受者通常将按降低的美国联邦税率而不是一般适用于普通收入的边际税率对来自“合格外国公司”的股息收入征税，前提是满足某些持有期要求。

 

非美国公司（在支付股息的纳税年度或上一个纳税年度为PFIC的公司除外）一般将被视为合格的外国公司（a），如果它有资格享受与美国的全面税收条约的好处，而美国财政部长认为该条约对本条款而言是令人满意的，并且其中包括信息交流计划，或（b）就其就在美国已建立的证券市场上易于交易的股票（或与该股票有关的ADS）支付的任何股息而言。我们的ADS在纽约证券交易所上市，因此我们认为，就ADS支付的股息而言，我们是一家合格的外国公司。无法保证我们的ADS在当前纳税年度或未来纳税年度将被视为在已建立的证券市场上易于交易。

 

由于我们预计我们的普通股不会在一个成熟的证券市场上市，我们不认为我们为不由ADS代表的普通股支付的股息目前符合降低税率所要求的条件。如果我们被视为中国企业所得税法下的居民企业，我们可能有资格享受美国-中国所得税条约（“条约”）的好处，美国财政部已为此目的确定该条约是令人满意的，在这种情况下，我们将被视为就我们的普通股或ADS支付的股息而言的合格外国公司。建议每个非公司美国持有者就我们就ADS或普通股支付的任何股息适用于合格股息收入的降低税率的可用性咨询其税务顾问。在美国存托凭证或普通股上获得的股息将不能获得允许公司获得的股息扣除。

 

股息通常将被视为美国外国税收抵免目的的外国来源收入，通常将构成被动类别收入。如果我们根据企业所得税法被视为中国“居民企业”，美国持有人可能需要就我们的ADS或普通股支付的股息缴纳中国预扣税。（见“项目10。附加信息— E.税收—中华人民共和国税收”）在这种情况下，美国持有人可能有资格根据一些复杂的限制，就ADS或普通股股息所征收的任何不可退还的外国预扣税款申请外国税收抵免。美国持有人如果不选择就所扣外国税款申请外国税收抵免，则可以为美国联邦所得税目的，就此类预扣税款申请扣除，但仅限于该美国持有人选择就所有可抵扣外国所得税申请扣除的一年。管理外国税收抵免的规则很复杂。建议美国持有者就其特定情况下可获得的外国税收抵免咨询其税务顾问。

 

170

 

 

ADS或普通股的出售或其他处置

 

根据上文讨论的PFIC规则，美国持有人一般会在出售或以其他方式处置ADS或普通股时确认资本收益或损失，金额等于处置时实现的金额与美国持有人在此类ADS或普通股中调整后的税基之间的差额。如果ADS或普通股持有超过一年，任何资本收益或损失将是长期的，并且通常将是美国来源的美国外国税收抵免目的的收益或损失，这通常将限制外国税收抵免的可用性。根据现行法律，非公司美国持有者的长期资本收益通常有资格获得降低的税率。资本损失的扣除可能会受到限制。

 

如“第10项。附加信息— E.税务—中华人民共和国税务”，如果根据中国企业所得税法，我们被视为中国居民企业，则处置美国存托凭证或普通股的收益可能需要缴纳中国所得税，并且通常来自美国，这可能会限制获得外国税收抵免的能力。如果美国持有人有资格获得条约规定的利益，该持有人可以选择将此种收益视为条约规定的中国来源收入。然而，根据最近发布的美国财政部条例，如果美国持有人没有资格享受《条约》的好处或不选择适用《条约》，那么该持有人可能无法要求因处置ADS或普通股而征收的任何中国税而产生的外国税收抵免。有关外国税收抵免和扣除外国税收的规则很复杂。美国持有者应根据他们的具体情况，包括他们是否有资格获得条约规定的福利，以及最近发布的美国财政部法规的潜在影响，就是否可以获得外国税收抵免或扣除问题咨询他们的税务顾问。

 

备份扣留和信息报告

 

一般而言，信息报告将适用于在美国境内（在某些情况下，在美国境外）支付给美国持有人的与我们的ADS或普通股有关的股息以及出售或交换我们的ADS或普通股的收益，除非该持有人是豁免收款人。如果美国持有人未能提供纳税人识别号码和正式签署的IRS表格W-9或其他豁免地位的证明，或者在股息支付的情况下，未能报告全额股息和利息收入，除非美国持有人另有规定，否则备用预扣税通常适用于此类付款。

 

只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备用预扣税规则预扣的任何金额将被允许作为美国持有人的美国联邦所得税负债的退款或抵免。

 

拥有总价值超过50,000美元的“特定外国金融资产”的个人可能被要求在IRS表格8938（“特定外国金融资产报表”）上提交有关此类资产的信息报告，并附上纳税申报表。“特定外国金融资产”包括外国金融机构维持的任何金融账户，以及以下任何一种，但前提是这些账户不存在于金融机构维持的账户中：（i）非美国人发行的股票和证券；（ii）为投资而持有的具有非美国发行人或交易对手的金融工具和合同；（iii）在外国实体中的权益。我们促请身为个人的美国持有人就本规则适用于他们对我们普通股的所有权的问题咨询其税务顾问。

 

f. 股息和支付代理

 

不适用。

 

171

 

 

g. 专家声明

 

不适用。

 

h. 展示文件

 

我们此前向SEC提交了经修订的F-1表格（注册号：333-208056）的注册声明，包括其中所载的年度报告，以注册以ADS为代表的普通股的发行和销售与我们的首次公开发行相关。我们还向SEC提交了F-6表格上的注册声明（注册号333-208437），以注册我们的ADS。

 

我们须遵守适用于外国私营发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求，并被要求向SEC提交报告和其他信息。具体而言，我们被要求每年在每个财政年度结束后的四个月内，即12月31日，以表格20-F提交年度报告。向SEC提交的所有信息均可通过SEC网站www.sec.gov的互联网获取。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定季度报告和代理报表的提供和内容的规则的约束，高级职员、董事和主要股东不受《交易法》第16条所载的报告和短期利润回收条款的约束。

 

我们将向我们的ADS的存托人德意志银行 Trust Company Americas提供我们的年度报告，其中将包括对按照美国公认会计原则编制的运营和年度经审计合并财务报表的审查，以及向我们的股东普遍提供的所有股东大会通知以及其他报告和通讯。存托人将向ADS持有人提供此类通知、报告和通讯，并应我们的要求，将向所有ADS记录持有人邮寄存托人从我们收到的任何股东大会通知中包含的信息。

 

i. 子公司信息

 

不适用。

 

j. 向证券持有人提交的年度报告

 

不适用。

 

项目11。关于市场风险的定量和定性披露

 

外汇风险

 

我们所有的收入和几乎所有的开支都是以人民币计价的。我们的报告货币是2016年4月1日之前的美元。在我们于2016年4月1日前编制的合并财务报表中，我们以人民币为记账本位币的财务信息已换算成美元。自2016年4月1日起，我们将报告货币从美元改为人民币。由于外币换算调整，我们在2023、2024和2025年分别有人民币190万元的亏损、人民币2210万元的收益和人民币4070万元（580万美元）的亏损。人民币相对于美元的升值或贬值将影响我们以美元计价的财务业绩，而不会影响我们的业务或经营业绩的任何潜在变化。

 

包括美元在内的人民币兑换成外币，是根据中国人民银行规定的汇率进行的。人民币兑美元汇率波动很大，有时波动很大，而且不可预测。很难预测未来市场力量或中国或美国政府政策会对人民币兑美元汇率产生怎样的影响。

 

如果我们的操作需要将美元兑换成人民币，那么人民币对美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元，用于支付我们的普通股或ADS的股息，或用于其他商业目的，美元兑人民币升值将对我们可获得的美元金额产生负面影响。

 

172

 

 

中国可用的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的风险敞口。迄今为止，我们公司与VIE没有进行任何对冲交易，以努力降低我们的外汇风险敞口。

 

利率风险

 

我们没有因市场利率变化而面临重大风险，我们也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利息风险敞口。然而，我们无法保证未来不会因市场利率变化而面临重大风险。我们目前将现金投资于生息工具。投资固定利率和浮动利率生息工具都有一定程度的利率风险。由于利率上升，固定利率证券的公允市场价值可能受到不利影响，而如果利率下降，浮动利率证券产生的收益可能低于预期。

 

通货膨胀

 

迄今为止，中国的通货膨胀并未对我们的经营业绩产生实质性影响。据中国国家统计局数据，2023年12月居民消费价格指数同比变动百分比为下降0.3%，2024年12月为上升0.1%，2025年12月为上升0.8%。尽管我们的公司和VIE过去没有受到通货膨胀的实质性影响，但我们无法保证我们不会受到中国未来更高的通货膨胀率的影响。

 

项目12。权益类证券以外的证券的说明

 

a. 债务证券

 

不适用。

 

b. 认股权证及权利

 

不适用。

 

c. 其他证券

 

不适用。

 

d. 美国存托股票

 

我们的ADS持有者可能需要支付的费用和收费

 

作为ADS持有人，您将需要向存托银行支付以下服务费以及某些税费和政府收费（此外，还需要就您的任何ADS所代表的已存入证券支付任何适用的费用、开支、税费和其他政府收费）：

 

服务   费用
根据股票股息或股票的其他免费分配、红利分配、股票分割或其他分配（转换为现金的情况除外）就ADS分配向其发行ADS的任何人或向其进行分配的任何人   发行每份ADS最高0.05美元
取消ADS，包括终止存款协议的情况   注销每份ADS最高0.05美元
派发现金红利   每持有ADS最高0.05美元
分配现金权利（现金股息除外）和/或出售权利、证券和其他权利的现金收益   每持有ADS最高0.05美元
根据行使权利分配ADS。   每持有ADS最高0.05美元
发行ADS以外的证券或购买额外ADS的权利   每持有ADS最高0.05美元
存管服务   在存托银行设立的适用记录日期持有的每ADS最高0.05美元

 

173

 

 

作为ADS持有人，您还将负责支付由存托银行产生的某些费用和开支以及某些税费和政府收费（此外，您的任何ADS所代表的已存入证券应支付的任何适用费用、开支、税款和其他政府收费），例如：

 

● 开曼群岛普通股的过户登记处和过户代理人收取的普通股过户登记费用（即，在存入和提取普通股时）。

 

● 将外币兑换成美元产生的费用。

 

● 电缆、电传和传真传输以及交付证券的费用。

 

● 证券转让时的税费，包括任何适用的印花税、任何股票转让费用或预扣税（即，当普通股存入或退出存款时）。

 

● 与交付或服务普通股存款有关的费用和开支。

 

● 因遵守适用于普通股、存管证券、ADS和ADR的交易所管制条例和其他监管要求而产生的费用和开支。

 

● 有关的任何适用费用及罚款。

 

ADS发行和注销时应付的存托费通常由从存托银行接收新发行的ADS的经纪商（代表其客户）和由将ADS交付给存托银行注销的经纪商（代表其客户）支付给存托银行。经纪人反过来向他们的客户收取这些费用。与向ADS持有人分配现金或证券有关的应付存管费和存管服务费由存托银行向截至适用的ADS记录日期的ADS记录持有人收取。

 

现金分配应付的存管费用一般从正在分配的现金中扣除或通过出售部分可分配财产来支付费用。在现金以外的分配（即股份股息、权利）的情况下，存托银行向与分配同时进行的ADS记录日期持有人收取适用的费用。对于以投资者名义登记的ADS（无论是直接登记时的持证还是非持证），存托银行向适用的记录日期ADS持有人发送发票。对于在经纪和托管账户（通过DTC）持有的ADS，存托银行通常通过DTC（其代理人是在DTC账户中持有ADS的登记持有人）提供的系统向持有ADS的经纪人和托管人收取其费用。而将客户的ADS存放在DTC账户中的券商和托管人，则依次向客户账户收取支付给存托银行的费用的金额。

 

在拒绝支付存托人费用的情况下，存托银行可以根据存款协议的条款，拒绝所要求的服务，直到收到付款为止，或者可以从将向ADS持有人进行的任何分配中抵消存托人费用的金额。

 

保存人向我们作出的费用及其他付款

 

保存人已同意向我们支付一定金额，以换取其被任命为保存人。我们可能会将这些资金用于我们与ADR计划的建立和维护相关的费用，包括投资者关系费用，或者我们认为合适的其他费用。存托人可能会向我们支付固定金额，它可能会向我们支付存托人向ADS持有人收取的部分费用，它可能会支付我们因ADR计划而产生的特定费用。存托人和我们都可能无法确定将支付给我们的总金额，因为（i）将发行和未偿还的ADS数量以及将收取的股息和/或服务费水平可能会有所不同，以及（ii）我们目前可能无法了解与该计划相关的费用。截至2025年12月31日止年度，我们收到了保存人10.5万美元的偿付。

 

174

 

 

第二部分

 

项目13。违约、拖欠股息和拖欠

 

没有。

 

项目14。证券持有人权利的重大变更及所得款项用途

 

见“第10项。附加信息— B.组织章程大纲和章程——普通股”对证券持有人权利的描述，保持不变。

 

以下“所得款项用途”信息涉及F-1表格（文件编号333-208056）上的登记声明，经修订，与我们的首次公开募股有关，该声明已于2015年12月17日由SEC宣布生效。2015年12月，我们完成了首次公开发行，发行和出售了总计7,500，000股ADS，相当于15,000，000股普通股，为我们带来了约6,490万美元的净收益。摩根士丹利 & Co. International PLC、瑞士信贷 Securities（USA）LLC和China Renaissance Securities（Hong Kong）Limited为我们首次公开发行股票的承销商代表。与首次公开募股相关的承销折扣和佣金总额约为590万美元。

 

在2015年12月17日，即F-1注册声明被SEC宣布生效之日至2025年12月31日期间，我们将首次公开发行的净收益中的2430万美元用于从公开市场回购ADS。

 

我们打算将我们在F-1表格上的注册声明中披露的首次公开发行的收益用于（i）一般公司用途，包括对产品开发、销售和营销活动、技术基础设施、资本支出、改善公司设施和其他一般和行政事项的投资，以及（ii）对补充我们业务的技术、解决方案或业务的收购或投资。

 

项目15。控制和程序

 

评估披露控制和程序

 

我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的监督和参与下，根据《交易法》第13a-15（b）条的要求，对截至本报告涵盖期间结束时我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条）的有效性进行了评估。

 

基于该评估，我们的管理层得出结论，截至2025年12月31日，我们的披露控制和程序是有效的，可以合理保证我们根据《交易法》提交和提供的报告中要求我们披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息是积累并传达给我们的管理层的，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定。

 

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

 

我们的管理层负责根据《交易法》第13a-15（f）条的规定，建立和维护对财务报告的充分内部控制，包括设计、实施和维护对财务报告的内部控制，以便为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据美国公认会计原则为外部目的编制财务报表。我们的管理层根据《交易法》第13a-15（c）条的要求，根据Treadway委员会发起组织委员会发布的内部控制——综合框架（2013）中确立的标准，评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。基于这一评估，我们的管理层得出结论，截至2025年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的，以便为财务报告的可靠性和根据美国公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证。

 

175

 

 

财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对我们对未来期间财务报告内部控制有效性的任何评估的预测都受到以下风险的影响：控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者政策和程序的遵守程度可能会恶化。

 

注册会计师事务所的鉴证报告

 

这份表格20-F的年度报告不包括我们注册公共会计师事务所的鉴证报告，因为我们公司既不是加速申报人，也不是大型加速申报人，因为这些术语在《交易法》第12b-2条中定义。

 

财务报告内部控制的变化

 

在本年度报告表格20-F所涵盖的期间内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

 

项目16。保留

 

项目16a。审计委员会财务专家

 

我们的董事会已确定独立董事（根据《纽约证券交易所公司治理规则》第303A条和《交易法》第10A-3条规定的标准）兼我们审计委员会成员孙含晖先生为审计委员会财务专家。

 

项目16b。Code of Ethics

 

我们的董事会于2015年9月通过了适用于我们的董事、高级职员和员工的商业行为和道德准则。我们已在我们的网站ir.yiren.com上发布了一份我们的商业行为和道德准则。

 

项目16c。首席会计师费用和服务

 

下表列出以下所列期间与我们的独立注册会计师事务所提供的某些专业服务有关的按类别划分的费用总额：

 

    2024     2025  
    人民币     人民币  
    （单位：千）  
审计费用     11,513       14,303  

 

 

注意：

 

“审计费用”是指我们的首席审计师为审计我们的年度财务报表和审查我们的比较中期财务报表而提供的专业服务所收取的总费用。

 

我们审计委员会的政策是预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务，包括审计服务、审计相关服务、税务服务和上述其他服务，但审计委员会在审计完成前批准的微量服务除外。

 

176

 

 

项目16d。审核委员会上市准则的豁免

 

不适用。

 

项目16e。发行人及关联购买人购买权益性证券的情况

 

2018年6月，我们的董事会批准了一项股票回购计划（“2018年股票回购计划”），据此，我们被授权以ADS的形式回购最多2000万美元的普通股。2018年股份回购方案于2018年6月11日公开公告。2022年9月，我们的董事会通过了另一项股份回购计划（“2022年股份回购计划”），根据该计划，我们被授权通过一项或多项交易回购最多价值2000万美元的代表我们普通股的ADS，2018年股份回购计划同时终止。2022年股份回购方案于2022年9月6日公开公告。

 

下表列出了我们根据2022年股票回购计划在2025年回购的ADS摘要：

 

期   购买的ADS总数     每ADS平均支付价格（美元）     作为公开宣布的计划的一部分购买的ADS总数     根据该计划可能尚未购买的ADS的大约美元价值（美元）  
六月     5,228       5.9431       5,228       2,109,722  
合计     5,228       5.9431       5,228       2,109,722  

 

项目16F。注册人的核证会计师变更

 

不适用。

 

项目16g。公司治理

 

作为一家在纽交所上市的开曼群岛公司，我们受制于纽交所公司治理上市标准。截至2026年3月31日，宜信持有我们超过50%的总投票权。因此，我们是《纽交所上市公司手册》第303A条规定的“受控公司”。作为一家受控公司，我们依赖于受控公司在纽交所公司治理要求方面的某些豁免，包括我们董事会的大多数成员由独立董事组成的要求。

 

177

 

 

此外，纽交所规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理实践。作为我国母国的开曼群岛的某些公司治理实践可能与纽交所公司治理上市标准存在显着差异。我们依赖于外国私营发行人在以下方面可获得的豁免：（i）股东批准股权补偿计划以及根据《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.08节对此类计划条款进行的任何重大修订，（ii）股东批准根据《纽约证券交易所上市公司手册》第312.03节在任何交易或一系列相关交易中发行普通股，以及（iii）根据《纽约证券交易所上市公司手册》第302.00节在每个财政年度举行年度会议的要求。由于我们选择在上述事项上遵循母国惯例，我们的股东将不会享有根据适用于美国国内发行人的纽约证券交易所公司治理上市标准否则将享有的同等保护。见“项目3。关键信息—— D.风险因素——与我们的美国存托股票相关的风险——作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们被允许在公司治理事项方面采用某些母国做法，这些做法与纽约证券交易所公司治理上市标准存在显着差异；如果我们完全遵守纽约证券交易所公司治理上市标准，这些做法对股东的保护可能会低于他们所享有的保护。”除上述披露的母国做法外，我们已遵循并打算继续遵循《纽约证券交易所上市公司手册》下适用的公司治理标准。

 

项目16h。矿山安全披露

 

不适用。

 

项目16i。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

 

不适用。

 

项目16J。内幕交易政策

 

我们采用了内幕交易政策（“内幕交易政策”），除其他外，该政策对我们的董事、执行官和员工购买、出售和其他处置我们的证券进行管理。我们的内幕交易政策旨在促进遵守适用的内幕交易法律、规则和条例以及纽约证券交易所上市标准。我们的内幕交易政策副本作为本年度报告的附件 11.2存档。

 

项目16K。网络安全

 

风险管理和战略

 

我们实施并维护了各种信息安全流程，旨在识别、评估和管理网络安全威胁对我们的关键计算机网络、通信系统、硬件和软件以及我们的关键数据（包括知识产权）造成的重大风险，以及具有专有、战略性或竞争性的机密信息（“信息系统和数据”）。

 

我们的网络安全事件管理团队（“CSI管理团队”）帮助识别、评估和管理我们的网络安全威胁和风险。CSI管理团队通过使用各种方法监测和评估我们的威胁环境来识别和评估来自网络安全威胁的风险，这些方法包括，例如手动工具、订阅识别网络安全威胁的报告和服务、分析威胁和行为者的报告、对威胁环境进行扫描、评估我们和我们行业的风险概况、评估向我们报告的威胁、进行内部和/或外部审计、对内部和外部威胁进行威胁评估、进行漏洞评估以识别漏洞等。

 

178

 

 

根据环境的不同，我们实施和维护旨在管理和减轻网络安全威胁对我们的信息系统和数据造成的重大风险的各种措施、流程和政策，例如，采用网络安全风险管理委员会章程、网络安全事件响应政策、重要性评估手册、事件检测和响应、漏洞管理政策、灾难恢复/业务连续性计划、风险评估、数据加密、网络安全控制、数据隔离、访问控制、物理安全、资产管理、系统监控、供应商风险管理计划、员工培训、渗透测试、专门的网络安全人员、资产管理、跟踪和处置以及系统监控。

 

我们对来自网络安全威胁的重大风险的评估和管理已纳入我们的整体风险管理流程。例如，（i）CSI管理团队与管理层合作，优先考虑我们的风险管理流程，缓解更有可能对我们的业务造成重大影响的网络安全威胁，以及（ii）我们的高级管理层根据我们的整体业务目标评估来自网络安全威胁的重大风险，并向董事会的网络安全风险管理委员会报告，该委员会评估我们的整体企业风险。

 

我们不时使用第三方服务提供商协助我们识别、评估和管理来自网络安全威胁的重大风险，例如网络安全顾问、网络安全软件提供商，以及包括法律顾问和威胁情报服务提供商在内的专业服务公司。我们有一个供应商管理计划来管理与我们使用这些供应商相关的网络安全风险。该计划包括对每个供应商的风险评估、审查供应商的书面安全程序、审查安全评估、报告、审计，以及对供应商施加信息合同义务。根据所提供服务的性质、所涉信息系统和数据的敏感性以及提供者的身份，我们的供应商管理流程可能涉及不同级别的评估，旨在帮助识别与提供者相关的网络安全风险，并对提供者施加与网络安全相关的合同义务。

 

有关可能对我们公司产生重大影响的网络安全威胁的风险以及它们可能如何这样做的描述，请参阅我们在“第一部分。项目3D下的风险因素。本年度报告中的风险因素”表格20-F，包括标题为“我们保护借款人和客户机密信息的能力可能会受到网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或类似中断的不利影响”的风险因素，“我们平台或计算机系统上的任何重大服务中断，包括我们无法控制的事件，都可能阻止我们在我们的市场上处理或发布贷款，降低我们市场的吸引力，并导致借款人或客户的损失，”“我们的业务受到有关数据隐私和网络安全的复杂且不断发展的中国和国际法律法规的约束。未能保护我们客户和网络的机密信息免受安全漏洞的影响，可能会损害我们的声誉和品牌，并严重损害我们的业务和运营结果。”

 

治理

 

我们的董事会将我们公司的网络安全风险管理作为其一般监督职能的一部分。董事会网络安全风险管理委员会负责监督我们的网络安全风险管理流程，包括监督和缓解来自网络安全威胁的风险。

 

我们的网络安全风险评估和管理流程由我们的某些管理层实施和维护。我们的网络安全事件响应政策旨在根据情况将某些网络安全事件升级到CSI管理团队。CSI管理团队与我司高级管理层协作，确定网络安全事件的重要性，并在接到通知时帮助我司缓解和补救网络安全事件。此外，我们公司的网络安全事件响应政策包括就某些网络安全事件向网络安全风险管理委员会报告。网络安全风险管理委员会从我们的CSI管理团队收到定期报告，内容涉及我们公司的重大网络安全威胁和风险，以及我们公司为应对这些威胁和风险而实施的流程。网络安全风险管理委员会还可以访问与网络安全威胁、风险和缓解相关的各种报告、摘要或演示文稿，并将每年评估我们的网络安全政策和程序。

 

179

 

 

第三部分

 

项目17。财务报表

 

我们选择根据项目18提供财务报表。

 

项目18。财务报表

 

宜人金科、其附属公司及合并可变利益实体的合并财务报表载于本年报末。

 

项目19。展品

 

附件
数		   文件说明
1.1   注册人的组织章程大纲及章程细则（藉参考F-1表格（档案编号333-208056）上的注册声明（经修订，最初于2015年11月16日向美国证券交易委员会提交）的附件 3.2并入本文）
2.1   注册人的美国存托凭证样本（通过引用F-1表格（文件编号：333-208056）上的注册声明的附件 4.3并入本文，经修订，最初于2015年11月16日向美国证券交易委员会提交）
2.2   普通股注册人样本证书（通过参考F-1表格（文件编号：333-208056）上的注册声明（经修订，最初于2015年11月16日向美国证券交易委员会提交）的附件 4.2并入本文）
2.3   注册人、存托人和美国存托凭证持有人之间日期为2015年12月18日的存款协议（通过参考S-8表格上的登记声明的附件 4.3并入本文，经修订（文件编号：333-212056）于2016年6月16日向美国证券交易委员会提交）
2.4   根据1934年《证券交易法》第12条注册的注册人的证券说明（通过引用20-F表格上的注册人年度报告（文件编号001-37657）的附件 2.4并入本文，于2020年5月15日向美国证券交易委员会提交）
4.1   2015年股票激励计划（通过参考F-1表格（文件编号：333-208056）上的登记说明（经修订）的附件 10.13并入本文，最初于2015年11月16日向美国证券交易委员会备案）
4.2   2017年股份激励计划（通过参考S-8表格上的登记说明（文件编号：333-219404）的附件 10.1并入本文，于2017年7月21日在美国证券交易委员会备案）
4.3   2020年股份激励计划（通过参考S-8表格上的登记说明（文件编号：333-248640）的附件 10.1并入本文，于2020年9月8日向美国证券交易委员会备案）
4.4   2025年股份激励计划（通过参考S-8表格上的登记说明（文件编号：333-293960）的附件 10.1并入本文，于2026年3月3日向美国证券交易委员会备案）
4.5   注册人与其执行官之间的雇佣协议表格（通过参考F-1表格（文件编号：333-208056）上的注册声明的附件 10.1（经修订，最初于2015年11月16日提交给证券交易委员会）并入本文）
4.6   注册人与其独立董事之间的董事协议表格（通过参考F-1表格（文件编号：333-208056）上的登记声明（经修订，最初于2015年11月16日向美国证券交易委员会备案）的附件 10.14并入本文）
4.7   注册人与其董事和执行官之间的赔偿协议表格（通过参考F-1表格（文件编号：333-208056）上的注册声明的附件 10.2（经修订，最初于2015年11月16日提交给证券交易委员会）并入本文）
4.8   CreditEase Holdings（Cayman）Limited与注册人日期为2015年11月9日的主交易协议（通过参考F-1表格（文件编号：333-208056）上的注册声明的附件 10.3（经修订）并入本文，最初于2015年11月16日向证券交易委员会提交）

 

180

 

 

附件
数		   文件说明
4.9   CreditEase Holdings（Cayman）Limited与注册人于2019年3月25日订立的经修订及重述的过渡服务协议（藉藉参考于2019年4月29日向美国证券交易委员会提交的注册人于表格20-F（档案编号001-37657）的年度报告的附件 4.7并入本文）
4.10   CreditEase Holdings（Cayman）Limited与注册人日期为2019年3月25日的经修订及重述的合作框架协议（通过参考于2019年4月29日向美国证券交易委员会提交的注册人年度报告表格20-F（文件编号001-37657）的附件 4.9并入本文）
4.11   宜信控股（开曼）有限公司与注册人于2019年3月25日签订的经修订和重述的知识产权许可协议（通过参考于2019年4月29日向美国证券交易委员会提交的注册人的20-F表格年度报告（文件编号001-37657）的附件 4.10并入本文）
4.12   CreditEase Holdings（Cayman）Limited与注册人于2020年12月31日订立的重组协议（通过参考于2021年4月29日向美国证券交易委员会提交的注册人年度报告表格20-F（文件编号001-37657）的附件 4.11并入本文）
4.13   CreditEase Holdings（Cayman）Limited与注册人于2020年12月31日签订的第二份经修订和重述的不竞争协议（通过引用于2021年4月29日向美国证券交易委员会提交的注册人年度报告表格20-F（文件编号001-37657）的附件 4.12并入本文）
4.14   恒裕达与宜人金融信息股东之间日期为2024年7月12日的经修订和重述的贷款协议（通过参考于2025年4月28日向美国证券交易委员会提交的表格20-F上的注册人年度报告（文件编号001-37657）的附件 4.13并入本文）
4.15   恒裕达、宜人金融信息和宜人金融信息的股东之间于2024年7月12日签订的经修订和重述的股权质押协议（通过参考于2025年4月28日向美国证券交易委员会提交的表格20-F上的注册人年度报告（文件编号001-37657）的附件 4.14并入本文）
4.16   宜人金融信息的股东授予恒宇达的授权书，日期为2024年7月12日（通过引用于2025年4月28日向美国证券交易委员会提交的20-F表格（文件编号001-37657）上的注册人年度报告的附件 4.15将其并入本文）
4.17   恒裕达与宜人金融信息于2016年10月13日签订的独家业务合作协议（通过引用于2017年4月24日向美国证券交易委员会提交的表格20-F（文件编号001-37657）上的注册人年度报告的附件 4.19并入本文）
4.18   恒裕达、宜人金融信息和宜人金融信息的股东于2024年7月12日签订的经修订和重述的排他性期权协议（通过引用于2025年4月28日向美国证券交易委员会提交的表格20-F上的注册人年度报告（文件编号001-37657）的附件 4.17并入本文）
4.19   优赛恒创与宜信普惠股东之间日期为2020年10月27日的贷款协议（通过参考于2021年4月29日向美国证券交易委员会提交的表格20-F（文件编号：001-37657）的注册人年度报告的附件 4.23并入本文）
4.20   优赛恒创、宜信普惠和宜信普惠的股东于2020年10月27日签订的股权质押协议（通过引用于2021年4月29日向美国证券交易委员会提交的表格20-F上的注册人年度报告（文件编号001-37657）的附件 4.24并入本文）
4.21   宜信普惠的股东授予优赛恒创的授权书，日期为2020年10月27日（通过引用于2021年4月29日向美国证券交易委员会提交的20-F表格（文件编号：001-37657）的注册人年度报告的附件 4.25将其并入本文）
4.22   优赛恒创与宜信普惠于2020年10月27日签订的独家业务合作协议（通过引用于2021年4月29日向美国证券交易委员会提交的20-F表格（文件编号001-37657）上的注册人年度报告的附件 4.26并入本文）
4.23   优赛恒创、宜信普惠和宜信普惠的股东于2020年10月27日签订的排他性期权协议（通过引用于2021年4月29日向美国证券交易委员会提交的表格20-F上的注册人年度报告（文件编号001-37657）的附件 4.27并入本文）

 

181

 

 

附件
数		   文件说明
4.24   注册人与CreditEase Holdings（Cayman）Limited于2019年3月25日订立的股份认购协议（藉参考于2019年4月29日向美国证券交易委员会提交的注册人于表格20-F（档案编号001-37657）的年度报告的附件 4.34并入本文）
4.25   日期为2023年6月27日的《股权转让协议》的英文译文（通过参考于2023年6月27日向美国证券交易委员会提交的注册人当前的表格6-K报告（文件编号001-37657）的附件 99.2并入本文）
8.1*   子公司及合并可变利益主体名单
11.1   注册人商业行为和道德准则（通过参考F-1表格（文件编号：333-208056）上的注册声明（经修订，最初于2015年11月16日向美国证券交易委员会提交）的附件 99.1并入本文）
11.2   内幕交易政策（通过参考于2025年4月28日向美国证券交易委员会提交的20-F表格（文件编号：001-37657）上的注册人年度报告的附件 11.2并入本文）
12.1*   首席执行官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行认证
12.2*   首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行认证
13.1**   首席执行官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行认证
13.2**   首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行认证
15.1*   汉坤律师事务所的同意
15.2*   Wei，Wei & Co.，LLP的同意
97.1   奖励补偿补偿政策（通过参考20-F表格（文件编号001-37657）上的注册人年度报告（文件编号001-37657）的附件 97.1并入本文，该报告于2024年5月15日提交给美国证券交易委员会）
101.INS*   内联XBRL实例文档—此实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为其XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中
101.SCH*   内联XBRL分类法扩展架构文档
101.CAL*   内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档
101.DEF*   内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档
101.LAB*   内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档
101.PRE*   内联XBRL分类学扩展演示linkbase文档
104*   封面页交互式数据文件（嵌入附件 101内联XBRL文档集）

 

 

* 随此归档

 

** 特此提供

 

182

 

 

签名

 

注册人特此证明，其符合以表格20-F提交年度报告的所有要求，并已妥为安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。

 

  宜人金科
     
  签名： /s/唐宁
  姓名： 唐宁
  职位： 董事会执行主席兼
首席执行官

 

日期：2026年4月29日

 

183

 

 

怡人数码有限公司。

 

合并财务报表指数

 

内容   Page（s）
     
独立注册会计师事务所（Wei，Wei & Co.，LLP PCAOB ID： 2388 )   F-2
     
截至2024年12月31日和2025年12月31日的合并资产负债表   F-4
     
截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度的综合经营报表   F-5
     
截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度综合收益表   F-6
     
截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度的合并权益变动表   F-7
     
截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度的合并现金流量表   F-8
     
截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度的合并财务报表附注   F-9
     
补充资料—财务报表附表一   F-56

 

F-1

 

 

独立注册会计师事务所报告

 

向宜人金科的股东和董事会

 

关于财务报表和财务报告内部控制的意见

 

我们审计了随附的宜人金科及其附属公司（“公司”）截至2025年12月31日和2024年12月31日的合并资产负债表，以及截至2025年12月31日止三年期间各年度的相关合并经营报表、综合收益、权益变动、现金流量等，以及相关附注和财务报表附表（统称“财务报表”）。我们还根据Treadway委员会（COSOO）发起组织委员会发布的《内部控制-综合框架（2013）》中确立的标准，对截至2025年12月31日的公司财务报告内部控制进行了审计。

 

我们认为，上述财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2025年12月31日和2024年12月31日的财务状况，以及截至2025年12月31日的三年期间各年度的经营业绩和现金流量。我们还认为，根据COSOO发布的《内部控制-综合框架（2013）》中确立的标准，截至2025年12月31日，公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

 

意见依据

 

公司管理层负责这些财务报表，负责维护有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的管理层财务报告内部控制年度报告中。我们的责任是在审计的基础上，对公司财务报表发表意见，对公司财务报告内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报、是否由于错误或欺诈以及是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制取得合理保证。

 

我们对财务报表的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告内部控制，评估存在重大缺陷的风险，并根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运行有效性。我们的审计还包括执行我们认为在当时情况下必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

 

财务报告内部控制的定义和局限性

 

公司对财务报告的内部控制是旨在根据公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：（1）与维护记录有关，这些记录以合理的细节准确和公平地反映公司资产的交易和处置；（2）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表，并且公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；（3）就防止或及时发现未经授权的获取、使用、或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产。

 

F-2

 

 

财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都存在控制可能因条件变化而变得不充分的风险，或者政策或程序的遵守程度可能恶化的风险。

 

关键审计事项说明

 

保障服务收入的独立售价

 

如附注2所述，公司为其促成的若干贷款提供担保服务，录得收入约人民币1,705，985,000元。如附注2中进一步描述，应收担保在贷款开始时确认，该金额等于根据ASC 460-10-30-2（b）并考虑公司在独立的公平交易中提供相同担保服务所需的溢价多少以公允价值记录的待偿负债。担保服务的独立销售价格根据预期净支出进行评估。

 

我们确定履行与担保服务的单独售价有关的程序是一个关键的审计事项的主要考虑因素是管理层在确定加价幅度时作出的重大判断和使用的估计，这反过来又导致了审计师在履行程序和评估审计证据方面的高度判断、主观性和努力。此外，审计工作涉及使用具有专门技能和知识的专业人员。

 

审计中关键审计事项是如何应对的

 

我们有关担保服务收入的独立售价的审计程序包括以下内容：

 

● 获得了对担保服务独立售价估算控制设计的了解，包括管理层对估算过程中使用的个别贷款层面的历史拖欠和收款数据的控制准确性和完整性。在我们IT团队的协助下，测试了公司各自系统在系统开发管理、系统变更管理、信息安全管理和运维管理等方面关键控制的有效性。

 

● 评估了独立售价估算中使用的历史拖欠和个贷层面收款数据的相关性，并直接测试了准确性和完整性。

 

● 从相关同行比较组独立获得可观察数据，以评估预期净支出的合理性。

 

/s/Wei，Wei & Co.，LLP

 

我们自2022年起担任公司核数师。

 

纽约法拉盛

2026年4月29日

 

F-3

 

 

怡人数码有限公司。

 

合并资产负债表

（金额以千为单位，除份额和每股数据外，或另有说明）

 

    12月31日，     12月31日，     12月31日，  
    2024     2025     2025  
    人民币     人民币     美元  
资产包括合并可变利益实体（“VIE”）和合并资产支持融资实体（“ABFE”）的金额（注2）：                  
现金及现金等价物     3,841,284       3,348,126       478,776  
受限制现金     260,273       522,708       　 74,746  
应收账款（扣除备抵人民币 154,925 和人民币 148,880 分别截至2024年12月31日和2025年12月31日）     566,541       826,141       118,137  
应收担保（扣除备抵人民币 63,659 和人民币 252,321 分别截至2024年12月31日和2025年12月31日）     474,132       832,905       119,104  
合同资产，净额（扣除备抵人民币 117,716 和人民币 163,383 分别截至2024年12月31日和2025年12月31日）     1,008,920       619,291       　 88,557  
合同成本     294       4,287       613  
预付费用及其他资产     2,361,585       1,776,019       　 253,967  
按公允价值计算的贷款     421,922       342,895       49,033  
应收融资款（扣除备抵人民币 119,185 和人民币 363,322 分别截至2024年12月31日和2025年12月31日）     17,515       909,182       　 130,011  
应收关联方款项     3,387,952       2,974,080       425,288  
金融投资*     437,203       483,700       　 69,168  
股权投资     9,239       11,528       　 1,649  
财产、设备和软件，净额     78,678       50,403       7,208  
数字资产    
—
      391,267       　 55,950  
递延所得税资产     77,463       325,094       　 46,488  
使用权资产     39,695       37,329       5,338  
                         
总资产     12,982,696       13,454,955       1,924,033  
包括对公司无追索权的综合VIE和综合ABFE金额的负债（注2）：                        
应付账款     43,167       79,630       11,387  
应付关联方款项     129,629       44,179       　 6,317  
担保负债-准备就绪     606,886       989,701       141,525  
担保负债-或有     578,797       1,300,097       　 185,911  
递延收入     9,479       227       33  
应付合并ABFE的投资者     368,022       1,294,792       　 185,153  
应计费用和其他负债     1,622,050       404,680       57,869  
递延所得税负债     41,471       29,854       4,269  
租赁负债     40,765       39,758       5,685  
              　       　　  
负债总额     3,440,266       4,182,918       598,149  
                         
承付款项和或有事项（附注25）    
 
     
 
     
 
 
                         
股权：                        
普通股（美元 0.0001 面值； 500,000,000 股授权； 202,877,426 和 204,962,934 分别截至2024年12月31日及2025年12月31日已发行股份； 172,605,774 和 174,680,826 分别截至2024年12月31日和2025年12月31日的流通股）     132       133       　 19  
库存股票（ 11,711,652 和 11,722,108 分别截至2024年12月31日和2025年12月31日的股份）     ( 170,463 )     ( 170,686 )     ( 24,408 )
额外实收资本     5,198,457       5,239,550       　 749,246  
累计其他综合收益     79,268       ( 2,517 )     ( 360 )
留存收益     4,435,036       4,205,557       601,387  
                         
总股本     9,542,430       9,272,037       1,325,884  
                         
总负债及权益     12,982,696       13,454,955       　 1,924,033  

 

 

* 集团将“交易证券”、“持有至到期投资”及“其他金融投资”重新分类为“金融投资”。集团有关该等投资的基本会计政策维持不变，详情请参阅附注2。

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

F-4

 

 

怡人数码有限公司。

 

综合业务报表

（金额以千为单位，除份额和每股数据外，或另有说明）

 

    截至12月31日止年度，  
    2023     2024     2025     2025  
    人民币     人民币     人民币     美元  
净收入（含关联方收入人民币 141,595 ，人民币 32,192 和人民币 7,897 分别截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度）     4,895,633       5,805,901       5,719,220       817,838  
                                 
运营成本和费用：                                
销售及市场推广（含关联方支出人民币 24 ,无和人民币 9,005 分别截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度）     ( 656,603 )     ( 1,196,429 )     ( 1,159,934 )     ( 165,868 )
发起、服务及其他运营成本（含关联方成本人民币 324,854 ，人民币 283,907 和人民币 208,313 分别截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度）     ( 976,172 )     ( 882,957 )     ( 786,386 )     ( 112,452 )
研发（含关联方费用人民币 52,468 ，人民币 252,802 和人民币 208,227 分别截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度）     ( 148,754 )     ( 411,876 )     ( 406,567 )     ( 58,138 )
一般及行政（含关联方支出人民币 19,567 ，人民币 27,339 和人民币 25,325 分别截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度）     ( 231,135 )     ( 274,673 )     ( 322,091 )     ( 46,059 )
合同资产、应收款和其他备抵     ( 261,152 )     ( 523,622 )     ( 899,656 )     ( 128,649 )
或有负债拨备     ( 27,035 )     ( 869,280 )     ( 2,366,344 )     ( 338,383 )
总运营成本和费用     ( 2,300,851 )     ( 4,158,837 )     ( 5,940,978 )     ( 849,549 )
                                 
投资收益*     18,862       26,341       7,819       1,118  
利息收入，净额（含关联方收入人民币 6,937 ，人民币 17,383 和人民币 39,907 分别截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度）     61,887       79,136       78,722       11,257  
公允价值调整（亏损）/收益     ( 50,171 )     107,532       68,977       9,864  
其他收入，净额（含关联方支出无，人民币 1,003 和无分别截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度）     20,000       　 1,848       28,223       4,036  
                                 
其他收入总额，净额     50,578       214,857       183,741       26,275  
                                 
所得税拨备前收入/（亏损）     2,645,360       1,861,921       ( 38,017 )     ( 5,436 )
应占股权被投资方业绩    
—
      ( 440 )     ( 4,560 )     ( 652 )
所得税（费用）/福利     ( 565,163 )     ( 279,182 )     97,107       13,886  
                                 
净收入     2,080,197       1,582,299       54,530       7,798  
                                 
基本每股净收益     11.7692       9.1327       0.3142       0.0449  
                                 
已发行普通股加权平均数，基本     176,749,706       173,256,348       173,575,410       173,575,410  
                                 
稀释每股净收益     11.6415       9.0566       0.3122       0.0446  
                                 
已发行普通股加权平均数，稀释     178,688,319       174,711,569       174,684,691       174,684,691  

 

 

* 因公司投资种类扩大，投资收益已单独列报，拆分原利息收益，以反映公司财务投资的已实现收益，并对历史期间进行了重述，以增强投资者对公司财务报表的理解。

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

F-5

 

 

怡人数码有限公司。

 

综合收益表

（金额以千为单位，除份额和每股数据外，或另有说明）

 

    截至12月31日止年度，  
    2023     2024     2025     2025  
    人民币     人民币     人民币     美元  
净收入     2,080,197       1,582,299       54,530       7,798  
                                 
其他综合（亏损）/收益，税后净额为零：                                
外币折算调整     ( 1,909 )     22,142       ( 40,669 )     ( 5,816 )
其他金融投资未实现收益/（亏损）     17,813       33,457       ( 41,116 )     ( 5,880 )
                                 
综合收益/（亏损）     2,096,101       1,637,898       ( 27,255 )     ( 3,898 )

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

F-6

 

 

怡人数码有限公司。

 

合并权益变动表

（金额以千为单位，除份额和每股数据外，或另有说明）

 

                      累计     （累计        
    普通股     库存股票     额外     其他     赤字）/        
    已发行     优秀                       实缴     综合     保留     合计  
    股份     股份     金额     股份     金额     资本     收入/（亏损）     收益     权益/（赤字）  
                人民币           人民币     人民币     人民币     人民币     人民币  
截至2022年12月31日余额     199,299,342       178,577,768       129       2,161,574       ( 46,734 )     5,160,783       7,765       908,870       6,030,813  
                                                                         
向雇员提供的股份奖励     869,556       869,556       1       —      
—
      6,751      
—
     
—
      6,752  
向宜信并表集团员工提供的股份奖励     479,542       479,542      
—
      —      
—
      3,698      
—
      ( 3,698 )    
—
 
回购普通股     —       ( 5,219,898 )    
—
      5,219,898       ( 48,117 )    
—
     
—
     
—
      ( 48,117 )
外币换算调整     —       —      
—
      —      
—
     
—
      ( 1,909 )    
—
      ( 1,909 )
其他金融投资未实现收益     —       —      
—
      —      
—
     
—
      17,813      
—
      17,813  
净收入     —       —      
—
      —      
—
     
—
     
—
      2,080,197       2,080,197  
                                                                         
截至2023年12月31日的余额     200,648,440       174,706,968       130       7,381,472       ( 94,851 )     5,171,232       23,669       2,985,369       8,085,549  
                                                                         
向雇员提供的股份奖励     1,443,550       1,443,550       1       —      
—
      16,927      
—
     
—
      16,928  
向宜信并表集团员工提供的股份奖励     785,436       785,436       1       —      
—
      10,298      
—
      ( 10,299 )    
—
 
支付给股东的股息     —       —      
—
      —      
—
     
—
     
—
      ( 122,333 )     ( 122,333 )
回购普通股    
—
      ( 4,330,180 )    
—
      4,330,180       ( 75,612 )    
—
     
—
     
—
      ( 75,612 )
外币换算调整     —       —      
—
      —      
—
     
—
      22,142      
—
      22,142  
其他金融投资未实现收益     —       —      
—
      —      
—
     
—
      33,457      
—
      33,457  
净收入     —       —      
—
      —      
—
     
—
     
—
      1,582,299       1,582,299  
                                                                         
截至2024年12月31日的余额     202,877,426       172,605,774       132       11,711,652       ( 170,463 )     5,198,457       79,268       4,435,036       9,542,430  
                                                                         
向雇员提供的股份奖励     1,528,388       1,528,388       1              
—
      30,219      
—
     
—
      30,220  
向宜信并表集团员工提供的股份奖励     557,120       557,120      
—
      　　　       —       10,874       　—       　( 10,874 )     　—  
支付给股东的股息     —       —      
—
             
—
     
—
     
—
      ( 273,135 )     ( 273,135 )
回购普通股    
—
      ( 10,456 )    
—
      　 10,456 　       ( 223 )    
—
      　—       　—       　( 223 )
外币换算调整     —       —      
—
             
—
     
—
      ( 40,669 )    
—
      ( 40,669 )
其他金融投资未实现亏损     —       —      
—
      　　　       —      
—
      　( 41,116 )     　—       　( 41,116 )
净收入     —       —      
—
             
—
     
—
     
—
      54,530       54,530  
                                                                         
截至2025年12月31日余额     204,962,934       174,680,826       133       11,722,108       ( 170,686 )     5,239,550       ( 2,517 )     4,205,557       9,272,037  

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

F-7

 

 

怡人数码有限公司。

 

合并现金流量表

（金额以千为单位，除份额和每股数据外，或另有说明）

 

    截至12月31日止年度，  
    2023     2024     2025     2025  
    人民币     人民币     人民币     美元  
经营活动产生的现金流量：                        
净收入     2,080,197       1,582,299       54,530       7,798  
调整以使经营活动产生的净收入与净现金保持一致：                     　       　　  
折旧及摊销     7,116       8,893       12,950       1,852  
使用权资产摊销     18,325       19,394       17,642       　 2,523  
财产、设备和软件的处置     ( 133 )     ( 9 )     ( 9 )     ( 1 )
公允价值调整（收益）/损失     50,171       ( 107,532 )     ( 68,977 )     　( 9,864 )  
股份补偿     6,752       16,928       30,220       4,321  
或有负债拨备     27,035       869,280       2,366,344       　 338,383  
合同资产、应收款和其他备抵     261,152       523,622       899,656       128,649  
处置费用    
—
      ( 43 )    
—
      　—  
与投资有关的亏损/（收益）     13,900       ( 2,381 )     ( 1,023 )     ( 146 )
经营资产和负债变动                                
应收账款     ( 306,504 )     ( 175,723 )     ( 394,839 )     ( 56,461 )
合同资产     ( 547,738 )     ( 264,990 )     142,647       　 20,398  
应收担保     131       ( 537,027 )     ( 611,381 )     ( 87,426 )
合同成本     755       ( 262 )     ( 3,993 )     　( 571 )  
预付费用及其他资产     ( 168,728 )     ( 991,763 )     ( 202,228 )     ( 28,918 )  
合并ABFE相关资产/负债变动     52,356       77,347       55,528       　 7,940  
应收融资款     50,401       4,336       6,379       912  
应收/应付关联方款项     431,628       98,961       56,560       　 8,088  
递延税项资产/负债     53,108       ( 85,446 )     ( 256,685 )     ( 36,706 )
应付账款     16,759       12,264       40,318       　 5,765  
担保责任     ( 44,783 )     279,250       ( 1,262,229 )     ( 180,496 )
递延收入     ( 11,496 )     ( 44,565 )     ( 9,252 )     　( 1,323 )  
应计费用和其他负债     199,989       159,903       ( 152,128 )     ( 21,754 )
租赁负债     ( 19,380 )     ( 18,654 )     ( 16,407 )     ( 2,346 )
                      　       　　  
经营活动所产生的现金净额     2,171,013       1,424,082       703,623       100,617  
                                 
投资活动产生的现金流量：                                
购置财产、设备和软件     ( 4,444 )     ( 9,189 )     ( 25,744 )     　( 3,681 )  
财产、设备和软件的处置     133       10       9       1  
购买金融投资     ( 14,570,930 )     ( 10,442,048 )     ( 363,881 )     ( 52,034 )
处置金融投资     15,023,653       10,583,861       284,226       40,644  
收购子公司     ( 5,051 )    
—
      ( 225 )     　( 32 )  
处置子公司    
—
      820       6,633       949  
投资预付款    
—
      ( 2,399,163 )     ( 68,775 )     　( 9,835 )  
按公允价值投资贷款     ( 1,494,096 )     ( 1,246,178 )     ( 1,130,701 )     ( 161,688 )
购买股权投资    
—
      ( 9,634 )     ( 6,895 )     　( 986 )  
按公允价值收取贷款本金     772,398       1,526,676       1,193,926       170,729  
处置应收融资款     63,392       1,980      
—
      　—  
向关联方借款    
—
      ( 1,100,000 )    
—
     
—
 
向关联方借款本金的催收    
—
     
—
      85,500       　 12,226  
对非关联方的贷款    
—
      ( 14,292 )     ( 15,453 )     　( 2,210 )  
对非关联方借款本金的催收    
—
     
—
      10,781       　 1,542  
应收融资款的来源     ( 44,017 )     ( 251,665 )     ( 2,242,284 )     ( 320,643 )
应收融资款的偿还     359,007       245,707       1,077,840       　 154,129  
购买数字资产    
—
     
—
      ( 381,124 )     　( 54,500 )  
                                 
投资活动提供/（使用）的现金净额     100,045       ( 3,113,115 )     ( 1,576,167 )     　( 225,389 )  
                                 
融资活动产生的现金流量：                                
向综合ABFE支付的本金     ( 7,461 )     ( 291,781 )     ( 358,132 )     ( 51,212 )
合并ABFE投资者的贡献     450,000       212,500       1,284,749       　 183,717  
支付给股东的股息    
—
      ( 122,333 )     ( 273,135 )     ( 39,058 )
关联方借款的本金支付     ( 195,800 )    
—
     
—
     
—
 
非关联方借款    
—
     
—
      9,344       　 1,336  
偿还非关联方借款     ( 767,900 )    
—
     
—
     
—
 
回购普通股     ( 48,117 )     ( 75,612 )     ( 223 )     　( 32 )  
                                 
筹资活动（用于）/提供的现金净额     ( 569,278 )     ( 277,226 )     662,603       　 94,751  
                                 
外汇汇率变动的影响     ( 3,871 )     9,212       ( 20,782 )     　( 2,972 )  
                                 
现金、现金等价物和受限制现金净增加/（减少）额     1,697,909       ( 1,957,047 )     ( 230,723 )     　( 32,993 )  
现金、现金等价物和受限制现金，年初     4,360,695       6,058,604       4,101,557       586,515  
                      　       　　  
现金、现金等价物和受限制现金，年底     6,058,604       4,101,557       3,870,834       553,522  
                      　       　　  
补充披露现金流信息：                                
支付所得税的现金*     165,176       140,085       264,377       　 37,805  
支付利息的现金     62,533      
—
      190       27  

 

与合并资产负债表金额的对账：                     　       　　  
现金及现金等价物     5,791,333       3,841,284       3,348,126       478,776  
受限制现金     267,271       260,273       522,708       　 74,746  
现金，现金等价物和限制现金总额     6,058,604       4,101,557       3,870,834       553,522  

 

 

* 截至2025年12月31日止年度，在中国大陆缴纳的所得税为人民币264,377元，在中国大陆以外的司法管辖区为零。

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

F-8

 

 

怡人数码有限公司。

 

合并财务报表附注

截至2023年12月31日、2023年、2024年及2025年止年度

（金额以千为单位，除份额和每股数据外，或另有说明）

 

1. 组织和主要活动

 

宜人金科（“公司”或“宜人金科”或“母公司”）由CreditEase Holdings（Cayman）Limited（“CreditEase”）于2014年9月根据开曼群岛法律注册成立。公司、其附属公司、合并后的VIE和合并后的VIE的附属公司（统称“集团”）一直在中国和全球市场运营一个专门从事数字消费借贷、保险和金融科技创新的人工智能驱动的金融科技平台。

 

集团于2012年3月开始在线消费金融市场业务，作为集团母公司宜信旗下的业务单位，宜信仍为集团的母公司及控股股东。宜信于2014年9月在开曼群岛将公司注册成立为集团的控股公司。继公司注册成立为集团的控股公司后，集团开始按顺序设立主要附属公司：公司于2014年10月在香港成立全资附属公司YouRace Digital Holdings HK Limited（前称宜人金科 Hong Kong Limited）或YouRace HK，而YouRace HK于2015年1月进一步成立YouRace恒创科技发展（北京）有限公司（前称宜人恒业科技发展（北京）有限公司）或YouRace恒创，其在中国的全资附属公司。YouRace HK于2016年3月进一步成立重庆恒宇达科技有限公司，即恒宇达，其在中国的全资子公司。2017年8月，优赛恒创在中国成立全资子公司象屿安全技术服务（北京）有限公司（前称宜人信息咨询（北京）有限公司，“象屿安全”）。2024年7月，优赛恒创与恒宇达分别成立北海恒泽创新科技有限公司（“恒泽创新”）和北海优嘉创新科技有限公司（“优嘉创新”），从事为集团提供技术支持。

 

2019年，集团与宜信进行了业务重组，据此承担了宜信及其关联公司的某些业务，包括针对大众富裕、无抵押和有担保消费贷款、融资租赁、中小企业（“中小企业”）贷款以及其他相关服务和业务的在线财富管理业务。业务调整后，集团继续获得宜信提供的若干业务咨询及其他支持服务。

 

作为2019年业务调整的一部分，集团于2019年3月与宜信普惠信息顾问（北京）有限公司（“宜信普惠”）及宜信惠民投资管理（北京）有限公司（“惠民”）订立一系列合约安排，并开始合并其财务业绩。2019年12月，集团向宜信旗下子公司出售惠民。

 

作为2019年与宜信业务重组的一部分，集团于2019年5月向宜信收购德凯亿创资产管理（深圳）有限公司（“德凯亿创”），借此获得海金益创融资租赁有限公司（“益创融资租赁”）和海南海金益创小额贷款有限公司（“益创微贷”）的控制权。于2025年11月，集团将一创融资租赁出售予第三方公司。

 

于2020年4月，集团透过宜人金融信息服务（北京）有限公司（「宜人金融信息」）收购和享保险经纪有限公司（「和享保险」）连同其股东及全资附属公司。此后，和享保险一直承接集团的保险经纪业务。

 

于2020年12月31日，集团完成业务重组，据此将其依赖个人投资者作为资金来源的网络消费借贷平台出售给宜信。自此类重组完成以来，该集团的资金完全由机构资金合作伙伴提供。

 

F-9

 

 

怡人数码有限公司。

 

合并财务报表附注——续

截至2023年12月31日、2023年、2024年及2025年止年度

（金额以千为单位，除份额和每股数据外，或另有说明）

 

1. 组织和主要活动——续

 

由于中国法律法规禁止或限制外资持有需要中国经营许可的公司，公司通过其在中国的全资附属公司优赛恒创和恒裕达与宜人金融信息和宜信普惠及其股东订立了一系列协议。因此，优赛恒创和恒裕达成为宜人金融信息和宜信普惠的主要受益人，并将宜人金融信息、宜信普惠及其子公司合并（见附注2的VIE安排）。自集团于2022年终止线下获客业务后，于2025年11月将宜信普惠及其附属公司天津林洋信息科技有限公司（“天津林洋”）出售给宜信旗下的普信恒业科技发展（北京）有限公司（“普信”）。

 

截至2025年12月31日，公司主要子公司、合并VIE及合并VIE子公司情况如下：

 

    日期   地点   百分比      
    合并/   合并/   法律的      
    建立   建立   所有权     主要活动
全资子公司                    
                     
YouRace HK   2014年10月8日   香港     100 %   投资控股
                     
优赛恒创   2015年1月8日   中国     100 %   提供顾问服务、信息技术支持和科技赋能借款人获取和便利服务
                     
恒裕达   2016年3月21日   中国     100 %   提供与资讯科技、系统维护及客户支援有关的服务
                     
翔宇安全   2017年8月10日   中国     100 %   向机构资金提供者提供借款人获取和转介服务
                     
重庆恒丰益科技有限公司（“恒丰益”）   2023年9月11日   中国     100 %   提供顾问服务、信息技术支持及系统维护服务
                     
恒泽创新   2024年7月12日   中国     100 %   提供信息技术支持
                     
优嘉创新   2024年7月17日   中国     100 %   提供信息技术支持
                     
可变利益实体及其子公司                    
                     
宜人财经资讯   2016年10月13日   中国           提供会员服务
                     
一创融资租赁   2017年3月22日   中国           为融资租赁业务提供服务
                     
和享保险   2011年9月28日   中国           为保险经纪业务提供服务

 

歼10

 

 

怡人数码有限公司。

 

合并财务报表附注——续

截至2023年12月31日、2023年、2024年及2025年止年度

（金额以千为单位，除份额和每股数据外，或另有说明）

 

2. 重要会计政策概要

 

列报依据

 

公司的合并财务报表是按照美国公认会计原则（GAAP）编制的。

 

合并基础

 

合并报表包括本公司、全资附属公司、合并VIE及合并VIE的附属公司的财务报表。所有公司间交易和余额已在合并时消除。

 

VIE

 

VIE安排

 

为遵守中国法律法规禁止或限制外国控制涉及提供增值电信服务及其他受限制业务的公司，公司通过其VIE经营部分业务。公司透过其位于中国的全资附属公司（外资附属公司，“FOS”）与VIE及其股东订立一系列合约协议。通过以下合同协议，公司拥有（1）指导对VIE的经济绩效影响最大的活动的权力，以及（2）获得VIE可能对VIE具有潜在重大意义的经济利益的权利。因此，VIE的股东缺乏指导VIE对实体经济绩效影响最大的活动的权力、吸收预期损失的义务以及获得实体预期剩余回报的权利。因此，公司被视为VIE的主要受益人，公司已将VIE及其附属公司的财务业绩合并在其综合财务报表中。

 

截至2024年12月31日，集团对其业务和运营的主要VIE材料为和享保险、宜人财讯和宜信普惠。截至2025年12月31日，主要VIE为和享保险和宜人财讯。集团于2025年11月完成将宜信普惠及其附属公司出售予宜信附属公司普信，所有遗留业务全部转移予优创恒创。

 

在得出公司是VIE的主要受益人的结论时，公司认为FOS在排他性期权协议条款下的权利为其提供了实质性的踢出权。更具体地说，公司认为根据现行有效的中国法律法规，独家期权协议的条款有效、具有约束力和可强制执行。需要公司董事会的简单多数票才能通过决议，行使独家期权协议项下的FOS权利，对此不需要VIE股东的同意。FOS在排他性期权协议下的权利赋予公司控制VIE股东的权力，从而有权指导对VIE经济绩效影响最大的活动。此外，FOS在授权书下的权利也加强了公司指挥对VIE经济绩效影响最大的活动的能力。公司还认为，这种行使控制权的能力确保了VIE将继续执行和续签服务协议，并向公司支付服务费。独家经营合作协议在任何一方经营期限届满时，如其经营期限续期申请未获相关政府主管部门批准，则将终止。因此，该公司认为，它有权从VIE中获得几乎所有的经济利益。

 

● 为FOS提供对VIE有效控制的协议

 

F-11

 

 

怡人数码有限公司。

 

合并财务报表附注——续

截至2023年12月31日、2023年、2024年及2025年止年度

（金额以千为单位，除份额和每股数据外，或另有说明）

 

2. 重要会计政策概要——续

 

盘整基础——续

 

VIE ——续

 

VIE安排——续

 

授权书VIE的股东签署了有利于FOS的不可撤销的授权书，或由FOS指定的实体或个人。根据本授权书，FOS或其指定人员拥有充分的权力和权力，可以就其在VIE中的股权行使所有此类股东的权利。只要该股东仍然是VIE的股东，该授权书将继续有效。

 

独家期权协议VIE及其股东还与FOS签订了独家期权协议。根据该协议，VIE的股东已授予FOS或其指定人独家选择权，以购买该等股东的全部或部分股权，购买价格等于FOS根据各自贷款协议向VIE的每个股东提供的贷款金额或购买时中国法律要求的最低价格中的较高者。

 

股权质押协议VIE的股东还与FOS订立了股权质押协议，据此，各股东质押其在VIE中的权益，以保证VIE及其股东履行独家业务合作协议、贷款协议、独家期权协议和授权委托书项下的义务。公司正在向政府主管部门办理部分股权质押登记手续。

 

● 向FOS转移经济利益的协议

 

独家业务合作协议FOS已与VIE订立独家业务合作协议。根据这一独家业务合作协议，FOS向VIE提供全面的技术支持、咨询服务和其他服务，以换取服务费。FOS拥有确定服务费金额的唯一酌处权。

 

在排他性商业合作协议期限内，FOS和VIE均应在其到期前更新其运营条款，以使排他性商业合作协议保持有效。独家业务合作协议在FOS或VIE的运营期限届满时，如申请延长其运营期限未获相关政府主管部门批准，则应终止。此外，VIE的股东已授予FOS不可撤销的独家选择权，以中国法律允许的最低价格购买VIE的任何或全部资产和业务。

 

协议只能由FOS选择终止，VIE无权终止独家业务合作协议。

 

● 向FOS提供购买VIE股权选择权的协议

 

贷款协议根据FOS与各VIE股东之间的贷款协议，FOS向股东提供无息贷款，仅用于初始资本化和VIE的后续财务需求。贷款只能用根据排他性期权协议向FOS或其指定代表出售VIE的所有股权所得的收益偿还。股东必须向FOS支付出售此类股权的所有收益。在某些情况下，必须立即偿还贷款，其中包括，如果外国投资者被允许持有VIE的多数或100%股权，并且FOS选择行使其独家股权购买选择权。贷款期限为十年，经当事人双方书面同意，可以展期。

 

F-12

 

 

怡人数码有限公司。

 

合并财务报表附注——续

截至2023年12月31日、2023年、2024年及2025年止年度

（金额以千为单位，除份额和每股数据外，或另有说明）

 

2. 重要会计政策概要——续

 

盘整基础——续

 

VIE ——续

 

VIE安排——续

 

与VIE结构相关的风险

 

公司认为，与VIE及其现有股东的合同安排符合中国法律法规，具有法律可执行性。然而，中国法律制度的不确定性可能会限制公司执行合同安排的能力。如果发现法律结构和合同安排违反中国法律法规，中国政府可以：

 

● 撤销FOS和VIE的业务和经营许可；

 

● 终止或限制FOS与VIE之间任何关联交易的操作；

 

● 对FOS和VIE处以罚款或其他要求；

 

● 要求公司或FOS和VIE修改相关股权结构或重组运营；

 

● 限制或禁止公司使用额外公开发售所得款项为公司在中国的业务及营运提供资金；

 

● 关闭公司服务器或封锁公司线上平台；

 

● 终止或对公司的运营设置限制或繁重的条件；和/或

 

● 要求公司进行代价高昂且具有破坏性的重组。

 

倘中国政府进行任何上述行动，公司开展业务的能力可能会受到负面影响。因此，公司可能无法在其合并财务报表中合并VIE，因为它可能失去对VIE及其股东施加有效控制的能力，并可能失去从VIE获得经济利益的能力。

 

VIE股东的利益可能会与公司的利益产生分歧，这可能会潜在地增加他们寻求违反合同条款行事的风险，例如影响VIE在被要求时不支付服务费。公司无法保证当出现利益冲突时，VIE的股东将以公司的最佳利益行事或利益冲突将以有利于公司的方式解决。目前，公司并无现有安排解决VIE股东以其作为VIE的实益拥有人和董事以及作为公司的实益拥有人和董事的身份可能遇到的潜在利益冲突。公司相信VIE的股东不会违反任何合约安排，而独家期权协议为公司提供了一种机制，如果VIE的现有股东的行为对公司不利，则可将其移除。公司依赖VIE的某些现有股东履行其受托责任，遵守中国法律，并以公司的最佳利益行事。如果公司无法解决公司与VIE股东之间的任何利益冲突或争议，公司将不得不依赖法律程序，这可能导致其业务中断，并且任何此类法律程序的结果存在重大不确定性。

 

F-13

 

 

怡人数码有限公司。

 

合并财务报表附注——续

截至2023年12月31日、2023年、2024年及2025年止年度

（金额以千为单位，除份额和每股数据外，或另有说明）

 

2. 重要会计政策概要——续

 

盘整基础——续

 

VIE ——续

 

与VIE结构相关的风险——续

 

以下合并VIE和合并VIE子公司的财务报表金额和余额在消除公司间交易和余额后纳入合并财务报表：

 

    12月31日，     12月31日，  
    2024     2025  
    人民币     人民币  
物业、厂房及设备            
现金及现金等价物     1,157,943       960,865  
受限制现金     25,063       136  
应收账款     53,823       17,198  
合同资产，净额     127,767       29,113  
合同成本     1      
—
 
预付费用及其他资产     29,173       28,767  
应收融资款     3,439       6,247  
应收关联方款项     380,407       12,226  
金融投资     77,426      
—
 
财产、设备和软件，净额     59,283       20,936  
递延所得税资产     77,463       4  
使用权资产     4,105       2,950  
                 
总资产     1,995,893       1,078,442  
                 
负债                
应付账款     12,462       34,113  
应付关联方款项     129       839  
递延收入     114      
—
 
应计费用和其他负债     1,080,562       34,000  
递延所得税负债     8,655       11,310  
租赁负债     3,502       2,916  
                 
负债总额     1,105,424       83,178  

 

    截至12月31日止年度，  
    2023     2024     2025  
    人民币     人民币     人民币  
净收入     1,623,596       1,954,557       826,359  
净收入/（亏损）     351,373       1,193,627       ( 660,192 )

 

    截至12月31日止年度，  
    2023     2024     2025  
    人民币     人民币     人民币  
经营活动提供/（使用）的现金净额     1,013,875       1,173,942       ( 1,080,780 )
投资活动提供的现金净额     906,485       54,683       59,012  
筹资活动使用的现金净额     ( 963,700 )    
—
     
—
 

 

F-14

 

 

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合并财务报表附注——续

截至2023年12月31日、2023年、2024年及2025年止年度

（金额以千为单位，除份额和每股数据外，或另有说明）

 

2. 重要会计政策概要——续

 

盘整基础——续

 

VIE ——续

 

与VIE结构相关的风险——续

 

根据VIE合同安排，FOS有权指导VIE的活动，并可以将资产转出VIE。不存在作为VIE义务抵押品的合并VIE资产，只能用于结算VIE义务。VIE不存在对公司一般信用有追索权的债权人（或实益权益持有人）。任何安排中均不存在条款，既考虑显性安排，也考虑隐性可变利益，需要公司或其子公司向VIE提供财务支持。然而，如果VIE曾经需要资金支持，公司或其子公司可根据其选择并在法定限制和限制下，通过向VIE股东提供贷款或向VIE提供委托贷款的方式向其VIE提供资金支持。中国相关法律法规限制VIE以贷款和垫款或现金分红的形式向公司转让部分净资产，相当于其实收资本、资本公积和法定公积的余额。受限制净资产的披露情况请见附注24。

 

合并ABFE

 

集团与若干信托或资产支持专项计划（“ABS计划”）建立业务关系，统称为合并资产支持融资实体或ABFE，由第三方信托公司管理。ABFE的设立是为了仅投资于集团在其平台上促成的贷款，通过借款人支付的利息向信托受益人提供回报。

 

集团向ABFE提供贷款便利和发放后服务。集团亦有权通过提供ABFE的贷款服务和违约贷款催收服务，指导对ABFE经济表现有最重大影响的活动。

 

通过收取的交易费、保证金和直接投资，集团有权从ABFE获得可能对ABFE具有重大意义的利益或承担损失。集团通过收取的交易费用、以保证金形式提供的担保或直接投资持有ABFE的重大可变权益。因此，公司被视为ABFE的主要受益者，并在合并财务报表中合并了ABFE的资产、负债、经营业绩和现金流量。

 

ABFE的资产不提供给公司的债权人。此外，ABFE的投资者对公司的资产没有追索权。

 

F-15

 

 

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合并财务报表附注——续

截至2023年12月31日、2023年、2024年及2025年止年度

（金额以千为单位，除份额和每股数据外，或另有说明）

 

2. 重要会计政策概要——续

 

合并ABFE ——续

 

以下合并ABFE的财务报表金额和余额在抵销公司间交易和余额后纳入合并财务报表：

 

    12月31日，     12月31日，  
    2024     2025  
    人民币     人民币  
物业、厂房及设备            
受限制现金     108,142       430,085  
预付费用及其他资产     10,318       16,557  
按公允价值计算的贷款     382,058       321,153  
应收融资款    
—
      902,462  
金融投资     6,587       19,460  
                 
总资产     507,105       1,689,717  
                 
负债                
应付账款     649       3,265  
应付合并ABFE的投资者     368,022       1,294,792  
应计费用和其他负债     107       6,067  
                 
负债总额     368,778       1,304,124  

 

    截至12月31日止年度，  
    2023     2024     2025  
    人民币     人民币     人民币  
净收入    
—
     
—
      101,979  
净（亏损）/收入     ( 68,024 )     66,603       ( 66,883 )

 

    截至12月31日止年度，  
    2023     2024     2025  
    人民币     人民币     人民币  
经营活动所产生的现金净额     211,185       299,841       127,106  
投资活动所用现金净额     ( 900,142 )     ( 329,459 )     ( 1,045,928 )
筹资活动提供/（用于）的现金净额     818,305       ( 79,281 )     926,618  

 

合并ABFE的所有资产都是合并ABFE债务的抵押品，只能用于结算合并ABFE的债务。

 

估计数的使用

 

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额以及在财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间收入和支出的报告金额。实际结果可能与此类估计不同。重大会计估计用于但不限于收入确认及其相关账户、应收账款和合同资产备抵、应收融资备抵、担保负债、以公允价值计量贷款的公允价值、应付给合并ABFE投资者的款项（针对2025年之前设立的ABFE）、其他金融投资、财产、设备和软件的折旧年限、租赁的折现率、以股份为基础的报酬。实际结果可能与这些估计存在重大差异。

 

F-16

 

 

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合并财务报表附注——续

截至2023年12月31日、2023年、2024年及2025年止年度

（金额以千为单位，除份额和每股数据外，或另有说明）

 

2. 重要会计政策概要——续

 

收入

 

集团截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度的大部分收入来自中国。下表说明了2023、2024和2025年在会计准则编纂（“ASC”）606“客户合同收入”下的收入分解情况。

 

        2023     2024     2025  
        人民币     人民币     人民币  
信用解决方案业务：                      
贷款便利化服务   在某个时间点     2,240,852       2,721,389       2,234,571  
发起后服务   加班费     17,203       5,957       7,255  
担保服务   加班费     50,865       429,299       1,705,985  
融资服务   加班费     55,974       93,239       243,099  
网络和营销服务   在某个时间点     120,216       205,187       600,836  
技术服务   在某个时间点     18,682       15,142       246,867  
其他   在某个时间点     11,327       2,896       1,413  
小计         2,515,119       3,473,109       5,040,026  
保险经纪业务：                            
保险经纪服务   在某个时间点     963,822       408,369       297,593  
小计         963,822       408,369       297,593  
其他：                            
电子商务服务   在某个时间点/加班费     1,267,104       1,865,621       324,996  
网络和营销服务   在某个时间点     132,803       35,927       35,441  
技术服务   在某个时间点     11,420       18,428       9,456  
其他   在某个时间点     5,365       4,447       11,708  
小计         1,416,692       1,924,423       381,601  
净收入总额         4,895,633       5,805,901       5,719,220  

 

截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，在某一时点确认的总收入分别为人民币39.48亿元、人民币39.91亿元和人民币35.48亿元。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，按时间确认的总收入分别为人民币9.48亿元、人民币18.15亿元和人民币21.71亿元。

 

(a) 信用解决方案业务：

 

贷款便利化、后发起和担保服务收入

 

集团提供服务，作为连接借款人和投资者的在线市场。投资者过去由个人投资者和机构投资者组成。于2020年，集团停止为个人投资者资助的新贷款提供便利。

 

本集团提供贷款便利服务、担保服务和发起后服务（例如现金处理、为部分贷款人收款和短信服务）。

 

集团已确定其在贷款发起和偿还过程中不是投资者或借款人，而是作为代理人将投资者和借款人聚集在一起。除综合ABFE中的贷款和应付给投资者的款项、集团发行的直接融资租赁产生的贷款和租赁应收款外，集团不在其平台上记录投资者与借款人之间促成的贷款产生的应收或应付贷款。

 

集团按事先商定的时间表向借款人、第三方出资伙伴和担保公司（如有）收取交易费用（包括贷款便利服务费、发起后服务费和担保服务费）。本集团亦收取视未来事件而定的服务费（例如，贷款提前还款及延迟付款的罚款费）。

 

F-17

 

 

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合并财务报表附注——续

截至2023年12月31日、2023年、2024年及2025年止年度

（金额以千为单位，除份额和每股数据外，或另有说明）

 

2. 重要会计政策概要——续

 

收入——续

 

贷款便利化、后发放和担保服务收入——续

 

集团确定其客户既是机构投资者，也是借款人。对于平台上促成的每笔贷款，集团将贷款促成服务、发起后服务和担保服务（仅适用于风险承担模式下的安排）视为三项独立的服务。集团评估借款人和机构投资者在到期时支付服务费的能力和意图，并根据历史经验以及在贷款发放前对每个借款人进行的信用尽职调查确定收取服务费的可能性。其中，担保服务按照ASC主题460，担保，以公允价值入账。本集团在每笔贷款开始时确认随时可用的担保负债，并在担保期限内摊销至“担保服务收入”（担保负债见会计政策）。虽然发起后服务属于ASC 860的范围，但由于ASC 860缺乏明确的指导，因此应用了ASC 606收入确认模型。贷款便利服务和发起后服务是ASC 606项下两项独立的履约义务，因为这两项可交付成果的不同之处在于客户可自行从每项服务中受益，且集团提供服务的承诺可在合同中相互单独识别。

 

本集团将贷款便利服务、发起后服务及担保服务的交易价格确定为按预先商定的时间表向借款人、第三方资金合作伙伴和担保公司（如有）收取的服务费，扣除增值税。交易价格包含借款人提前还款风险形式的可变对价。本集团在交易价格中反映借款人提前还款风险，并根据借款人提前还款百分比的历史信息和当前趋势，使用预期价值法估计这些合同的可变对价。交易价格在担保服务（如有）和上述两项履约义务之间分配。

 

本集团首先按照ASC 460担保将交易价款分配给担保责任，如有，则要求该担保在准备就绪义务的基础上以公允价值进行初始计量。然后，使用与ASC 606中的指导一致的相对独立售价将剩余对价分配给贷款便利服务和发起后服务。由于集团并无以独立基准提供贷款便利服务或发起后服务，故集团并无就贷款便利服务或发起后服务提供可观察的独立售价资料。市场上并无任何可供集团合理使用的同类服务的直接可观察独立售价。因此，独立售价的估计涉及重大判断。集团采用预期成本加保证金法估算贷款便利服务的独立售价，作为收入分配的基础。在估计其贷款便利服务的独立售价时，集团考虑了交付该等服务所产生的成本、类似安排的利润率、客户需求、竞争对手对集团服务的影响以及其他市场因素。然而，就发起后服务而言，鉴于主要服务是有关贷款收集及现金处理，集团可参考执行相同服务的其他公司，因此集团可获得市场上类似服务的直接可观察独立售价。

 

就每一类服务而言，当（或当）实体通过向客户转让承诺的服务而履行服务/履约义务时，本集团确认收入。贷款便利的收入在投资者与借款人之间发起贷款并将贷款本金转移给借款人时确认，此时便利服务被视为已完成。发起后服务的收入在提供服务时在相关贷款的期限内按直线法确认。担保服务收入，如有，在担保期内确认摊销（担保负债见会计政策）。

 

剩余履约义务是指在发起后服务项下尚未履行服务的交易价格的金额。集团按月收取服务费。

 

F-18

 

 

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截至2023年12月31日、2023年、2024年及2025年止年度

（金额以千为单位，除份额和每股数据外，或另有说明）

 

2. 重要会计政策概要——续

 

收入——续

 

贷款便利化、后发放和担保服务收入——续

 

截至2024年12月31日和2025年12月31日，分配给与发起后服务相关的未履行的履约义务的交易价格总额分别为人民币340万元和人民币29元，其中剩余履约义务的约100%和100%将分别在随后的12个月内确认，剩余部分随后确认。

 

截至2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日止年度确认的收入不重要，这些收入来自前期已履行（或部分已履行）的履约义务，与因估计预付费率和服务费分配率的变化而对可变对价进行的调整有关。

 

融资服务收入

 

集团透过其附属公司及综合ABFE提供贷款。向借款人收取的利率是固定的。本集团使用实际利率法就贷款存续期内向借款人收取的费用和利息在“融资服务收入”项下确认收入。

 

网络和营销服务收入

 

集团从与第三方合作机构就我们平台上的借款人进行的智能营销和推荐安排中获得网络和营销服务费。具体而言，集团将我们的借款人转介至可能提供贷款支付或更广泛的金融和非金融服务的第三方平台，并根据此类客户在这些平台上的特定行为赚取固定费率的转介费，包括但不限于点击、注册、消费或其他资金或服务提供商的接受。截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度，转介服务分别产生人民币120,216元、人民币205,187元及人民币600,836元。

 

技术服务收入

 

集团通过向第三方公司提供信贷解决方案相关技术能力赚取技术服务费。这些服务包括许可使用其专有软件系统，以及系统安装和维护服务。费用根据业务量，按照与交易对手事先约定的条款，按固定费率收取。在交易对方实际使用服务并确认业务量时，按月确认收入。截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度，技术支持服务分别产生人民币18,682元、人民币15,142元及人民币246,867元。

 

信用解决方案业务其他收入

 

信贷解决方案业务的其他收入主要包括贷款提前还款和滞纳金的违约金。

 

违约金按逾期付款时的逾期金额的一定比例收取，或按提前还款时的合同金额的一定比例收取。由于有关该等费用的最终可执行性及可收回性存在重大不确定性，集团于收取该等费用时确认相关收入。截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度，分别从借款人收到人民币11,196元、人民币2,825元及人民币1,349元。

 

F-19

 

 

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合并财务报表附注——续

截至2023年12月31日、2023年、2024年及2025年止年度

（金额以千为单位，除份额和每股数据外，或另有说明）

 

2. 重要会计政策概要——续

 

收入——续

 

(b) 保险经纪业务：

 

保险经纪服务收入

 

集团通过代表保险公司销售各种健康和人寿保险产品以及财产和意外伤害保险产品，提供保险经纪服务。自2024年起，除传统经纪服务外，集团开始运营基于互联网的保险分销业务模式。互联网保险产品一般发行一年期的月缴保费计划。作为保险公司的代理人，本集团代表保险公司销售保单，并赚取按被保险人支付的保费百分比确定的经纪佣金，包括续期时支付的保费。集团已将其代表保险公司为保险人发起和放置保单的承诺确定为其与保险公司签订的合同中的单一履约义务。本集团在保险经纪安排下的履约义务于某一时点、保单签发及生效时履行。因此，佣金收入，包括初始和续期佣金收入，在保单生效时确认。于保单投放及生效后，集团并无余下的持续履约责任。

 

本集团根据对未来客户行为和市场条件的假设，通过估算实体预期在保单溢价收取期限内有权获得的佣金来确定其合同的交易价格。合同开始时，本集团根据历史经验、对投保人行为的合理、可支持的预测、当前经济状况以及其他促成因素，对续期保费率进行估算。此类估计受制于ASC 606下的可变对价约束。具体而言，本集团采用预期价值法，仅在很可能不会发生累计确认收入的重大转回的情况下，在交易价格中包含估计可变金额。集团的历史持续性经验表明，续费率稳定，预计在开始时不会大幅逆转先前确认的佣金收入。在每个报告期重新评估估计数和约束评估。

 

下表提供了2023、2024和2025年收入分类的金额：

 

    2023     2024     2025  
    人民币     人民币     人民币  
保险经纪服务：                  
人寿及健康保险业务     551,809       30,992       17,994  
财险业务     412,013       377,377       279,599  
合计     963,822       408,369       297,593  

 

集团销售的健康及人寿保险产品的条款各不相同，一般为一至五年。健康寿险产品，保险公司根据保单已交保费，在整个保单期限内每年向集团支付首年首期保费和续期佣金。对于互联网保险产品，保险公司根据投保人每月缴纳的保费向集团支付佣金。2023、2024和2025年续期佣金收入占保险经纪服务总收入的比例分别为6.0%、2.6%和16.5%。除互联网保险产品外，财险产品的期限为一年，本集团收取保单持有人就该年度支付的保费的预先约定百分比作为佣金。由于佣金结构的性质（例如政策变更或取消），集团的合同条款可能会产生可变对价。

 

（c） 其他：

 

电子商务服务收入

 

根据ASC 606，当本集团通过向客户转让承诺的商品或服务（即资产）来履行履约义务时，本集团确认收入。当客户获得对该资产的控制权时，该资产即被转让。对于具有多个可明确区分的履约义务的收入安排，每项可明确区分的履约义务单独核算，并根据合同开始时的相对独立售价将总对价分配给每项履约义务。

 

歼20

 

 

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截至2023年12月31日、2023年、2024年及2025年止年度

（金额以千为单位，除份额和每股数据外，或另有说明）

 

2. 重要会计政策概要——续

 

收入——续

 

电子商务服务收入—续

 

集团评估将产品销售及相关成本的毛额或所赚取的净额作为佣金入账是否合适。

 

当集团为委托人时，由于集团主要负责履行提供商品或服务的承诺，并受制于存货风险，并在确定价格方面拥有酌情权，因此集团在将商品或服务作为委托人转让给客户之前对其进行控制，收入按毛额入账。

 

当集团作为代理时，其履约义务是便利第三方商户履行其对特定商品或服务的履约义务。销售成功后，集团根据销售金额向第三方商户收取固定费率佣金。收入按净额确认。

 

集团主要提供多种非实物产品，以满足客户跨生活场景不断变化的消费需求，根据履约义务的履行情况将其分类为不同的收入确认模式。对于包含客户退款权利的合同（例如，可取消的会员资格、带有有条件终止条款的服务包），交易价格包括与客户退款相关的可变对价。集团将估计的客户退款权利纳入交易价格，并根据历史退款经验和具体合同条款，使用预期价值法估计这些合同的此类可变对价。然后将交易价格分配给合同中确定的不同履约义务。

 

一次性识别产品

 

信用额度提升、特快专贷审批、一次性使用平台服务权益等产品在服务交付时立即确认为收入。这些服务为客户提供即时利益——例如，提高借款限额或加快申请处理——在某个时间点履行集团的履约义务。收入在客户获得合同权利时记入“电子商务服务收入”项下，交付后无持续义务。

 

订阅产品

 

对于年度和季度会员卡和分层服务包，这为集团的客户提供了一套不断演变的福利——例如定期获得折扣利率、现金返还奖励或流媒体平台特权——这代表了一项单一的待命义务。认购是在交付服务时或提前支付的。随着集团履行持续履约义务，收入在认购期内按比例确认。在收到会员费后，金额初始记录为“递延收入”，并根据时间推移和福利交付时间表在“电子商务服务收入”项下按比例确认。

 

分期付款期限产品

 

对于有分期付款条款的产品，相关权益在分期付款期间分期分配给客户并在分期期间内平均确认收入。如果客户预付分期付款，剩余权利将在预付日进行分配，并立即确认相关收入，反映履约义务的加速履行。

 

集团根据实际退款经验定期检讨其退款率假设。截至2025年12月31日，由于估计退款金额与实际退款金额之间的差异而产生的调整并不重要。

 

于2024年及2025年，集团作为本金的营运所产生的收入分别占电子商务总收入的100%及100%。截至2024年12月31日和2025年12月31日，与电子商务收入相关的存货余额并不重要。

 

F-21

 

 

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合并财务报表附注——续

截至2023年12月31日、2023年、2024年及2025年止年度

（金额以千为单位，除份额和每股数据外，或另有说明）

 

2. 重要会计政策概要——续

 

收入——续

 

网络和营销服务收入

 

集团从其信贷解决方案业务之外的智能营销和与第三方合作机构的推荐安排中获得网络和营销服务费。集团将其平台客户转介至第三方服务供应商，并于该等客户成功完成购买或消费后赚取固定费率转介费。推荐交易完成并经第三方合作机构确认时确认收入。

 

技术服务收入

 

集团通过向第三方公司提供其与信用无关的技术能力赚取技术服务费。这些服务包括其专有软件系统的许可，以及系统实施和维护服务。根据与交易对手预先商定的条款，根据业务量按固定费率收取费用。收入在交易对手实际使用服务并确认相应业务量时按月确认。

 

其他业务的其他收入

 

其他业务的其他收入主要包括为合作伙伴量身定制咨询服务的收入。服务费由合同约定确定，服务完成时确认收入。

 

合同资产，净额

 

根据ASC 606，合约资产代表集团就集团于到期付款前已转让予客户的服务而取得代价的权利。

 

就金融服务业务而言，由于借款人有权在贷款到期前提前终止贷款合同，且没有义务支付剩余的月费，因此集团就便利服务相关月费的对价权利以借款人的实际付款为条件。因此，集团在确认贷款便利服务和发起后服务的收入时，就分配给贷款便利服务和已交付的与集团平台上便利的贷款相关的发起后服务的每月服务费记录相应的合同资产。已过付款到期日但尚未支付的月费重新分类为应收账款。本集团仅在本集团认为很可能收取其将有权获得的几乎所有对价以换取转让给客户的服务的范围内确认合同资产。

 

就保险经纪服务而言，当集团已提供服务但相关付款尚未到期时，合约资产将作为安排入账。合约资产归属于视保单持有人未来保费支付情况而定的经纪佣金。

 

根据ASC主题326，合同资产按历史账面金额扣除核销和信用损失准备后的金额列示。集团根据纳入历史借款人信用风险的估计，并根据反映当前经济状况的相关可观察数据进行调整，为合同资产建立了信用损失备抵。本集团按季度或视需要更频繁地评估和调整合同资产的信用损失准备金。

 

如果基础贷款的任何还款逾期90天，且没有其他因素证明有可能收回拖欠金额，则合同资产被确定为无法收回。倘相关贷款的任何还款逾期90天，本集团将注销合同资产及相应备抵。

 

截至2024年12月31日和2025年12月31日，合同资产（扣除备抵）分别为人民币1,008，920元和人民币619,291元。

 

F-22

 

 

怡人数码有限公司。

 

合并财务报表附注——续

截至2023年12月31日、2023年、2024年及2025年止年度

（金额以千为单位，除份额和每股数据外，或另有说明）

 

2. 重要会计政策概要——续

 

收入——续

 

合同成本

 

集团为成功将借款人转介至集团而支付佣金。根据成功推荐而支付的佣金被视为合同获取成本，并在支付佣金时资本化。截至2024年12月31日及2025年12月31日止年度的摊销金额分别为人民币0.2百万元及人民币5.6百万元。

 

资本化合同成本的摊销在确认与资产相关的收入时计入综合经营报表。如果本集团本应确认的资产摊销期为一年或一年以下，则合同成本在发生时确认为费用。集团分别于2024年12月31日及2025年12月31日录得合同成本减值亏损为零。

 

递延收入

 

递延收入主要包括从客户收到的年度和季度会员卡的高级会员费。递延收入在服务期内提供相关服务时按比例确认为收入。

 

于截至2024年12月31日及2025年12月31日止年度确认并计入期初递延收入的收入金额分别为人民币54.0百万元及人民币9.5百万元。

 

应收担保

 

在风险承担模式下，集团就其为其机构融资合作伙伴提供的贷款提供担保服务，据此，在发生违约时，机构融资合作伙伴有权从集团获得未支付的利息和本金。

 

应收担保在贷款开始时确认，该金额等于根据ASC 460-10-30-2（b）并考虑本集团在独立公平交易中提供相同担保服务所需的溢价以公允价值记录的待偿负债。担保服务的独立销售价格是根据预期净支出通过纳入加成保证金进行评估的。集团根据产品组合、违约率和贷款条款估计预期净支出。应收担保按照ASC主题326按历史账面值扣除核销和信用损失准备后的金额列示。本集团根据纳入历史借款人信用风险的估计，并根据反映当前经济状况的相关可观察数据进行调整，建立应收担保信用损失备抵。本集团按季度或视需要更频繁地评估和调整应收担保的信用损失准备。应收担保在收取借款人的服务费时减少。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，应收担保备抵分别为人民币310万元、人民币65.8百万元和人民币2.526亿元，记入“合同资产、应收款项及其他备抵”。

 

F-23

 

 

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合并财务报表附注——续

截至2023年12月31日、2023年、2024年及2025年止年度

（金额以千为单位，除份额和每股数据外，或另有说明）

 

2. 重要会计政策概要——续

 

担保责任

 

根据ASC 326，金融工具—信用损失，在担保开始时，本集团在ASC 460项下同时确认一笔有关联应收担保的备用担保负债，在当前预期信用损失（“CECL”）模式下确认一笔有信用损失准备的或有担保负债。初始确认后，ASC 460备用担保在担保期限内按直线法释放为担保收入，而或有担保因借款人违约时集团为补偿机构资金合作伙伴而支付的款项而减少。CECL模型下的信用损失准备计入“或有负债准备金”，并在每个期末重新估值，以反映对未来净支付的更新估计。

 

公允价值

 

公允价值是市场参与者在计量日进行的有序交易中，出售一项资产所得的价款或转移一项负债所支付的价款。在确定要求或允许以公允价值入账的资产和负债的公允价值计量时，本集团考虑其将进行交易的主要市场或最有利的市场，并考虑市场参与者在对资产或负债定价时将使用的假设。

 

权威文献提供了公允价值层次结构，将用于计量公允价值的估值技术的输入优先分为三个大的层次。公允价值计量整体所处层级中的层级以对公允价值计量具有重要意义的最低输入值为基础如下：

 

● 第1级-投入基于在活跃市场交易的相同资产或负债的未经调整的报价。

 

● 第2级-输入值基于活跃市场中类似资产和负债的报价、非活跃市场中相同或类似资产和负债的报价以及基于模型的估值技术，对于这些技术，所有重要假设均可在市场上观察到或可通过资产或负债基本上整个期限的可观察市场数据加以证实。

 

  ● 第3级-投入通常是不可观察的，通常反映管理层对市场参与者在资产或负债定价时使用的假设的估计。因此，公允价值是使用基于模型的技术确定的，这些技术包括期权定价模型、贴现现金流模型和类似技术。

 

公允价值期权

 

在2025年之前，本集团已为合并ABFE的资产和负债选择了公允价值选择权，否则这些资产和负债将不会以公允价值列账。这种选择是不可撤销的，在初始确认时适用于个别的金融工具。关于已选择公允价值选择权的综合ABFE金融工具的披露，见附注6。为更好地反映ABFE业务的基础经济性，2025年起新设ABFE不再采用公允价值计量。

 

F-24

 

 

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合并财务报表附注——续

截至2023年12月31日、2023年、2024年及2025年止年度

（金额以千为单位，除份额和每股数据外，或另有说明）

 

2. 重要会计政策概要——续

 

贷款的公允价值和应付给合并ABFE投资者的款项

 

在2025年之前，本集团已就合并ABFE投资者的贷款及相关应付款项以及从合并ABFE回购的贷款选择了公允价值选择权，否则这些贷款将不会以公允价值列账。这种选择是不可撤销的，在初始确认时以个人为基础适用于金融工具。本集团通过使用适当的贴现率对估计的未来净现金流量进行折现，以折现现金流量估值方法估计贷款和应付款项的公允价值。未来现金流量净额是根据合同现金流量估计的，同时考虑到预计的预付款和冲销项目未来损失的净额以及贷款现金流量净额。贷款和应付投资者的公允价值变动以净额报告，并记入综合经营报表的“公允价值调整收益/（损失）”。对于2025年后新成立的ABFE，本集团不再选择公允价值计量。此类相关ABFE产生的贷款按摊余成本计量，应付投资者款项按成本计量，相关收入、成本和费用直接在经营报表相关细目中确认。

 

现金及现金等价物

 

现金及现金等价物包括本集团存放于金融机构的非限制性存款中的支票、货币市场及短期存单账户。本集团将所有规定到期日为自购买之日起三个月或更短的高流动性投资视为现金等价物。

 

受限制现金

 

受限制现金指综合ABFE通过独立银行账户持有的现金，无法为集团的一般流动性需求提供资金，以及在受限制银行账户中的保证金存款和因诉讼而被冻结的资金。

 

应收账款

 

应收账款按照ASC主题326按历史账面金额扣除核销和可收回性准备后的金额列示。本集团根据估计建立应收账款备抵，其中纳入了历史经验和围绕特定客户信用风险的其他因素。无法收回的应收款项在达成结算的金额低于未偿还的历史余额或本集团已确定余额将无法收回时予以注销。集团于2024年12月31日及2025年12月31日分别录得应收账款备抵人民币154,925元及人民币148,880元。

 

F-25

 

 

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合并财务报表附注——续

截至2023年12月31日、2023年、2024年及2025年止年度

（金额以千为单位，除份额和每股数据外，或另有说明）

 

2. 重要会计政策概要——续

 

应收融资款

 

应收融资款指本集团附属公司及综合ABFE产生的贷款及租赁应收款项。应收融资款按摊余成本计量，并根据任何核销调整后的未偿本金、任何核销调整后的应计应收利息以及信用损失准备金在合并资产负债表中列报。应收融资款的摊销成本等于未付本金余额，如果有的话，再加上递延发起成本净额。本集团采用实际利率法确认应收融资款项期限内的利息及金融服务收入。如果借款人在每月账期结束时未按月还款，则余额被视为逾期。

 

集团的应收融资款项主要包括于2022年2月停止向汽车购买者提供的融资租赁贷款，以及集团海外子公司自2023年初以来发放的无抵押小额循环贷款。由于汽车抵押的融资租赁贷款与海外无抵押小额循环贷款一般具有两种不同的风险特征，集团将应收融资款项的信贷质素作为两种不同的组合进行监察。包括本金和应计利息的应收融资备抵是按照认为合理的水平确定的，以根据ASC 326吸收截至每个资产负债表日投资组合中可能固有的损失。尽管融资租赁贷款和小额循环贷款具有不同的风险特征，但集团的关键信用质量指标是其应收融资余额的账龄（逾期天数状态）。集团在评估贷款组合的未来表现时，会考虑历史拖欠率、相关的产业和宏观经济因素，以及其他相关信息和拖欠贷款收款率来估计贷款的违约率。影响管理层目前对本报告所述期间预期信贷损失的估计的因素没有重大变化。

 

应收融资款如果逾期超过90天，则置于非应计状态。倘集团向借款人作出豁免或当管理层确定余额无法收回时，应收本金及应计利息将予注销。若前期核销金额后续收回，本集团将根据实际收款情况确认利息收入。

 

金融投资

 

本集团的金融投资包括交易证券、持有至到期投资和其他金融投资。

 

交易证券

 

交易证券是指集团购买和持有的主要是为了从短期价格波动中获利的金融资产。这些证券包括股票、债券和其他易于上市的金融工具。所有产生的损益，包括已实现和未实现的损益，均记入综合损益表。

 

持有至到期投资

 

当集团有积极意图和能力将证券持有至到期时，投资分类为持有至到期，并按摊余成本入账。

 

本集团定期审查其持有至到期投资的减值情况，通过应用估计损失率确认备抵（如有）。集团在评估其持有至到期投资的潜在减值时考虑现有的定量和定性证据。信用损失准备是从金融资产的摊余成本基础中扣除以持有至到期投资预期收取金额列报账面净值的估值账户。

 

F-26

 

 

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截至2023年12月31日、2023年、2024年及2025年止年度

（金额以千为单位，除份额和每股数据外，或另有说明）

 

2. 重要会计政策概要——续

 

金融投资——续

 

其他金融投资

 

不符合持有至到期或交易有价证券标准的金融投资，归为其他金融投资。这些其他金融投资是为分散集团投资组合而部署的资金。该类别内债务证券的未实现损益在其他综合收益中确认，而所有其他非债务金融投资的公允价值变动则直接在综合经营报表中记录。已实现损益在实现损益期间计入综合经营报表。

 

本集团定期对每项单项投资进行减值评估。对于集团不打算出售的投资，公司评估公允价值下降是否是由于信用风险恶化。与信用相关的减值损失，不超过公允价值低于摊余成本基础的金额，通过综合资产负债表的信用损失准备确认，并在综合经营和综合收益表中进行相应调整。后续因信用改善导致的公允价值增加通过信用损失转回并相应减少信用损失准备予以确认。任何与信用无关的公允价值下降均作为股东权益的组成部分记入累计其他综合收益。

 

股权投资

 

本集团的股权投资包括以权益法核算的股权投资和以贷款形式使用计量备选办法核算的股权投资。

 

采用权益法核算的股权投资

 

集团采用权益会计法对其拥有重大影响但不拥有多数股权或以其他方式控制的股权投资、根据ASC 323投资-权益法和合资企业进行会计处理。在权益法下，集团最初按成本记录投资。集团随后调整投资的账面值，以在投资日期后将其按比例应占每一权益被投资方的净收益或亏损确认为收益和来自被投资方的现金分配（如有）。本集团根据ASC 323对权益法投资进行减值评估。权益法投资的减值损失在价值下降确定为非暂时性时，在“投资相关减值”项下确认为收益。

 

采用计量备选办法核算的股权投资

 

除权益法投资外，本集团以公允价值计量长期股权投资并通过收益计量。对于那些本集团对其没有重大影响且没有易于确定的公允价值的投资，本集团选择按成本减去减值并加减可观察价格变动的后续调整数记录这些投资。在这一计量备选方案下，每当同一发行人的相同或类似投资在有序交易中出现可观察到的价格变动时，就需要对股权投资的账面价值进行变动。集团作出合理努力，以识别已知或可合理知悉的价格变动。集团还对这些投资在每个报告日是否发生减值进行定性评估。若定性评估表明该投资发生减值，本集团需根据ASC 820的原则对该投资的公允价值进行估计。如果公允价值低于投资的账面价值，本集团须在其综合经营报表的“应占权益被投资方的业绩”项下确认账面价值与公允价值之间的差额的减值损失。

 

F-27

 

 

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截至2023年12月31日、2023年、2024年及2025年止年度

（金额以千为单位，除份额和每股数据外，或另有说明）

 

2. 重要会计政策概要——续

 

资产收购

 

交易涉及收购不符合业务定义的资产或资产组的，作为资产收购进行会计处理。资产收购按成本入账，其中包括资本化的交易成本，不导致确认商誉。收购成本按相对公允价值分摊至所收购资产。

 

2023年7月，集团收购中国持牌融资担保公司重庆金通融资担保有限公司，总代价为人民币2.049亿元。集团认为这是一项资产收购，因为所收购的总资产的公允价值基本上全部集中在许可证中，作为一项单一的可识别资产。

 

财产、设备和软件，净额

 

财产、设备和软件包括建筑物、计算机和传输设备、家具和办公设备、软件、许可证和租赁物改良，按成本减去累计折旧和摊销入账。折旧及摊销按以下估计可使用年限按直线法计算，而建筑物及家具及办公设备的估计残值为5%。

 

建筑   20 年
计算机和传输设备   3 年
家具和办公设备   5 年
Software   1 - 5 年
许可证   无限期
租赁权改善   在租赁期或预期可使用年限中较短者

 

长期资产减值

 

每当有事件或情况变化表明资产的账面值可能不再可收回时，本集团会审查其长期资产的减值情况。当这些事件发生时，本集团通过将长期资产的账面价值与预期使用资产及其最终处置产生的估计未贴现未来现金流量进行比较来计量减值。若预期未折现现金流量之和低于资产账面值，本集团根据资产的公允价值确认减值损失。

 

数字资产

 

2023年12月，FASB发布了会计准则更新（ASU）第2023-08号，无形资产—商誉和其他—加密资产（子主题350-60）（“ASU”），为某些加密资产建立了会计和披露要求。ASU在2024年12月15日之后开始的财政年度生效，包括这些财政年度内的过渡期。集团于2025年开始持有数字资产，并前瞻性地将ASU应用于所有符合条件的持有，没有对留存收益进行前期调整或累积效应调整。

  

在ASC 350-60下，无形资产—商誉和其他—加密资产，即符合无形资产定义等标准的加密资产，初始按成本入账，随后按公允价值重新计量。每个报告期内因以公允价值重新计量而导致的加密资产估值变动，在合并经营报表中记入“公允价值调整收益/（损失）”。在处置加密资产时，本集团披露已实现损益，而该等损益按使用平均成本法确定的数字资产售价与成本基础之间的差额计量。

 

F-28

 

 

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截至2023年12月31日、2023年、2024年及2025年止年度

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2. 重要会计政策概要——续

 

发起、服务和其他运营成本

 

发起和服务费用主要包括可变费用和供应商成本，包括与信用评估、客户和系统支持、付款处理服务以及与促进和服务贷款相关的收款相关的成本。它还包括与分销保险产品相关的成本，包括保险代理人的工资和相关费用以及第三方支付平台收取的交易费用。此外，还包括电子商务业务的商品成本。

 

租约

 

本集团将合同期限超过十二个月的租赁分类为经营租赁或融资租赁。本集团于呈列的任何期间均无融资租赁。

 

使用权（“ROU”）资产代表集团在租赁期内使用基础资产的权利，租赁负债代表集团支付租赁产生的租赁付款的义务。ROU资产和租赁负债在开始日根据租赁期内租赁付款额的现值，减去收到的租赁奖励，加上任何初始直接成本，使用开始日租赁的贴现率确认。由于租赁中的隐含利率对于本集团的经营租赁不易确定，本集团采用增量借款利率，基于在开始日租赁付款的类似期限内的抵押借款的估计利率。租赁付款的租赁费用在租赁期内按直线法确认。

 

该集团根据对信用和财务状况与其相似的公司的公开交易债务证券的分析估计其增量借款率。本集团于出租人向本集团提供相关资产时开始确认租赁费用。集团的租约剩余租期最长可达三年，其中部分租约包括延长租约额外期限的选择权，须根据相互协商与出租人达成协议。经考虑产生经济激励的因素后，集团并未在其无法合理确定行使的租赁期内包括续期选择权期限。

 

公司选择不为期限少于12个月的短期租赁记录ROU资产。短期租赁成本在租赁期内按直线法在综合经营报表中确认。

 

股份补偿

 

所有授予员工和董事的股份奖励，例如股票期权和限制性股票单位，均在授予日根据奖励的公允价值计量。以股份为基础的补偿，扣除没收，在归属期内按加速基准确认为费用，相应的影响反映在额外的实收资本中。以股份为基础的补偿费用根据承授人的职务职能在综合经营报表中分类。

 

没收是在授予时估计的，如果实际没收与这些估计数不同或预计不同，则在以后各期进行修订。估计没收率的变动是通过变动期间的累计追缴调整确认的，也会影响未来期间将确认的股份补偿费用金额。本集团使用历史数据估计归属前选择权，并仅就预期归属的奖励记录以股份为基础的补偿费用。

 

根据EITF第00-23期第21期1、授予宜信公司员工、宜信合并集团其他子公司的奖励，应按授予日的公允价值确认为集团向母公司的视同股息。基于股份的补偿，扣除没收，在归属期内被确认为加速向宜信支付的视为股息，相应的影响反映在额外的实收资本中。

 

授予非雇员的股份奖励以授予日的公允价值计量。本集团采用分级归属归属法确认补偿成本。

 

 

1 尽管第00-23期也已作废，但EITF第00-23期第21期的指导仍然类推适用，因为它是关于这些裁决的唯一可用的会计指导。

 

F-29

 

 

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2. 重要会计政策概要——续

 

所得税

 

当期所得税是根据有关税务机关的法律规定缴纳的。

 

递延所得税采用资产负债法计提，这要求对已纳入合并财务报表的事件的预期未来税务后果确认递延所得税资产和负债。在这种方法下，递延税项资产和负债是根据财务报表与资产和负债的计税基础之间的差异，使用预期该差异转回当年有效的已颁布税率确定的。递延税项资产在这些资产更有可能变现的情况下予以确认。在作出这样的决定时，管理层考虑了所有正面和负面的证据，包括预计未来应课税收入的未来逆转和近期运营的结果。

 

不确定的所得税状况对所得税申报表的影响，经相关税务机关审计后，以较可能持续的最大金额予以确认。不确定的所得税状况，如果持续的可能性低于50%，则不予确认。所得税的利息和罚款被归类为所得税准备金的组成部分。集团并无分别于截至2024年12月31日及2025年12月31日止年度因税务状况不明朗而确认任何所得税或产生与潜在少缴所得税开支有关的任何利息及罚款。

 

增值税（“增值税”）

 

集团须按3%或6%的税率征收增值税，视乎该实体是一般纳税人或小规模纳税人，以及就提供服务所产生的收入征收相关附加费。增值税在发生时作为扣除计入收入，截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度的金额分别为人民币477,328元、人民币582,524元和人民币536,011元。允许属于增值税一般纳税人的主体将支付给供应商的合格进项增值税与其销项增值税负债相抵。进项增值税和销项增值税之间的增值税净余额在合并资产负债表中作为应计费用和其他负债入账。

 

每股净收益/（亏损）

 

基本每股净收益的计算方法是，归属于普通股股东的净利润除以该期间已发行普通股的加权平均数。稀释每股净收益的计算方法是，归属于普通股股东的净收益除以该期间已发行在外的普通股和稀释普通股普通股加权平均数。普通等值股份包括限制性股票单位归属时采用库存股法可发行的股份。普通等值股份不包括在计算稀释每股收益的分母中，如果将此类股份包括在内将具有反稀释作用。

 

股息

 

本公司的股息于宣派时确认。

 

综合收益/（亏损）

 

综合收益/（亏损）定义为集团在一段时期内因交易及其他事件和情况而产生的权益变动，不包括股东投资和向股东分配产生的交易。列报期间的综合收益/（亏损）包括净收益/（亏损）、其他金融投资的未实现收益/（亏损）变动以及外币折算调整。

 

歼30

 

 

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2. 重要会计政策概要——续

 

金融工具的销售和转让

 

金融工具的销售和转让，在金融资产的转让和服务以及负债的清偿的权威指导下进行会计核算。具体而言，一项金融资产、一组金融资产或一项金融资产的参与权益的转让，只有在满足以下全部条件的情况下，才作为出售进行会计处理：

 

● 金融资产与转让方及其合并关联方及其债权人隔离；

 

● 受让方或实益权益持有人有权将所转让的金融资产进行质押或交换；且

 

● The转让方未保持对所转让资产的有效控制。

 

集团以汽车为抵押提供贷款，并将其应收融资款转让给其他资产管理公司（附注15）。由于金融资产的转移不符合出售会计的条件，该交易作为借款入账。因此，相关的应收融资款仍保留在公司的综合资产负债表上，并继续报告和入账，就好像转移没有发生一样。这些转让的现金收益作为负债列报，应占利息费用在相关交易的整个存续期内确认。

 

外币换算

 

本公司的报告货币为人民币（「人民币」）。公司的功能货币为美元（“US $”）。集团于中国的附属公司及VIE的功能货币为人民币。

 

以外币计价的交易，按交易日的通行汇率折算为记账本位币。以外币计价的资产和负债，按资产负债表日的通行汇率折算为记账本位币。汇兑损益作为其他收入的组成部分计入收益。

 

本集团的财务报表由记账本位币换算为报告货币。以外币计价的资产和负债，采用资产负债表日适用的汇率折算。当期产生的收益以外的权益账户按适当的历史汇率换算。收入、费用、损益采用定期平均汇率换算。由此产生的外币折算调整计入其他综合（亏损）/收益。

 

将金额从人民币换算成美元完全是为了方便读者，按2025年12月31日即2025财年最后一个工作日的1.00美元=人民币6.9931元的汇率计算，代表美国联邦储备委员会公布的凭证式汇率。任何陈述均无意暗示人民币金额可能已经或可能按照该汇率或任何其他汇率转换、变现或结算为美元。

 

F-31

 

 

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2. 重要会计政策概要——续

 

重大风险和不确定性

 

外汇风险

 

人民币不是可自由兑换的货币。国家外汇管理局在中国人民银行的授权下，对人民币兑换外币进行管制。人民币的价值受制于中央政府政策的变化以及影响中国外汇交易系统市场供求的国际经济和政治发展。截至2024年12月31日及2025年12月31日，集团以人民币计价的现金及现金等价物分别为人民币3,518，573元及人民币3,105，247元。

 

信用风险集中

 

可能使本集团面临重大集中信用风险的金融工具主要包括现金及现金等价物、受限现金、应收账款、合同资产、预付费用及其他资产、应收融资款、按公允价值计量的贷款、应收关联方款项等。截至2025年12月31日，集团几乎所有现金及现金等价物及受限制现金均存放于位于中国的金融机构。根据《中国银行存款保险条例》，在各银行的存款由各银行投保，保险上限为人民币500,000元。应收账款和合同资产通常是无抵押的，来自于从中国客户赚取的收入。来自预付费用和其他资产的信用风险产生于对第三方的贷款。应收账款、合同资产和向第三方提供的贷款方面的风险通过集团对其客户或第三方进行的信用评估及其对未偿余额的持续监测过程而得到缓解。集团认为，不存在与应收关联方款项相关的重大信用风险。

 

应收融资款和以公允价值计量的贷款的信用通过应用信贷审批、限额和监控程序进行控制。

 

截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止三年中的任何一年，没有来自客户的收入单独占总净收入的10%以上。

 

于2024年12月31日及2025年12月31日，集团有一名客户分别占集团应收账款的60%及43%。

 

最近采用的会计指导

 

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09“所得税披露的改进”（“ASU 2023-09”）。ASU2023-09拟提高所得税披露透明度。本集团于2025年1月1日采纳了该指引，该指引是在未来的基础上采纳的。该采纳对本集团的合并财务报表没有重大影响，更多信息请参见附注16。

 

最近尚未采用的会计公告

 

2024年11月，FASB发布ASU 2024-03“损益表—报告综合收益—费用分类披露（子主题220-40）：损益表费用分类”（“ASU 2024-03”）。此次更新中的修订旨在改进有关公共企业实体费用的披露，并满足投资者关于在通常呈现的费用标题（例如销售成本、销售、一般和管理费用以及研发）中的费用类型（包括购买库存、员工薪酬、折旧、摊销和损耗）的更详细信息的要求。ASU2024-03在2026年12月15日之后开始的财政年度和2027年12月15日之后开始的过渡期间生效。集团目前正在评估采用这一ASU对其合并财务报表的影响。

 

F-32

 

 

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合并财务报表附注——续

截至2023年12月31日、2023年、2024年及2025年止年度

（金额以千为单位，除份额和每股数据外，或另有说明）

 

3. 应收担保

 

截至2024年12月31日和2025年12月31日，本集团应收担保情况如下：

 

    截至
12月31日，
2024		     截至
12月31日，
2025		  
    人民币     人民币  
应收担保     537,791       1,085,226  
无法收回的应收款项备抵     ( 63,659 )     ( 252,321 )
应收担保，净额     474,132       832,905  

 

截至2024年12月31日和2025年12月31日止年度的应收担保变动情况如下：

 

    年终
12月31日，
2024		     年终
12月31日，
2025		  
    人民币     人民币  
年初余额     6,221       537,791  
当年新增     1,027,383       2,221,546  
当年收藏     ( 490,356 )     ( 1,610,165 )
核销     ( 5,457 )     ( 63,946 )
年末余额     537,791       1,085,226  

 

截至2024年12月31日及2025年12月31日止年度无法收回的应收款项备抵变动情况如下：

 

    年终
12月31日，
2024		     年终
12月31日，
2025		  
    人民币     人民币  
年初余额     ( 3,331 )     ( 63,659 )
当年新增     ( 65,785 )     ( 252,608 )
核销     5,457       63,946  
年末余额     ( 63,659 )     ( 252,321 )

 

4. 合同资产，净额

 

截至2024年12月31日和2025年12月31日的合同资产如下：

 

    截至
12月31日，
2024		     截至
12月31日，
2025		  
    人民币     人民币  
合同资产     1,126,636       782,674  
津贴     ( 117,716 )     ( 163,383 )
合同资产，净额     1,008,920       619,291  

 

下表列出截至2024年12月31日和2025年12月31日止年度的合同资产备抵变动情况：

 

    年终
12月31日，
2024		     年终
12月31日，
2025		  
    人民币     人民币  
年初余额     164,141       117,716  
合同资产备抵     234,122       246,982  
核销     ( 280,547 )     ( 201,315 )
年末余额     117,716       163,383  

 

F-33

 

 

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合并财务报表附注——续

截至2023年12月31日、2023年、2024年及2025年止年度

（金额以千为单位，除份额和每股数据外，或另有说明）

 

5. 预付费用和其他资产

 

    12月31日，     12月31日，  
    2024     2025  
    人民币     人民币  
存款（i）     1,295,010       1,495,610  
预付费用     57,102       141,132  
投资预付款     938,516       67,239  
应收外部支付网络提供商的资金（二）     38,953       35,375  
对第三方的贷款     13,777       15,363  
商誉（三）     4,778       4,778  
应收利息     10,065       2,337  
处置应收融资款的应收款项     1,274       368  
其他     2,110       13,817  
合计     2,361,585       1,776,019  

 

 
（一） 截至2024年12月31日及2025年12月31日，存款余额主要包括业务合作存款人民币 1,286 百万和人民币 1,487 分别为百万。

 

（二） 集团向外部网上支付服务供应商开立账户，收取贷款本金、利息及服务费。应收外部支付网络供应商资金余额主要包括于资产负债表日收到的服务费累计金额，后续收取。

 

（三） 于2020年4月，集团收购一家保险经纪持牌公司，总代价为人民币 15.5 百万。按所收购资产及承担的负债的公允价值分摊的购买价款为人民币 53.8 百万和人民币 38.3 分别为百万。人民币 4.8 万元的商誉在本次收购中确认。该集团做了 不是记录截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度的任何商誉减值。

 

6. 资产和负债的公允价值

 

以公允价值记录的资产和负债

 

本集团不存在以非经常性基础以公允价值计量的资产或负债。

 

初始确认后以经常性公允价值计量的资产和负债的公允价值层次结构如下：

 

2024年12月31日   1级
输入		     2级
输入		     3级
输入		     余额
公允价值		  
    人民币     人民币     人民币     人民币  
物业、厂房及设备                        
现金及现金等价物     3,841,284      
—
     
—
      3,841,284  
受限制现金     260,273      
—
     
—
      260,273  
交易证券     77,426      
—
     
—
      77,426  
按公允价值计算的贷款    
—
     
—
      421,922       421,922  
其他金融投资     291,190       27,000       35,000       353,190  
总资产     4,470,173       27,000       456,922       4,954,095  
负债                                
应付合并ABFE的投资者（i）    
—
     
—
      368,022       368,022  
负债总额    
—
     
—
      368,022       368,022  

 

F-34

 

 

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合并财务报表附注——续

截至2023年12月31日、2023年、2024年及2025年止年度

（金额以千为单位，除份额和每股数据外，或另有说明）

 

6. 资产负债公允价值—续

 

以公允价值记录的资产和负债——续

 

2025年12月31日   1级
输入		     2级
输入		     3级
输入		     余额
公允价值		  
    人民币     人民币     人民币     人民币  
物业、厂房及设备                        
现金及现金等价物     3,348,126      
—
     
—
      3,348,126  
受限制现金     522,708      
—
     
—
      522,708  
交易证券     4,474      
—
     
—
      4,474  
按公允价值计算的贷款    
—
     
—
      342,895       342,895  
其他金融投资     404,766       27,000       28,000       459,766  
数字资产     391,267      
—
     
—
      391,267  
总资产     4,671,341       27,000       370,895       5,069,236  
负债                                
应付合并ABFE的投资者（i）    
—
     
—
      394,792       394,792  
负债总额    
—
     
—
      394,792       394,792  

 

（一） 本集团以公允价值计量2025年之前成立的合并ABFE的应付投资者款项。2025年后成立的ABFE，相关应付投资者款项按成本计量。

 

由于集团对投资者的贷款及相关应付款项不在价格易于观察的活跃市场交易，集团采用涉及重大不可观察投入的贴现现金流量方法计量这些资产和负债的公允价值，包括贴现率、净累计预期损失率、累计预付款率。根据不可观察因素在整体公允价值计量中的显著性，将金融工具划分为第三级估值层次。截至2024年12月31日及2025年12月31日止年度，集团并无将任何资产或负债转入或转出第3级。

 

重要的不可观察输入

 

        2024年12月31日     2025年12月31日  
        输入范围     输入范围  
金融工具   不可观察的输入   加权-平均     加权-平均  
按公允价值计算的贷款   贴现率     20.0 %- 24.0 %     24.0 %
    净累计预期损失率（i）     1.1 %- 9.4 %     1.1 %- 13.2 %
    累计提前还款率（i）%     8.2 %- 18.1 %     4.9 %- 18.3 %
应付合并ABFE的投资者   贴现率     6.5 %- 7.0 %     6.5 %

 

 
（一） 以贷款量的百分比表示。

 

上述投入可导致公允价值显著上升或下降。具体地说，贴现率的提高可以显著降低贷款的公允价值；反之，贴现率的降低可以显著提高贷款的公允价值。贴现率根据市场利率确定。

 

F-35

 

 

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截至2023年12月31日、2023年、2024年及2025年止年度

（金额以千为单位，除份额和每股数据外，或另有说明）

 

6. 资产负债公允价值—续

 

不可观察的重大投入——续

 

贷款和应付投资者的公允价值变动在综合经营报表中作为“公允价值调整收益/（损失）”净额报告。关于截至2024年12月31日和2025年12月31日止年度按经常性公允价值计量的第3级贷款和应付投资者的额外信息如下：

 

    年终
12月31日，
2024		     年终
12月31日，
2025		  
按公允价值计算的贷款   人民币     人民币  
年初余额     677,835       421,922  
贷款来源     1,246,178       1,130,701  
校长合集     ( 1,526,676 )     ( 1,193,926 )
公允价值变动     24,585       ( 15,802 )
年末余额     421,922       342,895  

 

    年终
12月31日，
2024		     年终
12月31日，
2025		  
应付合并ABFE的投资者   人民币     人民币  
年初余额     445,762       368,022  
合并ABFE投资者的贡献     212,500       384,750  
收到的利息和罚款     114,026       104,227  
与合并ABFE业务相关的可扣除费用     ( 5,579 )     ( 20,914 )
向合并ABFE的投资者支付的本金和利息     ( 322,881 )     ( 385,917 )
公允价值变动     ( 77,323 )     ( 55,376 )
应付关联方款项（i）     1,517      
—
 
年末余额     368,022       394,792  

 

 
（一） 在ABFE的投资者中， 无和 无分别记为截至2024年12月31日和2025年12月31日的应付关联方款项。

 

未按公允价值入账的金融工具

 

金融工具，包括应收账款、其他应收款、应收融资款、对第三方的贷款、预付费用和其他资产、持有至到期投资和应收/应收关联方款项、应付账款、应付合并ABFE投资者款项（针对2025年后成立的ABFE）、应计费用和其他负债不以公允价值入账。由于这些资产和负债的短期性质，这些金融工具的公允价值与其在综合资产负债表中报告的账面价值相近。

 

7. 融资应收账款

 

本集团截至2024年12月31日及2025年12月31日的应收融资款情况如下：

 

    截至
12月31日，
2024		     截至
12月31日，
2025		  
    人民币     人民币  
应收融资款     136,700       1,272,504  
津贴     ( 119,185 )     ( 363,322 )
应收融资款，净额     17,515       909,182  

 

截至2024年12月31日及2025年12月31日，应计应收利息分别为人民币3.9万元及人民币13.9万元（分别扣除备抵人民币0.2百万元及人民币0.2百万元），计入应收融资款项下。

 

F-36

 

 

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合并财务报表附注——续

截至2023年12月31日、2023年、2024年及2025年止年度

（金额以千为单位，除份额和每股数据外，或另有说明）

 

7. 融资应收账款 —续

 

截至2024年12月31日及2025年12月31日按发起年份分列的应收融资款本金情况如下：

 

贷款发放年份   2019     2020     2021     2022     2023     2024     2025     合计  
2024年12月31日     1,187       9,533       63,170       3       8,033       54,774      
—
      136,700  
2025年12月31日     1,187       5,326       39,967       3       7,564       38,792       1,179,666       1,272,504  

 

下表列示截至2024年12月31日和2025年12月31日的贷款账龄：

 

          1-90天     91至270天     271至360天     超过360天        
贷款账龄   当前     逾期     逾期     逾期     逾期     合计  
2024年12月31日     15,264       9,271       26,167       4,782       81,216       136,700  
2025年12月31日     996,361       89,389       75,780       18,667       92,307       1,272,504  

 

截至2024年12月31日及2025年12月31日止年度的应收融资备抵变动情况如下：

 

    年终
12月31日，
2024		     年终
12月31日，
2025		  
    人民币     人民币  
年初余额     51,858       119,185  
本年度净拨备     100,498       265,682  
核销     ( 33,171 )     ( 21,545 )
年末余额     119,185       363,322  

 

对于2025年逾期90天以上的贷款，本集团未按权责发生制入账任何融资收入。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，应收融资备抵分别为人民币32.8百万元、人民币10.05百万元和人民币2.657亿元。

 

8. 金融投资

 

本集团的金融投资包括交易证券、持有至到期投资和其他金融投资。

 

交易证券

 

截至2025年12月31日，集团的交易证券主要包括对集团持有的有价债务或股权资产的投资，意图在近期出售，通过价格波动赚取利润。本集团在综合损益表中以公允价值计量交易证券。截至2024年12月31日及2025年12月31日，买卖证券的成本分别为人民币76,281元及人民币6,993元，该等投资的公允价值分别为人民币77,426元及人民币4,474元。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度的交易证券公允价值变动分别为人民币（4,479）、人民币5,623元和人民币（3,663），计入综合损益表。

 

持有至到期投资

 

截至2025年12月31日，本集团持有至到期投资主要为已说明期限在一年以内的保本型产品。虽然这些固定收益金融产品没有公开交易，但考虑到其期限较短和信用质量较高，集团估计其公允价值接近其摊余成本。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度未确认信贷损失准备金。

 

截至2024年12月31日和2025年12月31日，持有至到期投资的摊余成本分别为6,587元和19,460元。持有至到期投资的投资收益分别为人民币21,294元、人民币5,908元和人民币95元，于截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度的综合经营报表中确认。

 

F-37

 

 

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合并财务报表附注——续

截至2023年12月31日、2023年、2024年及2025年止年度

（金额以千为单位，除份额和每股数据外，或另有说明）

 

8. 金融 投资—续

 

其他金融投资

 

截至2025年12月31日，本集团的其他金融投资主要包括债务证券、银行理财产品和私募基金投资。这些其他金融投资是为分散集团投资组合而部署的资金，这些投资组合未被归类为交易或持有至到期证券。本集团以公允价值计量其他金融投资，适用会计准则下符合债务证券条件的公允价值变动在其他综合收益/（亏损）中递延。所有其他非债务金融投资的公允价值变动在发生期间的综合经营报表中确认。

 

截至2024年12月31日及2025年12月31日，其他金融投资的成本分别为人民币308,410元及人民币449,410元，该等投资的公允价值分别为人民币353,190元及人民币459,766元。

 

截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度，符合债务证券资格的其他金融投资的公允价值变动（税后净额）分别为人民币17,813元、人民币33,457元及人民币（41,116）元，并记入其他全面收益/（亏损）。同期，其他金融投资的已实现收益/（亏损）分别为人民币（3,203）元、人民币12,864元和人民币465元在综合经营报表中确认。截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度，分别确认减值亏损为零、零及人民币7,000元。

 

9. 股权投资

 

采用权益法核算的股权投资

 

截至2025年12月31日，本集团采用权益法核算的股权投资账面价值为零。

 

截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度，集团在“应占权益被投资方业绩”中分别录得投资亏损为零、人民币0.4百万元及人民币4.6百万元，原因分别为按比例应占权益被投资方净亏损。

 

采用计量备选办法核算的股权投资

 

截至二零二五年十二月三十一日止年度，集团对若干非上市公司进行投资，而集团对被投资方并无重大影响。这些投资使用计量替代办法作为股权投资入账，因为这些投资没有易于确定的公允价值。截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度，集团并无就使用计量替代办法入账的股权投资确认减值亏损。

 

F-38

 

 

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合并财务报表附注——续

截至2023年12月31日、2023年、2024年及2025年止年度

（金额以千为单位，除份额和每股数据外，或另有说明）

 

10. 物业、设备及软件、净

 

    12月31日，     12月31日，  
    2024     2025  
      人民币       人民币  
建筑     38,464      
—
 
计算机和传输设备     16,314       34,832  
家具和办公设备     536       379  
租赁权改善     5,043       6,900  
许可证     33,784       23,534  
Software     39,795       32,624  
财产、设备和软件共计     133,936       98,269  
累计折旧摊销     55,258       47,866  
财产、设备和软件，净额     78,678       50,403  

 

截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度的物业、设备及软件折旧及摊销开支分别为人民币7,116元、人民币8,893元及人民币12,950元。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度的长期资产减值损失分别为零、零和零。

 

11. DIGITAL资产

 

集团于2025年初开始持有数字资产。下表列出截至2025年12月31日集团的数字资产持有量。

 

    截至2025年12月31日  
（单位：千，数量除外）   数量     成本基础     公允价值  
          人民币     人民币  
以太坊     11,198       209,792       232,374  
比特币     149       97,915       90,893  
索拉纳     12,874       13,989       11,204  
其他加密资产*             3,497       953  
加密资产总持有量             325,193       335,424  
系绳     7,996,581       55,931       55,843  
稳定币总持有量             55,931       55,843  
数字资产总持有量             381,124       391,267  

 

 
* 根据锁定时间表，某些加密资产受到销售限制。截至2025年12月31日，本集团持有人民币 0.56 百万加密资产受到此类锁定时间表的限制。在计量这些受锁定限制的加密资产的公允价值时，对市场价格应用流动性折扣，以反映限制资产流动性的合同锁定期的影响。

 

F-39

 

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截至2023年12月31日、2023年、2024年及2025年止年度

（金额以千为单位，除份额和每股数据外，或另有说明）

 

11.数字资产——续

 

下表列出了截至2025年12月31日止年度集团加密资产持有量的前滚情况。

 

    以太坊
公允价值		     比特币 辉r
价值		     索拉纳 辉r
价值		     其他加密货币
资产公平
价值		  
    人民币     人民币     人民币     人民币  
2024年12月31日的加密资产    
—
     
—
     
—
     
—
 
购买加密资产     209,792       97,915       13,989       3,497  
加密资产的未实现收益/（损失）     22,582       ( 7,022 )     ( 2,785 )     ( 2,544 )
2025年12月31日的加密资产     232,374       90,893       11,204       953  

 

12. 担保责任

 

担保负债在2024年和2025年期间的变动情况如下：

 

担保负债-准备就绪

 

    12月31日，     12月31日，  
    2024     2025  
    人民币     人民币  
年初余额     8,802       606,886  
新贷款开始时的拨备     1,027,383       2,221,546  
释放成营收     ( 429,299 )     ( 1,838,731 )
年末余额     606,886       989,701  

 

担保负债-或有

 

    12月31日，     12月31日，  
    2024     2025  
    人民币     人民币  
年初余额     28,351       578,797  
或有负债拨备     869,280       2,366,344  
净支出（i）     ( 318,834 )     ( 1,645,044 )
年末余额     578,797       1,300,097  

 

 

（一） 净支出是指借款人违约时支付的金额，扣除特定时期内借款人的后续追偿。

 

截至2024年12月31日及2025年12月31日，集团须予担保的未偿还贷款的合同金额估计分别为人民币68.283亿元及人民币109.406亿元。

 

13. 应计费用和其他负债

 

    12月31日，     12月31日，  
    2024     2025  
    人民币     人民币  
应缴税款     1,152,314       188,472  
应计广告费用     168,378       72,333  
应计工资和福利     206,225       60,718  
代第三方收取的资金     32,119       21,263  
预付款     505       12,910  
待提款资金     7,013       10,072  
借款（i）     —       9,091  
应计专业费用     8,131       7,411  
应计客户奖励     1,354       25  
应付投资者款项（二）     9,828       —  
其他     36,183       22,385  
应计费用和其他负债合计     1,622,050       404,680  

 

 
（一） 于2025年7月，集团与一间金融机构订立一项资助安排。根据贷款协议，贷款本金额为人民币 9.1 百万，期限为 12 个月和年利率为 6 %.

 

（二） 应付投资者的款项为集团代表贷款人收取的利息和本金。

 

F-40

 

 

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截至2023年12月31日、2023年、2024年及2025年止年度

（金额以千为单位，除份额和每股数据外，或另有说明）

 

14. 关联方余额及交易情况

 

本集团根据各种服务协议对关联方交易进行会计处理，并在此处列报的所有期间进行反映。主要关联方及其与本集团的关系，以及其向本集团提供服务的性质概述如下：

 

    与   与
公司名称   集团   集团
宜信浦城信用评估管理（北京）有限公司（“浦城信用”）   宜信合并VIE子公司   催收服务、获客及转介服务及关联方贷款
         
浦新   宜信旗下子公司   系统支持服务、销售商品和关联方贷款
         
卓越   宜信合并VIE   客户获取和转介服务
         
北京至诚信用服务有限公司（“北京至诚”）   宜信合并VIE   信用评估服务
         
智诚A’FU科技发展有限公司（“智诚A’FU”）   宜信合并VIE   信用评估服务
         
China Rise Insurance Broker Limited（“华金”）   宜信合并VIE子公司   客户获取和转介服务
         
信达洪涛科技发展（北京）有限公司（“信达洪涛”）   宜信合并VIE   客户获取及转介服务及商品销售
         
好望出入境咨询服务（北京）股份有限公司。（“Goodhope”）   宜信合并VIE   销售商品
         
宜信普泽（北京）基金销售有限公司（“宜信普泽”）   宜信合并VIE子公司   客户获取和转介服务
         
启云科技发展（北京）有限公司   宜信合并VIE子公司   系统支持服务
         
宜信易股科技（北京）有限公司（“齐翔”）   宜信合并VIE   客户获取和转介服务
         
北京义信公益基金会   非政府组织   捐赠
         
海南宜信普惠小额贷款有限公司（“海南宜信”）   宜信合并VIE子公司   客户获取和转介服务
         
睿诚家庭信息咨询（北京）有限公司（“睿诚”）   宜信合并VIE   客户获取和转介服务
         
宜信财富管理（香港）有限公司   宜信合并VIE子公司   客户获取和转介服务
         
HeritVest财富管理（香港）有限公司   宜信合并VIE子公司   客户获取和转介服务
         
宜信普惠   宜信合并VIE   系统支持服务

 

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截至2023年12月31日、2023年、2024年及2025年止年度

（金额以千为单位，除份额和每股数据外，或另有说明）

 

14. 关联方余额及交易——续

 

截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，宜信、其子公司和关联公司提供服务所产生的成本和费用信息如下：

 

    截至12月31日止年度，  
    2023     2024     2025  
    人民币     人民币     人民币  
系统支持服务     72,035       280,141       233,553  
信用评估服务     118,395       163,589       126,446  
收款服务     29,188       110,383       77,388  
客户获取和转介服务     175,471       9,935       13,483  
其他服务     1,824       1,003      
—
 
总费用和支出     396,913       565,051       450,870  

 

截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度，瑞城提供的客户获取及转介服务产生的成本及开支分别为人民币175,824元、人民币9,641元及人民币4,446元，占发起、服务及其他经营成本的18%、1%及1%。

 

截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，集团向宜信、其附属公司和关联公司提供服务所产生的收入记为其他收入，具体如下：

 

    截至12月31日止年度，  
    2023     2024     2025  
    人民币     人民币     人民币  
获客及转介服务     140,782       32,192       7,610  
其他服务     813      
—
      287  
总收入     141,595       32,192       7,897  

 

截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度公司合并现金流量表投资活动中记录的从/（向）宜信、其子公司和关联公司收取的贷款信息如下：

 

    截至12月31日止年度，  
    2023     2024     2025  
    人民币     人民币     人民币  
浦城信贷    
—
      ( 100,000 )     85,500  
浦新    
—
      ( 1,000,000 )    
—
 
合计    
—
      ( 1,100,000 )     85,500  

 

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截至2023年12月31日、2023年、2024年及2025年止年度

（金额以千为单位，除份额和每股数据外，或另有说明）

 

14. 关联方余额及交易——续

 

截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，公司合并现金流量表的筹资活动中记录的从/（偿还给）宜信、其子公司和关联公司的贷款信息如下：

 

    截至12月31日止年度，  
    2023     2024     2025  
    人民币     人民币     人民币  
恒大宏远（a）     ( 195,800 )    
—
     
—
 
合计     ( 195,800 )    
—
     
—
 

 

 
(a) 与向关联方转让仅包含本金的应收融资款相关的金额，详见附注15.

 

截至2024年12月31日及2025年12月31日关联方余额明细如下：

 

（一） 应收关联方款项

 

    12月31日，     12月31日，  
    2024     2025  
    人民币     人民币  
浦城信贷（c）     1,755,644       1,668,026  
浦新（b）     1,109,759       1,094,124  
卓越（a）     224,024      
—
 
其他     298,525       211,930  
合计     3,387,952       2,974,080  

 

（二） 应付关联方款项

 

    12月31日，     12月31日，  
    2024     2025  
    人民币     人民币  
北京至诚（d）    
—
      42,722  
浦城信贷（d）     31,172       437  
浦新（e）     98,071      
—
 
其他     386       1,020  
合计     129,629       44,179  

 

 
(a) 金额与向关联方提供的转介服务有关。

 

(b) 金额与系统支持服务的预付款及向关联方提供的贷款有关。截至202年12月31日止年度的利息收入3、2024年和2025年分别为 无，人民币 8,316 和人民币 28,692 ，分别。

 

（c） 金额与向关联方提供借款及预付投资款有关。截至202年12月31日止年度的利息收入3、2024和2025年为人民币 6,937 ，人民币 9,067 和人民币 11,215 ，分别。

 

（d） 金额涉及关联方提供信用评估、催收服务。

 

（e） 金额与提供AI技术服务和系统开发费有关。

 

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截至2023年12月31日、2023年、2024年及2025年止年度

（金额以千为单位，除份额和每股数据外，或另有说明）

 

14. 关联方余额及交易——续

 

竞业禁止安排

 

集团与宜信订立竞业禁止协议，根据该协议，双方同意互不竞争对方的核心业务。2020年12月31日对不竞争协议进行了修订和重述。宜信同意在与（i）以大众富裕人群为目标的线上财富业务（指拥有人民币100万元至人民币1000万元可投资金融资产的个人）、无抵押及有担保消费借贷、融资租赁、中小企业借贷及其他相关服务和业务（“宜人金科业务”）及（ii）集团与宜信可能不时相互协定的其他业务的性质相同的业务中，不与集团进行竞争。除（i）宜人金科业务及（ii）集团与宜信可能不时相互协定的其他业务外，集团同意不与宜信就宜信进行的业务进行竞争。

 

15. 有担保借款

 

于2020年及2021年，一创融资租赁订立若干融资安排。根据安排，一创融资租赁将其源自融资租赁服务业务的剩余租赁期限为1至3年的若干融资应收款的债权或实益权益合计为零、零和零转让给外部债权人。由于融资应收款的债权或实益权益的转让并不构成中国法律规定的为转移资产而进行的真实出售，因此外部债权人的收益被视为有担保借款。集团的担保借款期限介乎1至3年。于2023年度、2024年度及2025年度，有关担保借款的利率介乎7%至11%，利息开支分别为人民币39.0百万元、零及零。

 

16. 所得税

 

宜人金科是一家在开曼群岛注册成立的公司。根据开曼群岛现行法律，宜人金科无需就收入或资本收益缴税。

 

根据现行香港税务条例，YouRace HK须就最高不超过200万港元的应课税利润征收8.25%的利得税税率，并就任何超过200万港元的应课税利润部分征收16.5%的利得税税率。

 

根据中国企业所得税法（“企业所得税法”），国内企业和外商投资企业的标准企业所得税税率为25%。优赛恒创被认定为软件企业，因此有权在自其第一个盈利年度（即2015年和2016年）开始的两年内获得完全的EIT豁免，并在随后的三年内获得50%的减免。2018年11月，优赛恒创符合企业所得税法规定的“国家大力支持的高新技术企业”（“HNTE”）资格，享受15%的所得税优惠税率，并于2024年12月地位再次确认。恒丰亿于2025年4月获得“软件企业”资格，相应获得2024年度、2025年度免征企业所得税和2026年至2028年减按12.5%税率征收企业所得税的资格。恒裕达、北海市优策一科科技有限公司（“优策一科”）、优嘉创新和恒泽创新被认定为中国西部地区鼓励类产业内企业，享受15%的所得税优惠税率。此外，优策一客、优嘉创新、恒泽创新享受40%的地方减税优惠。新疆恒宇创新科技发展有限公司、赫斯盛聚科技发展（新疆）有限公司、赫斯盛瑞科技发展（新疆）有限公司根据《关于对新疆困难地区和喀什、霍尔果斯经济特区新设企业实行企业所得税优惠的通知》规定，自其产生第一笔生产经营收入的纳税年度起五年内免征企业所得税。除小型微利企业的应纳税所得额减按5%的税率计算外，根据企业所得税法，宜人金科的其他子公司、合并VIE和合并VIE在中国成立的子公司的所得税税率为25%。合并ABFE无需缴纳所得税。

 

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截至2023年12月31日、2023年、2024年及2025年止年度

（金额以千为单位，除份额和每股数据外，或另有说明）

 

16. 所得税——续

 

根据2008年1月1日生效的《企业所得税法》及其实施细则，2008年1月1日之后产生的、在中国境内的外商投资企业应支付给非居民企业的外国投资者的股息应缴纳10%的预扣税，除非任何此类外国投资者的注册成立司法管辖区与中国签订了税收协定，规定了不同的预扣税安排。根据中国与香港的税务安排，作为“实益拥有人”并直接持有中国居民企业25%或以上股权的合格香港税务居民有权获得5%的预扣税率。公司注册成立的开曼群岛与中国并无税务协定。

 

自2014年1月1日起，集团附属公司的相关税务机关未对集团的中国实体进行税务审查。根据相关中国税务管理法律，集团中国子公司和VIE自2015年起的纳税年度，仍须接受截至2025年12月31日的税务审计，由税务机关酌情决定。

 

所得税（福利）/费用由以下部分组成：

 

    12月31日，     12月31日，     12月31日，  
    2023     2024     2025  
    人民币     人民币     人民币  
当前税     512,054       364,628       159,578  
递延税     53,109       ( 85,446 )     ( 256,685 )
合计     565,163       279,182       ( 97,107 )

 

按中国法定税率征收的所得税与所得税费用的调节如下：

 

    截至12月31日止年度，  
    2023     2024  
    人民币     人民币  
计提所得税前的收入     2,645,360       1,861,921  
中国法定税率     25 %     25 %
按法定税率计算的所得税费用     661,340       465,480  
不可扣除的费用    
—
      723  
研发超扣     ( 11,620 )     ( 19,925 )
收入不征税的影响     ( 58,359 )    
—
 
免税期和优惠税率的影响     ( 108,806 )     ( 354,366 )
对前期当期所得税的调整     80       ( 341 )
在其他法域经营的子公司不同税率的影响     26,793       ( 8,234 )
预提所得税     40,000       20,000  
估值备抵变动     15,735       175,845  
所得税费用     565,163       279,182  

 

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16. 所得税——续

 

    截至12月31日止年度，  
    2025  
    人民币     百分比  
所得税拨备前收入/（亏损）     ( 38,017 )        
按中国法定税率计算的所得税费用     ( 9,504 )     25.0 %
外国税收效应                
开曼群岛     10,977       ( 28.9 %)
其他     ( 1,761 )     4.6 %
免税期和优惠税率的影响                
高新技术企业     86,671       ( 228.0 %)
软件企业     ( 68,771 )     180.9 %
西部地区鼓励类产业     ( 197,116 )     518.5 %
新疆困难地区新设企业     ( 56,789 )     149.4 %
其他     18,269       ( 48.1 %)
税收抵免                
研发学分     ( 22,978 )     60.4 %
非应税或不可抵扣项目     179       ( 0.5 %)
预提所得税     48,400       ( 127.3 %)
估值备抵变动     227,801       ( 599.2 %)
对前期当期所得税的调整（i）     ( 147,211 )     387.2 %
未确认的税务亏损的影响     14,726       ( 38.7 %)
所得税费用和有效税率     ( 97,107 )     255.4 %

 

 
（一） 恒丰亿于2025年获得软件企业资格，从而有权在2024年获得全额免征企业所得税，由此产生所得税费用人民币 151.1 2024年应计百万将于2025年冲回。

 

免税期和优惠税率的合计金额和每股影响如下：

 

    截至12月31日止年度，  
    2023     2024     2025  
    人民币     人民币     人民币  
免税期和优惠税率合计     ( 108,806 )     ( 354,366 )     ( 217,736 )
对基本和稀释每股净收益的合计影响：                        
-基本     ( 0.6156 )     ( 2.0453 )     ( 1.2544 )
-稀释     ( 0.6089 )     ( 2.0283 )     ( 1.2464 )

 

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截至2023年12月31日、2023年、2024年及2025年止年度

（金额以千为单位，除份额和每股数据外，或另有说明）

 

16. 所得税——续

 

递延所得税反映用于财务报告目的的资产和负债的账面值与用于所得税目的的金额之间的暂时性差异的净税务影响。递延所得税资产的构成部分如下：

 

    12月31日，     12月31日，  
    2024     2025  
    人民币     人民币  
递延所得税资产：            
递延收入     1,410       32  
应计费用和其他负债     698       2,244  
担保责任     86,931       280,261  
公允价值变动     17,241       7,801  
无法收回的应收款项备抵     166,999       93,367  
超过扣除限额的广告费用     47,978       14,830  
估价津贴（i）     ( 141,086 )     ( 27,233 )
合计     180,171       371,302  
                 
递延税项负债：                
合同资产，净额     136,213       70,065  
合同成本     49       643  
无形资产     7,917       5,354  
合计     144,179       76,062  
                 
净递延税（负债）/资产     35,992       295,240  

 

 
（一） 当本集团确定未来很可能不会使用递延税项资产时，对递延税项资产计提估值备抵。在作出该决定时，集团评估多种因素，包括集团实体的经营历史、累计赤字、对未来盈利能力的预测、是否存在应课税暂时性差异和转回期。估值备抵按个别实体考虑。本集团已就递延税项资产确认估值备抵人民币 141,086 和人民币 27,233 分别截至2024年12月31日和2025年12月31日止年度。

 

权威指引要求，如果税务状况在税务机关审计后更有可能持续存在，则集团应根据该状况的技术优点，在财务报表中确认该状况的影响。根据中国法律法规，关联方之间的安排和交易可能会受到中国税务机关的审查。中国税务机关认定关联企业之间的合同安排不代表正常商业条款下的价格的，可以对企业的收入和支出进行调整。转让定价调整可能会导致额外的税收负债。

 

中国现行所得税法如何适用于集团的整体运营，更具体地说，在税务居民身份方面存在不确定性。企业所得税法包括一条规定，如果有效管理或控制地在中国境内，则在中国境外组织的法人实体将被视为中国所得税目的的居民。企业所得税法实施细则规定，如果非居民法人实体在中国境内发生对制造和业务运营、人员、会计、财产等的实质性和整体管理和控制，则将被视为中国居民。尽管目前由于对该问题的中国税务指引有限而产生不确定性，但集团认为就企业所得税法而言，集团内在中国境外组织的法人实体不应被视为居民。如果中国税务机关随后认定公司及其在中国境外注册的子公司应被视为居民企业，则公司及其在中国境外注册的子公司将被征收中国所得税，税率为25%。

 

截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，集团没有发现重大未确认的税收优惠。本集团没有产生任何与未确认的税收优惠相关的利息，没有将任何罚款确认为所得税费用，也没有预计自2025年12月31日起的12个月内未确认的税收优惠有任何重大变化。

 

F-47

 

 

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合并财务报表附注——续

截至2023年12月31日、2023年、2024年及2025年止年度

（金额以千为单位，除份额和每股数据外，或另有说明）

 

16. 所得税——续

 

根据企业所得税法及其实施细则，非中国居民企业投资者从中国居民企业（例如公司的中国子公司）获得的股息，除非通过税收协定或安排予以减免，否则将按10%的税率征收预扣税。根据中国-香港税务安排及相关规定，作为“实益拥有人”并持有中国企业25%或以上股权的合格香港税务居民有权获得5%的预扣税率减免。公司认为，YouRace HK将适用10%的预提税率。2017年7月29日，董事会还批准了半年度股息政策。根据该政策，每半年股息的金额相当于公司自2017年下半年开始的每半年预期税后净收益的约15%，该金额来自集团中国公司的盈利。2018年8月14日，董事会决定终止未来的半年度股息政策。

 

截至2024年12月31日及2025年12月31日，公司中国附属公司及可供分配的综合VIE的未分配收益总额分别约为人民币50.95亿元及人民币52.38亿元。对于中国子公司和合并VIE的财务报告金额超过计税基础金额的应纳税暂时性差异，应记录递延所得税负债。然而，截至2025年12月31日可供分配的公司附属公司及位于中国的综合VIE及其附属公司的未分配收益总额被视为无限期再投资，因此，并无就将该等金额分配给中国境外的集团内任何实体时应支付的中国股息预扣税作出拨备。

 

17. 股份补偿

 

股权激励计划

 

2015年9月，公司采纳了2015年股份激励计划（“2015年计划”），2017年7月，公司采纳了2017年股份激励计划（“2017年计划”），2020年6月，公司采纳了2020年股份激励计划（“2020年计划”），2025年6月，公司采纳了允许授予期权、限制性股票和限制性股票单位（“RSU”）三类奖励的2025年股份激励计划（“2025计划”）。有资格参与2015年计划、2017年计划、2020年计划和2025年计划的人员包括雇员（包括兼职雇员）和公司或任何关联公司的董事，其中包括宜信、其子公司以及宜信或公司的子公司持有重大所有权权益的任何实体。根据董事会及公司股东于2017年7月的决议，对2015年计划进行修订。根据修订后的2015年计划，可供发行的普通股上限降至393.91万股。根据2017年计划，预留发行最多606.09万股普通股。根据2020年计划，预留发行最多18,560，000股普通股。根据2025年计划，预留发行最多18,560，000股普通股。

 

F-48

 

 

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合并财务报表附注——续

截至2023年12月31日、2023年、2024年及2025年止年度

（金额以千为单位，除份额和每股数据外，或另有说明）

 

17. 股份补偿——续

 

股权激励计划—续

 

在2017年计划存续期内，于2019年7月1日授予43,386个RSU，公允价值为每股普通股6.92美元，该公允价值是根据授予日公司美国存托股票（“ADS”）在纽约证券交易所的收盘价确定的。约20.0%的股份奖励立即归属，其余将在未来四年的不同日子归属。在2020年计划的有效期内，于2020年6月30日授予了2,592，140个RSU，公允价值为每股普通股2.07美元。约15.4%的股份奖励立即归属，其余将在未来三年的不同日子归属。于2020年12月31日授予143,560个RSU，公允价值为每股普通股1.67美元，将在未来三年的不同日期归属。于2021年6月30日授予1,830，024个受限制股份单位，公允价值为每股普通股3.01美元，将在未来三年的不同日期归属。2021年7月1日授予1,381，350个RSU，公允价值为每股普通股2.79美元，所有股份奖励立即归属。2022年1月1日授予168,022个受限制股份单位，公允价值为每股普通股1.43美元。约3.1%的股份奖励立即归属，其余将在未来三年的不同日子归属。2022年7月1日授予10,754，250个RSU，公允价值为每股普通股0.88美元。约79.5%的股份奖励立即归属，其余将在未来三年的不同日子归属。2023年1月1日授予479,814个RSU，公允价值为每股普通股0.69美元。约30.2%的股份奖励立即归属，其余将在未来三年的不同日子归属。于2023年7月1日授予430,028个RSU，公允价值为每股普通股1.14美元，将在未来三年的不同日期归属。192,034个RSU于2024年1月1日授予，公允价值为每股普通股1.56美元，将在未来三年的不同日期归属。2024年7月1日授予1,602，102个RSU，公允价值为每股普通股2.26美元。约96.0%的股份奖励立即归属，其余在未来三年的不同日子归属。2025年1月1日授予510,028个RSU，公允价值为每股普通股2.40美元。约10.3%的股份奖励立即归属，其余将在未来三年的不同日子归属。于2025年2月21日授予2.24万个受限制股份单位，公允价值为每股普通股3.79美元，所有股份奖励立即归属。于2025年6月1日授予1,192，860个受限制股份单位，公允价值为每股普通股3.13美元。约24.5%的股份奖励立即归属，其余将在未来三年的不同日子归属。831,056个RSU于2025年7月1日授予，公允价值为每股普通股3.02美元。约81.7%的股份奖励立即归属，其余将在未来三年的不同日子归属。

 

在所有获授的受限制股份单位中，43386个受限制股份单位已于2019年7月1日根据2017年计划授予集团董事及雇员。2020年6月30日根据2020年计划批出2,089，724个受限制股份单位。于2020年12月31日授出139,912个受限制股份单位。于2021年6月30日根据2020年计划授予1,060，464个受限制股份单位。根据2020年计划于2021年7月1日批出447,698个受限制股份单位。根据2020年计划，于2022年1月1日批出79,732个受限制股份单位。2022年7月1日根据2020年计划授予3,633，302个受限制股份单位。2023年1月1日根据2020年计划批出192,794个受限制股份单位。2023年7月1日根据2020年计划授予237,554个受限制股份单位。2024年1月1日根据2020年计划批出192,034个受限制股份单位。根据2020年计划于2024年7月1日批出852,932个受限制股份单位。根据2020年计划，于2025年1月1日批出342,426个受限制股份单位。2025年2月21日根据2020年计划授予9,600个RSU。根据2020年计划，于2025年6月1日批出953,114个受限制股份单位。610,078个受限制股份单位已于2025年7月1日根据2020年计划授予。授予本集团雇员的奖励确认为股份补偿费用，并根据截至授予日的公允价值计量。公司于截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度分别在一般及行政开支中确认补偿开支人民币6,752元、人民币16,928元及人民币30,220元。

 

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截至2023年12月31日、2023年、2024年及2025年止年度

（金额以千为单位，除份额和每股数据外，或另有说明）

 

17. 股份补偿——续

 

股权激励计划—续

 

其余502,416个RSU已于2020年6月30日根据2020年计划授予宜信及其合并子公司和VIE的员工。于2020年12月31日根据2020年计划批出3,648个受限制股份单位。769,560个受限制股份单位已于2021年6月30日根据2020年计划批出。根据2020年计划于2021年7月1日授出933,652个受限制股份单位。2022年1月1日根据2020年计划授予88,290个受限制股份单位。于2022年7月1日根据2020年计划批出7,120，948个受限制股份单位。2023年1月1日根据2020年计划授予287,020个受限制股份单位。2023年7月1日根据2020年计划批出192,474个受限制股份单位。根据2020年计划于2024年7月1日批出749,170个受限制股份单位。2025年1月1日根据2020年计划批出167,602个受限制股份单位。根据2020年计划，于2025年2月21日批出12,800个受限制股份单位。根据2020年计划，于2025年6月1日批出239,746个受限制股份单位。2025.7月1日根据2020年计划授予220,978个RSU。由于宜信员工不提供与公司直接相关的服务，授予宜信及其合并子公司和VIE员工的奖励被确认为公司对宜信的视同股息。奖励按截至授予日的公允价值计量。截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度，确认为视同股息的金额分别为人民币3,698元、人民币10,299元及人民币10,874元。

 

截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度归属的受限制股份单位的公允价值总额分别为人民币15,476元、人民币31,116元和人民币36,575元。

 

RSU

 

RSU活动摘要如下：

 

          加权-
平均		  
    数量
RSU		     授予日期
公允价值		  
          美元  
截至2023年12月31日     2,159,748       1.17  
已获批     1,794,136       2.18  
既得     ( 2,228,986 )     1.94  
没收     ( 572,112 )     1.47  
截至2024年12月31日     1,152,786       1.12  
已获批     2,556,344       2.95  
既得     ( 2,085,508 )     2.44  
没收     ( 195,260 )     1.23  
截至2025年12月31日     1,428,362       2.46  

 

截至2025年12月31日，与授予集团员工的未归属奖励相关的未确认补偿成本（经估计没收调整）为人民币7,805元。这一成本预计将在1.0年的加权平均期间内加速确认。

 

截至2025年12月31日，与授予宜信及其合并子公司和VIE员工的未归属奖励相关的未确认视同股息（经估计没收调整）为人民币1703元。这类视同股息将在1.0年的加权平均期间内加速入账。

 

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截至2023年12月31日、2023年、2024年及2025年止年度

（金额以千为单位，除份额和每股数据外，或另有说明）

 

18. 股份回购计划

 

2018年6月，董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，公司可能会回购价值高达2000万美元的ADS。2022年9月，董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，公司可能会回购价值高达2000万美元的ADS。2018年股份回购计划同步终止。股份回购可以按照适用的法律法规，通过公开市场交易、私下协商交易或者管理层确定的其他法律允许的方式进行。

 

截至2024年12月31日和2025年12月31日止年度，公司在公开市场以人民币75,612元（10,359美元）回购了2,165，090股ADS，以人民币B223元（32美元）回购了5,228股ADS，加权平均价格分别为每ADS 4.85美元和每ADS 5.94美元。公司将回购的普通股按成本法核算，并将此类库存股票作为权益的组成部分。

 

19. 每股净收益和归属于普通股股东的净收益

 

列报各年度的基本及摊薄每股净收益计算如下：

 

    截至12月31日止年度，  
    2023     2024     2025  
    人民币     人民币     人民币  
分子：                  
净收入     2,080,197       1,582,299       54,530  
分母：                        
已发行普通股加权平均数，基本     176,749,706       173,256,348       173,575,410  
加上使用库存股法假设归属RSU的增量加权平均普通股     1,938,613       1,455,221       1,109,281  
已发行普通股加权平均数，稀释     178,688,319       174,711,569       174,684,691  
                         
基本每股净收益     11.7692       9.1327       0.3142  
稀释每股净收益     11.6415       9.0566       0.3122  

 

20. 股息

 

于2024年8月20日，公司董事会批准采纳半年度现金股息政策。根据该政策，公司将宣布并派发半年度股息，金额相当于自2024年上半年开始的每半年公司预期税后净收入的不少于10%。宣派及派付该等半年度股息及任何特定半年度的股息金额的决定将由董事会酌情决定，并将基于公司的营运、盈利、现金流、财务状况及董事会认为适当的其他相关因素。

 

2024年度，公司董事会已根据公司的股息政策批准2024年上半年的股息总额为人民币122,333元。于2025年，公司董事会已根据公司的股息政策批准2024年下半年及2025年上半年的股息总额为人民币273,135元。

 

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截至2023年12月31日、2023年、2024年及2025年止年度

（金额以千为单位，除份额和每股数据外，或另有说明）

 

21. 租赁

 

集团根据不可撤销的租约租赁若干办公场所以支持其核心业务。集团在开始时确定一项安排是否为租赁。一些租赁协议包含租赁和非租赁部分，由于集团选择了实际的权宜之计，因此集团选择不将其作为单独的部分进行会计处理。截至2025年12月31日，本集团没有归类为融资租赁的长期租赁。截至2025年12月31日，本集团并无已订立但尚未展开的重大租赁合同。

 

截至2025年12月31日有关不可撤销租约的补充资料摘要如下：

 

    年终     年终  
    12月31日，
2024		     12月31日，
2025		  
经营租赁ROU资产     39,695       37,329  
经营租赁负债     40,765       39,758  
经营租赁-加权平均剩余租期     3.01 年     2.13 年  
经营租赁-加权平均折现率     3.6 %     3.3 %

 

与经营租赁相关的综合经营报表和补充现金信息中在销售和营销以及一般和行政费用中确认和记录的租赁成本汇总如下：

 

    年终     年终  
    12月31日，
2024		     12月31日，
2025		  
经营租赁成本     18,970       18,323  
短期租赁成本     335       167  
合计     19,305       18,490  
为计入租赁负债计量的金额支付的现金：                
经营租赁的经营现金流     18,230       17,761  
以非现金ROU资产换取新租赁负债：                
经营租赁     41,652       18,466  

 

截至2025年12月31日，本集团经营租赁项下经营租赁负债到期情况如下：

 

    截至
12月31日，		     截至
12月31日，		  
    2024     2025  
    人民币     人民币  
不到1年     15,557       20,319  
1-2年     13,389       16,037  
2-3年     11,483       4,869  
3-4年     2,482       38  
小计     42,911       41,263  
减：推算利息     2,146       1,505  
经营租赁负债现值     40,765       39,758  

 

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截至2023年12月31日、2023年、2024年及2025年止年度

（金额以千为单位，除份额和每股数据外，或另有说明）

 

22. 分段信息

 

集团的首席营运决策者（“CODM”）已被确定为首席执行官，在作出有关分配资源和评估集团业绩的决策时审查综合经营业绩。由于集团的大部分长期资产位于中国，而集团的大部分收入均来自中国，故并无呈列地域资料。2025年，我们调整了业务板块的名称，以更准确地反映每个板块的经营性质和我们的业务战略。根据这一调整，我们的业务分为三个部分：信贷解决方案业务（前称“金融服务业务”）、保险经纪业务和其他（前称“消费和生活方式业务及其他”）。

 

各分部截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度的经营业绩摘要如下：

 

    截至2023年12月31日止年度  
    信用     保险              
    解决方案
商业		     券商
商业		     其他     合计  
    人民币     人民币     人民币     人民币  
净收入     2,515,119       963,822       1,416,692       4,895,633  
                                 
运营成本和费用：                                
销售与市场营销     ( 498,055 )     ( 12,887 )     ( 145,661 )     ( 656,603 )
发起和服务     ( 223,468 )     ( 697,669 )     ( 55,035 )     ( 976,172 )
研究与开发     ( 44,467 )     ( 651 )     ( 6,566 )     ( 51,684 )
一般和行政     ( 53,031 )     ( 13,835 )     ( 77,457 )     ( 144,323 )
合同资产、应收款和其他备抵     ( 262,607 )     390       771       ( 261,446 )
或有负债拨备     ( 27,035 )    
—
     
—
      ( 27,035 )
来自运营的分部收入总额     1,406,456       239,170       1,132,744       2,778,370  
未分配费用    
—
     
—
     
—
      ( 183,588 )
其他收益    
—
     
—
     
—
      50,578  
计提所得税前的收入     1,406,456       239,170       1,132,744       2,645,360  

 

    截至2024年12月31日止年度  
    信用     保险              
    解决方案
商业		     券商
商业		     其他     合计  
    人民币     人民币     人民币     人民币  
净收入     3,473,109       408,369       1,924,423       5,805,901  
                                 
运营成本和费用：                                
销售与市场营销     ( 1,102,737 )     ( 13,706 )     ( 79,986 )     ( 1,196,429 )
发起和服务     ( 442,312 )     ( 407,225 )     ( 33,420 )     ( 882,957 )
研究与开发     ( 342,495 )     ( 979 )     ( 8,672 )     ( 352,146 )
一般和行政     ( 107,648 )     ( 15,389 )     ( 31,503 )     ( 154,540 )
合同资产、应收款和其他备抵     ( 519,895 )     663       ( 908 )     ( 520,140 )
或有负债拨备     ( 869,280 )    
—
     
—
      ( 869,280 )
来自运营的分部收入总额     88,742       ( 28,267 )     1,769,934       1,830,409  
未分配费用    
—
     
—
     
—
      ( 183,345 )
其他收益    
—
     
—
     
—
      214,857  
所得税拨备前收入/（亏损）     88,742       ( 28,267 )     1,769,934       1,861,921  

 

F-53

 

 

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截至2023年12月31日、2023年、2024年及2025年止年度

（金额以千为单位，除份额和每股数据外，或另有说明）

 

22. 分部信息——续

 

    截至2025年12月31日止年度  
    信用     保险              
    解决方案
商业		     券商
商业		     其他     合计  
    人民币     人民币     人民币     人民币  
净收入     5,040,026       297,593       381,601       5,719,220  
                                 
运营成本和费用：                                
销售与市场营销     ( 1,071,892 )     ( 9,242 )     ( 78,800 )     ( 1,159,934 )
发起和服务     ( 515,722 )     ( 260,916 )     ( 9,748 )     ( 786,386 )
研究与开发     ( 365,610 )     ( 1,345 )     ( 633 )     ( 367,588 )
一般和行政     ( 146,638 )     ( 11,335 )     ( 34,156 )     ( 192,129 )
合同资产、应收款和其他备抵     ( 891,601 )     579       1,916       ( 889,106 )
或有负债拨备     ( 2,366,344 )    
—
     
—
      ( 2,366,344 )
来自运营的分部收入总额     ( 317,781 )     15,334       260,180       ( 42,267 )
未分配费用    
—
     
—
     
—
      ( 179,491 )
其他收益    
—
     
—
     
—
      183,741  
所得税拨备前（亏损）/收入     ( 317,781 )     15,334       260,180       ( 38,017 )

 

截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度的信贷解决方案业务折旧及摊销开支分别为人民币1,019元、人民币1,861元及人民币3,386元，而截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度的保险经纪业务折旧及摊销开支分别为人民币101元、人民币359元及人民币417元，而截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度的其他业务折旧及摊销开支分别为人民币1,506元、人民币968元及人民币577元。

 

23. 员工福利计划

 

集团在中国的全职雇员参加政府规定的定额供款计划，据此向雇员提供若干退休金福利、医疗、失业保险、雇员住房基金及其他福利福利。本集团根据雇员工资的某些百分比为这些福利计提。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，该等雇员福利的缴款总额分别为人民币68,192元、人民币72,867元和人民币90,939元。

 

24. 法定准备金和限制性净资产

 

根据中国法律法规，公司的中国附属公司、合并VIE及合并VIE的附属公司须拨出若干法定准备金，即一般准备金、企业扩张准备金及员工福利和奖金准备金，所有这些均从其中国法定账目中报告的净利润中拨出。集团的中国实体须将其税后利润的至少10%拨入一般储备，直至该储备达到其各自注册资本的50%。

 

企业扩张准备金及员工福利和奖金准备金的拨款将由集团各中国实体的董事会酌情决定。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，集团的中国实体没有向这些储备拨款。

 

F-54

 

 

怡人数码有限公司。

 

合并财务报表附注——续

截至2023年12月31日、2023年、2024年及2025年止年度

（金额以千为单位，除份额和每股数据外，或另有说明）

 

24. 法定准备金和限制性净资产——续

 

由于中国法律法规以及中国实体的分配只能从根据中国公认会计原则计算的可分配利润中支付的要求，中国实体被限制将其部分净资产转让给公司。受限制的金额包括公司中国实体的实收资本、资本公积和法定储备。截至2024年12月31日和2025年12月31日，实收资本、资本公积和法定公积金合计金额为集团相关主体可供分配的净资产金额分别为人民币7,852，866元和人民币3,601，028元（包括截至2024年12月31日和2025年12月31日的法定公积金分别为人民币531,564元和人民币700,408元）。

 

25. 承诺与或有事项

 

或有事项

 

集团在正常业务过程中须受定期法律或行政诉讼的规限。集团认为，集团作为当事方的任何法律或行政程序不会对其业务或财务状况产生重大影响。

 

26. 随后发生的事件

 

本集团已审查其后续事项直至发布日期、该等综合财务报表发布日期，并确定没有发生任何需要在综合财务报表中确认或披露的重大后续事项。

 

F-55

 

 

怡人数码有限公司。

 

附表I-简明资产负债表

（金额以千为单位，除份额和每股数据外，或另有说明）

 

    12月31日，     12月31日，     12月31日，  
    2024     2025     2025  
    人民币     人民币     美元  
资产：                  
现金及现金等价物     158,632       153,252       21,915  
应收其附属公司及综合VIE款项     1,096,163       911,017       130,274  
应收关联方款项     501      
—
     
—
 
金融投资    
—
      4,474       640  
股权投资    
—
      4,895       700  
数字资产    
—
      391,267       55,950  
对其子公司和合并VIE的投资     8,362,945       8,217,261       1,175,052  
              　       　  
总资产     9,618,241       9,682,166       1,384,531  
负债：                        
应计费用和其他负债     12,275       12,487       1,786  
应付其附属公司及综合VIE款项     63,536       397,642       56,861  
      　                  
负债总额     75,811       410,129       58,647  
股权：                        
普通股（美元 0.0001 面值； 500,000,000 股授权； 202,877,426 和 204,962,934 分别截至2024年12月31日及2025年12月31日已发行股份； 172,605,774 和 174,680,826 分别截至2024年12月31日和2025年12月31日的流通股）     132       133       19  
库存股票（ 11,711,652 和 11,722,108 分别截至2024年12月31日和2025年12月31日的股份）     ( 170,463 )     ( 170,686 )     ( 24,408 )
额外实收资本     5,198,457       5,239,550       749,246  
累计其他综合收益     79,268       ( 2,517 )     ( 360 )
留存收益     4,435,036       4,205,557       601,387  
                         
总股本     9,542,430       9,272,037       1,325,884  
                         
总负债及权益     9,618,241       9,682,166       1,384,531  

 

F-56

 

 

怡人数码有限公司。

 

附表一-简明经营报表

（金额以千为单位，除份额和每股数据外，或另有说明）

 

    截至12月31日止年度，  
    2023     2024     2025     2025  
    人民币     人民币     人民币     美元  
营业费用     ( 27,675 )     ( 42,036 )     ( 57,282 )     ( 8,191 )
投资（亏损）/收入     ( 13,628 )     4,093      
—
     
—
 
利息收入     646       1,674       4,256       609  
公允价值调整收益    
—
     
—
      7,624       1,090  
营业外收入，净额     1,178       769       758       108  
                                 
分占其附属公司及合并VIE的收入     2,119,676       1,617,799       99,174       14,182  
                                 
净收入     2,080,197       1,582,299       54,530       7,798  

 

F-57

 

 

怡人数码有限公司。

 

附表一-综合收入简明报表

（金额以千为单位，除份额和每股数据外，或另有说明）

 

    截至12月31日止年度，  
    2023     2024     2025     2025  
    人民币     人民币     人民币     美元  
净收入     2,080,197       1,582,299       54,530       7,798  
                                 
其他综合（亏损）/收益，税后净额为零：                                
外币折算调整     ( 1,909 )     22,142       ( 40,669 )     ( 5,816 )
其他金融投资未实现收益/（亏损）     17,813       33,457       ( 41,116 )     ( 5,880 )
                      　       　  
综合收益/（亏损）     2,096,101       1,637,898       ( 27,255 )     ( 3,898 )

 

F-58

 

 

怡人数码有限公司。

 

附表一-现金流量简明报表

（金额以千为单位，除份额和每股数据外，或另有说明）

 

    截至12月31日止年度，  
    2023     2024     2025     2025  
    人民币     人民币     人民币     美元  
经营活动产生的现金流量：                        
经营活动（使用）/提供的现金净额     ( 25,459 )     239,590       77,567       11,092  
      　       　                  
投资活动产生的现金流量：                                
应收/应付其附属公司、综合VIE及关联方款项     49,654       64,241       290,839       41,590  
购买金融投资    
—
     
—
      ( 6,993 )     ( 1,000 )
处置金融投资收益     22,682       30,908      
—
     
—
 
购买数字资产    
—
     
—
      ( 381,124 )     ( 54,500 )
购买股权投资    
—
     
—
      ( 4,895 )     ( 700 )
处置子公司    
—
     
—
      35,428       5,066  
向关联方借款本金的催收    
—
     
—
      85,500       12,227  
收到的子公司分红收益    
—
     
—
      177,578       25,393  
                                 
投资活动提供的现金净额     72,336       95,149       196,333       28,076  
                                 
融资活动产生的现金流量：                                
支付给股东的股息    
—
      ( 122,333 )     ( 273,135 )     ( 39,058 )
回购普通股     ( 48,117 )     ( 75,612 )     ( 223 )     ( 32 )
                                 
筹资活动使用的现金净额     ( 48,117 )     ( 197,945 )     ( 273,358 )     ( 39,090 )
                                 
外汇汇率变动的影响     426       ( 1,322 )     ( 5,922 )     ( 847 )
                                 
现金及现金等价物净（减少）/增加     ( 814 )     135,472       ( 5,380 )     ( 769 )
现金及现金等价物，年初     23,974       23,160       158,632       22,684  
                                 
现金及现金等价物，年末     23,160       158,632       153,252       21,915  

 

F-59

 

 

怡人数码有限公司。

 

附表一-简明财务资料附注

 

1. 编制依据

 

母公司的简明财务资料已采用与集团综合财务报表所载相同的会计政策编制，惟母公司使用权益法核算对其附属公司及综合VIE及综合VIE的附属公司的投资。

 

根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被压缩或省略。脚注披露包含与集团运营相关的补充信息，因此，这些报表应与综合财务报表附注一并阅读。

 

2. 对附属公司的投资及合并报表

 

本公司、其附属公司、合并VIE及合并VIE的附属公司于合并财务报表中包括公司间结余及交易于合并时予以抵销。就母公司独立财务报表而言，其对子公司及合并VIE和合并VIE的子公司的投资采用权益会计法列报。母公司应占其附属公司及合并VIE及合并VIE的附属公司的收益及亏损在简明财务资料中以其附属公司及合并VIE及合并VIE的附属公司的收益/（亏损）份额呈报予母公司。

 

3. 应收其附属公司款项及合并报表

 

截至2024年12月31日及2025年12月31日，有关金额主要为向宜人视界及优赛恒创提供的无息、无抵押及可按需偿还贷款。

 

歼60

 

 

 

截至2025年12月31日止年度，在中国大陆缴纳的所得税为人民币264,377元，在中国大陆以外的司法管辖区为零。 http://fasb.org/us-gaap/2026#usefulLifeTermOfLeasember http://fasb.org/us-gaap/2026#usefulLifeShorterofTermofLeaseorAssetUtilitymember 于2025年7月，集团与一家金融机构订立一项资金安排。根据贷款协议，贷款本金额为人民币910万元，期限为12个月，年利率为6%。 0001631761 假的 财政年度 0001631761 2025-01-01 2025-12-31 0001631761 DEI：BusinessContactmember 2025-01-01 2025-12-31 0001631761 yrd：AmericanDepositarySharesOneAmericanDepositaryShareRepresentingTwoOrdinarySharesParValueUSDollarZeroPointZeroZeroZeroOnePerSharemember 2025-01-01 2025-12-31 0001631761 yrd：OrdinarySharesParValueUSDollarZeroPointZeroZeroZeroOnePerSharemember 2025-01-01 2025-12-31 0001631761 2025-12-31 0001631761 2024-12-31 0001631761 美国天然气工业股份公司：相关党员 2024-12-31 0001631761 美国天然气工业股份公司：相关党员 2025-12-31 0001631761 2023-01-01 2023-12-31 0001631761 2024-01-01 2024-12-31 0001631761 yrd：IssuedSharesmember 美国天然气工业股份公司：普通股成员 2022-12-31 0001631761 yrd：Outstanding Sharesmember 美国天然气工业股份公司：普通股成员 2022-12-31 0001631761 美国天然气工业股份公司：普通股成员 2022-12-31 0001631761 US-GAAP：TreasuryStockCommonmember 2022-12-31 0001631761 US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember 2022-12-31 0001631761 美国通用会计准则：累计其他综合收入会员 2022-12-31 0001631761 US-GAAP：RetainedEarningsmember 2022-12-31 0001631761 2022-12-31 0001631761 yrd：IssuedSharesmember 美国天然气工业股份公司：普通股成员 2023-01-01 2023-12-31 0001631761 yrd：Outstanding Sharesmember 美国天然气工业股份公司：普通股成员 2023-01-01 2023-12-31 0001631761 美国天然气工业股份公司：普通股成员 2023-01-01 2023-12-31 0001631761 US-GAAP：TreasuryStockCommonmember 2023-01-01 2023-12-31 0001631761 US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember 2023-01-01 2023-12-31 0001631761 美国通用会计准则：累计其他综合收入会员 2023-01-01 2023-12-31 0001631761 US-GAAP：RetainedEarningsmember 2023-01-01 2023-12-31 0001631761 yrd：IssuedSharesmember 美国天然气工业股份公司：普通股成员 2023-12-31 0001631761 yrd：Outstanding Sharesmember 美国天然气工业股份公司：普通股成员 2023-12-31 0001631761 美国天然气工业股份公司：普通股成员 2023-12-31 0001631761 US-GAAP：TreasuryStockCommonmember 2023-12-31 0001631761 US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember 2023-12-31 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