本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们使用“储架”注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。这份文件分两部分。第一部分是本招股章程补充文件，包括以引用方式并入的文件，其中描述了本次发行的具体条款。第二部分，随附的招股说明书，包括以引用方式并入的文件，提供了更一般的信息。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是这份文件的两个部分合并在一起。我们促请您在购买任何根据本招股说明书补充提供的证券之前仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及通过引用并入本文和其中的文件。本招股章程补充文件可能会增加或更新随附的招股章程及以引用方式并入其中的文件所载的信息。凡我们在本招股章程补充文件中所作的任何陈述与在本招股章程补充文件日期之前提交的随附招股章程或以引用方式并入其中的任何文件中所作的陈述不一致，则本招股章程补充文件中所作的陈述将被视为修改或取代随附招股章程及以引用方式并入其中的此类文件中所作的陈述。

您应仅依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的信息，或通过引用并入本文或其中。我们和代理商都没有授权任何人向您提供不同的信息。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书补充和随附的招股说明书中未包含的任何内容。您不应依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股章程补充文件是仅出售特此提供的证券的要约，并且仅在合法的情况下和在合法的司法管辖区内出售。您应假定本招股章程补充文件和随附的招股章程中的信息仅在适用文件正面的日期是准确的，并且我们以引用方式并入的任何信息仅在以引用方式并入的文件日期是准确的，无论本招股章程补充文件或随附的招股章程的交付日期，或任何证券的出售日期。

本招股说明书所用，除文意另有所指或另有要求外，“本公司”、“B & W”、“我们”、“我们”或“我们的”均指布拉什 Enterprises，Inc.及其合并子公司的合并业务。

本招股说明书补充、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件包含1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条含义内的前瞻性陈述。除历史或当前事实的陈述外，本新闻稿中包含的所有陈述均为前瞻性陈述。你不应该过分依赖这些说法。前瞻性陈述包括“预期”、“打算”、“计划”、“可能”、“寻求”、“相信”、“项目”、“预测”、“目标”、“目标”、“潜力”、“估计”、“可能”、“可能”、“将”、“将”、“应该”、“可能”、“可以”、“拥有”、“到期”、“预期”、“假设”、“考虑”、“继续”等与未来运营业绩或其他事件的时间或性质的讨论具有类似含义的词语和术语。

这些前瞻性陈述基于管理层当前的预期，涉及许多风险和不确定性，包括但不限于：我们的财务状况对我们持续经营的能力产生重大怀疑，我们已对我们的债务融资进行了多项修订和豁免；我们需要额外融资以持续经营；我们的客户、供应商、供应商对我们持续经营的能力产生重大怀疑的任何负面反应，员工和其他第三方；与我们行业的合同定价相关的风险；我们与客户、分包商和其他第三方的关系；我们遵守合同义务的能力；我们的制造设施或我们聘请的第三方制造设施的中断；我们的合资企业的行为或失败；我们实施增长战略的能力，包括通过战略收购，我们可能无法成功完善或整合；我们对某些业务和非核心资产的战略替代方案的评估可能不会导致交易成功；我们积压订单中意外调整和取消的风险；职业责任、产品责任、保修和其他索赔；我们与当前和未来竞争对手成功竞争的能力；我们开发和成功营销新产品的能力；宏观经济低迷、行业状况和公共卫生危机的影响；我们经营所在行业的周期性；我们经营所在的立法和监管环境的变化；供应链问题，包括缺乏足够的组件；未能正确估计客户需求；我们遵守债务协议中的约定的能力；我们在2026年到期的8.125%票据和2026年到期的6.50%票据到期前再融资的能力；我们保持足够的担保和信用证能力的能力；商誉或其他无限期无形资产的减值；信用风险；中断或失败，我们的信息系统；我们遵守隐私和信息安全法律的能力；我们保护我们的知识产权和使用我们从第三方许可的知识产权的能力；与我们的国际业务相关的风险，包括外币价值波动、当前和未来全球关税的变化，可能损害我们盈利能力的制裁和出口管制；我们普通股价格的波动；税率或税法的变化；我们使用净经营亏损和某些税收抵免的能力；我们对财务报告保持有效内部控制的能力；我们吸引和留住技术人员和高级管理人员的能力；劳工问题，包括与工会的谈判和可能的停工；与我们的退休福利计划相关的风险；自然灾害或我们无法控制的其他事件，例如战争，武装冲突或恐怖袭击；以及我们向SEC提交的定期报告中“风险因素”标题下描述的风险和不确定性，包括我们最近的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告，因为这些风险因素可能会不时被我们向SEC提交的其他报告修正、补充或取代。

这些前瞻性陈述是基于详细的假设做出的，反映了管理层当前的预期和信念。虽然我们认为前瞻性陈述背后的这些假设是合理的，但前瞻性陈述受到与我们的运营和商业环境相关的不确定性和因素的影响，这些不确定性和因素难以预测，可能超出我们的控制范围。此类不确定性和因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异。

此处包含的前瞻性陈述仅在本招股说明书补充之日作出。除法律要求外，我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务。

本节中包含的风险并非详尽无遗。可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异的其他因素在S-4页开始的标题为“风险因素”的部分中列出。

对我们普通股的投资涉及高度风险，包括我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告和我们截至2025年3月31日止财政季度的季度报告中标题为“风险因素”一节中所述和讨论的风险，这些风险由我们随后根据《交易法》提交的文件更新，这些文件通过引用方式并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书全文。在购买股份前，阁下应仔细考虑以下各项风险因素，以及本招股章程补充文件及随附的招股章程及以引用方式并入的文件所载的其他资料，包括我们的综合财务报表及相关附注。这些风险因素中的每一个，无论是单独的还是综合的，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，并对股份投资的价值产生不利影响。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能损害我们的业务运营和财务状况。如果发生下述任何事件，我们的财务状况、经营业绩或未来增长前景可能会受到重大不利影响。因此，您可能会损失部分或全部您可能已经或可能在我们公司进行的任何投资。

与我们业务相关的风险

在做出投资决定之前，您应该阅读并考虑我们业务特有的重大风险因素。这些风险在我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中题为“风险因素——与我们的行业和业务相关的风险”一节中进行了描述。请注意，我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、经营业绩、财务状况、现金流、前景或我们普通股的价值产生重大不利影响。

与本次发行相关的风险

无法预测我们将根据销售协议出售的普通股的实际数量，或这些出售产生的总收益。

在销售协议的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有酌情权在销售协议的整个期限内随时向指定的代理交付配售通知。通过代理商出售的普通股股份数量将根据多种因素波动，包括销售期间普通股的市场价格、我们在任何适用的配售通知中与代理商设定的限制以及销售期间对我们普通股的需求。由于出售的每一股的每股价格将在出售期间波动，因此无法预测将出售的股份数量或我们将筹集的与这些出售相关的总收益。

特此发行的普通股将在“市场发售”中出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买此次发行的普通股的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会经历不同程度的稀释和不同的结果。我们将根据市场需求酌情决定在此次发行中更改出售股票的时间、价格和数量。此外，我们在此发行的普通股没有最低价格，在本次发行中出售的普通股股票也没有最高销售价格。由于以低于其支付价格的价格进行的销售，投资者可能会遇到他们在此次发行中购买的股票价值下降的情况。

我们普通股的市场价格和交易量可能会波动。

美国股市，包括纽交所，我们的普通股上市代码为“BW”，经历了显着的价格和数量波动。因此，我们普通股股票的市场价格很可能同样波动，我们普通股股票的投资者可能会经历其股票价值的下降，包括与我们的经营业绩或前景无关的下降。我们无法向您保证，我们普通股的市场价格在未来不会大幅波动或下降。

除了本文包含或通过引用纳入的其他风险外，许多因素可能会对我们的股价产生负面影响或导致我们普通股的价格或交易量波动，包括：

以上所列的许多因素都超出了我们的控制范围。这些因素可能会导致我们的普通股价格下跌，无论我们的经营业绩、业务或前景如何。不可能保证我们普通股的市场价格在未来不会下跌。

过去，证券集体诉讼往往是在公司普通股价格波动时期后对其提起的。这类诉讼可能导致大量成本，并转移我们管理层的注意力和资源，这可能对我们的现金流、我们执行业务战略的能力以及我们向股东进行分配的能力产生重大不利影响。

如果证券或行业分析师不开始发布关于我们业务的研究或报告，或最终发布关于我们业务的负面报告，我们的股价和交易量可能会下降。

公司的普通股目前没有被行业分析师覆盖，我们普通股的交易市场可能取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果一位或多位分析师开始覆盖我们并发布关于我们业务的负面报告，我们的股价很可能会下跌。

你购买的普通股的每股账面价值可能会立即大幅稀释。

由于我们发行的普通股的每股价格可能大大高于我们普通股的每股账面价值，您将在此次发行中购买的普通股的有形账面净值立即受到大幅稀释。假设以每股1.17美元的价格出售总计42,735，042股普通股，这是我们普通股于2025年6月9日在纽约证券交易所的收盘价，此次发行的总收益为50,000，000美元，并且在扣除佣金和我们应付的估计总发行费用后，您将立即遭受每股（3.69）美元的稀释，即在本次发行生效后于2025年3月31日调整后的每股普通股有形账面净值与假定发行价格之间的差额。有关您将在本次发行后立即经历的稀释的进一步描述，请参阅本招股说明书补充文件第S-9页标题为“稀释”的部分。

我们的公司注册证书还授权我们在未经我们的股东批准的情况下发行一个或多个类别或系列的优先股，这些优先股具有我们的董事会通常可能决定的指定、权力、优先权和相对、参与、可选和其他特殊权利，包括在股息和分配方面对我们的普通股的优先权。一个或多个类别或系列优先股的条款可能会稀释投票权或降低我们普通股的价值。例如，我们可以授予优先股持有人在所有事件中或在特定事件发生时选举一定数量的董事的权利或否决特定交易的权利。同样，我们可以赋予优先股持有人的回购或赎回权或清算优先权可能会影响普通股的剩余价值。

我们或我们的某些现有股东大量出售我们的普通股，或认为出售我们的普通股可能会导致我们的股价下跌，未来的发行可能会稀释我们的普通股股东在公司的所有权。

大量出售我们的普通股，或认为可能发生这些出售，可能会降低我们普通股的市场价格，并阻碍我们通过发行股本证券筹集资金的能力。我们现有股东的任何销售或对销售的看法也可能影响股东对我们的支持的看法，进而可能对我们的客户和供应商关系产生负面影响。此外，如果我们发行额外的股本证券（或可转换为或可交换或可行使为股本证券的证券）以筹集额外资本，我们的股东在公司的所有权权益将被稀释，我们普通股的价值可能会降低。

未来发行的债务证券或优先股本证券将优先于我们的普通股，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

未来，我们可能会尝试通过发行债务或优先股本证券来增加我们的资本资源，包括中期票据、优先或次级票据以及优先股类别。债务证券或优先股股份通常将有权在我们的普通股持有人之前收到利息支付或分配，包括当前的以及与任何清算或出售有关的利息。我们不需要在优先购买的基础上向现有普通股股东提供任何此类额外债务或优先股证券，我们一般可能在未来发行任何此类债务或优先股证券，而无需征得我们普通股股东的同意。因此，任何此类未来发行的债务证券或优先股本证券可能会对普通股的市场价格产生不利影响。

我们将在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的酌处权，尽管我们做出了努力，但我们可能会以不会增加贵公司投资价值的方式使用净收益。

我们打算将此次发行中出售我们普通股的净收益用于营运资金和一般公司用途。我们对出售普通股的净收益的使用保留广泛的酌处权，因此，您将需要依赖我们的董事会和管理层对收益使用的判断，可能只有关于我们具体意图的有限信息。这些收益可能会以不会改善我们的经营业绩或增加您的投资价值的方式使用。

我们目前不定期支付我们普通股的股息，因此我们普通股的持有者可能不会在不出售他们的普通股股份的情况下收到资金。

我们目前没有支付定期股息的意图，股息支付受到我们的贷款协议的限制。我们的董事会将根据适用法律、限制我们支付股息能力的合同限制、我们的收益和现金流、我们的资本要求、我们的财务状况以及我们的董事会认为相关的其他因素来决定我们普通股未来股息的支付（如果有的话）以及任何股息的金额。因此，我们的股东可能不得不出售部分或全部我们的普通股，以便从他们的投资中产生现金流。

我们将受到纽交所持续的合规监控。如果我们未能遵守纽约证券交易所的最低股价要求，我们可能会面临纽约证券交易所将我们的普通股退市的风险，这将对我们普通股的交易量、流动性和市场价格产生不利影响。

我们的普通股目前在纽约证券交易所上市交易，我们的普通股继续在纽约证券交易所上市取决于我们是否遵守上市标准。我们目前遵守纽交所的持续上市标准；但是，如果我们无法保持遵守纽交所的持续上市标准，我们的普通股可能会被退市。退市可能会对我们普通股的流动性产生不利影响，因此，我们普通股的市场价格可能会下降。我们的普通股从纽约证券交易所退市可能会对我们产生负面影响，因为这可能会降低我们普通股的流动性和市场价格；减少愿意持有或收购我们普通股的投资者数量；并对我们进入股票市场和获得融资的能力产生负面影响。

我们的公司文件和特拉华州法律中的规定可能会延迟或阻止公司控制权的变更，即使该变更可能被某些股东认为是有益的。

我们的公司注册证书和章程以及特拉华州法律的某些规定的存在可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的公司控制权变更。

此外，我们还受《特拉华州一般公司法》第203条的约束，这可能对未经我们董事会事先批准的交易产生反收购效果，包括阻止可能导致我们普通股股票的市场价格溢价的收购尝试。

我们认为，这些规定通过要求潜在收购方与我们的董事会进行谈判以及为我们的董事会提供更多时间来评估任何收购提议，从而保护我们的股东免受强制或其他不公平的收购策略的影响，而不是为了使公司免于被收购。然而，即使该要约可能被某些股东认为是有益的，并可能延迟或阻止我们的董事会认为不符合公司和股东最佳利益的收购，这些规定也适用。

根据销售协议的条款，根据本招股说明书补充和随附的招股说明书，我们可以通过代理不时发行和出售最多50,000，000美元的普通股。我们将从此次发行中获得的净收益金额（如果有的话）将取决于实际出售的普通股股份数量以及出售这些股份的市场价格。此外，由于没有要求最低发行金额作为结束此次发行的条件，因此目前无法确定实际向我们公开发行的总金额、佣金和净收益（如果有）。

于2024年1月18日，公司与若干附属公司订立信贷协议（经不时修订、重述或以其他方式修订，“信贷协议”），作为担保人、不时与其订立的贷款方及作为行政代理人的AxOS Bank（“AxOS”）。根据信贷协议，任何股权发行所得的现金净额必须首先用于提前偿还信贷协议项下的未偿还贷款；但是，我们可以根据惯例条件重新借入任何已预付的金额。

我们打算将此次发行的净现金收益用于预付我们的信贷协议项下的未偿金额，并随后根据我们的信贷协议重新借入此类金额，并打算将任何此类重新借入的金额用于营运资金和一般公司用途。在此类使用之前，我们可能会将所得款项净额投资于短期计息账户、证券或类似投资。申请所得款项净额的确切金额和时间将取决于我们的资本需求和其他资金的可用性。

信贷协议规定了最多1.50亿美元的基于资产的循环信贷额度（可用性取决于借款基数计算）（“信贷额度”），包括9000万美元的信用证分限额。我们在信贷协议项下的义务由我们的某些国内外子公司提供担保。

截至2025年6月9日，根据我们的信贷协议，我们有大约1.196亿美元的未偿债务。信贷协议的到期日为2027年1月18日；条件是（i）如果公司2026年到期的8.125%优先票据未在2025年11月28日之前全部偿还、失效或以其他方式清偿或再融资，或到期日未以其他方式延长至2027年7月18日或之后的日期，则为2025年11月28日，以及（ii）如果公司2026年到期的6.50%优先票据未在2026年9月30日之前全部偿还、失效或以其他方式清偿或再融资，或到期日未以其他方式延长至2027年7月18日或之后的日期，然后为2026年9月30日。根据信贷协议适用的利率为：（i）就SOFR贷款而言，（a）SOFR加5.25%，如果未偿还贷款本金金额等于或少于1亿美元；（b）SOFR加4.00%，如果未偿还贷款本金金额等于或大于1亿美元；（ii）就基本利率贷款而言，（a）联邦基金利率加2.00%加上适用保证金，（b）AxOS指定的最优惠利率加上适用保证金（定义见信贷协议）中的较高者，及（c）Daily Simple SOFR（定义见信贷协议）加1.00%加上适用保证金；及（iii）就信贷协议项下的违约率而言，当时的利率加2.00%。

有关我们的信贷协议和相关事项的更多信息，请参阅我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，该报告以引用方式并入本文。上述对信贷协议的描述仅为摘要，并不旨在完整，其全部内容均通过参考信贷协议全文进行限定，该协议作为我们于2025年3月31日提交的10-K表格的附件 10.63提交，并以引用方式并入本文。

如果您投资于我们的普通股，您的利息将被稀释至您在本次发行中支付的每股价格与紧随本次发行后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。

截至2025年3月31日，我们的历史有形账面净值为（4.03.4）亿美元，即每股普通股（4.10）美元。历史每股有形账面净值表示我们的有形资产总额减去负债总额，除以2025年3月31日已发行普通股的股份数量。

在美国以每股1.17美元的假定公开发行价格（2025年6月9日我们在纽约证券交易所普通股的最后一次报告销售价格）出售总额为5000万美元的42,735，042股普通股生效后，在扣除我们应付的估计发行佣金后，我们截至2025年3月31日的调整后有形账面净值将为（3.552）亿美元，或每股普通股（2.52）美元。这意味着我们现有股东的有形账面净值将立即增加每股1.58美元，而此次发行的新投资者的有形账面净值将立即稀释每股（3.69）美元。

下表说明了按每股计算的这种稀释：

我们的普通股在本次发行后将立即在备考基础上发行的股份数量基于截至2025年3月31日已发行的98,404，024股普通股，不包括：

上述对参与此次发行的投资者的每股稀释说明假设没有行使未行使的期权或未行使的限制性股票单位的归属和结算。如果任何未行使的期权被行使或未行使的限制性股票单位被归属和结算，将进一步稀释新的投资者。

我们目前没有支付定期股息的意图，股息支付受到我们的贷款协议的限制。我们的董事会将根据适用法律、限制我们支付股息能力的合同限制、我们的收益和现金流、我们的资本要求、我们的财务状况以及我们的董事会认为相关的其他因素来决定我们普通股未来股息的支付（如果有的话）以及任何股息的金额。

根据本招股章程补充文件，代理商就普通股的发售和销售担任我们的销售代理。根据我们的书面指示，指定代理将使用其符合其正常销售和交易惯例的商业上合理的努力，作为我们的销售代理，根据销售协议中规定的条款和条件出售普通股。我们会指示指定的代理人，其出售普通股的股份数量。如果销售不能达到或高于我们在任何指示中指定的价格，我们可能会指示代理商不要出售普通股。我们或代理可在适当通知后暂停发行普通股股票，但须符合其他条件。

根据《证券法》第415条规则的定义，可以在被视为“在市场上”的交易中根据本招股说明书补充文件出售普通股（如果有的话）。

指定代理人将不迟于根据销售协议出售普通股股份的每个交易日的下一个交易日在纽约证券交易所开盘前向我们提供出售的书面确认。每份确认书将包括在前一天出售的普通股股份数量、出售的普通股的销售价格、总销售收益、给我们的净收益以及我们就销售向指定代理支付的补偿。

指定代理将从我们收取相当于根据销售协议通过指定代理出售的任何普通股股份的总销售价格的3.0%的佣金。我们估计，此次发行的总费用，不包括根据销售协议条款应付给代理商的补偿，将约为150,000美元。这一估计数包括公司偿还代理商与销售协议所设想的交易有关的合理费用和开支。此外，我们已同意向代理偿还（i）其律师的费用和付款，在执行销售协议时支付，金额不超过60,000美元，（ii）每个日历季度最多5000美元，用于因销售协议所设想的交易而产生的持续尽职调查，以及（iii）其律师的费用和付款，与此次重新提交有关，金额不超过15,000美元。

我们普通股的销售结算将发生在进行此类销售之日后的第一个交易日，或在我们与代理就特定交易达成一致的其他日期，以换取向我们支付净收益。不存在以托管、信托或类似安排接收资金的安排。

我们将至少每季度报告根据销售协议通过代理出售的普通股股份数量、给我们的净收益以及我们向代理支付的补偿（如有）。

就代表我们出售普通股而言，代理将被视为《证券法》含义内的“承销商”，代理的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）向代理提供赔偿和分担。

根据销售协议发行普通股将于（i）根据销售协议出售美元金额的普通股或（ii）根据其中所允许的销售协议终止（以较早者为准）时终止。

其他关系

代理机构及其各自的某些关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。某些代理及其各自的关联公司不时为公司和我们的关联公司提供并可能在未来提供各种商业和投资银行及财务咨询服务，他们为此收到或可能在未来收到惯常的费用和开支。

在其各项业务活动的日常过程中，代理机构及其各自的某些关联机构积极为其自身账户和为其客户账户交易债务和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具，而此类投资和证券活动可能涉及公司或我们的关联机构的证券和/或工具。代理及其各自的某些关联公司还可能传达独立的投资建议、市场色彩或交易观点和/或就此类证券或工具发布或表达独立的研究观点，并可能在任何时候持有或向客户推荐他们获得的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

代理商的主要营业地址为：Lake Street，121 S. 8th Street，Suite 1000，Minneapolis，MN 55402和Craig-Hallum，323 North Washington Avenue，Suite 300，Minneapolis，MN 55402。

某些法律事务将由O’melveny & myers LLP为我们传递，并由Duane Morris LLP为代理商传递。

以引用方式并入本招股章程补充文件的布拉什 Enterprises，Inc.截至2024年12月31日和2023年12月31日止以及截至2024年12月31日止三年期间各年的财务报表，以及Babcock & Wilcox Enterprises, Inc.财务报告内部控制的有效性已经独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP报告所述的审计，该审计机构对财务报表发表了无保留意见，并对Babcock & Wilcox Enterprises, Inc.财务报告内部控制的有效性发表了否定意见。此类财务报表依据该公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告以引用方式并入。

这份招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。SEC允许我们“通过引用纳入”我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。自我们提交该文件之日起，以引用方式并入的信息将被视为本招股说明书补充文件和随附招股说明书的一部分。我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何文件（包括我们向SEC提交的附表14A的最终委托书的那些部分，具体以引用方式并入我们的10-K表格年度报告或其修订）在本招股说明书补充日期之后以及在通过本招股说明书补充和随附招股说明书的方式进行的股份发售终止之日之前将自动更新，并在适用的情况下取代本招股说明书补充和随附招股说明书中包含或以引用方式并入的任何信息。我们通过引用将向SEC提交的以下文件或信息（在每种情况下，被视为已提供但未按照SEC规则提交的文件或信息除外）纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书：

我们将应其书面或口头请求，向收到本招股章程补充文件及随附招股章程的每个人（包括任何实益拥有人）免费提供一份已通过或可能通过引用并入本招股章程补充文件及随附招股章程的上述任何或所有文件的副本，不包括这些文件的展品，除非它们通过引用具体并入这些文件。您可以通过以下地址联系我们向我们索取这些文件：

Babcock & Wilcox Enterprises, Inc.
关注：公司秘书
东市街1200号
650套房
阿克伦，OH44305
(330) 753-4511

我们目前受《交易法》信息要求的约束，并据此向SEC提交定期报告、代理声明和其他信息。我们向SEC提交的文件可从SEC网站www.sec.gov上向公众提供。此外，我们的普通股在纽约证券交易所上市，我们的报告和其他信息可以在纽约证券交易所的办公室，20 Broad Street，New York，New York 10005查阅。我们有一个网站www.babcock.com。本网站的资料并非本招股章程补充文件或随附的招股章程的一部分，亦不是以引用方式纳入本招股章程的一部分。

前景

Babcock & Wilcox Enterprises, Inc.

$600,000,000

普通股
优先股
存托股份
认股权证
认购权
债务证券
采购合同
单位

我们可能会不时发售和出售我们的普通股、优先股、存托股、认股权证、认购权、债务证券和购买合同，以及包含任何这些证券的单位。我们可能会在一次或多次发行中出售这些证券的任何组合，初始发行总价为600,000，000美元或等值金额的其他货币或货币单位。

我们将在本招募说明书的一份或多份补充文件中提供拟发售证券的具体条款。您在投资我们的证券前应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。本招股章程不得用于发售和出售我们的证券，除非附有说明该等证券的发售方式和条款的招股章程补充文件。

我们可以直接或向或通过承销商或交易商出售证券，也可以向其他购买者或通过代理人出售。向您出售证券时包含的任何承销商或代理人的名称，以及任何适用的佣金或折扣，将在随附的招股说明书补充文件中说明。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“BW”，我们2026年到期的8.125%优先票据在纽约证券交易所上市，代码为“BWSN”，我们2026年到期的6.50%优先票据在纽约证券交易所上市，代码为“BWNB”，我们的7.75% A系列累积永久优先股在纽约证券交易所上市，代码为“PRA”。我们根据本招股章程可能提供的其他证券目前均未公开交易。2024年11月20日，我们普通股的收盘价为每股1.97美元，2026年到期的8.125%优先票据的收盘价为每股23.88美元，2026年到期的6.50%优先票据的收盘价为每股21.35美元，A系列优先股的收盘价为每股13.07美元。

投资我们的任何证券都涉及风险。请仔细阅读本招股说明书第5页开始的标题为“风险因素”的部分。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2025年4月8日。

目 录

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，使用的是“货架”注册流程。根据这一货架流程，我们可能会不时在一次或多次发行中出售本招股说明书中所述证券的任何组合，最高初始发行总价为600,000，000美元或以其他货币或货币单位计算的等值金额。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。有关证券发售的更全面了解，请参阅本招股章程构成部分的登记说明，包括其证物。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。您应该同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及在“您可以在哪里找到更多信息”和“我们通过引用纳入的信息”标题下引用的附加信息。

我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书以及我们可能向您提供的任何招股说明书补充或免费编写招股说明书中所包含或以引用方式并入的信息不同的信息。除这些文件封面所述日期外，你不应假定本招股章程、任何招股章程补充文件、任何以引用方式并入的文件或任何自由书写的招股章程所载信息在任何日期都是准确的。我们并不是在任何要约或招揽未获授权或提出该要约或招揽的人没有资格这样做的任何司法管辖区或向向向其提出要约或招揽属非法的任何人提出出售该证券的要约。

除非我们另有说明或文意另有所指，否则本招股章程中所有提及“B & W”、“公司”、“我们”、“我们的”或“我们”或类似提法，均指Babcock & Wilcox Enterprises, Inc.

我们须遵守经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》的信息和定期报告要求。因此，我们向SEC提交定期报告、代理声明和其他信息。这些文件可在SEC网站http://www.sec.gov上查阅。您可以阅读和复制我们在SEC公共资料室提交的任何定期报告、代理声明和其他信息，地址为100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549。有关SEC公共资料室的更多信息，请致电1-800-SEC-0330。您也可以在我们的网站http://www.babcock.com上查阅我们的定期报告、代理声明和其他信息。我们网站上包含或可通过我们网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分，但我们向SEC提交的文件除外，这些文件通过引用方式具体并入本招股说明书。

SEC允许我们将我们向其提交的文件中的信息“通过引用纳入”这份招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。凡本招股章程或任何随附的招股章程补充文件所载或省略的任何文件，或亦被或被视为以引用方式并入本文的任何其他随后提交的文件中所载或被视为以引用方式并入本文的任何文件中所载的任何陈述，均应被视为为本招股章程的目的而修改或取代该等陈述。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改或取代外，不视为构成本招募说明书的一部分。

但是，我们不会在本招股说明书中通过引用纳入任何未被视为向SEC“提交”的文件或其部分，包括根据我们当前报告中关于表格8-K的第2.02项或第7.01项提供的任何信息，除非且在此类当前报告中指定的范围内。

我们在此承诺，应任何该等人士的书面或口头要求，向获交付本招股章程副本的每名人士（包括任何实益拥有人）免费提供已通过引用并入本招股章程的任何及所有资料的副本，但该等文件的证物除外，除非该等证物已通过引用具体并入。索取此类副本的请求应直接发送至我们的投资者关系部门，地址如下：

Babcock & Wilcox Enterprises, Inc.
关注：公司秘书
东市街1200号
阿克伦，OH44305
(330) 753-4511

下面的摘要并不包含您在做出投资决定之前应该考虑的所有信息。在作出任何投资决定之前，您应该仔细阅读整个招股说明书以及财务报表、财务报表附注和其他以引用方式并入本招股说明书的信息。

我们的生意

我们是一家专注于全球的可再生、环境和热技术提供商，拥有超过155年的经验，为广泛的工业、电力、市政和其他客户提供多样化的能源和排放控制解决方案。我们的创新产品和服务分为三个面向市场的细分市场。我们的可报告分部如下：

我们的业务在很大程度上依赖于全球发电公司的资本、运营和维护支出，包括可再生能源和火力发电行业以及具有环境合规政策要求的工业设施。有几个因素可能会影响这些支出，包括：

客户的需求受到客户业务周期的变化以及他们经营所在国家的整体经济以及能源、环境和噪音消减需求的严重影响。

企业信息

我们是根据特拉华州的法律注册成立的。我们的主要行政办公室位于1200 East Market Street，Akron，Ohio 44305。我们的电话号码是（330）753-4511。我们的网站是http://www.babcock.com。我们网站上包含或可通过我们网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分，但我们向SEC提交的文件除外，这些文件通过引用方式具体并入本招股说明书。

本招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件包含1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条含义内的前瞻性陈述。除历史或当前事实的陈述外，本新闻稿中包含的所有陈述均为前瞻性陈述。你不应该过分依赖这些说法。前瞻性陈述包括“预期”、“打算”、“计划”、“可能”、“寻求”、“相信”、“项目”、“预测”、“目标”、“目标”、“潜力”、“估计”、“可能”、“可能”、“将”、“将”、“应该”、“可能”、“可以”、“有”、“到期”、“预期”、“假设”、“考虑”、“继续”等词语和与未来运营业绩或其他事件的时间或性质的任何讨论具有类似含义的词语和术语。

这些前瞻性陈述基于管理层当前的预期，涉及许多风险和不确定性，包括但不限于：我们的财务状况和持续经营的能力；与我们行业的合同定价相关的风险；我们与客户、分包商和其他第三方的关系；我们遵守合同义务的能力；我们的制造设施或我们聘请的第三方制造设施的中断；我们的合资企业的行为或失败；我们实施增长战略的能力，包括通过战略收购，我们可能无法成功完善或整合；我们对某些业务和非核心资产的战略替代方案的评估可能不会导致交易成功；我们积压订单中意外调整和取消的风险；职业责任、产品责任、保修和其他索赔；我们与当前和未来竞争对手成功竞争的能力；我们开发和成功营销新产品的能力；宏观经济低迷、行业状况和公共卫生危机的影响；我们经营所在行业的周期性；我们经营所在的立法和监管环境的变化；供应链问题，包括足够组件的短缺；未能正确估计客户需求；我们遵守债务协议中的契约的能力；我们在2026年到期的8.125%票据和2026年到期的6.50%票据到期前再融资的能力；我们保持足够的担保和信用证能力的能力；商誉或其他无限期无形资产的减值；信用风险；中断或失败，我们的信息系统；我们遵守隐私和信息安全法律的能力；我们保护我们的知识产权和使用我们从第三方许可的知识产权的能力；与我们的国际业务相关的风险，包括外币价值波动、全球关税、制裁和出口管制可能损害我们的盈利能力；我们普通股价格的波动；B. Riley FBR，Inc.对我们的重大影响；税率或税法的变化；我们使用净经营亏损和某些税收抵免的能力；我们对财务报告保持有效内部控制的能力；我们吸引和留住技术人员和高级管理人员的能力；劳工问题，包括与工会的谈判和可能的停工；与我们的退休福利计划相关的风险；自然灾害或我们无法控制的其他事件，例如战争、武装冲突或恐怖袭击；以及我们向SEC提交的定期报告中“风险因素”标题下描述的风险和不确定性，包括我们最近的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告，因为这些风险因素可能会不时被我们向SEC提交的其他报告修正、补充或取代。

这些前瞻性陈述是基于详细的假设做出的，反映了管理层当前的预期和信念。虽然我们认为前瞻性陈述背后的这些假设是合理的，但前瞻性陈述受到与我们的运营和商业环境相关的不确定性和因素的影响，这些不确定性和因素难以预测，可能超出我们的控制范围。此类不确定性和因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异。

此处包含的前瞻性陈述仅在本招股说明书补充之日作出。除法律要求外，我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务。

除非我们在适用的招股章程补充文件中另行通知，否则我们预计将把出售证券的所得款项净额用于一般公司用途。这些目的可能包括但不限于：

待任何具体申请，我们可以将资金初始投资于短期有价证券或应用于短期负债的减少。

简介

在接下来的讨论中，我们总结了我们经修订的重述公司注册证书（我们的“公司注册证书”）以及我们经修订和重述的章程（我们的“章程”）中与我们的股本相关的选定条款。本摘要不完整。本次讨论通过参考我们的公司注册证书和章程对其整体进行了限定。对于可能对您很重要的条款，您应该阅读我们的公司注册证书和章程中目前有效的条款。我们已向SEC提交了这些文件的副本，这些文件通过引用并入作为本招股说明书构成部分的注册声明的证据。见“我们通过引用纳入的信息。”

法定股本

我们的法定股本包括500,000，000股普通股和20,000，000股优先股。我们股本的每股授权股份的面值为每股0.01美元。

普通股

我们普通股的每一股都赋予其持有人在选举每位董事和我们的股东普遍投票的所有其他事项上一票的权利，但（1）仅与任何已发行系列优先股的条款或该系列的股份数量有关的任何事项除外，以及（2）不影响优先股的授权股份数量或与普通股有关的权力、特权和权利。我们的普通股没有一股可以提供任何累积投票权。这意味着，投票选举董事的股份表决权过半数的持有人，如果选择这样做，可以选举所有拟当选的董事。我们的董事会可以授予优先股持有人，在创建该系列优先股的决议中，对董事选举或任何影响我们公司的问题的投票权。

我们的普通股持有人有权在我们的董事会酌情宣布从合法可用于支付股息的资金中宣布的金额和时间内获得股息。我们目前打算保留我们全部可用的可自由支配现金流，为我们业务的增长、发展和扩张提供资金，并且预计在可预见的未来不会支付普通股的任何现金股息。任何未来的股息将由我们的董事会在考虑各种因素后酌情支付，包括：

如果我们清算或解散我们的业务，在我们的债权人获得全额偿付并且我们所有系列已发行优先股的持有人（如果有的话）全额收到他们的清算优先权之后，我们普通股的持有人将按比例分享我们所有可分配给我们的股东的资产。

我们的普通股没有优先购买权，不可转换或赎回，或有权享受任何偿债或回购基金的利益。我们所有流通在外的普通股均已全额支付且不可评估。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“BW”。我们普通股的转让代理和注册商是Computershare Trust Company，N.A。

优先股

在我们董事会的指示下，在我们的普通股持有人不采取任何行动的情况下，我们可能会不时发行一个或多个系列的优先股。我们的董事会可以确定每个系列优先股的股份数量、指定、权力、优先权和相对、参与、可选或其他特殊权利，以及适用于任何这些权利的资格、限制或限制，包括每个系列的股息权、投票权、转换或交换权、赎回条款和清算优先权。

未指定的优先股可能使我们的董事会更加困难或阻止通过要约收购、代理权竞争、合并或其他方式获得我们公司控制权的企图，从而保护我们管理的连续性。发行优先股股票可能会对我们普通股股东的权利产生不利影响。例如，发行的任何优先股在股息权、清算优先权或两者方面的排名可能优先于普通股，可能拥有充分或有限的投票权，并且可能可转换为普通股股份。因此，发行优先股股份，或发行购买优先股股份的权利，可能会阻止主动提出的收购提议或对我们普通股的出价，或可能以其他方式对我们普通股或任何现有优先股的市场价格产生不利影响。

7.75% A系列累积永续优先股

一般

我们的7.75% A系列累积永久优先股（“A系列优先股”）代表我们授权的单一系列优先股。我们已经向特拉华州州务卿提交了关于A系列优先股的指定证书。A系列优先股的流通股已全额支付且不可评估。

A系列优先股的授权股数为10,401，580股。A系列优先股的授权股份数目可由我们的董事会（或我们董事会正式授权的委员会）通过决议不时增加（但不得超过优先股的授权股份总数，减去在增加时授权的任何其他系列优先股的全部股份）或减少（但不得低于当时已发行的A系列优先股的股份数目），而无需A系列优先股持有人的投票或同意。由我们赎回、回购或以其他方式获得的A系列优先股的股份将被注销，并将恢复为未指定为系列的已授权但未发行的优先股股份。我们有权发行A系列优先股的零碎股份。

我们保留在不通知A系列优先股持有人或征得其同意的情况下，随时通过公开或非公开出售的方式重新开放该系列并发行A系列优先股额外股份的权利。A系列优先股的额外股份将被视为与本招股说明书补充和随附的招股说明书提供的A系列优先股形成单一系列。A系列优先股的每一股应在所有方面与A系列优先股的每一股其他股份相同。正如本招股章程补充文件中所使用的，就股息或分红期使用的“应计”（或类似术语）仅指确定该股息的金额，并不意味着在宣布该股息的日期之前产生的任何股息期内获得股息的任何权利。

此外，根据本文所述的限制，我们可能会不时在一个或多个系列中发行额外的优先股，每个系列都具有此类指定、权力、优先权和相对、参与、可选或其他特殊权利，以及适用于任何这些权利的资格、限制或限制，包括股息权、投票权、转换或交换权、赎回条款和清算优先权，由我们的董事会（或董事会正式授权的委员会）在此类发行时间之前可能确定。

截至2021年5月7日（“原始发行日期”），A系列优先股的注册商、转让代理和分配支付代理为Computershare Trust Company，N.A。我们可能会终止此类任命，并可能随时不时为A系列优先股指定继任转让代理、注册商和/或分配支付代理。转让代理、注册商和/或分配支付代理可能是与我们有关联的个人或实体。

排名

A系列优先股，关于股息权利和关于我们清算、解散或清盘时资产分配的权利，将排名：

我们可以在一个或多个系列中随时、不时地发行上文第（1）款所述的初级股本股票和上文第（2）款所述的平价股本股票，而无需获得A系列优先股持有人的同意。我们发行上述（3）中所述的任何优先股本的能力受到“—有限投票权”中所述的限制。

股息

根据公司任何类别或系列股本的持有人在股息方面的任何优先权（如果有的话），A系列优先股的持有人将有权在我们的董事会（或我们董事会正式授权的委员会）宣布的情况下，仅在合法可用于支付股息的资金中，按每年25.00美元清算优先权的7.75%的年费率（相当于每年1.9 375美元）获得累积现金股息。“股息期”是指从并包括股息支付日（定义见下文）并持续到但不包括下一个股息支付日的期间。A系列优先股的股息将从（包括）A系列优先股的每一股此类股份的发行日期开始累积。

股息，当我们的董事会（或董事会正式授权的委员会）宣布，将于3月31日、6月30日、9月30日和12月31日按季度支付，我们称之为“股息支付日期”；但如果任何股息支付日期不是有关A系列优先股的指定证书所定义的营业日，则该日期仍将是股息支付日期，但本应在该股息支付日期支付的股息，当（如已宣布）将于下一个营业日支付，而自该股息支付日期及之后至下一个营业日期间如此应付的金额将不会累积利息、额外股息或其他款项。

任何股息，包括任何股息期（或其部分）的A系列优先股应付股息，将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。股息将支付给A系列优先股的记录持有人，因为它们在适用的记录日期营业结束时出现在转让代理人的记录中，该日期将是我们的董事会（或我们董事会正式授权的委员会）指定的支付股息的日期，该日期不超过股息支付日期前30天或不少于10天。

我们的董事会（或董事会正式授权的委员会）将不会在任何时候授权、支付或拨出A系列优先股的任何股息以供我们支付：

尽管有上述规定，A系列优先股的股息将累积，无论是否：

因此，如果我们的董事会（或董事会正式授权的委员会）没有宣布就相关股息支付日期之前的任何股息期支付的A系列优先股股息，则该股息应累积起来，并且在我们的事务清算、解散或清盘（或提前赎回该A系列优先股）时，应从合法可用的资金中支付相当于该累计股息的金额，但以在清算、解散或清盘或提前赎回（视情况而定）之前未支付的为限。将不会就A系列优先股的任何股息支付或付款支付任何利息或代替利息的款项，这可能是拖欠的，A系列优先股的持有人将无权获得超过上述全部累积股息的任何股息。A系列优先股的任何股息支付应首先贷记与这些股份相关的最早累积但未支付的股息。

对股息、赎回及回购的限制

只要A系列优先股的任何股份仍未偿还，除非我们也已就过去所有已完成的股息期支付或宣布并拨出A系列优先股的全部累积股息，否则我们不会在任何股息期内：

尽管如此，如果我们的董事会（或我们董事会的正式授权委员会）选择就A系列优先股的股份或任何类别或系列我们的股本在股息方面与A系列优先股平价的股份在股息支付日期和相关的股息期仅宣布部分而不是全部股息，那么，在A系列优先股的条款允许的范围内，以及在股息方面与A系列优先股平价的每一已发行类别或系列我们的股本，应就股息方面与A系列优先股平价的A系列优先股的股份宣布此类部分股息，并应就任何此类股息支付日期和相关股息期支付如此宣布的股息，以每个此类系列宣布和支付的部分股息与每个此类系列的全部股息的比率相同的金额计算。如本段所用，“全额股息”是指，就累积承担股息的股息而言，与A系列优先股排名相当的任何类别或系列我们的股本，需要宣布和支付的股息金额，以使此类类别或系列我们的股本在当前股息股息股息方面与A系列优先股排名相当，包括过去股息期间未宣布的股息。如果A系列优先股或我们股本的任何类别或系列的股息期与A系列优先股的股息平价（在任何一种情况下，“第一系列”）与适用的另一系列（在任何一种情况下为“第二系列”）的多个股息期重合，则就本段而言，我们的董事会（或我们董事会正式授权的委员会）可在每个受影响系列的条款允许的范围内，将第一个系列的这种分红期视为两个或两个以上的连续分红期，对于第二个系列，没有一个与一个以上的分红期重合，或可将我们的任何类别或系列股本的该等股息期（就本段而言，就股息和股息期而言，就A系列优先股而言，按其认为公平和公平的任何其他方式处理，以实现就股息和A系列优先股而言与A系列优先股的该等类别或系列股本的股息按比例支付。

在符合上述规定的情况下，我们的董事会（或董事会正式授权的委员会）可能决定的股息（以现金、股票或其他方式支付），可在我们自愿或非自愿清算、解散或不时从合法可用的任何资金中清盘时，就股息权和资产分配权而言，宣布并支付任何普通股或排名低于A系列优先股的其他股票，A系列优先股的股份无权参与任何此类股息。

清算优先

如果我们的事务发生自愿或非自愿清算、解散或清盘，A系列优先股的股份持有人将有权从我们合法可供分配给我们的股东的资产中（即在清偿我们对债权人的所有债务（如果有的话）后）获得付款，并且，根据彼此类别或系列股本排名的任何股份持有人的权利，在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘优先于A系列优先股时，就资产分配的权利，每股25.00美元的清算优先权，加上相当于截至支付之日（无论是否宣布）的任何累积和未支付股息的金额，然后才可以向普通股或我们股本排名的任何其他类别或系列的股份持有人进行任何分配或付款，关于在任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时资产分配的权利，低于A系列优先股（“清算优先权”）。

如果在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘我们的事务时，我们合法可供分配给我们的股东的资产不足以支付A系列优先股所有已发行股份的清算优先权的全部金额以及我们股本排名的其他类别或系列所有股份的相应应付金额，关于在任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时的资产分配权利，与A系列优先股平价，然后，A系列优先股的持有人以及我们的其他类别或系列的股本排名，就资产分配的权利而言，任何自愿或非自愿清算、解散或清盘，在与A系列优先股平价的情况下，将按照他们原本分别有权获得的全部清算优先权的比例，按比例分享任何资产分配。在任何此类分配中，除A系列优先股外，我们股本的任何持有人的“清算优先权”是指在此类分配中以其他方式应支付给该持有人的金额（假设我们可用于此类分配的资产没有限制），包括在任何以非累积方式产生股息的股票持有人的情况下等于任何已宣布但未支付的股息的金额，在任何以累积方式产生股息的股票持有人的情况下，等于任何未支付、应计、累计股息的金额，不论是否赚取或申报，视情况而定。

A系列优先股持有人将有权在付款日期前不少于30天且不超过60天收到任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的书面通知。

如果清算优先权已全额支付给A系列优先股的所有持有人以及每一此类其他类别或系列的股本排名，就任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的资产分配权而言，在与A系列优先股平价的情况下，A系列优先股的股份持有人以及每一此类其他类别或系列的股本排名，就任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时的资产分配权而言，在与A系列优先股平价的情况下，我们的任何剩余资产和我们的普通股或任何类别或系列股本排名的股份持有人将没有权利或主张，就资产分配的权利而言，任何自愿或非自愿清算、解散或清盘，低于A系列优先股，将有权根据各自的权利和偏好获得我们的所有剩余资产。

我们与任何其他实体的合并、合并或其他业务合并，或出售、租赁、转让或转让我们的全部或几乎全部资产、财产或业务，将不会被视为构成我们的清算、解散或清盘。

与A系列优先股相关的指定证书不包含任何要求留出资金以保护A系列优先股清算优先权的条款，即使该优先股已大幅超过其面值。因为我们是一家控股公司，我们的权利以及我们的债权人和股东（包括A系列优先股的持有人）在该子公司清算或资本重组时参与我们任何子公司的资产的权利将受制于该子公司债权人的先前债权，除非我们是对该子公司拥有公认债权的债权人。

可选赎回

A系列优先股在2026年5月7日之前不可赎回，除非在“—特别可选赎回”中描述的情况下。

在2026年5月7日或之后，我们可以选择不定期全部或部分赎回A系列优先股，赎回价格为每股A系列优先股25.00美元，加上在发出通知时截至但不包括赎回日期的A系列优先股的所有累积和未支付的股息（无论是否已宣布），具体如下。

赎回程序

如果我们选择赎回A系列优先股，赎回通知将邮寄给每个被要求赎回的A系列优先股记录持有人，地址应为我们股票转让记录上显示的持有人地址，不少于固定赎回日期前30天，也不超过60天。任何按本款规定邮寄的通知，不论持有人是否收到该通知，均须最终推定已妥为发出，但未能妥为以邮寄方式发出该通知，或该通知或该通知的邮寄中的任何瑕疵，均不影响任何指定赎回的A系列优先股股份的持有人赎回任何其他A系列优先股股份的程序的有效性。尽管有上述规定，如果A系列优先股的股份是通过存托信托公司（“DTC”）或任何其他类似便利以记账式形式发行的，则可在该时间并以该便利允许的任何方式向A系列优先股持有人发出赎回通知。

通知将通知选择赎回股份的持有人，并将至少说明以下内容：

如果要赎回的A系列优先股的流通股少于全部，则将按比例（尽可能在不产生零碎股份的情况下）或通过抽签确定要赎回的股份。只要DTC的代理人持有A系列优先股的所有股份记录在案，我们就会向DTC发出通知或安排发出通知，告知需要赎回的A系列优先股的数量，并且DTC将从其参与者账户中持有此类股份的每个参与者的账户中确定需要赎回的A系列优先股的数量。此后，每个参与者将从其代理的每个受益所有人（包括参与者，在其为自己的账户持有A系列优先股的范围内）中选择赎回的股份数量。参与者可以决定从部分受益所有人（包括参与者本身）赎回A系列优先股，而无需从其他受益所有人的账户中赎回A系列优先股。在符合本协议规定的情况下，我们的董事会（或我们董事会正式授权的委员会）应拥有充分的权力和权力，以规定不时赎回A系列优先股股份的条款和条件。如果我们已为A系列优先股发行了证书，并且少于任何证书所代表的所有股份被赎回，则应向其持有人免费发行代表未赎回股份的新证书。

在赎回日或之后，每一位持有不是通过下述DTC簿记方式持有证书的拟赎回A系列优先股持有人，必须在赎回通知指定的地点出示并交出证明A系列优先股股份的证书，并有权获得赎回价格以及在退还后赎回时应支付的任何累计和未支付的股息。

自赎回日期起及之后，或如已妥为发出赎回通知，且如在该通知指明的赎回日期或之前，赎回所需的所有资金已由我们为要求赎回的股份持有人的按比例利益而与我们的其他资金分开并以信托形式拨出，以供并继续可用于该目的，则，在每种情况下，除非我们拖欠支付赎回价格：

在法律允许的范围内，自赎回日起两年结束时以信托方式持有且无人认领的任何资金，应从如此设立的信托中解除，并可与我们的其他资金混合，在此之后，所谓赎回的股份持有人将只指望我们支付该等股份的赎回价格。

尽管本文另有任何规定，任何已宣布但未支付的在赎回日应付的股息，如发生在股息期的适用记录日期之后，不得支付给有权在赎回日收取赎回价格的持有人，而是应在与适用的股息支付日期相关的该记录日期支付给已赎回股份的记录持有人。

特别可选择赎回

在（i）A系列优先股均不再（a）在纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）、纽约证券交易所（“NYSE”）或NYSE American，LLC（“NYSE AMER”）上市的任何时间段内（无论是在2026年5月7日之前还是之后），或（b）在继纳斯达克、NYSE或NYSE AMER之后的交易所或报价系统上市或报价，以及（ii）我们不受《交易法》报告要求的约束，但任何A系列优先股仍未发行（我们将其统称为“退市事件”），我们可以选择在退市事件发生之日（“退市事件赎回期”）后的90天内全部或部分赎回A系列优先股，方法是支付每股A系列优先股25.00美元，加上截至但不包括此类赎回日期的A系列优先股上累积和未支付的所有股息（无论是否已宣布）。

此外，在任何时间段内（无论是2026年5月7日之前还是之后），一旦发生控制权变更（定义见下文），我们可以根据自己的选择，通过支付每股A系列优先股25.00美元，加上截至但不包括此类赎回日期之前A系列优先股累计未支付（无论是否已宣布）的所有股息，在发生此类控制权变更的第一个日期（“控制权变更赎回期”）后的120天内，全部或部分赎回A系列优先股。

如果在退市事件转换日期或控制权转换日期（定义见下文）（如适用）之前，我们已就A系列优先股提供或提供赎回通知（无论是根据我们在上文“—可选赎回”项下描述的可选赎回权或我们在此处描述的特殊可选赎回），A系列优先股的持有人将不被允许就其被要求赎回的股份行使下文“—转换权”项下描述的转换权。

“控制权变更”是指，在A系列优先股最初发行后，发生了以下情况并仍在继续：

转换权

一旦发生退市事件或控制权变更（如适用），A系列优先股的每个持有人将有权（除非，在退市事件转换日期或控制权转换日期（如适用）变更之前，我们已提供或提供我们选择的通知，按上文“—可选赎回”或“—特别可选赎回”项下所述赎回A系列优先股）转换该持有人所持有的A系列优先股的部分或全部股份（“退市事件转换权”或“控制权转换权变更，（如适用）在退市事件转换日期或控制权变更转换日期（如适用）转换为每股A系列优先股的若干股我们的普通股（或等值的替代对价），或“普通股转换对价”，等于以下两者中的较低者：

股份上限须按以下方式就我们的普通股进行任何股份分割（包括根据将我们的普通股股份分配给现有普通股持有人而实施的股份分割）、细分或组合（在每种情况下为“股份分割”）按比例调整：由于股份分割而调整的股份上限将是我们的普通股的股份数量，该数量相当于在紧接该股份分割前有效的股份上限乘以（2）零头而获得的乘积，其分子是在实施此类股份分割后我们已发行在外的普通股的股份数量，其分母是紧接在此类股份分割之前我们已发行在外的普通股的股份数量。

如果发生退市事件或控制权变更（如适用），根据或与之相关，我们的普通股将被转换为现金、证券或其他财产或资产（包括其任何组合）（“替代形式对价”），A系列优先股持有人选择行使其退市事件转换权或控制权转换权变更（如适用），将在此类A系列优先股转换时收到该持有人在退市事件或控制权变更（如适用）时本应拥有或有权获得的替代形式对价的种类和金额，前提是该持有人在紧接退市事件或控制权变更（如适用）生效时间之前持有的我们的普通股股份数量等于普通股转换对价（“替代转换对价，和普通股转换对价或替代转换对价（可能适用于退市事件或控制权变更（如适用）称为“转换对价”）。

如果我们的普通股持有人有机会在退市事件或控制权变更（如适用）中选择将收到的对价形式，A系列优先股持有人将收到的转换对价将是参与确定的我们普通股持有人所选择的总对价的形式和比例（基于选举的加权平均），并将受到我们普通股所有持有人所受的任何限制，包括但不限于，适用于在退市事件或控制权变更（如适用）中或与之相关的应付对价的任何部分的按比例减少。

我们不会在A系列优先股转换后发行零碎普通股。如果转换将导致发行普通股零碎股份，我们将向A系列优先股持有人支付此类零碎股份的现金价值，以代替此类零碎股份。

在退市事件赎回期或控制权变更赎回期（如适用）届满后15天内（或者，如果我们放弃在退市事件赎回期或控制权变更赎回期（如适用）届满前赎回A系列优先股的权利，则在该放弃日期后15天内），我们将向A系列优先股的持有人提供退市事件或控制权变更（如适用）的发生通知，说明由此产生的退市事件转换权或控制权转换权变更（如适用）。本通知将说明如下：

我们将在我们向A系列优先股持有人提供上述通知的任何日期后的第一个营业日开市前，在任何情况下在Dow Jones & Company、美国商业资讯、美通社或彭博商业新闻（或者，如果这些组织在发布新闻稿时并不存在，则为合理计算向公众广泛传播相关信息的其他新闻或新闻机构）上发布新闻稿，或在我们的网站上发布通知。

为行使退市事件转换权或控制权转换权的变更（如适用），A系列优先股的每位持有人将被要求在退市事件转换日期或控制权转换日期（如适用）的前一个工作日收盘时或之前通知我们将转换的A系列优先股的数量，并以其他方式遵守上述通知中包含的任何适用程序或转让代理或DTC为实现转换而要求的其他任何适用程序。

任何控制权变更的“普通股价格”将是：（1）如果我们的普通股持有人在控制权变更中收到的对价完全是现金，则为每股普通股现金对价的金额；（2）如果我们的普通股持有人在控制权变更中收到的对价完全不是现金（x）我们的普通股在当时进行交易的主要美国证券交易所的收盘价的平均值（或，如果没有报告收盘价，则为每股收盘价和卖出价的平均值，如果任何一种情况都超过一个，则为每股收盘价和卖出价的平均值）紧接之前连续十个交易日的平均值，但不包括在我们的普通股随后交易的主要美国证券交易所报告的该控制权变更发生之日，或（y）OTC Markets Group Inc.或类似组织在紧接此类控制权变更发生之日（但不包括）之前的连续十个交易日（如果我们的普通股当时未在美国证券交易所上市交易）报告的我们的普通股在场外市场的最后报价的平均值。

任何退市事件的“普通股价格”将是我们普通股在紧接退市事件生效日期之前的连续10个交易日（但不包括）的平均每股收盘价。

A系列优先股持有人可酌情（全部或部分）通过在退市事件转换日期或控制权转换日期（如适用）之前的第三个营业日收市前向我们的转让代理人送达的书面撤回通知，撤回任何行使退市事件转换权或控制权转换权利的通知。退出通知必须说明：

尽管有上述规定，如果A系列优先股的股份以全球形式持有，则转换通知和/或撤回通知（如适用）必须符合DTC的适用程序。

退市事件转换权或控制权转换权变更（如适用）已适当行使且转换通知未适当撤回的A系列优先股的股份，将在退市事件转换日或控制权转换日（如适用）根据退市事件转换权或控制权转换权变更（如适用）转换为适用的转换对价，除非在退市事件转换日或控制权转换日（如适用）之前，我们已提供或提供我们选择赎回A系列优先股的此类股份的通知，无论是根据我们的可选赎回权还是我们的特殊可选赎回权。如果我们选择赎回A系列优先股的股份，否则将在退市事件转换日或控制权转换日（如适用）转换为适用的转换对价，则A系列优先股的此类股份将不会被如此转换，并且此类股份的持有人将有权在适用的赎回日期获得每股25.00美元，加上截至但不包括此类赎回日期的A系列优先股的所有累积和未支付的股息（无论是否已宣布）。参见“—可选赎回”和“—特别可选赎回。”

我们将采取商业上合理的努力，不迟于退市事件转换日期或控制权转换日期（如适用）后的第三个工作日交付适用的转换对价。

在行使任何退市事件转换权或控制权转换权变更（如适用）时，我们将遵守所有适用的联邦和州证券法和证券交易所规则，将A系列优先股转换为我们的普通股。

退市事件转换权或控制权转换权变更（如适用）可能会增加第三方收购我们的难度或阻止一方收购我们。

A系列优先股的股份不得转换为或交换为任何其他证券或财产，除非上述规定。

有限投票权

A系列优先股的持有人不得拥有任何投票权，除非本节规定或法律另有规定。在A系列优先股可能投票的任何事项中（如本文明确规定或法律可能要求），A系列优先股的每一股应有权对每25.00美元的清算优先权投一票；但如果A系列优先股和任何其他股票在股息权利和我们清算、解散或清盘时的资产分配权利方面与A系列优先股平价排名，有权在任何事项上作为单一类别一起投票，各自的持有人将根据各自的清算偏好按比例投票。

就不支付股息选举两名董事的权利

每当A系列优先股的任何股份或任何其他有投票权的优先股（定义见下文）的股息尚未宣布并支付六个完整的季度股息支付时，无论是否连续的股息期（“未支付”），该等股份的持有人与当时已发行的任何和所有其他系列有投票权的优先股的持有人作为一个类别一起投票，将有权投票选举我们董事会的总共两名额外成员（“优先股董事”），前提是任何此类董事的选举不得导致我们违反纽约证券交易所（或我们的证券可能上市的任何其他交易所）的公司治理要求，即上市公司必须拥有多数独立董事，并进一步规定我们的董事会在任何时候都不得包括两名以上的优先股董事。在这种情况下，我们董事会的董事人数将自动增加两名，否则我们的董事会将出现两个空缺，新的董事应在A系列优先股或任何其他系列有表决权优先股至少20%的记录持有人的请求下召开的特别会议上选出（除非在为下一次股东年度会议或特别会议确定的日期前不到90天收到此种请求，在此情况下，该选举应在该下一次年度股东大会或特别股东大会上举行），并在随后的每一次年度股东大会上举行。此类要求在未付款后召集特别会议以首次选举优先股董事的请求应通过书面通知提出，由A系列优先股或其他有表决权优先股的必要持有人签署，并按A系列优先股指定证书中规定的方式或法律可能要求的其他方式交付给我们的秘书。正如本招股章程补充文件中所使用的，“有投票权优先股”是指我们的任何其他类别或系列的优先股，在股息（无论是累积或非累积）和我们在清算、解散或清盘时的资产分配方面与A系列优先股排名相同，并且已授予A系列优先股的类似投票权并可行使。

只要不缴款继续存在，优先股董事职位的任何空缺（不缴款后的首次选举前除外）可由留任的优先股董事书面同意填补，如果没有留任，由A系列优先股和所有有投票权优先股的多数已发行股份的记录持有人在拥有上述投票权时进行投票（作为单一类别一起投票）；但任何此类空缺的填补不应导致我们违反纽约证券交易所（或我们的证券可能上市的任何其他交易所）的公司治理要求，即上市公司必须拥有多数独立董事。任何此类填补优先股董事职位空缺的投票只能在应A系列优先股或任何其他系列有表决权优先股至少20%的记录持有人的请求召开的特别会议上进行（除非在为下一次股东年度会议或特别会议确定的日期前不到90天收到此种请求，在这种情况下，此种选举应在下一次股东年度会议或特别会议上举行）。优先股董事每人有权就任何事项对每位董事投一票。

如果A系列优先股在过去所有已完成的股息期的所有累积股息均已全额支付，则A系列优先股的股份持有人应被剥夺上述投票权（但须在随后每一次未支付的情况下重新归属），并且，除非有表决权的优先股流通股仍有权在优先股董事选举中投票，否则如此选出的这些优先股董事的任期将终止，董事人数将相应减少。

其他投票权

此外，只要A系列优先股的任何股份仍未发行，未经至少三分之二的A系列优先股已发行股份的持有人同意或投赞成票，以及彼此有权就其投票的类别或系列优先股（作为单一类别一起投票），我们将不会亲自或通过代理人以书面形式不经会议或在为此目的召开的任何会议上以投票方式给予：

如果上述第二个要点中描述的任何事件将对A系列优先股的权利、优先权、特权或投票权产生重大不利影响，作为一个整体，相对于任何其他类别或系列的有投票权的优先股而言，不成比例，则还需要获得A系列优先股至少三分之二已发行股份的持有人的赞成票，作为一个单独的类别进行投票。此外，如果A系列优先股的股票持有人收到每股25.00美元的A系列优先股清算优先权加上所有应计和未支付的股息或根据紧接上文第二个要点中描述的任何事件的发生而产生的更多金额，那么这些持有人将不会对紧接上文第二个要点中描述的事件拥有任何投票权。

以下行为不被视为对A系列优先股的权利、优惠、权力或特权产生重大不利影响：

未经A系列优先股持有人同意，我们可以修改、更改、补充或废除A系列优先股的任何条款：

上述表决规定将不适用，如果在本应要求进行表决的行为发生时或之前，A系列优先股的所有已发行股份已在适当通知下赎回或要求赎回，并且我们已为A系列优先股持有人的利益留出足够的资金，以便在90天内实现赎回，除非A系列优先股的全部或部分已发行股份正在用出售股份的收益赎回，在我们清算、解散或清盘时支付股息或分配资产方面排名优先于A系列优先股的任何类别或系列股票。

召集和召开A系列优先股持有人任何会议（包括但不限于确定与此有关的记录日期）、在该会议上征集和使用代理人、获得书面同意以及与该会议或该等同意有关的任何其他方面或事项的规则和程序，应受董事会（或董事会正式授权的委员会）酌情不时通过的任何规则的管辖，哪些规则和程序应符合公司注册证书、经修订和重述的公司章程、适用法律以及A系列优先股当时可能上市或交易的任何国家证券交易所或其他交易设施的要求。

A系列优先股持有人将不会对采取任何公司行动（包括涉及我们的任何合并或合并或出售我们的全部或几乎全部资产）拥有任何投票权，也不需要A系列优先股持有人的同意，无论此类合并、合并或出售可能对A系列优先股的权力、优先权、投票权或其他权利或特权产生何种影响，但上述情况除外。

无优先购买权

A系列优先股的持有者没有任何优先购买权。

无到期、下沉资金或强制赎回

A系列优先股没有到期日，我们不需要在任何时候赎回A系列优先股。因此，A系列优先股将无限期地保持流通，除非我们决定，根据我们的选择，行使我们的赎回权，或者，在A系列优先股持有人拥有转换权的情况下，这些持有人将A系列优先股转换为我们的普通股。A系列优先股不受任何偿债基金的约束。

上市

该A系列优先股在纽约证券交易所上市，代码为“BWPRA”。

董事责任限制及放弃商业机会

特拉华州法律授权特拉华州公司限制或消除其董事因违反董事的受托注意义务而对其及其股东的金钱损失承担的个人责任。注意义务要求，在代表公司行事时，董事必须根据他们合理获得的所有重要信息行使知情的商业判断。在没有特拉华州法律授权的限制的情况下，特拉华州公司的董事因在行使其注意义务时构成重大过失的行为而向这些公司及其股东承担金钱损失的责任。特拉华州法律允许特拉华州公司将可用的救济限制在强制令或撤销等衡平法补救措施。我们的公司注册证书将我们的董事对我们和我们的股东的责任限制在特拉华州法律允许的最大范围内。具体地说，任何董事都不会因违反董事作为董事的受托责任而对金钱损失承担个人责任，但以下责任除外：

这一规定可能会降低针对我们董事的衍生诉讼的可能性，并可能阻止或阻止我们的股东或管理层对我们的董事因违反其注意义务而提起诉讼，即使这样的诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。我们的章程就我们的高级职员和董事以及其他特定人士以各种身份的行为提供赔偿。

我们的公司注册证书明确放弃我们公司对呈现给B. Riley FBR，Inc.、Vintage Capital Management LLC或其各自的董事、高级职员、股东或员工的任何商业机会的任何兴趣或期望，或被提供参与的机会。

法定业务合并拨备

作为一家特拉华州公司，我们受特拉华州一般公司法第203条的约束。一般来说，第203条禁止“感兴趣的股东”，即一般定义为拥有特拉华州公司已发行有表决权股票15%或以上的人或该人的任何关联公司或关联人，在该人成为感兴趣的股东之日后的三年内与该公司进行范围广泛的“业务合并”，除非：

根据第203条，上述限制也不适用于利害关系股东在涉及该公司的指定特别交易的公告或通知后提出的特定业务合并，以及在前三年期间不是利害关系股东的人或经该公司多数董事批准后成为利害关系股东的人，如果在任何人在前三年期间成为利害关系股东之前担任董事的多数董事，或被推荐选举或以该等董事的过半数选出接替该等董事，批准或不反对该特别交易。

我们的法团注册证明书及附例条文的反收购效力

下文讨论的我们的公司注册证书和章程的某些条款可能单独或结合特拉华州一般公司法第203条产生影响，使我们的董事会反对但股东可能认为符合其最佳利益的要约收购、代理权竞争、合并或其他收购企图变得更加困难或阻止。这些规定还可能产生增加我们董事会代表我们的股东在未来任何有关我们公司控制权潜在变更的谈判中的谈判杠杆的效果。我们的董事会观察到，在现代收购实践中，投标人在为公司控制权进行主动投标时采用的某些策略，包括恶意要约收购和代理竞争，已经变得相对普遍。我们的董事会认为这些策略具有破坏性，可能与我们股东的整体最佳利益背道而驰。特别是，竞标者可能会在试图以不公平的低价收购一家公司的同时使用这些策略。在某些情况下，投标人会以低于目标公司全部流通股本的价格提出要约，这可能会给股东留下一些备选方案，即在可能对他们不利的时候部分清算其投资，或者在目标可能与新的控股股东不同的管理下保留对目标公司的投资。此类要约可能导致我们公司的控制权集中，这可能会剥夺我们剩余的股东根据《交易法》在纽约证券交易所上市和公开报告的好处。

虽然我们的董事会不打算取消或阻止合理的合并或收购提议，但它认为，可以通过鼓励潜在的收购者放弃敌意或强制性要约收购并与我们的董事会谈判对所有股东公平的条款来提高我们股东的价值。我们的董事会认为，下文所述的规定将（1）阻止以不公平的价格或不向所有股东提供以公平价格出售其股票的机会的条款实施破坏性策略和收购企图，以及（2）鼓励可能寻求收购我们公司控制权的第三方通过直接与我们的董事会谈判发起此类收购。我们的董事会还认为，这些规定将有助于为其提供必要的时间，以确保公平对待我们的股东的方式评估主动报价以及适当的替代方案。我们的董事会认识到，在某些情况下，收购可能对我们的部分或全部股东有利，但尽管如此，我们认为，寻求保护其与不友好或主动提出收购或重组我们公司的提议的提出者进行谈判的能力的好处大于阻止这些提议的坏处。

我们的公司注册证书规定，我们的股东只能在年度股东大会或特别股东大会上行事，不得以书面同意的方式行事。我们的章程规定，只有我们董事会的大多数成员或我们董事会的主席可以召集我们的董事会或我们的股东的特别会议。

我们的公司注册证书规定了分类董事会。我们的董事会分为三个级别，每个级别的董事人数尽可能接近相等。在我们的每一次股东年会上，我们的另一类董事的任期届满。因此，我们的股东每年选举大约三分之一的董事会成员。这种选举和罢免董事的制度可能会阻止第三方提出要约收购或以其他方式试图获得我们的控制权，因为它通常会使股东更难更换大多数董事。

我们的公司注册证书规定，董事人数将由我们的董事会独家确定，并可能不时由我们的董事会独家增减，但不会少于三名。我们的公司注册证书规定，只有在有理由或董事会决定（因为这些条款在我们的公司注册证书中定义）的情况下，以及在任何一种情况下，通过我们已发行的有表决权股票的至少80%的投票权的投票，才能罢免董事。我们董事会的空缺可由在任董事的过半数投票填补，获委任填补空缺的董事在出现空缺的董事类别的剩余任期内任职。这些规定阻止我们的股东无故罢免现任董事，并用他们自己的提名人填补由此产生的空缺。

我们的章程载有预先通知和其他程序要求，这些要求适用于股东提名在任何年度股东大会或特别股东大会上参加我们董事会选举的人员，以及股东在任何年度会议上采取任何其他行动的股东提案。就任何年会而言，股东建议提名一名人士参选我们的董事会或建议采取任何其他行动，须在紧接前一届股东年会日期的周年日前不少于90日及不多于120日，向我们的公司秘书发出有关该建议的书面通知。如果即将举行的年度会议日期在紧接前一届年度会议周年纪念日之前超过30天或之后超过30天，这些股东提案截止日期将受到例外情况的限制。如果我们董事会的主席或我们董事会的大多数成员召集特别股东大会选举董事，提议为该选举提名一人的股东必须不早于该特别会议前120天且不迟于该特别会议前（1）90天或（2）我们公开披露特别会议日期的次日的第10天最后一次向我们的公司秘书发出有关该建议的书面通知。我们的章程规定了任何此类股东通知必须包含的具体信息。如果没有遵循适当的程序，这些预先通知条款可能会导致我们的董事选举或股东提案的审议被排除，并阻止或阻止第三方进行代理征集以选举其自己的董事名单或批准其自己的提案，而不考虑对这些被提名人或提案的审议是否可能对我们和我们的股东有害或有利。

我们的公司注册证书规定，我们的股东可以在任何定期或特别股东大会上通过、修订和废除我们的章程，投票方式为我们已发行的有表决权股票的至少80%的投票权，前提是通过、修订或废除章程的意向通知已包含在该次会议的通知中。我们的公司注册证书还授予我们的董事会以当时在任的大多数董事的赞成票通过、修订或废除我们的章程的权力。

正如上文在“—优先股”下所讨论的，我们的公司注册证书授权我们的董事会在不经我们的股东批准的情况下，规定在一个或多个系列中发行我们的优先股的全部或任何股份，并确定每个系列的指定、权力、优先权和相对、参与、可选或其他特殊权利，以及适用于任何这些权利的资格、限制或限制，包括股息权利、投票权、转换或交换权、赎回条款和清算优先权。发行我们优先股的股份或购买我们优先股股份的权利可能会阻止主动提出的收购提议。此外，在某些情况下，发行优先股可能会对我们普通股股东的投票权产生不利影响。

我们可以提供代表我们任何系列优先股的零碎股份的存托股份。以下描述列出了我们可能根据本招股说明书发售的存托股份的某些一般条款和规定。存托股份的特定条款，包括此类存托股份将代表的优先股比例，以及一般条款和规定可能适用于如此发售的存托股份的程度（如有），将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

存托股份所代表的优先股股份将根据我们与符合特定要求并由我们选择的银行或信托公司之间的存托协议进行存管，我们将其称为银行存托人。存托股份的每个所有者将有权享有存托股份所代表的优先股股份的所有权利和优先权。存托股份将以根据存托协议发行的存托凭证为凭证。存托凭证将根据发行条款分配给那些购买优先股零碎股份的人。存托协议还将包含有关我们向优先股持有人提供的任何认购或类似权利将以何种方式提供给存托股份持有人的条款。

以下描述是对存托协议和相关存托凭证的一些常见条款的一般概述。下文和任何招股章程补充文件中的描述不包括存托协议和相关存托凭证的所有条款。每次我们发行存托股票时，都会向SEC提交与任何特定发行的存托股票有关的存托协议表格和存托凭证的副本，您应该阅读这些文件，了解可能对您很重要的条款。有关如何获得存托协议表格和相关存托凭证副本的更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

股息及其他分派

如果我们对以存托股为代表的一系列优先股支付现金分配或股息，银行存托人会将这些股息分配给这些存托股的记录持有人。如果分配是现金以外的财产，银行存托人将把财产分配给存托股的记录持有人。但是，如果银行存托人确定进行财产分配不可行，则银行存托人可以在我们的批准下出售这一财产，并将此次出售的净收益分配给存托股份的记录持有人。

赎回存托股份

如果我们赎回以存托股份为代表的一系列优先股，银行存托人将从银行存托人收到的与赎回相关的收益中赎回存托股份。每股存托股份的赎回价格将等于优先股每股赎回价格的适用分数。赎回的存托股份少于全部的，将按银行存托人可能确定的抽签方式或按比例选择赎回的存托股份。

对优先股进行投票

在收到存托股份所代表的优先股持有人有权参加投票的任何会议的通知后，银行存托人将把通知邮寄给与该优先股有关的存托股份的记录持有人。在记录日期（将与优先股的记录日期相同）的这些存托股份的每个记录持有人可以指示银行存托人如何对该持有人的存托股份所代表的优先股进行投票。银行存托人将在切实可行的范围内努力根据这些指示对此类存托人股份所代表的优先股数量进行投票，我们将采取银行存托人认为必要的一切行动，以使银行存托人能够这样做。银行存托人将在未收到代表该优先股的存托股份持有人的具体指示的情况下，对该优先股的有表决权股份投弃权票。

存管协议的修订及终止

证明存托股份的存托凭证形式和存托协议的任何条款可以通过银行存托人与我们之间的协议进行修改。然而，任何对存托股份持有人的权利产生重大不利影响的修订将不会生效，除非该修订已获得当时已发行的至少大多数存托股份持有人的批准。只有在以下情况下，银行存托人或我们才能终止存托协议：

银行存托人的收费

我们将支付仅因存管安排的存在而产生的所有转让和其他税收及政府费用。我们将支付银行存托人与优先股的初始存款和任何优先股赎回有关的费用。存托凭证持有人将支付其他转让和其他税款以及政府收费和任何其他费用，包括在交出存托凭证时提取优先股股份的费用，这是存托协议中明确规定的，将用于他们的账户。

撤回优先股

除适用的招股章程补充文件另有规定外，在银行存托人主要办事处交出存托凭证后，在遵守存托协议条款的情况下，存托股份的所有者可以要求交付该等存托股份所代表的优先股整股股份的数量以及所有金钱和其他财产（如有）。优先股零碎股份不发行。如果持有人交付的存托凭证证明的存托股份数量超过了代表被撤回的优先股整股股份数量的存托股份数量，则银行存托人将同时向该持有人交付证明该超额存托股份数量的新的存托凭证。因此撤回的优先股持有人此后不得根据存托协议存入这些股份或收到证明存托股份的存托凭证。

杂项

银行存托人将向存托凭证持有人转发我们交付给银行存托人且我们必须向优先股持有人提供的所有报告和通信。

如果我们在履行存托协议项下的义务时受到法律或任何我们无法控制的情况的阻止或拖延，银行存托人和我们都不会承担责任。银行存托人和我们在存托协议下的义务将限于善意履行我们在该协议下的职责，我们将没有义务就任何存托股份或优先股股份提起诉讼或为任何法律程序进行辩护，除非提供了令人满意的赔偿。我们可能会依赖大律师或会计师的书面建议，或根据提交优先股股份以供存入的人、存托凭证持有人或其他被认为有能力的人提供的信息以及被认为是真实的文件。

银行存管人辞职及免职

银行存托人可以随时通过向我们送达其选择辞职的通知而辞职，我们可以随时解除该银行存托人的职务。任何此类辞职或免职将在任命继任银行存托人和继任者接受这一任命后生效。继任银行存托人必须在离职或免职通知送达后60天内指定，且必须是符合存托人协议要求的银行或信托公司。

我们可能会发行认股权证，用于购买普通股、优先股、存托股或债务证券。以下描述列出了我们可能根据本招股说明书提供的认股权证的某些一般条款和规定。认股权证的特定条款以及一般条款及条文可能适用于如此提呈的认股权证的范围（如有）将在适用的招股章程补充文件中描述。

认股权证可以独立发行，也可以与其他证券一起发行，并且可以附属于任何已发售证券或与任何已发售证券分开发行。每一系列认股权证将根据我们与银行或信托公司作为认股权证代理订立的单独认股权证协议发行。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会为或与任何认股权证持有人或实益拥有人有任何代理或信托义务或关系。

每次我们发行认股权证时，都会向SEC提交一份与任何特定认股权证发行有关的认股权证协议和认股权证证书的表格副本，您应该阅读这些文件，了解可能对您很重要的条款。有关如何获取权证协议表格和相关权证证书副本的更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

认股权证

有关发行债务证券的特定认股权证的招股章程补充文件将描述该等认股权证的条款，包括以下内容：

股票认股权证

有关发行普通股、优先股或存托股的特定认股权证发行的招股章程补充文件将描述普通股认股权证和优先股认股权证的条款，包括以下内容：

行使认股权证

每份认股权证将赋予认股权证持有人以适用的招股说明书补充规定的行使价购买普通股、优先股或存托股份的股份数量或所发售的债务证券的本金金额。持有人可随时行使认股权证，直至适用的招股章程补充文件所列的到期日收市时为止。到期日收市后，未行权认股权证作废。持有人可行使招股章程补充文件所载有关提呈认股权证的认股权证。

在持有人行使认股权证以购买我们的普通股、优先股、存托股或债务证券之前，持有人将不会因认股权证的所有权而享有作为我们的普通股、优先股、存托股或债务证券（视情况而定）持有人的任何权利。

我们可以向我们的股东发行认购权，以购买我们的普通股、优先股、存托股或债务证券。以下描述列出了我们根据本招股说明书可能提供的认购权的某些一般条款和规定。认购权的特定条款，以及一般条款及条文可能适用于如此提呈的认购权的范围（如有），将在适用的招股章程补充文件中描述。

认购权可以独立发行，也可以与本招股说明书提供的任何其他证券一起发行，并且可能会或可能不会由在供股中获得权利的股东转让。就任何供股而言，我们可与一名或多名承销商订立备用包销协议，据此，承销商将购买供股完成后仍未获认购的任何证券，或向非我们股东的其他方提供这些证券。每次我们发行认购权时，都会向SEC提交一份认购权证书表格的副本，您应该阅读该文件中可能对您很重要的条款。有关如何获得任何认购权利证书副本的更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

有关任何认购权的适用招股章程补充文件将描述所提供认购权的条款，包括（如适用）以下内容：

以下描述列出了我们可能发行的债务证券的某些一般条款和规定，这些债务证券可能作为可转换或可交换债务证券发行。我们将在招股章程补充文件中阐明我们提供的债务证券的特定条款，以及以下一般条款和规定适用于特定债务证券的程度（如有）。

债务证券可能根据我们与作为受托人于2021年2月12日订立的契约（“2021年基础契约”）或其他契约发行，包括作为注册声明的证据向SEC提交的契约形式（“形式契约”）。该契约及其任何补充契约将受1939年《信托契约法》（经修订）的约束和管辖。有关债务证券及可能发行债务证券所依据的契约的一般条款及条文的以下描述仅为摘要，因此并不完整，并受契约的条款及条文所规限，并在整体上参照契约的条款及条文加以限定。2021年契约和表格契约已作为注册声明的证据提交给SEC，本招股说明书构成其中的一部分，您应该阅读契约中可能对您很重要的条款。有关如何获得契约形式副本的更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

本节中使用且未在此定义的大写术语具有相应契约中指定的含义。

2021年基础契约的说明

一般

除非在招股章程补充文件中另有规定，否则债务证券将是我们的直接无担保债务，并将与我们所有现有和未来的高级无担保债务高级在对我们所有次级债务的受偿权方面具有同等地位。

2021年基础契约不限制根据其可能发行的债务证券的本金总额，并规定可不时以一个或多个系列根据其发行债务证券。我们可以为任何系列的债务证券指定最高本金总额。

除非适用的招募说明书补充文件中另有规定，2021年基础契约不向债务证券持有人提供在发生高杠杆交易时要求我们回购或赎回债务证券的权利。

我们没有义务同时发行一个系列的所有债务证券，除非适用的招股章程补充文件中另有规定，我们可能会在未经该系列未偿债务证券持有人同意的情况下重新开放一个系列，以发行该系列的额外债务证券。特定系列的额外债务证券将与该系列的未偿债务证券具有相同的条款和条件，但发行日以及（在某些情况下）公开发行价格和第一个付息日除外，并将与该等未偿债务证券合并，并与该等未偿债务证券形成单一系列；但是，前提是，如果该等额外债务证券在美国联邦所得税方面与该系列的未偿债务证券不可替代，则该额外债务证券将具有单独的CUSIP编号。

我们将在招股章程补充文件中载列有关任何正在发售的债务证券、本金总额及债务证券的以下条款（如适用）：

上述内容无意成为可能适用于任何已发售债务证券的条款的排他性清单。

此外，2021年基础契约不限制我们发行可转换、可交换或次级债务证券的能力。债务证券的任何转换、交换或从属条款将在相关的招股说明书补充文件中说明。此类条款可能包括转换或交换的规定，要么是强制性的，由持有人选择，要么是我们选择。在这种情况下，债务证券持有人将收到的普通股或其他证券的股份数量将按招股说明书补充文件中所述的时间和方式计算。

根据2021年基础契约的条款，我们可能会在宣布加速到期时发行规定金额低于其规定本金金额的债务证券。我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关适用于任何这些债务证券的美国联邦所得税考虑因素和其他特殊考虑因素的信息。

如果我们以一种或多种外币或一种或多种外币单位计价任何债务证券的购买价格，或者如果任何系列债务证券的本金以及任何溢价和利息以一种或多种外币或一种或多种外币单位支付，我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关该发行的债务证券和此类外币或多种货币或一种或多种外币单位的限制、选择、一般税务考虑、具体条款和其他信息。

交换和转让

债务证券可以在我们指定的登记处或共同登记处的办公室进行转让或交换。

我们不会对任何转让或交换征收服务费，但我们可能会要求持有者支付与任何转让或交换相关的任何税款或其他政府收费。

在任何系列的债务证券发生任何赎回时，我们将不会被要求：

我们可初步委任受托人为注册官。除我们最初指定的注册商外，任何转让代理都将在招股说明书补充文件中列出。我们可能会指定额外的过户代理或者变更过户代理或者变更过户代理的办公地点。但是，我们将被要求在每个支付地为每个系列的债务证券维持一个转让代理。

环球证券

任何系列的债务证券可以全部或部分由一种或多种全球证券代表。每个全球安全将：

任何全球证券不得全部或部分交换以存托人或任何代名人以外的任何人的名义登记的债务证券，除非：

只要存托人或其代名人是全球证券的注册所有人，就契约下的所有目的而言，存托人或代名人将被视为全球证券所代表的债务证券的唯一所有人和持有人。除上述有限情况外，全球证券的受益权益所有人：

全球证券的付款将支付给作为全球证券持有人的存托人或其代名人。一些法域有法律规定，某些证券购买者必须以最终形式对这类证券进行实物交割。这些法律可能会损害在全球证券中转让有益利益的能力。

与存托人或其代名人有账户的机构，称为“参与者”。全球证券受益权益的所有权将限于参与者和可能通过参与者持有受益权益的人。存托人将在其记账式登记和转让系统上将全球证券所代表的债务证券的各自本金金额记入其参与者的账户。拥有全球证券实益权益的每个人必须依靠保存人的程序（如果该人不是参与者，则依靠该人拥有其权益的参与者的程序）来行使持有人在契约下的任何权利。

全球证券受益权益的所有权将通过保存人维护的与参与者利益相关的记录或任何参与者维护的与参与者代其持有的人的利益相关的记录来显示和实现。与全球证券的受益权益有关的付款、转让和交换将受保存人的政策和程序的约束。保存人的政策和程序可能会不时发生变化。我们和受托人都不会对保存人的作为或不作为或任何参与者关于全球证券受益权益的记录承担任何责任或义务。

付款及付款代理

除非在招股章程补充文件中另有说明，否则本款的规定将适用于债务证券。任何一个付息日的债务证券的利息将在正常记录日营业时间结束时支付给债务证券登记在其名下的人。特定系列债务证券的付款将在我们指定的付款代理人或付款代理人的办公室支付。然而，根据我们的选择，我们可以通过邮寄支票给记录持有人来支付利息。

我们可能还会在招股说明书补充文件中列出任何其他付费代理。我们可能会指定额外的支付代理，改变支付代理或改变任何支付代理的办公室。然而，我们将被要求在特定系列的债务证券的每个支付地点维持一个支付代理。

根据任何适用的废弃财产法，我们为支付任何债务证券而支付给支付代理的所有款项，在此类付款到期后的两年结束时仍无人认领，将向我们偿还。此后，持有人可能只会向我们寻求此类付款。

合并、合并及出售资产

除适用的招股章程补充文件另有规定外，在我们不是存续公司的交易中，我们不得与任何其他人合并或合并或并入任何其他人，或将我们和我们的子公司的全部或几乎全部财产和资产作为一个整体出售、转让、转让、租赁或以其他方式处置给任何人，除非：

如果发生上述交易，如果有继承人或受让人，那么继承人或受让人将明确承担我们在契约下的所有义务，并自动在契约中取代我们并作为债务证券的发行人，并可以行使我们在契约下的每一项权利和权力，其效力与该继承人或受让人在契约中已在我们的地方被指定相同；但是，前提是，除出售我们和我们的子公司的全部资产的情况外，前身公司将不会被解除债务证券的本息支付义务。

违约事件

违约事件是指，就任何一系列债务证券而言，以下任何一种情况：

我们将迅速向受托人交付书面通知，说明随着通知的发出和时间的推移将成为违约的契约性事件的任何事件，或适用的招股章程补充文件中描述的就该系列债务证券提供的任何其他违约事件，同时说明状态以及我们就该违约事件正在采取或提议采取的行动。

任何特定系列债务证券的违约事件（破产、无力偿债或重组的某些事件除外）都不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。违约事件的发生，可能构成我行不时存在的银行授信协议项下的违约事件。此外，发生某些违约事件或契约项下的加速可能构成我们不时未偿还的某些其他债务项下的违约事件。

如任何系列债务证券在当时未偿付的违约事件（由我公司破产、无力偿债或重组的某些事件导致的违约事件除外）发生且仍在继续，则受托人或持有该系列未偿付债务证券本金总额不少于25%的持有人可藉向我们发出的书面通知（如持有人已发出通知，则可向受托人）宣布立即到期应付本金（或，如该系列债务证券为贴现证券，该系列条款中可能指定的本金部分），以及该系列所有债务证券的应计和未付利息（如有）。在我公司的某些破产、无力偿债或重组事件导致违约的情况下，所有未偿债务证券的本金（或此类指定金额）以及应计和未付利息（如有）将成为并立即到期应付，而无需受托人或未偿债务证券的任何持有人作出任何声明或其他行为。在就任何系列的债务证券作出加速声明后的任何时间，该系列未偿债务证券的本金总额多数的持有人可以撤销并取消加速，前提是撤销和取消不会与已经作出的任何判决或法令相冲突，并且如果与该系列有关的所有违约事件，但仅因加速而到期应付的该系列债务证券的本金和利息（如有）未支付除外，已被治愈或放弃，受托人已支付或垫付的所有款项以及受托人及其代理人和大律师的合理补偿、费用和支出已按契约规定支付。

2021年基础契约规定，受托人将没有义务应任何未偿债务证券持有人的要求行使其在契约下的任何权利或权力，除非受托人收到其对任何损失、责任或费用感到满意的担保或赔偿。根据受托人的某些权利，任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人将有权指示进行任何程序的时间、方式和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使就该系列债务证券授予受托人的任何信托或权力。

任何系列的任何债务证券的持有人均无权就契约或指定接管人或受托人或就契约下的任何补救措施提起任何司法或其他程序，除非：

尽管有上述规定，任何债务证券的持有人将有绝对和无条件的权利在该债务证券中所述的到期日或之后收取该债务证券的本金、溢价和任何利息，并就强制执行该付款提起诉讼。

2021年基础契约要求我们在财政年度结束后的120天内，向受托人提供一份关于遵守契约的声明。2021年基础契约规定，如果受托人善意地确定扣留通知符合这些债务证券持有人的利益，则受托人可以就该系列债务证券扣留通知任何系列的任何违约或违约事件的债务证券持有人（该系列的任何债务证券的付款除外）。

修改及放弃

我们可以在不征得受修改或修订影响的该系列债务证券的任何持有人同意的情况下修改或修改契约，以便：

2021年基础契约或已发行债务证券的其他修订和修改，可在至少获得受影响系列未偿债务证券本金总额多数的持有人同意的情况下进行，而我们对有关债务证券的契约任何条款的遵守可通过受影响系列未偿债务证券本金总额多数的持有人向受托人发出的书面通知而放弃。但是，未经受影响系列的每一未偿债务证券持有人同意，任何修改或修正均不得：

除某些特定条款外，受影响系列的未偿债务证券的本金金额至少过半数的持有人可代表该系列的所有债务证券的持有人，放弃我们对契约条款的遵守。在任何系列的债务证券根据2021年基础契约条款加速到期之前，该系列未偿债务证券本金总额多数的持有人可代表该系列所有债务证券的持有人，放弃根据2021年基础契约就该等债务证券及其后果发生的任何过去违约，但（i）就该系列在支付本金、溢价或任何利息方面发生违约，该等系列的债务证券或（ii）未经受影响系列的未偿还债务证券的所有持有人同意不得修改或修订的契诺或条文的违约或违约事件。

在某些情况下撤销债务证券及某些契诺

法律败诉。2021年基础契约规定，在某些情况下，我们可能会被解除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务（但登记债务证券的转让或交换、替换被盗、丢失或损坏的债务证券的某些义务、维持支付机构和与支付代理人所持资金的处理有关的某些规定除外）。根据国家认可的独立公共会计师事务所、国家认可的投资银行或国家认可的评估公司的书面意见，我们将在向受托人以信托方式存入足够金额的资金和/或美国政府债务时被解除，而不考虑任何利息再投资，以根据契约条款和该系列的债务证券支付和解除每期本金、溢价和利息。

只有在（其中包括）我们已向受托人送达大律师意见，说明我们已收到或已由美国国税局发布裁决，或自2021年基本契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生变化，在任何一种情况下，大意是，并基于该意见，确认适用系列债务证券的受益所有人将不确认收入，由于存款、撤销和解除而导致的美国联邦所得税目的的收益或损失，将按相同的金额、相同的方式和相同的时间缴纳美国联邦所得税，如果没有发生存款、撤销和解除的情况。

某些盟约的撤销。契约规定，在遵守某些条件后，我们可以免除遵守契约和任何补充契约中规定的某些契约的义务，任何未能遵守这些契约的行为将不会构成适用系列债务证券的违约或违约事件，或契约失效。如果我们就一系列债务证券行使我们的契约撤销权选择权，则可能不会因为与我们的重要子公司的某些破产、无力偿债或重组事件相关的违约事件而加速支付此类债务证券。

条件包括：

管治法

2021年基础契约和债务证券将受纽约州国内法管辖并按其解释。

表格义齿的说明

一般

除非在招股章程补充文件中另有规定，否则债务证券将是我们的直接无担保债务，并将与我们所有现有和未来的高级无担保债务高级在对我们所有次级债务的受偿权方面具有同等地位。

表格契约并不限制根据该契约可能发行的债务证券的本金总额，并规定根据该契约可能不时以一个或多个系列发行债务证券。我们可以为任何系列的债务证券指定最高本金总额。

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则表格契约不向债务证券持有人提供在发生高杠杆交易时要求我们回购或赎回债务证券的权利。

我们没有义务同时发行一个系列的所有债务证券，除非适用的招股章程补充文件中另有规定，我们可能会在未经该系列未偿债务证券持有人同意的情况下重新开放一个系列，以发行该系列的额外债务证券。特定系列的额外债务证券将与该系列的未偿债务证券具有相同的条款和条件，但发行日以及（在某些情况下）公开发行价格和第一个付息日除外，并将与该等未偿债务证券合并，并与该等未偿债务证券形成单一系列；但是，前提是，如果该等额外债务证券在美国联邦所得税方面与该系列的未偿债务证券不可替代，则该额外债务证券将具有单独的CUSIP编号。

我们将在招股章程补充文件中载列有关任何正在发售的债务证券、本金总额及债务证券的以下条款（如适用）：

上述内容无意成为可能适用于任何已发售债务证券的条款的排他性清单。

此外，契约并不限制我们发行可转换、可交换或次级债务证券的能力。债务证券的任何转换、交换或从属条款将在相关的招股说明书补充文件中说明。此类条款可能包括转换或交换的规定，要么是强制性的，由持有人选择，要么是我们选择。在这种情况下，债务证券持有人将收到的普通股或其他证券的股份数量将按招股说明书补充文件中所述的时间和方式计算。

我们可以发行债务证券，规定金额低于其规定的本金金额，在根据契约条款宣布加速到期时到期应付。我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关适用于任何这些债务证券的美国联邦所得税考虑因素和其他特殊考虑因素的信息。

如果我们以一种或多种外币或一种或多种外币单位计价任何债务证券的购买价格，或者如果任何系列债务证券的本金以及任何溢价和利息以一种或多种外币或一种或多种外币单位支付，我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关该发行的债务证券和此类外币或多种货币或一种或多种外币单位的限制、选择、一般税务考虑、具体条款和其他信息。

交换和转让

债务证券可以在我们指定的登记处或共同登记处的办公室进行转让或交换。

我们不会对任何转让或交换征收服务费，但我们可能会要求持有者支付与任何转让或交换相关的任何税款或其他政府收费。

在任何系列的债务证券发生任何赎回时，我们将不会被要求：

我们可初步委任受托人为注册官。除我们最初指定的注册商外，任何转让代理都将在招股说明书补充文件中列出。我们可能会指定额外的过户代理或者变更过户代理或者变更过户代理的办公地点。但是，我们将被要求在每个支付地为每个系列的债务证券维持一个转让代理。

环球证券

任何系列的债务证券可以全部或部分由一种或多种全球证券代表。每个全球安全将：

任何全球证券不得全部或部分交换以存托人或任何代名人以外的任何人的名义登记的债务证券，除非：

只要存托人或其代名人是全球证券的注册所有人，就契约下的所有目的而言，存托人或代名人将被视为全球证券所代表的债务证券的唯一所有人和持有人。除上述有限情况外，全球证券的受益权益所有人：

全球证券的付款将支付给作为全球证券持有人的存托人或其代名人。一些法域有法律规定，某些证券购买者必须以最终形式对这类证券进行实物交割。这些法律可能会损害在全球证券中转让有益利益的能力。

与存托人或其代名人有账户的机构，称为“参与者”。全球证券受益权益的所有权将限于参与者和可能通过参与者持有受益权益的人。存托人将在其记账式登记和转让系统上将全球证券所代表的债务证券的各自本金金额记入其参与者的账户。拥有全球证券实益权益的每个人必须依靠保存人的程序（如果该人不是参与者，则依靠该人拥有其权益的参与者的程序）来行使持有人在契约下的任何权利。

全球证券受益权益的所有权将通过保存人维护的与参与者利益相关的记录或任何参与者维护的与参与者代其持有的人的利益相关的记录来显示和实现。与全球证券的受益权益有关的付款、转让和交换将受保存人的政策和程序的约束。保存人的政策和程序可能会不时发生变化。我们和受托人都不会对保存人的作为或不作为或任何参与者关于全球证券受益权益的记录承担任何责任或义务。

付款及付款代理

除非在招股章程补充文件中另有说明，否则本款的规定将适用于债务证券。任何一个付息日的债务证券的利息将在正常记录日营业时间结束时支付给债务证券登记在其名下的人。特定系列债务证券的付款将在我们指定的付款代理人或付款代理人的办公室支付。然而，根据我们的选择，我们可以通过邮寄支票给记录持有人来支付利息。

我们可能还会在招股说明书补充文件中列出任何其他付费代理。我们可能会指定额外的支付代理，改变支付代理或改变任何支付代理的办公室。然而，我们将被要求在特定系列的债务证券的每个支付地点维持一个支付代理。

根据任何适用的废弃财产法，我们为支付任何债务证券而支付给支付代理的所有款项，在此类付款到期后的两年结束时仍无人认领，将向我们偿还。此后，持有人可能只会向我们寻求此类付款。

合并、合并及出售资产

除适用的招股章程补充文件另有规定外，在我们不是存续公司的交易中，我们不得与任何其他人合并或合并或并入任何其他人，或将我们和我们的子公司的全部或几乎全部财产和资产作为一个整体出售、转让、转让、租赁或以其他方式处置给任何人，除非：

如果发生上述交易，如果有继承人或受让人，那么继承人或受让人将明确承担我们在契约下的所有义务，并自动在契约中取代我们并作为债务证券的发行人，并可以行使我们在契约下的每一项权利和权力，其效力与该继承人或受让人在契约中已在我们的地方被指定相同；但是，前提是，除出售我们和我们的子公司的全部资产的情况外，前身公司将不会被解除债务证券的本息支付义务。

违约事件

违约事件是指，就任何一系列债务证券而言，以下任何一种情况：

我们将迅速向受托人交付书面通知，说明随着通知的发出和时间的推移将成为违约的契约性事件的任何事件，或适用的招股章程补充文件中描述的就该系列债务证券提供的任何其他违约事件，同时说明状态以及我们就该违约事件正在采取或提议采取的行动。

任何特定系列债务证券的违约事件（破产、无力偿债或重组的某些事件除外）都不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。违约事件的发生，可能构成我行不时存在的银行授信协议项下的违约事件。此外，发生某些违约事件或契约项下的加速可能构成我们不时未偿还的某些其他债务项下的违约事件。

如任何系列债务证券在当时未偿付的违约事件（由我公司破产、无力偿债或重组的某些事件导致的违约事件除外）发生且仍在继续，则受托人或持有该系列未偿付债务证券本金总额不少于25%的持有人可藉向我们发出的书面通知（如持有人已发出通知，则可向受托人）宣布立即到期应付本金（或，如该系列债务证券为贴现证券，该系列条款中可能指定的本金部分），以及该系列所有债务证券的应计和未付利息（如有）。在我公司的某些破产、无力偿债或重组事件导致违约的情况下，所有未偿债务证券的本金（或此类指定金额）以及应计和未付利息（如有）将成为并立即到期应付，而无需受托人或未偿债务证券的任何持有人作出任何声明或其他行为。在就任何系列的债务证券作出加速声明后的任何时间，该系列未偿债务证券的本金总额多数的持有人可以撤销并取消加速，前提是撤销和取消不会与已经作出的任何判决或法令相冲突，并且如果与该系列有关的所有违约事件，但仅因加速而到期应付的该系列债务证券的本金和利息（如有）未支付除外，已被治愈或放弃，受托人已支付或垫付的所有款项以及受托人及其代理人和大律师的合理补偿、费用和支出已按契约规定支付。

表格契约规定，受托人将没有义务应任何未偿债务证券持有人的要求行使其在契约下的任何权利或权力，除非受托人收到其对任何损失、责任或费用感到满意的担保或赔偿。根据受托人的某些权利，任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人将有权指示进行任何程序的时间、方式和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使就该系列债务证券授予受托人的任何信托或权力。

任何系列的任何债务证券的持有人均无权就契约或指定接管人或受托人或就契约下的任何补救措施提起任何司法或其他程序，除非：

尽管有上述规定，任何债务证券的持有人将有绝对和无条件的权利在该债务证券中所述的到期日或之后收取该债务证券的本金、溢价和任何利息，并就强制执行该付款提起诉讼。

表格契约要求我们在财政年度结束后的120天内，向受托人提供关于遵守契约的声明。表格契约规定，受托人可就该系列债务证券向任何系列的债务证券持有人扣留任何违约或违约事件的通知（该系列的任何债务证券的付款除外），前提是其善意地确定扣留通知符合这些债务证券持有人的利益。

修改及放弃

我们可以在未经任何受修改或修订影响的系列债务证券持有人同意的情况下修改或修改表格义齿，以便：

表格契约或所发行债务证券的其他修订及修改，可在受影响系列的未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人同意下作出，而我们遵守有关债务证券的契约的任何规定，可由受影响系列的未偿还债务证券本金总额过半数的持有人向受托人发出书面通知而豁免。但是，未经受影响系列的每一未偿债务证券持有人同意，任何修改或修正均不得：

除某些特定规定外，受影响系列的未偿债务证券的本金金额至少过半数的持有人可代表该系列的所有债务证券的持有人放弃遵守表格契约的规定。在任何系列的债务证券根据契约条款加速到期之前，该系列未偿债务证券本金总额多数的持有人可代表该系列所有债务证券的持有人，放弃该系列债务证券过去在契约下的任何违约及其后果，但（i）该系列在支付本金、溢价或任何利息方面的违约除外，该等系列的债务证券或（ii）未经受影响系列的未偿还债务证券的所有持有人同意不得修改或修订的契诺或条文的违约或违约事件。

在某些情况下撤销债务证券及某些契诺

法律败诉。表格契约规定，在某些情况下，我们可能被解除与任何系列的债务证券有关的任何和所有义务（但登记债务证券的转让或交换、替换被盗、丢失或残缺的债务证券的某些义务以及维持支付机构和与支付代理人所持资金的处理有关的某些规定除外）。根据国家认可的独立会计师事务所、国家认可的投资银行或国家认可的评估公司的书面意见，我们将在向受托人以信托方式存入足够金额的资金和/或美国政府债务时被解除义务，而不考虑任何利息再投资，以根据契约条款和该系列的债务证券支付和解除每期本金、溢价和利息。

只有当（其中包括）我们已向受托人送达大律师意见，说明我们已收到或已由美国国税局发布裁决，或自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生变化，在任何一种情况下，大意是，并基于该意见应确认，适用系列债务证券的受益所有人将不确认收入，才可能发生这种解除，由于存款、撤销和解除而导致的美国联邦所得税目的的收益或损失，将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税，如果没有发生存款、撤销和解除的情况。

某些盟约的撤销。表格契约规定，在遵守某些条件后，我们可以免除遵守契约和任何补充契约中规定的某些契约的义务，任何未能遵守这些契约的行为将不会构成适用系列债务证券的违约或违约事件，或契约失效。如果我们就一系列债务证券行使我们的契约撤销权选择权，则可能不会因为与我们的重要子公司的某些破产、无力偿债或重组事件相关的违约事件而加速支付此类债务证券。

条件包括：

管治法

表格契约和债务证券将受纽约州国内法管辖并根据其解释。

我们可能会发布购买合同，包括要求持有人向我们购买的合同，以及要求我们在未来一个或多个日期向持有人出售特定数量的普通股或其他证券的合同。证券的每份证券价格和证券数量可能在购买合同发出时确定，也可能通过参考购买合同中规定的特定公式确定。购买合同还可能要求我们定期向购买合同的持有人付款，反之亦然，这些付款可能是无担保的或以某种方式退还。购买合同可要求持有人以特定方式为其在合同项下的义务提供担保，并可规定提前支付持有人根据购买合同购买基础证券或其他财产所应付的全部或部分对价。

与购买合同相关的证券可根据质押协议为我们的利益质押给抵押品代理人，以担保购买合同持有人在相关购买合同下购买基础证券或财产的义务。购买合同持有人对相关质押证券的权利将受制于我们根据质押协议在其中设定的担保权益。购买合同的任何持有人均不得将与该购买合同有关的质押证券从质押安排中撤回。

与任何特定发行购买合同有关的招股说明书补充文件将描述购买合同的条款。招股说明书补充文件中的描述不一定是完整的，将提及购买合同，以及（如适用）与购买合同有关的抵押品或存托安排，这些将在我们每次发布购买合同时提交给SEC。适用于购买合同的美国联邦所得税考虑因素也将在招股说明书补充文件中讨论。

我们可能以任意组合发行由本招股说明书中描述的一种或多种证券组成的单位。以下描述列出了我们根据本招股说明书可能提供的单位的某些一般条款和规定。有关单位的特定条款，以及一般条款及条文可能适用于如此要约的单位的范围（如有），将在适用的招股章程补充文件中描述。

每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，该单位将拥有每个包含证券的持有人的权利和义务。单位将根据单位协议的条款发行，该协议可能规定，单位中包含的证券不得在任何时间或在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。每次我们发行单位时，都会向SEC提交一份与任何特定问题单位有关的单位协议表格和单位证书的副本，对于可能对您很重要的条款，您应该阅读这些文件。更多关于如何获取单位协议表格和相关单位证明副本的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

与任何特定发行单位有关的招股章程补充文件将描述这些单位的条款，包括（在适用范围内）以下内容：

我们可能会在美国境内外出售所提供的证券：

招股说明书补充将包括以下信息：

通过承销商或交易商出售

如果在销售中使用了承销商，承销商将为自己的账户获得证券。承销商可以在一次或多次交易中，包括协议交易中，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格，不定期转售证券。承销商可以通过由一家或多家执行承销商代表的承销团或直接由一家或多家担任承销商的公司向公众发售证券。除非我们在招股说明书补充文件中另行通知，否则承销商购买证券的义务将受到某些条件的限制，承销商将有义务购买所有已发售的证券，如果他们购买其中任何一种证券。承销商可能会不时更改任何首次公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠。

如果我们在认购权发售中向现有证券持有人发售证券，我们可能会与交易商订立备用承销协议，担任备用承销商。我们可能会向备用承销商支付他们承诺在备用基础上购买的证券的承诺费。如果我们没有订立备用承销协议，我们可能会保留一名交易商-经理为我们管理认购权发行。

在通过承销商发行的期间和之后，承销商可以在公开市场上买卖证券。这些交易可能包括超额配售和稳定价格交易，以及为覆盖与发行相关的银团空头头寸而进行的购买。承销商还可能实施惩罚出价，这意味着，如果所提供的证券由银团在稳定或覆盖交易中回购，则允许银团成员或其他经纪自营商就为其账户出售的所提供的证券作出的出售让步可能会被银团收回。这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响所提供证券的市场价格，该价格可能高于公开市场上可能普遍存在的价格。如果开始，承销商可以随时终止这些活动。

我们透过本招股章程提供的部分或全部证券，可能是新发行的没有既定交易市场的证券。我们向其公开发售和出售我们的证券的任何承销商可以在这些证券上做市，但他们没有义务这样做，他们可以随时停止任何做市，恕不另行通知。因此，我们无法向您保证我们提供的任何证券的流动性或持续交易市场。

如果交易商被用于出售证券，我们将作为委托人将证券出售给他们。然后，他们可能会以交易商在转售时确定的不同价格将这些证券转售给公众。我们将在招股书补充中包括交易商的名称和交易条款。

直销和代理销售

我们可能会直接卖出证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理商。我们也可以通过不时指定的代理人以固定价格或在出售时确定的不同价格出售证券。在招股说明书补充文件中，我们将列出参与发售或出售所发售证券的任何代理，并描述应支付给该代理的任何佣金。除非我们在招股书补充文件中另有通知，否则任何代理人将同意在其任职期间尽其合理的最大努力招揽采购。

我们可能会直接向机构投资者或其他可能被视为《证券法》所指的承销商的人出售这些证券。我们将在招股说明书补充文件中描述这些证券的任何销售条款。

再营销安排

如果适用的招股章程补充文件中有此说明，所发售的证券也可能被发售和出售，与购买时的再营销有关，根据其条款的赎回或偿还，或以其他方式，由一家或多家再营销公司、作为他们自己账户的委托人或作为我们的代理人。任何再营销公司将被识别，其与我们的协议条款（如有）及其补偿将在适用的招股说明书补充文件中描述。

延迟交付合同

如果我们在招股说明书补充文件中如此指出，我们可能会授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征求要约，以便在延迟交付合同下以公开发行价格向我们购买证券。这些合同将规定在未来的特定日期付款和交付。这些合同将仅受招股说明书补充文件中描述的那些条件的约束。招股说明书补充文件将描述为招揽这些合同而应支付的佣金。

一般信息

我们可能与代理商、交易商、承销商和再营销公司达成协议，以赔偿他们某些民事责任，包括《证券法》规定的责任，或就代理商、交易商、承销商或再营销公司可能被要求支付的款项作出贡献。代理、交易商、承销商和再营销公司可能是我们的客户，在其日常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

法律事项

O’Melveny & Myers LLP将传递特此提供的证券的有效性。

以引用方式并入本招股说明书的布拉什 Enterprises，Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务报表，以及截至2023年12月31日止三年每年的财务报表，以及Babcock & Wilcox Enterprises, Inc.财务报告内部控制的有效性已经独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP报告所述的审计，该审计机构对财务报表发表无保留意见，对Babcock & Wilcox Enterprises, Inc.财务报告内部控制的有效性发表否定意见。鉴于该公司作为会计和审计专家的权威，此类财务报表依据该公司的报告以引用方式并入。

招股说明书

Babcock & Wilcox Enterprises, Inc.

$600,000,000

普通股
优先股
存托股份
认股权证
认购权
债务证券
采购合同
单位

最高可达50,000，000美元

普通股

前景补充

湖街

克雷格-哈勒姆

2025年6月10日