Cars.com公司。
2025年诱导股权计划

 

第1条。设立；目标；期限

1.1制定计划。本文件规定的《Cars.com公司2025年诱导股权计划》（以下简称“计划”）获得批准，自2025年12月14日（“生效日期”）起生效。本计划应按本计划第1.3节的规定保持有效。该计划允许授予不合格股票期权、股票增值权、限制性股票、股票奖励、限制性股票单位、业绩份额、业绩单位和现金奖励。

1.2计划的目标。该计划的目的是向特拉华州公司Cars.com Inc.（“公司”）的某些正在公司或其任何子公司就业的员工提供奖励作为激励材料，并鼓励这些个人持有股票，从而使他们的利益与股东的利益保持一致。本计划旨在遵守《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.08条，该条规定了纽约证券交易所关于发行证券的股东批准要求的例外情况，该要求涉及向公司雇员提供的赠款，作为对这些个人进入公司就业的诱导材料，并应按照该意图进行管理和解释。

1.3计划期限。该计划自生效日期起生效，并应继续有效，但委员会有权根据本协议第16条随时修订或终止该计划，直至根据该计划的规定购买或收购受其约束的所有股份。然而，在任何情况下，不得在生效日期的第十（10）周年或之后根据该计划授予奖励。

第2条。定义

无论何时在计划中使用，以下术语应具有下述含义，当意欲表达该含义时，应将该单词的首字母大写：

2.1“附属公司”应具有《交易法》总则和条例第12b-2条中赋予该术语的含义。

2.2“奖励”是指根据本计划单独或集体授予的不合格股票期权、股票增值权、限制性股票、股票奖励、限制性股票单位、业绩股份、业绩单位或现金奖励。

2.3“授标协议”是指公司与每名参与者订立的书面或电子协议，或公司向参与者发出的书面或电子声明，其中在任一情况下均规定了适用于根据本计划授予的授标的条款和规定。

2.4“受益所有人”或“受益所有权”应具有《交易法》下《一般规则和条例》第13d-3条中该术语所赋予的含义。

2.5“董事会”或“董事会”是指公司的董事会。

2.6“以现金为基础的奖励”是指授予参与者的奖励，其价值按本协议第9条所述以现金计价，包括为担任董事而根据计划授予的以现金为基础的金额（包括但不限于聘用金）。

2.7“控制权变更”是指首次发生以下情形：

（a）任何个人、实体或集团（在《交易法》第13（d）（3）或14（d）（2）条的含义内）（“个人”）收购（在《交易法》颁布的规则13d-3的含义内）（i）当时已发行的公司普通股（“已发行的公司普通股”）或（ii）当时已发行的公司有权在董事选举中普遍投票的有表决权证券的合并投票权（“已发行的公司有表决权证券”）的20%或更多的实益所有权（根据《交易法》颁布的规则13d-3的含义）；但前提是，就本节而言，以下收购不构成控制权变更：（a）直接从公司进行的任何收购，（b）公司进行的任何收购，（c）由公司或其关联公司之一发起或维持的任何员工福利计划（或相关信托）进行的任何收购，或（d）根据符合下文（c）（i）、（c）（ii）和（c）（iii）的交易进行的任何收购；

（b）自生效日期起，构成董事会（“现任董事会”）的个人因任何理由而停止构成董事会的至少多数；但任何在本协议日期后成为董事的个人，如其选举或公司股东的选举提名经当时组成现任董事会的董事的至少过半数投票批准，则应视为该个人是现任董事会的成员，但为此目的，不包括，任何该等个人，其最初就任是由于与选举或罢免董事有关的实际或威胁的选举竞赛或由董事会以外的人或其代表的其他实际或威胁的代理或同意征求结果；

（c）完成涉及公司或其任何附属公司的重组、合并、法定换股或合并或类似公司交易、出售或以其他方式处置公司全部或实质上全部资产，或公司或其任何附属公司收购另一实体的资产或股票（各自称为“业务合并”），在每种情况下，除非在此类业务合并之后，（i）在紧接该业务合并前为已发行公司普通股及已发行公司有表决权证券的实益拥有人的全部或实质上全部个人及实体，直接或间接实益拥有该业务合并产生的法团或实体（包括但不限于因该交易而产生的法团或实体，直接或通过一家或多家子公司拥有公司或公司的全部或基本全部资产），其比例与紧接此类业务合并之前的所有权基本相同

已发行公司普通股及已发行公司有表决权证券（视属何情况而定）（ii）任何人（不包括公司的任何雇员福利计划（或相关信托）或因该业务合并而产生的任何公司或实体）分别实益拥有该公司或实体因该业务合并而产生的当时已发行普通股的20%或更多股份或该公司或实体当时已发行有表决权证券的合并投票权，除非该所有权在业务合并前已存在，（iii）在执行初始协议或就该业务合并作出规定的董事会行动时，由该等业务合并产生的法团或实体的董事会成员中至少有过半数为现任董事会成员；或

（d）公司股东批准公司彻底清盘或解散。

尽管有上述规定，在任何情况下，分拆都不会被视为控制权变更。委员会可具体规定，控制权变更的定义还应要求该事件构成第409A条所指的公司所有权或有效控制权变更或公司大部分资产所有权变更的事件。

2.8“追回政策”应具有本协议第19.10节中该术语所赋予的含义。

2.9“法典”是指经不时修订的1986年《国内税收法典》。

2.10“委员会”是指董事会的薪酬委员会或仅由符合《纽约证券交易所上市公司手册》规定的独立性要求的董事会大多数成员组成的一组董事，在每种情况下将根据本计划管理奖励，具体如本协议第3条规定。

2.11“公司”是指Cars.com Inc.，一家特拉华州公司以及本协议第18条规定的任何继任者。

2.12“董事”是指作为公司董事会成员的任何个人；但条件是，任何受雇于公司的董事应被视为该计划下的雇员。

2.13“残疾”应具有授予协议中赋予该术语的含义。如果授标协议中没有规定这样的定义，“残疾”是指可以预期导致死亡或已经持续或可以预期持续不少于六个月的医学上可确定的身体或精神损害，如果这种残疾状况导致该人无法履行其职业的物质和实质性职责。就第409A条而言，在发生残疾时可支付的赔偿金，这种残疾也必须符合财政部条例1.409A-3（i）（4）所指的残疾。

2.14“生效日期”应具有本协议第1.1节中赋予该术语的含义。

2.15“雇员”是指公司或其子公司或关联公司的任何雇员。

2.16“交易法”是指经不时修订的1934年《证券交易法》或其任何后续法案。

2.17就任何股份而言，截至任何日期的“公平市场价值”是指股份当时最近的收盘价，条件是，如果股份在紧接该日期之前的10天内不得在纽约证券交易所交易，或者如果委员会出于任何其他原因认为适当，则股份的公平市场价值应由委员会以其认为适当的其他方式确定，前提是该估值符合第409A条的要求。在任何情况下，任何股份的公平市场价值均不得低于其面值。

2.18“独立式SAR”是指独立于任何期权授予的SAR，如本文第7条所述。

2.19“内幕人士”是指在相关日期是根据《交易法》第12条注册的公司股本证券任何类别的执行官、董事或百分之十（10%）实益拥有人的个人，所有这些都根据《交易法》第16条定义。

2.20“非合格股票期权”或“NQSO”是指购买根据本协议第6条授予的股份的期权，该期权不应被视为“激励股票期权”，或在其他方面不符合此类要求。

2.21“期权”是指不合格的股票期权，如本文第6条所述。

2.22“期权价格”是指参与者根据期权可以购买股份的价格。

2.23“参与者”是指由委员会选出的根据该计划领取福利的人，以及（i）以前不是公司或附属公司的董事或雇员，或以前不是公司或附属公司的雇员，并在善意的非受雇期后返回公司或附属公司，以及（ii）根据该计划授予奖励将成为该人决定受雇于公司或附属公司的重大诱因。

2.24“绩效份额”是指授予参与者的奖励，其价值以股份计价，并通过满足特定绩效目标和委员会可能指定的其他条款和条件而获得，如本文第9条所述。

2.25“绩效单位”是指授予参与者的奖励，其价值由委员会指定，并通过满足指定的绩效目标和委员会可能指定的其他条款和条件而获得，如本文第9条所述。

2.26“限制期”是指不允许转让限制性股票的股份的期间（例如，基于时间的推移、业绩目标的实现，或委员会酌情决定的其他事件的发生），根据本协议第8条的规定，根据授予协议，股份将面临被没收的重大风险。

2.27“人”应具有《交易法》第3（a）（9）节赋予该术语并在其第13（d）和14（d）节中使用的含义，包括其第13（d）节中定义的“集团”。

2.28“限制性股票”是指根据本协议第8条授予参与者的奖励。

2.29“限制性股票单位”是指授予参与者的奖励，其价值以股份计价，并通过满足规定的服务要求和委员会可能指定的其他条款和条件而获得，如本文第9条所述。

2.30“第409A条”指代码第409A条及其下发布的法规和其他指导意见。

2.31“第409A条裁决”是指受第409A条要求约束的裁决。

2.32“股份”是指公司的普通股，每股面值0.01美元。

2.33“股票增值权”或“SAR”是指根据本协议第7条的规定单独授予或与相关期权相关的授予的被指定为SAR的奖励。

2.34“股票奖励”是指根据本协议第8.7节授予参与者的股票奖励。

2.35“子公司”是指公司直接或间接拥有多数表决权的任何公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业或其他实体。

2.36“串联SAR”是指根据本协议第7条就相关期权授予的SAR，行使该期权应要求没收根据相关期权购买股份的权利（而当根据期权购买股份时，串联SAR也应同样取消）。

第3条。行政管理

3.1一般。根据该计划的条款和条件，该计划应由委员会管理。

3.2委员会的权力。除受法律、纽约证券交易所的要求或公司的公司注册证书或章程所限制外，并在符合本文规定的情况下（包括，就第409A条裁决而言，第409A条的要求），委员会应全权选择有权根据该计划领取福利的个人，与《纽约证券交易所上市公司手册》下的诱导奖励要求一致；确定奖励的规模和类型；以与计划一致的方式确定奖励的条款和条件；解释和解释计划以及根据计划订立的任何协议或文书；建立、修订或放弃计划管理的规则和条例；并修订计划中规定的任何未兑现奖励的条款和条件。此外，委员会应作出其认为对管理该计划必要或可取的所有其他决定。在法律允许的情况下，纽约证券交易所下的诱导奖励要求，以及条款

计划，委员会可在此授权。委员会任何成员均无须对就本计划或根据本计划授予的任何裁决而善意采取的任何行动或作出的任何决定承担法律责任。

3.3具有约束力的决定。委员会根据该计划的规定及委员会的所有相关命令和决议作出的所有决定和决定，均为最终的、决定性的，并对所有人，包括公司和参与者，及其遗产和受益人具有约束力，除非董事会作出更改。

第4条。受计划及最高奖励规限的股份；奖励的调整

4.1可供授予的股份数量；股份清点和重新获得的股份。在不违反第4.2节的规定下，根据本计划向参与者预留发行的股份数量为1,000，000股。根据该计划发行的股份可能是授权但未发行的股份或库存股。

为计算根据该计划可供奖励的股份数目，独立特别行政区涵盖的公司普通股的全部股份应与可供奖励的股份数目（即不是为满足独立特别行政区奖励而发行的净股份）计算在内；但前提是，可能仅以现金结算的独立特别行政区不得如此计算。此外，如果期权可以通过发行净股（即预扣相当于行权价的股份数量）来结算，则期权所涵盖的公司普通股的全部股份数量应计入可用于奖励的股份数量，而不是为满足期权而发行的净股份。如任何奖励（a）到期或被终止、交出或取消而未获完全行使或被全部或部分没收，或（b）导致任何股份未获发行（包括由于任何可以现金或股票实际以现金结算的奖励），则该奖励涵盖的未发行股份应再次可用于授予奖励。以下股份不得加回可用于未来授予奖励的股份数量：（i）参与者在行使奖励时为购买公司普通股股份而向公司投标的公司普通股股份；（ii）公司使用行使奖励的收益在公开市场上回购的公司普通股股份。在符合上述规定的情况下，委员会应确定计算根据该计划发行的股票数量的适当方法。

4.2授权股份的调整。一旦公司资本化发生变化，例如股票分割、股票红利，或公司交易，例如任何合并、合并、合并、股份交换等、分立、包括分拆，或以其他方式分配公司的股票或财产、特别现金红利、任何重组（无论该重组是否属于《守则》第368条中该术语的定义）或公司的任何部分或全部清算，委员会应对根据第4.1条可交付的股份数量和类别作出适当调整，根据该计划授予的未偿奖励的股份数量、类别和/或价格，以及第4.1节规定的奖励限制，由委员会全权酌情确定为公平，以防止权利被稀释或扩大。

4.3在发生某些不寻常或非经常性事件时调整赔偿金。委员会可作出调整的条款和条件，以及标准

包括在奖励中，以表彰影响公司或公司财务报表的不寻常或非经常性事件（包括但不限于本文第4.2节中描述的事件）或适用法律、法规或会计原则的变化，只要委员会确定此类调整是适当的，以防止稀释或扩大计划下拟提供的利益或潜在利益。此外，在发生任何该等交易或事件时，或在符合计划第15条的规定下，在控制权发生变更的情况下，委员会可根据计划提供替代任何或所有未付奖励的替代对价（包括现金），因为委员会本着诚意可能确定在当时情况下是公平的，并应就此要求以符合第409A条的方式交出如此取代的所有奖励。

第5条。获奖资格。

根据该计划，唯一有资格获得奖励赠款的人员是符合《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.08条规定的激励赠款标准的员工。先前曾担任雇员或董事的人将没有资格根据该计划获得奖励，除非在善意的非受雇期间之后。这些裁决必须获得公司独立薪酬委员会或公司独立董事的多数批准。

第6条。股票期权

6.1授予期权。根据计划的条款和规定，可在委员会确定的任何时间和不时向参与者授予数量和条款的期权。

6.2授标协议。每份期权授予应以一份授标协议作为证明，该协议应指明期权价格、期权期限、期权所涉及的股份数量，以及委员会应确定的与计划条款不矛盾的其他规定。

6.3期权价格。根据本计划每授予一份期权的期权价格应由委员会确定；但前提是每股行权价格不得低于授予期权之日股票公允市场价值的100%。

6.4期权期限。授予参与者的每份期权应在委员会在授予时确定的时间到期；但该期权必须在授予日期十周年之日或之前到期。

6.5行使期权。根据第6条授予的期权应可在委员会在每种情况下批准的时间行使，并受其限制和条件的约束，这些限制和条件不必对每项授予或对每个参与者都是相同的。

6.6付款。根据第6条授予的期权应通过向公司送达书面、电子或电话行权通知的方式行使，其中载明将行使期权的股份数量，并伴有全额股份付款。

行使任何期权时的期权价格应全额支付给公司：（a）现金或等值现金；或（b）通过投标先前获得的股份，在行使时的总公平市场价值等于期权总价格；或（c）通过（a）和（b）的组合；或（d）委员会全权酌情批准的任何其他方法。此前收购的股份可以通过举证的方式进行投标。不得为支付期权价格而投标或接受零碎股份。

根据联邦储备委员会的T条例，允许进行无现金操作，但须遵守适用的证券法限制，或通过委员会认为符合该计划的宗旨和适用法律的任何其他方式。

在不违反任何管治规则或规例的情况下，于收到行使通知及全数缴款后，公司须在切实可行范围内尽快以参与者的名义向参与者交付基于根据期权（s）购买的股份数目的适当数量的股份证书。

除非委员会另有决定，根据上述所有方法支付的所有款项均应以美元支付。

6.7股份可转让性限制。委员会可对根据行使根据第6条授予的期权而获得的任何股份施加其认为可取的限制，包括但不限于根据适用的联邦证券法、根据此类股份随后上市和/或交易的任何证券交易所或市场的要求，或根据适用于此类股份的任何蓝天或州证券法的限制。

6.8非合格股票期权的不可转让性。除参与者的授标协议另有规定外，根据本条第6条授予的NQSO不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或抵押，除非通过遗嘱或世系和分配法律。此外，除参与者授标协议另有规定外，根据本条第6款授予参与者的所有NQSOs在其有生之年只能由该参与者或该参与者的法定代表人行使。

6.9限制水下期权的重新定价。公司不得（i）购买、取消或买断水下期权以换取现金或（ii）取消水下期权以换取较低行权价的期权或另一项奖励，在任何一种情况下，无需先获得公司股东的批准。

6.10不派发股息或股息等价物。根据本计划授出的期权，不得提供任何股息或股息等价物。

第7条。股票增值权

7.1授予特别行政区。根据该计划的条款及条件，可在任何时间及不时根据委员会的决定向参与者发放特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别委员会可授予独立的特别行政区、串联特别行政区或这些形式的特别行政区的任何组合。

根据该计划的条款和条件，委员会在确定授予每个参与者的特别行政区数量以及根据该计划的规定确定与此种特别行政区有关的条款和条件方面拥有完全的酌处权。

独立式特别行政区的授出价格不得低于特别行政区授出日期某股份的公平市值。串联SARS的授予价格应等于相关期权的期权价格。

7.2特区协定。每项特区批给均须以一份授标协议作为证明，该协议须指明批给价格、特区的期限，以及委员会厘定的其他条文。

7.3特别行政区任期。根据该计划批出的特区任期，须由委员会全权酌情决定；但特区须于批出日期十周年当日或之前届满。

7.4行使独立式特别行政区。独立特别行政区可根据委员会全权酌情施加于它们的任何条款和条件行使。

7.5练习串联SARs。在放弃行使相关期权同等部分的权利后，可对受相关期权约束的全部或部分股份行使串联SAR。串联SAR仅可就其相关期权随后可行使的股份行使。

7.6支付SAR金额。在行使特别行政区时，参与者有权从公司收取按以下乘数确定的金额的付款：

（a）股份在行使日的公平市值超过授出价格的部分；由

（b）特区获行使的股份数目。

（c）经委员会全权酌情决定，特区行使时的付款可以现金、等值股份、以其某种组合或以委员会批准的任何其他方式支付。委员会有关特区付款形式的决定，须载于有关批给特区的授标协议。

7.7非典的不可转移性。除参与者的授标协议另有规定外，根据该计划授予的任何SAR均不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或抵押，除非通过遗嘱或世系和分配法律。此外，除参与者奖励协议另有规定外，根据计划授予参与者的所有SAR在其有生之年只能由该参与者或该参与者的法定代表人行使。

7.8限制水下SARS的重新定价。公司不得（i）购买、取消或买断水下SAR以换取现金或（ii）取消水下SAR以换取

对于授予价格较低的特区或另一项奖励，在任何一种情况下均无需先获得公司股东的批准。

7.9不派发股息或股息等价物。根据本计划授予的特别行政区不得提供任何股息或股息等价物。

第8条。限制性股票/股票奖励

8.1授予限制性股票。在符合该计划的条款及条文的规定下，委员会可随时及不时按委员会所厘定的款额向参与者授出受限制股份的股份。

8.2限制性股票协议。每份限制性股票授予均应以一份授予协议为凭证，该协议应具体规定限制性股票的期限、授予的限制性股票的股份数量以及委员会应确定的其他条款。

8.3可转移性。此处授予的限制性股票的股份不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或质押，直至委员会确立并在授予协议中规定的适用限制期结束时，或在委员会全权酌情规定并在授予协议中规定的任何其他条件较早满足时。与根据该计划授予参与者的限制性股票有关的所有权利在其有生之年仅适用于该参与者或该参与者的法定代表人。

8.4其他限制。委员会应对根据该计划授予的任何限制性股票施加其认为可取的其他条件和/或限制，包括但不限于要求参与者为每一股限制性股票支付规定的购买价格、基于实现特定业绩目标的限制、在实现业绩目标后基于时间的归属限制、基于时间的限制和/或适用的联邦或州证券法的限制。

在委员会认为适当的范围内，公司可保留代表公司所管受限制股份的证书，直至适用于该等股份的所有条件及/或限制均获满足为止。

除授予协议另有规定外，根据该计划作出的每项限制性股票授予所涵盖的限制性股票的股份应在适用限制期的最后一天后成为可由参与者自由转让的股份。

8.5投票权。如果委员会如此决定，持有根据本协议授予的限制性股票的参与者可以被授予在限制期间就这些股份行使充分投票权的权利。

8.6股息。在限制期内，持有根据本协议授予的限制性股票的参与者，如委员会如此决定，可在其如此持有期间将就相关股份支付的股息记入贷方；但任何与限制性股票相关的股息不得支付给参与者，直至限制性股票的股份

与股息相关的归属。若限制性股票的任何股份被没收，参与者无权获得与被没收股份相关的股息。

8.7股票奖励。委员会可向参与者批出及授予股份，而该等股份可不受限制期限制，并可受委员会厘定的条件或条文规限。

第9条。限制性股票单位；业绩单位；业绩股；及以现金为基础的奖励

9.1授予限制性股票单位、业绩单位、业绩股份和以现金为基础的奖励。根据该计划的条款，限制性股票单位、业绩股份、业绩单位和/或基于现金的奖励可按委员会确定的金额和条款、在任何时间和不时向参与者授予。

9.2授标协议。经委员会酌情决定，每次授予限制性股票单位、业绩份额、业绩单位和以现金为基础的奖励可通过一份奖励协议来证明，该协议应指明初始价值、奖励期限、适用于奖励的绩效目标和/或服务要求（如有），以及委员会应确定的与计划条款不矛盾的其他规定。

9.3业绩单位/股份和现金奖励的价值。每个绩效单位应具有委员会在授予时确定的初始值。每份限制性股票和业绩份额的初始价值应当等于授予日股票的公允市场价值。每个以现金为基础的奖励应具有委员会可能确定的价值。委员会应酌情制定绩效目标和/或服务要求，这些目标和/或服务要求将根据达到的程度确定将支付给参与者的限制性股票单位、绩效单位、绩效份额和基于现金的奖励的数量和/或价值。一般而言，参与者根据限制性股票奖励获得金额的权利应基于参与者对服务要求的满足情况以及委员会可能指定的其他条款和条件。一般来说，参与者根据绩效单位、绩效份额或基于现金的奖励获得金额的权利应以满足绩效要求和委员会可能指定的其他条款和条件为基础。委员会拥有确定绩效目标和/或服务要求的充分酌处权，绩效目标可包括服务要求。就第9条而言，必须达到绩效目标和/或服务要求的时间段称为“绩效期间”。

9.4限制性股票单位、业绩单位、业绩股份和现金奖励的收益。根据本计划和奖励协议（如有）的条款，在适用的履约期结束后，限制性股票单位、绩效单位、绩效股份或现金奖励的持有人有权获得参与者在履约期内获得的限制性股票单位、绩效单位、绩效股份或现金奖励的数量和价值的支付，将根据相应绩效目标和/或服务要求的实现程度确定。除非委员会另有决定，即使计划另有规定，

以现金为基础的奖励只应支付给那些在履约期结束时担任董事或在公司受雇的参与者，如果没有具体说明，则支付给适用的奖励年度结束时。

9.5限制性股票单位、业绩单位、业绩股份和现金奖励的支付形式和时间。已赚取的限制性股票单位、业绩单位、业绩股份和基于现金的奖励的支付应由委员会确定，如适用，则应由相关奖励协议证明。根据该计划的条款，委员会可全权酌情以现金或股份（或两者的组合）的形式支付已赚取的限制性股票单位、业绩单位、业绩股份和基于现金的奖励，在适用的业绩期结束时，总公平市值等于已赚取的限制性股票单位、业绩单位、业绩股份和基于现金的奖励的价值。此类股份可在委员会认为适当的任何限制下授予。不会发行零碎股份。委员会就该等奖励的支付形式所作的决定，须载于与授予奖励有关的奖励协议内。

9.6股息/股息等价物。除非委员会另有规定，持有限制性股票单位、绩效单位或绩效股份的参与者可能有权获得就此类奖励相关股份所宣派的股息的股息或股息等价物；但尽管有上述规定，与限制性股票单位、绩效单位或绩效股份有关的任何股息或股息等价物不得支付给参与者，直至与股息或股息等价物相关的限制性股票单位、绩效单位或绩效股份归属。若任何限制性股票单位、绩效单位或绩效股份被没收，参与者无权获得与被没收奖励相关的股息或股息等价物。

9.7不可转让性。除参与者的奖励协议另有规定外，限制性股票单位、绩效单位、绩效股份和基于现金的奖励不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或质押，除非通过遗嘱或世系和分配法律。此外，除参与者的授标协议另有规定外，参与者在此类授标下的权利在参与者的有生之年只能由该参与者或该参与者的法定代表人行使。

第10条。业绩目标

委员会可酌情决定该计划下的奖励取决于业绩目标。适用于某一奖项的绩效目标可规定使用委员会确定的任何绩效衡量标准的目标水平或绩效水平，包括但不限于以下一项或多项：

（a）每股收益（基本或稀释）；

（b）所得税前收入；

（c）持续经营收入；

（d）净收益或归属于公司的净收益；

（e）营业收入；

（f）经营活动产生的现金流、经营现金流（定义为营业收入加上经营资产折旧、摊销和减值的非现金费用）或自由现金流；

（g）未计利息、税项、折旧/摊销前的EBITDA，或归属于公司的净收益；

（h）回报措施（包括但不限于资产、股权、资本或投资回报）；

（i）投资现金流回报，等于现金流量净额除以所有者权益；

（j）内部收益率或净现值增加；

（k）股息支付；

（l）毛收入；

（m）毛利率；

（n）数字指标趋势、广告措施等经营措施；

（o）劳动力构成和经验等内部措施；

（p）股价（包括但不限于增长措施和股东总回报）和市值；

（q）债务（包括但不限于未偿债务（账面价值或面值）和债务与利息、税项、折旧和摊销前利润之比等措施）；

（r）市场份额；

（s）费用管理；和

（t）与同行或其他公司相比，上述任何措施。

业绩目标可以设定在合并层面、分部层面、事业部层面、集团层面，也可以是业务单元层面。此外，业绩目标可以每年或在若干年或其他时期内累计衡量，在绝对基础上或相对于预先确定的目标、对上一年的结果或对指定的比较组进行衡量，在每种情况下均由委员会规定。

委员会可能会调整根据绩效衡量标准确定的绩效目标，以考虑“调整项目”的影响。“调整项目”包括但不限于，

（1）在公司经审计的财务报表中作为“不寻常或不经常项目”（或其他可比条款）列报的项目，（2）不寻常、特殊或非经常性费用、成本、贷项或损益项目（包括但不限于由董事会或董事会委员会或重大诉讼、索赔、判决或和解产生或在其指示下产生的未编入预算的重大费用），（3）税务或会计法律或规则的变更或影响所报告业绩的其他法律或监管规则的变更；（4）与分拆有关的费用；（5）重组和重组费用；（6）由合并、收购、剥离、处置、分拆或重大实际或潜在交易（包括但不限于公司合并、合并、收购财产或股票、重组、重组费用或合资）产生或相关的费用，在每种情况下，无论此类交易是否已经完成，以及相关的过渡和整合费用，例如留任奖金和向被收购员工支付的与收购相关的里程碑付款，除了咨询，与整合项目相关的补偿和其他增量成本；（7）诉讼和争端解决费用和开支；（8）资产减记，包括商誉和无形资产减值；（9）终止经营和其他退出成本；（10）与任何股权发售、投资、债务或限制性付款或任何债务工具的任何修改相关的费用或开支，在每种情况下，无论此类交易是否已经完成；（11）与任何债务提前清偿相关的递延融资成本核销和溢价支付，包括套期保值义务或其他衍生工具；（12）以非现金股票为基础的补偿和收入摊销；（13）营业中断保险的现金收益和/或（14）在第三方全额赔偿或保险范围内的现金费用/费用，每一项都在季度和/或年度经审计的财务报表及其附注中或在根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的期间报告中的财务报表“管理层的讨论和分析”中确定。委员会应对业绩目标作出公平和适当的调整，以便尽可能使目标与紧接此类交易或事件之前的目标相当。如果委员会确定公司的业务、运营、公司结构或资本结构发生变化，或其开展业务的方式或其他事件或情况导致业绩目标不合适，委员会可酌情修改委员会认为适当和公平的全部或部分业绩目标或与业绩目标相关的实际实现水平。

第11条。受益人指定

委员会可准许计划下的参与者不时在领取任何或全部该等利益前，指名计划下的任何受益人或受益人（可或有或先后指名），如该受益人或受益人去世，则该受益人或受益人将获支付该计划下的任何利益。每一项此类指定应撤销同一参与者的所有先前指定，应采用公司规定的格式，并且只有在参与者在其有生之年期间以书面形式向公司提交时才有效。如果未作出受益人指定，或未适当指定受益人（由委员会全权酌情决定）、已经死亡或无法找到，则死亡后的所有付款应支付给参与者的遗产。如就适当受益人发生争议，本公司保留向参与者的遗产支付任何或全部款项的权利。

第12条。延期

在符合第409A条规定的情况下，委员会可允许或要求参与者推迟收到现金付款或交付股份，否则将因限制性股票的限制失效或放弃、支付股票奖励或满足与限制性股票单位、业绩单位/股份和基于现金的奖励有关的任何要求或目标而应由该参与者支付。如有任何该等延期选举的要求或准许，委员会须全权酌情为该等延期付款订立规则及程序，但该等规则须符合第409A条的规定。

第13条。雇员的权利

13.1就业。计划中的任何规定均不得授予任何参与者任何继续受雇于公司的权利，或以任何方式干预或限制公司在任何时候终止任何参与者的雇佣的权利。

13.2参与。任何雇员均无权根据本计划获选获得奖励，或经如此选择后获选获得未来奖励。

13.3作为股东的权利。除第8.5、8.6及9.6条另有规定外，参与者在成为该等股份的记录持有人前，不得就任何奖励所涵盖的股份享有股东的任何权利。

第14条。终止雇佣/董事职位

每份参与者的奖励协议应规定参与者在终止其在公司的雇用或董事职务后有权获得该参与者的杰出奖励的程度。此类规定应由委员会全权酌情决定，应包括在与每个参与者订立的授标协议中，不必在根据该计划颁发的所有授标中保持统一，并可能反映基于终止原因的区别。

第15条。控制权变更

15.1除以现金为基础的奖励之外的杰出奖励的处理。在控制权发生变更的情况下，除非适用法律另有明确禁止，或任何理事政府机构或国家证券交易所的规则和条例另有明确禁止，或除非委员会在授标协议中另有规定：

（a）在以下情况下，对员工的奖励将全部归属：（i）与控制权变更有关的奖励未继续或假设（例如，奖励未公平转换或替代继任实体的奖励）；或（ii）员工在控制权变更之日后两年内有符合条件的终止雇佣（定义见奖励协议）。此外，如果与控制权变更有关的奖励没有如此持续或承担，或在控制权变更之日后两年内发生符合条件的终止雇佣（定义见授予协议），则在该控制权变更或该符合条件的终止（视情况而定）时：

（i）根据本协议授予的任何及所有期权及特别行政区在其剩余期限内变得完全可行使；及

（二）对限制性股票实施的任何非基于业绩的限售期和限制失效；和

（iii）基于业绩的限制性股票、业绩单位和业绩股份的所有未兑现奖励下可实现的目标支付机会应被视为已在控制权变更或此类合格终止生效日期的整个业绩期间内全部赚取。所有以股份计价的此类奖励的归属应自控制权变更或此类合格终止生效之日起加速，并应在控制权变更或此类合格终止生效日期后三十（30）天内根据假定实现所有相关目标绩效目标的情况向参与者支付（此类支付应完全满足奖励）。以现金计价的此类奖励应在控制权变更生效日期后三十（30）天内以现金形式支付给参与者，或基于假定实现所有相关目标绩效目标的此类合格终止（此类支付应在完全满足奖励的情况下）。限制性股票单位应在控制权变更或该等符合条件的终止生效之日起全部归属，且该等奖励的全部价值应在控制权变更或该等符合条件的终止生效之日后三十（30）天内支付给参与者。尽管有上述规定，如果与控制权变更有关的裁决没有如此持续或承担，则只有在控制权变更也构成对公司所有权或有效控制权的变更或第409A条所指的公司大部分资产所有权的变更且不会导致根据第409A条产生额外税款的情况下，才会加速支付第409A条裁决。

15.2以现金为基础的奖励的处理。在控制权发生变更的情况下，除非适用法律或任何管理政府机构或国家证券交易所的规则和条例另有明确禁止，或除非委员会在授标协议或委员会通过的决议中另有规定，在以下情况下，对员工的现金奖励将全部归属：（i）奖励未继续或不承担（例如，奖励不公平地转换或替代继任实体的奖励）与控制权变更有关；或（ii）雇员在控制权变更之日后两年内有符合条件的终止雇佣（定义见授予协议）。如果以现金为基础的奖励没有如此持续或假设，或在控制权变更之日后两年内发生符合条件的终止雇佣（定义见奖励协议），则应自该事件发生之日起加速归属所有未兑现的以现金为基础的奖励（如果是以业绩为基础的现金奖励，则应基于假定实现所有相关目标绩效目标），且所有以现金为基础的奖励应在该活动生效之日后三十（30）天内以现金支付给参与者（此种支付应完全满足奖励）。尽管

前述，如果基于现金的奖励没有如此持续或与控制权变更相关的假设，则只有在控制权变更也构成所有权变更或对公司的有效控制或第409A条含义内的公司大部分资产的所有权变更且不会导致第409A条下的额外税款的情况下，才会加速支付基于现金的第409A条奖励。

15.3限制。

（a）第15.3节的意图：在某些情况下，加速或支付奖励可能会使参与者根据《守则》第4999节规定的消费税。第15.3节的目标是使每个参与者能够充分保留计划的利益，并为每个参与者提供最大的税后价值。据此，公司将在支付受第15.1节管辖的裁决的任何款项之前确定两种替代加速形式中的哪一种将使参与者的税后收益最大化，并且必须将其确定情况书面通知参与者。第一种选择是全额支付受第15.1节管辖的所有裁决以及根据第4999节可能需要缴纳消费税的任何其他付款或福利。第二种选择是只支付参与者的部分奖励（但要考虑到根据第4999节可能需要缴纳消费税的任何其他付款或福利），以便参与者获得尽可能最大的付款和福利，而不会导致参与者根据《守则》第4999节应缴纳消费税。这第二个备选方案在本节中被称为“有限归属”。

（b）对参与者权利的限制：参与者的奖励应仅在公司为使参与者的税后收益最大化而确定的备选方案允许的范围内支付，并且参与者无权就其奖励获得任何更大的付款。就本决定而言，公司应考虑参与者在另一项计划或协议下拥有的任何权利或利益。

（c）确定为结论性：确定是否需要有限归属和适用有限归属规则最初应由公司全权酌情决定，任何该等确定均为结论性的，并对参与者具有约束力，除非参与者证明其明显错误。在后一种情况下，该决定应由公司全权酌情决定。

（d）有限归属：尽管有第15.1条的规定，如果有限归属适用，则加速或支付裁决不得超过可支付的最大金额，而不会导致参与者根据《守则》第4999条支付消费税。如适用有限归属，则不得加速或以最大限度提高参与者经济地位的方式支付奖励；但应以符合第409A条要求的方式减少，如果有两个经济上相当的金额需要减少但在不同时间支付，则应按比例减少这些金额

基差但不低于零。关于奖项，一般这是指绩效奖励减少前不绩效、服务奖励减少。

15.4费用。当参与者因涉及第15.3条规定的任何实际、威胁或预期的诉讼或法律、行政或其他程序（无论是否由参与者发起）而发生时，公司应支付所有法律费用、法庭费用、专家费用以及其他成本和费用。

此类费用和成本的偿还应符合第409A条的要求，该条一般要求：（i）在一个日历年度内有资格获得偿还的费用和成本的数额不得影响任何其他应纳税年度内有资格获得偿还的费用和成本；（ii）在发生费用或成本的日历年度之后的日历年度的最后一天或之前偿还合格的费用或成本；（iii）获得偿还的权利不受清算或交换其他利益的限制。

15.5取消授标。如任何期权或SAR的行使价等于或超过就控制权变更而为股份支付的价格，则委员会可取消该期权或SAR，而无须为此支付代价。

15.6变更控制条款的终止、修订、修改。尽管有本计划的任何其他规定或任何授标协议规定，不得在控制权变更之日或之后终止、修订或修改本条第15条的规定，以对根据本计划授予的任何授标以及未经参与者事先书面同意就该参与者的未完成授标向参与者提供的任何权利或利益产生不利影响；但委员会可终止、修订、或在控制权变更之日前的任何时间、不时修改本第十五条。

第16条。修订；修改；终止；及税务合规

16.1修订、修改、终止。在符合计划条款的规定下，委员会或管理局可随时不时更改、修订、暂停或终止计划的全部或部分内容。

16.2个先前授予的奖项。委员会可全权酌情订定继续归属或加速期权、SAR或其他奖励可归属或行使的时间，或没收或禁止或限制转让的重大风险将失效的时间，或限制期将结束的时间，或任何基于现金的奖励、业绩股份或业绩单位将被视为已全部赚取的时间，或转让限制将终止或可豁免任何该等奖励下的任何其他限制或要求的时间。尽管本计划另有相反规定，未经持有该奖励的参与者书面同意，本计划的任何终止、修订或修改均不得以任何重大方式对先前根据本计划授予的任何奖励产生不利影响；但委员会认为为遵守适用的法律或税务要求而必要或适当的任何修订无需获得同意。

16.3遵守第409a款。本计划下的授标或获豁免不受第409A条规限，或旨在符合第409A条的规定。该计划应按照该意图进行管理和解释。举例说明，适用下列规则：

虽然公司拟豁免或遵守第409A条的裁决，但公司或委员会均无须就任何未能遵守第409A条规定的税务后果或与本计划下的裁决有关的任何其他税务后果向任何人承担法律责任。

第17条。扣缴

公司有权和有权扣除或扣缴，或要求参与者向公司汇入足以满足法律或法规要求的联邦、州和地方税收（国内或国外）因本计划而产生的任何应税事件而被扣缴的金额；但被扣缴的金额或经公司同意可由参与者酌情扣缴的金额，不得超过参与者使用参与者适用的司法管辖区的最高法定税率所欠税款的金额。参与者可通过选择扣留股份、重新交付根据裁决获得的股份或交付先前拥有的股份来全部或部分履行其根据本条承担的义务，但该选择是在（i）行使之日或之前以书面作出的，在

期权和SAR的情况（ii）就股票奖励、限制性股票单位、绩效单位、绩效股份或基于现金的奖励而言的付款日期，以及（iii）就限制性股票而言的限制期届满。根据本条作出的任何选举应由参与者不可撤销，并可随时由委员会全权酌情否决。在任何情况下，参与者将对根据适用的收入、就业、税收或其他法律就参与者根据本计划所支付的任何款项或实现的利益而要求代扣的所有税款承担全部责任和义务，公司或其任何关联公司均无义务对参与者进行任何或所有此类税款的赔偿或以其他方式使其免受损害。

第18条。继任者

公司在该计划下与根据本协议授予的奖励有关的所有义务均对公司的任何继任者具有约束力，无论该继任者的存在是直接或间接购买、合并、合并或以其他方式导致公司的全部或几乎全部业务、股票和/或资产的结果。

第19条。一般规定

19.1性别和人数。除上下文另有说明外，本文使用的任何男性术语也应包括女性；复数应包括单数，单数应包括复数。

19.2可分割性。如计划的任何条文因任何理由被裁定为非法或无效，则该非法或无效不应影响计划的其余部分，并应按该非法或无效条文未包括在内的方式解释和执行计划。

19.3法律要求。根据该计划授予奖励和发行股票应遵守所有适用的法律、规则和条例，并须经任何政府机构或国家证券交易所可能要求的批准。

19.4遵守证券法。对于内部人士而言，本计划下的交易旨在遵守《交易法》规定的规则16b-3或其继任者的所有适用条件，除非董事会另有决定。如果委员会的计划或行动的任何规定未能如此遵守，则在法律允许和董事会认为可取的范围内，该计划或行动应被视为无效。

19.5上市。公司可尽合理努力向美国证券交易委员会登记根据行使期权而配发的股份，或遵守任何国家证券法、证券交易所或自动报价系统的注册、资格和上市要求。

19.6无法获得权威。公司无法从任何具有管辖权的监管机构获得授权，而公司的大律师认为该授权是根据本协议合法发行和出售任何股份所必需的，则应免除公司就未能发行或出售该等股份而应未获得该必要授权的任何责任。

19.7无附加权利。根据本计划产生的奖励或任何福利均不构成参与者与公司或任何子公司或关联公司之间的雇佣合同的一部分，因此，在符合第16.2条的规定下，本计划和本计划下的福利可随时由委员会全权酌情终止，而不会导致公司或任何关联公司对遣散费承担责任。

19.8名美国以外地区的员工。尽管该计划有任何相反的规定，为遵守公司、其附属公司及其附属公司经营或有雇员的其他国家的法律规定，委员会应全权酌情决定有权和授权：

（a）确定计划或相关子计划将涵盖哪些关联公司和子公司；

（b）确定哪些在美国境外受雇的雇员有资格成为该计划的参与者；

（c）修改授予在美国境外受雇的参与者的任何奖励的条款和条件；

（d）在此类行动可能是必要、可取或方便的范围内，或在为参与者的财务规划提供最大灵活性的适当范围内，建立次级计划、修改后的行使程序以及其他条款和程序。委员会根据本条第19.8条订立的任何次级图则及对计划条款或程序的修改，须连同计划文件作为附录存档；及

（e）在作出裁决之前或之后采取委员会认为可取的任何行动，以取得、遵守或以其他方式反映任何必要的政府规管程序、豁免或批准，因为这些行动可能会影响本计划、任何次级计划或任何参与者。

19.9股无证明股份。在计划规定发行证书以反映股份转让的范围内，在适用法律或任何证券交易所规则未禁止的范围内，此类股份的转让可在非凭证式基础上进行。

19.10追回。

（a）根据本计划授予的奖励受制于《Cars.com Inc.追回政策》（2023年10月2日更新，可能会不时进一步更新或修订）和可能不时生效的任何其他追回条款、政策或政策（如有）的条款和条件，包括任何具体实施《交易法》第10D条的条款、政策或政策，以及据此颁布的任何适用规则或条例（包括股份在任何时点可能交易的任何国家证券交易所的适用规则和条例）（统称“追回政策”），本计划适用的任何授标协议或任何相关文件的适用章节应与（或被视为被和/或受制于（如适用）回拨政策的条款和条件一致解释。此外，通过接受本计划下的任何奖励，每个参与者同意（或已同意）充分合作

与公司合作并协助公司处理任何该等参与者根据回拨政策对公司承担的义务，并同意（或已同意）公司可自回拨政策生效之日起及之后，通过适用法律允许的任何及所有合理方式（如其认为根据回拨政策必要或可取）强制执行其在回拨政策下的权利。此类合作和协助应包括但不限于执行、完成和提交任何必要的文件，以便利公司在《守则》第409A条允许的范围内向该参与者追回或补偿任何此类金额，包括从该参与者的账户或任何其他补偿。

（b）否则，任何授标协议（或其任何部分）可就取消或没收一项授标或没收及向公司偿还与某项授标有关的任何收益或收益（或旨在产生类似效果的其他条文）作出规定，包括根据董事会或委员会根据回拨政策或任何适用法律、规则、规例或规定所厘定的条款及条件，而该等法律、规则或规定在该等法律、规则所列情况下施加强制性回拨或补偿规定，不时生效的规例或规定（包括可能为公司就该等裁决及追讨有关的金额或利益而设立额外权利的规定或规定）。

19.11举报人保护。尽管本计划或授标协议中有任何与此相反的规定，（a）本计划或授标协议中没有任何规定或以其他方式限制参与者因直接向政府机构（包括证券交易委员会根据《交易法》第21F条、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或2002年《萨班斯-奥克斯利法案》）提供信息而获得由政府管理的举报人奖励计划提供的任何金钱奖励的权利；（b）本计划或授标协议中的任何规定均未阻止参与者在未事先通知公司的情况下提供，就可能的违法行为向政府当局提供信息或以其他方式作证或参与任何政府当局就可能的违法行为进行的任何调查或程序，为明确起见，根据《交易法》第21F条，不禁止参与者自愿向证券交易委员会提供信息。

19.12管辖法律。计划和每份授标协议应受特拉华州法律管辖，不包括任何冲突或法律选择规则或原则，否则可能会将计划的构建或解释提交给另一司法管辖区的实体法。除非授标协议另有规定，根据该计划获得授标的人被视为提交位于伊利诺伊州芝加哥市的联邦或州法院的专属管辖权和地点，以解决该计划或任何相关授标协议可能产生或与之相关的任何和所有问题。

日期：2025年12月14日