文件
Alphabet Inc.
1600 Amphitheatre Parkway Mountain View，加利福尼亚州 94043
经修订及重述的注册权利函件协议2026年6月12日
National Indemnity Company 1314 Douglas Street，Suite 1400
内布拉斯加州奥马哈市68102女士们先生们：
兹提述经特此修订的日期为2026年6月1日的若干认购协议（“认购协议”），由National Indemnity Company、Nebraska Corporation（the“投资者”），以及特拉华州公司Alphabet Inc.（“公司"），据此，投资者向公司购买（i）14,212，035股公司A类普通股，每股面值0.00 1美元（“A类股”），以及（ii）14,359，656股公司C类股本，每股面值0.00 1美元（“C类股份”，以及连同A类股份的“股份”）于2026年6月4日发布。除非在此另有说明，本经修订和重述的登记权信函协议中使用但未定义的大写术语（本“信函协议”）具有认购协议所载的涵义。
本函件协议修订并重申投资者与公司于2026年6月4日签署的注册权函件协议全文。
根据认购协议，公司与投资者原同意磋商及订立登记权协议，据此，公司将同意在切实可行范围内尽快登记转售股份，且不迟于2026年6月12日。兹修订认购协议，规定尽管有任何其他规定，除非公司未能在投资者书面要求登记后十（10）天内登记转售股份，否则无须订立认购日期登记权协议（定义见其中）。
公司与投资方约定如下：
1.初始货架登记声明及后续货架登记声明.
(a)公司已向投资者提出，且投资者已同意，公司将在切实可行的范围内尽快准备并向证券交易委员会（包括任何继任机构、“SEC”）表格S-3上的登记声明，即“自动货架登记声明”（定义见1933年《证券法》第405条（该法案经修订，以及根据其颁布的规则和条例，“证券法“）），或在表格S-3上提供现有的有效登记声明，以供根据《证券法》第415条规则延迟或持续进行的要约（该登记声明，包括其中所载的招股章程，以及对该登记声明的所有修订和补充，包括生效后的修订、所有证物和以引用方式并入该登记声明的所有文件，”初步上架登记声明”）涵盖投资者转售股份。公司应于
尽其商业上合理的努力，使初始货架登记声明在提交后在切实可行范围内尽快宣布生效，如果不是自动生效的话。公司根据本条第1款承担的义务，须以投资者向公司提供有关该投资者的书面资料、其可登记股份的所有权（定义见下文）及其拟分配公司合理书面要求的可登记股份的方法为条件，以满足与任何货架（定义见下文）有关的适用披露规定（“所需信息”).
(b)如果初始货架登记声明或招股说明书补充文件未向美国证券交易委员会（SEC）提交或可用于股份的转售（通过提交适用的招股说明书补充文件），或在投资者要求进行此类股份登记的书面要求中指定的日期不有效（“登记日期"），须于登记日期前不少于十（10）天提出书面要求，各方同意磋商及订立登记权协议，据此，公司须同意在切实可行范围内尽快登记转售股份，但不迟于登记日期后五（5）天。公司将继续尽其商业上合理的努力，提交或提供初始货架登记声明，并在提交该声明（如适用）后尽快宣布该声明生效。
（c）如果初始货架登记声明或任何其他货架因任何原因根据《证券法》停止生效，公司应使用其商业上合理的努力，在合理可行的情况下尽快促使该货架根据《证券法》再次生效（包括使用其商业上合理的努力以获得任何暂停该货架有效性的命令的迅速撤回），并应尽其商业上合理的努力，在合理可行的情况下，以合理预期会导致撤回任何暂停此类货架有效性的命令的方式尽快修改此类货架，或根据《证券法》第415条规则提交额外的登记声明（每一额外的登记声明a“后续上架登记声明”，连同初步货架登记声明，一份“货架“）涵盖投资者以股份股息或股份分割方式或与股份组合、资本重组、合并、合并、交换、分拆、分拆、置换或其他重组或其他方式有关的股份及在本协议日期后已发行或可发行的任何证券的转售（合称”可登记股份”).
（d）公司应尽其商业上合理的努力促使每个货架在提交后在合理可行的范围内尽快生效，并根据《证券法》保持该货架持续有效直至其到期，并在该货架到期时续展该货架，但条件是尽管有本协议的任何其他规定，公司无需在根据《证券法》第144条规定的股份成为无条件自由转让之日之后提交、提供或维持任何货架。
（e）停电期间.尽管本函件协议中有任何相反的规定，如果在任何时间继续使用任何货架将根据公司的善意判断，要求公司对重大非公开信息进行公开披露，以
（i）将被要求在该货架上作出，以使该货架不会产生重大误导；（ii）如果不是为了提交该货架，则不会被要求在该时间作出，及
（iii）公司具有不公开披露的善意商业目的，公司有权在任何情况下暂停使用该货架一段不超过三十（30）天的期间，在任何情况下均不得超过六（6）个月期间的两次（每一该等期间为“停电
期”），经书面通知投资者。投资者在接到任何禁售期通知后，应根据该货架立即停止任何可登记股份的要约、出售、交易或转让
在停电期间，并应对任何此类通知的事实严格保密。
2.其他协议.
(a)注册资格.公司应尽其商业上合理的努力，根据《证券法》下表格S-3（或指定给市值最大的注册人使用的任何类似的后续表格）的注册声明，保持其在SEC注册证券的资格，并保持其作为《证券法》下规则405中定义的“知名的、经验丰富的发行人”的地位（或给予注册人允许限制性最小的注册程序的任何类似地位）。
(b)为登记可登记股份提供便利.公司应在切实可行范围内尽快按照公认的市场惯例为可登记股份的登记提供便利。这可能包括（其中包括）安排可登记股份在公司证券上市或报价的任何美国证券市场上市。
（c）限制性传说.公司应利用其商业上合理的努力，在初始货架登记声明在美国证券交易委员会生效之时或前后，促使从可登记股份中删除任何限制性传说，但投资者须向公司和公司的转让代理人交付一份承诺函，其形式和实质均令公司和该转让代理人合理满意，并载有公司合理满意的证券法确认和合规承诺（“承诺函”），以及公司外部法律顾问向转让代理人交付法律顾问的惯常意见以支持该意见。公司应利用其商业上合理的努力促使其外部律师按照本第2（c）条第一句中规定的时间迅速提供该意见。在解除此类限制性传说后，公司应尽其商业上合理的努力促进将此类可登记股份交付至投资者在作为存托信托公司参与者的经纪人或托管人指定的账户。
（d）费用.公司须支付公司大律师及会计师有关任何可注册股份登记的费用及付款，以及所有登记及备案费及印刷费用；提供了投资者应支付其自己的法律顾问的费用和开支，包括与完成所需信息有关的费用和开支，投资者应承担与出售其可登记股份相关的所有代理或经纪人费用和佣金以及转让和其他税费。
3.赔偿.
(a)公司应赔偿投资者及其关联公司及其各自的董事、高级职员、雇员和控制人（在《证券法》第15条的含义内），并使其免受任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任和合理费用（包括律师的合理费用和开支）的损害，这些损失、索赔、赔偿、责任和费用是由任何货架或其中包含的招股说明书所载的任何不真实或被指称的不真实陈述或对其任何修订或补充所引起或基于的，或任何遗漏或指称的遗漏需要在其中陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，但此类损失、索赔、损害、责任或费用产生于或基于投资者以书面形式提供的明确包含在其中的信息的情况除外。
(b)投资者应对公司及其关联公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和控制人（在《证券法》第15条的含义内）就任何或基于对重大事实的任何不真实或被指称的不真实陈述，或对重大事实的任何遗漏或被指称的遗漏而产生的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任和合理费用（包括律师的合理费用和开支）进行赔偿并使其免受损害，在每种情况下，仅在基于投资者以书面形式向公司提供的信息的范围内，该信息明确包含在任何货架或其中包含的招股说明书中，或其任何修订或补充；但投资者根据本条第3款（b）项承担的总责任不得超过投资者根据该货架出售可登记股份所获得的净收益，除非该责任是由欺诈、非法行为或投资者故意违约产生或基于欺诈、非法行为或故意违约。
（c）根据本条第3款要求赔偿的每一方当事人，如要求赔偿，应及时以书面通知赔偿当事人，赔偿当事人有权与被赔偿当事人合理接受的律师进行抗辩。如果无法获得赔偿或赔偿不足以使受赔偿方免受损害，每一受赔偿方应按相关不真实陈述或不作为方面当事人的相对过错比例分摊该受赔偿方已支付或应付的金额，但须遵守第3（b）节就投资者规定的净收益上限。
4.通告.本协议项下拟发出的任何通信、要求或通知均应采用书面形式，并应以电子方式、快递或专人送达（包括隔夜送达服务）的方式为接收方分别发送至下文规定的通知收件人和地址。任何此类通信、要求或通知应被视为（i）以电子方式发送，或（ii）以快递或专人送达（包括隔夜送达服务）的方式实际收到。每一方当事人有权在提前10天向另一方当事人发出书面通知后，更改其下列通知收件人名单和地址。
根据本条第4款发出的通信、要求或通知应针对：
If to the Company，at
Alphabet Inc.
1600 Amphitheatre Parkway Mountain View，加利福尼亚州 94043留意：助理秘书电邮：
附一份送达（仅此不构成通知）：
Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP One Liberty Plaza
纽约，NY 10006
关注：Jeffrey D. Karpf、王双君邮箱：jkarpf@cgsh.com；shwang@cgsh.com
If to the investor，at
National Indemnity Company 1314 Douglas Street，Suite 1400
内布拉斯加州奥马哈68 102关注：Mark D. Millard邮箱：
伯克希尔哈撒韦公司 3555 Farnam Street
内布拉斯加州奥马哈68 131关注：Michael O’Sullivan邮箱：
附一份送达（仅此不构成通知）：
Baker & McKenzie LLP
10250 Constellation Blvd.，Suite 1850 Los Angeles，加利福尼亚州 90067
关注：朱迪思·北野、泰勒·希尔顿邮箱：
5.杂项.
(a)继任者和受让人.本函件协议对双方及其各自的继承人和许可受让人具有约束力，并对其有利。
(b)转让；公司分立.未经合同另一方事先书面同意，本信函协议或根据本协议或因本协议原因产生的任何权利、补救措施、义务或责任均不得由合同任何一方转让，任何试图在未经此种同意的情况下转让上述任何内容的行为均应无效，但（i）在合并或合并的情况下，如果该一方不是存续实体，则转让或出售其几乎全部资产除外，向作为此类合并或合并的幸存者的实体或此类出售中的买方，或（ii）投资者就投资者、伯克希尔哈撒韦 Inc.或其任何全资子公司之间就任何可登记股份的转让或就任何可登记股份的转让而向伯克希尔哈撒韦 Inc.或伯克希尔哈撒韦 Inc.的任何全资子公司作出的全部或部分转让或进一步转让，在每种情况下均与任何可登记股份的转让有关。如果公司发生任何合并或合并，如果公司不是存续实体，或出售公司几乎所有资产，则公司应促使该合并或合并中的存续实体或该出售中的买方承担本信函协议以及公司在本协议项下的所有权利、补救措施、义务和责任。如果公司将其业务的任何部分分离成一个或多个实体，无论是现有的还是新成立的，包括通过分拆、分拆或其他重组的方式，而投资者将收到任何此类其他实体的证券，作为此类分离的一部分，公司将通过商业上合理的努力，促使任何此类其他实体与Investor签订注册权协议，提供与美国最大的上市公司授予持有10亿美元或以上此类实体证券的大型机构投资者的权利相称的惯常注册权，同时考虑到此类实体的规模和性质。本函协议中所指的“公司”应包括公司通过资本重组、合并、合并、分拆、重组或类似交易的继任者，也包括任何其他可登记股份发行人，并可能指一个或多个实体。
（c）整个协议.本信函协议和认购协议共同载有双方之间的全部协议，并取代双方或双方之间可能以任何方式与本协议标的相关的任何事先书面或口头谅解、协议或陈述。
（d）其他.认购协议第6.2节至第6.9节中规定的条款应适用于本信函协议，如同本协议中规定的一样。
[签名页关注]
作为证明，双方自上述首次写入之日起已签署本函件协议。
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Alphabet Inc. |
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签名： |
/s/Juan Rajlin
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姓名：Juan Rajlin |
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头衔：财务主管 |
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国家赔偿公司 |
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签名： |
/s/Mark D. Millard
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姓名：Mark D. Millard |
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职称：助理秘书 |