EX-10.13

EX-10.13 13 文件13.htm EX-10.13

附件 10.13

股权质押协议

本股权质押协议（本“协议”）已由以下各方于2021年2月24日在中华人民共和国（“中国”或“中国”）北京签署：

甲方：	北京火花思维科技有限公司（“质权人”），一家根据中国法律组建和存续的外商独资企业，地址为北京市朝阳区望京丽泽中原101号B座3楼B306室；

乙方：	罗健（“出质人”），中国公民，身份证号码为***********************************************************************

丙方：	北京兴能源科技有限公司是一家根据中国法律组建和存续的有限责任公司，地址为北京市朝阳区望京丽泽中原101号B座2楼B202室。

在本协议中，质权人、出质人和丙方分别称为“一方”，合称“双方”。

然而：

出质人为中国公民，截至本公告日，持有丙方86.95%的股权，占丙方注册资本人民币1,998，851元。丙方是一家在中国北京注册成立的有限责任公司，从事在技术开发、咨询、服务、推广、转移；数据处理（不包括PUE值在1.5以上的云计算数据中心）计算机系统服务；基础软件服务；经贸咨询；会议服务；设计、生产、广告的代理和发布；组织文化艺术交流活动（演出除外）；商业策划；工艺美术设计；电脑平面设计；产品设计；教育咨询；玩具租赁；玩具和工艺品的销售；图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品、批发、零售和网络销售（出版物许可证有效期至2022年4月30日）；第二类增值电信业务中的信息服务（《增值电信业务许可证》有效期至2022年9月26日）（《增值电信业务许可证》有效期至2022年9月26日）；广播电视节目制作；演出经纪；从事互联网文化活动。（对依法需要批准的业务，经主管部门批准后，按照批准的方式经营）。丙方承认出质人和质权人在本协议项下各自的权利和义务，并拟在质押登记时提供任何必要的协助；

2.质权人为在中国注册的外商独资企业。质权人与出质人部分拥有的丙方在北京签订了独家业务合作协议（定义见下文）；质权人，出质人与丙方已签署独家选择权协议（定义见下文）；出质人已签署有利于质权人的授权书（定义见下文）；出质人的配偶已签署配偶同意书（定义见下文）；

3.	为确保丙方和出质人充分履行其在独家业务合作协议、独家选择权协议、配偶同意书和授权书项下的义务，出质人在此向质权人质押出质人在丙方持有的全部股权，作为丙方和出质人在独家业务合作协议、独家选择权协议、配偶同意书和授权书项下义务的担保。

为履行交易文件（定义见下文）的规定，双方已相互同意按以下条款签署本协议。

定义

除本协议另有规定外，下列术语具有以下含义：

1.1

质押：指出质人根据本协议第二条规定授予质权人的担保权益，即质权人以股权的转换、拍卖或销售价格优先获得补偿的权利。

1.2

股权：指出质人目前持有的丙方86.95%的股权，即丙方注册资本中的人民币1,998，851元，即丙方注册资本中的人民币1,998，851元对应的股权金额。

1.3

质押期限：指本协议第3条规定的期限。

1.4

交易文件：指丙方与质权人于2017年1月3日签署的独家业务合作协议（以下简称“独家业务合作协议”）、丙方、质权人与出质人于7月签署的独家选择权协议2020年2月24日（“独家期权协议”），出质人于2020年7月24日签署的授权书（“授权书”）、出质人配偶于2020年7月24日签署的配偶同意书（“配偶同意书”）以及对本协议的任何修改、修正和重述上述文件。

1.5

合同义务：指出质人在独家选择权协议、委托书、配偶同意书和本协议项下的所有义务；丙方在独家业务合作协议、独家选择权协议、配偶同意书和本协议项下的所有义务。

1.6担保债务：是指质权人因任何违约事件而遭受的所有直接、间接和衍生损失以及预期利润的损失。该损失金额按照质权人的合理经营计划和盈利预测、独家业务合作协议项下应付质权人的咨询和服务费计算，质权人因履行出质人和/或丙方的合同义务而发生的一切费用，该损失不限于在工商行政管理机关登记的担保债务金额。工商行政管理机关仅为登记担保债务而要求规定担保债务金额的，双方同意将担保债务金额登记为人民币40,000，000元。双方进一步确认，为办理质押登记，明确上述金额不受质权人在交易文件和本协议项下享有的所有权益的减少或限制。

1.7

违约事件：指本协议第7条规定的任何情况。

1.8

违约通知：指质权人根据本协议发出的宣布违约事件的通知。

承诺

2.1

出质人同意以全部股权作为履行本协议项下合同义务和支付担保债务的担保。丙方在此同意出质人根据本协议将股权质押给质权人。

2.2

在质押期间，质权人有权获得股权分配的股息。出质人只有在获得质权人事先书面同意的情况下才能获得股权分配的股息。出质人收到的股权股息扣除出质人缴纳的个人所得税后，按照质权人的要求，（1）存入质权人指定和监督的账户，用于担保合同义务和提前支付担保债务并优先支付任何其他款项；（2）在适用的中国法律允许的范围内，无条件捐赠给质权人或质权人指定的任何其他人。

2.3

出质人事先书面同意，出质人才能认购丙方的增资。出质人因认购本公司增加的注册资本而取得的股权，也视为股权。

2.4如果中国法律要求丙方清算或解散，丙方解散或清算时分配给出质人的任何权益，应质权人的要求，（1）存入质权人指定和监督的账户，用于担保合同义务和提前支付担保债务并优先支付任何其他款项；（2）在适用的中国法律允许的范围内，无条件捐赠给质权人或质权人指定的任何其他人。

承诺期限

3.1

质押自本次股权质押在相关工商行政管理部门（“工商行政管理部门”）登记之日起生效。质押将一直有效，直至所有合同义务均已完全履行且所有担保债务均已全额支付。质押将持续有效，直至丙方履行业务合作协议项下的所有应付款项。出质人和丙方应（1）在本协议签署后的3个工作日内将质押登记在丙方的股东名册上。协议，（2）在本协议签署后30个工作日内，向工商局提交本协议项下股权质押登记申请。双方承诺，为办理质押登记，本协议各方及丙方所有其他股东应向工商局提交本协议或股权丙方所在地工商局要求的形式的质押合同，应真实反映本协议项下的质押信息（“工商局质押合同”）。对于工商局质押合同中未规定的事项，双方应受本协议的规定。出质人和丙方应按照中国法律法规和相关工商局的要求，提交所有必要的文件并完成所有必要的程序，以确保股权质押在备案后尽快在工商局登记。

3.2

在质押期限内，出质人和/或丙方未履行合同义务或支付担保债务的，质权人有权但无义务按照本协议的规定行使质权。

4.	质押股权记录的保管

4.1

在本协议规定的质押期限内，出质人应在本协议签订之日起一周内将股权出资证明和载有质押的股东名册交付质权人保管。质权人应在本协议规定的整个质押期限内保管此类原始文件。

5.	每个出质人和丙方的陈述和保证

自本协议签署之日起，出质人和丙方在此共同及个别地向质权人声明并保证：

5.1

出质人是股权的唯一合法和实益拥有人；

5.2质权人有权按照本协议的规定处分和转让股权；

5.3

除质押外，出质人未对股权设置任何担保权益或其他产权负担；

5.4

出质人和丙方已获得适用政府部门和第三方（如需要）的任何和所有批准和同意，以执行、交付和履行本协议。

5.5

本协议的签署、交付和履行不会：（i）违反任何相关的中国法律；与丙方的公司章程相冲突，章程或其他章程文件；导致其作为一方或以其他方式受其约束的任何合同或文书的任何违约或构成任何违约；导致违反任何条件授予和/或维持发给任何一方的任何许可证或许可证；（v）导致向任何一方颁发的任何许可证或许可证被暂停、取消或附加附加条件。

6.	各出质人与丙方的约定

6.1

在本协议有效期内，出质人和丙方在此共同及个别地向质权人承诺：

6.1.1

未经质权人事先书面同意，出质人不得转让股权，不得在股权或其任何部分上设置或允许存在任何担保权益或其他产权负担，但交易文件的履行除外；

6.1.2

出质人和丙方应遵守适用于权利质押的所有法律法规的规定，并在收到有关主管部门就质押发出或准备的任何通知、命令或建议后五（5）日内，提交上述通知，向质权人发出命令或建议，并应在质权人的合理要求或质权人同意的情况下，遵守上述通知、命令或建议，或就上述事项提出异议和陈述；

6.1.3

出质人和丙方应立即将出质人收到的可能对股权或其任何部分产生影响的任何事件或通知通知质权人，以及出质人收到的可能对出质人因本协议产生的任何担保和其他义务产生影响的任何事件或通知；

6.1.4

丙方应在经营期限届满前三（3）个月内办理延长经营期限的登记手续，以保持本协议的有效性。

6.2出质人同意，出质人或出质人的任何继承人或代表或任何其他人不得通过任何法律程序中断或损害质权人根据本协议获得的与质押有关的权利。

6.3

为保护或完善本协议授予的合同义务和担保债务的担保权益，出质人在此承诺善意执行并促使与质押有利益关系的其他方签署所有证书、协议、契约和/或质权人要求的契约。出质人还承诺履行并促使与质押有利益关系的其他方履行质权人要求的行动，以促进质权人行使本协议授予的权利和权限，并与质权人或质权人的指定人（自然人/法人）签订有关股权所有权的所有相关文件。出质人承诺在合理时间内向质权人提供质权人要求的有关质押的所有通知、命令和决定。

6.4

出质人在此承诺遵守并履行本协议项下的所有保证、承诺、协议、陈述和条件。如果其保证、承诺、协议、陈述和条件未能或部分履行，出质人应赔偿质权人由此造成的所有损失。

违约事件

7.1

下列情况应视为违约事件：

7.1.1

出质人违反交易文件和/或本协议项下的任何义务。

7.1.2

丙方违反交易文件和/或本协议项下的任何义务。

7.2

出质人和丙方在通知或发现可能导致上述第7.1条所述情况的任何情况或事件发生后，应立即以书面形式通知质权人。

7.3

除非在质权人和/或丙方向出质人发出要求批准此类违约事件的通知后二十（20）天内，本第7.1条规定的违约事件已成功解决并令质权人满意，质权人可在此后的任何时间以书面形式向出质人发出违约通知，要求出质人立即按照本协议第8条的规定行使质押。

承诺的行使

8.1

质权人行使质权时，应当向出质人发出书面违约通知。

8.2

根据第7.3条的规定，质权人可以在根据第8.1条发出违约通知后的任何时间行使强制执行质押的权利。一旦质权人选择执行质押，出质人将不再享有与股权相关的任何权利或利益。

8.3质权人根据第8.1条向质权人发出违约通知后，质权人可以根据适用的中国法律、交易文件和本协议采取任何救济措施，包括但不限于根据该股权转换为或从拍卖或出售股权所得的货币估值与股权优先支付。质权人对因适当行使该等权利和权力而遭受的任何损失概不负责。

8.4

质权人行使质权所得款项，用于支付因处置股权、履行合同义务以及优先于其他款项向质权人支付担保债务而产生的税费和费用。支付上述款项后，余额应退还给出质人或适用法律规定有权获得该余额的任何其他人，或存放于出质人居住的当地公证处，所产生的一切费用由出质人承担。在适用的中国法律允许的范围内，出质人应无条件地将上述收益捐赠给质权人或质权人指定的任何其他人。

8.5

质权人可以同时或按任何顺序行使任何可用的补救措施。质权人可以根据该股权转换为或从本协议项下拍卖或出售股权的收益中获得的货币估值，与该股权一起行使优先受偿权，而无需先行使任何其他救济措施。

8.6

质权人有权指定代理人或其他代表代其行使质权，出质人或丙方不得对该行使提出异议。

8.7

质权人根据本协议处分质押时，出质人和丙方应提供必要的协助，使质权人能够按照本协议执行质押。

违约责任

9.1

如果出质人或丙方严重违反本协议的任何条款，质权人有权终止本协议和/或要求出质人或丙方赔偿所有损失；本第9条不应损害质权人在本协议中的任何其他权利。

9.2

除非适用法律另有规定，否则出质人或丙方在任何情况下均无权终止本协议。

10.

任务

10.1

未经质权人事先书面同意，出质人和丙方无权转让或委托其在本协议项下的权利和义务。

10.2本协议对出质人及其继承人和允许的受让人具有约束力，并对质权人及其每个继承人和受让人有效。

10.3

质权人可随时将其在交易文件和本协议项下的任何及所有权利和义务转让给其指定人，在这种情况下，受让人应享有质权人在交易文件和本协议项下的权利和义务，就好像它是交易文件和本协议的原始方一样。

10.4

因转让导致质权人发生变更的，出质人和/或丙方应根据质权人的要求，按照与本协议相同的条款和条件与新质权人签订新的质押协议，并将其登记在相关的AIC。

10.5

出质人和丙方应严格遵守本协议及本协议双方或其中任何一方共同或单独签署的其他合同，包括交易文件的规定，履行本协议项下的义务，并避免任何可能影响其有效性和可执行性的作为/不作为。出质人对本协议项下质押的股权的任何剩余权利，除按照质权人的书面指示外，不得由出质人行使。

11.

终止

11.1

在出质人和丙方履行所有合同义务并全额支付所有担保债务后，质权人应在合理可行的情况下尽快应出质人的要求解除本协议项下的质押，并协助出质人从丙方股东名册和中国相关地方工商行政管理部门注销质押。

11.2

本协议第9、13、14和11.2条的规定在本协议期满或终止后继续有效。

12.

手续费及其他费用

与本协议有关的所有费用和自付费用，包括但不限于法律费用、生产成本、印花税和任何其他税费，均由丙方承担。

13.保密

双方承认，本协议的存在和条款以及双方之间就准备和履行本协议而交换的任何口头或书面信息均被视为机密信息。每一方应对所有此类机密信息保密，未经另一方书面同意，不得向任何第三方披露任何相关机密信息，除了以下信息：（a）处于或将处于公共领域（通过接收方未经授权的披露除外）；（b）有义务根据适用的法律或法规、任何证券交易所的规则进行披露，或法院或其他政府当局的命令；（c）任何一方要求就本协议项下拟进行的交易向其股东、董事、雇员、法律顾问或财务顾问披露，前提是该等股东、董事、雇员、法律顾问或财务顾问应受与本节规定的保密义务类似的保密义务的约束。任何一方的股东、董事、雇员或聘用的代理机构披露任何机密信息，均视为该方披露了该机密信息，该方应对违反本协议的行为承担责任。

14.

管辖法律和争议解决

14.1

本协议的签署、效力、解释、履行、修改和终止以及本协议项下争议的解决均适用中国法律。

14.2

如对本协议的解释和履行发生任何争议，双方应首先通过友好协商解决争议。如果双方在任何一方向另一方提出协商解决争议的请求后30日内未能就争议达成协议，任何一方均可将相关争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会进行仲裁，根据其仲裁规则。仲裁在北京进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。

14.3

在因本协议的解释和履行或任何争议的未决仲裁期间发生任何争议时，争议事项除外，本协议各方应继续行使各自在本协议项下的权利，履行各自在本协议项下的义务。

15.

通知

15.1

根据本协议要求或允许发出的所有通知和其他通信应亲自递送或通过挂号邮件、预付邮资、商业快递服务或传真发送至以下该方的地址。每份通知的确认副本也应通过电子邮件发送。通知被视为有效发出的日期应确定如下：

15.2

通过专人递送、快递服务或挂号邮件、预付邮资发出的通知，应在送达或拒绝通知指定地址之日视为有效送达。

15.3

通过传真传输发出的通知应在成功传输之日被视为有效发出（以自动生成的传输确认为证据）。

15.4就通知而言，双方的地址如下：

甲方：北京火花思维科技有限公司

地址：北京市朝阳区启明国际大厦B座202

收件人：罗健

邮箱：luojian@huohua.cn

乙方：罗健

地址：****************

电话：****************

丙方：北京兴恒源科技有限公司

地址：北京市朝阳区启明国际大厦B座202

收件人：罗健

邮箱：luojian@huohua.cn

15.5

任何一方均可根据本协议条款通过向其他方发送通知的方式随时更改其通知地址。

16.

可分割性

如果根据任何法律或法规发现本协议的一项或多项条款在任何方面无效、非法或不可执行，则其有效性、本协议其余条款的合法性或可执行性不应在任何方面受到影响或损害。双方应真诚地努力用在法律和双方意图允许的最大范围内实现的有效条款替换此类无效、非法或不可执行的条款，并且该等有效条款的经济效果应尽可能接近该等无效、非法或不可执行条款的经济效果。

17.

整个协议

除本协议签署后以书面形式作出的修改、补充或变更外，本协议构成本协议各方就本协议事项达成的完整协议，并取代所有先前的口头和书面协商，就本协议事项达成的声明和协议，包括但不限于双方于2020年7月24日签署的股权质押协议。

18.

附件

此处规定的附件应为本协议不可分割的一部分。

19.效力

18.1

本协议自双方签署之日起生效。

18.2

对本协议的任何修改、变更和补充均应采用书面形式，并在双方签字或盖章后完成政府备案程序（如适用）后生效。

20.

语言和对应物

本协议以中文书写，一式四份。质权人、出质人和丙方各持有一份，其余一份进行登记。

本页的其余部分有意留空。

兹证明，双方已促使其授权代表于上述第一个书面日期签署本股权质押协议。

甲方：北京火花思维科技有限公司（盖章）

签名：/s/罗健

姓名：罗健

标题：法律谴责

乙方：罗健

签名：/s/罗健

丙方：北京兴恒源科技有限公司（盖章）

签名：/s/罗健

姓名：罗健

标题：法律谴责

附件：

丙方股东名册

独家业务合作协议

独家期权协议

授权书

配偶同意书