美国

证券交易委员会

哥伦比亚特区华盛顿20549

附表13d/a

根据1934年证券交易法。

（第14号修正案）*

正保远程教育集团

（发行人名称）

普通股，每股面值0.0001美元**

美国存托股

（证券类别名称）

16944W104**

（CUSIP编号）

朱正东

雪园国际大厦18楼

海淀区知春路1号

中华人民共和国北京市100083号

电话:+86-10-8231-9999

（获授权接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话号码）

2021年3月18日

（需要提交本陈述的事件发生日期）

如果提交人先前曾在附表13G上提交报表，报告本附表13D所述的购置情况，并因240.13D-1（e）、240.13D-1（f）或240.13D-1（g）而提交本附表，请勾选下列方框。

解释性说明

附表13D声明的第14号修正案（“第14号修正案”）涉及普通股，每股面值$0.0001（“普通股”），以及美国存托股，每股代表四股普通股（“ADS”，并连同普通股，“股份”），由中国远程教育控股有限公司（“发行人”）发行。

举报人于2011年12月13日在附表13D提交了经以下修订的初步声明（“初步声明”）:

第1号、第2号、第3号、第4号、第5号、第6号、第7号、第8号、第9号、第10号、第11号、第12号、第13号修正案和最初的声明合在一起就是“声明”。本第13号修正案中使用的大写术语，但未另作定义，具有在初始陈述或第1至12号修正案中酌情赋予它们的含义。

除本文另有规定外，第14号修正案不修改先前在声明中报告的任何信息。

项目4。交易目的。

声明第4项在最后一段之后插入以下内容作为补充:

2021年2月26日上午10:00（北京时间）在中华人民共和国北京市海淀区知春路1号学园国际大厦18楼召开发行人股东特别大会。于临时股东大会上，发行人股东授权及批准执行、交付及履行日期为2020年12月1日的合并协议及计划（“合并协议”），及须按合并协议（“合并计划”）附表A所附的大致形式向开曼群岛公司注册处处长提交的合并计划及据此拟进行的交易的完成，包括发行人与China Remote Learning Investments Limited合并（简称“合并”），并授权发行人董事会独立董事特别委员会各成员尽一切必要努力使合并协议生效，合并计划和完成计划中的交易，包括合并。

于2021年3月18日，发行人向开曼群岛公司注册处处长提交合并计划，据此，合并于2021年3月18日生效。由于合并，发行人成为Champion Remote Education Investments Limited（“母公司”）的全资附属公司。

于合并生效时间（“生效时间”），（a）紧接生效时间前已发行及在外流通的每股普通股，除除外股份（定义见合并协议）及代表除外股份的ADS外，被注销，以换取收取2.45美元现金而不计利息的权利（“每股合并对价”），以及（b）紧接生效时间前已发行及流通在外的每份ADS，连同作为该等ADS基础的普通股（代表除外股份的任何ADS除外）被注销，以换取在每ADS不计利息地收取9.80美元现金（减去每ADS注销费用0.05美元）的权利，扣除合并协议中规定的任何适用的预扣税款。

除异议股份（定义见合并协议）外，于紧接生效时间前已发行及在外流通的除外股份（包括ADS所代表的除外股份）获取消，毋须支付代价。异议股份被注销及不再存在，但并未根据合并协议转换或交换为或代表收取每股合并代价的权利，及持有人（统称，异议股东）的异议股份，根据开曼群岛公司法第238条，仅有权要求支付异议股份的公允价值，及于生效时间及之后，异议股东除有权获付其异议股份的公平值外，不再拥有发行人股东的任何权利。

于生效时间，发行人（a）终止中国远程教育控股有限公司股份激励计划及中国远程教育控股有限公司2008年业绩激励计划（经修订及重述，统称“公司股份计划”），（b）注销根据当时尚未行使及未行使的公司股份计划授出的所有购回普通股或ADS（“公司期权”）的期权，不论已归属或未归属，及（d）注销根据当时尚未行使的公司股份计划授出的发行人所有受限制股份奖励（“公司受限制股份奖励”），不论已归属或未归属。在生效时间后的切实可行范围内，（i）在生效时间被取消的公司期权的每名前持有人，均有权收取一笔以（i）相乘（如有的话）盈余而厘定的现金款额，的每股合并代价相对于该等公司期权的适用行使价（ii）该等公司期权所依据的普通股数目，根据合并协议须预扣的适用税项较少（如有）及（ii）一名公司受限制股份奖励的每名前持有人（ZhengDong Zhu除外）在生效时间被取消的公司将有权获得相当于每股合并对价的现金，减去根据合并协议所需预扣的适用税款（如果有的话）。

由于合并，ADS将不再在包括纽约证券交易所（“纽交所”）在内的任何证券交易所或报价系统上市，发行人将不再是一家公开交易公司。发行人已要求纽交所以25号表格向SEC提交申请，要求撤销ADS在纽交所的上市地位，并根据《交易法》撤销ADS及基础普通股的注册。此外，发行人将通过向SEC提交表格15的认证和通知，暂停履行《交易法》规定的报告义务。撤销注册将于表格15提交后90天内生效，或由证券及期货事务监察委员会决定的较短期间内生效。发行人根据《交易法》承担的报告义务将自表格15的申报日起立即中止，并将在注销登记生效后终止。

项目5。发行人证券的利息。

声明第5项特此修正并全文重述如下:

（a）-（b）由于合并，如本第14号修正案第4项所述，报告人并无实益拥有任何普通股，或对任何普通股拥有任何投票权或处分权。

（c）除第14号修正案第4项所述或先前在初步陈述中报告的情况外，据每位报告人所知，在过去60天内，没有任何报告人进行过任何普通股交易。

（d）不适用。

（e）2021年3月18日。

声明第6项现予修正和补充，增加如下内容:

诚如举报人先前于修订第13号所披露，招商银行股份有限公司（“招商银行”）同意向（其中包括）提供一笔高级有抵押定期贷款融资，再融资Champion Shine Trading Limited与Abax Asia Structured Private Credit Fund III，LP（“Abax”）之间借入的现有贷款（“Abax贷款”）。截至本声明发表之日，Abax贷款已悉数偿还及Abax作为贷款人及有抵押方及Madison Pacific Trust Limited（“Madison Pacific”）作为担保代理人及托管人已解除及解除超过34,800,244股普通股的担保权益及931,358份押记ADS（相当于3,725,432股普通股），该等ADS乃就Abax贷款向Abax及/或Madison Pacific授出。

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