附件 10.2
NOV INC。长期激励计划
业绩奖励协议
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承授人： |
『名称』 |
授予日期： |
2022年2月____ |
可能赚取的“目标水平”股份： |
基于TSR的奖励：_____________ 基于NVA的奖励：__________ |
1.
批给通知书.NOV Inc.（the“公司”）很高兴地通知您，您已获得绩效奖（“奖项”）等于上述公司普通股股份总数（“股票”）根据《中国证券监督管理委员会股份有限公司（以下简称“中国开发银行股份有限公司”）实施的《中国开发银行股份有限公司长期激励计划》（“计划”），但须遵守该计划和本协议的条款和条件。该计划的副本附于本绩效奖励协议（本“协议”），并应被视为本协议的一部分，如同本协议中完全规定的那样。
2.
绩效奖励条款.该奖项受以下条款约束，您接受此奖项即视为接受：
(a)
履约期和履约标准.该奖项的履行期限（“履约期”）和标准（“业绩标准”）载于附件 A本协议。业绩标准由委员会制定，委员会应确定并证明是否已满足这些标准。 根据任何适用的退休政策或计划，您必须在整个履约期内受雇于公司或为公司提供服务，并继续受雇于公司或为公司服务，直至业绩标准经薪酬委员会证明有资格获得根据本协议赚取的公司股票或现金付款。
(b)
价值的确定.在符合本协议和本计划的规定下，在履约期结束后，您将有权获得一笔支付数量为公司股票的付款或一笔现金付款，其金额基于在附件 A在履约期内，经委员会以书面决定及证明，该等股份数目不得超过于附件 A.奖励中赚取的任何部分达到目标水平，应以公司股票的形式支付。如果根据奖励获得的股份数量超过目标水平，委员会应在奖励获得书面证明时确定，超过目标水平获得的股份应以股票或现金形式支付。现金支付应以该等超额股份的公允市场价值为基础，该公允市场价值由委员会书面证明授予之日公司股票的收盘交易价格确定。
有关奖励所依据的股份（包括股息）的分派须累积并由公司无息持有，直至作出分派所关乎的奖励成为归属或被没收，然后支付予你方或被没收（视属何情况而定）为止。公司在归属前应计和持有的任何股息或股息等价物将根据根据该奖励赚取的股份总数支付，无论该奖励是以现金或股票结算。
（c）
付款时间.本协议项下的付款应不早于2028年1月1日且不迟于2028年3月15日。
（d）
终止雇用.受限于你与公司之间任何适用的雇佣协议或遣散协议的条款（两者统称为“就业协议"），奖励的任何部分如未按照附件 A除本条例其余条文另有规定外，将于贵公司以任何理由终止合约之日被没收予公司，不作任何代价第2款.
（e）
加速归属.尽管有上述规定，贵公司的奖励可按以下方式归属：
（一）
控制权变更终止.如果贵方变更控制权终止，则整个履约期的履约标准应视为在目标水平上得到满足。委员会应证明在该级别上已满足此类绩效标准，并在符合第5节下文，规定在你方终止之日或其后在行政上切实可行的范围内尽快支付股票的目标水平。
（二）
残疾.如果您因残疾而终止与公司的雇佣关系，则整个履约期的绩效标准将被视为在目标水平上得到满足。委员会应证明此类绩效标准已在该级别上得到满足，并在符合第5节下文，规定在你方终止之日或其后在行政上切实可行的范围内尽快支付股票的目标水平。
（三）
死亡.如果您因死亡而终止与公司的雇佣关系，则整个履约期的绩效标准将被视为在目标水平上得到满足。委员会应证明此类绩效标准已在该级别上得到满足，并规定在你去世之日后在行政上切实可行的范围内尽快支付股票的目标级别。
尽管有上述规定，任何雇佣协议的条款均在此纳入，并成为本协议的一部分。如任何雇佣协议与本协议发生任何冲突，应以雇佣协议条款为准。此外，如果您在公司的雇佣关系终止或在构成根据任何当时存在的董事会批准的退休政策或计划退休的情况下被终止，则您的奖励的归属、支付和/或没收（如适用）应根据该退休政策或计划确定。
3.
获奖验收.绩效奖的授予以您明确接受本协议的条款和条件为前提，并以您遵守公司提供的在线接受说明为证明。
4.
扣缴税款.在授予或归属裁决导致贵公司收到公司或附属公司根据适用法律对其负有预扣税款义务的补偿的范围内 公司应代扣若干本应在归属时交付的股票，其合计公允市场价值不超过为履行您的预扣税款义务而应预扣的税额，除非您根据您的选择向公司或子公司交付公司或子公司为代替预扣股份而可能要求履行其预扣义务的金额。在公司或子公司适用的预扣税款要求得到充分满足之前，不得根据本协议进行股票交割。尽管有上述规定，如果您之前已做出具有约束力的选择，以按最高法定税率计算从您在该计划下的奖励中预扣美国联邦所得税，则公司应根据最高法定税率确定预扣股份的数量。
无论雇用您的公司或子公司就任何或所有所得税（包括美国联邦、州和地方税收和/或非美国税收）、社会保险、工资税、账款付款或其他与税收相关的预扣税（“与税收相关的项目”）采取任何行动，您都承认，您合法应承担的所有与税收相关的项目的最终责任是并且仍然是您的责任，并且雇用您的公司或子公司（a）不就与裁决的任何方面（包括授予裁决）有关的任何与税收相关的项目的处理作出任何陈述或承诺，授予奖励、将奖励结算为股票或收到等值现金付款、随后出售根据奖励获得的任何股票，以及（b）不承诺构建授予条款或奖励的任何方面以减少或消除您对税务相关项目的责任。
如果你的居住国（和/或就业国家，如果不同）要求预扣与税务相关的项目，公司或子公司可以预扣在授予奖励时以其他方式可发行的股票的一部分，其合计公允市场价值足以支付公司或子公司就股票要求预扣的最低与税务相关的项目。扣缴股份的现金等值部分将用于清偿与税收相关项目的扣缴义务。将不会根据授予奖励及根据本协议发行股份而扣留或发行零碎股份。或者，公司或子公司可酌情从您的工资或其他应付给您的金额中预扣支付与税收相关项目所需的任何金额，不预扣股票。如果通过扣留股票或通过您的工资或其他应付给您的金额未能满足预扣要求，则不会向您（或您的遗产）发行任何股票以结算裁决，除非并直至您就公司或子公司自行决定必须就该裁决扣留或收取的任何税务相关项目的支付作出令人满意的安排（由公司确定）。通过接受本裁决，您明确同意根据本协议的规定扣留股票和/或现金。
与奖励有关的所有其他税务相关项目以及为支付奖励而交付的任何股票均由您全权负责。
5.
代码第409a节.如果根据本协议向您提供的与第409A条中的离职有关的任何付款的任何部分被确定为构成《守则》第409A条含义内的“不合格递延补偿”，并且您是第409A（a）（2）（b）（i）条中定义的“特定雇员”，由公司根据公司为此目的单独采用的程序确定，据此确定，作为接受本协议和本计划项下福利的条件，您同意受约束，将于归属日期交付的该部分公司股票不得在（a）六个月之日加上离职日期后一天（根据《守则》第409A条确定）或（b）第十（10第）死亡日期后的翌日（如适用，则为「新的付款日期”).本应于离职日期至新缴款日期间交付予你方的股份，须于该新缴款日交付予你方，而任何余下股份将按原定时间表交付。除《守则》第409A条特别许可或要求的范围外，公司和你们均无权加速或推迟任何此类股份的交付。本协议旨在遵守《守则》第409A条的规定，本协议和本计划应在切实可行的范围内按照该协议解释。本协议和计划中定义的术语应具有《守则》第409A条规定的此类术语的含义，前提是需要遵守《守则》第409A条。在任何情况下，如果本协议的任何条款或根据本协议支付的款项被确定为根据第409A条构成递延补偿但不满足该条的条件，公司不会作出任何陈述或保证，并且不对您或任何其他人承担任何责任。
(a)
整个协议；管辖法律.就本计划而言，该奖项构成绩效奖，根据本计划、本协议以及本协议的任何特定国家增编的条款和条件授予并受其管辖。如果计划、就业协议和本协议发生任何冲突，计划的条款应予控制。本协议中使用但未定义的大写术语应具有计划中赋予它们的含义。 本计划以引用方式纳入本协议。本计划和本协议构成各方就本协议标的事项达成的全部协议，并完全取代公司和你们之前就本协议标的事项作出的所有承诺和协议，除非通过公司和你们签署的书面形式，否则不得对你们的利益进行不利的修改。本协议受德克萨斯州的内部实体法管辖，但不是法律选择规则。
(b)
雇佣关系.就本协议而言，只要您仍然是公司或子公司的雇员（该术语在计划中定义），您将被视为受雇于公司。根据本协议采纳计划或授予的任何条款均不得授予您继续受雇于公司的权利，或以任何方式影响公司在任何时候终止此类雇佣的权利。除非书面雇佣协议或适用法律另有规定，你的雇佣应是随意的，雇佣关系
可随时由贵公司或本公司以任何理由终止，不论是否有因由。任何有关是否及何时终止你的雇用，以及终止该雇用的原因的问题，均须由委员会决定，其决定为最终决定。就本协议而言，“受雇于公司”应包括担任公司或任何子公司的雇员、董事或顾问。
（c）
公司行为.该裁决的存在不以任何方式影响董事会或公司股东作出或授权对公司的资本结构或其业务进行任何调整、资本重组、重组或其他变更、公司的任何合并或合并、发行任何债务或股本证券、公司的解散或清算或其全部或任何部分资产或业务的任何出售、租赁、交换或其他处置，或任何其他公司行为或程序的权利或权力。
（d）
转让限制.您不得以遗嘱或世系或分配法律以外的任何方式出售、转让、质押、交换、质押或处置奖励。违反本协议的这些条款将导致该裁决被没收。
（e）
某些情况下的没收（“追回”）.委员会可全权酌情决定终止本裁决，收回与此有关的任何已发行股票，以及就此而支付的任何股息，或根据公司的补偿追回政策和公司采纳的任何其他追回政策的要求或规定，以其他方式寻求补偿。
（f）
绑定效果.本协议对公司的任何继承人和所有根据你方合法主张权利的人具有约束力，并对其有利。
（g）
股东权利.本裁决不会也不会赋予你在为结算裁决而向你发行股票的日期之前的股票持有人的任何权利。如本协议所述，您对裁决的权利仍可被没收。
（h）
当地法律.如果您的服务终止（无论是否违反当地劳动法），为本协议的所有目的终止服务的生效日期将通过当地法律规定的任何通知期（例如，根据当地法律，积极就业将包括一段“游园假”或类似时期）而延长，公司将拥有专属酌情权来确定您何时不再为本裁决的目的而受雇。
（一）
不放弃.任何一方在任何时候未就另一方违反本协议的任何条件或规定发出通知或要求遵守本协议的任何条件或规定，均不应（i）被视为在同一时间或在任何先前或随后的时间放弃类似或不同的规定或条件，或（ii）排除在未来坚持严格遵守。
7.
定义.除非上下文另有要求，所有未在本协议中定义但在本计划中定义的术语在本文中使用时应具有本计划中赋予它们的相同含义。尽管有上述规定，如果你是一份书面
与公司订立的雇佣或遣散协议如定义以下一项或多项条款，该协议中的定义应纳入本协议并适用。
(a)
“法案”是指经修订的1934年《证券交易法》。
(b)
“原因”是指你（i）在履行你在公司的职务和责任时有重大过失或故意不当行为；或（ii）涉及道德败坏的重罪或轻罪的最终定罪。
（c）
“控制权变更"应指：（i）公司完成出售资产，其销售总价超过作出该决定之日前最后一个完整财政季度末公司合并资本总额（合并股东权益总额加上根据公认会计原则确定的合并长期债务总额）的50%；或（ii）该法案第13（d）（3）和14（d）（2）条所指的任何公司、个人或集团，成为公司有表决权证券的实益拥有人（在该法案第13d-3条的含义内），代表在公司任何董事选举中有资格投票的总票数的30%以上。
（d）
“控制权终止变更”指您在控制权变更后的12个月内或之后的12个月内终止与公司的雇佣关系，该控制权变更是（i）由公司出于“因由”以外的原因而发起的，或（ii）在（1）公司在紧接控制权变更前削减贵公司的权力、职责或责任（不包括为此目的（a）非实质性减少此类权力、职责或责任或非实质性减少贵公司的办公室、头衔和报告要求，或（b）非恶意采取的孤立、非实质性和无意的行动，且在收到贵公司发出的通知后由公司立即补救）后由贵公司发起，（2）在紧接控制权变更前生效的削减你的基本工资或总薪酬（总薪酬为此目的指：基本工资、参加年度奖金计划、参加长期激励计划），或（c）你的调动，未经你的明确书面同意，在紧接控制权变更或公司要求您因公司业务出差的范围比紧接控制权变更前的要求大得多的情况下，前往您的主要营业地可能位于的一般大都市区以外的地点。
（e）
“残疾”具有公司长期残疾计划中规定的含义。如果您没有资格参加公司的长期残疾计划，任何残疾的确定应由委员会根据公司的长期残疾计划中提供的残疾定义作出。
（f）
“第409a款”指经修订的1986年《国内税收法》第409A条，包括根据该条发布的任何监管指南。
（g）
“终止”是指您作为雇员、董事、顾问或其他服务提供者与公司的“离职”（定义见第409A条）。
附件 A
履行期限和标准
履行期限：2025年1月1日至2027年12月31日
业绩标准：
该奖项分为两个独立的部分：一个是根据相对业绩使用股东总回报（“TSR”）确定任何付款（“基于TSR的奖励”）；另一个是根据业绩对照公司的资本回报率指标NOV Value Added（“NVA”）确定任何付款（“基于NVA的奖励”）。受制于绝对TSR领，如果公司在业绩期间的业绩低于下文所述的基于TSR的奖励的业绩标准的阈值水平，则不会获得基于TSR的奖励的任何部分。如果公司在业绩期间的业绩低于下文所述的基于NVA的奖励的业绩标准的阈值水平，则不会获得基于NVA的奖励的任何部分。公司在基于TSR的奖励方面的表现不会影响就基于NVA的奖励赚取的任何款项，反之亦然。
基于TSR的奖项：
该奖项的这一部分是基于公司相对于OSX指数成分股的TSR衡量的相对TSR表现。OSX比较者组的组成以2027年12月31日OSX指数上市公司为准。这种比较将基于以下详述的百分位方法，任何基于阈值和最高水平之间的线性插值的支付都将如此。公司和OSX比较组的TSR将在整个3年业绩期内计算（使用业绩期前30个日历日和最后30个日历日的30天平均期，以减轻股价波动的影响）。TSR计算将假设股息再投资。整个履约期内未公开上市的公司，不得纳入OSX比较组。在履约期内的任何时间申请破产或退市的比较公司将保留在OSX比较组中，其TSR将这类公司置于百分位排名的底部。受制于绝对TSR领，如果公司在业绩期间的业绩低于如下所述的业绩标准的阈值水平，则不会获得该奖项。
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水平 |
百分位排名vs.比较组 |
支付百分比* |
最大值 |
第75个百分位及以上 |
目标水平的200% |
目标 |
第50个百分位 |
100%的目标水平 |
门槛 |
第25个百分位 |
目标水平的50% |
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低于第25个百分位 |
0% |
*基于本协议第一页规定的目标水平份额。
绝对股东总回报限制：如下文所述，如果公司在业绩期间的绝对股东总回报为负值，则基于股东总回报的奖励将受到相当于目标水平100%的归属上限的约束，无论相对股东总回报结果如何。反之，如果公司的绝对TSR在业绩期内年化大于15%，则支付金额不得低于目标水平的50%，无论相对TSR结果如何。
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年化3年绝对TSR |
对最终支付的影响 |
> 15% |
目标水平的50%的下限，无论相对TSR结果如何 |
0%至15% |
不调整 |
< 0% |
上限为目标水平的100%，无论相对TSR结果如何 |
基于NVA的奖项：
这一奖项是基于公司在业绩期开始（2025年1月1日）至业绩期结束（2027年12月31日）期间的NVA改善（基于公司的综合财务业绩）。NVA应计算为等于公司（a）现金收入毛额减去（b）平均经营资产毛额乘以等于要求的资产回报率（由委员会确定）的金额。如果公司在业绩期间的业绩低于下述业绩标准的门槛水平，则不会获得该奖项。任何付款都将基于阈值和最高水平之间的线性插值，详情如下。
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水平 |
NVA：NVA绝对表现 |
支付百分比* |
最大值 |
2亿美元NVA |
200%目标水平 |
目标 |
相当于2024年2500万美元的NVA** |
100%目标水平 |
门槛 |
$（150）m NVA |
50%目标水平 |
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低于（150）百万美元NVA |
0% |
*基于本协议第一页规定的基于NVA的奖励的目标水平。
**经冲销时间调整的2024实际NVA，税率23%，资金成本9%。