附件 10.2

注册权协议

本登记权利协议（本“协议”）的日期为2025年6月17日，由特拉华州公司Eyenovia, Inc.（“公司”）和本协议的每个投资者（每个人都是“持有人”，统称为“持有人”，连同其各自的允许转让人，“持有人”）签署。

简历

A.就本协议各方及双方之间日期为本协议日期的证券购买协议（“证券购买协议”）而言，公司根据协议所述条款和条件向持有人出售，而持有人向公司购买，（i）公司优先股（“股份”）的股份，每股面值0.0001美元（“优先股”），以及（ii）认股权证以收购普通股股份（“认股权证”），在转换优先股时可发行的普通股股份在本协议中称为“转换股份”，而在行使认股权证时可发行的普通股股份在此称为“认股权证股份”。

B.本协议乃根据证券购买协议订立。

协议

现，因此，考虑到前提及本协议所载的相互契诺及其他良好和有价值的对价，兹确认其收悉及充分性，公司与持有人特此约定如下：

1.定义。

此处使用且未另行定义的大写术语应具有证券购买协议中规定的各自含义。本协议中使用的下列术语具有以下含义：

（a）“营业日”是指除周六、周日或法律授权或要求纽约市商业银行保持关闭的其他日子以外的任何一天。

（b）“有效期”指截至各持有人转售所有可登记证券之日止的期间。

（c）“提交日期”是指本协议日期后20个工作日的日期。

（d）“初始注册声明”是指根据本协议提交的初始注册声明。

（e）“人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合营企业、法团、信托、非法人组织或政府或其任何部门或机构。

（f）“外部生效日期”是指向SEC提交初始注册声明之日后45个工作日的日期（或者，如果SEC对初始注册声明进行审查并有书面评论，则为向SEC提交初始注册声明之日后55个工作日的日期）。

（g）“注册”、“注册”和“注册”是指根据经修订的1933年《证券法》（“1933年法”）并根据其下的第415条规则，通过编制和提交一份或多份注册声明以及SEC宣布此类注册声明的有效性而进行的注册。

（h）“可注册证券”指因任何股票分割或拆细、股票股息、资本重组、交换或类似事件而就该等股份发行或可发行的认股权证股份及转换股份及任何普通股。可注册证券应于（i）所有可注册证券均已由每名持有人转售的日期及（ii）所有可注册证券根据规则144变得有资格由该持有人根据规则144转售而不受数量或销售方式限制且不要求公司遵守规则144下的现行公开资料规定的日期最早发生时，即终止为可注册证券（且公司无须维持本协议项下任何有关登记声明的有效性或提交另一份登记声明）。

（i）“注册声明”指公司根据1933年法案提交的涵盖可注册证券的注册声明或注册声明。

（j）“第144条”指SEC根据1933年法案颁布的第144条规则，因为该规则可能会不时修订，或SEC的任何其他类似或继承规则或法规，可能随时允许持有人无需注册即可向公众出售公司证券。

（k）“第415条规则”是指SEC根据1933年法案颁布的第415条规则，因为该规则可能会不时修订，或SEC规定持续或延迟发行证券的任何其他类似或继承规则或法规。

（l）“SEC”指美国证券交易委员会或其任何继任者。

2.强制注册。

（a）初次登记。

（i）不迟于提交日期，公司应编制并向SEC提交初始注册声明，以允许根据本第2（a）条规定的条款和条件（或SEC当时生效的任何继承或类似规定）不时公开转售持有人持有的所有可注册证券，并应尽其商业上合理的努力促使该注册声明在提交后尽快宣布生效。根据本第2（a）节向SEC提交的注册声明应在表格S-3上，如果公司当时无法获得表格S-3，则应在表格S-1或其他形式的注册上，然后可用于将声明作为此类可注册证券的转售登记，涵盖此类可注册证券，并应包含一份招股说明书，其形式应允许持有人根据规则415（或SEC当时有效的任何后续或类似规定）出售此类可注册证券，自此类注册声明生效之日起开始。根据本条第2（a）款提交的注册声明应规定根据持有人合法可用和要求的任何方法或方法组合进行转售。

（ii）如初始注册声明在外部生效日期前尚未宣布生效，则持有人可（由公司自行负担费用和开支）（a）指示公司编制、提交新的注册声明，涵盖当时所有未偿还的可注册证券，或（b）强制执行第2（d）节（违约金和全额付款）中规定的补救措施。

（iii）根据本条第2（a）款提交的每份登记声明应允许以任何方法或根据规则415合法可用的方法的组合转售所有可登记证券，包括持续的“市场上”发售。为促进这一权利，公司特此授予持有人独立的权利，以编制、归档和分发任何自由书写的招股说明书（定义见第433条）或包含历史或前瞻性信息的电子路演演示文稿、以太币，仅受第433条的图例、归档和保密要求的约束。

（iv）公司须作出商业上合理的努力，使依据本条第2（a）款提交的每份注册声明保持有效，并在必要范围内提交所有规定的生效后修订、招股章程补充文件及其他文件，以确保该注册声明仍可供转售持有人所持有的所有可注册证券，直至没有任何可注册证券仍未清偿为止。在依据本条第2（a）条提交的注册声明生效日期后，公司须在切实可行范围内尽快将该注册声明的有效性通知持有人。

（五）遵守法律。根据本条第2（a）款提交的注册声明（包括以引用方式并入其中的文件）生效后，在所有重大方面的形式上将符合1933年法案的所有适用要求，并且不会包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实（在此类注册声明中包含的任何招股说明书的情况下，根据做出此类陈述的情况）。

（b）允许的延误。在任何十二（12）个月期间不超过一次且连续不超过三十（30）天或合计不超过六十（60）天的情况下，公司可延迟初始注册声明或任何其他注册声明的有效性，或暂停使用任何注册声明中包含的任何招股章程，如果公司善意地确定此类延迟或暂停是必要的，以（a）延迟披露有关公司的重大非公开信息，而当时披露的非，公司善意地认为，为了公司的最佳利益或（b）修订或补充受影响的注册声明或相关招股章程，以使该注册声明或招股章程不包括对重大事实的不真实陈述，或在招股章程的情况下，根据作出该等声明的情况，在招股章程中根据作出该等声明或作出该等声明所必需的重大事实，而非误导（“允许的延迟”）；但，公司应迅速（a）将允许的延迟的开始以书面通知各持有人，但不得（未经持有人事先书面同意）向该持有人披露导致允许的延迟的任何重大非公开信息，（b）以书面通知持有人停止根据登记声明进行的所有销售，直至允许的延迟结束，以及（c）使用商业上合理的努力在切实可行的范围内尽快终止允许的延迟。

（c）第415条规则。尽管有第2节（a）中规定的登记义务，如果SEC通知公司，由于适用第415条规则，所有可登记证券不能在单一登记声明上作为二次发售登记为转售，公司同意立即通知每个持有人，并利用其商业上合理的努力，按照SEC的要求提交对初始登记声明的修订和/或新的登记声明，涵盖SEC允许登记的最大可登记证券数量，表格S-3或，如果S-3表格随后无法提供给公司，则可在S-1表格或随后可用于对此类可注册证券进行转售登记的其他形式的登记声明上获得；但前提是，在提交此类修订或新的登记声明之前，公司有义务根据SEC的指导，包括但不限于合规性和披露解释612.09，努力向SEC宣传所有可注册证券的登记。

（d）违约金和全额付款。如果公司未能导致初始注册声明在外部生效日期之前生效，那么，作为违约金而不是违约金：

i.对于超过外部生效日期而延迟生效的每一周（或其中的一部分），以及最多四（4）周，公司须向每名持有人支付相当于受该登记声明规限的可注册证券的建议发售总价的每周0.25%（总额上限为1.0%）的金额。

ii.对于任何超过四（4）周的延迟，公司应按年利率2.00%向每位持有人支付该持有人所持有的该等可登记证券的拟议总额的利息，自紧接延迟的第四周后的日期起至登记声明生效日期止每日累积（“整笔付款”），但有一项谅解，即在任何情况下，整笔付款的总额不得合计超过持有人为该可登记证券投资总额的7.00%。

根据本条作出的所有付款，须在公司收到有关的书面要求后五（5）个营业日内支付，并须以现金支付。尽管有上述规定，（a）不得就生效期限届满后的任何期间支付违约金或整笔付款（但有一项理解，即本句不得免除公司在生效期限届满前累积的任何违约金或整笔付款），（b）不得就因适用第2（c）节所列规则第415条而将列入登记声明的可登记证券数目的任何减少而累积或支付违约金或整笔付款，及（c）不得就第2（b）条所述的任何允许的延迟或暂停而累积或须支付清算损害赔偿或整笔付款。

3.相关义务。

公司应尽其合理的最大努力，按照预期的可登记证券的处置方式进行登记，据此，公司应承担以下义务：

（a）公司须在知悉该事件后，在切实可行范围内尽快将任何事件的发生通知每名持有人，因此，载入注册声明（当时有效）的招股章程可能包括对重大事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述时所处的情况而不具误导性地载述须在其中陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，并及时准备对其中所载的该等注册声明及该等招股章程的补充或修订，以更正该等不实声明或遗漏。

（b）公司须尽其合理的最大努力，防止在任何司法管辖区发出任何停止令或以其他方式暂停每份注册声明的效力或使用其中所载的任何招股章程，或暂停任何可在任何司法管辖区出售的注册证券的资格，或丧失资格豁免，如发出该等命令或暂停，则须尽早取得该等命令的撤回或暂停。

（c）公司应尽其合理的最大努力促使注册声明所涵盖的可注册证券在可能需要的其他政府机构或当局进行注册或获得批准，以完成对该可注册证券的处置。

（d）截至本协议日期，公司或其任何附属公司均未订立，亦未有公司或其任何附属公司于本协议日期或之后就其证券订立任何会影响本协议中授予持有人的权利或以其他方式与本协议的规定相冲突的协议。

（e）公司应尽其合理的最大努力促使该登记声明所涵盖的所有该等可登记证券在国家证券交易所或交易系统以及公司发行的类似证券随后上市的每个证券交易所和交易系统（如有）上市。

（f）公司应为根据本协议登记的所有可登记证券提供转让代理人和登记处，并为所有该等可登记证券提供一个CUSIP号码，在每种情况下均不迟于登记声明的生效日期。

（g）此外，公司应确保，在根据《证券法》涵盖公司公开发行证券的任何登记声明生效后的任何时间，其内幕交易政策应规定，公司董事可根据《交易法》第10b5-1条实施交易程序。

4.持有人的义务。

（a）在每份登记声明书的首个预期提交日期前至少五（5）个营业日，公司须将公司要求每名该等持有人就该登记声明书提供的资料以书面通知每名持有人。公司根据本协议就特定持有人的可登记证券完成登记的义务的先决条件为，该持有人须向公司提供有关其本身、其所持有的可登记证券及其所持有的可登记证券的拟处置方法的资料，而该等资料须为实现及维持该等可登记证券的登记效力而合理要求，并须就该等登记签立公司合理要求的有关文件。

（b）每名持有人在该持有人接受可注册证券后，同意按公司合理要求与公司合作编制和提交本协议项下的每份登记声明，除非该持有人已书面通知公司该持有人选择将该持有人的所有可注册证券排除在该登记声明之外。

（c）每名持有人均同意，在接获公司就第3（b）条或第3（a）条第一句所述的任何事件的发生发出的任何通知后，该持有人将立即根据涵盖该等可注册证券的任何注册声明终止对可注册证券的处分，直至该持有人收到第3（b）条或第3（a）条所设想的经补充或修订的招股章程的副本或接获无须补充或修订的通知为止。

（d）每个持有人同意，在根据适用的登记声明销售可注册证券方面，其将遵守适用于其的1933年法案的招股说明书交付要求（除非可获得豁免），并且仅应根据登记声明中描述的分配方法，或根据豁免或在不受1933年法案登记要求约束的交易中出售可注册证券。

5.注册的费用。

除包销折扣及佣金外，根据第2及3条就注册、备案或资格而招致的所有合理开支，均须由公司支付。

6.赔偿。

（a）公司同意在法律允许的范围内，就任何登记声明中所载的任何重大事实的不真实或被指称的不真实陈述而导致的所有损失、索赔、损害赔偿、责任和自付费用（包括合理的律师费）（或就此启动或威胁的诉讼或程序）（统称为“索赔”），对可登记证券的每个持有人、其高级职员、董事和代理人以及控制该持有人的每个人（在1933年法案的含义内）进行赔偿，招股章程或初步招股章程或其任何修订或补充，或任何遗漏或指称遗漏须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实；除非索赔源于或基于不真实的陈述或指称不真实的陈述或遗漏或指称遗漏在该等备案中作出，而该等陈述依赖于并符合该持有人以书面形式向公司提供的明确用于其中的信息。

（b）每名持有人同意就注册声明、招股章程或初步招股章程或其任何修订或补充所载的任何重大事实的任何不真实陈述或对其中所需陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的任何重大事实的任何遗漏而产生的索赔，向公司、其董事、高级职员和代理人以及控制公司的每名人士（在1933年法案的含义内）作出赔偿，但仅限于此类不真实的陈述或遗漏包含在该持有人如此以书面提供的任何明确用于其中的信息中；但前提是，赔偿义务应是此类可登记证券持有人之间的几个，而不是连带的几个，并且每个此类可登记证券持有人的责任应与该持有人根据该登记声明从出售可登记证券中获得的净收益成比例并限于此。

（c）任何有权在本协议中获得赔偿的人，须（i）就其寻求赔偿的任何索偿迅速向赔偿方发出书面通知（但如未能及时发出通知，则不应损害任何人根据本协议获得赔偿的权利，只要该失责并未对赔偿方造成重大损害）及（ii）除非在该受弥偿方的合理判断中，该等获弥偿方与赔偿方之间可能就该等索偿存在利益冲突，允许该赔偿方与被赔偿方合理满意的律师承担该索赔的辩护。无权或选择不承担索赔辩护的赔偿方不得有义务就该索赔向该赔偿方所赔偿的所有当事人支付多于一（1）名律师的费用和开支，除非在任何受赔偿方的合理判断中，该受赔偿方与该受赔偿方中的任何其他方就该索赔可能存在利益冲突。任何赔偿当事人未经被赔偿当事人同意，不得将同意作出任何判决或订立任何和解，而该等判决或订立任何和解不能在所有方面通过支付款项而解决（而该等款项是由赔偿一方根据该和解的条款如此支付），且该和解包括声明或承认该受赔偿方的过失或有罪不罚，或不包括作为无条件条款，由申索人或原告给予该受赔偿方就该索赔或诉讼免除所有责任。

（d）本协议项下规定的赔偿应保持完全有效，无论受赔偿方或该受赔偿方的任何高级人员、董事、合伙人、股东或成员、雇员、代理人、投资顾问或控制人进行任何调查或代表其进行任何调查，并应在可登记证券转让后继续有效。公司及参与登记的每名可登记证券持有人亦同意作出任何获弥偿方合理要求作出的规定，以在公司或该持有人的弥偿因任何原因无法获得时向该等方作出贡献。

（e）如根据本条第6条向获弥偿方提供的弥偿无法获得或不足以使获弥偿方就任何索偿而免受损害，则获弥偿方代替获弥偿方，须按适当比例向受偿方因（i）项索赔而支付或应付的款项作出贡献，以反映一方或多方受偿方及另一方受偿方或多方从可注册证券的发售中获得的相对利益，或（ii）如适用法律不允许上述第（i）款提供的分配，以适当的比例，不仅反映上文第（i）款所述的相对利益，而且反映赔偿一方或多方在导致此类索赔的陈述或遗漏方面的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考虑。赔偿方和被赔偿方的相对过错，应参照（其中包括）有关的任何行动，包括对重大事实的任何不真实或被指称不真实的陈述或对重大事实的遗漏或被指称的遗漏陈述，是否由该赔偿方或被赔偿方作出或与其提供的信息有关，以及赔偿方和被赔偿方纠正或阻止该行动的相对意图、知情、获取信息和机会。

7.转让登记权。

（a）本协议及本公司在本协议项下的权利、义务和义务不得全部或部分由本公司转让或转授。

（b）持有人可将其在本协议下的权利、义务或义务全部或部分转让或转授给其向其转让可登记证券的任何人，但该可登记证券在该转让后仍为可登记证券，且该人同意根据本协议受本协议条款和规定的约束。

（c）本协议任何一方对该方在本协议下的权利、义务和义务的转让均不对公司具有约束力或义务，除非且直至公司收到（i）有关该转让的书面通知和（ii）受让人以公司合理满意的形式书面同意受本协议条款和规定的约束（可通过本协议的增编或合并证明来完成）。除本条第7款规定外作出的任何转让或转让均属无效。

8.登记权的修正。

只有在公司和当时已发行的可登记证券的多数持有人书面同意的情况下，本协议的条款可能会被修改，并且可能会被放弃遵守（一般或在特定情况下以及追溯性或前瞻性地）。任何放弃，除非是书面的，并由放弃方的授权代表签署，否则不得生效。

9.杂项。

（a）仅为本协议的目的，任何人只要拥有或被当作拥有该等可注册证券的记录，即被当作是可注册证券的持有人。如果公司收到两个或两个以上的人就同一可登记证券发出的相互矛盾的指示、通知或选择，公司应根据从该可登记证券的该记录所有人收到的指示、通知或选择采取行动。

（b）根据本协定发出的任何通知或通信必须是书面的，并通过（i）美国邮件中的存款、寄给被通知的一方、预付邮资并经登记或认证并附有要求的回执、（ii）亲自交付或通过提供交付证据的快递服务交付，或（iii）通过专人递送或电子邮件传送。以上述方式邮寄、交付或传送的每一份通知或通信，如为邮寄通知，则应视为在其邮寄之日后的第三个营业日充分发出、送达、发送和接收，如为以快递服务、专人递送或电子邮件方式递送的通知，则应视为在其送达收件人（附有预定收件人的交付收据或信使的誓章）时或在收件人出示时拒绝交付时。本协议项下的任何通知或通讯必须在以下地址向本公司发出：

If to the company：

Eyenovia, Inc.

23461 South Pointe Drive，390套房

Laguna Hills，加利福尼亚州 92653

关注：Michael M. Rowe，CEO

邮箱：mmrowe@eyenovia.com

附一份副本（仅供参考）至：

Covington & Burling LLP
国际广场一号，套房1020
MA波士顿0211-2600关注：Megan N. Gates

邮箱：mgates@cov.com

If to the holders，to its mailing address and/or email address listed in the Securities Purchase Agreement or otherwise provided to the Company。

（c）任何一方未能根据本协议或其他方式行使任何权利或补救措施，或一方拖延行使该权利或补救措施，不得作为放弃该权利或补救措施。公司和持有人承认并同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式被违反，将会发生无法弥补的损害。据此，协议各方均有权获得一项或多项禁令，以防止或纠正协议任何其他方违反本协议规定的行为，并具体强制执行协议条款和规定（无需证明经济损失，也无需提供任何保证金或其他担保），这是对任何一方根据法律或股权可能有权获得的任何其他补救措施的补充。

（d）有关本协定的构造、有效性、执行和解释的所有问题均应受纽约州国内法管辖，而不影响任何会导致适用纽约州以外任何法域法律的法律选择或法律冲突条款或规则（无论是纽约州或任何其他法域）。每一方在此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决根据本协议或与本协议有关的任何争议或与在此设想或在此讨论的任何交易有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其本人不受任何此类法院的管辖，该诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起的，或该诉讼、诉讼或程序的地点不当。每一方当事人在此不可撤销地放弃亲自送达程序，并同意通过在根据本协议向其发出此类通知的地址向该当事人邮寄其副本来处理在任何该等诉讼、诉讼或程序中被送达的程序，并同意该送达应构成良好和充分的送达程序及其通知。本文所载的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。每一方在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不请求陪审团审判，以裁定根据本协议或由此产生的或与本协议或由此设想的任何交易有关的任何争议。

（e）如本协议的任何条款被法律禁止或被有管辖权的法院以其他方式确定为无效或不可执行，则本应被禁止、无效或不可执行的条款应被视为修正，以在其有效和可执行的最广泛范围内适用，而该条款的无效或不可执行不应影响本协议其余条款的有效性，只要经如此修改的本协议继续明示，不发生重大变化，当事人对本协议标的的原意以及有关条款的禁止性质、无效或不可执行性并不实质上损害当事人各自的期望或互惠义务或实际实现本应赋予当事人的利益。当事人将努力进行善意谈判，以有效的条款取代被禁止、无效或不可执行的条款，其效力尽可能接近于被禁止、无效或不可执行的条款。

（f）本协议及此处提及的文书仅就本协议及其标的事项构成本协议各方之间的全部协议。除本文和其中所述或提及的限制、承诺、保证或承诺外，不存在任何其他限制、承诺、保证或承诺。本协议及本协议及本协议中提及的文书取代本协议各方之前仅就本协议及其标的事项达成的所有协议和谅解。

（g）本协议适用于本协议每一方的许可继承人和受让人，并对其具有约束力。本协议不为任何个人的利益，也不得由任何个人强制执行本协议的任何规定，但本协议各方、其各自的许可继承人和受让人以及本协议第6节中提及的人除外。

（h）本协议中的标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响本协议的含义。除文意另有明确说明外，本文各代词应视为包括其阳性、阴性、中性、单数和复数形式。“含”、“含”、“含”、“含”、“同进口”等词语，按“不受限制”等词语后接广义解释。术语“herein”、“hereunder”、“hereof”和like import等词指的是整个协议，而不仅仅是它们所在的条款。

（i）本协议可由两个相同的对应方签署，每一方应被视为正本，但所有这些都应被视为同一份协议，并应在对应方已由每一方签署并交付给另一方时生效。如果任何签字是通过传真传送或通过包含已执行签字页的便携式文件格式（.pdf）文件的电子邮件传递的，则该签字页应为执行（或代表其执行该签字）的一方设定有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该签字页是其原件的效力和效力相同。

（j）每一方当事人均应作出和履行或促使作出和履行所有这些进一步的作为和事情，并应执行和交付任何其他方当事人合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以便实现本协议的意图和实现本协议的目的以及完成本协议所设想的交易。

【签名页如下】

作为证明，本公司已促使其于本登记权利协议的签署页于上述首次写入的日期正式签立。

作为证明，持有人已安排其各自在本登记权协议上的签字页自上述首次写入之日起正式签署。