美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）节提交的代理声明

1934年证券交易法

由注册人提交

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：

ESSA银行股份有限公司。

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选相应方框）：

联合委托书/招股书

合并提案——你的投票非常重要

尊敬的CNB金融公司和萨万通金控公司股东：

2025年1月9日，宾夕法尼亚州公司CNB金融公司（“CNB”）、宾夕法尼亚州特许非成员银行和CNB全资子公司（“CNB银行”）CNB银行、宾夕法尼亚州公司公司（“ESSA”）萨万通金控 Bancorp，Inc.（“TERM2”）以及宾夕法尼亚州特许股票储蓄银行和ESSA的全资子公司（“ESSA银行”）ESSA Bank & Trust签订了一份合并协议和合并计划（“合并协议”），据此，（i）ESSA将与CNB合并并入CNB，CNB为存续实体，以及（ii）ESSA银行将与CNB银行合并并入CNB银行，

CNB和ESSA各自正在召开会议，让各自的股东就完成合并所需的提案进行投票。CNB股东年会将于美国东部时间2025年4月15日下午2：00举行。ESSA股东特别会议将于美国东部时间2025年4月15日上午10：00以虚拟方式召开。

在CNB股东年会上，将要求CNB股东审议并投票表决（i）根据合并协议规定的条款和条件批准发行与合并有关的CNB普通股股票的提案（“CNB股票发行提案”），（ii）所附联合委托书/招股说明书中规定的3名第2类董事进入CNB董事会的选举，任期至2028年CNB股东年会或其各自的继任者当选为止，（iii）关于批准《CNB金融公司2025年综合激励计划》（“CNB激励计划提案”）的提案，（iv）关于批准CNB指定执行官薪酬的不具约束力的咨询决议（“CNB薪酬发言权提案”），（v）关于批准任命Forvis Mazars，LLP为CNB截至2025年12月31日止财政年度的独立注册公共会计师事务所的提案（“CNB审计师批准提案”），以及（vi）关于在必要或适当情况下批准CNB年度会议的一次或多次休会的提案，允许在CNB年度会议召开时或在该会议休会或延期时投票不足的情况下进一步征集代理人，以批准CNB股票发行提案（“CNB休会提案”）。选举CNB的三名董事提名人并批准CNB股票发行提案、CNB激励计划提案、CNB薪酬发言权提案、CNB审计师批准提案和CNB休会提案，需要获得对该提案所投多数票的赞成票。CNB董事会一致建议所有CNB股东投票“支持”CNB股票发行提案、“支持”三位CNB董事提名人中的每一位、“支持”CNB激励计划提案、“支持”CNB薪酬发言权提案、“支持”CNB审计师批准提案以及“支持”CNB休会提案。

在ESSA股东特别会议上，ESSA股东将被要求考虑并投票表决（i）批准合并协议的提案（“ESSA合并提案”），（ii）在咨询（非约束性）基础上批准可能因合并而向ESSA指定执行官支付的特定薪酬的提案（“ESSA补偿提案”），以及（iii）在必要或适当情况下批准ESSA特别会议的一次或多次休会的提案，以允许在ESSA特别会议召开时投票不足的情况下进一步征集代理人，或在该次会议休会或延期时，批准ESSA合并提案（“ESSA休会提案”）。批准每一项ESSA合并提案、ESSA补偿提案和ESSA休会

提案需要获得对该提案所投多数票的赞成票。ESSA董事会一致建议所有ESSA股东对ESSA合并提案投“赞成”票，对ESSA补偿提案投“赞成”票，对ESSA休会提案投“赞成”票。

如果合并完成，则ESSA股东在合并生效之日所拥有的每一股ESSA普通股将获得0.85 47股CNB普通股。ESSA股东还将获得现金，而不是他们本应在合并中获得的任何零碎股份。

CNB普通股在纳斯达克股票市场上市，代码为“CCNE”。ESSA普通股股票在纳斯达克股票市场上市，代码为“ESSA”。2025年1月8日，也就是公开宣布合并提议前的最后一个交易日，CNB普通股的收盘价为24.11美元/股，在给予交换比率生效后，其隐含价值为20.61美元/股。2025年3月4日，也就是这份联合委托书/招股说明书印制前的最近一个实际可行交易日，CNB普通股的收盘价为24.07美元/股，在给予兑换比例生效后，其隐含价值约为20.57美元/股。从现在到合并完成，CNB普通股的市场价格将会波动。我们敦促您在投票前获得CNB普通股的当前市场报价。

无论你拥有多少股份，你的投票都很重要。无论您是否计划出席贵公司的股东大会，请您抓紧时间通过网络投票、电话投票，或尽快填写并邮寄随附的代理卡，确保您的股份有代表出席贵公司的股东大会。如果您提交了一张经过适当签署的代理卡，但没有说明您希望如何投票，您的代理将被计算为在贵公司股东大会上提出的每项提案中“支持”的一票。

本文件作为与合并相关的CNB股东年会和ESSA股东特别会议的联合委托书以及将发行的CNB普通股股票的招股说明书，并描述股东大会、合并、与合并相关的文件和其他相关事项。我们鼓励您完整阅读这份联合委托书/招股说明书，包括作为附件所附文件和题为“风险因素”，从第21页开始。

南二街1号

邮政信箱42

宾夕法尼亚州克利尔菲尔德16830

(814) 765-9621

年度股东大会通知

将于2025年4月15日举行

CNB金融公司（“CNB”）将于美国东部时间2025年4月15日下午2：00以虚拟方式召开年度股东大会，以审议并表决以下事项：

合并协议和拟议的合并在所附的联合代理声明/招股说明书中有更全面的描述，您应该在投票前仔细阅读完整的内容。合并协议的副本作为附件A列入所附的联合代理声明/招股说明书。

您可以访问web.viewproxy.com/CNBFinancial/2025访问年会。通过虚拟出席会议，你将能够参加年会，包括投票和提问。如果你是记名股东，在年会上投票和提问一定要提前登记。登记股东必须按照其代理卡或通知上提供的指示进行登记，并输入其代理卡或通知上的控制号码以及他们的姓名、电话号码和电子邮件地址，作为登记的一部分。通过银行、券商、受托人或其他代名人等中介机构持股的股东，也必须提前登记，在年会上进行投票和提问。要进行登记，这类股东必须向VirtualMeeting@viewproxy.com提交反映其持有的CNB普通股的法定代理人，以及他们的姓名、电话号码和电子邮件地址，或将此类信息上传到登记网站。登记后，股东将收到一封带有密码的确认邮件，如果

适用，一个控制号码，以虚拟方式参加年会。报名申请须至迟于美国东部时间2025年4月14日晚上11点59分前收到。如果CNB股东希望在CNB年度会议期间以电子方式对其股份进行投票，他们需要在CNB年度会议期间在投票开放期间访问http://www.AALvote.com/CCNE（股东需要在他们的代理卡或通知中包含他们的控制号码，或在登记确认电子邮件中分配给他们（如适用）。

CNB董事会已确定2025年2月18日的营业时间结束为年度会议的记录日期。只有截至该日期营业结束时的CNB普通股的记录持有人才有权获得年度会议的通知，并有权在该会议或该会议的任何休会或延期会议上投票。有权在年度会议上投票的股东名单将在有权在年度会议上投票的任何CNB股东的要求下提供给年度会议审查。选举CNB的三名董事提名人，批准CNB股票发行提案、CNB激励计划提案、CNB薪酬发言权提案、CNB审计师批准提案和CNB休会提案，需要获得对该提案所投多数票的赞成票。

你的投票很重要，无论你拥有多少股份。请您通过网络投票、电话投票或在随附的已付邮资信封内及时填写并邮寄随附的代理卡。代理投票不会妨碍您在年会期间进行网络投票，但会确保如果您无法出席，您的投票将被计算在内。你可以在会议召开前的任何时候撤销你的代理。如果你的股票是以银行、经纪人、受托人或其他代名人的名义持有的，请按照该记录持有人向你提供的指示连同这些材料。

CNB董事会一致建议所有CNB股东投票“支持”CNB股票发行提案、“支持”三位CNB董事提名人中的每一位、“支持”CNB激励计划提案、“支持”CNB薪酬发言权提案、“支持”CNB审计师批准提案以及“支持”CNB休会提案。

根据董事会的命令，

Anna K.“Katie”Andersen

秘书

宾夕法尼亚州克利尔菲尔德

2025年3月5日

帕尔默街200号

宾夕法尼亚州斯特劳兹堡18360

(570) 422-0182

股东特别会议通知

将于2025年4月15日举行

萨万通金控，Inc.（“ESSA”）将于美国东部时间2025年4月15日上午10：00以虚拟方式召开特别股东大会，审议并表决以下事项：

合并协议和拟议的合并在所附的联合代理声明/招股说明书中有更全面的描述，您应该在投票前仔细阅读完整的内容。合并协议的副本作为附件A列入所附的联合代理声明/招股说明书。

您可以通过访问https://www.meetnow.global/MSSN7L7访问特别会议。通过虚拟出席会议，你将能够参加特别会议，包括投票和提问。如果您是登记在册的股东，则无需在网上登记参加特别会议。登记股东可凭其代理卡、通知或电子邮件上的选民控制号码登录，出席特别会议并参加投票。通过银行、经纪商、受托人或其他代名人等中介机构持有股份的股东，必须提前登记，以便在特别会议上投票和提问。要进行登记，这些股东必须向ComputerShare提交一份反映其持有的ESSA普通股的法定代理人，以及他们的姓名和电子邮件地址，地址为legalproxy@computershare.com。注册申请须贴上“法定代理人”标签，不迟于美国东部时间2025年4月9日下午5：00前收到。股东将收到一封来自ComputerShare的确认电子邮件，其中包含有关其注册的控制号。

ESSA董事会已确定2025年2月18日营业结束时为特别会议的记录日期。只有截至该日期营业结束时ESSA普通股的记录持有人才有权收到特别会议的通知，并有权在该会议或该会议的任何休会或延期上投票。应任何有权在特别会议上投票的ESSA股东的要求，将提供一份在特别会议上有投票权的股东名单，以供在特别会议上查阅。批准每一项ESSA合并

提案、ESSA补偿提案和ESSA休会提案需要获得对该提案所投多数票的赞成票。

你的投票很重要，无论你拥有多少股份。请通过网络投票、电话投票，或在随附的已付邮资信封内及时填写并邮寄随附的代理卡。代理投票不会妨碍您在特别会议期间进行网络投票，但会保证如果您无法出席，您的投票将被计算在内。你可以在会议召开前的任何时候撤销你的代理。如果你的股票是以银行、经纪人、受托人或其他代名人的名义持有的，请按照该记录持有人向你提供的指示连同这些材料。

ESSA董事会一致建议所有ESSA股东对ESSA合并提案投“赞成”票，对ESSA补偿提案投“赞成”票，对ESSA休会提案投“赞成”票。

根据董事会的命令，

斯蒂芬妮·莱弗森

公司秘书

宾夕法尼亚州斯特劳兹堡

2025年3月5日

请不要用代理卡寄送股票凭证。您将收到关于您的股票证书移交的单独指示。

补充资料

随附的联合委托书/招股说明书通过引用纳入了来自未包含在联合委托书/招股说明书中或与其一起交付的文件中有关CNB和ESSA的重要业务和财务信息。根据您的书面或口头请求，您可以免费获得这些信息。您可以通过以下地址和电话向适当公司以书面或电话方式索取以引用方式并入本联合委托书/招股说明书的文件：

要获得及时交付，您必须在2025年4月8日之前要求提供信息。

有关通过引用并入随附的联合代理声明/招股说明书的信息以及如何获得这些信息的更详细描述，请参阅从第186页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

随附的联合代理声明/招股说明书提供了有关合并和合并协议的详细说明。我们敦促您仔细和完整地阅读联合委托书/招股说明书，包括以引用方式并入联合委托书/招股说明书的任何文件及其附件。如果您对合并、其他会议事项或联合代理声明/招股说明书有任何疑问，或需要协助投票您的股份，请按下列地址或电话联系相应的代理律师：

请此时不要发送您的ESSA股票凭证。您将收到关于交出您的ESSA股票证书的单独指示。

关于这份文件

这份联合委托书/招股说明书构成CNB向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-4表格登记声明（登记声明编号：333-285096）的一部分，就经修订的1933年《证券法》（“证券法”）而言，CNB的招股说明书涉及根据合并协议将向ESSA股东发行CNB普通股以换取股份的情况，因为该协议可能会不时修订或修改。这份联合委托书/招股说明书也构成CNB和ESSA的委托书。此外，它还构成关于CNB股东年会的年会通知和关于ESSA股东特别会议的特别会议通知。

您应仅依赖本联合代理声明/招股说明书中包含或通过引用纳入的信息。没有人被授权向您提供与本联合代理声明/招股说明书所载或通过引用并入的信息不同的信息。本联合委托书/招股说明书的日期为2025年3月5日，您不应假定本联合委托书/招股说明书中包含或以引用方式并入的信息在该日期以外的任何日期（或在以引用方式并入的文件的情况下，其各自日期）都是准确的。向CNB股东或ESSA股东邮寄本联合委托书/招股说明书或CNB根据合并协议发行CNB普通股的股份均不会产生任何相反的含义。

本联合代理声明/招股说明书不构成在任何司法管辖区出售任何证券的要约、或购买任何证券的要约招揽或代理的招揽，而在该司法管辖区向其作出任何该等要约或招揽是非法的。本联合委托书/招股说明书所载有关CNB的信息已由CNB提供，而本联合委托书/招股说明书所载有关ESSA的信息已由ESSA提供。

目 录

二、

三、

四、

关于合并及股东大会的问答

ESSA股东：有人要求你们就以下提案进行投票：（i）批准合并协议（“ESSA合并提案”），（ii）在咨询（非约束性）基础上批准可能就合并向ESSA的指定执行官支付的特定薪酬（“ESSA薪酬提案”），以及（iii）批准ESSA特别会议的一次或多次休会或延期（如有必要），以允许在ESSA特别会议召开时或在该会议休会或延期时投票不足时进一步征集代理人，批准ESSA合并建议（“ESSA休会建议”）。

ESSA股东：如果ESSA合并提案获得批准并且合并随后完成，ESSA股东将有权就在合并生效时持有的每一股已发行的ESSA普通股获得0.85 47股CNB普通股，并以现金代替如下所述的零碎股份。

合并对价的价值取决于CNB普通股的价值，因此将随CNB普通股的市场价格波动。因此，合并前CNB普通股价格的任何变化将影响合并完成时ESSA股东可能收到的合并对价的市场价值。

2

3

在ESSA特别会议上，ESSA股东将考虑并投票表决ESSA合并提案和ESSA补偿提案。如果在召开ESSA股东大会时，股东未获得足够票数批准ESSA合并提案，则可能会要求ESSA股东考虑并投票表决TERM3的休会提案。

4

经审慎考虑，ESSA董事会一致建议，如有必要，所有ESSA股东应对ESSA合并提案投“赞成”票，对ESSA补偿提案投“赞成”票，对ESSA休会提案投“赞成”票。

CNB登记股东须提前登记出席CNB年会并进行网络投票。要进行登记，CNB登记股东必须遵循其代理卡或通知上提供的说明，并输入其代理卡或通知上的控制号码以及他们的姓名、电话号码和电子邮件地址，作为登记的一部分。通过银行、券商、受托机构或其他代名人等中介机构持股的CNB股东，也必须提前登记出席年度网上投票

5

会议。要注册，这类股东必须向VirtualMeeting@viewproxy.com提交反映其CNB普通股持股情况的法定代理人，以及他们的姓名、电话号码和电子邮件地址，或将此类信息上传到注册网站。注册后，CNB股东将收到一封确认电子邮件，其中包含一个密码，如果适用，还将包含一个控制号码，以虚拟方式参加年度会议。报名申请须不迟于美国东部时间2025年4月14日晚11点59分收到。如果CNB股东希望在CNB年度会议期间以电子方式对其股份进行投票，他们将需要在CNB年度会议期间在投票开放期间访问http://www.AALvote.com/CCNE（股东需要在他们的代理卡或通知中包含他们的控制号码，或在登记确认电子邮件中分配给他们（如适用）。

登记的ESSA股东无需进行登记即可出席特别会议并在网上投票。登记的ESSA股东可以使用其代理卡、通知或电子邮件上的选民控制号码登录，参加特别会议并参加投票。通过银行、券商、受托人或其他代名人等中介机构持有股份的ESSA股东，必须提前登记参加特别会议并通过网络投票。若要注册，ESSA股东必须向ComputerShare提交一份反映其持有的ESSA普通股的法定委托书以及他们的姓名和电子邮件地址，地址为legalproxy@computershare.com。注册申请须贴上“法定代理人”标签，不迟于美国东部时间2025年4月9日下午5点前收到。股东将收到一封来自ComputerShare的确认电子邮件，其中包含有关其注册的控制号。

6

当银行、经纪人、受托人或其他代名人未经股份实益拥有人指示不得就“非常规”事项进行投票，而实益拥有人未向银行、经纪人、受托人或其他代名人提供此类指示时，即发生“经纪人不投票”。只有在至少提出一项提案且银行、经纪人、受托人或其他代名人拥有酌处权的情况下，经纪人不投票才算法定人数。预计除CNB审计师批准提案外，将在CNB年度会议上投票的所有提案以及将在ESSA特别会议上投票的所有提案将属于“非常规”事项，因此，为确定CNB年度会议的法定人数而不是在ESSA特别会议上投票，经纪人未投票（如果有的话）将被视为出席并有权投票。

您应指示您的经纪人、银行或其他代名人按照经纪人、银行或代名人随本联合委托书/招股说明书提供的指示对您的股份进行投票。如果您未能就如何投票向您的经纪人、银行、受托人或其他被提名人作出指示，您的股票将不会就在ESSA特别会议或CNB年度会议上提出的任何提案进行投票，但CNB审计师批准提案除外，并且不会影响此类提案的结果。然而，对于CNB股东而言，您的经纪人、银行、受托人或其他代名人有权对CNB审计师批准提案进行投票，而无需您的指示。

您应将任何撤销通知发送至相应公司，地址为：

7

如果您通过银行、经纪人、受托人或其他代名人以“街道名称”持有您的ESSA普通股或CNB普通股股份，您必须遵循从您的银行、经纪人、受托人或其他代名人收到的指示更改您的投票指示。

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风险因素

CNB普通股的市场价格可能会因合并而下降以及合并完成后CNB普通股的市场价格可能会受到与合并前CNB普通股或ESSA普通股价格影响因素不同的因素的影响。

如果CNB没有实现合并的预期收益，或者合并对CNB财务业绩的影响与金融或行业分析师的预期不一致，则CNB普通股的市场价格可能会因合并而下跌。

此外，合并的完成将导致目前作为独立公司运营的两家公司合并。CNB的业务和ESSA的业务有所不同。因此，虽然CNB预计将受益于合并后的某些协同效应，但CNB也可能会遇到与这些差异相关的新风险和责任。合并后，CNB和ESSA的股东将拥有经营扩展业务的合并后公司的权益，可能不希望继续投资于CNB，或出于其他原因可能希望处置其部分或全部CNB普通股股份。如果在合并生效时间之后，大量CNB普通股被出售，CNB普通股的价格可能会下降。

此外，CNB的经营业绩和合并后CNB普通股的市场价格可能会受到与目前影响CNB和ESSA各自独立经营业绩和CNB普通股市场价格的因素不同的影响。因此，CNB的历史市场价格和财务业绩可能并不代表合并后CNB的这些事项。

有关CNB和ESSA的业务以及与这些业务相关的某些需要考虑的因素的讨论，请参阅通过引用并入本联合委托书/招股说明书并在第186页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息”一节下提及的文件。

合并后，ESSA和CNB的股东都将拥有减少的所有权和投票权，并将对合并后公司的管理层施加较少的影响。

合并将稀释CNB股东的所有权地位，并导致ESSA股东在合并后的公司中拥有所有权股份。合并完成后，每个ESSA股东将成为CNB的股东，其对合并后公司的所有权百分比远低于该股东目前对ESSA的所有权百分比。预计ESSA作为一个集团的前股东将在合并中获得约占合并后CNB普通股流通股29%的股份。此外，由于CNB普通股的股份将发行给现有的ESSA股东，目前的CNB股东的所有权和投票权将被稀释约29%。因此，ESSA和CNB的股东对合并后公司的管理和政策的影响将小于他们现在对各自公司的管理和政策的影响。

合并完成后，ESSA股东将成为CNB股东，并将拥有可能不如其当前权利有利的不同权利。

合并完成后，ESSA股东将成为CNB股东。ESSA的章程和细则与CNB的章程和细则存在差异，将导致成为CNB股东的ESSA股东的权利发生变化。有关更多信息，请参阅从第175页开始的标题为“股东权利比较”的部分。

在合并未决期间，ESSA将受到业务不确定性和合同限制的影响。

合并对ESSA的员工、供应商和客户的影响存在不确定性，可能会对ESSA产生不利影响。这些不确定性可能会损害ESSA在合并完成之前吸引、留住和激励关键人员的能力，并可能导致客户、供应商和其他与ESSA打交道的人寻求改变与ESSA的现有业务关系。在合并生效之前，ESSA的员工保留和招聘可能尤其具有挑战性，因为员工和潜在员工可能会对其未来在CNB的角色遇到不确定性。

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追求合并和准备整合可能会对管理层和内部资源造成重大负担。管理层将注意力从正在进行的业务上转移开的任何重大事项，以及在过渡和整合过程中遇到的任何困难，都可能影响ESSA以及合并后的CNB的财务业绩。此外，合并协议要求ESSA在与以往惯例一致的正常业务过程中运营，并限制ESSA在未经CNB书面同意的情况下在合并生效时间或终止合并协议之前采取某些行动。这些限制可能会阻止ESSA保留现有客户或寻求在合并完成之前可能出现的有吸引力的商业机会。

合并协议中包含的条款限制了ESSA寻求合并替代方案的能力，并可能阻止其他公司尝试收购ESSA。

合并协议包含一些契约，这些契约限制了ESSA直接或间接发起、招揽、诱导、故意鼓励或故意为有关的查询、要约或提议提供便利的能力，或者，除与ESSA董事会行使受托责任一般相关的某些例外情况外，参与有关任何替代收购提议的任何谈判，或提供与任何替代收购提议有关的任何机密或非公开信息或数据。此外，合并协议还规定，在特定情况下，ESSA将向CNB支付880万美元的终止费。此类规定可能会阻止可能有兴趣收购全部或大部分ESSA的潜在第三方收购方进行此类收购。欲了解更多信息，请参阅第164页开始的标题为“合并协议——不得招揽”和第171页开始的标题为“合并协议——终止费”的章节。

ESSA股东在合并中不享有异议权或评估权。

异议人的权利是法定权利，如果根据法律适用，使股东能够对特别交易（例如合并）提出异议，并要求公司支付法院在司法程序中确定的其股份的公允价值，而不是收取就特别交易向股东提供的对价。根据宾夕法尼亚州法律，ESSA普通股持有人将无权就其所持有的ESSA普通股股份在合并中享有异议者或评估权。

本联合委托书/招股说明书中包含的未经审计的备考财务数据仅供说明，可能与合并后CNB的实际财务状况和经营业绩存在重大差异。

本联合委托书/招股说明书中的未经审计的备考财务数据仅用于说明目的，并不一定表明如果合并在所示日期完成，CNB的实际财务状况或经营业绩将如何。备考财务数据反映了基于初步估计的调整，以记录以公允价值取得的ESSA可辨认资产和承担的负债以及由此确认的商誉。本联合委托书/招股说明书所反映的购买价格分配为初步、最终的购买价格分配将以实际购买价格和截至合并完成之日ESSA资产和负债的公允价值为基础。因此，最终收购会计调整可能与本联合代理声明/招股说明书中反映的备考调整存在重大差异。

CNB董事会在合并协议执行前从Piper Sandler收到的公允性意见以及ESSA董事会从PNC FIG Advisory收到的公允性意见不反映公允性意见日期之后情况的变化。

CNB的财务顾问Piper Sandler就拟议合并发表的意见，以及ESSA的财务顾问PNC FIG Advisory就拟议合并发表的意见，分别于2025年1月9日及日期送达CNB和ESSA的董事会。每项意见仅在意见发表之日发表。这些意见并不反映在意见日期之后可能发生或已经发生的变化，包括CNB或ESSA的运营和前景的变化、一般市场和经济条件的变化或监管或其他因素的变化。任何此类变化都可能对CNB和ESSA的相对价值产生重大改变或影响。

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合并协议可能会根据其条款终止，合并可能无法完成。

CNB和ESSA可以在合并完成之前的任何时间相互同意终止合并协议，并且任何一家公司都可以在以下情况下终止合并协议：

此外，在以下情况下，CNB可能会终止合并协议：

若TERMA收到收购提议，且ESSA董事会已确定该提议为上级提议并确定接受该提议，则ESSA可终止该合并协议，但须视其对合并协议的遵守情况而定。

有关可能终止合并协议的情况的进一步讨论，请参见第170页开始的标题为“合并协议——终止”的部分。

此次合并需满足多项条件，包括收到政府当局的豁免和/或批准，这可能会延迟合并或对CNB和ESSA完成合并的能力产生不利影响。

合并的完成取决于多项条件的满足或放弃。在完成合并之前，必须获得联邦政府当局的某些批准、豁免或同意，包括FDIC、PADOBS和费城联邦储备银行。满足这些政府当局的要求可能会推迟合并完成的日期。此外，这些政府当局可能会列入完成合并的条件，或要求修改合并条款。虽然目前预计合并将在收到所有必要的监管机构和股东批准后迅速完成，但无法保证完成交易的条件将及时满足或完全满足，或者不会发生可能延迟或阻止满足这些条件的影响、事件、发展或变化，或在合并后对CNB的收入施加额外成本或限制，其中任何一项都可能对合并后的CNB产生重大不利影响。如果任何监管批准包含一项条件、限制或要求，即CNB董事会出于善意合理确定，将单独或总体上实质性降低合并的利益，以致CNB在

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一方面，而ESSA，另一方面，如果在合并协议日期已知悉该等条件、限制或要求，则本不会订立合并协议。

CNB和ESSA无法就合并完成的时间、合并是否会完成以及ESSA股东何时收到合并对价（如果有的话）提供任何保证。

未能完成合并可能会对CNB和ESSA的股价以及未来的业务和财务业绩产生负面影响。

合并的完成取决于多项条件的满足或豁免，包括获得合并的ESSA股东的批准。CNB或ESSA无法保证这些条件何时或是否会得到满足，或者合并将成功完成。合并的完成可能会延迟，合并可能会以不同于合并协议所设想的条款完成，或者合并可能根本无法完成。若未能完成合并，CNB和ESSA的持续业务可能会受到不利影响，CNB和ESSA将面临若干风险，包括以下风险：

此外，如果合并未能完成，CNB和ESSA可能会遇到金融市场以及各自客户和员工的负面反应。CNB和ESSA还可能因未能完成合并而面临诉讼，或因针对CNB或ESSA为履行合并协议项下各自义务而启动的强制执行程序。如果合并未完成，CNB和ESSA无法向各自的股东保证，上述风险不会成为现实，也不会对CNB和ESSA的股价以及业务和财务业绩产生重大影响。

CNB的某些董事和执行官可能在合并中拥有与CNB股东的利益不同或除此之外的利益。

CNB股东应该意识到，CNB的一些董事和执行官可能在合并中拥有利益，并且有与CNB股东的安排不同或除此之外的安排。这些利益和安排可能会产生潜在的利益冲突。CNB董事会在决定批准合并协议并建议CNB的股东投票批准CNB股票发行提案时，意识到了这些利益并考虑了这些事项等。有关这些利益的更完整描述，请参阅第145页开始的标题为“合并—— CNB某些董事和执行官在合并中的利益”的部分。

自本联合委托书/招股说明书所包含的登记声明于2025年2月20日首次提交以来，CNB和CNB董事会已收到一封来自据称是CNB股东的要求函，这可能导致对CNB、CNB董事会和/或ESSA和ESSA董事会提起与合并相关的诉讼，并可能收到额外的要求函或对其提起诉讼，这可能会阻止或延迟合并的完成，或对CNB和ESSA的业务和运营产生负面影响。

自2025年2月20日首次提交这份联合代理声明/招股说明书所包含的注册声明以来，CNB收到了一封据称是CNB股东的需求信函，该信函普遍声称，2025年2月20日向SEC提交的注册声明省略了重大信息，违反了

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联邦证券法。该股东要求披露与CNB和ESSA的某些财务预测有关的某些额外信息，与Piper Sandler的分析有关的某些信息，以及其他要求披露的信息。

提供要求函的股东或其他股东可能会对CNB、CNB董事会、ESSA和ESSA董事会提起诉讼，并且CNB、CNB董事会、ESSA或ESSA董事会可能会收到进一步的要求函，指控其在合并方面存在不当行为。

交割的条件之一是，任何法院或具有管辖权的政府实体发布的命令、强制令或法令或其他法律限制不得阻止合并协议所设想的任何交易的完成。如果任何原告成功地获得了禁止CNB或ESSA完成合并协议所设想的交易的禁令，那么此类禁令可能会延迟或阻止合并的有效性，并可能导致CNB和/或ESSA承担重大成本，包括与赔偿每家公司的董事和高级职员相关的任何成本。CNB和ESSA还可能因就合并提起的任何股东诉讼的抗辩或和解而产生费用。此类诉讼可能会对CNB和ESSA的财务状况和经营业绩产生不利影响，并可能阻止或延迟合并的完成。

ESSA的某些董事和执行官可能在合并中拥有与ESSA股东不同的利益或除此之外的利益。

ESSA股东应注意，ESSA的一些董事和执行官可能在合并中拥有利益，并拥有与ESSA股东不同的安排或除此之外的安排。这些利益和安排可能会产生潜在的利益冲突。ESSA董事会知悉这些利益，并在作出批准合并协议的决定时考虑了这些利益（其中包括），并建议ESSA的股东投票批准ESSA合并提案。有关这些利益的更完整描述，请见第145页开始的标题为“合并——某些ESSA董事和执行官在合并中的利益”的部分。

若合并完成与合并后公司相关的风险

CNB和ESSA的整合将带来重大挑战和费用，可能导致合并后的业务无法按预期有效运营，或无法实现交易的部分或全部预期收益。

预计拟议交易将产生的利益和协同效应将部分取决于ESSA的运营能否与CNB的运营及时有效地整合。CNB在整合其与ESSA的职能以及整合这两项业务的组织、程序和运营方面将面临挑战和成本。CNB和ESSA的整合将是复杂且耗时的，两家公司的管理层都必须为此投入大量时间和资源。这些努力可能会将管理层的重点和资源从服务现有客户或其他战略机会以及整合过程中的日常运营事务上转移。未能成功整合CNB和ESSA的业务可能导致无法从交易中实现一些预期收益，包括成本节约和其他运营效率，并且CNB可能无法以预期的程度利用ESSA的现有关系，或者可能需要更长的时间，或者比预期的更加困难或费用更高才能实现这些目标。这可能对CNB和CNB银行在交易后的业务、经营业绩、财务状况或前景产生不利影响。

与合并相关的意外成本可能会降低CNB未来的每股收益。

CNB已经承担了大量的法律、会计、财务咨询和其他与合并相关的费用，CNB的管理层在合并方面投入了相当多的时间和精力。如果合并没有完成，CNB将承担与合并相关的某些费用和开支，而没有实现合并的好处。如果合并完成，CNB预计将在整合两家公司的业务、运营、网络、系统、技术、政策和程序方面产生大量费用。这些费用和开支可能很大，并可能对CNB的经营业绩产生不利影响。

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CNB认为，其已合理估计了整合CNB和ESSA业务可能产生的成本，以及作为合并后公司运营的增量成本。然而，有可能出现意外的交易成本，例如税收、费用或专业费用或意外的未来运营费用，例如人员成本增加或税收增加，以及其他类型的意外不利发展，可能会对合并后公司的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。如果产生意想不到的成本，合并可能会对CNB的每股收益产生稀释效应。换言之，如果合并完成，CNB普通股的每股收益可能会低于预期，甚至低于合并未完成的情况。

对合并后公司未来价值的估计本质上是不确定的。在未考虑本联合代理声明/招股说明书中包含或通过引用纳入的所有信息的情况下，您不应依赖此类估计。

对合并后公司未来价值的任何估计，包括对合并后公司每股收益的估计，本质上都是不确定的。合并后公司的未来价值将取决于（其中包括）合并后公司实现预计收入和盈利预期以及实现本联合代理声明/招股说明书中描述的预期协同效应的能力，所有这些都受制于本联合代理声明/招股说明书中描述的风险和不确定性，包括这些风险因素。因此，在不考虑本联合委托书/招股说明书所包含或以引用方式并入的所有信息的情况下，您不应依赖CNB和ESSA各自的管理层或关联公司或其他人员在本联合委托书/招股说明书日期之前或之后对合并后公司的未来价值作出的任何估计，无论是在本联合委托书/招股说明书日期之前或之后作出的估计。

合并后，CNB可能不会继续以CNB目前支付的利率或更高的利率支付股息。

合并后，由于各种原因，CNB股东可能无法获得与合并前CNB股东相同的股息，其中包括：

CNB股东将没有合同或其他合法权利获得未经CNB董事会宣布的股息。

合并后的公司可能无法在合并完成后成功留住CNB和/或ESSA人员。

合并的成功将部分取决于合并后的公司能否留住CNB和ESSA目前雇用的关键员工的才能和奉献精神。在合并未决期间或合并完成后，这些员工可能会决定不继续留在CNB或ESSA（如适用）。如果CNB和ESSA无法留住对两家公司的成功整合和未来运营至关重要的关键员工，包括管理层，那么CNB和ESSA可能会面临运营中断、现有客户流失、关键信息、专业知识或专有技术丢失以及意外的额外招聘成本。此外，合并后，如果关键员工终止雇佣关系，合并后公司的业务活动可能会受到不利影响，管理层的注意力可能会从成功聘用合适的替代者上转移，所有这些都可能导致合并后公司的业务受到影响。CNB和ESSA也可能无法为离开任何一家公司的任何关键员工找到或留住合适的替代者。

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发行与合并相关的CNB普通股股票可能会对CNB普通股的市场价格产生不利影响。

就合并对价的支付而言，CNB预计将向ESSA股东发行约870万股CNB普通股。这些新股CNB普通股的发行可能会导致CNB普通股的市场价格波动，包括股价下跌。

由于合并，合并后的公司将受到美利坚合众国施加的额外要求和限制。

2023年5月30日，ESSA银行与美利坚合众国订立同意令，经美国宾夕法尼亚州东区地方法院批准，第23-CV-2065l号民事诉讼（“ESSA同意令”）旨在解决有关在费城-卡姆登-威尔明顿，PA-NJ-DE-MD大都会统计区内违反《公平住房法》和《平等信贷机会法》的指控。

ESSA同意令要求ESSA银行（其中包括）（i）向贷款补贴基金投资至少292万美元，以增加向在ESSA银行贷款区内的黑人占多数的人口普查区和西班牙裔人口普查区居民提供的信贷机会，（ii）将至少12.5万美元用于社区伙伴关系，并将25万美元用于广告、外联、消费者金融教育和信贷咨询，重点是在TERM3银行贷款区内的黑人占多数的人口普查区和西班牙裔人口普查区。此外，ESSA银行必须继续维持其在西费城现有分行中根据ESSA同意令新雇用的两名抵押贷款官员的职位以及其全职社区发展官员的职位，以在ESSA银行同意令的整个期限内监督这些努力。

根据ESSA同意令条款的要求，CNB银行作为银行合并中的最终机构，已同意并将承担ESSA同意令下与银行合并有关的所有义务。CNB银行和ESSA银行均承诺完全遵守ESSA同意令。然而，实现这种合规性可能需要ESSA银行在完成银行合并之前花费大量的管理层注意力，并产生意想不到的成本和费用。合并后的银行可能同样需要花费大量的管理层关注并产生意外的成本和费用，以实现对ESSA同意令的遵守。为遵守ESSA同意令而采取的行动可能会影响ESSA银行和合并后银行的业务或财务业绩，并可能要求TERMA银行或合并后银行从现有业务中重新分配资源，或对其各自的业务、运营、产品和服务以及风险管理实践进行重大变革。此外，尽管ESSA同意令解决了美利坚合众国针对ESSA银行、ESSA同意令解决的所有索赔，或者在合并后，合并后的公司及其子公司可能会受到与所指控的违规行为有关的其他强制执行行动的约束，这些行为由TERM3同意令解决。

与CNB业务相关的风险

您应该阅读并考虑合并后可能影响合并后公司的CNB业务特有的风险因素。这些风险在CNB截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告的“风险因素”部分以及CNB的10-Q表格季度报告和通过引用并入本联合代理声明/招股说明书的其他文件中包含的任何后续更新中进行了描述。请参阅从第186页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

与ESSA业务相关的风险

您应该阅读并考虑特定于ESSA业务的风险因素，这些风险因素可能会在合并未完成时影响ESSA，也可能会在合并后影响合并后的公司。这些风险在经修订的ESSA截至2024年9月30日止年度的10-K表格年度报告中的“风险因素”部分进行了描述，以及包含在ESSA的10-Q表格季度报告和以引用方式并入本联合委托书/招股说明书的其他文件中的任何后续更新。请参阅从第186页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

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比较市场价格数据

有关前瞻性陈述的信息

可能导致CNB和ESSA的结果与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异的其他因素，请参见从第21页开始的标题为“风险因素”的部分，以及CNB和ESSA向SEC提交的文件，包括CNB截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告和ESSA截至2024年9月30日的财政年度的10-K表格年度报告（经修订）。

请注意不要过分依赖前瞻性陈述，这些陈述仅在本联合委托书/招股说明书之日或以引用方式并入本联合委托书/招股说明书的任何文件之日发表。本联合委托书/招股说明书中涉及的并可归属于CNB或ESSA或代表他们行事的任何人的有关合并或其他事项的所有后续书面和口头前瞻性陈述，均完全受到本节中包含或提及的警示性陈述的明确限定。除适用法律或法规要求的范围外，CNB和ESSA不承担更新这些前瞻性陈述以反映本联合委托书/招股说明书日期之后的事件或情况或反映意外事件发生的义务。

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有关公司的信息

CNB金融公司

CNB银行

和麦基恩。ERIEBANK是CNB银行的一个部门，在宾夕法尼亚州的克劳福德、伊利和沃伦县以及俄亥俄州的阿什塔布拉县、凯霍加县、格奥加县、莱克县和洛兰县开展业务。FCBank是CNB银行的一个部门，在俄亥俄州的克劳福德、特拉华州、富兰克林、诺克斯、马里昂、莫罗和里奇兰等县开展业务。BankOnBuffalo是CNB银行的一个部门，在纽约的伊利和尼亚加拉县开展业务。Ridge View Bank是CNB银行的一个部门，在弗吉尼亚州的博特图尔县、克雷格县、富兰克林县和罗阿诺克县开展业务。印纪银行是CNB银行的一个部门，在CNB银行的一级市场领域开展业务。

CNB银行是一家提供全方位服务的银行，为个人、企业、政府和机构客户从事全方位的银行活动和服务。这些活动和服务主要包括支票、储蓄、定期存款账户；房地产、商业、工业、居民和消费者贷款；以及各种其他专门金融服务。CNB银行的私人客户解决方案部门提供全方位的客户服务，包括私人银行业务以及财富和资产管理业务。

截至2024年12月31日，CNB拥有约62亿美元的资产和约54亿美元的存款。

CNB的主要行政办公室位于1 South Second Street，PO Box 42，Clearfield，Pennsylvania 16830，电话号码为（814）765-9621，网站为www.cnbbank.bank。本网站所载信息不构成本联合代理声明/招股说明书的一部分。

萨万通金控，公司。

ESSA银行与信托

CNB股东周年大会

年度会议的日期、时间和地点

年会的宗旨

CNB董事会推荐

记录日期；已发行股份；有权投票的股份

法定人数；需要投票

管理层的股份所有权；投票协议

代理人的投票

如未能正确提交代理卡，且在会议期间未出席年度会议和在线投票您的股份，您的股份将不会被投票。

如果您以“街道名称”持有您的CNB普通股股份，即以银行、经纪人或作为记录持有人的其他代名人的名义持有，您必须要么指示您的CNB普通股股份的记录持有人如何对您的股份进行投票，要么从记录持有人那里获得一名代理人，在年度会议上亲自对您的股份进行投票。

如果您未能指示您的经纪人、银行、受托人或其他代名人如何对您的CNB普通股股份进行投票，并且您没有出席年度会议并在会议期间对您的股份进行在线投票，您的股份将不会对任何提案进行投票，但CNB审计师批准提案除外。您的经纪人、银行、受托人或其他被提名人有权对CNB审计师批准提案进行投票，而无需您的指示。

如何撤销您的代理

年会期间网络投票

无论您是否计划参加年会，CNB要求您通过网络投票、电话投票，或尽快在随附的已付邮资信封中填写并邮寄随附的代理卡。这不会阻止你在年会期间进行网络投票，但会确保如果你不能出席，你的投票将被计算在内。

弃权和经纪人不投票

代理征集

CNB建议1 –股份发行建议

批准所需的投票

CNB董事会的建议

CNB Proposal 2 – Election of CNB Directors

有关被提名人及其他董事的资料

被提名人

以下第2类董事，任期三年，于2028年年会时届满。

Deborah Dick Pontzer是Grow Rural PA的总裁，专门从事经济和社区发展。以她目前的身份，她与企业、行业和社区合作，进行战略规划，通过基础设施发展、能力建设、创造就业机会、保留和招聘，确定并获得有影响力、公平的经济增长资源。她之前的经历包括担任美国国会议员John E. Peterson和Glenn Thompson的经济发展和劳动力专家，以及在商业调查服务部门担任Coopers & Lybrand的高级助理。她在她所在的社区很活跃，曾在多个董事会任职。Pontzer女士获得了Mount Holyoke College的文学学士学位和Arizona State University的一个分部American Graduate School of International Management的工商管理硕士学位。Pontzer女士提供有意义的经济成果的经验使她能够为CNB董事会提供有价值的视角。

Nicholas N. Scott是Scott Enterprises的副总裁/所有者，这是一家位于宾夕法尼亚州伊利的家族拥有的酒店企业，专注于餐厅和酒店，其中包括两个度假村。斯科特先生自1995年以来一直担任这一职务。斯科特先生还在他所在社区的多个董事会任职。Scott先生拥有宾夕法尼亚州立大学酒店、餐厅和机构管理学位。作为负责运营和发展第三代家族拥有的酒店业务的商业领袖，Scott先生运用他在战略规划方面的专业知识，并为CNB董事会提供领导和指导。

Julie M. Young是一名律师，拥有25年专注于管理端就业法的经验。自2016年以来，Young女士一直领导着自己的精品律师事务所，专门为雇主提供人力资源和就业法方面的服务。Young女士与俄亥俄州中部地区和全国各地的中小型企业密切合作，在人力资源法的各个方面提供全面的法律服务和合规支持。Young女士经常就就业法和人力资源主题发表演讲，这些主题包括就业协议、联邦和州法律合规、工资问题以及反骚扰和反歧视政策和做法。Young女士活跃于她所在的社区，同时也是FCBank顾问委员会的成员，FCBank是CNB银行的一个部门，总部位于俄亥俄州沃辛顿。Young女士获得了迈阿密大学的文学学士学位和俄亥俄州立大学莫蒂斯法学院的法学博士学位。CNB董事会认为，Young女士的资历，包括她广泛的人力资源和就业法经验以及她对俄亥俄州中部市场的了解和参与，将为CNB的业务和战略目标提供关键支持。

任何董事提名人与任何其他人之间并无任何安排或谅解，据此他们获选为董事提名人。

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持续董事

以下第1类董事的任期将于2026年CNB年会时届满。

Jeffrey S. Powell担任CNB董事会主席，自2024年1月1日起生效，并担任CNB和CNB银行的董事已有29年。在成为CNB董事会主席之前，鲍威尔先生担任了26年的CNB董事会审计委员会（“审计委员会”）主席。他目前是石油营销公司J.J. Powell Inc.的总裁，以及Snappy的便利店。他是宾夕法尼亚州立大学的毕业生，在那里他获得了工商管理学位。鲍威尔先生在石油营销和零售便利行业的丰富执行经验，以及在CNB和CNB银行董事会任职近三十年，为CNB董事会提供了有关财务、运营合规和规划方面的强大知识。

Francis X. Straub, III是U.S. Complete Care Inc.的总裁/首席执行官。Straub先生带来了多元化的医疗保健和创业背景，深深植根于他的家族跨越四十年的药房遗产。Straub先生对社区和工业的承诺从他担任的众多董事会职位中可见一斑，包括担任Value Drug Company董事会主席，以及担任Penn Highlands Northern Regional Board和Straub Brewery Inc的董事会成员。此外，他的商业头脑延伸到工业制造、石油和天然气生产、医疗服务和商业房地产开发。Straub先生是杜肯大学的校友，在那里他获得了药学理学学士学位。Straub先生在多个行业的丰富业务经验为CNB董事会提供了宝贵的视角。

Peter C. Varischetti是Varischetti Holdings，LP的总裁，该公司是一家私人控股公司，业务涵盖制造业、气田服务、制造、电气承包、自动化和控制系统、医疗保健服务和房地产。此外，Varischetti先生还是Varischetti Sports，LLC的总裁，该公司拥有匹兹堡钢人队的少数股权。在这些职位上，Varischetti先生最终负责领导多个行业的各种业务，并监督所有主要的公司职能，包括这些公司的财务报告和并购活动。这一领导经验，加上自2017年以来在审计委员会任职，使Varischetti先生能够发展对公认会计原则和财务报表的理解，分析类似于CNB的复杂财务报表的能力，以及对财务报告和审计委员会职能的内部控制的理解。Varischetti先生还是Guardian Healthcare Holdings，Inc.（“Guardian”）的董事，也是在Guardian拥有少数所有权权益的信托的受托人，该信托的某些关联公司于2024年7月根据《美国破产法》第11章申请自愿破产以进行重组。Guardian在宾夕法尼亚州和西弗吉尼亚州提供熟练的护理、康复、药房和医疗保健人员配备服务。除了他的营利性工作，瓦里舍蒂先生致力于

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相当长的时间用于慈善和公共服务事业。他目前是匹兹堡大学董事会成员和布罗克韦艺术与技术中心主席。他还在伊利教区财政委员会、圣托比亚斯教堂教区财政委员会、杜波依斯中央天主教财政委员会和弗兰克·瓦里谢蒂基金会董事会任职。他拥有匹兹堡大学工商管理理学学士学位。CNB董事会认为，Varischetti先生提供了宝贵的技能和经验，尤其是在会计和财务报告领域。

以下第3类董事的任期将于2027年CNB年会时届满。

Michael Obi是位于俄亥俄州克利夫兰的UBIZ Venture Capital总裁兼Spectrum Global Holdings，LLC首席执行官。他在银行和金融服务领域拥有17年的工作经验，曾在KeyBank、美国银行、富国银行和SunTrust担任行政领导职务。在创办Spectrum Global Holdings，LLC之前，他曾担任KeyBank零售和商业银行部门的高级副总裁。奥比先生曾在克利夫兰社区的多个董事会任职，并将继续任职。他还负责大克利夫兰城市联盟的经济发展战略。Obi先生在佛罗里达州杰克逊维尔的北佛罗里达大学Coggins商学院获得了会计学学士学位和工商管理硕士学位。CNB董事会认为，Obi先生通过其在银行业所有领域（包括零售、商业、运营和金融）的丰富经验，为CNB董事会提供了对该行业的重要知识深度。

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Michael D. Peduzzi是CNB和CNB银行的总裁兼首席执行官（“CEO”）。他于2021年8月加入CNB，担任CNB银行总裁兼首席运营官，并于2022年担任CNB和CNB银行现任总裁兼首席执行官职务。Peduzzi先生拥有在银行和金融服务行业公司工作超过30年的经验，同时在同一时期内持续保持其注册公共会计执照。在加入CNB之前，Peduzzi先生曾担任其他公共控股金融机构的高管，包括2016年至2021年8月担任宾州中部银行公司高级执行副总裁兼首席财务官。他还曾在科多勒斯谷万通金控和Union National Financial Corp担任执行和首席财务官职务，并曾是Keystone Financial Inc.的公司审计主管。Peduzzi先生毕业于宾夕法尼亚州立大学会计学理学学士学位。他是美国注册会计师协会和宾夕法尼亚州注册会计师协会的成员。Peduzzi先生在银行和金融服务行业拥有超过三十年的经验，为CNB董事会提供了丰富的行业经验、知识和领导能力。

Joel E. Peterson是Clearfield Wholesale Paper Company的董事长/首席执行官，该公司是一家拥有102多年历史的第四代企业，为多个州的公司提供用品。他之前的工作是在银行业工作了几年，担任信贷和贷款发放分析师。目前，Peterson先生在DuBois教育基金会担任发展委员会主席，此前曾担任Clearfield Jefferson地区机场管理局主席，其职责包括与州和联邦机构合作。他还曾担任美国童子军Bucktail委员会主席和克利尔菲尔德基督教青年会主席。Peterson先生毕业于宾夕法尼亚州立大学会计和市场营销专业。Peterson先生凭借其在CNB市场的执行服务以及业务和社区参与，为CNB董事会带来了有意义的公司治理经验。

Richard B. Seager在医疗保健管理、咨询和金融领域拥有超过30年的经验。Seager先生积极参与宾夕法尼亚州西北部的小型企业和社区发展活动，包括在各种非营利委员会任职。他在甘农大学获得理学学士学位。Seager先生为CNB董事会提供了市场领域的知识和强大的治理经验，这是他作为多家公司的总裁和首席执行官的执行经验的结果。

批准所需的投票

CNB董事会的建议

CNB企业管治

一般

董事会领导Structure

风险监督

市场风险是净利息收入和金融工具市值对利率变动方向和频率的敏感性。市场风险源于CNB拥有的金融工具的各种重定价频率和期限结构。CNB利用其资产/负债管理政策和系统来控制、监测和管理市场风险。此类政策和系统由管理层资产/负债委员会（通常每月举行一次会议）和CNB董事会资产/负债委员会（每年召开四次会议）进行监测。

信用风险是指贷款客户或投资的基础义务人可能不会按照合同条款履约的可能性。CNB通过遵循既定的信贷政策并通过对信贷损失准备金充足性的严格评估来管理信贷风险。此外，投资政策限制了证券投资组合可能承担的信用风险的数量。此类政策和系统由CNB董事会资产/负债委员会和CNB董事会贷款委员会共同监督，该委员会每年召开四次会议。将信用损失备抵确定为关键审计事项的CNB独立注册会计师事务所对信用损失备抵的评估也需接受审计委员会的审查。

流动性风险表示实体无法以合理的利率产生或以其他方式获得资金，以履行对借款人的承诺和对存款人的义务。CNB在其资产负债管理政策中建立了指导方针，以管理流动性风险。这些准则包括建立或有资金替代方案，以及与未投保存款相比评估现有和或有流动性资源的充足性。此类指引由管理层资产/负债委员会和CNB董事会资产/负债委员会监控。

CNB董事会会议和委员会

其任何关联公司；他们中的任何一个的直系亲属在过去三年中都没有或一直是CNB或其任何关联公司的执行官；并且他们在其他方面符合纳斯达克要求的独立性标准。

CNB董事会还确定Varischetti先生符合“审计委员会财务专家”的资格，因为该术语目前在S-K条例第407（d）（5）项中定义。Varischetti先生也是独立董事。

审计委员会必须预先批准CNB外部独立注册会计师事务所提供的所有允许的非审计服务。审计委员会可将此种权力授予一个小组委员会，但该小组委员会的任何决定须在其下一次预定会议上提交全体审计委员会。

审计委员会已提交以下报告（“审计委员会报告”），以纳入本联合委托书/招股说明书：

审计委员会审查了截至2024年12月31日止年度的经审计财务报表，并与管理层进行了讨论。审计委员会还与CNB的外部独立注册公共会计师事务所Forvis Mazars，LLP讨论了上市公司会计监督委员会第16号审计标准和SEC规则要求讨论的事项。审计委员会已收到上市公司会计监督委员会适用要求要求的Forvis Mazars，LLP关于Forvis Mazars，LLP与审计委员会的通信的书面披露和信函，并已与Forvis Mazars，LLP讨论了其独立性。基于此，审计委员会建议CNB董事会将经审计的财务报表纳入CNB金融公司截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中，以提交给SEC。

审计委员会提交：

审计委员会的这份报告不应被视为通过引用将本联合代理声明/招股说明书纳入根据《交易法》提交的任何文件的任何一般性声明以引用方式并入，也不应被视为根据《交易法》提交。

高管薪酬和人事委员会

CNB董事会高管薪酬和人事委员会（“ECC”）由NASDAQ规则定义的以下独立董事组成：Michael Obi（委员会主席）、Jeffrey S. Powell（董事会主席）、Nicholas N. Scott、TERM1、TERM3和Julie Young。ECC在2024年期间举行了六次会议。有关ECC的更多信息，请参见第73页开始的标题为“CNB赔偿讨论与分析——赔偿确定流程”的部分。

公司治理/提名委员会

中广核委员会在2024年期间举行了三次会议。中广核委员会由NASDAQ规则定义的以下独立董事组成：Jeffrey Powell（委员会兼董事会主席）、Michael Obi、Joel E. Peterson、Deborah Dick Pontzer、TERM1和Richard B. Seager。中广核委员会由CNB董事会决议设立，向CNB董事会推荐候选人，以供提名参加CNB董事会选举。

CNB认为，CNB董事会的专业素质、专注和技能、经验和观点的多样性所反映的集体能力一直是CNB成功的关键驱动力，CNB董事会的治理实力是一种竞争优势。中广核委员会拥有

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负责审查和评估竞选或任命为CNB董事会成员的候选人，并从战略上考虑董事会更新和继任规划，而不是简单地对孤立的退休做出反应。在预计董事会空缺和可能增加新董事时，中广核委员会评估（其中包括）CNB董事会的技能、教育和经验范围以及专业背景和专长的多样性。在确定加入CNB董事会的候选人方面，中广核委员会从各种来源征求意见，包括但不限于现有董事、其银行部门的咨询委员会成员、高管和高级管理层成员、专门确定潜在候选人的第三方公司，以及已向中广核委员会传达的个人的正式意向表达。

中广核委员会利用下文提出的遴选标准，选出一名潜在候选人，然后进行面试，以便进一步评估该个人。面试结束后，中广核委员会开会决定是否向CNB董事会推荐候选人进行选举或任命。CNB董事会，不包括所有非独立董事，要么接受要么拒绝中广核委员会的建议。

中广核委员会利用各种甄选标准来评估候选人，以参加CNB董事会的选举或任命，其中包括（其中包括）CNB章程中规定的董事要求，以及以下补充标准：

任何在任董事未经至少25%的现有董事批准不得提名，任何非当时董事的人未经至少三分之二的董事批准不得提出提名。CNB的章程规定，任何董事在首次被任命或当选为董事时，必须拥有CNB普通股的1,000股未设押股份或截至任命或选举之日相当于15,000美元市值的股份数量中的较低者。此外，在董事首次当选CNB董事会三周年或之前，该董事必须至少拥有CNB 2,500股未设押普通股或相当于25,000美元市值的股份数量中的较小者。

中广核委员会有一份章程，其副本可在CNB网站www.cnbbank.bank上查阅。

与董事的沟通

董事出席年会

董事教育

导演技能汇总

CNB的企业责任原则和活动

战略规划及相关培训

CNB制定了正式的战略计划，其框架以CNB长期成功的基础核心价值观和原则为基础。这些属性包括尊重、正直、问责、领导力、专业精神、协作、以客户为中心、创新、包容和志愿服务。通过将这些核心价值观和原则确立为所有其他战略目标的基础，CNB寻求进一步发展和维持一种对CNB的整个业务和人口足迹以及其运营所处环境具有敏感性的企业文化。CNB董事会和员工、客户和社区成员之间的差异受到尊重和接受，以推动创新产品、服务和解决方案，有效满足CNB广泛利益相关者群体的各种需求。

人力资本管理与领导力发展

CNB坚信继任规划的重要性，因此，为所有指定的执行官、执行管理团队成员和区域总裁制定了正式的继任规划流程。在一位指定的执行官辞职后，该继任计划于2024年成功使用，导致在CNB内部无缝过渡到高级管理人员。CNB继任计划的一个关键因素是其管理团队的培训和发展，以创建强大的内部人才管道，以产生CNB未来的领导者。CNB的继任计划流程因其在多元化市场的存在而得到进一步加强，这些市场带来了吸引和留住具有广泛技能和经验的人才的机会。

CNB致力于认可每位员工的独特贡献，并致力于支持一个理解、接受和重视个人之间的异同的工作场所。CNB的关键人力资本管理目标是招聘、雇用、发展和促进一支经验丰富且广泛的员工团队，该团队集体转化为一支卓越的员工队伍，致力于培养、促进、保存和反映CNB社区和文化的整个范围，同时成功执行CNB的业务战略并体现其企业价值观。为支持这些目标，CNB的员工体验流程和计划的设计和运营旨在：

为监测CNB员工和管理团队在构成和增长方面的变化，CNB除其他工具外，使用经常性管理和员工调查、概况分析以及CNB各银行部门和CNB整体内员工和管理层池的同比变化摘要，并利用结果跟踪进展并提高CNB领导层发展和员工队伍概况以及人事管理实践的有效性。

CNB提供了一系列强大的培训计划，以满足各级和部门员工的需求。通过CNB的学习管理系统CNB Academy，CNB提供有针对性的学习解决方案，使员工能够在推动职业成长的同时，在自己的角色中表现出色。中国央行的

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培训计划旨在支持持续学习和职业发展的文化。从客户互动的基础技能到高级领导力发展，员工都配备了在当前角色中取得成功并为未来机会做好准备的工具和知识。指导计划、职业道路规划和新兴专业人员等以职业为重点的项目使员工能够绘制地图并实现他们的长期愿望。通过使培训计划与战略规划保持一致，CNB确保员工有能力提供卓越的服务并为组织成功做出贡献。通过CNB的综合方法，它建立了一支有韧性的创新员工队伍，准备好适应行业挑战和机遇，同时维护定义其机构的核心价值观。

一个关键的衡量标准是，所有专业和人口背景的个人都有机会晋升高级领导职位。这些领导者有更大的能力来推动创新和变革，并为CNB提供金融服务专业知识，以确保CNB受益于其员工和社区内所有群体的积极参与和观点。

社区参与和社会影响

CNB在其所服务的市场中作为金融支持和社区服务的基石机构。CNB致力于通过员工的积极志愿服务来加强这些社区。CNB的员工通过教育、经济发展、人类和健康服务以及社区再投资方面的志愿者活动，积极参与当地社区。2024年期间，CNB的员工共向1397个组织贡献了34,741小时的自愿支持，88%的员工积极参与。此外，还有大约150万美元的捐款捐给了CNB服务的社区内的社区组织和活动。为鼓励员工回馈社区，CNB推出了志愿者休假计划，该计划每年为员工提供长达16小时的带薪休假，在典型的工作日营业时间内为可能需要志愿者帮助的非营利组织和当地事业做志愿者。2024年，该计划受到了极大的热情，员工们在CNB服务的各个社区集体奉献了3,585小时的志愿服务。重要的是，员工贡献了自己时间的近九倍的额外志愿服务时间，超出了志愿者休假计划所涵盖的时间。从参与当地食品运动到指导青年和支持非营利倡议，该计划帮助加强了CNB与其社区的联系，同时在其团队成员中培养了一种服务文化。这一举措反映了CNB的核心价值观，即回馈并为他人的生活带来有意义的改变。

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CNB还通过投资于可负担得起的住房和振兴努力等加强社区的举措来促进经济发展。2024年，CNB投资了两个新项目，这表明了其在这一领域的承诺。位于纽约州罗切斯特市中心一处陷入困境的地段，CNB通过960万美元的债务融资和该项目产生的410万美元历史税收抵免的股权投资相结合，支持了一个项目，将四座历史悠久的商业建筑修复为一个拥有四个商业空间和十一套住宅公寓的混合用途社区。商业空间将以负担得起的租金提供，以产生特别面向当地和少数族裔/妇女拥有的商业企业的经济和小型商业机会。此外，在俄亥俄州帕尔马，CNB提供了550万美元的债务融资，并对低收入住房税收抵免进行了420万美元的股权投资，以支持一个修复低收入老年住房设施的项目，该项目有63个单元。该项目包括广泛的改进，以提高设施的能源效率，并增加残疾人无障碍设备的数量。

CNB仍然坚定地致力于在其社区内促进金融教育。通过各种举措，CNB旨在为个人提供实现财务健康所需的知识和工具。2024年，CNB推出了金融健康中心，提供一系列免费、公开的在线培训，涵盖范围广泛的金融主题，从预算基础到退休规划。2024年，CNB银行与12所当地学校合作，为高中生举办了7场金融真人秀，提供实践经验，帮助他们了解预算编制、储蓄以及为意外开支做准备。为进一步支持金融知识，定期提供午餐和学习课程，主题包括为大学储蓄、建立健康的金融心态、退休规划等。2024年，CNB团队举办了五场午餐和学习活动，并计划在2025年举办更多活动。这些举措反映了CNB致力于培养一个在财务上知情且有复原力的社区。

CNB继续专注于增加对那些传统上金融机构行业服务不足的人的外联。以下概述了CNB近期一些关键举措的例子。

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Environmental

CNB继续评估通过新举措以及改变现有商业做法提高环保意识的机会。重要的是，许多相同的举措使CNB在交付其产品和服务方面更具成本效益和有效性。以下概述了CNB最近一些举措的例子。

网络安全

CNB董事的薪酬

股权政策

非雇员董事的递延薪酬计划和遗属福利计划

2024年董事费用表

2024年非雇员董事薪酬表

CNB Proposal 3 – The Incentive Plan Proposal

2025年计划的显着特点

燃烧率

2025年计划的实质性条款摘要

资格。CNB的所有员工以及CNB的“子公司”和“关联公司”（定义见2025年计划）的员工都有资格获得2025年计划下的奖励。此外，为CNB及其子公司和关联公司提供服务的CNB非雇员董事、顾问和顾问可能会根据2025年计划获得奖励，但激励股票期权除外。截至2025年2月10日，有五名指定执行官，九名非雇员董事，约278 有资格参加2025年计划的CNB及其子公司的员工。

预留发行股份。根据2025年计划可发行的普通股的最大股份数量（“股份限制”）将等于（i）750,000股CNB普通股，加上（ii）截至生效日期可用于2019年计划下未来奖励的CNB普通股股份数量，再加上（iii）截至生效日期与2019年计划下未兑现奖励相关的CNB普通股股份数量，此后因到期或没收、注销或以其他方式终止而不发行CNB普通股的此类股份。根据该计划授予的激励股票期权可供发行的CNB普通股股票的最大数量将与根据2025年计划预留发行的CNB普通股股票数量相同。根据2025年计划发行的CNB普通股股份可以是CNB普通股的授权和未发行股份、库存股或上述任何组合。

分享使用情况。受奖励的CNB普通股股份，包括通过股息再投资获得的股份，将作为每1股受奖励的股份计入股份限额。根据2025年计划授予的任何特别行政区的股份数量将计入股份限额，而不论在行使时为结算特别行政区而实际发行的股份数量。如果任何奖励在未被行使或支付的情况下终止、到期或被取消、没收、交换或放弃，或者如果任何奖励在未交付任何CNB普通股股份或以现金代替CNB普通股股份结算的情况下被没收或到期或以其他方式终止，则受此类奖励约束的股份将再次可用于2025年计划的目的。然而，股份限额不会因以下数量而增加：（i）投标、扣留或受与行使期权有关的放弃的奖励的约束，（ii）未在以股票结算的SAR的净额结算或净额行使时发行，（iii）从与CNB的预扣税款义务有关的奖励付款中扣除或交付，或（iv）CNB用行使期权的收益购买。

调整。如果由于任何资本重组、重新分类、股票分割、反向股票分割、分拆、股票合并、股票交换，增加或减少CNB普通股的已发行股份数量或将CNB普通股的股份变更为或交换为CNB的不同数量的股份或股本或其他证券，则根据2025年计划可进行奖励的普通股股份的数量和种类，包括上述股份限制，将由委员会按比例进行相应调整，股票股利或以股本支付的其他分配，或CNB在未收到对价的情况下实施的其他普通股股份增减。

公平市场价值确定。只要CNB普通股仍在纳斯达克上市（或在任何其他已建立的证券交易所上市或在任何其他证券市场交易），CNB普通股股份的公允市场价值将是该日期在该交易所或市场上报价的股份的收盘价。如果在该日期没有报告的收盘价，则一股CNB普通股的公允市场价值将是存在此类报价的下一个前一日期的普通股的收盘价。如果CNB普通股未在已建立的证券交易所上市或在已建立的证券市场交易，委员会将通过合理应用合理的估值方法，以符合《守则》第409A条的方式确定公平市场价值。2025年3月4日，即本联合委托书/招股说明书日期前的最后一个实际可行交易日，CNB普通股在纳斯达克报告的收盘价为每股24.07美元。

选项。2025年计划授权委员会授予“激励股票期权”（定义见《守则》第422条）和不符合激励股票期权条件的期权（“不符合条件的期权”）。在一定程度上

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在授予日确定的、在任何日历年度内首次可行使激励股票期权的CNB普通股股票的总公平市值超过100,000美元，该期权将被视为不合格期权。每份期权的行权价格将由委员会确定，前提是每股行权价格将等于或高于授予日一股CNB普通股的公平市场价值的100%。若CNB向任一持股百分之十的股东授予激励股票期权，则每股行权价格不低于授予日某一股CNB普通股股票公允市场价值的110%。

一般情况下，期权的期限自授予日起不超过十年。CNB向任一持股百分之十的股东授予激励股票期权的，期限自授予日起不能超过五年。委员会确定每个选择权可在什么时间或时间行使，以及在退休、死亡、残疾或终止雇用后可行使选择权的时间（如果有的话）。委员会可能会加快期权的归属和可行权性。期权的授予不可转让，但（i）通过遗嘱或世系和分配法律进行的转让，或（ii）如果适用的授予协议授权，则根据2025年计划的条款和条件向家庭成员转让不符合条件的期权，而不是以价值为目的。

股票增值权。2025年计划授权委员会授予SARS，在行使SARS时，向受让人提供收取现金、CNB普通股股份或上述各项的组合的权利。接收方在行使SAR时将获得的金额一般将等于行使日一股CNB普通股的公平市场价值超过SAR每股行使价格的部分，该部分必须等于或高于授予日一股CNB普通股的公平市场价值的100%。SARS将根据委员会确定的条款成为可行使的。股票增值权可以与期权授予同时授予，也可以独立于期权授予。特区的任期自批给日起不得超过十年。SARS的授标不可转让，但（i）通过遗嘱或世系和分配法律进行的转让或（ii）如果适用的授标协议授权，根据2025年计划的条款和条件，不以价值为目的，授予家庭成员的情况除外。

限制性股票和限制性股票单位。2025年计划还授权委员会授予限制性股票和RSU（包括递延股票单位）。根据2025年计划的规定，委员会将确定限制性股票和RSU的每项授予的条款和条件，包括全部或部分授予的限制期、适用于授予的限制以及受授予的CNB普通股股份的购买价格（如有）。限制性股票和RSU可能仅通过时间的推移和/或根据业绩目标的实现而归属，而限制性股票和RSU的每次授予的限制和/或限制期可能有所不同。期间（如有），当限制性股票和RSU的股份不可转让或可没收或在委员会规定的任何其他限制得到满足之前，禁止承授人出售、转让、转让、质押或以其他方式担保或处置其限制性股票或RSU的股份。

限制性股票的承授人将拥有股东的所有权利，包括对股份的投票权和就股份获得股息或分配的权利，但受委员会或2025年计划限制的范围除外。受限制股份单位的承授人将没有投票权或股息权或与股份所有权相关的其他权利，尽管委员会可能会授予此类单位的股息等值权利。承授人将不会归属于根据业绩归属的未归属限制性股票的未归属股份所支付的股息，或归属于根据业绩归属的未归属RSU所支付的股息等值权利，除非且直至相关的基于业绩的奖励归属。

非限制性股票。2025年计划授权委员会授予无限售条件股票。无限售条件股份不受任何限制，无限售条件股份的承授人将于授予日拥有股东的所有权利，包括对股份的投票权及就股份收取股息或分派的权利。

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股息等值权利。2025年计划授权委员会授予股息等值权利，这是一种权利，使承授人有权获得股息或分配的贷记，如果承授人持有特定数量的权利基础的CNB普通股股份，则将支付这些权利。委员会可就根据2025年计划作出的奖励，或在不考虑任何其他奖励的情况下，向承授人授出股息等值权利，但不得就期权或特区而授出或与之有关的股息等值权利。根据委员会的决定，股息等值权利可以以现金、CNB普通股的股份或上述各项的组合方式，分一期或多期进行结算。作为另一奖励的组成部分而授予的、基于绩效目标实现而归属或获得的股息等值权利，在相关奖励归属之前不得归属或成为支付。

基于绩效的奖项。2025年计划授权委员会授予基于绩效的奖励，最终以CNB普通股或现金的形式支付，金额和条款由委员会确定。基于绩效的奖励的每次授予将具有初始现金价值或委员会在授予日确定的实际或目标数量的CNB普通股股份。委员会可酌情确定业绩目标，根据这些目标达到的程度，确定将支付给承授人的基于业绩的奖励的CNB普通股的价值和/或股份数量，委员会将确定这些基于业绩的奖励的业绩期限。

其他基于股权的奖励。2025年计划授权委员会授予其他类型的基于股权的奖励。其他基于股权的奖励以现金、CNB普通股或其他股权的股份或上述各项的组合支付，并可能受到限制或不受限制，由委员会决定。适用于其他基于股权的奖励的条款和条件由委员会确定。

付款形式。任何期权的行权价或限制性股票的购买价格（如有）一般应（i）以现金或现金等价物支付，（ii）在授予协议规定的范围内，通过在放弃之日交出具有合计公平市场价值的CNB普通股股份（或证明CNB普通股股份的所有权），支付行权价或购买价格，（iii）在适用法律允许的范围内和在授予协议规定的范围内，按照CNB规定的程序通过经纪人付款，或（iv）在授标协议规定的范围内和/或除非授标协议另有规定，适用法律允许的任何其他形式，包括净行权或净结算，以及就限制性股票的购买价格而言，向CNB或CNB的关联公司提供服务。

控制权变更。如果CNB发生“控制权变更”，且未由存续实体承担或继续进行奖励：（i）紧接控制权变更前，除基于绩效的奖励外，所有限制性股票、RSU（包括递延股票单位）和股息等值权利将归属，受此类奖励约束的所有普通股和/或现金股份将被交付（受《守则》第409A条规定的任何限制），以及（ii）由委员会酌情决定，（a）所有期权和SAR将在控制权变更前至少15天变得可行使，如果在控制权变更完成时未被行使则终止，和/或（b）所有期权、SAR、限制性股票、RSU和股息等值权利将被终止并兑现、赎回为等值证券或其他财产。基于绩效的奖励将按（i）被视为达到目标水平绩效；和（ii）截至合理接近控制权变更完成之日的实际绩效中的较高者归属或获得。其他基于股权的奖励将受适用的奖励协议条款的约束。

如果CNB发生“控制权变更”，其中奖励将由存续实体承担或继续：（i）奖励将根据与奖励相关的股份数量和股本类型进行适当调整，就期权和SAR而言，将根据行使价格进行调整，以及（ii）如果承授人的服务在此类控制权变更完成后的24个月内无“因由”（定义见2025年计划）终止，则承授人的奖励将在该终止时全部归属，并可全额行使，在适用的范围内，自该终止之日起，并在紧接该终止之后的一年期间或委员会应确定的较长期间内（但在任何情况下均不得晚于最初的裁决期满）。

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综上所述，在以下情况下，根据2025年计划发生“控制权变更”：

修正、中止、终止。委员会可随时修订或暂停2025年计划；但未经承授人同意，任何修订或暂停不得实质上损害未完成授标下的权利或义务。CNB的股东必须在CNB董事会确定的范围内批准对2025年计划的任何修订，或者如果适用法律（包括纳斯达克法规）要求此类批准。CNB的股东还必须批准任何修改无重新定价规则、期权行权价格规则或SAR行权价格规则的修正案。CNB董事会可随时终止2025年计划；前提是，未经承授人同意，任何终止均不得对未偿奖励项下的权利或义务造成重大损害。

没有重新定价。除涉及CNB的某些公司交易外，CNB不得：（i）修改未行使期权或SAR的条款，以降低此类未行使期权或SAR的行使价格；（ii）取消或承担未行使期权或SAR，以换取或替代低于原始期权或SAR的行使价格的期权或SAR；或（iii）取消或承担未行使期权或行使价格高于当时公平市场价值的SAR，以换取现金、奖励或其他证券，在每种情况下，除非此类行动受CNB股东的约束并获得其批准。

美国联邦所得税后果汇总

激励股票期权的行使符合上述税务处理条件，承授人一般必须是CNB的雇员或CNB的直接企业子公司之一的雇员，自激励股票期权授予之日起至期权行使之日前三个月内的某个日期止。

如果除上述持有期要求外，上述所有要求均得到满足，则承授人将在处置CNB普通股股份时确认普通收入，金额一般等于行使期权时普通股的公允市场价值超过期权行使价格的部分（但不超过出售实现的收益）。已实现收益的余额，如果有的话，将是资本收益。如果CNB遵守适用的报告要求，但受《守则》第162（m）节的限制，它将有权获得与承授人确认普通收入相同金额且一般为同一时间的业务费用扣除。

不合格的选项。授予不合格期权对承授人或CNB不构成应税事件。在行使不合格期权时，承授人将确认普通收入，金额等于期权的行权价与行使日普通股公允市场价值之间的差额。在随后出售或交换因行使不合格期权而获得的股份时，承授人将产生应税资本收益或损失，以处置实现的金额与CNB普通股股份的计税基础之间的差额计量（通常是为股份支付的金额加上在行使期权时被视为普通收入的金额）。承授人持股超过一年的，资本收益或损失将是长期的。否则，资本收益或损失将是短期的。

如果CNB遵守适用的报告要求，但受《守则》第162（m）节的限制，它将有权获得与承授人确认普通收入相同金额且一般为同一时间的业务费用扣除。

以赠与方式将不合格期权转让给家庭成员的受让人，将在家庭成员行使不合格期权时实现应纳税所得额。届时，承授人将被扣缴所得税和就业税。家庭成员在CNB普通股股票中的计税基础将是在行使不合格期权之日普通股股票的公允市场价值。既得不合格期权的转让将被视为已完成的赠与，用于赠与和遗产税目的。一旦赠与完成，出于遗产税目的，转让的期权或行使转让的期权时获得的股份均不包括在承授人的遗产中。

如果承授人将不合格的期权转让给其前配偶发生了承授人离婚的事件，则承授人或前配偶在转让时均不会确认任何应税收入。一般来说，如果转移发生在婚姻结束后一年内，或者与婚姻结束有关（例如，如果转移是根据离婚令或和解协议进行的），则转移被称为“意外离婚”。在前配偶随后行使此类不合格期权时，前配偶将确认应税收入，金额等于期权的行使价格与行使时普通股的公平市场价值之间的差额。任何因行使期权而分配给前配偶的款项届时将被扣缴就业税和所得税。

股票增值权。对承授人或CNB而言，授予SAR将不是应税事件。在行使特区时，承授人将确认普通收入，金额相当于特区的行使价格与行使日普通股的公平市场价值之间的差额。如果CNB遵守适用的报告要求，但受《守则》第162（m）节的限制，它将有权获得与承授人确认普通收入相同金额且一般为同一时间的业务费用扣除。

限制性股票。被授予限制性股票的受赠人将不会在授予当年确认任何美国联邦所得税目的的应税收入，前提是普通股的股份受制于

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限制（即限制性股票的股份不可转让，存在被没收的实质性风险）。然而，承授人可根据《守则》第83（b）条选择在授予当年确认补偿收入，金额等于授予日普通股的公平市场价值（减去购买价格，如果有的话），在不考虑限制的情况下确定。如果承授人没有做出第83（b）条的选择，则在限制失效之日普通股的公平市场价值（减去购买价格，如果有的话）将被视为对承授人的补偿收入，并将在限制失效当年征税，而在普通股受到限制期间支付的股息将被征收预扣税。如果CNB遵守适用的报告要求，但受《守则》第162（m）节的限制，它将有权获得与承授人确认普通收入相同金额且一般为同一时间的业务费用扣除。

限制性股票单位。授予限制性股票单位（包括递延股票单位）对承授人或CNB不构成应税事件。获得限制性股票单位的承授人将在限制期结束时或（如果更晚）付款日期向该承授人确认普通收入，金额等于已发行股份的公允市场价值，或在以现金结算的奖励的情况下，现金付款的金额。如果CNB遵守适用的报告要求，但受《守则》第162（m）节的限制，它将有权获得与承授人确认普通收入相同金额且一般为同一时间的业务费用扣除。

非限制性股票。授予无限售条件股票对承授人而言属于应税事项。获赠无限售条件股份的承授人将于授予日确认普通收入，金额相等于已发行股份的公平市场价值，并减去就该等股份支付的金额（如有）。如果CNB遵守适用的报告要求，但受《守则》第162（m）节的限制，它将有权获得与承授人确认普通收入相同金额且一般为同一时间的业务费用扣除。在随后出售或交换无限售条件股票的股份时，承授人将有应税资本收益或损失，以处置时实现的金额与CNB普通股股份的计税基础之间的差额计量（通常是为股份支付的金额加上在授予日被视为普通收入的金额）。承授人持股超过一年的，资本收益或损失将是长期的。否则，资本收益或损失将是短期的。

股息等值权利。授予股息等值权利对承授人或CNB来说将不是应税事件。获得股息等值权利的承授人将在付款之日以根据奖励分配给承授人的金额确认普通收入。如果CNB遵守适用的报告要求，但受《守则》第162（m）节的限制，它将有权获得与承授人确认普通收入相同金额且一般为同一时间的业务费用扣除。

守则第280G条。在取决于控制权变更的付款被确定超过某些限制的范围内，此类付款可能需要缴纳20%的消费税，并且可能不允许CNB就相关补偿费用进行全部或部分扣除。2025年计划包括第280G节“税后最佳”条款，这意味着，如果根据2025年计划或其他方式支付的任何款项将构成《守则》第280G节含义内的降落伞付款，并将根据《守则》第4999节征收消费税，则付款将减少避免消费税所需的金额，前提是这种减少将使承授人获得比如果承授人全额收到付款更好的税后结果。

新奖项

CNB年度会议，自股东批准之日起生效。如果CNB股东不批准2025年计划，这些限制性股票奖励将不会被授予。

除上表中确定的奖励外，根据2025年计划将向合格承授人提供的任何奖励（如果有的话）由委员会酌情决定，因此CNB目前无法确定未来可能根据2025年计划向合格承授人授予的此类奖励的利益或股份数量。因此，除上表确定的奖励外，目前不能提供额外的新计划福利表。有关根据2019年计划在2024年授予CNB指定执行官的奖励的更多信息，请参阅下面从第94页开始的题为“CNB执行官的薪酬—— 2024财年末的杰出股权奖励”的部分。有关根据2019年计划在2024年授予CNB董事的奖励的更多信息，请参阅上文第55页开始的题为“CNB董事的薪酬—— 2024年非雇员董事薪酬表”的部分。

在SEC注册

股权补偿方案信息

批准所需的投票

CNB董事会的建议

CNB Proposal 4 – The SAY-on-Pay Proposal

批准所需的投票

CNB董事会的建议

CNB执行官员

银行业和宾夕法尼亚银行家商业贷款学校。她获得了注册银行家协会（ICB）颁发的注册金融营销专业人员（CFMP）称号，并担任全国ABA银行营销会议顾问委员会成员和Clearfield Arts Studio Theater，Inc.（CAST）董事会主席。

Michael J. Noah在银行业的各个领域拥有超过25年的经验，目前担任CNB银行的首席运营官和BankOnBuffalo的区域总裁。诺亚先生于2017年加入CNB，担任BankOnBuffalo部门的高级经理，并于2021年晋升为BankOnBuffalo总裁。诺亚先生曾在社区内的多个董事会任职，目前是Read to Succeed Buffalo的财务主管。Noah先生拥有科特兰学院经济与管理科学理学学士学位。

Gregory M. Dixon自2003年以来一直在CNB银行工作，曾担任过各种职务，最近的一位是高级信贷官。狄克逊先生曾担任并将继续在社区内的各种董事会任职。Dixon先生拥有宾夕法尼亚印第安纳大学会计学理学学士学位。他是美国银行家协会Stonier银行研究生院的毕业生，也是宾夕法尼亚州银行家协会商业贷款学院的毕业生。

Angela D. Wilcoxson于2020年加入CNB银行，担任商业银行业务执行副总裁，自2022年1月1日起担任首席商业银行官。Wilcoxson女士在商业银行和信贷承销的各个领域拥有超过30年的经验，此前曾在KeyBank担任高级副总裁、俄亥俄州东北部商业银行团队负责人。Wilcoxson女士曾任职并将继续在社区内的各个委员会任职。Wilcoxson女士拥有肯特州立大学金融学工商管理学士学位和穆迪圣经学院应用圣经研究文学硕士学位。

Darryl P. Koch在信息技术和安全领域拥有超过20年的经验。在2019年加入CNB之前，Koch先生经营信息技术咨询业务，这为他在影响企业和个人的众多技术、网络安全和信息安全考虑方面提供了深度和广度的经验。Koch先生拥有Western Governors University的信息技术与安全理学学士学位和信息安全与保障理学硕士学位。此外，他还获得了众多相关认证，包括认证道德黑客、计算机黑客法证调查员、思科CCNP、微软MCSA。

Robin W. Mink于2017年加入CNB银行，负责开发和监督CNB的资金管理产品和销售策略。她在资金管理方面拥有超过30年的经验，既是银行家也是公司融资从业者，在担任PNC银行资金管理市场主管高级副总裁之前，她曾在卡地纳健康和Safelite Autoglass担任公司现金经理。Mink女士毕业于Otterbein大学，持有认证财资专业证书（CTP）。

Steven R. Shilling在财富管理和私人银行业务方面拥有超过25年的经验。在2015年加入CNB之前，他曾在Huntington Wealth Advisors、National City Private Client Services和美国银行私人银行担任高级副总裁，担任领导职务。他以优异成绩毕业于格罗夫城市学院，获得经济学文学学士学位，并获得杜克大学Fuqua商学院工商管理硕士学位。

Anna K.“Katie”Andersen于2020年加入CNB银行，担任合规副总裁，之后于2023年过渡到目前的高级副总裁兼首席风险官。在加入CNB之前，她曾在华盛顿特区大都市区担任多个银行职位。Andersen女士拥有葛底斯堡学院商业管理文学学士学位。她毕业于美国银行家协会Stonier

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银行研究生院，并获得美国银行家协会颁发的注册监管合规经理（CRCM）称号。

Heather J. Koptchak自2004年以来一直在CNB工作，从担任Universal Associate到目前担任CNB银行首席员工资源官，她在该组织担任了各种逐渐重要的角色。她在社区内的各种非营利委员会和志愿者中任职。Koptchak女士拥有宾夕法尼亚州立大学工商管理科学副学士学位，是经认证的人力资源管理学会（SHRM-CP）专业人士。Koptchak夫人还毕业于银行研究生院、人力资源管理学院、PA银行家、高级银行学院。

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CNB薪酬讨论与分析

财务和运营亮点

Say-on-pay results and shareholder outreach

补偿理念

补偿目标

CNB高管薪酬计划的主要目标是：

下表说明了CNB如何设计其高管薪酬计划以反映这些薪酬目标：

补偿要素

CNB的高管薪酬方案设计简单、直接、公平，由以下要素组成：

补偿要素的目标薪酬和组合

在向CNB董事会做出薪酬决定和建议时，ECC会审查总薪酬和薪酬的每个要素。

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在这些薪酬要素之间分配薪酬时，CNB的计划旨在提供固定和可变薪酬、现金和股权薪酬、短期和长期业绩、绝对和相对业绩以及公司战略目标和股东利益之间的平衡。

这种平衡的方法有助于减轻任何一个可能被视为推动过度冒险的补偿要素的影响。

薪酬亮点

赔偿确定程序

薪酬顾问的角色

ECC拥有保留和终止薪酬顾问以及批准顾问费用和咨询业务范围的所有其他条款的唯一权力。ECC全年可直接接触外部顾问和顾问。

2024年期间，ECC聘请了Meridian Compensation Partners，LLC（“Meridian”），这是一家独立的薪酬咨询公司，专门从事高管和董事会薪酬事务以及相关治理问题。Meridian已连续多年被ECC用作外部薪酬顾问，确保在衡量和监测CNB高管薪酬计划方面的一致性，并跟进前几年举措的实施情况。Meridian与ECC合作，开展高管和董事会薪酬基准测试，审查市场趋势和最佳实践，评估基本工资的合理性，以及对CNB高管的基于绩效的短期和长期激励。子午线直接向ECC报告，履行ECC赋予的职责。经认真审查，ECC确定Meridian满足纳斯达克独立性标准，并在其向CNB和ECC提供服务的范围方面未发现任何利益冲突。

首席执行官和其他执行官的作用

应ECC的要求，首席执行官和其他执行官可出席ECC会议以进行讨论。然而，在有关其各自薪酬的任何审议或投票期间，首席执行官或其他执行官均不得出席。首席执行官和其他执行官不参与ECC做出的决定，也没有对提交给ECC的任何事项进行投票。

ECC征求CNB总裁兼首席执行官关于其他近地天体性能和报酬的建议。然而，最终，ECC决定了每个NEO的补偿。为了确定总裁和首席执行官的薪酬，ECC会考虑来自同行分析和Meridian最佳实践的反馈，如上一节所述，以及CNB董事会内部制定的与总裁和首席执行官业绩与CNB战略举措相一致的目标。

竞争基准

以下22家金融公司组成了同行集团：

2024年补偿方案和薪酬决定

2024年薪资调整如下：

年度奖励

CNB年度激励计划的主要目标是激励和奖励员工实现支持其战略计划的绩效目标。年度激励计划（“激励计划”）采用平衡计分卡方式。绩效衡量标准和目标由ECC选择和批准，然后由CNB董事会确认，每年年初。ECC每年审查CNB的激励计划。对于2024年，ECC修改了激励计划，将商业贷款收入替换为贷款增长，将有息存款增长和无息存款增长合并为单一的存款增长指标，并取消了财富和资产管理费。这些变化是为了使2024年激励计划与CNB的关键战略目标保持一致。

对于2024年，ECC选定，CNB董事会批准了年度激励计划的以下绝对指标：（i）全面摊薄每股收益；（ii）效率比率；（iii）有机贷款增长（不包括银团贷款）；（iv）存款增长（不包括定期存款）。对于首席执行官佩杜齐先生来说，ECC在他的记分卡中增加了质量部分，作为第五个组成部分。定性部分基于他在该年度某些目标方面的董事会评级表现。

每个NEO都有一个基于其在CNB的职位和竞争性市场数据的目标机会。2024年，每个近地天体的目标机会（占基本工资的百分比）从2023年开始减少。NEO实现最低绩效目标可获得60.87%的目标激励，实现目标绩效目标可获得100%的目标激励，实现伸展绩效目标可获得260.87%的目标激励。绩效达到或超过目标的奖励支出将被插值。如果绩效落在最低绩效和目标绩效水平之间，则不存在支出的插值。如果与绩效目标相关的最低绩效目标尚未实现，则不会获得与该绩效目标相关的任何支出。

2024年，CEO的目标激励支出从35%降至28.75%，其他NEO的目标激励支出从35%降至20.13%，配合CNB努力管理其运营费用的增长率。由于CNB在实现其财务业绩目标方面继续取得进展，这一调整旨在成为临时性的。

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实际绩效与NEO的所有激励目标的对比于2025年1月由ECC衡量、汇编、审查和批准，并得到CNB董事会的确认，相关的应计项目被准确地反映在2024年底的财务业绩中。由此产生的激励计划支出于2025年2月进行。

下表汇总了激励计划绩效衡量标准、目标和实际绩效以及（i）Peduzzi先生和（ii）彼此NEO获得的实际激励。

Michael D. Peduzzi –总裁兼首席执行官：

全面摊薄EPS指标仅在相关激励费用未完全发生时实现了最低水平的绩效目标。因此，ECC决定不进行与全面摊薄EPS指标相关的最低激励支出。作为CEO激励支出的质量部分的一部分，ECC授予目标水平的支出，反映了CEO对CNB在其增长和财务业绩目标方面的持续努力的总体贡献。