日期：2025年2月23日

 

 

 

 

 

服务协议

 

Brown & Brown, Inc.

 

和

 

斯蒂芬·P·赫恩

 

内容

1.	释义	1
2.	预约	4
3.	职责	4
4.	工作地点	6
5.	工作时间	6
6.	工资和福利	6
7.	现金激励与长期股权激励	7
8.	费用	9
9.	假期	9
10.	无能力	10
11.	外部利益	11
12.	机密信息	11
13.	知识产权	12
14.	不再担任董事	13
15.	代通知金	13
16.	终止，恕不另行通知	13
17.	园假	15
18.	终止的义务	15
19.	终止后的行为	17
20.	数据保护	17
21.	纪律处分和申诉程序	17
22.	养老金	18
23.	法定详情	18
24.	通告	19
25.	整个协议	20
26.	变异	20

27.	对口单位	20
28.	第三方权利	20
29.	管辖法律和管辖权	21

 

 

本协议日期为2025年2月23日。

缔约方

（1）布朗保险经纪 Inc.，公司总部位于美国代托纳比奇North Beach Street 300号，电话：32114（公司）

（2）Stephen P. Hearn（执行）。

商定条款

1.释义

1.1.本条款1 1中的定义和解释规则适用于本协议。

委任：根据本协议聘用行政人员。

董事会：公司董事会。

身份：作为代理人、顾问、董事、雇员、所有者、合伙人、股东或以任何其他身份。

开工日期：2025年3月3日。

薪酬委员会：董事会薪酬委员会。

机密信息：任何被识别或视为机密的信息（无论是否以文件形式记录，或存储在任何磁碟或光盘或存储器上），或具有商业敏感性的信息，或就其性质或其向执行人员披露的情况或方式而言，就公司和/或任何集团公司的运营和/或商业活动而言，显然具有机密性和/或商业敏感性的信息。为免生疑问及在不损害前述的概括性的原则下，以下是与公司有关的被视为机密的事项的非详尽清单，行政人员应将其视为此类事项：

（a）公司或任何集团公司的任何商业秘密、技术数据、专有技术，以及公司或任何集团公司受对任何第三方的保密义务约束的任何信息；

（b）雇用或工作人员相关资料，尤其包括其他工作人员的薪酬，以及他们受雇或受聘的任何条款，包括他们的通知期长度、他们的客户（或类似业务）关系的价值、他们的工作技能和能力以及与他们有关的任何其他个人资料；

（c）客户、生产商、封面持有者、中间人、亲和力伙伴、第三方管理人的联系人名单或详细信息，

承销商或其他供应商或业务伙伴（实际或潜在）及其要求（或其客户的要求）的相关详细信息以及为公司或集团公司的业务编制的与他们的业务条款（实际或拟议），包括：

客户和潜在客户中关键人员的姓名和联系方式；

客户购买的保单详情、保费费率和经纪费率、保单条款、条件和费率、续期和到期日、客户风险特征、理赔信息、盈利能力信息和有关大型复杂风险的投保或再保险安排的信息；

定价策略、折扣率和销售数字、包销指南有关佣金或费用的信息以及供应商和费率的详细信息。

（d）有关并购前景和其他并购或收购机会的任何信息，任何可能的、已完成或终止的交易，以及并购过程的其他方面，包括（1）文件模板和示例，（2）条款清单、意向书、备考损益表、收购概况、协议、收购清单，以及与任何并购前景相关的相关信息，以及（3）以及公司已与任何并购前景订立保密协议，或接受讨论或要求并收到与实际或潜在交易有关的信息。

FCA：指金融行为监管局。

金融服务监管要求：指《2000年金融服务和市场法》、《1993年刑事司法法》和《FCA手册》中包含的任何规则、要求、规定、指南、建议或行为守则，包括但不限于：（a）高级管理人员和认证制度，（b）由FCA发布的获批准人员的原则声明和行为守则；（c）《FCA手册》中规定的行为守则；以及任何其他规则、要求条例、指南，由FCA或其他监管机构（经不时修订）发布的建议或业务守则，以及由我们发布的与任何此类要求有关的任何业务守则、政策或程序手册（经不时修订）。

游园假：公司根据第17条行使其权利的任何期间。

集团公司：指本公司，以及其为附属公司的任何公司（其控股公司）及本公司的任何附属公司或

其控股公司（或公司的任何母公司或公司的附属公司或附属公司或公司的任何控股公司或母公司（这些表述在2006年《公司法》第548条、第1159条和第1162条中定义）或任何此类控股公司和“集团”应据此定义。

无行为能力：妨碍执行人员履行职责的任何疾病或伤害。

知识产权：专利权、发明权、著作权及相关权利、商标、商号及域名、归属权、商誉权利或因假冒而被起诉的权利、外观设计权利、计算机软件权利、数据库权利、机密信息权利（包括专有技术和商业秘密）和任何其他知识产权，在每种情况下，无论是否已注册或未注册，并包括所有申请（或申请权），以及续展或延期，这些权利以及现在或将来可能存在于世界任何地区的所有类似或同等权利或保护形式。

发明：发明、想法和改进，无论是否具有专利权，以及是否记录在任何媒介中。

并购过程：参与以下一项或多项涉及并购前景的过程：（i）确定并购前景；（ii）与并购前景或其代表谈判并订立非公开、保密或类似协议；（iii）寻求、接收、分析和评估由并购前景或代表并购前景提供的财务、法律、运营和其他信息，以确定公司或任何集团公司是否应进行交易；（iv）谈判交易条款；（v）完成或终止潜在交易，以及，如完成；（vi）将并购前景纳入公司或任何集团公司，并监察已完成交易的表现。

并购前景：公司或任何集团公司在紧接终止前十二个月期间内与之直接或间接、进行过讨论或要求并收到与实际或潜在交易有关的信息的任何业务实体。

合同前声明：任何人（无论是否为本协议的一方）就本协议项下的行政人员受雇而未在本协议中明确规定的任何承诺、承诺、保证、声明、陈述、保证或谅解（无论是否以书面形式）。

终止：然而，高管与公司的雇佣关系终止导致。

交易：通过（1）资产收购、（2）股票收购、（3）合并或（4）任何其他形式的企业合并，使并购前景成为公司或任何集团公司的一部分的协议。

1.2.提及特定法律是指提及该法律，因为该法律在考虑到任何修订、延期或重新制定的情况下目前有效，并包括根据该法律制定的任何当时有效的从属立法。

1.3.本协议的时间表构成本协议的一部分（并纳入本协议）。

2.预约

2.1.任命应在开始日期开始，并应继续，但须遵守本协议的其余条款，直至任何一方提前不少于6个月书面通知另一方终止。

2.2.此前在公司或任何其他雇主任职的情况均不算高管在公司连续受雇期间的一部分。

2.3.受雇的前6个月将是试用期，在此期间，行政人员的雇用将不断受到审查，并可由行政人员或公司通过发出1个月的书面通知而终止。

2.4.公司保留酌情延长高管试用期的权利。试用期合计不超过十二（12）个月。

2.5.行政长官保证，他们不受任何妨碍自己接受任命的限制。

3.职责

3.1.高管应担任公司执行副总裁兼首席运营官。

3.2.在任命期间，行政部门应：

（a）尽最大努力促进、保护、发展及扩展公司及任何集团公司的业务；

（b）除非因无行为能力而阻止，否则将他们的全部时间、注意力和能力投入公司的业务，除非公司另有书面批准（且在不限制前述规定的情况下，不直接或间接从事任何竞争行为或向任何其他可能与任何集团公司具有竞争性或可能涉及或潜在涉及利益冲突的业务或活动提供服务）；

（c）勤勉行使公司不时委予本身的权力及履行职责；

（d）遵从公司行政总裁给予他们的所有合理及合法指示；

（e）就公司事务，就合理需要的事宜及时间，迅速向公司首席执行官及董事会（如适用）作出报告；

（f）知悉后立即向公司报告其本身的不当行为及公司任何其他成员的任何不当行为；

（g）遵守公司可能不时发出的任何电子通讯系统政策；

（h）遵守所有其他公司规则、政策和程序，包括但不限于公司的反贿赂政策、现代奴隶制声明和利益冲突政策；

（i）承认公司提供给执行人员使用的所有文件、手册、硬件和软件，以及公司计算机系统或其他电子设备（包括移动电话）上制作、维护或存储的任何数据或文件，仍为公司财产；和

（j）如董事会有此要求，则担任集团公司的董事，并代表任何其他集团公司执行职责，包括但不限于担任任何该集团公司的高级人员或顾问。

3.3.行政人员必须随时阅读并严格遵守金融服务监管要求和公司行为规则。执行人员必须在任何时候以公开和合作的方式与公司及其监管机构打交道，并且必须主动和适当地披露公司或其监管机构合理预期会收到通知的任何信息。高管的雇佣可能会被终止，无论是否通知他们被发现违反了金融服务监管要求或行为准则。

 

3.4.该高管承认，他的雇佣条款和条件（包括任何薪酬）可能不时受制于公司和/或集团公司制定的政策中规定的要求或期望，或适用监管机构（包括但不限于FCA、SEC和纽约证券交易所）的政策、规则或上市要求中规定的要求或期望。如果此类要求或做法不时发生变化，公司保留在必要范围内修改这些条款和条件的权利，以遵守任何此类监管要求或预期。在不限制上述规定的情况下，如果该高管被任命为高级经理或认证职能角色（因为这些术语由英国FCA使用），或其角色被视为高级经理或认证职能职位，则应适用附表1（“高级经理和认证职能附表”）中规定的额外职责、义务和规定。

 

4.工作地点

4.1.行政机关不得有特定的正常工作场所。

4.2.行政长官同意按适当履行委任职责所需的公司业务出差。

4.3.预计不会要求执行人员在英国境外连续工作超过一个月。如果行政长官被要求在英国境外连续旅行超过一个月，将分别向他们提供在这段时间内适用的条款和条件。

5.工作时间

5.1.正常的基本一周为上午9点至下午5点，周一至周五。行政长官亦会被要求为履行职责而合理需要的额外工作时间。行政人员承认，他们不得就此类额外工时获得进一步的报酬。

5.2.建议的基本一周只是一个指南，各方同意，行政人员职位的性质使得他们的工作时间无法衡量，因此，任命属于1998年《工作时间条例》第20条的范围。

6.工资和福利

6.1.行政人员应获得每年588,800英镑的工资，减去法律要求的任何扣除。为行政上的方便和方便，另一集团公司可担任该公司的当地工资代理（但不会是行政人员的雇主或联合雇主）。

6.2.行政人员工资按日累计，按月支付，于当月25日直接存入行政人员银行或建房互助协会。

6.3.公司可从欠执行人员的薪金或任何其他款项中扣除执行人员不时欠公司或集团的任何款项。

6.4.行政人员的薪酬受金融服务监管规定及任何公司薪酬政策（不时引入或修订）所规限。行政长官同意，如任何现金奖励、奖金或奖励奖励须予偿还，公司或任何集团公司可从其薪金或任何其他应付予行政长官的款项中扣除一笔相当于应偿还款项的部分或全部的款项。

 

7.现金激励与长期股权激励

现金奖励

7.1.执行人员将有资格根据日历年度某些绩效目标的实现情况获得年度现金奖励付款

2025年（按2025年受雇时间按比例分配，在公司财务表现意外不佳或受助人实施渎职行为的情况下可予削减），于2026年第一季度支付（“2025年现金奖励”）。2025年现金奖励的条款将获得薪酬委员会的批准。

7.2.2025年现金奖励预计包括三个组成部分（其计算可能由薪酬委员会酌情调整，以排除性质不寻常或不经常发生的项目的影响），具体如下：

（a）第一部分，将影响2025年现金激励的40%，基于特定的有机收入增长目标，将根据公司整体的有机收入增长进行计算。

（b）第二部分，将影响2025年现金奖励的40%，将根据公司调整后的EBITDA利润率（“EBITDA利润率-调整后”）的表现确定，即（i）公司的所得税前收入减去摊销、折旧、利息，以及估计的收购收益应付款项的变化，调整后不包括处置的（收益）/损失，除以（ii）总收入。

（c）第三部分，将影响2025年现金奖励的20%，将与薪酬委员会确定的高管个人目标的实现情况挂钩。

7.3.上述每个组成部分都设想了高管目标现金奖励金额的0%的最低支付和高管目标现金奖励金额的200%的最高支付。目标2025年现金奖励预计为1,213，000英镑。

7.4.此后，高管将有资格获得年度现金奖励，但须经薪酬委员会批准适用的目标现金奖励金额和任何其他适用条款。

7.5.为免生疑问，在以下情况下：

（a）行政长官已发出终止雇用他们的通知；或

（b）已向行政长官发出终止其雇用的通知；或

（c）行政长官的雇用因任何不当行为而终止；或

（d）行政长官的雇用因任何严重不当行为或疏忽行为而被终止，否则应根据行政长官的合同立即解雇；或

（e）行政长官已根据行政长官的合约条款被停职；或

（f）行政人员不再是公司及/或集团的雇员；

（合称“终止事件”）在每种情况下，在付款日期或之前，执行人员无权获得任何现金奖励或其他奖金的付款。

7.6.所有现金奖励金和其他奖金均需进行法定扣减，但不得计发退休金。

7.7.如向执行人员支付现金奖励或其他奖金，则没有义务向执行人员支付任何后续现金奖励或其他奖金。根据本协议的条款，所支付的任何款项不应构成执行人员合同薪酬的一部分。

长期股权激励授予

7.8.经薪酬委员会批准（预计将于2025年3月31日之前发生），公司将根据Brown & Brown, Inc. 2019年股票激励计划（“2019年SIP”）授予1,213，000英镑的高管限制性股票单位奖励（基于授予日期前最后一个工作日的公司股票价值），结构如下：

（a）75%（75%）的奖励（“PSU”）将根据三年期间的业绩授予，并在自授予之日起的五年期间归属。PSU的授予将与公司有机收入增长和公司累计稀释每股收益的复合年增长率的增长挂钩，不包括收购盈利负债变化的任何影响，在每种情况下，在自2025年1月1日开始的三（3）年期间内计量，并可能根据薪酬委员会确定的此类项目（例如，性质不寻常或不经常发生的项目）进行调整。PSU将根据三年衡量期间每个绩效条件的绩效水平考虑最低派息率为0%，最高派息率为200%。除了这些业绩条件外，事业单位将受到额外的基于时间的、悬崖归属条件的约束，该条件要求自授予之日起连续受雇五年。

（b）25%（25%）的奖励（“RSU”）将受到仅限时间的悬崖归属条件的约束，该条件要求自授予之日起连续受雇五（5）年。

（c）PSU和RSU将受制于2019年SIP和公司与执行人员之间订立并经薪酬委员会批准的授予协议（各自分别为“PSU协议”和“RSU协议”）中规定的条款和条件。

7.9.从2026年开始，高管将有资格获得年度长期股权激励赠款，通常在公司日历年度的第一季度授予，但须经公司首席执行官推荐和薪酬委员会批准。2026年，经薪酬委员会批准，公司预计将授予646,000英镑的执行限制性股票单位奖励（基于价值

2019年SIP下授予日期前最后一个工作日的公司股票），其中75%（75%）为PSU，受PSU协议约束，25%（25%）为RSU，受RSU协议约束。

8.费用

公司将在出示增值税收据或其他适当的支出书面证据的情况下，全额、适当和必要地偿还行政人员在任命过程中产生的所有合理的自付费用。

9.假期

9.1.行政长官有权在每个假日年度加上英格兰通常的公共假日享受30天的带薪年假。如委任在假日年度中途开始或终止，则行政长官在该假日年度的应享待遇须按比例计算。

9.2.行政人员不得未经其直属经理同意将超过5天的应计但未休假日权利结转至下一个假日年度，除非行政人员因病缺席而在相关休假年度内不可避免地被阻止休该假期。

9.3.除任命终止时外，行政长官无权获得任何款项以代替应计但未休假。除第9.4条另有规定外，该等代付款项的金额，须为发生终止合约的假日年度及从上一个假日年度结转的任何未取用天数的根据第9.1条应享权利的每个未取用日的行政人员薪金的1/260。

9.4.如公司已根据第16条终止或将有权终止委任，或如行政人员违反本协议终止委任，则根据第9.3条应付的任何款项须限于行政人员根据《1998年工作时间条例》享有的法定权利，而所采取的任何带薪假期（包括带薪公众假期）须被视为已先行采取以满足该法定权利。

9.5.如在委任终止时，行政人员已取得超过其累积假期应享权利的款项，公司有权以扣除应付行政人员的任何款项或其他方式向行政人员追讨每超额一天按行政人员工资的1/260计算的一天薪酬的方式。

9.6.如任何一方已送达终止委任的通知，公司可要求执行人员在通知期内采取任何应计但未使用的假期权利。任何累积但未使用的假期应享权利，须当作在第17条下的任何花园假期间取得。

10.无能力

10.1.在因病或受伤而丧失工作能力的情况下，执行人员必须亲自向公司提出建议，尽快。

10.2.如果高管缺席超过七天，他们必须向公司提供其全科医生的医疗证明，说明缺席的原因，并提供后续证明，以涵盖任何进一步的缺席时间。

10.3.在行政人员遵守公司病假程序的情况下，他们应在任何滚动52周期间因丧失工作能力而缺勤的任何期间继续领取全额工资（包括法定病假工资）和合同福利，总计最多12周，此后任何此类付款应受下文第10.4条或按照他们享有法定病假工资的权利以其他方式管辖。

10.4.本公司为其雇员的利益而经营以下计划，就该等计划而言，行政人员有权成为会员，但须按适用的集团公司可能厘定的条款及条件，并须遵守每项该等计划的规则及有关保险单，并可不时修订该等条款及条件：

（a）旨在提供相当于第6.1条详述的5倍年薪的福利（且不包括任何现金奖励或其他奖金）的在职死亡；

（b）私人医疗保险家庭保险；和

（c）团体收入保障保险。

10.5.公司根据协议承担的义务仅限于向相关福利提供者支付保费。只有在有关保险人订立的应享权利条件得到满足的情况下，执行人员才能根据每一项该等计划获得付款或利益，为免生疑问，在有关保险人不同意根据就执行人员提出的索赔支付的情况下，公司没有支付利益的义务。任何实际或预期的保险福利权利损失不应限制或阻止公司行使其终止高管雇佣的权利，公司不承担提供或赔偿此类福利损失的责任。

11.外部利益

行政人员在其任职期间不得：

11.1.以任何公司（不论是否在认可证券交易所上市或买卖）已发行股本总额3%以上的股份或其他证券的方式持有投资，而该公司并无开展与竞争业务（定义见附表1）类似的业务或与竞争业务相竞争的业务。

11.2.就上述第11.1条而言，行政长官不得

（a）未经委员会明示书面同意而持有任何与竞争业务（如附表1所界定）有关的投资；或

（b）直接或间接招揽、整编或企图招揽或引诱任何客户、客户、业务介绍人或供应商离开公司或任何集团公司，或采取任何步骤将业务或机会从公司或任何集团公司转移出去；或

（c）直接或间接招揽、引诱或企图招揽或引诱任何雇员、承建商或董事终止与公司或任何集团公司的雇用或聘用。

12.机密信息

12.1.行政长官承认，在任命过程中，他们将能够获得机密信息。因此，行政长官同意接受第12条的限制。

12.2.行政人员不得（除非在其适当的职责过程中）在委任期间或在其终止后的任何时间（无论如何产生）使用或向任何人、公司或其他组织披露（并应尽最大努力防止公布或披露）任何机密信息。这一限制不适用于：

（a）公司授权或法律或委任规定的任何使用或披露；或

（b）任何已进入或进入公共领域的信息，而不是通过行政人员未经授权的披露；或

（c）阻止执行机构：

（i）作出1996年《就业权利法》第43A条所指的受保护披露；

（二）向执法机构举报违法行为或涉嫌违法行为；

（iii）配合刑事调查或检控；

（iv）在有需要时向任何专业法律或税务顾问或医疗专业人员或顾问披露信息，但该人亦须受保密义务约束（该义务仍未获豁免）；

（v）向负责监督或规管有关事项的任何监管机构（包括FCA）报告不当行为、不当行为或任何严重违反监管规定的情况，就律师而言，则向律师监管局报告；和/或

（vi）与任何该等监管当局合作（包括在聆讯中提供证据）。

12.3执行人员承认，他们在执行人员拥有账户的任何社交或专业社交网站上就其受雇于公司或集团公司而进行的所有客户联系和其他与业务相关的联系以及与此类联系相关的所有权利均属于公司，并且在本协议终止时，执行人员同意应公司的要求根据本协议删除这些细节或提供这些细节。建议行政人员在开始雇用时为这些目的设立一个与行政人员个人账户分开的公司专用账户。

13.知识产权

13.1.执行人员承认，在委任过程中的任何时间完全或部分由他们自己作出的与任何集团公司的业务有关或合理能够用于任何集团公司的业务的所有发明和体现知识产权的所有作品中存在（或将来可能存在）的所有知识产权应自动在创建时绝对归属于公司。在它们不自动归属的情况下，高管为公司以信托方式持有它们。执行人员同意迅速执行所有文件，并采取公司认为必要的一切行动，以使本条款生效。

13.2.行政长官在此不可撤销地放弃他们在本条款提及的任何现有或未来作品中拥有或将拥有的《1988年版权、设计和专利法》（以及其他司法管辖区的所有类似权利）下的所有精神权利。

13.3.行政人员在此不可撤销地委任公司为他们的代理人，以执行和作出任何该等文书或事情，并一般使用他们的名义，以便给予公司或其代名人本第13条的利益，并以有利于第三方的方式承认，由任何董事或公司秘书签署的证明任何文书或行为属于本第13条所授予的权限的书面证明，应是证明情况确实如此的确凿证据。

14.不再担任董事

14.1.除经董事会事先批准外，或如执行人员为其董事的任何集团公司的章程规定，该执行人员不得辞去任何集团公司的董事职务。

14.2.除第18.1（a）条另有规定外，如在委任期间，行政人员不再担任任何集团公司的董事（根据不时修订的有关集团公司的组织章程或通过法规或法院命令因死亡、辞职或被取消资格的原因除外），则委任须继续与行政人员仅作为雇员进行，而本协议的条款（与担任董事职务有关的条款除外）应继续完全有效。行政长官不得就该等停止任职提出申索。

15.代通知金

15.1.尽管有上述第2条的规定，公司可在任何时候以其唯一和绝对酌情权终止委任，并立即生效，方法是通知执行人员公司正在行使其在本条款15.1下的权利，并将在28天内向执行人员支付第一期代通知金（“代通知金”）。这笔代缴款项将等于执行人员在第2条所指的通知期内（如果已经发出通知，则在通知期的剩余时间内）根据本协议本有权获得的基本工资（截至终止之日）减去所得税和国民保险缴款。为免生疑问，代付款项不应包括与以下有关的任何要素：

（a）任何现金奖励、奖金、股权、股票或佣金付款，而该等付款在代缴款项的期间本可到期；

（b）就行政人员在代缴款项期间本有权收取的利益而作出的任何付款；及

（c）就任何假日权利而作出的任何付款，而该付款本应在代付款项的期间内累积。

15.2.公司可按月等额分期支付根据第15.1条到期的任何款项，直至如已发出通知，第2条所指的通知期将届满之日为止。

16.终止，恕不另行通知

16.1.公司可终止委任，即时生效，无须通知，亦无须向行政人员支付任何进一步款项（有关于终止日期应计到期的款项除外），如行政人员：

（a）未经公司事先书面批准，被取消担任任何集团公司董事的资格或辞去该集团公司的董事职务；

（b）严重违反与任何集团公司有关的任何监管当局的规则或规例（不时修订）或任何集团公司的任何合规手册或业务守则（不时修订），包括但不限于《金融服务监管规定》；

（c）未能或停止符合任何监管机构的规定，而该监管机构须获得其同意，以使其能够根据委任承担其全部或任何职责；

（d）违反公司反腐败、贿赂政策和利益冲突政策及相关程序；

（e）犯有影响任何集团公司业务的任何严重不当行为；

（f）严重或反复违反或不遵守本协议的任何条文，或拒绝或忽略遵从其直属经理的任何合理及合法指示；

（g）被宣布破产或与其债权人作出任何安排或为其债权人的利益作出任何安排，或有根据1984年《县法院法》对自己作出的县法院行政令；

（h）被裁定犯有任何刑事罪行（但根据英国或其他地方的任何道路交通法例所订的罪行而被处以罚款或非监禁刑罚的罪行除外）；

（i）成为心智不健全（包括缺乏2005年《心智能力法》规定的能力），或任何与心理健康有关的法规规定的患者；

（j）不再有资格在英国工作；

（k）犯有任何欺诈或不诚实行为，或以公司认为导致或相当可能使行政人员或任何集团公司名誉受损或对任何集团公司的利益构成重大损害的任何方式行事；或

（l）不时作出或不作出违反他可能对公司或任何其他集团公司所负的任何信托责任的行为。

16.2.本公司根据第16.1条所享有的权利，并不损害本公司在法律上可能拥有的任何其他权利，以终止委任或接受行政人员违反本协议的任何行为，将其视为已终止该协议。公司在行使终止权利方面的任何迟延，均不构成对其的放弃。

17.园假

17.1.在任何一方送达终止委任通知后，或如行政长官声称违反合约终止委任，公司可藉书面通知将行政长官的全部或部分余下委任安排在园假。

17.2.休园假任意期间：

（a）公司无须向行政长官提供任何工作或赋予行政长官任何权力，而行政长官无权为公司提供任何服务；

（b）公司可要求行政人员在公司决定的地点（包括行政人员的住所）执行替代职责或仅执行明确指派给行政人员的特定职责；

（c）行政人员须继续按通常方式领取其薪金及所有合约福利，并须受任何福利安排的条款规限；

（d）该行政人员须继续为公司的行政人员，并受本协议条款的约束，特别是在任何保密和忠实义务方面；

（e）未经公司事先书面同意，行政人员不得前往其工作地点或任何集团公司的任何其他处所；

（f）未经公司事先书面同意，执行人员不得接触或处理（或试图接触或处理）任何集团公司的任何高级人员、执行人员、顾问、客户、客户、供应商、代理、分销商、股东、顾问或其他业务联系人；及

（g）行政人员须（除非在以通常方式作为假期的任何期间）确保其直属经理知道他们将在哪里以及如何在每个工作日与他们联系，并须遵从任何书面要求，在指定的时间间隔与公司的指定行政人员联系。

18.终止的义务

18.1.在任命终止时，或如果更早，在一段游园假开始时，行政人员应：

（a）立即辞去他们在任何集团公司或代表任何集团公司担任的任何职务、董事职务或托管而无须补偿；

（b）立即向公司交付与任何集团公司的业务或事务、其业务联系、任何钥匙及由其管有或控制的公司任何其他财产有关的所有文件、簿册、资料、记录、信函、文件及资料（在任何媒体及任何地点）；

（c）迅速向公司披露执行人员在受雇于公司或任何集团公司期间在履行职责期间在社交或专业社交网站（包括LinkedIn）上进行和/或开发的任何和所有客户或潜在客户或其他业务联系的完整清单和详细信息，以及/或其详细信息保存在不属于公司的任何电子设备上，而执行人员可以访问和/或在执行人员管理的任何互联网、电子邮件或社交媒体或专业社交账户中。在披露这份名单后，并且只有在公司作出指示后，执行人员才能不可挽回地删除这些联系方式、任何机密信息以及存储在任何电子媒体或驱动器或任何互联网、电子邮件或社交或专业媒体账户中的与公司或任何集团公司的业务有关的任何其他信息，以及来自这些来源的、由执行人员管有或根据其合同产生的所有事项（除

存放于根据本第18条退回的公司财产上的）；

（d）向公司提供其在委任期间所使用的所有现行密码名单；

（e）在终止时立即将任何计算机设备（包括但不限于公司的笔记本电脑、计算机和/或移动电话设备）退还公司和/或集团公司，而不进行任何形式的数据删除（包括但不限于工厂重置和/或清洁包），否则公司有权指定第三方恢复数据，并从公司可能欠执行人员的任何款项中扣除这样做的费用和/或作为债务向执行人员收回余额；和

（f）如公司要求他们已完全遵守根据本第18条所承担的义务，则须提供经签署的声明。

18.2.行政人员在此不可撤销地委任公司为他们的代理人，以执行和执行任何该等文书或事情，并一般使用他们的名义，以便给予公司或其代名人第18.1（a）条和第18.1（b）条的全部利益。

18.3.于行政人员的雇佣终止时，不论出现何种情况，行政人员均无权就公司或任何集团公司不时经营的任何购股权、现金奖励、红利、长期激励计划或其他利润分享计划（“奖励”）项下的任何权利或利益的损失获得任何补偿。高管的权利（如有）应完全由在终止雇佣时有效的公司章程、规则或其他管理每项激励的文件确定，高管在此不可撤销地放弃所有索赔或

就根据或就已授予或尚未授予他们的任何激励而丧失的任何权利或利益而采取行动的权利。

19.终止后的行为

执行人员承认并同意受本协议附表2中详述的终止后限制（“终止后限制”）的约束。

20.数据保护

20.1.公司和任何集团公司都有必要为法律、人事、行政和管理目的，特别是为处理与执行人员有关的任何“敏感个人数据”（定义见《1998年数据保护法》和/或《英国通用数据保护条例》（“英国GDPR”），包括酌情：

（a）有关行政长官身体或精神健康或状况的资料，以监察病假情况；

（b）行政长官的种族或族裔出身或宗教或类似信仰，以监察机会均等法例的遵守情况；及

（c）为保险目的和为遵守法律规定和对第三方的义务，与执行人员参与的任何刑事诉讼有关的信息。

20.2.公司可能有必要向任何集团公司以及向公司和任何集团公司提供产品或服务的人员提供此类信息，例如顾问、监管机构、政府或准政府组织以及公司或其业务的任何部分的潜在购买者。

20.3.执行人员在处理与公司任何雇员、工人、客户、公司、供应商或代理人有关的个人数据时，应遵守公司的数据保护政策和1998年《数据保护法》和/或英国GDPR及相关业务守则规定的相关义务。

21.纪律处分和申诉程序

21.1.该高管须遵守公司的纪律和申诉程序，其副本可向公司索取。这些程序不构成行政人员雇佣合同的一部分。

21.2.高管如希望提出申诉，可按照公司申诉程序书面申请。

21.3.如果高管希望对纪律决定提出上诉，他们可以按照公司的纪律程序以书面形式提出上诉。

21.4.公司可随时将执行人员停职一段合理期间，在公司进行调查的任何期间内

与执行人员有关的任何被指控的行为或违约。在任何停职期间，行政人员应继续领取其工资和合同福利。

21.5.在任何暂停期间：

（a）行政人员须继续以通常方式并受任何福利安排的条款规限，领取其基本薪金及所有合约福利；

（b）行政人员须继续为公司雇员，并受本协议条款约束；

（c）行政长官须确保其直属经理知悉每个工作日他们将在何处及如何与他们联络（以通常方式视为假期的任何期间除外）；

（d）公司可将行政人员排除在其工作地点或任何集团公司的任何其他处所之外；及

（e）公司可要求执行人员不得接触或处理（或试图接触或处理）任何集团公司的任何高级人员、雇员、顾问、客户、客户、供应商、代理、分销商、股东、顾问或其他业务联系人。

22.养老金

22.1.行政长官将根据薪酬牺牲安排自动加入养老金计划，以满足法律要求，或者（如果行政长官根据法律规定自行决定选择退出）提供替代津贴（即每年其年薪的10%）的替代方案，每月通过工资单支付，但须缴纳税款和国民保险（NI）缴款。

22.2.缴款将根据2008年《养老金法案》进行管理。

22.3.我们保留根据立法对雇主和雇员养老金缴款进行必要修改的权利，特别是关于自动入学和工作场所养老金立法规定的法定最低缴款。

22.4.我们保留不时更改、更换或终止任何现有养老金计划的权利。任何此类变化都将通知执行人员。

23.法定详情

23.1.不存在直接影响任命的集体协议。

23.2.除因人力资源、监管或类似原因进行的日常强制性培训外，公司不对执行人员施加任何特殊的个人强制性培训要求；有关提供培训的公司政策详情可从公司人力资源部门获得。

23.3.根据不时修订的公司现行政策，行政人员可能有资格享受其他带薪休假，包括领养假、陪产假、育儿假、共享育儿假、丧假和公职假，前提是行政人员遵守相关法定和其他条件和要求，以便有权获得休假和薪酬。与此种休假有关的任何付款将是：

（a）包括行政长官可能有权享有的任何法定权利；及

（b）受

（i）公司以绝对酌情决定权不时修订的有关政策的条款，及

（ii）公司有权在任何时间以绝对酌情权更改所有及任何福利计划。

24.通告

24.1.根据本协议向一方发出的通知，应采用英文书面形式，并由发出通知的一方或其代表签署。应以电子邮件、专人送达或按本协议给出的地址或以书面通知另一方的方式发送给对方。

24.2.任何该等通知应视为已收到：

（a）如以电子邮件送达，则在传送时；

（b）如以人手送达，则在通知留在地址或发给收件人时；

24.3.如为预付头等舱英国邮递或其他下一个工作日递送服务，应在邮寄后第二个工作日上午9时或在递送服务记录的时间。

24.4.通知自收件人实际收到或视同收到之日（以较早者为准）起生效。为计算视为收到的目的：

（a）所有对时间的提述均指当作为收到地的当地时间；及

（b）如当银行不营业时的星期六或星期日或公众假期会发生当作收到，则当作收到是在下一个营业日上午九时正。

24.5.根据本协议要求发出的通知，如以电子邮件方式发出，即为有效。

24.6.本第24条不适用于任何法律诉讼中任何法律程序或其他文件的送达。

25.整个协议

24.1每一方代表自己（就本公司而言，作为任何集团公司的代理人）承认并同意另一方：

（a）本协议构成行政人员与公司之间的全部协议和谅解，并取代他们之前就任命达成的任何协议，包括任何条款清单或要约函（应被视为已经双方同意终止，尽管该先前协议中有任何旨在将其条款纳入本协议的规定）；

（b）在订立本协议时，任何一方或任何集团公司均未依赖任何订约前声明；及

（c）每一方对违反本协议可获得的唯一补救办法应是根据本协议条款的违约。

24.1然而，本协议中的任何内容均不得起到限制或排除任何欺诈责任的作用。

26.变异

除非以书面形式并经各方（或其授权代表）签署，否则本协议的任何变更或约定终止均不生效。

27.同行

24.1本协议可由任意数目的对应方签署，每一份协议在签署和交付时应为正本，所有对应方共同构成一份同一文书。

24.1以电子邮件（PDF、JPEG或其他约定格式）传送本协议对应方的已执行签字页，作为本协议的已执行“湿墨”对应方的传送生效。采用这种传送方式的，在不影响如此订立的协议效力的情况下，各方当事人应应要求向对方提供对方的“湿墨水”硬拷贝原件。

28.第三方权利

1999年《合同（第三方权利）法》不适用于本协议，除行政人员和公司及/或集团公司外，任何人不得享有本协议项下的任何权利。

29.管辖法律和管辖权

28.1本协议以及因本协议或其标的或形成而产生或与之相关的任何争议或索赔（包括非合同争议或索赔）应受英国法律管辖并按其解释。

28.2双方不可撤销地同意，英格兰和威尔士法院拥有解决因本协议或其标的或形成（包括非合同纠纷或索赔）而产生或与之相关的任何争议或索赔的专属管辖权。

作为证明，本协议已作为契据在何处签署，并在其开头所述日期生效。

由Brown & Brown, Inc.执行副总裁兼首席人力官Julie L. Turpin执行

 

 

/s/Julie L. Turpin __________________

在下列证人在场的情况下：

/s/Anthony M. Robinson _________
证人

安东尼·M·罗宾逊_____________
全名

300 N. Beach St.，Daytona Beach，FL 32114
地址

秘书__________________________
标题

 

 

由Stephen P. Hearn执行
 

 

/s/Stephen P. Hearn ______________

 

在下列证人在场的情况下：

 

/s/Simon Ford __________________
证人

西蒙·福特__________________________
全名

健康观，共同的__________
地址

Blindley Heath，Lingfield，RH7 6LH英国
 

董事总经理__________________
职业

附表1

高级经理和认证职能时间表

 

在这份附表中：

「规定责任」指公司须分配予其一名高级管理人员的特定责任，该等责任须载于《FCA手册》（经不时修订）或不时由FCA或任何其他相关监管机构另有规定；及

“责任声明”是指正在或将提交给FCA的责任声明，其中列出了主管的责任以及不时发布的任何修订和/或替换。

1.行政人员应履行公司可能决定的职能或作为向行政人员时不时地。如果执行人员的角色被归类为高级管理人员职能：

（a）他们应当胜任地履行分配给他们的规定职责，履行责任声明中规定的职责和责任。

（b）他们确认他们已经审查了责任声明以及公司的管理责任地图。他们承认，他们对在问责制方面没有差距感到满意，并且他们拥有必要的技能和经验，能够胜任地履行责任声明中规定的责任。如有以下情况，他们将立即以书面通知公司：

（i）他们意识到问责制方面的任何差距；

（ii）责任声明未反映的责任有任何重大变化；

（iii）发生任何可能令人质疑其适当性和适当性的事件和/或与其监管地位相关的情况发生变化；

（iv）他们知悉任何作为或不作为，可能令人质疑任何其他执行高级管理职能或经认证职能的行政人员的适当性和适当性；或

（v）彼等知悉其本人或公司或任何联营公司的任何其他雇员作出或可能违反金融服务监管规定的任何作为或不作为。

（vi）如果执行人员将职责下放给他人，他们应：（i）尽最大努力确保被下放此类职责的工作人员有能力承担这些职责；（ii）确保此类下放有适当的文件记录；以及（iii）仍然对其履行负有最终责任。

2.除本协议主体提及的条件外，高管在本协议下的受聘还取决于：（i）公司信纳他们适合并适当地履行其受聘的角色；以及（如果他们担任高级管理职务）获FCA批准或证明（如适用）他们适合并适当地履行高级管理职能。

3.公司有权委任一名人士与行政人员共同行事，如公司认为有必要或合宜这样做，包括为履行任何金融服务监管要求，可将其部分或全部职责转移至另一人。

4.该高管保证，他们没有：在过去6年内成为任何纪律调查的对象；或在生效日期之前的任何雇佣关系期间，犯下任何可能或将会导致对他们采取纪律处分（无论与行为或表现有关）的作为或不作为，而该作为或不作为如果公司或FCA知道，可能或将影响或改变公司或FCA对其履行上述规定职能的适当性和适当性的评估。

5.如果高管的雇用不再被FCA批准或认证为合适和适当的，或不再履行其受雇的职能，或（如果他们担任高级管理人员的角色）未能充分履行或履行规定的职责，则可能在发出通知或不发出通知的情况下终止其雇用。如果公司决定他们不再对其健康和适当性有信心，公司也可以立即终止该行政人员的雇用，恕不另行通知，并且没有责任再支付任何款项（在终止日期应计的金额除外）。

6.行政人员必须在终止雇用他们时提供公司认为适当的职责交接。

附表2

终止后限制

本终止后限制附表的当事人应为执行人员、代表自己行事的公司以及任何其他集团公司的受托人和代理人。

行政长官承认，本附表的限制为集团公司提供了与公司相同的保护，因此，行政长官订立此项安排的谅解是，如果他们的雇用在任何时候被转移到集团公司，则雇用集团公司有权强制执行本附表的保护，就好像它是公司一样。

在本附表内，除文意另有所指外，应适用以下定义：

业务：	指执行人员在有关期间所涉及的任何集团公司所进行的业务的一部分，或该执行人员于终止日期拥有机密资料的部分业务。
商业伙伴：	指在有关期间的任何时间或在任何时间与任何集团公司有关联或合资、合伙或协议的任何人士；及   i）在有关期间与行政长官或任何直接向行政长官报告的人在该有关期间有重大关系的人；及/或   ii）有关行政人员在有关期间可查阅机密资料   在为任何集团公司履行职责的过程中。
竞争业务：	指与该企业竞争或拟与该企业竞争的企业；
客户：	指任何集团公司在有关期间的任何时间为其服务的任何人： i）由集团公司提供受限制的商品或服务；或 ii）由集团公司作为最终被保险人或再保险人通过中间人提供受限制的商品或服务；或 iii）是中间人（但仅就在有关期间由集团公司为其提供受限制货物或服务的任何基础被保险人或再保险人而言）； 在每种情况下： i）行政长官或任何向行政长官报告的人于

	相关期间于该相关期间有重大交易；及/或 ii）有关行政人员或在有关期间向行政人员报告的任何人在该有关期间拥有机密资料的人 在执行任何集团公司的行政职责过程中；
中介：	指公司或集团公司为其或与其共同提供限制性商品或服务的任何保险或再保险中介、代理人、介绍人或其他中介；
保险公司：	指承保人的任何保险人，就其与公司或集团公司为其提供或与其一起提供受限制商品或服务的其他中介的安排而言；
人：	指任何个人、公司、合伙企业、公司、公司或组织、政府或非政府组织或其他实体；
潜在客户：	指在有关期间的任何时间与执行人员或向执行人员报告的任何人一起，曾代表任何集团公司参与与业务有关的投标、正式建议或陈述，以使该人成为客户；
相关时期：	至终止雇用之日（含）为止的十二个月期间；
相关人士：	指在有关期间内的任何时间正或曾经受雇于任何集团公司的人，以及： i）是客户主管或账户处理人员或雇员，他们以其他身份工作，他们可以访问有关业务的机密信息；或 ii）以对客户或业务合作伙伴或保险公司负责或影响的身份工作；或 iii）以高级运营能力提供支持；或 四）否则可能对任何集团公司的利益造成重大损害 及在有关期间与行政人员或向行政人员报告的任何人在该期间在行政人员或其为公司及/或任何集团公司履行职责的过程中有重大往来的每宗个案；

受限商品或服务：	指公司或任何集团公司提供的某一类型的商品或服务。这些货物和服务可能包括（但不限于）：（i）一般保险和/或再保险中介货物和服务（ii）特定业务类别中的专业或利基保险和/或再保险中介货物或服务（iii）与其相关的专业服务，例如市场管理、配售、授权管理服务；（iv）代表保险公司担任承保代理；或（v）公司或集团公司在相关期间开展的任何其他业务。
团队招募演习	指行政人员或竞争企业或任何其他人在该等雇员/顾问将涉及与公司或任何相关集团公司的竞争的情况下，试图针对和招聘公司或任何集团公司的两名或更多雇员/顾问团队；

 

1.为保护公司及集团公司的机密资料、商誉、客户及其他业务联系、贸易关系、员工队伍稳定性及其他合法商业利益，执行人员向各集团公司承诺，在受雇期间或在未经公司事先书面同意的情况下，不会直接或间接地：

一般限制

（a）在终止后十二个月内，以行政人员本人或代表竞争业务，拉票、招揽、接近、处理、引诱或促使被拉票、招揽、接近、处理或引诱任何客户、准客户、保险人，中介或业务伙伴停止与任何集团公司开展任何业务或减少与任何集团公司开展的业务数量或不利地改变与任何集团公司开展任何业务的条款或排除任何集团公司与任何受限制商品或服务有关的新业务机会；

（b）在终止后的十二个月期间内，在任何竞争业务过程中招揽、干扰或试图引诱任何有关人士终止其与公司及/或任何集团公司的雇用和/或聘用，但前提是在出版物或网站上放置一般招聘广告不会被视为违反此限制；

（c）在任何竞争业务过程中雇用或聘用或以其他方式促进任何有关人士的雇用或聘用于终止后的十二个月期间内，不论该人会否因该等雇用或聘用而违反合约；

（d）在终止后的任何时间，以任何身份（前雇员除外）表示自己与任何集团公司有关联，或使用与任何集团公司有关联的任何注册商业名称或交易名称；

（e）在终止后的十二个月内，不直接或间接（a）诱导或试图诱导任何并购前景停止与公司或集团公司进行或不进行交易，或以任何方式干预任何该等并购前景与公司或集团公司之间的关系，或（b）在任何竞争业务过程中（通过资产收购、股权收购、股权认购、资本重组、合并或其他形式的企业合并），试图收购或安排、参与或促成（包括通过提供任何协助、建议、融资、招揽、经纪或类似服务）他人的任何收购、任何并购前景；

团队移动限制

 

（f）在终止日期后的十二个月内，直接或间接计划、组织、资助、促进、采购、协调、合作、参与、鼓励或以其他方式支持团队招聘活动，或努力这样做；

（g）在终止日期后的十二个月内，直接或间接接受或同意接受任何直接或间接从事或参与竞争业务的人提供的任何财务支持、承诺或任何种类的补偿，以促进或鼓励团队招聘活动；或

（h）在终止日期后的十二个月内，在任何受限制人士受雇、受聘或有兴趣作为业务伙伴的竞争业务中，或在以下情况下，任何受限制人士已接受如此受雇、受聘或有兴趣的要约的竞争业务中，继续、设立或准备设立、受雇、受聘或有兴趣或成为业务伙伴：

（i）执行人员与任何该等受限制人士就任何受限制人士的离开或执行人员的离开而直接或间接串通或合作，以共同加入竞争业务；及

（ii）该等串通或合作涉及行政人员或受限制人士违反对任何集团公司所欠的任何义务；及

（iii）该等行动对任何集团公司在客户或员工留任方面的商誉和/或运营产生或可能产生负面影响（微量影响除外）

任何受影响的业务单位、继续提供类似服务水平的能力或保密信息的保存。

2.在行政人员受雇期间（且在不影响行政人员可能对公司或任何集团公司承担的任何其他明示、暗示或受托责任的情况下），行政人员在知悉任何提议或实际的团队招聘活动，包括但不限于行政人员个人可能或正在考虑参与的任何此类团队招聘活动后，有明确义务立即全面通知公司，而行政人员将提供公司合理要求的进一步细节。

一般

3.行政部门承认：

（a）本附表的每一上述分款构成对行政长官的完全独立的限制；

（b）每项限制的期限、范围及适用范围不超过为保护公司利益所必需的；

（c）每项限制的期限（除非另有说明）须减公司要求行政人员休园假的任何期间；及

（d）本附表所载的限制被认为是合理的，但如发现任何限制在如删除其中部分即属有效的情况下无效，则同意该等限制适用，并须作出使其有效所需的删除。

4.公司和执行人员承认，他们已在单独的法律建议下进入本附表中的限制。

5.如行政人员的雇用被转移至集团公司以外的任何公司、公司、个人或实体（"新雇主"）根据《2006年企业转让（保护就业）条例》，执行人员将在需要时与新雇主订立一项协议，其中载有与本附表中的这些限制相对应的终止后限制，以保护新雇主的机密信息、商业秘密和业务联系。

6.行政人员同意就公司及集团内各公司在调查、寻求强制执行或强制执行其根据本条款和/或本协议的保密条款所享有的权利时可能遭受或招致的所有成本、索赔、责任、开支、诉讼程序（包括所有法律和其他专业费用）向公司（及任何相关集团公司）作出赔偿并保持获得赔偿。