美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
10-K
截至本财政年度
12月25日
, 2024
为从_________到__________的过渡期
委托文件编号
0-18051
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （成立或组织的州或其他司法管辖区） | （I.R.S.雇主识别号） | ||||||||||
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） | ||||||||||
注册人的电话号码，包括区号 (
864
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597-8000
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||||||||||||
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根据该法第12（g）节登记的证券：无
如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐
无
☑
如果根据该法第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。是☐
无
☑
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。
有
☑没有☐
用复选标记表明注册人在过去12个月（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内）是否以电子文件方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份互动数据文件。
有
☑没有☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速披露公司 |
☐
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☑
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非加速披露公司 |
☐
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较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。
☑
如果证券是根据该法第12（b）节进行登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。
☐
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。有
☐
无☑
注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股的总市值为$
290,174,732
截至2024年6月26日，即注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，基于注册人普通股在该日期的收盘价每股6.90美元，并仅为本计算的目的，假设注册人的所有董事、执行官和注册人普通股10%或以上的实益拥有人都是关联公司。
截至2025年2月20日，
51,611,066
注册人普通股的股票，每股面值0.01美元，已发行。
以引用方式纳入的文件：
2025年年度股东大会的注册人最终代理声明的部分内容通过引用并入本表10-K的第三部分。
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目 录
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F-1
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前瞻性陈述
“业务”、“风险因素”、“法律程序”、“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”以及“关于市场风险的定量和定性披露”部分和本文其他部分中包含的前瞻性陈述，反映了我们基于目前已知因素的最佳判断，涉及风险和不确定性。“预期”、“预期”、“相信”、“打算”、“计划”、“希望”等词语以及这些词语和类似表达的变体旨在识别此类前瞻性陈述。这些声明仅涉及日期。除法律可能要求外，我们明确表示不承担更新这些前瞻性陈述以反映本10-K表格日期之后的事件或情况或反映意外事件发生的任何义务。由于多种因素，包括但不限于这些章节中讨论的因素，特别是“风险因素”中的警示性声明中所述的因素，实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。我们根据1995年《私人证券诉讼改革法案》建立的安全港在本10-K表中提供的前瞻性信息应在这些因素的背景下进行评估。
第一部分
项目1。商业
业务说明
Denny’s Corporation，或称“公司”，是特拉华州的一家公司，是美国最大的特许经营全方位服务连锁餐厅之一。公司拥有并经营Denny’s品牌（“Denny’s”）和Keke’s Breakfast Cafe品牌（“Keke’s”）。截至2024年12月25日，公司由1,568间餐厅组成，其中1,493间为特许/持牌餐厅，75间为公司经营。
丹尼的品牌
Denny's被称为“美国的食客”，或者就我们的国际分店而言，“当地的食客”。我们在大多数地点24/7开放，通过我们引人注目的限时供应，在温暖、友好的“随你而来”氛围中为客人提供强调日常价值的优质食品和新颖创新的产品。Denny's已经为客人服务了70多年，最出名的是它的全天早餐票价。大满贯，我们最受欢迎的菜单项目之一，于1977年首次推出。Denny's提供多种午餐和晚餐项目，包括主菜、汉堡、三明治和沙拉，以及各式各样的开胃菜和甜点。我们有四个白天，早餐、午餐、晚餐和深夜，分别占日均销售额的28%、36%、20%和16%。传统上，周末是客人光顾我们餐厅的最热门时间。2024年，平均一周销售额的38%发生在周五深夜至周日午餐期间。此外，场外销售，包括交付和通过我们的三个虚拟品牌进行的销售，约占2024年总销售额的20%。
截至2024年12月25日，Denny’s品牌在全球拥有1,499家特许、特许和公司餐厅，其中包括美国的1,334家餐厅和165家国际餐厅。截至2024年12月25日，1,438家Denny‘s餐厅获得特许经营或许可，占Denny’s餐厅总数的96%，61家为公司餐厅。
The Keke’s brand
我们是在2022年7月20日收购科科的。KeKe's是一家日间餐厅，致力于通过现点现做的新鲜食物、热情好客的员工提供的优质服务以及干净舒适的环境，提供始终如一的卓越早餐体验。每天早上7点到下午2点30分营业，KeKE’s生产的餐食采用现有最好的原料手工制作，包括新鲜水果和蔬菜，以及最优质的面包和乳制品。除了早上从零开始的早餐项目，KeKe's还供应汉堡、帕尼尼、沙拉和三明治。Keke每周总销售额的约48%发生在周末，包括交付销售在内的场外销售约占2024年总销售额的16%。
截至2024年12月25日，Keke的品牌在美国由69家特许经营和公司餐厅组成，其中55家（占Keke餐厅总数的80%）为特许经营，14家为公司餐厅。
分段信息
我们按品牌管理业务，因此确定了两个经营分部，Denny’s和Keke’s。此外，我们已将Denny’s确定为可报告分部。Keke’s在我们的分部披露中作为Other的一个组成部分呈现。有关我们分部的更多信息，请参见本报告第二部分第8项我们合并财务报表的附注20“分部信息”。
本10-K表中对“公司”、“我们”、“我们的”和“我们的”的引用是对Denny’s Corporation及其子公司的引用。提及“Denny’s”或“Keke’s”是指具体品牌。有关我们运营的财务信息，包括我们截至2024年12月25日、2023年12月27日和2022年12月28日的财政年度的收入和净收入，以及我们截至2024年12月25日和2023年12月27日的总资产，均包含在我们的合并财务报表中。
1
特许经营和发展
特许经营
我们成为Denny’s加盟商的标准包括最低流动性和净值要求以及适当的运营经验。我们认为Denny’s对当前和潜在的加盟商来说是一个有吸引力的财务提议，我们的收费结构与其他全方位服务品牌相比具有竞争力。我们目前传统的二十年Denny的特许经营协议的初始费高达30,000美元，特许权使用费高达总销售额的4.50%。此外，我们的加盟商目前为营销贡献了高达3.25%的总销售额，并可能作为当地营销合作社的一部分做出额外的广告贡献。截至2024年12月25日，我们Denny约90%的国内特许经营餐厅在此传统协议下运营。与传统的特许经营协议相比，非传统国内地点的许可协议，例如大学校园，可能包含更高的特许权使用费和更低的广告贡献率。2024年我们Denny的国内合同特许权使用费率平均约为4.36%。
我们与我们的加盟商密切合作，计划和执行业务的许多方面。Denny’s加盟商协会（“DFA”）的成立是为了促进我们的加盟商之间以及公司与我们的加盟社区之间的沟通。DFA董事会成员和公司管理层主要通过与开发、营销、运营和技术事项相关的品牌咨询委员会以及采购和分销事项的供应链监督委员会共同工作。
国内发展
为了加速Denny’s品牌在特定未充分渗透的市场的增长，我们提供了某些激励计划。这些计划为特许经营商在Denny's有机会扩大市场份额的地区开发地点提供了激励。对特许经营商的好处可以包括减少特许经营费、预付现金、在有限的时间内降低特许权使用费和广告贡献，以及对某些开发服务的贷记，例如培训费。
除了这些激励计划外，我们还通过2018年和2019年实施的重新特许经营和发展战略，增加了我们在国内的发展承诺。这些承诺与2018年和2019年期间出售的113家公司餐厅有关。截至2024年12月25日，我们有大约64项国内发展承诺。
国际发展
除了为国内餐厅签署的开发协议外，截至2024年12月25日，我们有潜力与我们目前的开发合作伙伴在加拿大、中美洲、印度尼西亚、墨西哥、中东、菲律宾和英国等不同地点开发约116家国际特许Denny’s餐厅。这些餐厅中的大多数预计将在未来十年内开业。在2024年期间，我们开设了三个国际特许经营点，其中加拿大、洪都拉斯和菲律宾各有一个。
虽然我们预计大多数与各种国内和国际发展协议相关的Denny’s餐厅将大致如期开业， 时不时地，我们的一些加盟商的增长能力和实现其发展承诺的能力可能会受到经济、借贷环境或其他情况的阻碍。
2
以特许经营为重点的商业模式
我们预计，我们未来的大部分餐厅开业和Denny’s品牌的增长将主要来自于特许经营餐厅的发展。下表列出截至2024年12月25日的单店及多店加盟商分布情况：
| 拥有Denny’s餐厅数量 | 加盟商 | 加盟商占比 | 餐厅 | 餐厅百分比 | ||||||||||||||||||||||
| One | 78 | 38.4 | % | 78 | 5.4 | % | ||||||||||||||||||||
| 二比五 | 65 | 32.0 | % | 206 | 14.3 | % | ||||||||||||||||||||
| 六比十 | 28 | 13.8 | % | 218 | 15.2 | % | ||||||||||||||||||||
| 十一至二十 | 17 | 8.4 | % | 238 | 16.6 | % | ||||||||||||||||||||
| 二十一至三十五 | 6 | 3.0 | % | 170 | 11.8 | % | ||||||||||||||||||||
| 三十六岁及以上 | 9 | 4.4 | % | 528 | 36.7 | % | ||||||||||||||||||||
| 合计 | 203 | 100.0 | % | 1,438 | 100.0 | % | ||||||||||||||||||||
科科的发展
2024年，Keke的咖啡馆开业是公司经营的咖啡馆和特许经营的咖啡馆的结合。我们预计，我们将继续开设公司经营的咖啡馆，以加速品牌向新市场的扩张，意图随着时间的推移将公司经营的咖啡馆重新特许给特许经营商。我们预计，科客品牌的增长将主要来自于特许咖啡馆的发展。截至2024年12月25日，我们为141家Keke的特许咖啡馆签订了23份开发协议。
选址
任何一家餐厅的成功与否，都很大程度上受其地理位置的影响。我们的开发团队与加盟商和房地产经纪人密切合作，以确定符合特定标准的站点。对网站的评估基于多种因素，包括但不限于：
•人口统计；
•交通模式；
•能见度；
•建筑制约因素；
•竞争；
•环境限制；和
•邻近高流量消费活动。
产品开发和营销
丹尼的名字一直与高品质、价格合理的主菜、开胃菜、甜点和饮料联系在一起，70多年来，这些都吸引了各代客人。作为领先的全方位服务家庭餐饮品牌，我们开发了令人渴望的、放纵的菜单，从而锻造了品牌忠诚度，吸引了新一代的粉丝来到Denny's，并为我们的主要营销策略建立了框架。
菜单提供
作为“美国的食客”，Denny's为所有客人打造了一份菜单，其中包含大量可供选择的美味佳肴，在友好和热情的氛围中供应。我们提供早餐、午餐、晚餐和深夜的多种选择，包括经典主菜、手持设备、开胃菜、甜点和饮料。大多数丹尼餐厅还提供儿童菜单和高级特色菜。持续的产品创新对于满足我们消费者的需求至关重要，包括在我们的核心早餐平台内提供新产品，通过签名捆绑增加价值，例如Super Slam，以及提供值得渴望的核心菜单和限时食谱。客人可以在我们的餐厅、通过外卖、路边或通过我们的Denny‘s on demand平台和第三方配送提供商进行配送，方便地享用我们的Denny’s菜单。
Denny的在线订购平台使我们的客人能够随时随地订购他们想要的任何东西。客人还可以从Dennys.com或Denny’s移动应用程序订购，后者提供个性化的在线订购体验。移动应用程序都
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和网站让客人可以很容易地订购他们最喜欢的Denny的物品，以便外卖或送货。Denny’s Rewards会员可以访问他们的数字钱包，在餐厅、在线和通过Denny’s移动应用程序获得奖励和促销活动。
产品开发
Denny’s是一个以消费者为驱动的品牌，专注于令人垂涎的食物和款待，在温暖舒适的氛围中为一天中的任何时间提供各种菜单选择。我们的产品开发团队创新了让客人满意的菜单项目。这个团队利用了来自最新趋势数据、主要和次要定性和定量研究、特许专业知识、供应商创新和运营商经验的洞察力。这些见解汇集在一起，构成了菜单架构、定价、促销和广告的战略基础。
在将新菜单项推向市场之前，我们先与消费者测试一下这个想法。我们确保我们的烹饪标准、食品科技效率、营养分析、财务和运营执行都符合业务要求。这一测试过程确保了新的菜单项目不仅具有吸引力、竞争力、有利可图和适销对路，而且可以在我们的餐厅以卓越的方式准备和交付。
我们不断通过新的创新和改进来改进我们的菜单，以满足不断变化的消费者需求。
产品来源和可用性
大多数食品产品、纸张和包装用品，以及所有公司和特许经营餐厅运营中使用的设备，都由第三方分销公司分销给个别餐厅。我们的集中采购计划旨在确保统一的产品质量以及最大限度地降低食品、饮料和供应成本。我们品牌的规模提供了显着的购买力，这通常使我们能够以优惠的价格从国家认可的供应商那里获得产品。
在美国，Denny的大部分产品是通过McLane Company，Inc.根据长期分销合同购买和分销的。在美国以外，我们和我们的国际Denny的特许经营商主要使用分散的采购和分销系统，涉及许多不同的全球、区域和当地供应商和分销商。我们的国际加盟商一般选择和管理自己的第三方供应商和分销商，以我们的内部标准为准。所有供应商和分销商都应提供符合其经营所在州和/或国家所有适用法律、规则和法规以及符合我们内部标准的产品和/或服务。
我们相信，我们的餐厅经常使用的所有物品通常都可以获得令人满意的替代供应来源。我们没有遇到任何食品、设备或其他对我们的餐厅运营所必需的产品的材料短缺。
市场营销和广告
我们部署全国、地方和合作营销战略，以促进和扩大Denny作为“美国餐厅”的品牌优势。通过整合营销策略，我们与我们的价值平台和限时优惠促销活动一起推广我们的各种优质早餐、午餐和晚餐主菜。我们还支持向我们的场外业务发送消息。
Denny的营销团队预测消费者和市场趋势，以充分利用消费者洞察力来确定品牌传播和需求产生的策略。我们参与全面、整合的营销活动，包括广播、广播、数字和社交广告；多元文化营销；公共关系和品牌声誉；客户关系管理；现场营销；以及全国和地方促销活动。
餐厅运营
管理与运营
我们相信，在我们的每一家餐厅，无论是公司还是特许经营，始终如一和可靠地执行基本的餐厅运营，对我们的成功至关重要。我们期望我们公司和特许经营餐厅都能保持同样的高品牌标准。我们的标准对丹尼的成功至关重要，而且一直如此。它们包括一流的质量和食物的准备，满足并超越客人对服务、清洁和价值的期望，并在每家餐厅提供友好的体验。
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品牌保护、质量和监管合规
维护品牌标准对我们每个品牌都至关重要。我们为为客人提供安全、有益健康且符合我们质量标准的食品而感到自豪。我们的系统基于危害分析和关键控制点（“HACCP”）原则。为了确保客人的这一基本期望，我们有适当的系统，只需要使用经批准的供应商和分销商，这些供应商和分销商可以满足并遵循我们的产品规格和食品处理程序。供应商、分销商和餐厅员工遵循监管要求（联邦、州和地方）、行业“最佳实践”和品牌标准。
人力资本
人力资本管理考虑是我们指导原则的核心，其驱动因素包括利用我们的归属感文化和员工的能力来推动品牌业绩和特许经营的成功，以及招聘和装备高质量的餐厅经营者以提供出色的客户体验。截至2024年12月25日，我们拥有约3,800名员工，其中约3,400名是公司拥有的餐厅的员工，约400名是我们餐厅支持中心或外地的公司员工。我们在执行这一战略以支持员工体验和绩效方面的承诺和进展如下所示。
安好
我们专注于整个人。
我们提供全面的福利，支持我们的团队成员及其家人的整体福祉。我们还为现在和未来为我们的团队成员提供财务安全的项目做出贡献。我们提供一套强大的福利和奖励，重点关注认可、职业建设、健康和保健，以及旨在使员工的体验富有成效和乐趣的其他福利。我们通过定期的员工敬业度调查评估我们的文化并倾听我们的员工。我们从员工那里收到的反馈已经做出或影响了许多政策变化。
我们很自豪地为所有全职员工和家庭成员提供Modern Health心理健康福利，并为所有其他员工提供功能齐全的员工援助计划。这一保密程序可24/7全天候供个人或专业咨询。此外，我们还为员工提供安全港401（k）储蓄计划、学费报销、人寿保险选项以及具有竞争力的休假政策。我们的薪酬和绩效评估系统经过精心设计，通过将薪酬决策集中在经验和绩效上来保持薪酬公平，以确保公司保留一支高生产力的员工队伍来运营我们的业务，同时为我们的客人提供高水平的服务。
学习与发展
我们通过教育和培训为团队成员的成功进行投资。我们的Breakthrough Leadership Training and Development Program为我们的团队成员提供了独家访问众多具有创意和互动性的员工敬业度课程、领导力研讨会、模拟、移动学习和教育培训视频的权限。这个独特的项目有助于培养广泛的技能，包括领导力、人员管理、宾客服务、库存管理、食物准备和食品安全——这些技能可以帮助员工在餐饮业成功运营。
我们的企业承诺
我们制定了行业领先的举措，突出所有领域的差异，以便建立一种重视、理解和拥抱各行各业团队成员的文化，同时确保与我们的企业战略和核心价值观保持一致。我们的使命是利用丹尼的文化——极其多样化、明显具有包容性，并且毫无疑问地为所有人提供公平和平等的机会——来增加股东价值。作为美国的食客，我们的目标是成为一个雇用所有人、向所有人购买、促进所有人、服务所有人、支持所有人的地方，作为我们是谁的自然延伸。
包容和社区参与
我们对人的投资包括创造一种归属感文化，吸引、保留和培养最优秀的人的成长，并在我们的餐厅创造高绩效。我们重视并为我们的社区参与感到自豪，包括我们对对我们的员工、特许经营商和社区很重要的事业的投资，例如：
•我们的教育倡议通过我们的Denny’s Hungry for Education®奖学金项目，
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•通过不让孩子饿来帮助对抗童年饥饿，
•我们致力于发展更多样化的加盟商，
•增加我们在多样化业务上的支出，以及
•通过我们的Denny’s Mobile Relief Diner为有需要的人提供希望
商业资源组和包容理事会
我们的商业资源小组和包容委员会由组织各级成员组成，它们就旨在更新我们的工作场所和创造商业成果的举措进行合作，这些举措将加强我们品牌的声誉，并提高客人的满意度和市场份额。他们在我们的品牌中担任大使、桥梁建设者、数据收集者、教育者、问责合作伙伴和包容性和社区参与的倡导者。此外，他们还通过非正式指导、参加专业和社区活动以及获得个人和职业发展和成长机会，帮助培养更具包容性的工作环境、改善沟通并提供鼓励和增强的归属感。
数字的多样性
我们相信从我们的领导力开始并延伸到我们所有团队成员的问责制。不同的团队成员组成大约：
•占员工总数的75%，占餐厅管理层的77%
•我们国内64%的餐厅由多元化的加盟商拥有
•我们国内9%的餐厅都是女性所有
•我们的董事会由九名董事组成– 56%来自多元化背景，56%为女性
•我们国内5%的餐厅由认定为LGBTQ +社区成员的个人拥有
信息技术
我们信息技术部门的使命是调整我们的技术战略，以支持我们的业务战略。我们专注于利用技术驱动效率，简化和标准化运营，并简化客人体验。除了必要的业务改进外，我们还提供支持财务和监管需求的解决方案。
我们在运营的各个方面都依赖信息技术系统。在餐厅层面，系统包括销售点平台以及厨房操作、劳动力调度、库存管理、现金管理和信用卡交易处理的系统和工具。我们的技术平台包括行业标准的市场解决方案以及专有软件和集成，产生运营高效餐厅所需的工具和信息管理人员。我们投资于新技术和研发努力，通过在线订购和支付取货和送货等创新解决方案来改善运营并提升客人体验。
在企业层面，我们拥有强大的企业资源规划（“ERP”）平台，支持财务、会计、人力资源和工资职能。我们的ERP是一种基于云的市场解决方案，使我们能够利用与行业最佳实践相一致的持续软件改进。我们还拥有并正在继续开发系统，以合并和报告来自我们的特许经营和公司餐厅的数据，包括交易级别的详细信息。这些系统由企业网络共同支持，该网络有助于在我们的业务基础设施中实现应用程序和数据的无缝连接。
我们的信息技术系统旨在防止未经授权的访问和数据丢失。我们不断聚焦增强网络安全能力。我们被要求保持最高级别的支付卡行业（“PCI”）数据安全标准（“DSS”）合规性。我们还被要求为我们的员工、客户和公司保护关键和敏感数据。这些标准是由主要信用卡公司组成的财团制定的，需要一定程度的系统安全和程序，以保护我们客户的信用卡和其他个人信息。我们已经部署了通过Europay、万事达、Visa（“EMV”）认证的支付技术，并且我们采用点对点加密来确保我们的餐厅内没有存储信用卡数据。此外，我们监控加盟商对PCI标准的遵守情况。
我们增强了我们的技术基础设施，主要是在数字和餐厅内系统中，以支持我们行业和客人期望的不断变化的动态。这些增强功能是通过我们的标准变更控制引入的
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机制并遵循规定的标准进行测试并引入我们的环境。我们的技术操作系统的核心没有引入任何实质性变化，所有PCI — DSS合规性标准均得到遵守。
此外，我们继续投资于保护消费者数据的技术，这些技术符合《加州消费者隐私法》、《加州隐私权法案》以及类似的数据隐私法规。
有关信息技术的更多信息，请参见“风险因素”，有关我们的网络安全方法的更多信息，请参见“网络安全”。
季节性
第二和第三个日历季度（4月至9月）的餐厅销售额通常高于第四和第一个日历季度（10月至3月）。此外，恶劣天气、风暴和类似情况可能会季节性地影响一些运营地区的销量。
商标及服务标记
通过我们的全资子公司，我们拥有在美国专利商标局和国际司法管辖区注册的某些商标和服务标志，包括但不限于“Denny's®，”以及“科客的早餐咖啡馆®.”我们认为我们的商标和服务标志对识别我们公司和特许餐厅很重要，并认为它们对我们开展业务具有重要意义。此外，我们还在互联网上注册了包含某些商标和服务标记的各种域名，我们认为这是我们品牌标识不可或缺的一部分。我们致力于保护我们知识产权的价值和完整性。当涉嫌未经授权使用或侵犯我们的商标、服务标记或相关资产时，我们将在必要时采取适当行动，包括法律措施，以行使我们的权利。一般情况下，经适当续展和使用，我们的服务标记和商标的注册将无限期地继续进行。
竞争
餐饮业竞争激烈。餐厅的竞争基础是名称识别和广告；其食品供应的价格、质量、品种和感知价值；其客人服务的质量和速度；其设施的位置和吸引力；以及方便的订购和交付选择。
我们在全业务类别的直接竞争包括国家和地区连锁的集合，以及数千家独立运营商。我们还与快餐店竞争，因为它们试图升级菜单，提供优质三明治、主菜沙拉、新的早餐产品和延长营业时间，以及杂货店连锁店，因为它们增强了向消费者提供的即食产品。
我们相信我们拥有多项竞争优势，包括强大的品牌认知度、位置优越的餐厅和市场渗透率。我们受益于各种领域的规模经济，包括广告、采购和分销。此外，我们相信，我们在食品产品的价值、品种和质量以及员工的质量和培训方面具有竞争优势。有关我们在餐饮业的竞争的其他因素，请参阅“风险因素”。
经济、市场等条件
餐饮业受到多种因素的影响，包括国家、地区和地方经济状况的变化影响消费者支出；政治环境（包括战争和恐怖主义行为）；顾客出行模式的变化，包括汽油价格的变化；餐馆所在地区社会人口特征的变化；消费者口味和偏好的变化；食品安全和健康问题；流感或其他病毒（如新冠疫情和禽流感）或其他疾病的爆发；餐馆数量的增加；以及影响餐馆经营的不利趋势，如工资率、医疗保健费用的上涨，水电费支出和不利天气。有关更多信息，请参见“风险因素”。
政府条例
我们和我们的加盟商受联邦、州、地方和国际法律法规的约束，这些法律法规规范了餐厅业务的各个方面，例如遵守各种最低工资、加班、医疗保健、卫生、食品安全、公民身份和公平劳工标准，以及与安全、消防、分区、建筑、消费者相关的法律法规
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保护、关税和税收。我们受制于管理特许销售和特许经营关系的各种联邦、州和国际法律，以及此类法律的司法和行政解释。
我们的特许经营体系的运作也受到一些州制定的法规和联邦贸易委员会颁布的规则的约束。这类法规在特许经营权的要约和出售中对特许人提出了登记和披露要求，还可能对特许人和被特许人之间的关系适用实质性标准，包括限制特许人终止或更改特许经营协议的能力。由于我们的国际特许经营，我们受制于影响我们与国际特许经营商开展业务的方式的世界各地的政府法规。其中包括反垄断和税收要求、反抵制法规、进出口/海关等国际贸易法规、《美国爱国者法案》和《反海外腐败法》。
我们认为我们在实质上遵守适用的法律法规，但我们无法预测未来颁布附加法规对运营的影响。
我们实施了《患者保护和负担得起的医疗法案》和《医疗保健和教育负担能力和解法案》的适用方面。然而，法律或其他相关要求可能会发生变化。
有关政府监管我们业务的相关风险的讨论，请参阅“风险因素”。
关于我们的执行官的信息
下表列出了截至本报告提交之日与每位执行干事有关的信息：
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姓名
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年龄 | 职位 | ||||||||||||
| Christopher D. Bode | 62 | Denny’s，Inc.总裁兼首席运营官。 | ||||||||||||
| Stephen C. Dunn | 60 | 执行副总裁兼首席全球发展官 | ||||||||||||
| Jay C. Gilmore | 55 | 高级副总裁、首席财务官兼公司控制人 | ||||||||||||
| 明乐 | 51 | 高级副总裁兼首席技术官 | ||||||||||||
| Gail Sharps Myers | 55 | 执行副总裁、首席法律和行政官兼公司秘书 | ||||||||||||
| Monigo G. Saygbay-Hallie | 51 | 执行副总裁兼首席人事官 | ||||||||||||
| David P. Schmidt | 54 | Keke’s，Inc.总裁。 | ||||||||||||
| Kelli F. Valade | 55 | 首席执行官 | ||||||||||||
| Robert P. Verostek | 53 | 执行副总裁兼首席财务官 | ||||||||||||
Bode先生自2024年9月起担任Denny’s，Inc.总裁兼首席运营官。他曾于2023年11月至2024年9月担任Hardees USA总裁，于2022年9月至2023年11月担任Hardees USA首席运营官，于2021年2月至2022年8月担任Denny’s Corporation执行副总裁兼首席运营官，并于2014年10月至2021年2月担任Denny’s Corporation高级副总裁兼首席运营官。
Dunn先生自2021年4月起担任执行副总裁兼首席全球发展官。他曾于2015年7月至2021年4月担任高级副总裁兼首席全球发展官，于2011年4月至2015年7月担任全球发展高级副总裁，并于2005年9月至2011年4月担任公司和特许经营发展副总裁。
Gilmore先生自2021年2月起担任高级副总裁、首席财务官兼公司控制人。在此之前于2007年5月至2021年2月担任副总裁、首席财务官、公司控制人。
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乐先生自2024年9月起担任高级副总裁兼首席技术官。他此前曾于2019年7月至2024年9月担任Checkers & Rally的免下车餐厅首席信息官，并于2015年12月至2019年7月担任Corner Bakery Cafe IT高级副总裁。
Sharps Myers女士自2024年2月起担任执行副总裁、首席法律与行政官和公司秘书。她曾于2023年8月至2024年2月担任执行副总裁、首席法务官和公司秘书，于2021年2月至2023年8月担任执行副总裁、首席法务官、首席人事官和公司秘书，并于2020年6月至2021年2月担任高级副总裁、总法律顾问和公司秘书。在加入公司之前，她曾于2018年5月至2020年5月担任American Tire Distributors，Inc.的执行副总裁、总法律顾问、首席合规官和秘书，2015年1月至2018年3月担任Snyder’s-Lance，Inc.的高级副总裁、总法律顾问和秘书，并于2014年至2015年担任US Foods，Inc.的高级副总裁、副总法律顾问、首席合规顾问和助理秘书（在那里结束了10年的职业生涯）。
Saygbay-Hallie女士自2024年8月起担任执行副总裁兼首席人事官。她此前曾于2022年1月至2024年8月担任Checkers & Rally免下车餐厅高级副总裁、首席人事官，并于2019年7月至2021年10月担任XPO物流公司人力资源副总裁。
施密特先生一直担任Keke’s，Inc.自2022年9月起。他在此之前曾于2022年3月至2022年9月担任Red Lobster执行副总裁兼首席财务官，于2019年3月至2022年3月担任Bloomin’Brands，Inc.休闲餐饮副总裁兼首席财务官，于2016年4月至2019年3月担任Bonefish Grill总裁。
Valade女士自2022年9月起担任首席执行官。她于2022年6月至2022年9月首次加入公司，担任首席执行官兼总裁，并于2022年7月成为我们的董事会成员。在加入公司之前，她于2021年8月至2022年4月担任Red Lobster首席执行官，于2019年1月至2021年7月担任黑盒 Intelligence（为酒店业提供劳动力、宾客、消费者和财务绩效基准的领先数据和洞察提供商）的首席执行官兼总裁，并于2016年6月至2018年10月担任Chili的品牌总裁。
Verostek先生自2021年2月起担任执行副总裁兼首席财务官。此前曾于2020年2月至2021年2月担任高级副总裁兼首席财务官，于2016年10月至2020年2月担任财务高级副总裁，于2012年1月至2016年10月担任财务规划与分析及投资者关系副总裁。
可用信息
我们通过我们的网站investor.dennys.com（在SEC文件部分）免费提供我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交或提供的材料副本，包括我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及对这些报告的修订，在我们以电子方式向SEC提交或提供此类材料后，在合理可行的范围内尽快提供。SEC还在www.sec.gov上维护一个互联网网站，其中包含报告，有关以电子方式向SEC提交的发行人的代理和信息声明以及其他信息。此外，我们已在我们的网站（在公司治理-行为准则部分）提供了我们的题为“Denny行为准则”的道德准则，该准则适用于公司的首席执行官、首席财务官、首席财务官和公司控制人、所有其他执行官、关键财务和会计人员以及公司的每位受薪员工。
我们将在我们的网站上发布对Denny行为准则中适用于首席执行官、首席财务官、首席财务官和公司控制人或履行类似职能的人员的条款的任何修订或豁免，这些修订或豁免涉及（i）诚实和道德的行为，包括以道德的方式处理个人和职业关系之间实际或明显的利益冲突；（ii）在我们归档或提交的报告和文件中进行充分、公平、准确、及时和易于理解的披露，美国证券交易委员会和我们进行的其他公开沟通；（iii）遵守适用的政府法律、规则和条例；（iv）对违反Denny行为准则的行为及时向一个或多个在准则中确定的适当人员进行内部报告；或（v）对遵守准则的责任。
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项目1a。风险因素
各种风险和不确定性可能会影响我们的业务。下文或本报告其他地方或我们向SEC提交的其他文件中所述的任何风险因素都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。在任何这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降。不可能预测或识别所有风险因素。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。
与宏观经济状况相关的风险
总体经济状况的下滑可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
消费者的消费习惯，包括在像我们这样的餐厅就餐的可自由支配支出，受到许多因素的影响，包括：
•当前的经济状况，包括利率；
•能源成本，尤其是汽油价格；
•就业水平；
•工资和工资率，包括税率；
•其他税种；
•与关税相关的不确定性增加；
•最近爆发的禽流感对食品价格的影响，特别是对鸡蛋价格的影响；以及
•消费者信心。
由于对消费者信贷供应、能源价格上涨、通货膨胀、利率上升、失业、新冠肺炎大流行等大流行病和其他疾病爆发的反应，如流感发病率高于平均水平、恶劣天气条件、自然灾害、战争、恐怖活动或其他不可预见的事件，可能会对消费者的消费习惯产生不利影响，从而可能导致营业收入下降，从而导致国内和国际经济的疲软或不确定性。
餐厅经营及餐饮行业相关风险
餐厅业务竞争激烈，若我们无法有效竞争，我们的业务将受到不利影响。
我们的每一家公司和特许经营餐厅都与从国家和地区连锁餐厅到本地拥有的餐厅等各种各样的餐厅竞争。以下是竞争的重要方面：
•餐厅位置；
•适合餐饮的优势商业地产；
•竞争餐厅的数量和位置；
•设施的吸引力以及维修和保养；
•开发和支持不断发展的技术以提供一致和引人注目的客户体验的能力；
•食品质量、新产品开发与价值；
•饮食趋势，包括营养成分；
•培训、礼遇和款待标准；
•吸引和留住高素质员工的能力；
•服务的质量和速度；以及
•营销和广告计划的有效性，包括有效利用社交媒体平台和数字营销举措。
如果我们无法有效竞争，我们可能会遇到对我们产品的需求下降、价格下行压力、利润率下降、市场份额损失、特许经营商盈利能力下降以及未来无法吸引合格特许经营商，所有这些都可能导致餐厅关闭增加或当前和未来特许经营商无法开设新餐厅。
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我们的回报和盈利能力可能会受到许多因素的负面影响，包括下文所述的因素。
餐饮服务业务以及公司及特许经营餐厅的业绩可能会受到以下因素的重大不利影响：
•消费者偏好，包括营养和饮食方面的担忧；
•消费者消费习惯；
•全球、国家、区域和地方经济状况；
•人口趋势；
•交通模式；
•竞争餐厅的类型、数量和位置；以及
•以商业上可接受的条款更新租赁物业的能力，如果有的话。
对频繁交付新鲜农产品和其他食品的依赖使食品服务业务面临不利天气、食品安全警告、动物疾病爆发或我们无法控制的其他情况导致的供应短缺或中断可能对食材的供应、质量和成本产生不利影响的风险。我们无法有效管理供应链风险可能会增加我们的成本，并限制对餐厅运营至关重要的产品的供应。
此外，食品服务行业，特别是我们的经营业绩和财务状况，可能会受到不利趋势或发展的不利影响，例如：
•某些大宗商品市场的波动性；
•食品成本增加；
•食品安全问题和其他与食品相关的大流行、流感或病毒的爆发，如新冠疫情、禽流感（如2025年初持续爆发）或其他疾病引起的健康问题；
•能源成本增加；
•劳动和雇员福利成本（包括提高最低时薪、就业税率、医疗保健成本和工人补偿成本）；
•区域天气情况；
•有经验的管理层和小时工的可用性；和
•其他一般通胀影响。
经营业绩低于我们目前的估计可能会导致我们对某些长期资产产生减值费用，并可能关闭某些餐厅。
我们加盟商的财务表现可能会对我们的业务产生负面影响。
由于我们拥有大量特许经营权，我们的财务业绩取决于我们特许经营商的运营和财务成功。我们从我们的特许经营商那里收到特许权使用费、广告捐款，在某些情况下，还收到租赁付款。虽然我们的特许经营协议旨在要求我们的特许经营商保持品牌一致性，但如果我们保持对餐厅的所有权和控制权，特许经营餐厅的显着百分比可能会使我们面临其他情况下不会遇到的风险。如果我们的特许经营商没有以符合我们标准的方式成功经营他们的餐厅，或者如果客户由于我们特许经营地点的食品质量或运营执行问题而产生负面体验，我们的品牌可能会受到损害，这反过来可能会对我们的业务产生负面影响。其他风险包括：
•特许经营商因其遇到的财务或其他困难而拖欠其对我们的义务，例如无法支付包括特许权使用费在内的财务义务、我们保留或有负债的租赁租金以及某些贷款；
•因破产或破产程序而强制执行特许经营人义务的限制；
•因资金紧张无法参与经营战略变更；
•未按规定标准经营餐厅，包括食品质量和安全；以及
•加盟商经营的其他业务的财务业绩对加盟商整体财务业绩和状况的影响。
如果大量加盟商陷入财务困境，可能会损害我们的经营业绩。2024年，我们最大的十家特许经营商约占我们特许经营和许可总收入的38%。我们的特许经营收入的余额来自剩余的218家Denny’s和Keke’s特许经营商。
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随着人口结构的变化，公司和特许经营餐厅的位置可能不再具有吸引力。
我们公司和特许经营餐厅的成功很大程度上受地理位置的影响。随着人口结构的变化，目前的位置可能不会继续具有吸引力。未来餐厅所在的经济或其他条件可能会下降，这可能会导致这些地点的销售额减少。
食品安全和质量问题可能会对我们的业务和盈利能力产生负面影响。
食源性或水源性疾病的事件或报告，或其他食品安全问题、食品污染或篡改、员工卫生和清洁不合格、员工行为不当或我们的餐厅或供应商存在传染病可能导致产品责任或其他索赔。此类事件或报告可能会对我们的品牌和声誉产生负面影响，这些报告导致的客户流量减少可能会对我们的收入和利润产生负面影响。与我们无关的其他餐厅品牌发生的类似事件或报告同样可能造成负面宣传，这可能会对消费者对我们的行为产生负面影响。此外，如果发生区域或全球卫生大流行，取决于其位置、持续时间和严重程度，我们的业务可能会受到严重影响。
我们依赖我们的国内和国际供应商，我们的加盟商也是如此，以提供优质的配料，并遵守适用的法律和行业标准。我们的国内或国际供应商之一未能达到我们的质量标准，或未能达到国内或国际食品行业标准，可能会导致我们的供应链中断，并对我们的品牌、我们的业务和盈利能力产生负面影响。我们无法管理诸如产品召回或产品相关诉讼等事件也可能导致我们的结果受到影响。
不利的宣传，或未能有效应对不利的宣传，可能会损害我们品牌的声誉。
像我们这样的多单位食品服务业务可能会受到任何类型的广泛负面宣传的重大不利影响，包括食品安全、爆发流感或病毒或其他健康问题、犯罪活动、客人歧视、骚扰、员工关系或其他经营问题。越来越多地使用社交媒体平台，增加了不利宣传的速度和范围，并可能阻碍我们快速有效地回应此类报道的能力。无论指控或投诉是否准确或有效，与特定餐厅或数量有限的餐厅有关的负面宣传可能会对公众对我们任何品牌的看法产生不利影响。
总体经济状况的下滑可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
消费者的消费习惯，包括在像我们这样的餐厅就餐的可自由支配支出，受到许多因素的影响，包括：
•当前的经济状况，包括利率；
•能源成本，尤其是汽油价格；
•通胀压力，包括食品杂货价格；
•就业水平；
•工资和工资率，包括税率；和
•消费者信心。
由于对消费者信贷供应、能源价格上涨、通货膨胀、利率上升、失业、战争、恐怖活动或其他不可预见事件的反应，国内和国际经济方面的疲软或不确定性可能会对消费者的消费习惯产生不利影响，从而可能导致营业收入下降。
如果我们不能招聘、发展和留住有才华的员工，我们的业务可能会受到影响。
我们未来的成功在很大程度上取决于我们关键管理人员的持续服务和表现。我们未来的表现将取决于我们吸引、激励和留住这些和其他关键官员和关键团队成员的能力，尤其是区域和区域经理以及餐厅总经理。这些员工的竞争非常激烈。
如果我们未能吸引或留住关键官员和团队成员，我们的继任计划和运营可能会受到重大不利影响。我们将继续招聘、留住并充分激励管理层和其他员工，以维持我们目前的业务并支持我们预计的增长。在不同地点招募和留住团队成员方面，我们已经经历并可能继续经历挑战。
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与发展战略相关的风险
我们的增长战略取决于我们和我们的加盟商开设新餐厅的能力。
新餐厅的发展可能会受到以下风险的不利影响：
•无法确定合适的加盟商；
•公司和/或特许经营商的成本和可用资金；
•餐厅场地竞争；
•谈判餐厅场地的优惠购买或租赁条款；
•无法获得所有必要的政府批准和许可；
•延迟完成施工；
•材料成本；
•识别、招聘和培训合格餐厅经理的挑战；
•餐厅一旦开业未达到预期的营收或现金流；
•由于在竞争激烈的类别中客户认知度较低，将Keke的品牌扩展到佛罗里达州以外的地区；
•与国内发展不同的国际业务增长特有的挑战；和
•一般经济状况。
延迟或未能开设新餐厅可能会对我们的计划增长和经营业绩产生不利影响。
由于客户对我们品牌的认知度降低、我们对这些市场的不熟悉以及其他因素，Denny’s品牌向国际市场的扩张可能会带来更大的风险。
我们的加盟商目前经营的国际市场，以及我们的加盟商在美国以外可能进入的任何其他市场，与我们的国内市场相比有很多不同之处。在这些市场上，消费者对Denny’s品牌的熟悉程度可能较低，竞争条件、消费者品味以及经济、政治和健康状况也不尽相同。此外，以具有成本效益和及时的方式采购优质成分和其他商品也存在相关风险。因此，特许国际餐厅可能需要更长的时间才能达到预期的销售额和利润水平，或者可能永远不会达到，从而影响品牌的整体增长和盈利能力。建立品牌知名度可能需要比预期更长的时间，这可能会对我们在这些市场的盈利能力产生负面影响。
我们受制于影响我们与国际特许经营商开展业务的方式的国际市场上的政府法规。其中包括反垄断和税收要求、反抵制法规、进出口/海关等国际贸易法规、《美国爱国者法案》和《反海外腐败法》。未能遵守任何此类法律要求可能会使我们承担金钱责任和其他制裁，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
法律和监管风险
诉讼可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们面临或不时涉及前任、现任或未来员工、客户、特许经营商、供应商、房东、监管机构、股东或其他人提出的投诉或诉讼的风险。我们评估或有事项以确定我们财务报表中潜在应计的可能性程度和可能损失的范围。在很可能已经发生负债且损失金额能够合理估计的情况下，计提预计损失或有事项。由于诉讼本质上是不可预测的，可能会出现不利的解决方案，因此评估突发事件具有高度的主观性，需要对未来事件做出判断。我们定期审查或有事项，以确定应计项目和相关披露的充分性。然而，最终损失金额可能与这些估计数不同。未在保险范围内或大幅超出我们对任何索赔的保险范围的判决可能会对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。此外，无论针对我们的任何索赔是否有效或我们是否被认定有责任，索赔的辩护成本可能很高，并可能将管理层的注意力从运营上转移开，并损害我们的业绩。此外，索赔导致的负面宣传可能会损害我们的业务或我们的加盟商的业务。
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我们修订和重述的章程规定，特拉华州衡平法院将是我们的股东可能发起的某些类型的诉讼和程序的独家论坛，这可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级职员、雇员或代理人的纠纷获得有利的司法论坛的能力。
我们经修订和重述的章程规定，根据特拉华州一般公司法（“DGCL”）的适用条款，除非我们代表公司行事的董事会书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院应是任何和所有内部公司索赔的唯一和排他性法院，包括但不限于：
•代表我们提起的任何衍生诉讼或程序；
•任何主张任何股东、董事、高级职员、公司其他雇员或股东对我们或我们的股东所欠的违反信托义务的索赔的诉讼；
•根据DGCL的任何规定或DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼；和
•任何根据内政学说对我们主张索赔的行动。
这些规定不适用于为执行经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）产生的义务或责任而提起的诉讼或美利坚合众国联邦地区法院拥有专属管辖权的任何索赔。此外，经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第22条规定，联邦法院和州法院对所有此类《证券法》诉讼同时拥有管辖权。因此，州和联邦法院都有权受理这类索赔。
我们的股东不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益，将被视为已通知并同意我们在前几句中描述的经修订和重述的章程的规定。
尽管特拉华州法院已认定此类选择法院地条款在表面上是有效的，但股东仍可寻求在专属法院地条款中指定的场所以外的场所提出索赔。在这种情况下，我们希望大力主张我们修订和重述的章程中的专属法院地条款的有效性和可执行性。这可能需要与在其他法域解决此类行动相关的大量额外费用，并且无法保证这些规定将由这些其他法域的法院执行。
这种选择法院地条款可能会限制股东在其认为有利于与我们或我们的董事、高级职员或其他雇员发生纠纷的司法法院提起索赔的能力。如果任何其他有管辖权的法院认为我们经修订和重述的章程中的排他性诉讼地条款不适用或无法执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决争议相关的额外费用。
许多政府法规影响我们的业务，我们不遵守这些法规可能会对我们的业务产生不利影响。
我们受联邦、州、地方和国际法律法规的约束，其中包括：
•食品的制备、标签、广告和销售；
•环卫；
•健康和消防安全；
•土地使用、标志限制和环境事项，包括与应对气候变化努力相关的事项；
•员工医疗保健要求；
•对我们客人、员工和加盟商的人员数据进行管理和保护；
•支付卡监管及相关行业规则；
•酒精饮料的销售；
•雇用和雇用做法，包括最低工资和小费信贷法和公平劳工标准；和
•美国残疾人法案。
我们相当一部分员工拿的是最低工资。相应地，提高最低工资或减少允许的小费抵免额（这会减少某些州被视为支付给小费雇员的工资）会增加我们的劳动力成本。我们试图通过定价和各种成本控制努力来抵消最低工资的增长；但是，不能保证我们将来会在这些努力中取得成功。
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我们的加盟商制度的运作也受到一些州颁布的法规和联邦贸易委员会颁布的规则的约束。由于我们的国际特许经营，我们受制于影响我们与国际特许经营商开展业务的方式的世界各地的政府法规。其中包括反垄断和税收要求、反抵制法规、进出口/海关等国际贸易法规、《美国爱国者法案》和《反海外腐败法》。此外，鉴于我们的餐厅大量集中在加利福尼亚州，该州法规的变化可能会对我们的运营产生不成比例的影响。如果我们或我们的加盟商未能遵守这些法律法规，我们或我们的加盟商可能会受到餐厅关闭、罚款、处罚和诉讼，这可能代价高昂，并可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，未来颁布监管特许经营关系的额外立法可能会对我们的运营产生不利影响。
我们实施了《患者保护和负担得起的医疗法案》和《医疗保健和教育负担能力和解法案》的适用方面。然而，法律或其他相关要求可能会发生变化。
我们还受联邦、州、地方和国际法律的约束，这些法律规范了特许经营权的提供和销售。这类法律在特许经营权的要约和出售中对特许人规定了登记和披露要求，并可能包含取代特许经营协议条款的条款，包括对特许人终止特许经营权和改变特许经营安排的能力的限制。
现有和不断变化的法律和监管要求，以及对环境、社会和治理问题的日益关注，可能会对我们的品牌、业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
投资者、环保活动家、媒体以及政府和非政府组织越来越关注社会和环境可持续性问题，包括包装和废物、动物健康和福利、人权、气候变化、温室气体和土地、能源和水的使用。因此，我们不仅经历了来自股东的越来越大的压力，而且他们现在对我们提供扩大披露和作出承诺、就各种环境和社会问题确立目标或设定目标以及采取必要行动以实现这些承诺、目标和指标的期望更高。如果我们不能有效解决社会和环境可持续性问题，消费者对我们品牌的信任可能会受到影响。此外，实现我们的承诺、目标和指标所需的行动可能导致市场、运营、执行和其他成本，这可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。如果我们无法有效管理与社会和环境可持续性事项相关的对我们、我们的特许经营商和我们的供应链的风险或成本，我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
作为共同雇主承担责任可能会对我们的业务产生不利影响
联合雇主地位是特许经营和劳动和就业法的一个发展领域，可能会受到立法、行政机构解释或判例发展的变化，可能会在未来增加特许人责任。继联邦法院宣布国家劳资关系委员会2023年规则无效后，围绕联合雇用的法律标准继续演变，因为国家劳资关系委员会在新规则制定中或通过裁决解决雇主共同责任的可能性仍然存在。随着联合雇主标准恢复到2020年的规则，以及通过规则制定或案件裁决建立新标准的迫在眉睫的可能性，我们在准确评估潜在影响方面面临挑战，这可能包括对不公平劳动做法和特许经营商的其他违规行为承担责任，或者我们可能被要求就作为独立雇主的特许经营商的员工进行集体谈判谈判。在这种情况下，我们的运营成本可能会因商业惯例的必要修改、诉讼增加、政府调查或诉讼、行政执法行动、罚款和民事责任而增加。由于联合雇主标准和地位而对我们提出的员工索赔，除了法律和财务责任外，还可能造成负面宣传，可能对我们的品牌产生不利影响，并转移财务和管理资源。这些索赔数量的显着增加，或成功索赔的数量增加，可能会对我们品牌的声誉产生不利影响，从而可能造成重大损害。
如果我们的内部控制无效，我们可能无法准确报告我们的财务业绩或防止欺诈。
我们的管理层负责建立和维护有效的财务报告内部控制。财务报告内部控制是根据美国普遍接受的会计原则，为外部目的财务报告的可靠性提供合理保证的过程。我们维持一套由公司专职内部审计部门审查和测试的内部控制的成文制度。内部审计部门直接向董事会审计与财务委员会报告。由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制并非旨在提供绝对保证，即我们将防止或发现我们的财务报表的错报或欺诈。任何未能维持有效的内部控制制度的情况
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财务报告可能会限制我们准确、及时报告财务业绩或发现和防止欺诈的能力。重大的财务报告失败或财务报告内部控制的重大缺陷可能会导致投资者信心丧失和我们普通股的市场价格下跌。
现有会计规则的变更或对当前会计惯例的质疑可能会对我们报告的财务业绩产生不利影响。
会计准则的变更可能会对我们报告的财务业绩产生重大影响。新的声明和对声明的不同解释已经发生，并可能在未来发生。此外，公认会计原则和相关会计公告、实施指南和解释高度复杂，涉及我们的许多主观假设、估计和判断。这些原则或其解释的变化或我们对基本假设、估计和判断的变化可能会显着改变我们报告或预期的财务业绩。
信息技术风险
计算机系统、信息技术或提供持续安全网络的能力出现故障，或针对我们计算机系统的网络攻击，可能会对我们的声誉和业务造成重大损害。
我们和我们的加盟商在很大程度上依赖计算机系统和信息技术来开展业务和高效运营。我们制定了监测控制措施，旨在保护我们的计算机系统、销售点系统以及我们的信息技术平台和网络免受外部威胁。这些控制措施包括年度主动风险评估、对数据威胁的高级综合分析、识别业务电子邮件泄露以及适当的安全意识教育。我们董事会的审计与财务委员会对我们的网络安全风险管理计划负有监督责任，并定期审查有关网络安全指标、数据隐私和其他信息技术风险的报告。
我们接收并维护有关我们的客人、员工和加盟商的某些个人信息。我们对这些信息的使用受国际、联邦和州法规的约束，以及某些第三方合同中包含的条件。如果我们的网络安全受到损害，这些信息被未经授权的人获取或不当使用，可能会对我们的声誉、运营、运营结果和财务状况产生不利影响，并可能导致对我们提起诉讼或施加处罚。随着隐私和信息安全法律法规的变化或网络风险的演变，我们可能会产生额外的成本以确保我们保持合规。
材料系统故障或中断、网络攻击导致我们的信息技术系统安全遭到破坏，或其他未能维护安全的网络网络，可能导致我们的运营效率降低、数据丢失或被盗用、业务中断，或可能影响向餐厅运送食物或影响财务职能，如供应商付款或员工工资单。我们有旨在预测和缓解此类故障的灾难恢复和业务连续性计划，但可能需要大量资本投资来纠正这些问题，或者更有可能在短期内影响现金流。
我们在某些业务流程和服务上依赖第三方。此类第三方供应商未能履行或无法履行使我们面临风险，包括业务中断和成本增加。
我们依赖供应商和其他第三方来运营我们业务的某些方面。我们利用的一些第三方业务流程包括信息技术、支付处理、礼品卡授权和处理、员工福利、第三方交付和其他业务服务。我们进行第三方尽职调查，并寻求获得合同保证，即我们的供应商将保持足够的控制，例如针对数据泄露的足够安全性。然而，我们的供应商未能保持足够的控制或遵守我们的预期和标准可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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负债相关风险
我们的负债可能会对我们的财务状况和运营产生不利影响。
截至2024年12月25日，我们的负债总额为2.719亿美元，其中包括融资租赁。尽管我们相信我们现有的现金余额、运营资金和信贷额度下可用的金额将足以满足我们的现金流和流动性需求，但我们可以寻求额外的资金来源，包括产生额外的债务或通过出售房地产，以维持充足的现金流，为我们持续的运营需求提供资金，支付利息和预定的债务摊销，并为预期的资本支出提供资金。我们计划在2026年8月之前没有实质性债务到期。管辖我们大部分债务的信贷协议包含各种契约，这些契约可能会限制我们利用融资、合并、收购或其他公司机会以及为我们的运营提供资金的能力，从而对我们的业务产生不利影响。我们的信贷协议下的限制也可能限制我们未来回购股票的能力。如果我们在未来产生额外的债务，对我们活动的契约限制以及与这种增加的债务水平相关的风险通常可能会增加。如果我们无法在当前债务到期时偿还或再融资，我们可能会拖欠我们的债务义务，贷方可以选择宣布所有未偿金额立即到期应付，并终止所有提供进一步信贷的承诺。有关我们负债的更多信息，请参阅“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析-流动性和资本资源。”
与我们的普通股相关的风险
许多因素，包括我们无法控制的因素，都会影响我们普通股的交易价格。
有关经济或商品价格的报告，以及竞争对手的负面或正面公告等因素，无论报告是否与我们的业务直接相关，都可能对我们普通股的交易价格产生影响。除了投资者对我们前景的预期外，我们普通股的交易活动还可以反映机构持有人的投资组合策略和投资配置变化，以及我们的股票回购计划等非经营性举措。不断变化的业务战略或任何未能达到市场预期的情况，无论是同店销售额、餐厅单位增长、每股收益，还是其他指标，都可能导致我们的股价下跌。
项目1b。未解决员工意见
没有。
项目1c。网络安全
风险管理和战略
Denny’s认识到网络安全是我们业务运营的关键方面，保护敏感数据和信息系统至关重要。
我们利用
第三方提供商
并承认这些提供商和合作伙伴可能构成网络安全风险。我们实施了
尽职调查和监督程序
确保我们的第三方供应商在处理我们的数据和访问我们的系统时遵守我们的网络安全标准。这包括在被接受为供应商之前进行风险评估，并通过我们的第三方风险管理计划进行持续监测。
Denny's面临与网络安全威胁相关的各种风险，这些风险可能会对我们的业务产生重大影响。在发生重大网络安全事件时，我们承诺根据适用法律法规的要求，及时通知我们的股东、客户和监管机构。
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治理
项目2。物业
丹尼的大多数餐厅都是独立式设施，物业面积平均约为一英亩。餐厅建筑平均面积在3800-5000平方英尺之间，平均可容纳110-170位客人。大多数科客的餐厅都附属于购物中心。餐厅建筑平均面积在4000到5000平方英尺之间，平均可容纳135到170位客人。
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截至2024年12月25日，我们餐厅的数量和位置如下：
| 美国-丹尼的 | 公司 | 特许经营/特许经营 | 合计 | |||||||||||||||||
| 阿拉巴马州 | — | 5 | 5 | |||||||||||||||||
| 阿拉斯加 | — | 1 | 1 | |||||||||||||||||
| 亚利桑那州 | 1 | 79 | 80 | |||||||||||||||||
| 阿肯色州 | — | 8 | 8 | |||||||||||||||||
| 加州 | 22 | 332 | 354 | |||||||||||||||||
| 科罗拉多州 | — | 18 | 18 | |||||||||||||||||
| 康乃狄克州 | — | 5 | 5 | |||||||||||||||||
| 特拉华州 | — | 1 | 1 | |||||||||||||||||
| 哥伦比亚特区 | — | 2 | 2 | |||||||||||||||||
| 佛罗里达州 | 9 | 108 | 117 | |||||||||||||||||
| 格鲁吉亚 | — | 10 | 10 | |||||||||||||||||
| 夏威夷 | 2 | 3 | 5 | |||||||||||||||||
| 爱达荷州 | — | 7 | 7 | |||||||||||||||||
| 伊利诺伊州 | — | 43 | 43 | |||||||||||||||||
| 印第安纳州 | — | 30 | 30 | |||||||||||||||||
| 爱荷华州 | — | 3 | 3 | |||||||||||||||||
| 堪萨斯州 | — | 4 | 4 | |||||||||||||||||
| 肯塔基州 | — | 10 | 10 | |||||||||||||||||
| 路易斯安那州 | — | 6 | 6 | |||||||||||||||||
| 缅因州 | — | 2 | 2 | |||||||||||||||||
| 马里兰州 | — | 23 | 23 | |||||||||||||||||
| 麻萨诸塞州 | 1 | 3 | 4 | |||||||||||||||||
| 密西根州 | — | 12 | 12 | |||||||||||||||||
| 明尼苏达州 | — | 13 | 13 | |||||||||||||||||
| 密西西比州 | — | 4 | 4 | |||||||||||||||||
| 密苏里州 | — | 26 | 26 | |||||||||||||||||
| 蒙大拿州 | — | 2 | 2 | |||||||||||||||||
| 内布拉斯加州 | — | 3 | 3 | |||||||||||||||||
| 内华达州 | 7 | 33 | 40 | |||||||||||||||||
| 新罕布夏州 | 2 | — | 2 | |||||||||||||||||
| 新泽西州 | — | 6 | 6 | |||||||||||||||||
| 新墨西哥州 | — | 29 | 29 | |||||||||||||||||
| 纽约 | — | 33 | 33 | |||||||||||||||||
| 北卡罗莱纳 | — | 17 | 17 | |||||||||||||||||
| 北达科他州 | — | 3 | 3 | |||||||||||||||||
| 俄亥俄州 | — | 26 | 26 | |||||||||||||||||
| 俄克拉何马州 | — | 7 | 7 | |||||||||||||||||
| 俄勒冈州 | — | 18 | 18 | |||||||||||||||||
| 宾夕法尼亚州 | — | 33 | 33 | |||||||||||||||||
| 罗德岛州 | — | 2 | 2 | |||||||||||||||||
| 南卡罗莱纳州 | — | 9 | 9 | |||||||||||||||||
| 南达科他州 | — | 1 | 1 | |||||||||||||||||
| 田纳西州 | — | 4 | 4 | |||||||||||||||||
| 德州 | 14 | 180 | 194 | |||||||||||||||||
| 犹他州 | — | 21 | 21 | |||||||||||||||||
| 佛蒙特州 | 1 | — | 1 | |||||||||||||||||
| 维吉尼亚 | 2 | 18 | 20 | |||||||||||||||||
| 华盛顿 | — | 41 | 41 | |||||||||||||||||
| 西维吉尼亚州 | — | 2 | 2 | |||||||||||||||||
| 威斯康辛州 | — | 23 | 23 | |||||||||||||||||
| 怀俄明州 | — | 4 | 4 | |||||||||||||||||
| 国内合计-Denny’s | 61 | 1,273 | 1,334 | |||||||||||||||||
19
| International-Denny’s | 公司 | 特许经营/特许经营 | 合计 | |||||||||||||||||
| 加拿大 | — | 86 | 86 | |||||||||||||||||
| 哥斯达黎加 | — | 3 | 3 | |||||||||||||||||
| Curacao N.V。 | — | 1 | 1 | |||||||||||||||||
| 萨尔瓦多 | — | 3 | 3 | |||||||||||||||||
| 关岛 | — | 2 | 2 | |||||||||||||||||
| 危地马拉 | — | 4 | 4 | |||||||||||||||||
| 洪都拉斯 | — | 7 | 7 | |||||||||||||||||
| 印度尼西亚 | — | 2 | 2 | |||||||||||||||||
| 墨西哥 | — | 15 | 15 | |||||||||||||||||
| 新西兰 | — | 7 | 7 | |||||||||||||||||
| 菲律宾 | — | 14 | 14 | |||||||||||||||||
| 波多黎各 | — | 15 | 15 | |||||||||||||||||
| 阿拉伯联合酋长国 | — | 5 | 5 | |||||||||||||||||
| 英国 | — | 1 | 1 | |||||||||||||||||
| Total International-Denny’s | — | 165 | 165 | |||||||||||||||||
| 国内合计-Denny’s | 61 | 1,273 | 1,334 | |||||||||||||||||
| 总计-Denny’s | 61 | 1,438 | 1,499 | |||||||||||||||||
| 美国-科科的 | 公司 | 特许经营/特许经营 | 合计 | |||||||||||||||||
| 加州 | — | 1 | 1 | |||||||||||||||||
| 科罗拉多州 | — | 1 | 1 | |||||||||||||||||
| 佛罗里达州 | 9 | 52 | 61 | |||||||||||||||||
| 田纳西州 | 3 | — | 3 | |||||||||||||||||
| 德州 | 2 | — | 2 | |||||||||||||||||
| 内华达州 | — | 1 | 1 | |||||||||||||||||
| 国内合计-科科的 | 14 | 55 | 69 | |||||||||||||||||
| 合计 | 75 | 1,493 | 1,568 | |||||||||||||||||
在我们总共1,568间餐厅中，我们对餐厅物业的兴趣包括以下方面：
| 公司餐厅 | 特许经营餐厅 | 合计 | |||||||||||||||
| 自有物业 | 17 | 60 | 77 | ||||||||||||||
| 租赁物业 | 58 | 131 | 189 | ||||||||||||||
| 75 | 191 | 266 | |||||||||||||||
我们通常能够以当时的市场价格续签我们的餐厅租约，因为它们到期了。其余租期由少于一年至约38年不等，包括可选择的续约期。
我们的公司办公室包括位于南卡罗来纳州斯巴达堡的自有大楼，以及位于德克萨斯州欧文和佛罗里达州奥兰多的租赁大楼。Spartanburg办公室是一座18层、18.7万平方英尺的办公楼，我们在那里占据了17层，大楼的一部分租给了其他人。
有关我们几乎所有财产的产权负担的信息，请参见我们的合并财务报表附注10。
项目3。法律程序
存在各种针对或间接涉及我们的索赔和未决法律诉讼，这些索赔和诉讼是在正常业务过程中附带发生和产生的。管理层认为，根据目前可获得的信息，与这些诉讼和索赔有关的最终责任不会对公司的综合经营业绩或财务状况产生重大影响。
20
项目4。矿山安全披露
不适用。
第二部分
项目5。市场为注册人的普通股权益、相关股东事项及发行人购买股本证券
市场资讯
我们的普通股上市代码为“DENN”，并在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）交易。截至2025年2月20日，共有51,611，066股已发行普通股，约有36,000名普通股的记录和实益持有人。
股息及股份回购
我们的信贷额度允许支付现金股息和/或回购我们的普通股，但须遵守某些限制，并在支付任何股息或购买股票之前和之后继续维持所有相关契约。年度总额可用于此类股息或股份回购如下：
•如果综合杠杆率（如经修订的信贷协议所定义）为3.5倍或更高，则金额不超过5000万美元，如果综合杠杆率低于3.5倍，则金额为无限金额，前提是在每种情况下，在此种付款后，循环信贷额度下至少保持2000万美元的可用资金；和
•额外总额相当于截至2021年8月16日我们普通股流通股数量的0.05美元，加上在该日期之后发行的每一股普通股。
尽管我们历来没有派发现金股息，目前也不希望在可预见的未来这样做，但我们近年来进行了股票回购。2019年12月2日，我们宣布董事会批准了一项新的股票回购计划，授权我们回购最多2.5亿美元的额外普通股（除了事先授权）。此类回购可能不时在公开市场上进行（包括根据《交易法》第10b5-1条规定的准则预先安排的股票交易计划）或在私下协商的交易中进行，但须视市场和业务情况而定。然而，在截至2024年12月25日的季度中，我们没有回购任何普通股。
21
性能图
下图比较了截至2024年12月25日的五个财政年度（2019年12月25日至2024年12月25日）我们普通股的累计股东总回报率与罗素2000指数的累计总回报率®指数和同行组，由我们选择，我们认为构成我们行业中在规模和组成上与我们相当的具有代表性的上市公司抽样的公司。我们在2024年修订了这一同行组，以更密切地反映我们行业中具有代表性的比较公司抽样。根据SEC法规的要求，下图还显示了前同行群体的累计回报。图表和表格假设在2019年12月25日（2019财年的最后一天）向公司的每一只普通股——罗素2000 ——投资了100美元®Index和当前和以前的同行集团以及所有股息都进行了再投资。
五年累计股东总回报对比
假设2019年12月25日投资100美元
假设股息再投资
截至2024年12月25日的财政年度
| 罗素2000® 索引（1） |
当前同行组（2） | 前同行 集团（3） |
丹尼公司 | ||||||||||||||||||||
| 2019年12月25日 | $ | 100.00 | $ | 100.00 | $ | 100.00 | $ | 100.00 | |||||||||||||||
| 2020年12月30日 | $ | 119.67 | $ | 118.14 | $ | 117.09 | $ | 69.68 | |||||||||||||||
| 2021年12月29日 | $ | 137.25 | $ | 122.99 | $ | 122.02 | $ | 77.53 | |||||||||||||||
| 2022年12月28日 | $ | 106.56 | $ | 105.20 | $ | 103.82 | $ | 44.44 | |||||||||||||||
| 2023年12月27日 | $ | 129.89 | $ | 147.36 | $ | 144.93 | $ | 53.86 | |||||||||||||||
| 2024年12月25日 | $ | 144.02 | $ | 189.83 | $ | 187.29 | $ | 28.98 | |||||||||||||||
(1)罗素2000指数是一个由2000家公司组成的广泛的股票市场指数，用于衡量美国股票领域的小型股部分的表现。截至2024年12月25日，该指数内公司的加权平均市值约为36亿美元，市值中位数约为10亿美元。
(2)目前的同行集团由13家在餐饮业运营的上市公司组成。BJ餐厅股份有限公司（BJRI）、Bloomin’Brands，Inc.（BLMN）、Brinker International, Inc.（EAT）、Cracker Barrel Old Country Store, Inc.（CBRL）、Dine Brands Global, Inc.（DIN）、El Pollo Loco Holdings, Inc.（LOCO）， Jack in the Box Inc.（JACK）、Noodles & Company（NDLS）、PotBelly Corporation（PBPB）、Shake Shack，Inc.（SHAK）、Texas Roadhouse, Inc.（TXRH）、The Cheesecake Factory Incorporated（CAKE）、Wingstop Inc.（WING）。前同行集团成员Fiesta Group Restaurant，Inc.和Ruth’s Hospitality Group，Inc.在2024年不再是上市公司。
22
(3)前同行集团由14家在餐饮业运营的上市公司组成。同行集团包括以下公司：BJ Restaurants，Inc.（BJRI）、Bloomin’Brands，Inc.（BLMN）、Brinker International, Inc.（EAT）、Cracker Barrel Old Country Store, Inc.（CBRL）、TERM4（TERM5）、Dine Brands Global, Inc.（DIN）、TERM6（DIN）、El Pollo Loco Holdings, Inc.（LOCO）、Fiesta Restaurant Group, Inc.（FRGI）， Jack in the Box Inc.（JACK）、Noodles & Company（NDLS）、Ruth’s Hospitality Group，Inc.（RUTH）、Texas Roadhouse, Inc.（SHAK）、TERM4（TXRH）、The Cheesecake Factory Incorporated（CAKE）和Wingstop Inc.（WING）。
项目6。保留
项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
以下讨论应与我们的合并财务报表及其附注一并阅读。
概述
我们按品牌管理业务，因此确定了两个经营分部，Denny’s和Keke’s。此外，我们已将Denny’s确定为可报告分部。Denny的可报告分部包括所有公司和特许经营和特许Denny’s餐厅的业绩。
Denny’s餐厅在50个州、哥伦比亚特区、两个美国属地和12个外国经营，主要集中在加利福尼亚州（占餐厅总数的24%）、德克萨斯州（13%）和佛罗里达州（8%）。截至2024年12月25日，Denny’s品牌由1,499家特许、特许和公司餐厅组成。其中，1,438间Denny's餐厅为特许经营或特许经营，占餐厅总数的96%，61间为公司餐厅。
我们是在2022年7月20日收购科科的。截至2024年12月25日止年度，科科的总收入占合并总收入的比例不到10%，因此，出于分部报告目的，科科的经营分部被列入其他。我们科客的经营分部包括所有公司和特许经营的科客餐厅的业绩。截至2024年12月25日，Keke的品牌由六个州的69家特许经营和公司餐厅组成，主要集中在佛罗里达州（占餐厅总数的88%）。其中，55家科科餐厅为特许经营，占科科餐厅总数的80%，14家为公司餐厅。
所有经营分部的主要收入来源是在我们公司的餐厅销售食品和饮料，以及从我们的特许经营商经营的餐厅收取特许权使用费、广告收入、初始费用和其他费用，包括占用收入。公司和特许经营餐厅的销售和客流量都受到我们营销活动的成功、新产品介绍、产品质量提升、客户服务、场外餐饮选择的可用性和菜单定价的影响，以及外部因素，包括竞争、影响消费者支出的经济状况以及客人口味和偏好的变化。公司餐厅的销售和特许经营餐厅的特许权使用费、广告和费用收入也受到新餐厅开业、现有餐厅关闭、公司餐厅出售给特许经营商以及从特许经营商收购餐厅的影响。
公司餐厅销售的成本在两个主要领域面临波动：工资和福利成本以及产品成本。工资和福利成本的波动主要是由于工资率的变化和劳动力相关费用的增加，例如医疗福利成本和工人补偿成本。此外，客人数量的变化和对商店一级劳动力的投资会影响工资和福利成本占销售额的百分比。我们餐厅销售的许多产品受到商品定价的影响，因此价格波动较大。这种波动是由根本不在我们控制范围内的因素造成的，而且往往是不可预测的。一般来说，我们根据市场价格采购食品产品，或者我们在与供应商的采购协议中确定坚挺的价格。在通货膨胀的商品环境中，我们锁定某些关键商品价格的能力对于控制食品成本至关重要。此外，我们在菜单管理方面的持续成功帮助我们提供菜单项目，为我们的客户提供引人注目的价值，同时保持有吸引力的产品成本和盈利能力。包装成本（作为产品成本的组成部分包括在内）和交付费用（作为其他运营费用的组成部分包括在内）也随着交付和场外销售的变化而波动。
我们的财政年度在12月的最后一个星期三结束。因此，每隔五年或六年，一个财政年度就会增加第五十三个星期。2024、2023和2022财年各包括52周的运营。我们下一个为期53周的年度将是2025财年。
23
影响可比性的因素
对于2024年、2023年和2022年，以下项目影响了我们结果的可比性：
•公司餐厅销售额从2022年的1.998亿美元增加到2023年的2.155亿美元，主要是由于2022年收购了Keke’s，2024年减少到2.118亿美元，主要是由于2024年同店销售额减少。
•特许权使用费收入从2022年的1.139亿美元增加到2023年的1.201亿美元，主要是由于2022年收购了KeKe's，2024年减少到1.187亿美元，主要是由于2024年Denny的同等单位和同餐厅销售额减少。
•作为特许经营和许可收入组成部分的初始费用和其他费用从2022年的2830万美元降至2023年的1390万美元和2024年的870万美元。这一减少是2022年初开始的厨房现代化计划于2023年完成的结果。我们向我们的特许经营商开具账单，并在相关设备安装时确认收入，相关金额记录为其他直接成本的组成部分。
•占用收入，作为特许经营和许可收入的一部分，来自租赁或转租餐厅给特许经营商。当餐厅被出售并出租或转租给特许经营商时，与这些餐厅相关的占用成本从公司餐厅销售成本转移到特许经营成本和许可收入，以匹配相关的占用收入。此外，随着与特许经营商的租约或转租到期，如果特许经营商与房东直接签订租约，特许经营占用收入和成本可能会减少。占用收入从2022年的3860万美元减少到2023年的3590万美元和2024年的3320万美元，主要是由于租约到期。截至2024年底，我们从Denny's租赁或转租的特许经营餐厅数量为191家，而2022年底为214家。
•我们在2024年、2023年和2022年分别关闭了89家、57家和66家餐厅。由于我们最近宣布了战略性地加速关闭销量较低的餐厅的计划，我们预计2025年将关闭70至90家餐厅。
本项目7中讨论的信息。管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析与Denny的品牌有关，除非另有说明。
24
损益表
| 财政年度结束 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年12月25日 | 2023年12月27日 | 2022年12月28日 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| （千美元） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司餐厅销售 | $ | 211,781 | 46.8 | % | $ | 215,532 | 46.5 | % | $ | 199,753 | 43.8 | % | |||||||||||||||||||||||
| 特许经营和许可收入 | 240,553 | 53.2 | % | 248,390 | 53.5 | % | 256,676 | 56.2 | % | ||||||||||||||||||||||||||
| 营业总收入 | 452,334 | 100.0 | % | 463,922 | 100.0 | % | 456,429 | 100.0 | % | ||||||||||||||||||||||||||
| 公司餐厅销售成本，不包括折旧和摊销（a）（b）： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 产品成本 | 53,931 | 25.5 | % | 55,789 | 25.9 | % | 53,617 | 26.8 | % | ||||||||||||||||||||||||||
| 工资和福利 | 80,605 | 38.1 | % | 80,666 | 37.4 | % | 76,412 | 38.3 | % | ||||||||||||||||||||||||||
| 入住率 | 18,129 | 8.6 | % | 16,809 | 7.8 | % | 15,154 | 7.6 | % | ||||||||||||||||||||||||||
| 其他经营费用 | 37,079 | 17.5 | % | 34,335 | 15.9 | % | 34,275 | 17.2 | % | ||||||||||||||||||||||||||
| 公司餐厅销售的总成本，不包括折旧和摊销 | 189,744 | 89.6 | % | 187,599 | 87.0 | % | 179,458 | 89.8 | % | ||||||||||||||||||||||||||
| 特许经营和许可收入成本（a） | 120,226 | 50.0 | % | 122,452 | 49.3 | % | 135,327 | 52.7 | % | ||||||||||||||||||||||||||
| 一般和行政费用 | 80,197 | 17.7 | % | 77,770 | 16.8 | % | 67,173 | 14.7 | % | ||||||||||||||||||||||||||
| 折旧及摊销 | 14,857 | 3.3 | % | 14,385 | 3.1 | % | 14,862 | 3.3 | % | ||||||||||||||||||||||||||
| 商誉减值费用 | 20 | 0.0 | % | 6,363 | 1.4 | % | — | — | % | ||||||||||||||||||||||||||
| 营业（收益）、亏损和其他费用，净额 | 1,974 | 0.4 | % | 2,530 | 0.5 | % | (1,005) | (0.2) | % | ||||||||||||||||||||||||||
| 总运营成本和费用，净额 | 407,018 | 90.0 | % | 411,099 | 88.6 | % | 395,815 | 86.7 | % | ||||||||||||||||||||||||||
| 营业收入 | 45,316 | 10.0 | % | 52,823 | 11.4 | % | 60,614 | 13.3 | % | ||||||||||||||||||||||||||
| 利息支出，净额 | 17,974 | 4.0 | % | 17,597 | 3.8 | % | 13,769 | 3.0 | % | ||||||||||||||||||||||||||
| 其他营业外（收入）支出，净额 | (1,907) | (0.4) | % | 8,288 | 1.8 | % | (52,585) | (11.5) | % | ||||||||||||||||||||||||||
| 所得税前净收入 | 29,249 | 6.5 | % | 26,938 | 5.8 | % | 99,430 | 21.8 | % | ||||||||||||||||||||||||||
| 准备金 | 7,678 | 1.7 | % | 6,993 | 1.5 | % | 24,718 | 5.4 | % | ||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | $ | 21,571 | 4.8 | % | $ | 19,945 | 4.3 | % | $ | 74,712 | 16.4 | % | |||||||||||||||||||||||
(a)公司餐厅销售额百分比的成本是公司餐厅销售额的百分比。特许经营和许可收入百分比的成本是特许经营和许可收入的百分比。所有其他百分比均为总营业收入的百分比。
(b)已在2023年的列报中进行了某些重新分类，以符合2024年的列报方式。这些重新分类不影响总收入或净收入。
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统计数据
| 财政年度结束 | |||||||||||||||||
| 2024年12月25日 | 2023年12月27日 | 2022年12月28日 | |||||||||||||||
| （千美元） | |||||||||||||||||
| 丹尼的 | |||||||||||||||||
| 公司平均单位销量 | $3,086 | $3,073 | $2,985 | ||||||||||||||
| 特许经营平均单位销售额 | $1,875 | $1,843 | $1,729 | ||||||||||||||
| 公司等值单位（a） | 62 | 65 | 65 | ||||||||||||||
| 特许经营等值单位（a） | 1,478 | 1,522 | 1,561 | ||||||||||||||
| 公司同餐厅销售额较上年增长（b）（c） | (1.5)% | 2.7% | 10.4% | ||||||||||||||
| 国内特许经营同店销售额较上年增长（b）（c） | (0.1)% | 3.6% | 6.0% | ||||||||||||||
|
科科的（d）
|
|||||||||||||||||
| 公司平均单位销量 | $1,728 | $1,796 | $772 | ||||||||||||||
| 特许经营平均单位销售额 | $1,829 | $1,828 | $802 | ||||||||||||||
| 公司等值单位（a） | 11 | 8 | 4 | ||||||||||||||
| 特许经营等值单位（a） | 50 | 48 | 20 | ||||||||||||||
| 公司同餐厅销售额减少（b） | (2.7)% | (1.1)% | 不适用 | ||||||||||||||
| 特许经营同餐厅销售额下降（b） | (1.6)% | (4.4)% | 不适用 | ||||||||||||||
(a)等值单位计算为在定义的时间段内未偿还的加权平均单位数。
(b)同一餐厅销售额包括公司餐厅或去年同期开业的非合并特许经营和特许经营餐厅的销售额。虽然我们没有在合并财务报表中将特许经营和特许销售记录为收入，但我们认为国内特许经营的同店销售信息有助于投资者了解我们的财务业绩，因为我们基于销售的特许权使用费是根据特许经营销售额的百分比计算的。因此，国内特许经营的同店销售额应被视为对我们根据公认会计原则报告的业绩的补充，而不是替代。
（c）2024年可比餐厅的上一年金额未重述。
（d）自2022年7月20日起，公司收购了科科。因此，截至2022年12月28日止年度呈列的数据仅代表收购后业绩。
单位活动
| 财政年度结束 | |||||||||||||||||
| 2024年12月25日 | 2023年12月27日 | 2022年12月28日 | |||||||||||||||
| 丹尼的 | |||||||||||||||||
| 公司餐厅，期初 | 65 | 66 | 65 | ||||||||||||||
| 从特许经营商收购的单位 | — | — | 1 | ||||||||||||||
| 出售给加盟商的单位 | (3) | — | — | ||||||||||||||
| 单位关闭 | (1) | (1) | — | ||||||||||||||
| 期末 | 61 | 65 | 66 | ||||||||||||||
|
特许经营及持牌餐厅，期初
|
1,508 | 1,536 | 1,575 | ||||||||||||||
| 已开业单位 | 14 | 28 | 28 | ||||||||||||||
| 从公司购买的单位 | 3 | — | — | ||||||||||||||
| 公司收购的单位 | — | — | (1) | ||||||||||||||
| 单位关闭 | (87) | (56) | (66) | ||||||||||||||
| 期末 | 1,438 | 1,508 | 1,536 | ||||||||||||||
| 餐厅总数，期末 | 1,499 | 1,573 | 1,602 | ||||||||||||||
26
| 财政年度结束 | |||||||||||||||||
| 2024年12月25日 | 2023年12月27日 | 2022年12月28日 | |||||||||||||||
| 科科的 | |||||||||||||||||
| 公司餐厅，期初 | 8 | 8 | — | ||||||||||||||
| 已开业单位 | 7 | — | — | ||||||||||||||
| 获得的单位 | — | — | 8 | ||||||||||||||
| 出售给加盟商的单位 | (1) | — | — | ||||||||||||||
| 期末 | 14 | 8 | 8 | ||||||||||||||
|
特许经营及持牌餐厅，期初
|
50 | 46 | — | ||||||||||||||
| 已开业单位 | 5 | 4 | 2 | ||||||||||||||
| 从公司购买的单位 | 1 | — | — | ||||||||||||||
| 获得的单位 | — | — | 44 | ||||||||||||||
| 单位关闭 | (1) | — | — | ||||||||||||||
| 期末 | 55 | 50 | 46 | ||||||||||||||
| 餐厅总数，期末 | 69 | 58 | 54 | ||||||||||||||
公司餐厅运营
2024年公司餐厅销售额减少380万美元，或1.7%，主要是由于Denny的公司同店销售额减少1.5%，以及Denny的同等单位减少三个。公司餐厅销售额的下降被KeKE增加的三个同等单位部分抵消。2023年公司餐厅销售额增长1580万美元，或7.9%，主要受Denny公司同店销售额增长2.7%以及2023年全年KeKE’s运营的推动。Denny公司同餐厅销售额的增长主要是由于价格上涨部分抵消了通胀压力。2023年，来自KeKE's的公司餐厅销售额增加了820万美元。
公司餐厅销售的总成本占公司餐厅销售的百分比分别为2024年的89.6%、2023年的87.0%和2022年的89.8%，其中包括：
产品成本占公司餐厅销售额的百分比在2024年为25.5%，2023年为25.9%，2022年为26.8%。对于2024年和2023年，销售额百分比的下降主要是由于提高定价以抵消部分较高的商品成本。
薪资和福利占公司餐厅销售额的百分比在2024年为38.1%，2023年为37.4%，2022年为38.3%。2024年占销售额百分比的增长主要是由于团体保险成本增加0.2个百分点、管理劳动力增加0.2个百分点、激励薪酬增加0.1个百分点以及工资税和附加福利增加0.1个百分点。2023年销售额百分比的下降主要是由于团队劳动力成本下降0.4个百分点、激励薪酬下降0.5个百分点以及工资税和附加福利下降0.2个百分点。由于更高的销售额和效率收益的杠杆效应，团队劳动力成本有所下降。2023年的下降被工人补偿费用增加0.5个百分点部分抵消。
入住成本占公司餐厅销售额的百分比在2024年为8.6%，2023年为7.8%，2022年为7.6%。2024年销售额百分比的增长主要是由于与新餐厅相关的租金和物业税增加了0.4个百分点，以及由于本年度负面索赔发展导致的一般责任保险费用增加了0.4个百分点。2023年销售额百分比的增长主要是由于租金和物业税的增加。
其他经营费用包括公司餐厅销售额的以下金额和百分比：
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| 财政年度结束 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年12月25日 | 2023年12月27日 | 2022年12月28日 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| （千美元） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公用事业 | $ | 6,954 | 3.3 | % | $ | 7,848 | 3.6 | % | $ | 7,273 | 3.6 | % | |||||||||||||||||||||||
| 维修和保养 | 4,023 | 1.9 | % | 3,661 | 1.7 | % | 3,874 | 1.9 | % | ||||||||||||||||||||||||||
| 市场营销 | 7,850 | 3.7 | % | 5,603 | 2.6 | % | 5,294 | 2.7 | % | ||||||||||||||||||||||||||
| 法律和解 | 1,700 | 0.8 | % | 2,302 | 1.1 | % | 4,224 | 2.1 | % | ||||||||||||||||||||||||||
| 开业前费用 | 1,548 | 0.7 | % | 288 | 0.1 | % | — | — | % | ||||||||||||||||||||||||||
| 其他直接费用 | 15,004 | 7.1 | % | 14,633 | 6.8 | % | 13,610 | 6.8 | % | ||||||||||||||||||||||||||
| 其他经营费用 | $ | 37,079 | 17.5 | % | $ | 34,335 | 15.9 | % | $ | 34,275 | 17.2 | % | |||||||||||||||||||||||
就2024年而言，其他运营费用的增加主要是由于营销增加和开业前成本增加。就2023年而言，其他运营费用的增加主要是由于营销和其他直接成本增加，部分被与上一年某些索赔的不利发展相关的法律和解费用减少所抵消。
特许经营业务
特许经营和许可收入以及特许经营和许可收入的成本包括所示期间特许经营和许可收入的以下金额和百分比：
| 财政年度结束 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年12月25日 | 2023年12月27日 | 2022年12月28日 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| （千美元） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 版税 | $ | 118,705 | 49.3 | % | $ | 120,131 | 48.4 | % | $ | 113,891 | 44.4 | % | |||||||||||||||||||||||
| 广告收入 | 79,973 | 33.2 | % | 78,494 | 31.6 | % | 75,926 | 29.6 | % | ||||||||||||||||||||||||||
| 初始费用和其他费用 | 8,711 | 3.6 | % | 13,882 | 5.6 | % | 28,262 | 11.0 | % | ||||||||||||||||||||||||||
| 占用收入 | 33,164 | 13.8 | % | 35,883 | 14.4 | % | 38,597 | 15.0 | % | ||||||||||||||||||||||||||
| 特许经营和许可收入 | $ | 240,553 | 100.0 | % | $ | 248,390 | 100.0 | % | $ | 256,676 | 100.0 | % | |||||||||||||||||||||||
| 广告费用 | $ | 79,973 | 33.2 | % | $ | 78,494 | 31.6 | % | $ | 75,926 | 29.6 | % | |||||||||||||||||||||||
| 占用成本 | 20,539 | 8.5 | % | 22,160 | 8.9 | % | 24,090 | 9.4 | % | ||||||||||||||||||||||||||
| 其他直接费用 | 19,714 | 8.2 | % | 21,798 | 8.8 | % | 35,311 | 13.8 | % | ||||||||||||||||||||||||||
| 特许经营和许可收入的成本 | $ | 120,226 | 50.0 | % | $ | 122,452 | 49.3 | % | $ | 135,327 | 52.7 | % | |||||||||||||||||||||||
特许权使用费在2024年减少了140万美元，即1.2%，这主要是由于减少了44个Denny的等效单位，部分被增加了两个Keke的等效单位所抵消。2023年，特许权使用费增加了620万美元，即5.5%，这主要是由于Denny的国内特许经营同店销售额与上一年相比增加了3.6%。由于2023年全年运营，Keke特许经营餐厅的特许权使用费增加了300万美元。2023年的增长被减少39个Denny的特许经营等值单位部分抵消。2024年度、2023年度和2022年度国内合同使用费平均费率分别为4.40%、4.42%和4.39%。
广告收入在2024年增加了150万美元，即1.9%，这主要是由于当地广告合作社贡献增加了160万美元，但部分被国内特许经营同店销售额下降0.1%和Denny同等单位减少44个的影响所抵消。广告收入在2023年增加了260万美元，即3.4%，这主要是由于Denny在国内的特许经营同店销售额增加。这一增长还包括从Keke的特许经营餐厅收取的60万美元。2023年的增长被减少39个Denny的特许经营等值单位部分抵消。
2024年，初始费用和其他费用减少了520万美元，即37.2%，这主要是由于向特许经营商销售设备的收入减少了400万美元，因为我们的厨房现代化计划已于2023年完成。初始费和其他费用在2023年减少了1440万美元，即50.9%，这主要是由于向特许经营商销售设备的收入减少，因为我们的厨房现代化计划已于2023年完成。
入住收入在2024年减少了270万美元，即7.6%，在2023年减少了270万美元，即7.0%，这主要是由于租约终止。
28
特许经营和许可收入的成本在2024年减少了220万美元，降幅为1.8%。广告费用增加了150万美元，即1.9%，这与上述相关的广告收入增长相对应。占用成本在2024年减少了160万美元，即7.3%，主要与租约终止有关。其他直接成本减少了210万美元，即9.6%，这主要是由于如上所述，我们在特许经营餐厅完成了厨房现代化计划。因此，特许经营和许可收入的成本占特许经营和许可收入的百分比从2023年的49.3%增加到2024年的50.0%。
2023年特许经营和许可收入的成本减少了1290万美元，降幅为9.5%。广告费用增加了260万美元，即3.4%，这与上述相关的广告收入增长相对应。占用成本在2023年减少了190万美元，降幅为8.0%，主要与租约终止有关。其他直接成本减少了1350万美元，即38.3%，这主要是由于如上所述，我们在特许经营餐厅完成了厨房现代化计划。因此，特许经营和许可收入的成本占特许经营和许可收入的百分比从2022年的52.7%下降至2023年的49.3%。
其他经营成本和费用
其他运营成本和费用，例如一般和管理费用以及折旧和摊销费用，与公司和特许经营业务有关。
一般和行政费用包括以下内容：
| 财政年度结束 | |||||||||||||||||
| 2024年12月25日 | 2023年12月27日 | 2022年12月28日 | |||||||||||||||
| （单位：千） | |||||||||||||||||
| 企业管理费用 | $ | 62,347 | $ | 60,339 | $ | 52,115 | |||||||||||
| 股份补偿 | 10,678 | 8,880 | 11,400 | ||||||||||||||
| 激励补偿 | 5,459 | 6,640 | 5,811 | ||||||||||||||
| 递延补偿估值调整 | 1,713 | 1,911 | (2,153) | ||||||||||||||
| 一般和行政费用共计 | $ | 80,197 | $ | 77,770 | $ | 67,173 | |||||||||||
总务和行政费用总额在2024年增加了240万美元，即3.1%，在2023年增加了1060万美元，即15.8%。
公司管理费用在2024年增加了200万美元，在2023年增加了820万美元。2024年的增长主要是由于薪酬增加和软件订阅成本。2023年的增长主要是由于与科科相关的薪酬增加和管理费用。
基于股份的薪酬在2024年增加了180万美元，在2023年减少了250万美元。2024年的增长主要是由于我们根据计划指标的表现和上一年的没收。2023年的减少主要是由于没收和我们根据计划指标的表现。奖励薪酬在2024年减少了120万美元，在2023年增加了80万美元。这两个时期的激励薪酬变化主要是由于我们针对计划指标的表现。递延补偿估值调整的变化抵消了相应期间作为其他营业外费用（收入）组成部分的基础非合格递延计划投资的损益，净额。
折旧及摊销包括以下内容：
| 财政年度结束 | |||||||||||||||||
| 2024年12月25日 | 2023年12月27日 | 2022年12月28日 | |||||||||||||||
| （单位：千） | |||||||||||||||||
| 财产和设备折旧 | $ | 11,260 | $ | 10,720 | $ | 11,118 | |||||||||||
| 融资使用权资产摊销 | 1,349 | 1,451 | 1,704 | ||||||||||||||
| 无形资产和其他资产摊销 | 2,248 | 2,214 | 2,040 | ||||||||||||||
| 折旧和摊销费用合计 | $ | 14,857 | $ | 14,385 | $ | 14,862 | |||||||||||
2024年期间折旧和摊销费用总额的增加主要与新科科的单位有关。2023年的减少主要是由于某些资产变得完全折旧。
29
商誉减值费用与Denny's最终出售的资产相关的资产在2024年不到10万美元。我们对截至2023年12月27日止的商誉及其他使用寿命不确定的无形资产进行了年度减值测试，确定与科科相关的部分商誉发生减值。因此，我们在2023年记录了640万美元的商誉减值费用。见附注6。
营业（收益）、亏损和其他费用，净额包括以下内容：
| 财政年度结束 | |||||||||||||||||
| 2024年12月25日 | 2023年12月27日 | 2022年12月28日 | |||||||||||||||
| （单位：千） | |||||||||||||||||
| 出售资产及其他收益，净额 | $ | (137) | $ | (2,220) | $ | (3,378) | |||||||||||
|
减值费用(1)
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792 | 2,214 | 963 | ||||||||||||||
| 重组和退出成本 | 1,319 | 2,536 | 1,410 | ||||||||||||||
| 营业（收益）、亏损和其他费用，净额 | $ | 1,974 | $ | 2,530 | $ | (1,005) | |||||||||||
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（1）减值费用包括与物业、经营租赁使用权资产、融资租赁使用权资产、特许经营协议、重新取得的特许经营权相关的减值。
|
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出售资产及其他收益，2024、2023及2022年度净额主要与出售房地产及餐厅有关。
2024、2023和2022年的减值费用分别为0.8百万美元、2.2百万美元和1.0百万美元，主要与持有待售资产有关，是我们对表现不佳和关闭的餐厅进行评估后产生的。
重组费用和退出成本包括以下内容：
| 财政年度结束 | |||||||||||||||||
| 2024年12月25日 | 2023年12月27日 | 2022年12月28日 | |||||||||||||||
| （单位：千） | |||||||||||||||||
| 退出成本 | $ | 307 | $ | 190 | $ | 86 | |||||||||||
| 遣散费和其他重组费用 | 1,012 | 2,346 | 1,324 | ||||||||||||||
| 重组和退出费用总额 | $ | 1,319 | $ | 2,536 | $ | 1,410 | |||||||||||
2024年、2023年和2022年的重组和退出总成本主要包括遣散费。
营业收入2024年为4530万美元，2023年为5280万美元，2022年为6060万美元。
利息支出，净额包括以下内容：
| 财政年度结束 | |||||||||||||||||
| 2024年12月25日 | 2023年12月27日 | 2022年12月28日 | |||||||||||||||
| （单位：千） | |||||||||||||||||
| 信贷融资利息 | $ | 20,124 | $ | 18,929 | $ | 8,478 | |||||||||||
| 利率互换利息 | (5,916) | (5,028) | 1,310 | ||||||||||||||
| 融资租赁负债利息 | 1,990 | 2,139 | 2,350 | ||||||||||||||
| 信用证及其他费用 | 619 | 738 | 1,053 | ||||||||||||||
| 利息收入 | (241) | (171) | (87) | ||||||||||||||
| 总现金利息 | 16,576 | 16,607 | 13,104 | ||||||||||||||
| 递延融资成本摊销 | 636 | 635 | 634 | ||||||||||||||
| 利率互换损失摊销 | 760 | 353 | 29 | ||||||||||||||
| 其他负债的利息增加 | 2 | 2 | 2 | ||||||||||||||
| 总利息支出，净额 | $ | 17,974 | $ | 17,597 | $ | 13,769 | |||||||||||
30
利息支出，在2024年和2023年期间净增加，主要是由于平均借款增加和平均利率上升，部分被我们的利率掉期收入所抵消。
其他营业外支出（收入），净额2024年、2023年和2022年的收入分别为190万美元、费用830万美元和收入5260万美元。2024年的营业外收入包括170万美元的递延补偿投资收益。2023年的营业外支出包括与取消指定利率对冲的估值调整相关的1060万美元损失，部分被递延补偿计划投资的210万美元收益所抵消。2022年的营业外收入包括与解除指定利率掉期估值调整相关的5500万美元收益，部分被递延补偿计划投资的220万美元损失所抵消。有关利率互换的更多详细信息，请参阅我们的合并财务报表附注10。
The准备金2024年为770万美元，2023年为700万美元，2022年为2470万美元。2024年实际税率为26.3%，2023年为26.0%，2022年为24.9%。
就2024年而言，整体有效税率与美国法定税率的差异主要是由于州和外国税收，部分被创造就业和外国税收抵免所抵消。2024年的税率还受到180万美元不允许的补偿扣除的影响。
就2023年而言，整体有效税率与美国法定税率的差异主要是由于州和外国税收，部分被创造就业和外国税收抵免所抵消。2023年的费率还受到190万美元不允许的补偿扣除的影响。
就2022年而言，整体有效税率与美国法定税率的差异主要是由于州和外国税收，部分被创造就业和外国税收抵免所抵消。
有关所得税拨备以及实际税率变化的更多详细信息，请参阅我们的综合财务报表附注15。
净收入2024年为2160万美元，2023年为1990万美元，2022年为7470万美元。
流动性和资本资源
现金流量汇总
我们的流动性和资本资源的主要来源是运营产生的现金和我们的信贷额度下的借款（如下所述）。现金的主要用途是运营支出、收购和资本支出以及回购我们普通股的股份。
下表汇总了我们在所示期间现金和现金等价物的来源和用途：
| 财政年度结束 | |||||||||||||||||
| 2024年12月25日 | 2023年12月27日 | 2022年12月28日 | |||||||||||||||
| （单位：千） | |||||||||||||||||
| 经营活动所产生的现金净额 | $ | 29,487 | $ | 72,125 | $ | 39,452 | |||||||||||
| 投资活动所用现金净额 | (26,673) | (7,564) | (86,596) | ||||||||||||||
| 筹资活动提供的现金净额（用于） | (6,009) | (63,191) | 20,043 | ||||||||||||||
|
现金及现金等价物增加（减少）额
|
$ | (3,195) | $ | 1,370 | $ | (27,101) | |||||||||||
截至2024年12月25日止年度，经营活动提供的现金流量净额为2950万美元，而截至2023年12月27日止年度，经营活动提供的现金流量净额为7210万美元。经营活动提供的现金流量减少主要是由于营业收入、应付账款和其他应计负债减少。截至2023年12月27日止年度，经营活动提供的现金流量净额为7210万美元，而截至2022年12月28日止年度，经营活动提供的现金流量净额为3950万美元。经营活动提供的现金流量增加主要是由于2022年和2023年与我们的特许厨房设备项目相关的库存采购、应收账款收款和应计付款的时间安排。我们认为，我们对2025年运营现金流的估计，加上我们在信贷额度下额外借款的能力，将使我们能够满足我们预期的现金需求，并为未来十二个月的资本支出提供资金。
31
截至2024年12月25日止年度，用于投资活动的现金流量净额为2670万美元。这些现金流包括2860万美元的资本支出和150万美元的投资购买，部分被出售房地产和餐馆的净收益140万美元和净投资收益180万美元所抵消。截至2023年12月27日止年度，用于投资活动的现金流量净额为760万美元。这些现金流包括1000万美元的资本支出、130万美元的投资购买和120万美元的房地产收购，部分被320万美元出售三块房地产的净收益和190万美元的净投资收益所抵消。截至2022年12月28日止年度，用于投资活动的现金流量净额为8660万美元。这些现金流包括用于收购KeKE公司的8250万美元和1180万美元的资本支出，部分被出售房地产和其他资产的收益410万美元以及收取房地产收购保证金360万美元所抵消。
我们的主要资本要求在很大程度上与以下相关：
| 财政年度结束 | |||||||||||||||||
| 2024年12月25日 | 2023年12月27日 | 2022年12月28日 | |||||||||||||||
| （单位：千） | |||||||||||||||||
| 设施 | $ | 7,471 | $ | 4,378 | $ | 4,596 | |||||||||||
| 新建 | 14,970 | 3,782 | 91 | ||||||||||||||
| 重塑 | 3,420 | 394 | 3,846 | ||||||||||||||
| 信息技术 | 1,700 | 827 | 2,638 | ||||||||||||||
| 其他 | 1,008 | 597 | 673 | ||||||||||||||
| 资本支出（不包括收购） | $ | 28,569 | $ | 9,978 | $ | 11,844 | |||||||||||
截至2024年12月25日止年度，用于筹资活动的现金流量为600万美元，其中包括1170万美元的股票回购现金支付和190万美元的股份补偿预扣税款支付，部分被440万美元的净债务借款和320万美元的银行透支净额所抵消。截至2023年12月27日止年度，用于筹资活动的现金流量为6320万美元，其中包括5210万美元的股票回购现金支付、780万美元的债务净支付以及300万美元的股份补偿预扣税款支付。截至2022年12月28日止年度，融资活动提供的现金流量为2000万美元，其中包括净债务借款8,950万美元，部分被用于股票回购的现金付款6,500万美元和用于股份补偿的预扣税款付款480万美元所抵消。
截至2024年12月25日，我们的营运资金赤字为5560万美元，而截至2023年12月27日，我们的营运资金赤字为5930万美元，这主要是由于应付账款和其他应计负债的减少，部分被流动资产的减少所抵消。我们之所以能够在营运资金大幅赤字的情况下运营，是因为（1）餐厅运营和大多数餐饮服务运营主要以现金和现金等价物为基础进行，应收账款水平较低，（2）快速周转允许对库存进行有限的投资，以及（3）食品、饮料和用品的应付账款通常在收到相关销售的现金后到期。
信贷便利
该公司及其某些子公司拥有由5年期4亿美元高级担保左轮手枪（带有2500万美元信用证分限额）组成的信贷额度。该信贷安排包括一个手风琴功能，这将使我们能够将左轮手枪的尺寸增加到4.5亿美元。借款采用阶梯式利率，以公司综合杠杆率为基础。该信贷安排的到期日为2026年8月26日。
该信贷额度可用于营运资金、资本支出和其他一般公司用途。该信贷融资由公司及其重要附属公司提供担保，并以公司及其附属公司的资产作抵押，包括其附属公司（其保险专属附属公司除外）的股票。它包括这类设施和交易通常采用的负面契约。该信贷安排还包含某些财务契约，包括最高4.0倍的综合杠杆率和最低1.5倍的综合固定费用覆盖率。截至2024年12月25日，我们的综合杠杆率为3.85倍，综合固定费用覆盖率为2.18倍。截至2024年12月25日，我们遵守了所有财务契约，我们预计在整个2025年将继续遵守。
截至2024年12月25日，我们的未偿还循环贷款为2.613亿美元，信贷额度下的未偿还信用证为1610万美元。这些余额导致截至2024年12月25日信贷额度项下未使用的承付款为1.226亿美元。
32
截至2024年12月25日，信贷安排下的借款按调整后的每日简单SOFR加2.25%的利率计息。信贷融通项下的信用证按2.38%的利率计息。为信贷额度未使用部分支付的承诺费设定为0.35%。
在考虑我们利率互换的影响之前，如下所述，截至2024年12月25日和2023年12月27日，未偿还循环贷款的加权平均利率分别为6.98%和7.41%。考虑到我们指定为现金流对冲的利率掉期，截至2024年12月25日和2023年12月27日，未偿还循环贷款的加权平均利率分别为5.01%和5.04%。
利率对冲
我们有利率互换来对冲我们浮动利率债务的一部分预测现金流。见第二部分项目7a。关于市场风险的定量和定性披露，以了解我们利率互换的详细情况。
技术转型举措
该公司已承诺投资约400万美元，用于在国内特许经营餐厅建立一个新的基于云的餐厅技术平台，这将为未来进一步提升客人体验的技术举措奠定基础。推出工作正在进行中，预计将持续到2026年。
合同义务
我们在2024年12月25日的未来合同义务和承诺包括以下内容：
| 按期间分列的应付款项 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 合计 | 不到1年 | 1-2年 | 3-4年 | 5年及以后 | |||||||||||||||||||||||||
| （单位：千） | |||||||||||||||||||||||||||||
| 长期债务（a） | $ | 261,300 | $ | — | $ | 261,300 | $ | — | $ | — | |||||||||||||||||||
| 融资租赁义务（b）（c） | 22,211 | 3,077 | 5,624 | 3,704 | 9,806 | ||||||||||||||||||||||||
| 经营租赁义务（b） | 179,876 | 23,243 | 44,442 | 37,433 | 74,758 | ||||||||||||||||||||||||
| 利息义务（c） | 23,004 | 13,724 | 9,280 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 设定受益计划义务（d） | 590 | 105 | 185 | 184 | 116 | ||||||||||||||||||||||||
| 购买义务（e） | 195,923 | 195,923 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 未确认的税收优惠（f） | 458 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 合计 | $ | 683,362 | $ | 236,072 | $ | 320,831 | $ | 41,321 | $ | 84,680 | |||||||||||||||||||
(a)有关我们的长期债务和预期付款时间的进一步讨论，请参阅我们的合并财务报表附注10。
(b)有关我们的租赁义务和预期付款时间的进一步讨论，请参阅我们的合并财务报表附注9。
（c）利息债务是指与我们在2024年12月25日未偿还的长期债务相关的付款。对于浮动利率的长期债务，我们使用了2024年12月25日适用的利率来预测上表所列期间的利息，同时考虑了指定为适用期间现金流对冲的利率掉期的影响。上述融资租赁债务金额含利息。
（d）有关我们的设定受益计划义务和预期付款时间的进一步讨论，请参阅我们的合并财务报表附注12。
（e）有关我们的采购义务和预期付款时间的进一步讨论，请参阅我们的合并财务报表附注18。
（f）未被确认的税收优惠与不确定的税收状况有关。由于我们无法合理估计这些付款的时间或金额，相关余额未在本表中反映。
33
关键会计政策和估计
我们报告的业绩受到适用某些会计政策的影响，这些政策要求我们做出主观或复杂的判断。这些判断涉及对本质上不确定的事项的影响的估计，这些事项可能会对我们的季度或年度经营业绩或财务状况产生重大影响。估计和判断的变化可能会对我们未来年度的经营业绩、财务状况和现金流量产生重大影响。
我们的重要会计政策在我们的综合财务报表附注2中进行了讨论。我们每季度考虑财务报告和披露做法以及会计政策，以确保它们提供与当前经济和商业环境相关的准确和透明的信息。除非另有说明，否则我们没有对用于评估下文讨论的领域的会计方法进行任何重大更改。我们认为最重要的关键会计政策描述如下：
自保责任。我们为与某些医疗计划、工人赔偿、一般、产品和汽车保险责任相关的部分损失自行投保。在估计这些负债时，我们使用对预期损失的独立精算估计，这些估计是基于对历史数据的统计分析，包括关于索赔频率和严重程度以及索赔发展历史和结算实践的某些精算假设。
在过去三年中，我们没有对用于确定我们的保险负债的方法进行任何重大改变，并且我们认为用于计算保险准备金的估计或假设不存在重大变化的合理可能性。然而，我们对预期损失的估计是根据相关索赔的实际成本变化随时间调整的，这可能会导致额外费用或先前记录的费用转回。此外，公司餐厅数量的变化会随着时间的推移影响负债余额。
截至2024年12月25日和2023年12月27日，工人赔偿、一般、产品和汽车保险负债总额分别为930万美元和970万美元。
有关我们关于自保责任的政策的进一步讨论，请参见我们的合并财务报表附注2。
长期资产减值.我们每季度评估我们的长期资产在餐厅层面的减值情况，当资产被识别为持有待售或当变化或事件表明账面价值可能无法收回时。对于认定为持有待售的资产，我们采用市场法，考虑类似资产出售的收益。我们根据餐厅的经营现金流、出售资产的预期收益以及我们的餐厅关闭计划评估餐厅层面的资产减值。对于表现不佳的资产，我们采用收益法确定资产的可收回性和估计的公允价值。为了估计未来的现金流，我们对预期的未来经营业绩做出一定的假设，例如收入增长、营业利润率、风险调整贴现率以及未来的经济和市场状况。如果根据估计的未来、未贴现现金流，餐厅的长期资产无法收回，我们将资产减记至其公允价值。
在过去三年中，我们没有对评估减值的方法做出任何重大改变，我们认为我们用于评估长期资产减值的估计或假设不存在重大变化的合理可能性。然而，如果实际结果与我们在估计未来现金流量和长期资产的公允价值时使用的估计和假设不一致，我们可能会面临可能是重大的损失。
截至2024年12月25日、2023年12月27日和2022年12月28日止年度的减值费用分别为0.8百万美元、2.2百万美元和1.0百万美元，主要与持有待售资产有关，是我们对表现不佳的餐厅和已关闭餐厅的评估所致。
有关我们关于长期资产减值的政策的进一步讨论，请参见我们的合并财务报表附注2和附注14。
商誉减值。我们在每个会计年度结束时进行年度商誉减值测试，如果事件和情况表明资产可能发生减值，则更频繁地在报告单位层面进行。每个报告单位的公允价值通常将使用收益法或市场法或这两种方法的混合计算。于账面值超过报告单位公允价值时确认减值亏损。
收入法涉及使用估计和假设，包括预测的未来收入和营业利润率，包括餐厅单位数量和平均单位数量的预计增长、特许权使用费率和贴现率。所使用的投入一般从历史数据中获得，并辅以当前和预期的市场状况和增长率。
34
市场法涉及选择和应用一组类似公司的现金流量倍数与报告单位的预计现金流量。
在确定对这些方法的投入时，需要有相当大的管理层判断。我们的假设或估计的变化可能会对报告单位的公允价值估计产生重大影响，因此可能会完全减少公允价值超过报告单位账面价值的部分，并可能导致商誉减值。可能显示减值的事件和情况包括我们普通股的市场价格持续下跌、竞争加剧或市场份额损失、餐厅发展战略的变化或总体经济状况的变化。
我们进行了截至2024年12月25日的年度减值测试，确定报告单位的公允价值大幅超过其各自的账面价值。没有记录与商誉或其他使用寿命不确定的无形资产有关的减值费用。截至2023年12月27日止年度，我们录得与科科相关的商誉减值费用640万美元。截至二零二二年十二月二十八日止年度并无录得与商誉有关的减值开支。报告单位商誉的公允价值对估计和实际现金流量之间的差异很敏感，包括预计收入、预计营业利润率、贴现率的变化以及用于评估报告单位公允价值的市场倍数的选择。例如，在2023年，如果贴现率增加0.5%，减值将增加约150万美元。尽管我们认为我们对公允价值的估计是合理的，但报告单位未来的财务业绩取决于我们执行业务计划和成功实施某些战略行动的能力，我们预计这些战略行动将改善我们的长期经营利润率和现金流。我们无法保证未来不会录得重大减值开支。在2024年12月25日和2023年12月27日，科科商誉的账面价值分别总计约2890万美元和2840万美元。
有关我们关于商誉减值的政策的进一步讨论，请参见我们合并财务报表的附注2、附注6和附注8。
最近的会计公告
有关近期会计公告的更多详细信息，请参阅我们的合并财务报表附注2的“将采用的会计准则”部分。
项目7a。关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
我们面临与为非交易目的而订立的某些工具相关的利率风险。具体而言，截至2024年12月25日，我们信贷安排下的借款按调整后的每日简单SOFR加上2.25%的年利率浮动利率计息。
我们有接收可变、支付固定的利率互换来对冲我们浮动利率债务的预测现金流。我们截至2024年12月25日的利率互换汇总如下：
| 交易日期 | 生效日期 | 到期日 | 名义金额 | 公允价值 | 固定费率 | |||||||||||||||||||||||||||
| （单位：千） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 指定为现金流量套期的掉期 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2015年3月20日 | 2018年3月29日 | 2025年3月31日 | $ | 120,000 | $ | 618 | 2.34 | % | ||||||||||||||||||||||||
| 2015年10月1日 | 2018年3月29日 | 2026年3月31日 | $ | 50,000 | $ | 1,087 | 2.37 | % | ||||||||||||||||||||||||
| 2018年2月15日 | 2020年3月31日 | 2033年12月31日 | $ | 68,000 | (1) | $ | 19,136 | 3.09 | % | |||||||||||||||||||||||
| 合计 | $ | 238,000 | $ | 20,841 | ||||||||||||||||||||||||||||
（1）于2018年2月15日订立的掉期合约的名义金额将于2025年3月31日在2015年3月20日订立的掉期合约到期时增加1.2亿美元，并将定期增加，直至2033年8月31日达到最高名义金额3.35亿美元。
35
截至2024年12月25日，我们的互换有效地将我们的固定利率债务比率从总债务的4%提高到总债务的91%。根据截至2024年12月25日信贷安排下的借款水平，如果利率变化100个基点，我们的年度现金流和税前收入将变化0.2百万美元。这一计算是通过考虑假设利率对2024年12月25日信贷便利的影响确定的，同时考虑到将在未来12个月内生效的利率互换。然而，我们的借款性质和金额可能会因未来业务需求、市场状况和其他因素而有所不同。
取决于市场因素，我们的利率掉期的公允价值波动可能很大。除了我们的利率掉期的公允价值和我们的信贷额度下的借款水平的这些变化之外，自上一个报告期以来，我们在数量和质量上的市场风险没有发生重大变化。有关我们利率掉期的更多信息，包括公允价值变动，请参阅我们合并财务报表的附注8、10和17。
商品价格风险
我们采购某些食品，例如牛肉、家禽、猪肉、鸡蛋和咖啡，以及燃气和电力等公用事业，这些产品受到商品定价的影响，因此受到天气、生产问题、交付困难、对动物的影响（包括禽流感）、关税和有关未来关税的不确定性以及我们无法控制且通常无法预测的其他因素造成的价格波动的影响。
大宗商品价格的变化影响着我们和我们的竞争对手，通常而且往往同时发生。一般来说，我们根据与供应商确定的市场价格采购食品产品和公用事业。尽管购买的许多物品会受到商品价格变化的影响，但我们的大多数采购安排的结构都包含通过建立固定定价和/或价格上限和下限来最大限度地减少价格波动的特征。我们使用这些类型的购买安排来控制成本，作为使用金融工具对冲商品价格的替代方案。然而，在极端情况下，这些安排可能会受到影响。
在许多情况下，我们相信我们将能够通过调整我们的菜单定价或管理菜单来解决商品成本增加的问题，这些成本增加是显着的，而且在性质上似乎是长期的。由于商品定价畸变往往具有短期性，以及我们能够改变菜单定价或管理菜单以应对商品价格上涨，我们认为，在大多数情况下，商品价格风险的影响并不显著。然而，极端情况和竞争环境可能会限制此类行动，在这种情况下，商品价格上涨可能会降低我们的利润率，并影响我们特许经营商的盈利能力。
我们建立了一个流程，以识别、控制和管理利率、商品价格和其他相关利率和价格变化可能产生的市场风险。我们不会将衍生工具用于交易目的。
项目8。 财务报表和补充数据
参见此处F-1页出现的合并财务报表索引。
项目9。 会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧
没有。
项目9a。控制和程序
评估披露控制和程序
我们的管理层在包括首席执行官（“首席执行官”）和首席财务官（“首席财务官”）在内的主要执行人员和财务官的参与下，评估了截至本报告涵盖期间结束时，我们根据经修订的1934年《交易法》（“交易法”）规则13a-15（e）和15d-15（e）设计和运作我们的披露控制和程序并其定义的有效性。
根据他们截至2024年12月25日的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序在合理保证水平上是有效的。
36
财务报告内部控制的变化
我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化与《交易法》第13a-15（d）条规定的评估有关，这些变化发生在我们上一个财政季度，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或者合理地可能产生重大影响。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，如《交易法》规则13a-15（f）和15d-15（f）中所定义。我们的内部控制系统旨在就财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部目的编制和公允列报财务报表向我们的管理层和董事会提供合理保证。财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都可能受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们基于以下框架对截至2024年12月25日的财务报告内部控制的有效性进行了评估：内部控制-综合框架（2013年）由Treadway委员会赞助组织委员会发布。基于该评估，我们的管理层得出结论，截至2024年12月25日，我们对财务报告的内部控制是有效的。
截至2024年12月25日，我们对财务报告的内部控制的有效性也经过了毕马威会计师事务所（KPMG LLP）的审计，这是一家独立的注册公共会计师事务所，如本文所载的他们的报告所述。
37
独立注册会计师事务所的报告
致股东及董事会
丹尼公司：
关于财务报告内部控制的意见
我们根据Treadway委员会发起组织委员会发布的《内部控制–综合框架（2013）》中确立的标准，对Denny's Corporation和子公司（本公司）截至2024年12月25日的财务报告内部控制进行了审计。我们认为，截至2024年12月25日，公司根据Treadway委员会发起组织委员会发布的《内部控制–综合框架（2013）》中确立的标准，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
我们还按照美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）的标准，审计了公司截至2024年12月25日和2023年12月27日的合并资产负债表、截至2024年12月25日的三年期间各年度的相关合并损益表、综合收益表、股东赤字表、现金流量表以及相关附注（统称为合并财务报表），我们于2025年2月24日的报告对这些合并财务报表发表了无保留意见。
意见依据
公司管理层负责维护有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的管理层财务报告内部控制报告中。我们的责任是在我们审计的基础上，对公司财务报告内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就是否在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制获得合理保证。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告内部控制，评估存在重大缺陷的风险，并根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运行有效性。我们的审计还包括执行我们认为在当时情况下必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
财务报告内部控制的定义和限制
公司对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括：（1）与维护记录有关的政策和程序，这些记录以合理的细节准确和公平地反映公司资产的交易和处置；（2）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表，并且公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及（3）就防止或及时发现未经授权的获取、使用、或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产。
财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/毕马威会计师事务所
北卡罗来纳州夏洛特
2025年2月24日
38
项目9b。其他信息
截至2024年12月25日止季度，公司董事或高级管理人员均未告知公司
领养
或
终止
“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”，这些术语在条例S-K第408项中定义。
项目9c。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露
没有。
第三部分
项目10。 董事、执行官和公司治理
本项目所要求的有关我们的执行官和董事的信息；我们的董事、执行官和我们普通股的某些实益拥有人遵守《交易法》第16（a）条的情况；我们董事会的委员会；我们的审计委员会财务专家；以及我们的Code of Ethics是通过引用标题为“一般股权证券所有权”、“选举董事”、“高管薪酬”的信息通过合并方式提供的，与Denny’s Corporation 2025年年度股东大会有关的代理声明（以下将提交）中的“关联交易”和“Code of Ethics”（“代理声明”），以及可能在代理声明的其他地方（或将通过对本报告的修订提交）。这一项目所要求的与我们的执行官相关的其他信息出现在本报告第一部分的项目1中，标题为“关于我们的执行官的信息”。
我们的修正和重述
内幕交易政策
管理我们的董事、高级职员和员工的证券交易，旨在促进遵守适用的内幕交易法律、规则和法规。我们经修订和重述的内幕交易政策的副本与本年度报告一起以表格10-K作为附件 19提交。
项目11。高管薪酬
本项目所要求的信息是通过引用代理声明中标题为“高管薪酬”和“选举董事”的信息并入而提供的，可能在代理声明的其他地方（或将通过对本报告的修订提交）。
项目12。若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项
本项目所要求的某些受益所有人的证券所有权信息是通过引用代理声明中“股权证券所有权”标题下的信息并入而提供的，可能在代理声明的其他地方（或将通过对本报告的修订提交）。
股权补偿计划下获授权发行的证券
下表列出了截至2024年12月25日关于我们的补偿计划的信息，根据这些补偿计划，Denny’s Corporation的股本证券被授权发行。
| 计划类别 | 行使未行使期权、认股权证和权利时将发行的证券数量 | 未行使期权、认股权证及权利的加权平均行使价 | 股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量 | |||||||||||||||||||||||||||||
|
证券持有人批准的股权补偿方案
|
4,264,089 | (1) | $ | — | 894,301 | (2) | ||||||||||||||||||||||||||
|
未获证券持有人批准的股权补偿方案
|
— | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 合计 | 4,264,089 | $ | — | 894,301 | ||||||||||||||||||||||||||||
(1)包括与我们的卓越绩效股票奖励和限制性股票单位奖励相关的最高可发行股票。
39
(2)包括根据Denny’s Corporation 2021年综合激励计划可作为股票期权、限制性股票、限制性股票单位、递延股票单位和业绩份额单位的奖励发行的普通股股份。
项目13。若干关系及关联交易、董事独立性
本项目所要求的信息是通过引用代理声明中“关联方交易”和“选举董事”标题下的信息以合并方式提供的，并且可能在代理声明的其他地方（或将通过对本报告的修订提交）。
项目14。 首席会计师费用和服务
本项目所要求的信息是通过引用代理声明中标题为“选择独立注册公共会计师事务所”以及可能在代理声明的其他地方（或将通过对本报告的修订提交）的信息而以合并方式提供的。
第四部分
项目15。 展品和财务报表附表
（a）（1）财务报表：请参阅此处第F-1页出现的合并财务报表索引。
（a）（2）财务报表附表：由于没有要求这些附表的条件，或者因为要求的信息在我们的合并财务报表或此处其他地方出现的附注中，因此不在此提交附表。
（a）（3）展品：本报告的某些展品，以星号表示，特此通过引用从委员会存档的其他文件中并入，这些文件在第001-18051号文件下以电子方式提交，在其各自日期成为本报告的一部分。
40
| 附件编号 | 说明 | ||||
| *2.1 | |||||
| *2.2 | |||||
| *3.1 | |||||
| 3.2 | |||||
| *4.1 | |||||
| +*10.1 | |||||
| *10.2 | |||||
| *10.3 | |||||
| *10.4 | |||||
| +*10.5 | |||||
| +*10.6 | |||||
| +*10.7 | |||||
| +*10.8 | |||||
41
| +*10.9 | |||||
| +*10.10 | |||||
| +*10.11 | |||||
| +*10.12 | |||||
| +*10.13 | |||||
| +*10.14 | |||||
| 19.1 | |||||
| 21.1 | |||||
| 23.1 | |||||
| 31.1 | |||||
| 31.2 | |||||
| 32.1 | |||||
| *97.1 | |||||
| 101.INS | XBRL实例文档 | ||||
| 101.SCH | XBRL分类学扩展架构文档 | ||||
| 101.CAL | XBRL分类学扩展计算linkbase文档 | ||||
| 101.LAB | XBRL分类学扩展标签Linkbase文档 | ||||
| 101.PRE | XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase文档 | ||||
| 101.DEF | XBRL分类学扩展定义linkbase文档 | ||||
| 104 | 封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）。 | ||||
42
| + | 表示管理合同或补偿性计划或安排。 | ||||
| * | 以引用方式并入。 | ||||
项目16。表格10-K摘要
没有。
43
丹尼公司及附属公司
合并财务报表指数
| 页 | |||||
|
独立注册会计师事务所的报告（
|
F-2 | ||||
| 合并资产负债表 | F-4 | ||||
| 合并损益表 | F-5 | ||||
| 综合综合收益表 | F-6 | ||||
| 股东赤字合并报表 | F-7 | ||||
| 合并现金流量表 | F-8 | ||||
| 合并财务报表附注 | F-9 | ||||
F-1
独立注册会计师事务所的报告
致股东及董事会
丹尼公司：
关于合并财务报表的意见
我们审计了所附Denny's Corporation及附属公司（本公司）截至2024年12月25日和2023年12月27日的合并资产负债表、截至2024年12月25日止三年期间各年度的相关合并损益表、综合收益表、股东赤字表、现金流量表及相关附注（统称为合并财务报表）。我们认为，合并财务报表按照美国公认会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2024年12月25日和2023年12月27日的财务状况，以及截至2024年12月25日的三年期间各年度的经营业绩和现金流量。
我们还审计了，根据美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）的标准，公司截至2024年12月25日的财务报告内部控制基于在
内部控制–综合框架（2013）由Treadway委员会发起组织委员会发布，我们日期为2025年2月24日的报告对公司财务报告内部控制的有效性发表了无保留意见。
意见依据
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计以就合并财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
关键审计事项
下文通报的关键审计事项是由合并财务报表当期审计产生的、已通报或要求通报审计委员会的事项，该事项涉及：（1）涉及对合并财务报表具有重要意义的账目或披露，（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对合并财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
评估自保负债所依据的假设
如综合财务报表附注2所述，截至2024年12月25日，公司与工人赔偿、一般、产品和汽车保险相关的自保负债为930万美元。负债为估计已发生损失。这些估计包括有关索赔频率和严重程度的假设，以及可能影响总体自保成本的公司商业环境、医疗成本和监管环境的变化。
我们将自我保险负债基础假设的评估确定为关键审计事项。具体而言，用于精算估计自保负债所涉及的索赔假设的频率和严重程度具有内在的不确定性，尤其是主观性的审计师判断。它还要求具有专门技能和知识的专业人员评估这些关键假设以及这些假设对自保责任的影响。
F-2
以下是我们为处理这一关键审计事项而执行的主要程序。我们评估了设计并测试了对公司自保流程的某些内部控制的运行有效性，包括与用于开发历史索赔频率和严重程度的基础索赔数据相关的控制。我们通过将先前估计的索赔付款与实际索赔付款进行比较，评估了公司准确估计索赔费用的能力。我们还通过评估与年终之后但在发布合并财务报表之前收到的已发生索赔相关的事实和情况，评估了公司对自保负债的估计，以确定是否存在公司在制定假设时未考虑的趋势。我们邀请了具有专门技能和知识的精算专业人员，他们协助：
•对公司用来估计自保责任的索赔频率和严重程度进行独立评估
•使用公司的基本历史索赔数据为自保责任制定一个独立的可接受范围，这涉及评估公司索赔假设的频率和严重性。
/s/毕马威会计师事务所
我们自2003年起担任公司的核数师。
北卡罗来纳州夏洛特
2025年2月24日
F-3
丹尼公司及其子公司
合并资产负债表
| 2024年12月25日 | 2023年12月27日 | ||||||||||
| （单位：千，每股金额除外） | |||||||||||
| 物业、厂房及设备 | |||||||||||
| 当前资产： | |||||||||||
| 现金及现金等价物 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 投资 |
|
|
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| 应收款项，净额 |
|
|
|||||||||
| 库存 |
|
|
|||||||||
| 持有待售资产 |
|
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| 预付及其他流动资产 |
|
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| 流动资产总额 |
|
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|
财产，扣除累计折旧$
|
|
|
|||||||||
|
融资租赁使用权资产，扣除累计摊销$
|
|
|
|||||||||
| 经营租赁使用权资产净额 |
|
|
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| 商誉 |
|
|
|||||||||
| 无形资产，净值 |
|
|
|||||||||
| 递延融资成本，净额 |
|
|
|||||||||
| 其他非流动资产 |
|
|
|||||||||
| 总资产 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 负债 | |||||||||||
| 流动负债： | |||||||||||
| 当前融资租赁负债 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 当前经营租赁负债 |
|
|
|||||||||
| 应付账款 |
|
|
|||||||||
| 其他流动负债 |
|
|
|||||||||
| 流动负债合计 |
|
|
|||||||||
| 长期负债： | |||||||||||
| 长期负债 |
|
|
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| 非流动融资租赁负债 |
|
|
|||||||||
| 非流动经营租赁负债 |
|
|
|||||||||
| 保险理赔责任，减流动部分 |
|
|
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| 递延所得税，净额 |
|
|
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| 其他非流动负债 |
|
|
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| 长期负债合计 |
|
|
|||||||||
| 负债总额 |
|
|
|||||||||
| 承诺和或有事项（附注18） |
|
|
|||||||||
| 股东赤字 | |||||||||||
|
普通股$
|
|
|
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| 实收资本 |
|
|
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| 赤字 | (
|
(
|
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| 累计其他综合损失，净额 | (
|
(
|
|||||||||
|
库存股票，按成本计算，
|
|
(
|
|||||||||
| 股东赤字总额 | (
|
(
|
|||||||||
| 负债总额和股东赤字 | $ |
|
$ |
|
|||||||
见合并财务报表附注。
F-4
丹尼公司及其子公司
合并损益表
| 财政年度结束 | |||||||||||||||||
| 2024年12月25日 | 2023年12月27日 | 2022年12月28日 | |||||||||||||||
| （单位：千，每股金额除外） | |||||||||||||||||
| 收入： | |||||||||||||||||
| 公司餐厅销售 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 特许经营和许可收入 |
|
|
|
||||||||||||||
| 营业总收入 |
|
|
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| 公司餐厅销售成本，不含折旧摊销： | |||||||||||||||||
| 产品成本 |
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| 工资和福利 |
|
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| 入住率 |
|
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| 其他经营费用 |
|
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||||||||||||||
| 公司餐厅销售的总成本，不包括折旧和摊销 |
|
|
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||||||||||||||
| 特许经营和许可收入的成本 |
|
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| 一般和行政费用 |
|
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| 折旧及摊销 |
|
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| 商誉减值费用 |
|
|
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||||||||||||||
| 营业（收益）、亏损和其他费用，净额 |
|
|
(
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| 总运营成本和费用，净额 |
|
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| 营业收入 |
|
|
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||||||||||||||
| 利息支出，净额 |
|
|
|
||||||||||||||
| 其他营业外（收入）支出，净额 | (
|
|
(
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||||||||||||||
| 所得税前净收入 |
|
|
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| 准备金 |
|
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| 净收入 | $ |
|
$ |
|
$ |
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|||||||||||
| 每股净收益-基本 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
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| 每股净收益-摊薄后 | $ |
|
$ |
|
$ |
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|||||||||||
| 基本加权平均流通股 |
|
|
|
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| 稀释加权平均流通股 |
|
|
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||||||||||||||
见合并财务报表附注。
F-5
丹尼公司及其子公司
综合综合收益表
| 财政年度结束 | |||||||||||||||||
| 2024年12月25日 | 2023年12月27日 | 2022年12月28日 | |||||||||||||||
| （单位：千） | |||||||||||||||||
| 净收入 | $ |
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$ |
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$ |
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| 其他综合收益（亏损），税后净额： | |||||||||||||||||
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最低养老金负债调整，税后净额$
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现金流衍生工具公允价值变动，税后净额$
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现金流衍生工具重新分类为利息费用，税后净额$（
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(
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(
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与取消指定衍生品相关的未实现损失摊销至利息费用，税后净额$
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| 其他综合收益 |
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| 综合收益总额 | $ |
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$ |
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$ |
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见合并财务报表附注。
F-6
丹尼公司及其子公司
股东赤字合并报表
| 普通股 | 库存股票 | 实缴 | 累计 其他 综合 |
合计 股东’ |
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| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | （赤字） | 亏损，净额 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| （单位：千） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2021年12月29日 |
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$ |
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(
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$ | (
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$ |
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$ | (
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$ | (
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$ | (
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| 净收入 | — | — | — | — | — |
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— |
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| 其他综合收益 | — | — | — | — | — | — |
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| 股权分类奖励的股份补偿，扣除预扣税 | — | — | — | — |
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— | — |
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| 购买库存股票 | — | — | (
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(
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— | — | — | (
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| 发行普通股进行股份补偿 |
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— | — | (
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— | — |
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| 余额，2022年12月28日 |
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$ |
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(
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$ | (
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$ |
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$ | (
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$ | (
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$ | (
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| 净收入 | — | — | — | — | — |
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— |
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| 其他综合收益 | — | — | — | — | — | — |
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| 股权分类奖励的股份补偿，扣除预扣税 | — | — | — | — |
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— | — |
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| 购买库存股票，包括消费税 | — | — | (
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(
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— | — | — | (
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| 库存股票的退休 | (
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(
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(
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— | — |
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| 发行普通股进行股份补偿 |
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— | — | (
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— | — |
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| 余额，2023年12月27日 |
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$ |
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(
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$ | (
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$ |
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$ | (
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$ | (
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$ | (
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| 净收入 | — | — | — | — | — |
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| 其他综合收益 | — | — | — | — | — | — |
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| 股权分类奖励的股份补偿，扣除预扣税 | — | — | — | — |
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— | — |
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| 购买库存股票，包括消费税 | — | — | (
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(
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— | — | — | (
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| 库存股票的退休 | (
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(
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(
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(
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— |
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| 发行普通股进行股份补偿 |
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— | — | (
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— | — |
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| 余额，2024年12月25日 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ | (
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$ | (
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$ | (
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见合并财务报表附注。
F-7
丹尼公司及其子公司
合并现金流量表
| 财政年度结束 | |||||||||||||||||
| 2024年12月25日 | 2023年12月27日 | 2022年12月28日 | |||||||||||||||
| （单位：千） | |||||||||||||||||
| 经营活动产生的现金流量： | |||||||||||||||||
| 净收入 | $ |
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$ |
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$ |
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| 调整净收入与经营活动提供的现金流量： | |||||||||||||||||
| 折旧及摊销 |
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| 商誉减值费用 |
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| 营业（收益）、亏损和其他费用，净额 |
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| 利率互换衍生品的损失（收益）和摊销，净额 |
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(
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| 递延融资成本摊销 |
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| 投资（收益）损失 | (
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(
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| 提前终止债务和租赁的损失（收益） |
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| 递延所得税（福利）费用 | (
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(
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| 税务估价免税额增加 |
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| 股份补偿费用 |
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| 资产和负债变动，不包括收购和处置： | |||||||||||||||||
| 应收款项 | (
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(
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| 库存 |
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| 预付款项和其他流动资产 |
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(
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(
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| 其他资产 | (
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(
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(
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| 经营租赁资产和负债 | (
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(
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(
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| 应付账款 | (
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| 其他应计负债 | (
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(
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| 其他非流动负债 | (
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| 经营活动提供的现金流量净额 |
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| 投资活动产生的现金流量： | |||||||||||||||||
| 资本支出 | (
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| 收购餐厅和房地产 |
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| 收购科科的早餐咖啡馆 |
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| 征收房产征收保证金 |
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| 初始经营租赁直接成本 |
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| 出售房地产、餐厅及其他资产所得款项 |
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| 投资购买 | (
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| 出售投资收益 |
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| 应收票据收款 |
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| 发行应收票据 | (
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| 用于投资活动的现金流量净额 | (
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| 筹资活动产生的现金流量： | |||||||||||||||||
| 左轮手枪借款 |
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| 左轮手枪付款 | (
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(
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(
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| 长期债务支付 | (
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(
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| 股份支付预扣税款 | (
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(
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(
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| 购买库存股票 | (
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(
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(
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| 银行透支净额 |
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(
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| 筹资活动提供的（用于）现金流量净额 | (
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(
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| 现金及现金等价物增加（减少）额 | (
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(
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| 期初现金及现金等价物 |
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| 期末现金及现金等价物 | $ |
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$ |
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见合并财务报表附注。
F-8
丹尼公司及其子公司
合并财务报表附注
注1。
报告的导言和依据
丹尼公司（Denny’s Corporation）是美国最大的特许经营全方位服务连锁餐厅之一，按餐厅数量计算。截至2024年12月25日，该公司由
1,568
餐厅，
1,493
其中特许/持牌餐厅及
75
其中公司经营。该公司由Denny’s品牌（“Denny’s”）和Keke’s Breakfast Caf é品牌（“Keke’s”）组成。Keke’s于2022年7月20日被收购。详见附注3。
2024年12月25日，Denny’s品牌由
1,499
餐厅，
1,438
其中包括特许经营或持牌经营的餐厅及
61
其中公司经营。丹尼的餐厅经营于
50
各州，哥伦比亚特区，
two
美国领土和
12
主要集中在加利福尼亚州的外国（
24
占餐厅总数的百分比），德州（
13
%）和佛罗里达州（
8
%).
2024年12月25日，科科旗下品牌由
69
餐厅，
55
其中特许经营餐厅和
14
其中公司经营。Keke的餐厅经营于
六个
主要集中在佛罗里达州的州（
88
占餐厅总数的百分比）。
注2。
重要会计政策摘要
以下会计政策对我们合并财务报表的编制产生重大影响：
估计数的使用.在按照美国公认会计原则（GAAP）编制我们的合并财务报表时，管理层需要做出某些假设和估计，这些假设和估计会影响资产、负债、收入、费用的报告金额以及或有事项的披露。在作出这些假设和估计时，管理层可能会不时寻求建议，并考虑精算师和特定领域其他专家提供的信息。实际金额可能与这些估计存在重大差异。
巩固政策.我们的合并财务报表包括Denny’s Corporation及其全资子公司的财务报表：Denny’s，Inc.、DFO，LLC、Denny’s Realty，LLC、Keke’s Inc.、Keke’s Franchise Organization和East Main Insurance Company。所有重要的公司间余额和交易已在合并中消除。
库存。 存货主要包括食品、饮料，在某些时期还包括设备，并按先进先出成本或可变现净值中的较低者进行估值。
F-9
财产和折旧。 自有财产按成本价列示。融资租赁下的物业按其公允价值或相关最低租赁付款额在租赁开始时的净现值中的较低者列报。维护和维修在发生时计入费用。我们采用直线法对自有财产在其预计使用寿命内进行折旧。我们将根据融资租赁持有的财产（按资本化价值）按其估计可使用年限或租赁期限中的较低者进行摊销。建筑资产被指定的估计使用寿命范围从到
30
年。其他财产和设备资产被分配的寿命范围从到
十年
.租赁权改良通常被分配到两年之间的寿命和
15
受预期租期限制的年限。
善意。 记录为商誉的金额主要是由于我们1998年的破产和我们在2022年收购科科公司而确认的超额重组价值。我们还记录了与从特许经营商收购餐厅有关的商誉。同样，在将餐厅业务出售给特许经营商时，商誉也会减少。我们在每个财政年度结束时对商誉进行减值测试，如果情况表明可能存在减值，则更频繁地进行测试。这些指标包括但不限于我们预期的未来现金流显着下降、我们的股价显着不利下跌、显着不利的法律发展或商业环境的显着变化。
无形资产.无形资产主要包括商品名称、特许经营协议和重新获得的特许经营权。商品名称被视为无限期无形资产，不进行摊销。特许经营协议在相关特许经营协议期限内采用直线法摊销。重新取得的特许经营权在相关特许经营协议期限内采用直线法摊销。收购产生的特许经营协议和重新获得的特许经营权采用采购会计法核算，并由管理层根据收到的资产的公允价值进行估计。
我们在每个财政年度结束时对商号资产进行减值测试，如果情况表明可能存在减值，则更频繁地进行测试。每当有变化或事件表明账面价值可能无法收回时，我们都会评估重新获得的特许经营权和特许经营协议的减值。为更新或延长已确认无形资产的期限而发生的成本在我们的综合损益表的一般和管理费用中记录。
其他非流动资产中包含的有价证券包括交易债务和股票共同基金，在我们的综合资产负债表中以公允市场价值记录。这些证券代表我们的非合格递延补偿计划的计划资产（“计划资产”）。计划资产由拉比信托持有。每个计划参与者的账户包括他们的缴款、我们的匹配缴款（在2016年之前作出）以及每个参与者在计划中的收益或损失份额。我们在合并资产负债表中记录了作为其他非流动负债组成部分的抵销递延补偿负债。
递延融资成本。 与发行债务相关的成本递延，并在相关债务发行的期限内使用实际利率法作为利息费用的组成部分进行摊销。
自保负债。 我们在我们根据大额免赔额计划投保或为我们的医疗索赔和工人赔偿、一般、产品和汽车保险责任自保期间记录保险索赔责任。负债为估计已发生损失。这些估计包括有关索赔频率和严重程度的假设，以及我们的商业环境、医疗成本和监管环境的变化，这些变化可能会影响我们的整体自保成本。
工人赔偿、一般、产品和汽车保险负债总额为$
9.3
百万美元
9.7
分别为2024年12月25日和2023年12月27日的百万。
F-10
所得税。 我们按照资产负债法核算所得税。递延税项资产和负债确认为现有资产和负债的财务报表账面值与其各自计税基础之间的差异以及经营亏损和税收抵免结转导致的未来税务后果。所有递延税项在我们的合并资产负债表中报告为非流动。估值备抵将我们的递延所得税资产净额减少到更有可能实现的金额。我们在计算我们的所得税拨备时，在由此产生的税务负债中，以及在递延所得税资产的可收回性中，都做出了一定的估计和判断。
租赁和转租。
承租人
我们为我们的餐厅和支持设施租赁某些房地产和设备。在合同开始时，我们通过确定一份合同是否传递了一段时间内对已识别资产使用的控制权来确定该合同是否为或包含租赁。我们在租赁开始日确认一项租赁负债和一项使用权（“ROU”）资产。
对于经营租赁，租赁负债按照租赁开始日未付租赁付款额的现值进行初始和后续计量。对于融资租赁，租赁负债按照与经营租赁相同的方式和日期进行初始计量，采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。
经营租赁使用权资产在整个租赁期内按经初始直接成本、预付款项、应计付款和租赁奖励（如有）调整后的租赁负债账面值进行初始和后续计量。租赁成本在租赁期内按直线法确认。经营租赁付款在合并现金流量表中经营活动提供的净收入与净现金流量的对账中被归类为具有ROU资产摊销的经营活动现金流量和合并为“经营租赁资产/负债”的租赁负债变动。融资租赁ROU资产按成本进行初始计量，后续按使用寿命或租赁期两者中较低者按直线法摊销。融资租赁本金付款在综合现金流量表中分类为用于筹资活动的现金流量。经营和融资租赁ROU资产采用长期资产减值指引进行减值评估。
我们使用一致的租赁期限来计算相关资产的折旧期，对租赁进行分类并计算定期租金费用，其中租赁条款包括租金在租赁期内的上涨。
租赁指南规定了某些实用的权宜之计和会计选择。我们选择了在所有租赁方面不将非租赁部分（例如公共区域维护）与租赁部分分开的实际权宜之计，以及在对我们的租赁应用贴现率时采用组合方法。
关键的估计和判断包括我们如何确定（1）租赁付款，（2）租赁期限和（3）用于将未支付的租赁付款折现为现值的贴现率。
我们有某些租赁协议，其结构既有固定的基本租金，也有基于销售额超过合同水平的百分比的或有租金，其他的只有基于销售额百分比的或有租金，还有一些是根据通货膨胀或公平市场租金率变化定期调整的固定基本租金。或有租金在销售发生时确认。我们的租赁协议不包含任何重大剩余价值保证或重大限制性契约。
续租选择权的行使由我们全权酌情决定，但在某些转租情况下，我们已确定可以合理地确定将行使一项或多项选择权，包括行使转租选择权迫使我们行使基础主租赁的续租选择权的情况除外。续约选择权期限在合理确定发生行权的情况下，计入租赁ROU资产和租赁负债的计量。
用于确定租赁付款现值的贴现率是我们估计的抵押增量借款利率，基于各自租赁期限的收益率曲线，因为我们一般无法确定租赁的内含利率。
F-11
因新冠疫情而从房东收到的租金延期被确认为可变租赁付款的减少。
出租人
员工福利计划。每年，我们都会在截至12月31日的合并资产负债表中衡量和确认我们的设定受益计划的资金状况。该日期代表最接近我们财政年度结束的月底。资金状况会根据我们财政年度结束至12月31日期间发生的任何捐款或重大事件（例如要求重新计量的计划修订、结算或缩减）进行调整。
突发事件和诉讼。 我们受到涉及与我们的业务附带的普通和例行索赔的法律诉讼，以及非常规并包括补偿性或惩罚性损害索赔的法律诉讼。结算成本在被认为是可估计和可能的情况下计提。我们在这些事项上的最终法律和财务责任无法确定地估计，因此需要在记录潜在诉讼和解的负债时使用估计。当合理估计为一个范围时，记录的损失将是该范围内的最佳估计。当这些费用发生时，我们在合并损益表中将法律和解费用记录为其他运营费用。
综合收益。 综合收益包括美国公认会计原则下不计入净收入的净收入和OCI项目。其他综合收益项目包括额外的最低养老金负债调整、现金流量套期公允价值变动的有效未实现部分，以及与取消指定现金流量衍生工具相关的损失的重新分类和摊销。
收入。
公司餐厅收入。公司餐厅收入在公司餐厅销售食品和饮料产品的时间点确认。我们呈现公司餐厅销售净额从客户收取并汇给政府税务机关的与销售相关的税款。
特许经营收入。特许经营和许可收入主要包括特许权使用费、广告收入、初始费用和其他费用以及占用收入。
根据特许经营协议，我们向特许经营商提供我们各自品牌的象征性知识产权许可、广告项目管理（包括当地合作社）以及其他持续支持职能。这些服务是高度相互关联的，因此我们不认为它们是单独可区分的履约义务，因此将它们作为单一的履约义务进行会计处理。
特许权使用费和广告收入是指在销售发生期间确认的基于销售的特许权使用费。基于销售的特许权使用费是与我们对我们的特许经营商的履约义务相关的可变对价，以维护被许可的知识产权。根据我们的特许经营协议，特许经营商的广告贡献必须用于营销和相关活动。广告收入和支出在综合损益表中按毛额入账。
初始费用和其他费用包括初始、继承和转让特许费用（“初始特许费用”）。首期特许经营费于签署特许经营协议时开单收取。这些费用的确认推迟到开始
F-12
协议的日期，并根据基础特许经营协议的期限随着时间的推移而发生。收购的初始特许经营费根据相关特许经营协议的期限自收购日期起随时间确认。在特许经营协议终止的情况下，任何剩余的递延费用在终止期间确认。
初始费和其他费用还包括有别于特许经营协议的收入，属于单独的履约义务。培训和其他特许服务费用在提供服务时的某个时间点进行计费和确认。设备收入在设备安装完成时进行计费和确认。与广告收入类似，设备收入和其他特许服务费用在综合损益表中按毛额入账。
我们记录与向加盟商提供的与新单位开业和/或设备升级相关的奖励和补贴相关的合同资产。这些合同资产在我们的合并资产负债表中的预付和其他流动资产以及其他非流动资产中列报。这些资产在基础特许经营协议的剩余期限内作为我们综合损益表中特许经营和许可收入的减少进行摊销。
占用收入产生于向特许经营商出租或转租餐厅，并在租赁协议期限内确认。
重组和退出成本。 重组和退出成本作为运营（收益）、损失和其他费用的一部分包括在我们的综合损益表中。重组成本主要包括离职员工的遣散费和其他重组费用。记录为退出成本的金额包括与已关闭单位相关的期间成本。
长期资产的处置或减值。 我们每季度评估我们的长期资产在餐厅层面的减值情况，当资产被识别为持有待售或当变化或事件表明账面价值可能无法收回时。对于认定为持有待售的资产，我们采用市场法，考虑类似资产出售的收益。我们根据餐厅的经营现金流、出售资产的预期收益以及我们的餐厅关闭计划评估餐厅层面的资产减值。对于表现不佳的资产，我们采用收益法确定资产的可收回性和估计的公允价值。为了估计未来的现金流，我们对预期的未来经营业绩做出一定的假设，例如收入增长、营业利润率、风险调整贴现率以及未来的经济和市场状况。如果根据估计的未来、未贴现现金流，餐厅的长期资产无法收回，我们将资产减记至其公允价值。如果这些估计或其相关假设在未来发生变化，我们可能需要记录额外的减值费用。这些费用作为运营（收益）、损失和其他费用的组成部分，净额包含在我们的综合损益表中。
F-13
停止运营。我们评估餐厅关闭和资产重新分类为持有待售资产以潜在披露为已终止经营业务。只有导致将对我们的运营和财务业绩产生重大影响的战略转变的处置才被报告为终止经营。没有此类处置，也没有任何个别重要组成部分的处置。与餐厅关闭和重新分类为持有待售资产的资产相关的损益作为经营（收益）、损失和其他费用的组成部分，净额计入我们的综合损益表。
向加盟商、房地产等资产出售餐厅经营损益。 一般来说，向特许经营商（可能包括不动产）、不动产物业和其他资产出售餐厅业务的损益在销售完成且满足某些其他收益确认标准时确认。总收益和损失作为运营（收益）、损失和其他费用的组成部分包括在我们的综合损益表中。
股份补偿。以股份为基础的补偿成本在授予日，以奖励的公允价值为基础计量，并在必要的服务期内确认为费用。以股份为基础的补偿费用作为一般和管理费用的组成部分包含在我们的综合损益表中。我们会在没收发生时对其进行核算。与以股份为基础的薪酬相关的已确认的超额税收优惠作为所得税拨备的一部分包含在我们的综合损益表中，并在我们的综合现金流量表中归类为经营活动。
通常，与业绩份额单位和限制性股票单位相关的补偿费用基于授予的单位数量、预期归属的期限以及授予日我们普通股的公允市场价值。对于包含市场条件的限制性股票单位和业绩份额单位，补偿费用基于蒙特卡洛估值方法，该方法利用多个输入变量来确定公司实现市场条件的概率和奖励的公允价值。所使用的关键假设包括预期波动性和授予期限内的无风险利率。
我们一般在整个业绩期间以直线法确认与业绩份额单位相关的补偿成本。对于授予某些具有加速归属条款的退休合格个人的业绩份额单位，补偿成本按分级归属基础确认。我们一般在奖励的整个业绩期间以直线法确认补偿成本相关的限制性股票单位。
在归属期之后，已赚取的以股票结算的限制性股票单位和业绩份额单位（两者均为权益分类）将以我们普通股的股份支付给持有人，前提是持有人在归属日期仍受雇于公司或关联公司，或在其终止日期有资格退休。
每股收益.基本每股收益的计算方法是净收入除以该期间已发行普通股的加权平均数。稀释每股收益的计算方法是，净收入除以该期间已发行普通股和潜在普通股的加权平均数。
业务组合。我们采用收购会计法对收购进行会计处理。因此，所收购的资产和承担的负债按其在收购日期的估计公允价值入账。购买价款超过取得的净资产公允价值的部分，包括分配给可辨认无形资产的金额，记为商誉。
新采用的会计准则
2020年3月，FASB发布ASU 2020-04，“参考利率改革（主题848）：促进参考利率改革对财务报告的影响”，随后ASU 2021-01于2021年1月明确了“参考利率改革（主题848）：范围”。此外，2022年12月，FASB发布了ASU 2022-06，“参考利率改革（主题848）： 推迟主题848的日落日期”，这使得ASU 2020-04可以被采用并前瞻性地应用于2024年12月31日或之前进行的合同修改。该指南提供了可选的指导，在有限的时间内，以减轻在会计核算或确认参考费率改革对财务报告的影响方面的潜在负担。公司于2020年3月12日采用ASU2020-04。根据这一新指引进行的采纳和未来的选举没有也预计不会对公司的综合财务状况或经营业绩产生重大影响。该指南有效期至2024年12月31日。
F-14
2023年11月，FASB发布ASU 2023-07，“分部报告（主题280）：可报告分部披露的改进”。新指引要求加强可报告分部披露，以包括重大分部费用。ASU 2023-07在2023年12月15日（我们的2024财年）之后开始的年度期间和2024年12月15日（我们的2025财年）之后开始的中期期间生效。公司于截至2024年12月25日止年度采用ASU2023-07。采用这一指导意见并未对我们的合并财务报表产生重大影响。详见附注20。
截至2024年12月25日，额外的新会计指南对我们生效，我们审查并得出结论，要么不适用于我们的运营，要么对我们的合并财务报表和相关披露没有重大影响。
拟采用的会计准则
2023年12月，FASB发布ASU 2023-09，“所得税（主题740）：所得税披露的改进”。新的指导意见要求加强有效税率调节和所得税已缴披露。ASU2023-09在2024年12月15日（我们的2025财年）之后开始的年度期间生效。我们目前正在评估采用这一新指南将对我们的合并财务报表产生的影响，并将在采用时增加必要的披露。
2024年11月，FASB发布ASU 2024-03，“损益表费用的分类（子主题220-40）”。新指引要求对综合损益表中包含的某些相关费用进行分类。ASU 2024-03在2026年12月15日（我们的2027财年）之后开始的年度期间和2027年12月15日（我们的2028财年）之后开始的中期期间生效。我们目前正在评估采用这一新指南将对我们的合并财务报表产生的影响，并将在采用时增加必要的披露。
我们审查了所有其他新发布的会计公告并得出结论，它们要么不适用于我们的业务，要么预计不会因未来采用而对我们的合并财务报表产生重大影响。
注3。
收购科科的早餐咖啡馆
于2022年7月20日，公司根据日期为2022年5月3日的若干资产购买协议（“购买协议”）完成对KeKE's的收购，该协议随后经公司作为买方与K2 Restaurants，Inc.及其其他卖方和主要方于2022年7月11日签署的《资产购买协议第一修正案》（“第一修正案”）修订，以收购特许经营业务的若干资产及承担若干负债，包括
44
特许经营餐厅，以及
八个
公司拥有并经营餐厅。
根据购买协议，我们同意购买科科的，购买价格为$
82.5
百万。收购价格由手头现金及公司循环信贷融资的资金拨付。
收购事项采用收购会计法作为企业合并入账。采购价格的分配是基于管理层的分析，包括第三方估值专家所做的工作。
采购价格分配的组成部分如下：
| （单位：千） | |||||
| 已付总代价 | $ |
|
|||
| 资产： | |||||
| 物业 |
|
||||
| 经营租赁ROU资产 |
|
||||
| 特许经营协议 |
|
||||
| 商品名称 |
|
||||
| 负债： | |||||
| 经营租赁负债 |
|
||||
| 递延特许经营收入 |
|
||||
| 其他负债 |
|
||||
| 取得的净资产，不含商誉 |
|
||||
| 商誉 | $ |
|
|||
F-15
科科的商号被授予无限期，因此，不会摊销，而是每年进行减值测试。在收购日，特许经营协议的加权平均使用寿命约为
15
年。归属于科科收购的商誉将可抵扣并摊销以作税务用途。商誉被认为代表了与预期作为合并后公司实现的员工队伍和协同效应相关的价值。
购置交易费用共计约$
0.6
截至2022年12月28日止年度的百万元在随附的综合损益表中记入一般及行政开支。科科的业绩包含在从2022财年第三季度开始的其他部门业绩中。
自收购科科之日起的经营业绩已纳入我们截至2022年12月28日止年度的综合财务报表。Keke的收购对我们的合并财务报表并不重要，因此，与收购相关的截至2022年12月28日止年度的补充备考财务信息不包括在此。
注4。
应收款项
应收账款净额包括以下各项：
| 2024年12月25日 | 2023年12月27日 | ||||||||||
| （单位：千） | |||||||||||
| 应收账款净额： | |||||||||||
| 应收加盟商贸易账款 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 应收特许经营商票据及贷款 |
|
|
|||||||||
| 供应商应收款 |
|
|
|||||||||
| 信用卡应收款 |
|
|
|||||||||
| 其他 |
|
|
|||||||||
| 呆账备抵 | (
|
(
|
|||||||||
| 应收款项总额，净额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
注5。
物业
财产，净额包括：
| 2024年12月25日 | 2023年12月27日 | ||||||||||
| （单位：千） | |||||||||||
| 土地 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 建筑物及租赁物业改善 |
|
|
|||||||||
| 其他财产和设备 |
|
|
|||||||||
| 财产共计 |
|
|
|||||||||
| 减去累计折旧 |
|
|
|||||||||
| 财产，净额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
F-16
下表反映了上表所列的物业资产，以及租赁给特许经营商的带有融资租赁的建筑物：
| 2024年12月25日 | 2023年12月27日 | ||||||||||
| （单位：千） | |||||||||||
| 土地 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 建筑物及租赁物业改善 |
|
|
|||||||||
| 拥有、出租给加盟商的物业总额 |
|
|
|||||||||
| 减去累计折旧 |
|
|
|||||||||
| 自有物业，出租给加盟商，净 |
|
|
|||||||||
| 根据融资租赁持有的建筑物，出租给特许经营商 |
|
|
|||||||||
| 减累计摊销 |
|
|
|||||||||
| 根据融资租赁持有的物业，出租给加盟商，净 |
|
|
|||||||||
| 出租给加盟商的物业总额，净额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
2024、2023和2022年折旧费用，包括融资租赁下的财产摊销为$
12.6
百万，$
12.2
百万美元
12.8
分别为百万。基本上所有自有财产都被质押为我们信贷融资的抵押品。见附注10。
注6。
商誉和无形资产
下表按分部列示商誉及商誉账面金额变动情况：
| 2024年12月25日 | 2023年12月27日 | |||||||||||||
| （单位：千） | ||||||||||||||
| 余额，年初 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| 从（转为）持有待售资产的重新分类 |
|
(
|
||||||||||||
| 减值费用 | $ | (
|
$ | (
|
||||||||||
|
余额，年底(1)
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||
| 按分部划分的商誉 | ||||||||||||||
| 丹尼的 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| 其他 |
|
|
||||||||||||
| 商誉总额 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| (1) |
扣除累计减值损失$
|
|||||||||||||
F-17
无形资产包括以下各项：
| 2024年12月25日 | 2023年12月27日 | ||||||||||||||||||||||
| 总账面金额 | 累计摊销 | 总账面金额 | 累计摊销 | ||||||||||||||||||||
| （单位：千） | |||||||||||||||||||||||
| 使用寿命不确定的无形资产： | |||||||||||||||||||||||
| 商品名称 | $ |
|
$ | — | $ |
|
$ | — | |||||||||||||||
| 白酒牌照 |
|
— |
|
— | |||||||||||||||||||
| 有确定寿命的无形资产： | |||||||||||||||||||||||
| 重新获得特许经营权 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 特许经营协议 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 无形资产，净值 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
重新获得的特许经营权的加权平均年限为
五年
.特许经营协议的加权平均寿命为
13
年。2024年度、2023年度和2022年度使用寿命确定的无形资产和其他资产的摊销费用为$
2.2
百万，$
2.2
百万美元
2.0
分别为百万。
具有确定使用寿命的无形资产未来五年的预计摊销费用如下：
| （单位：千） | |||||
| 2025 | $ |
|
|||
| 2026 |
|
||||
| 2027 |
|
||||
| 2028 |
|
||||
| 2029 |
|
||||
我们进行了截至2024年12月25日的年度减值测试，确定报告单位的公允价值大幅超过其各自的账面价值。没有记录与商誉或其他使用寿命不确定的无形资产有关的减值费用。然而，我们录得$
0.1
百万与重新获得的特许经营权相关的减值和$
0.1
截至2024年12月25日止年度与特许经营协议相关的减值百万。见附注14。
F-18
注7。
其他流动负债
其他流动负债包括以下各项：
| 2024年12月25日 | 2023年12月27日 | ||||||||||
| （单位：千） | |||||||||||
| 应计工资 | $ |
|
$ |
|
|||||||
|
应计保险，主要是保险索赔责任的流动部分
|
|
|
|||||||||
| 应计税款 |
|
|
|||||||||
| 应计广告 |
|
|
|||||||||
| 礼品卡 |
|
|
|||||||||
| 应计法律和解 |
|
|
|||||||||
| 应计利息 |
|
|
|||||||||
| 其他 |
|
|
|||||||||
| 其他流动负债 | $ |
|
$ |
|
|||||||
注8。
金融工具公允价值
按经常性和非经常性基准计量的资产和负债的公允价值
以经常性公允价值计量的金融资产和（负债）汇总如下：
| 合计 | 相同资产/负债活跃市场报价 （1级） |
重要的其他可观察输入 （2级） |
重要的不可观察输入 （三级） |
||||||||||||||||||||
|
（以千为单位)
|
|||||||||||||||||||||||
| 截至2024年12月25日的公允价值计量： | |||||||||||||||||||||||
|
递延补偿计划投资(1)
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
|
利率互换(2)
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
|
投资(3)
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 截至2023年12月27日的公允价值计量： | |||||||||||||||||||||||
|
递延补偿计划投资(1)
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
|
利率互换(2)
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
|
投资(3)
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
（1）我们的递延补偿计划投资的公允价值基于选定投资的收盘市场价格，并计入我们合并资产负债表的其他非流动资产。
（2）我们的利率掉期的公允价值基于第2级输入，其中包括估值模型。估值模型的关键输入是市场报价、利率、远期收益率曲线和反映交易对手或我们违约概率所必需的信用风险调整。有关我们衍生工具的公允价值计量的披露，见附注10。
（3）投资的公允价值以基础证券的公允价值为基础，采用易于确定的每股净资产值进行估值。没有与这些投资相关的重大赎回限制。
F-19
以非经常性基础以公允价值计量的资产和（负债）汇总如下：
| 重要的不可观察输入 （三级） |
减值费用 | ||||||||||||||||
| 截至2023年12月27日的公允价值计量： | |||||||||||||||||
|
持有和使用的资产，包括其他无形资产(1)
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||
|
商誉(2)
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||
| (1) | 截至2023年12月27日，减值资产减记至公允价值。为确定公允价值，我们采用收益法，假设未来现金流反映当前市场预期。这些公允价值计量需要使用第3级输入进行重大判断，例如来自运营的贴现现金流，这些是无法直接或间接从市场上观察到的。公司减值分析中使用的预计未来现金流量存在不确定性，需要使用估计和假设。如果实际业绩没有实现预测，或者如果未来所使用的假设发生变化，公司可能需要在未来期间确认减值费用。 | ||||||||||||||||
| (2) | 截至2023年12月27日，已减值科科的商誉减记至公允价值。为确定公允价值，我们采用了收益法和市场法，每种方法均给予同等权重，对计提减值的商誉进行估值。这些公允价值计量需要使用第3级输入进行重大判断。收入法涉及使用估计和假设，包括预测的未来收入和营业利润率，包括餐厅单位数量和平均单位数量的预计增长、特许权使用费率和贴现率。所使用的投入一般是从历史数据中获得的，并辅以当前和预期的市场状况和增长率。市场法涉及选择和应用一组类似公司的现金流量倍数与经营分部的预计现金流量。 | ||||||||||||||||
非经常性以公允价值计量的资产包括物业、经营性使用权资产、融资使用权资产、商誉和重新取得的特许经营权。在截至2024年12月25日和2023年12月27日的年度内，我们确认了$
0.8
百万美元
8.6
百万，分别与其中某些资产有关。见附注6和 附注14.
现金及现金等价物、应收账款、应付账款和应计费用的账面值由于这些工具的即期或短期到期而被视为近似公允价值。应收票据的公允价值与考虑已入账备抵和相关基于风险的利率后的账面价值相近。我们信贷额度下的负债按历史成本列账，接近公允价值。我们的高级担保左轮手枪的公允价值接近其账面价值，因为它是一种可变利率工具（第2级）。某些有形和无形资产的公允价值的确定是基于第3级输入值，以将收购会计法应用于收购科科的目的。
注9。
租约
承租人
我们的业务利用从他人租赁的财产、设施和设备。建筑物和设施主要用于餐厅和支持设施。我们的许多餐厅是根据租赁安排经营的，这些安排通常提供固定的基本租金，在许多情况下，或有租金基于毛收入的百分比。土地及餐厅楼宇租约的初步条款一般由
10
到
20
年，不包括续签的选择权，这通常是为了
五年
时期。设备租赁主要包括餐厅设备、计算机设备和车辆。设备租赁的初始条款一般从到
五年
.
出租人
我们将某些餐厅物业出租或转租给我们的加盟商，偶尔也出租给第三方。租赁说明、条款、可变租赁付款额和续租选择权与上述承租人租赁一般相同。
F-20
租赁费用构成部分如下：
| 财政年度结束 | |||||||||||||||||||||||
| 分类 | 2024年12月25日 | 2023年12月27日 | 2022年12月28日 | ||||||||||||||||||||
| （单位：千） | |||||||||||||||||||||||
| 租赁成本 | |||||||||||||||||||||||
| 融资租赁费用： | |||||||||||||||||||||||
|
使用权资产摊销
|
折旧及摊销
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||
| 租赁负债利息 | 利息支出，净额 |
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 经营租赁成本： | |||||||||||||||||||||||
| 经营租赁成本 |
入住率
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 经营租赁成本 |
特许经营和许可收入的成本
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 经营租赁成本 | 一般和行政费用 |
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 经营租赁成本 | 其他经营费用 |
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 经营租赁成本 | 重组费用和退出成本 |
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 可变租赁成本： | |||||||||||||||||||||||
| 可变租赁成本 | 入住率 |
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 可变租赁成本 | 特许经营和许可收入的成本 |
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 可变租赁成本 |
一般和行政费用
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 可变租赁成本 | 其他经营费用 |
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 可变租赁成本 |
重组费用和退出成本
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
|
转租收入：
|
|||||||||||||||||||||||
| 转租收入 |
特许经营和许可收入
|
(
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||
| 转租收入 | 重组费用和退出成本 | (
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||
|
租赁费用共计
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||
租赁条款和贴现率如下：
| 2024年12月25日 | 2023年12月27日 | ||||||||||
| 加权-平均剩余租期（年）： | |||||||||||
|
融资租赁
|
|
|
|||||||||
| 经营租赁 |
|
|
|||||||||
| 加权平均贴现率： | |||||||||||
| 融资租赁 |
|
% |
|
% | |||||||
| 经营租赁 |
|
% |
|
% | |||||||
F-21
租赁收入构成部分如下：
| 财政年度结束 | |||||||||||||||||||||||
| 分类 | 2024年12月25日 | 2023年12月27日 | 2022年12月28日 | ||||||||||||||||||||
| （单位：千） | |||||||||||||||||||||||
| 租赁收入 | |||||||||||||||||||||||
| 经营租赁收入 |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||
| 经营租赁收入 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 经营租赁收入 |
|
|
|
||||||||||||||||||||
| 可变租赁收入 |
特许经营和许可收入
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 可变租赁收入 |
重组费用和退出成本
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 租赁收入总额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||
现金和补充非现金金额如下：
| 财政年度结束 | ||||||||||||||||||||
| 2024年12月25日 | 2023年12月27日 | 2022年12月28日 | ||||||||||||||||||
| （单位：千） | ||||||||||||||||||||
|
为计入租赁负债计量的金额支付的现金：
|
||||||||||||||||||||
|
融资租赁产生的经营现金流
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
| 经营租赁产生的经营现金流 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
| 融资租赁产生的融资现金流 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
|
以使用权资产换取新增融资租赁负债
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
|
以新的经营租赁负债换取的使用权资产(1)
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
截至2024年12月25日租赁负债和收款到期情况如下：
| 租赁负债 | 租赁收据 | ||||||||||||||||
| 金融 | 运营中 | 运营中 | |||||||||||||||
| （单位：千） | |||||||||||||||||
| 2025 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 2026 |
|
|
|
||||||||||||||
| 2027 |
|
|
|
||||||||||||||
| 2028 |
|
|
|
||||||||||||||
| 2029 |
|
|
|
||||||||||||||
| 此后 |
|
|
|
||||||||||||||
| 未贴现现金流总额 |
|
|
$ |
|
|||||||||||||
| 减：利息 |
|
|
|||||||||||||||
| 租赁负债现值 |
|
|
|||||||||||||||
| 减：流动租赁负债 |
|
|
|||||||||||||||
| 长期租赁负债 | $ |
|
$ |
|
|||||||||||||
F-22
注10。
长期负债
长期债务包括以下内容：
| 2024年12月25日 | 2023年12月27日 | ||||||||||
| （单位：千） | |||||||||||
| 循环贷款 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 融资租赁义务 |
|
|
|||||||||
| 长期负债合计 |
|
|
|||||||||
| 减去融资租赁债务的当前到期日 |
|
|
|||||||||
| 长期债务的非流动部分 | $ |
|
$ |
|
|||||||
我们2025年到期的循环贷款没有预定到期日。$
261.3
百万循环贷款将于2026年8月26日到期。
本公司及其若干附属公司的信贷额度由
五年
$
400
百万高级安全左轮手枪（带$
25
百万信用证分限额）。该信贷工具包括一个手风琴功能，这将使我们能够将左轮手枪的尺寸增加到$
450
百万。借款采用阶梯式利率，以公司综合杠杆率为基础。信贷安排的到期日为2026年8月26日。
该信贷额度可用于营运资金、资本支出和其他一般公司用途。该信贷融资由公司及其重要附属公司提供担保，并以公司及其附属公司的资产作抵押，包括其附属公司（其保险专属附属公司除外）的股票。它包括这类设施和交易通常采用的负面契约。该信贷安排还包含某些财务契约，包括最高综合杠杆率为
4.0
倍和最低合并固定费用覆盖率为
1.5
次。截至2024年12月25日，我们的综合杠杆率为
3.85
倍，我们的综合固定费用覆盖率为
2.18
次。截至2024年12月25日，我们遵守了所有财务契约，我们预计在整个2025年将继续遵守。
截至2024年12月25日，我们有未偿还的左轮手枪贷款$
261.3
百万美元和信贷额度下的未偿信用证$
16.1
百万。这些余额导致未使用承付款$
122.6
截至2024年12月25日信贷额度下的百万。
截至2024年12月25日，信贷安排下的借款按调整后的每日简单SOFR加
2.25
%.信贷融通项下的信用证的利率为
2.38
%.就信贷额度的未使用部分支付的承诺费设定为
0.35
%.
在考虑我们的利率互换的影响之前，如下所述，未偿还循环贷款的加权平均利率为
6.98
%和
7.41
分别截至2024年12月25日和2023年12月27日的百分比。考虑到我们指定为现金流对冲的利率掉期，未偿还循环贷款的加权平均利率为
5.01
%和
5.04
分别截至2024年12月25日和2023年12月27日的百分比。
F-23
利率对冲
我们有接收可变、支付固定的利率互换来对冲我们浮动利率债务的预测现金流。
我们截至2024年12月25日的利率互换汇总如下：
| 交易日期 | 生效日期 | 到期日 | 名义金额 | 公允价值 | 固定费率 | |||||||||||||||||||||||||||
| （单位：千） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 掉期指定为 现金流量套期 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2015年3月20日 | 2018年3月29日 | 2025年3月31日 | $ |
|
$ |
|
|
% | ||||||||||||||||||||||||
| 2015年10月1日 | 2018年3月29日 | 2026年3月31日 | $ |
|
$ |
|
|
% | ||||||||||||||||||||||||
| 2018年2月15日 | 2020年3月31日 | 2033年12月31日 | $ |
|
(1) | $ |
|
|
% | |||||||||||||||||||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||||||||
（1）2018年2月15日订立的掉期合约的名义金额增加$
120
百万元于2025年3月31日，当于2015年3月20日订立的掉期到期时，将定期增加，直至达到最高名义金额$
335
2033年8月31日百万。
终止及指定若干利率掉期
在截至2023年3月29日的季度中，我们终止了2018年订立的部分对冲关系（“2018年掉期”），减少了之前的最高名义金额$
425
2033年8月31日百万至$
335
百万。因此，我们预计我们的总掉期将接近
80
我们未来未偿债务的百分比。我们收到了$
1.5
因终止而产生的百万现金，在我们截至2023年12月27日止年度的合并现金流量表中记录为经营活动的组成部分。
此外，在截至2023年12月27日的年度内，我们将剩余的2018年掉期指定为现金流对冲，以对我们因预测名义金额到期的浮动利率利息支付而导致的未来现金流量波动风险敞口进行对冲。
利率掉期公允价值变动
如果掉期在抵消被套期现金流量的可变性方面非常有效，则掉期的公允价值变动不包括在综合损益表中，而是作为其他综合收益（损失）的组成部分报告。我们的利率掉期被指定为现金流量套期保值，未实现损益记录为累计其他综合损失净额的组成部分。
截至2024年12月25日，指定为现金流套期保值的掉期公允价值为资产$
20.8
万，并记为其他非流动资产的组成部分。指定掉期的抵销金额（税前）记录为累计其他综合损失的组成部分，在我们的综合资产负债表中为净额。与利率掉期相关的累计其他综合损失记录的金额见附注17。在截至2024年12月25日的年度内，我们将$
5.9
万元来自累计其他综合亏损，净额减至利息支出，净额。我们预计将重新分类大约$
4.5
百万元来自累计其他综合损失，作为利息支出减少的净额，在我们的合并损益表中与指定为未来十二个月现金流对冲的掉期相关的净额。
在被指定为现金流量套期之前的期间，2018年掉期的公允价值变动作为其他非经营费用（收入）的组成部分记录在我们的综合损益表中。截至2023年12月27日止年度，我们录得开支$
10.6
万，截至2022年12月28日止年度，我们录得收入$
55.0
百万，分别作为其他营业外（收入）费用的组成部分，与2018年公允价值变动产生的掉期相关的净额。
F-24
计入累计其他综合损失的若干金额的摊销净额
注11。
收入
下表按销售渠道和商品或服务类型分列我们的收入：
| 财政年度结束 | |||||||||||||||||
| 2024年12月25日 | 2023年12月27日 | 2022年12月28日 | |||||||||||||||
| （单位：千） | |||||||||||||||||
| 公司餐厅销售 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
|
特许经营和许可收入：
|
|||||||||||||||||
| 版税 |
|
|
|
||||||||||||||
| 广告收入 |
|
|
|
||||||||||||||
| 初始费用和其他费用 |
|
|
|
||||||||||||||
| 占用收入 |
|
|
|
||||||||||||||
|
特许经营和许可收入
|
|
|
|
||||||||||||||
| 营业总收入 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
与客户合同相关的余额包括应收账款、合同资产、递延特许经营收入和递延礼品卡收入。有关我们的应收账款的详细信息，请参见附注4。
递延特许经营收入主要包括目前正在摊销为收入的初始特许经营费的未摊销部分以及与开发协议相关的金额以及将在相关餐厅开业时开始摊销为收入的未开业餐厅。递延特许经营收入代表我们对特许经营商的剩余履约义务，不包括与基于销售的特许权使用费和广告相关的可变对价金额。
| （单位：千） | |||||
| 余额，2023年12月27日 | $ |
|
|||
| 从加盟商收取的费用 |
|
||||
|
已确认收入，净额(1)
|
(
|
||||
| 余额，2024年12月25日 |
|
||||
| 减去计入其他流动负债的流动部分 |
|
||||
| 计入其他非流动负债的递延特许经营收入 | $ |
|
|||
（1）该金额中$
2.8
百万计入截至2023年12月27日的递延特许经营收入余额。
我们记录与向加盟商提供的与新单位开业和/或设备升级相关的奖励和补贴相关的合同资产。这些金额将在相关特许经营协议的剩余期限内确认为特许经营和许可收入的组成部分。
F-25
合同资产变动构成部分如下：
| （单位：千） | |||||
| 余额，2023年12月27日 | $ |
|
|||
| 加盟商递延成本 |
|
||||
| 合同资产摊销 | (
|
||||
| 余额，2024年12月25日 |
|
||||
| 减去计入其他流动资产的流动部分 |
|
||||
| 计入其他非流动资产的合同资产 | $ |
|
|||
公司为特许经营餐厅采购与各种项目相关的设备，包括厨房和销售点系统设备。我们向我们的加盟商开具账单，并在安装相关设备时确认收入，减去公司贡献的金额，在上表中已作为合同资产递延。我们认识到$
0.7
百万，$
4.8
百万美元
19.3
分别于截至2024年12月25日、2023年12月27日及2022年12月28日止年度与向特许经营商销售设备有关的百万收入。截至2024年12月25日，我们有$
0.2
百万库存和$
0.4
百万与所购设备相关的应收账款。截至2023年12月27日，我们有$
0.6
百万库存和$
0.3
百万与所购设备相关的应收账款。
截至2024年12月25日，递延特许经营收入，扣除合同资产摊销，预计未来确认如下：
| （单位：千） | |||||
| 2025 | $ |
|
|||
| 2026 |
|
||||
| 2027 |
|
||||
| 2028 |
|
||||
| 2029 |
|
||||
| 此后 |
|
||||
| 递延特许经营收入，净额 | $ |
|
|||
递延礼品卡负债包括在公司餐厅和第三方地点出售的礼品卡的未赎回部分。递延礼品卡负债余额代表我们对客户的剩余履约义务。截至2024年12月25日和2023年12月27日的递延礼品卡负债余额为$
8.4
百万美元
7.8
分别为百万。截至2024年12月25日止年度，我们确认收入$
0.6
百万元来自公司餐厅的礼品卡兑换。
注12。
员工福利计划
我们维持涵盖大量员工的定额供款计划和定额福利计划。
固定缴款计划
符合条件的员工可选择缴款至
25
他们对我们的401（k）计划的补偿的百分比。自2016年1月1日起，该计划进行了修订和重述，以纳入安全港计划的设计特征，其中包括对参与者资格、公司缴款金额和归属的更改。结果，我们最多匹配了
4
参与者递延补偿的百分比。
此外，向某些雇员提供不合格的递延补偿计划。该计划允许参与者推迟到
50
年薪%及以上
75
奖金和激励薪酬奖励的百分比，以税前为基础。没有根据该计划作出的相应捐款。
我们总共捐款$
2.0
百万，$
1.8
百万美元
1.7
根据这些计划，分别为2024年、2023年和2022年的百万。
F-26
设定受益计划
我们的固定福利计划下的福利基于每位员工的服务年限和平均工资。
下表提供了我们设定受益计划的福利义务、计划资产和资金状况变化的对账：
| 2024年12月25日 | 2023年12月27日 | ||||||||||
| （单位：千） | |||||||||||
| 福利义务变更： | |||||||||||
|
年初福利义务
|
$ |
|
$ |
|
|||||||
| 利息成本 |
|
|
|||||||||
| 精算收益 | (
|
(
|
|||||||||
| 支付的福利 | (
|
(
|
|||||||||
| 定居点 | (
|
(
|
|||||||||
|
年底福利义务
|
$ |
|
$ |
|
|||||||
| 累计福利义务 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 计划资产变动： | |||||||||||
|
计划资产年初公允价值
|
$ |
|
$ |
|
|||||||
| 雇主供款 |
|
|
|||||||||
| 支付的福利 | (
|
(
|
|||||||||
| 定居点 | (
|
(
|
|||||||||
|
年末计划资产公允价值
|
$ |
|
$ |
|
|||||||
| 年底无资金状况 | $ | (
|
$ | (
|
|||||||
| 在资产负债表上确认的金额： | |||||||||||
| 其他流动负债 | $ | (
|
$ | (
|
|||||||
| 其他非流动负债 | (
|
(
|
|||||||||
| 确认的净额 | $ | (
|
$ | (
|
|||||||
|
累计其他综合损失中尚未反映在净期间效益成本中的金额：
|
|||||||||||
| 未摊销精算损失，净额 | $ | (
|
$ | (
|
|||||||
| 累计其他综合损失中确认的计划资产和福利义务的其他变动，净额： | |||||||||||
| 福利义务精算收益（损失） | $ |
|
$ | (
|
|||||||
| 净亏损摊销 |
|
|
|||||||||
| 确认的结算损失 |
|
|
|||||||||
| 计划关闭损失 |
|
|
|||||||||
| 其他综合收益 | $ |
|
$ |
|
|||||||
净定期效益成本的构成部分，包括在在我们的合并损益表中，如下：
| 财政年度结束 | |||||||||||||||||
| 2024年12月25日 | 2023年12月27日 | 2022年12月28日 | |||||||||||||||
| （单位：千） | |||||||||||||||||
| 利息成本 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 净亏损摊销 |
|
|
|
||||||||||||||
| 确认的结算损失 |
|
|
|
||||||||||||||
| 计划经验增益 |
|
(
|
|
||||||||||||||
| 净定期福利成本 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
F-27
假设
截至2024年12月25日和2023年12月27日，用于确定福利义务的贴现率分别为
5.08
%和
4.93
%，分别。用于确定2024年、2023年和2022年期间养老金净成本的贴现率分别为
4.93
%,
5.26
%和
1.99
%，分别。
在确定贴现率时，我们考虑了现金流的时间和金额与我们估计的设定受益支付相似的债券的长期债券指数。我们使用一条基于优质、长期公司债券的收益率曲线，计算得到的单一等价贴现率与按各自即期利率贴现的每笔计划预计福利付款之和的现值相同。
缴款和预期未来的福利金支付
我们捐款$
0.5
百万美元
0.6
分别于截至2024年12月25日及2023年12月27日止年度向我们的设定受益计划提供百万元。我们预计贡献$
0.1
百万元用于我们在2025年期间的固定福利计划。
预计未来五年每年支付的福利以及2030年至2034年这五个财政年度的总额如下：
| 设定受益计划 | |||||
| （单位：千） | |||||
| 2025 | $ |
|
|||
| 2026 |
|
||||
| 2027 |
|
||||
| 2028 |
|
||||
| 2029 |
|
||||
| 2030尽管2034 |
|
||||
注13。
股份补偿
以股份为基础的薪酬计划
Denny’s Corporation 2021年综合激励计划（“2021年综合计划”）用于向Denny’s及其关联公司的选定员工、管理人员和董事授予基于股份的薪酬。然而，我们保留在此计划之外支付酌情奖金或其他类型补偿的权利。截至2024年12月25日，有
0.9
根据2021年综合计划可供授出的百万股。
股份补偿费用
作为净收入组成部分包括的股份报酬费用总额如下：
| 财政年度结束 | |||||||||||||||||
| 2024年12月25日 | 2023年12月27日 | 2022年12月28日 | |||||||||||||||
| （单位：千） | |||||||||||||||||
| 员工股份奖励 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 董事会成员的限制性股票单位 |
|
|
|
||||||||||||||
| 以股份为基础的薪酬总额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
在我们的合并损益表中确认为与股份补偿费用相关的所得税拨备组成部分的所得税优惠为$
2.8
百万，$
2.3
百万美元
2.9
分别于截至2024年12月25日、2023年12月27日及2022年12月28日止年度的百万元。
F-28
员工股份奖励
员工股份奖励包括绩效股份单位（“PSU”）和限制性股票单位（“RSU”）（属于股权分类）。最终发行的股票数量取决于市场的获得程度和业绩情况。
下表汇总了截至2024年12月25日止年度的员工股份奖励活动：
| 单位 | 加权平均授予日 公允价值 |
||||||||||
|
（单位：千）
|
|||||||||||
| 优秀，年初 |
|
$ |
|
||||||||
| 已获批 |
|
$ |
|
||||||||
| 转换 | (
|
$ |
|
||||||||
| 业绩份额调整 | (
|
$ |
|
||||||||
| 没收 | (
|
$ |
|
||||||||
| 未结清，年底 |
|
$ |
|
||||||||
| 可转换，年底 |
|
$ |
|
||||||||
截至2024年12月25日止年度，我们授予若干雇员
0.6
百万个绩效份额单位（“PSU”），加权平均授予日公允价值为$
15.48
每股归属基于我们普通股的总股东回报（“TSR”）与一组同行公司的TSR相比。由于基于TSR的PSU包含市场条件，因此采用蒙特卡洛估值确定授予日公允价值。这些PSU的履约期是从2023年12月28日开始到2026年12月30日结束的三年财政期间。PSU将在业绩期结束时归属和赚取，届时相对TSR实现百分比将适用于已归属单位（从
0
%至
200
目标奖励的%）。
我们还授予某些员工
0.8
百万股限制性股票单位（“RSU”），加权平均授予日公允价值为$
10.13
每股。这些RSU通常均匀归属于
三年
财政期间自2023年12月28日开始，至2026年12月30日结束。我们在奖励的整个履行期间以直线法确认与这些RSU奖励相关的补偿成本。
2024、2023和2022年，授予的奖励的加权平均授予日公允价值为$
12.55
, $
13.43
和$
16.22
，分别。
下表列出了蒙特卡洛模拟中用于确定授予日PSU奖励公允价值的加权平均假设，以及相关的加权平均授予日PSU奖励公允价值：
| 2024年12月25日 | 2023年12月27日 | 2022年12月28日 | |||||||||||||||
| 无风险利率 |
|
|
|
||||||||||||||
| 预期期限（年） |
|
|
|
||||||||||||||
| 预期波动 |
|
|
|
||||||||||||||
| 预期股息率 |
|
|
|
||||||||||||||
| 授予日每单位公允价值 | $
|
$
|
$
|
||||||||||||||
无风险利率以美国国债收益率为基础，期限等于授予日假定的预期寿命。预期期限表示预期奖励未兑现的期限。预期波动是基于公司的历史波动。预期股息收益率是基于公司的历史和在授予时的股息支付预期。
我们支付了$
0.3
百万，$
0.1
百万美元
0.4
分别于2024年、2023年及2022年期间与转换业绩及受限制股份单位有关的百万元。付款与支付工资税有关。转换单位的公允价值为$
5.7
百万，$
8.6
百万美元
13.8
分别在2024年、2023年和2022年期间达到百万。截至2024年12月25日，我们有$
13.9
万与未归属员工股份奖励相关的未确认补偿成本，预计按加权平均确认
1.8
年。
F-29
董事会成员的限制性股票单位
截至2024年12月25日止年度，我们批
0.1
百万个RSU（属于权益分类），加权平均授予日公允价值为$
8.09
每单位给我们董事会的非雇员成员。RSU背心后a
一年
服务期。董事可选择在未来的特定日期（同时仍担任我们的董事会成员）、在终止担任我们的董事会成员时或在
三个
在我们董事会成员的服务终止后开始的等额年度分期付款。
截至2024年12月25日止年度，
0.1
百万股限制性股票单位转换为普通股股份。
注14。
营业（收益）、亏损及其他费用净额
经营（收益）、亏损和其他费用，净额包括以下各项：
| 财政年度结束 | ||||||||||||||||||||
| 2024年12月25日 | 2023年12月27日 | 2022年12月28日 | ||||||||||||||||||
| （单位：千） | ||||||||||||||||||||
| 出售资产及其他收益，净额 | $ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
||||||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
| 重组费用和退出成本 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 营业（收益）、亏损和其他费用，净额 | $ |
|
$ |
|
$ | (
|
||||||||||||||
| (1) |
减值费用包括与物业、经营租赁使用权资产、融资租赁使用权资产、特许经营协议和重新获得的特许经营权相关的减值。
|
|||||||||||||||||||
截至2024年12月25日、2023年12月27日和2022年12月28日止年度的资产出售及其他收益净额主要与餐厅和房地产销售有关。
我们记录的减值费用为$
0.8
截至2024年12月25日止年度的百万美元，主要与持有待售资产有关，是我们对表现不佳和已关闭单位的评估所致。$
0.8
百万包括$
0.6
与财产相关的百万，$
0.1
百万与重新获得的特许经营权相关，以及$
0.1
百万与特许经营协议有关。我们记录的减值费用为$
2.2
截至2023年12月27日止年度的百万美元，主要是由于表现不佳的单位。$
2.2
百万包括$
1.3
百万与财产和$
0.9
与经营租赁使用权资产有关的百万，低于$
0.1
与融资租赁使用权资产相关的百万，且低于$
0.1
百万与重新获得的特许经营权有关。我们记录的减值费用为$
1.0
截至2022年12月28日止年度的百万元，主要来自表现不佳的单位。$
1.0
百万包括$
0.6
与财产相关的百万，$
0.3
与经营租赁使用权资产相关的百万，且低于$
0.1
与融资租赁使用权资产相关的百万。
重组费用和退出成本包括以下内容：
| 财政年度结束 | |||||||||||||||||
| 2024年12月25日 | 2023年12月27日 | 2022年12月28日 | |||||||||||||||
| （单位：千） | |||||||||||||||||
| 退出成本 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 遣散费和其他重组费用 |
|
|
|
||||||||||||||
| 重组费用和退出成本总额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
退出成本主要包括与关闭的餐厅相关的成本。与租赁成本相关的退出成本负债作为经营租赁负债的组成部分包含在我们的综合资产负债表中。见附注9。
F-30
遣散费和其他重组费用主要包括截至2024年12月25日、2023年12月27日和2022年12月28日止年度的遣散费。截至2024年12月25日和2023年12月27日，我们累积的遣散费和其他重组费用为$
0.3
百万美元
1.4
分别为百万。截至2024年12月25日的余额预计将在未来12个月内支付。
注15。
所得税
所得税（收益）备抵如下：
| 财政年度结束 | |||||||||||||||||
| 2024年12月25日 | 2023年12月27日 | 2022年12月28日 | |||||||||||||||
| （单位：千） | |||||||||||||||||
| 当前： | |||||||||||||||||
| 联邦 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 州和地方 |
|
|
|
||||||||||||||
| 国外 |
|
|
|
||||||||||||||
| 延期： | |||||||||||||||||
| 联邦 | (
|
(
|
|
||||||||||||||
| 州和地方 |
|
|
|
||||||||||||||
| 估值备抵增加（减少）额 |
|
|
|
||||||||||||||
| 所得税拨备总额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
美国联邦法定税率的所得税与我们的有效税率的对账如下：
| 2024年12月25日 | 2023年12月27日 | 2022年12月28日 | |||||||||||||||
| 法定拨备率 |
|
% |
|
% |
|
% | |||||||||||
| 州税和地方税，扣除联邦所得税优惠 |
|
|
|
||||||||||||||
| 外国税收 |
|
|
|
||||||||||||||
| 国家估价津贴的变化 |
|
|
|
||||||||||||||
| 产生的一般商业信贷 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 产生的外国税收抵免 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 第162（m）节和以股份为基础的补偿 |
|
|
|
||||||||||||||
| 保险费 | (
|
(
|
|
||||||||||||||
| 其他 | (
|
(
|
|
||||||||||||||
| 实际税率 |
|
% |
|
% |
|
% | |||||||||||
就2024年而言，整体有效税率与美国法定税率的差异主要是由于州和外国税收，部分被创造就业和外国税收抵免所抵消。2024年利率也受到$
1.8
百万不允许的补偿扣除。
就2023年而言，整体有效税率与美国法定税率的差异主要是由于州和外国税收，部分被创造就业和外国税收抵免所抵消。2023年利率也受到$
1.9
百万不允许的补偿扣除。
就2022年而言，整体有效税率与美国法定税率的差异主要是由于州和外国税收，部分被创造就业和外国税收抵免所抵消。
F-31
下表列示了导致递延所得税资产或负债的每一类重大暂时性差异的大致税务影响。
| 2024年12月25日 | 2023年12月27日 | ||||||||||
| （单位：千） | |||||||||||
| 递延税项资产： | |||||||||||
| 自保应计项目 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 融资租赁负债 |
|
|
|||||||||
| 经营租赁负债 |
|
|
|||||||||
| 应计退出成本 |
|
|
|||||||||
| 养老金、其他退休和补偿计划 |
|
|
|||||||||
| 递延收入 |
|
|
|||||||||
| 其他应计项目 |
|
|
|||||||||
| 一般商业和外国税收抵免结转-州和联邦 |
|
|
|||||||||
| 净营业亏损结转-状态 |
|
|
|||||||||
| 估值备抵前递延所得税资产总额 |
|
|
|||||||||
| 减：估值备抵 | (
|
(
|
|||||||||
| 递延所得税资产总额 |
|
|
|||||||||
| 递延税项负债： | |||||||||||
| 无形资产 | (
|
(
|
|||||||||
| 合同资产 | (
|
(
|
|||||||||
| 递延融资成本 |
|
(
|
|||||||||
| 经营租赁使用权资产 | (
|
(
|
|||||||||
| 固定资产 | (
|
(
|
|||||||||
| 利率互换 | (
|
(
|
|||||||||
| 递延所得税负债总额 | (
|
(
|
|||||||||
| 递延所得税负债净额 | $ | (
|
$ | (
|
|||||||
公司的州净营业亏损税资产$
0.5
百万包括$
0.3
百万与路易斯安那州、宾夕法尼亚州、田纳西州和南卡罗来纳州有关。
的$
3.4
百万估值备抵，$
0.2
百万与宾夕法尼亚州和南卡罗来纳州净营业亏损结转有关，$
1.1
百万与加州企业区信贷和$
2.1
百万与外国税收抵免结转有关，在到期之前，所有这些都可能永远不会被使用。
我们很有可能能够在到期之前利用我们现有的所有暂时性差异以及我们剩余的大部分州税净经营亏损和州信用税结转，扣除现有估值津贴。
下表提供了未确认税收优惠的期初和期末金额的对账：
| 2024年12月25日 | 2023年12月27日 | ||||||||||
| （单位：千） | |||||||||||
| 余额，年初 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 与上一年税务职位有关的增加（减少）额 |
|
(
|
|||||||||
| 余额，年底 | $ |
|
$ |
|
|||||||
有不到$
0.1
截至2024年12月25日止年度的利息支出百万及
无
与未确认的税收优惠相关的截至2023年12月27日止年度的利息支出。
我们在美国联邦辖区和各州辖区提交所得税申报表。除少数例外，我们在2021年之前的几年内不再接受美国联邦、州和地方或非美国税务机关的所得税审查。从2021年起，我们仍将接受美国联邦税的审查，在以下主要州辖区：加利福尼亚州（2019年起）、佛罗里达州（2021年起）和德克萨斯州（2020年起）。
F-32
注16。
每股净收益
用于计算基本和稀释每股净收益的金额汇总如下：
| 财政年度结束 | |||||||||||||||||
| 2024年12月25日 | 2023年12月27日 | 2022年12月28日 | |||||||||||||||
| （单位：千，每股金额除外） | |||||||||||||||||
| 净收入 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 加权平均流通股-基本 |
|
|
|
||||||||||||||
| 稀释性股份补偿奖励的影响 |
|
|
|
||||||||||||||
| 加权平均流通股-稀释 |
|
|
|
||||||||||||||
| 每股净收益-基本 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 每股净收益-摊薄后 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 反摊薄股份补偿奖励 |
|
|
|
||||||||||||||
注17。
股东权益
股份回购
我们的信贷额度允许回购Denny的股票和支付现金股息，但有一定的限制。我们的董事会批准对我们的普通股进行股票回购。根据这些授权，我们可能会不时在公开市场（包括根据经修订的1934年《证券交易法》第10b5-1条规定的准则预先安排的股票交易计划）或私下协商交易中购买股票，但须视市场和业务情况而定。目前，我们在$
250
2019年12月董事会批准的百万股回购授权。
下表汇总了股份回购活动：
| 财政年度结束 | |||||||||||||||||
| 2024年12月25日 | 2023年12月27日 | 2022年12月28日 | |||||||||||||||
| （单位：千） | |||||||||||||||||
|
回购金额(1)
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 回购股份总数 |
|
|
|
||||||||||||||
回购的股票作为库存股票列入我们的合并资产负债表和我们的合并股东赤字报表。
库存股票的退休
2024财年第四季度，董事会批准退休
2.0
百万股库存股，加权平均股价$
8.78
，包括消费税。截至2024年12月25日止年度，
无
股票仍在库存中。
2023财年第四季度，董事会批准退休
12.8
百万股库存股，加权平均股价$
11.02
，包括消费税。截至2023年12月27日止年度，
0.7
百万股仍在库藏中。
F-33
累计其他综合损失
累计其他综合损失变动构成如下：
| 养老金 | 衍生品 | 累计其他综合损失 | |||||||||||||||
| （单位：千） | |||||||||||||||||
| 截至2021年12月29日余额 | $ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
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| 福利义务精算收益 |
|
— |
|
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|
净亏损摊销(1)
|
|
— |
|
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|
确认的结算损失
|
|
— |
|
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| 现金流衍生工具公允价值变动 | — |
|
|
||||||||||||||
|
现金流衍生工具重新分类为利息费用，净额(2)
|
— |
|
|
||||||||||||||
| 与解除指定衍生品相关的未实现损失摊销至利息费用，净额 | — |
|
|
||||||||||||||
| 所得税费用 | (
|
(
|
(
|
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| 截至2022年12月28日余额 | $ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
|||||||||||
| 福利义务精算损失 | (
|
— | (
|
||||||||||||||
|
净亏损摊销(1)
|
|
— |
|
||||||||||||||
| 确认的结算损失 |
|
— |
|
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| 计划关闭损失 |
|
— |
|
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| 现金流衍生工具公允价值变动 | — |
|
|
||||||||||||||
|
现金流衍生工具重新分类为利息费用，净额(2)
|
— | (
|
(
|
||||||||||||||
| 与解除指定衍生品相关的未实现损失摊销至利息费用，净额 | — |
|
|
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| 所得税优惠（费用） |
|
(
|
(
|
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| 截至2023年12月27日余额 | $ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
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| 福利义务精算收益 |
|
— |
|
||||||||||||||
|
净亏损摊销(1)
|
|
— |
|
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| 确认的结算损失 |
|
— |
|
||||||||||||||
| 现金流衍生工具公允价值变动 | — |
|
|
||||||||||||||
|
现金流衍生工具重新分类为利息费用，净额(2)
|
— | (
|
(
|
||||||||||||||
| 与解除指定衍生品相关的未实现损失摊销至利息费用，净额 | — |
|
|
||||||||||||||
| 所得税费用 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 截至2024年12月25日的余额 | $ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
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（1）从累计其他综合损失中重新分类并作为养老金费用组成部分列入我们综合损益表一般和管理费用的税前金额。更多详情，见附注12。
（2）从累计其他综合损失中重新分类为收益的金额指就利率掉期的有效部分向交易对手支付（收取）的款项。这些金额作为利息费用的一部分包括在我们的综合损益表中，净额。我们预计将收到交易对手的付款并重新分类$
4.5
万元来自未来十二个月内与我们的利率掉期相关的累计其他综合损失。更多详情见附注10。
F-34
注18。
承诺与或有事项
法律程序
存在各种针对或间接涉及我们的索赔和未决法律诉讼，这些索赔和诉讼是在正常业务过程中附带发生和产生的。管理层认为，根据目前可获得的信息，与这些诉讼和索赔有关的最终责任不会对公司的综合经营业绩或财务状况产生重大影响。
购买义务
根据食品和非食品产品的采购合同，我们有与公司和特许经营餐厅相关的承诺。其中许多协议并没有要求我们购买任何特定数量，并且包含允许我们在适当通知的情况下取消此类协议的条款。
我们将于2024年12月25日按期间为公司和特许经营餐厅支付的未来采购义务付款包括以下内容：
| （单位：千） | |||||
| 不到1年 | $ |
|
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| 1-2年 |
|
||||
| 3-4年 |
|
||||
| 5年及以后 |
|
||||
| 合计 | $ |
|
|||
对于带有取消条款的协议，上表中包含的金额代表我们对所示期间的购买义务的估计，如果我们要在适当的通知下取消这些合同。
注19。
补充现金流信息
| 财政年度结束 | |||||||||||||||||
| 2024年12月25日 | 2023年12月27日 | 2022年12月28日 | |||||||||||||||
| （单位：千） | |||||||||||||||||
| 缴纳的所得税，净额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
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| 已付利息 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
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| 非现金投融资活动： | |||||||||||||||||
| 应收房地产款 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
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| 应计购置财产 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
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| 发行普通股，根据以股份为基础的薪酬计划 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
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| 融资租赁的执行 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
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| 应付库存股 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
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| 应付库存股消费税 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
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F-35
注20。
分段信息
我们按品牌管理业务，因此确定了
two
运营部门，Denny’s和Keke’s。此外，我们已将Denny’s确定为可报告分部。Denny的可报告分部包括所有公司和特许经营和特许Denny’s餐厅的业绩。我们科客的经营分部，包括所有公司和特许经营餐厅的业绩，包括在其他。
所有经营分部的主要收入来源是在我们公司的餐厅销售食品和饮料，以及从我们的特许经营商经营的餐厅收取特许权使用费、广告收入、初始费用和其他费用，包括占用收入。我们不依赖任何主要客户作为销售来源，所有经营分部的客户和资产主要位于美国。分部之间并无重大交易。
管理层对分部收入的衡量标准是餐厅层面的营业利润率。该公司将餐厅层面的营业利润率定义为营业收入，不包括以下四个项目：一般和管理费用、折旧和摊销、商誉减值费用以及营业（收益）、亏损和其他费用，净额。该公司不包括一般和行政费用，这些费用主要包括与支持公司和特许经营餐厅以及在其公司办公室开展的其他活动相关的非餐厅层面的成本。公司不包括折旧和摊销费用，基本上所有这些费用都与公司餐厅层面的资产有关，因为这些费用是历史沉没成本，不反映餐厅当前的现金支出。公司不包括商誉减值费用和经营（收益）、亏损和其他费用净额，以便更清楚地了解其持续经营业绩，并与前期业绩进行更相关的比较。公司的首席运营决策者（“CODM”）是我们的首席执行官。我们的CODM使用餐厅层面的运营利润率来评估餐厅层面的运营效率和绩效，并做出关键的运营决策。
F-36
下表按分部列示收入，以及餐厅层面营业利润率与净收入的对账：
| 截至2024年12月25日的财政年度 | |||||||||||||||||
| 丹尼的 | 其他 | 合计 | |||||||||||||||
| 收入 | （单位：千） | ||||||||||||||||
| 公司餐厅销售 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 特许经营和许可收入： | |||||||||||||||||
| 版税 |
|
|
|
||||||||||||||
| 广告收入 |
|
|
|
||||||||||||||
| 初始费用和其他费用 |
|
|
|
||||||||||||||
| 占用收入 |
|
|
|
||||||||||||||
| 特许经营和许可总收入 |
|
|
|
||||||||||||||
| 营业总收入 |
|
|
|
||||||||||||||
| 成本和开支 | |||||||||||||||||
| 公司餐厅销售成本，不含折旧摊销： | |||||||||||||||||
| 产品成本 |
|
|
|
||||||||||||||
| 工资和福利 |
|
|
|
||||||||||||||
| 占用成本 |
|
|
|
||||||||||||||
| 其他经营费用： | |||||||||||||||||
| 公用事业 |
|
|
|
||||||||||||||
| 维修和保养 |
|
|
|
||||||||||||||
| 市场营销 |
|
|
|
||||||||||||||
| 法律和解 |
|
|
|
||||||||||||||
| 开业前费用 |
|
|
|
||||||||||||||
| 其他直接费用 |
|
|
|
||||||||||||||
| 公司餐厅销售的总成本，不包括折旧和摊销 |
|
|
|
||||||||||||||
| 特许经营和许可收入的成本，不包括折旧和摊销： | |||||||||||||||||
| 广告费用 |
|
|
|
||||||||||||||
| 占用成本 |
|
|
|
||||||||||||||
| 其他直接费用 |
|
|
|
||||||||||||||
| 特许经营和许可收入的总成本，不包括折旧和摊销 |
|
|
|
||||||||||||||
| 餐厅层面总营业利润率 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 餐厅层面营业利润率与净收入的对账 | |||||||||||||||||
| 一般和行政费用 | $ |
|
|||||||||||||||
| 折旧及摊销 |
|
||||||||||||||||
| 商誉减值费用 |
|
||||||||||||||||
| 营业（收益）、亏损和其他费用，净额 |
|
||||||||||||||||
| 其他经营费用合计 |
|
||||||||||||||||
| 营业收入 |
|
||||||||||||||||
| 利息支出，净额 |
|
||||||||||||||||
| 其他营业外收入，净额 | (
|
||||||||||||||||
| 所得税前净收入 |
|
||||||||||||||||
| 准备金 |
|
||||||||||||||||
| 净收入 | $ |
|
|||||||||||||||
F-37
| 截至2023年12月27日止财政年度 | |||||||||||||||||
| 丹尼的 | 其他 | 合计 | |||||||||||||||
| 收入 | （单位：千） | ||||||||||||||||
| 公司餐厅销售 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 特许经营和许可收入： | |||||||||||||||||
| 版税 |
|
|
|
||||||||||||||
| 广告收入 |
|
|
|
||||||||||||||
| 初始费用和其他费用 |
|
|
|
||||||||||||||
| 占用收入 |
|
|
|
||||||||||||||
| 特许经营和许可总收入 |
|
|
|
||||||||||||||
| 营业总收入 |
|
|
|
||||||||||||||
| 成本和开支 | |||||||||||||||||
| 公司餐厅销售成本，不含折旧摊销： | |||||||||||||||||
| 产品成本 |
|
|
|
||||||||||||||
| 工资和福利 |
|
|
|
||||||||||||||
| 占用成本 |
|
|
|
||||||||||||||
| 其他经营费用： | |||||||||||||||||
| 公用事业 |
|
|
|
||||||||||||||
| 维修和保养 |
|
|
|
||||||||||||||
| 市场营销 |
|
|
|
||||||||||||||
| 法律和解 |
|
|
|
||||||||||||||
| 开业前费用 |
|
|
|
||||||||||||||
| 其他直接费用 |
|
|
|
||||||||||||||
| 公司餐厅销售的总成本，不包括折旧和摊销 |
|
|
|
||||||||||||||
| 特许经营和许可收入的成本，不包括折旧和摊销： | |||||||||||||||||
| 广告费用 |
|
|
|
||||||||||||||
| 占用成本 |
|
|
|
||||||||||||||
| 其他直接费用 |
|
|
|
||||||||||||||
| 特许经营和许可收入的总成本，不包括折旧和摊销 |
|
|
|
||||||||||||||
| 餐厅层面总营业利润率 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 餐厅层面营业利润率与净收入的对账 | |||||||||||||||||
| 一般和行政费用 | $ |
|
|||||||||||||||
| 折旧及摊销 |
|
||||||||||||||||
| 商誉减值费用 |
|
||||||||||||||||
| 营业（收益）、亏损和其他费用，净额 |
|
||||||||||||||||
| 其他经营费用合计 |
|
||||||||||||||||
| 营业收入 |
|
||||||||||||||||
| 利息支出，净额 |
|
||||||||||||||||
| 其他营业外支出，净额 |
|
||||||||||||||||
| 所得税前净收入 |
|
||||||||||||||||
| 准备金 |
|
||||||||||||||||
| 净收入 | $ |
|
|||||||||||||||
F-38
| 截至二零二二年十二月二十八日止财政年度 | |||||||||||||||||
| 丹尼的 | 其他 | 合计 | |||||||||||||||
| 收入 | （单位：千） | ||||||||||||||||
| 公司餐厅销售 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 特许经营和许可收入： | |||||||||||||||||
| 版税 |
|
|
|
||||||||||||||
| 广告收入 |
|
|
|
||||||||||||||
| 初始费用和其他费用 |
|
|
|
||||||||||||||
| 占用收入 |
|
|
|
||||||||||||||
| 特许经营和许可总收入 |
|
|
|
||||||||||||||
| 营业总收入 |
|
|
|
||||||||||||||
| 成本和开支 | |||||||||||||||||
| 公司餐厅销售成本，不含折旧摊销： | |||||||||||||||||
| 产品成本 |
|
|
|
||||||||||||||
| 工资和福利 |
|
|
|
||||||||||||||
| 占用成本 |
|
|
|
||||||||||||||
| 其他经营费用 | |||||||||||||||||
| 公用事业 |
|
|
|
||||||||||||||
| 维修和保养 |
|
|
|
||||||||||||||
| 市场营销 |
|
|
|
||||||||||||||
| 法律和解 |
|
|
|
||||||||||||||
| 其他直接费用 |
|
|
|
||||||||||||||
| 公司餐厅销售的总成本，不包括折旧和摊销 |
|
|
|
||||||||||||||
| 特许经营和许可收入的成本，不包括折旧和摊销： | |||||||||||||||||
| 广告费用 |
|
|
|
||||||||||||||
| 占用成本 |
|
|
|
||||||||||||||
| 其他直接费用 |
|
|
|
||||||||||||||
| 特许经营和许可收入的总成本，不包括折旧和摊销 |
|
|
|
||||||||||||||
| 餐厅层面总营业利润率 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 餐厅层面营业利润率与净收入的对账 | |||||||||||||||||
| 一般和行政费用 | $ |
|
|||||||||||||||
| 折旧及摊销 |
|
||||||||||||||||
| 营业（收益）、亏损和其他费用，净额 | (
|
||||||||||||||||
| 其他经营费用合计 |
|
||||||||||||||||
| 营业收入 |
|
||||||||||||||||
| 利息支出，净额 |
|
||||||||||||||||
| 其他营业外支出（收入），净额 | (
|
||||||||||||||||
| 所得税前净收入 |
|
||||||||||||||||
| 准备金 |
|
||||||||||||||||
| 净收入 | $ |
|
|||||||||||||||
F-39
| 财政年度结束 | |||||||||||
| 2024年12月25日 | 2023年12月27日 | ||||||||||
| 分部资产： | （单位：千） | ||||||||||
| 丹尼的 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 其他 |
|
|
|||||||||
| 总资产 | $ |
|
$ |
|
|||||||
注21。
后续事件
F-40
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。
日期：2025年2月24日
| 丹尼公司 | |||||
| 签名： | /s/Robert P. Verostek | ||||
| Robert P. Verostek | |||||
| 执行副总裁兼首席财务官 | |||||
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人并在所示日期以身份签署如下。
| 签名 | 标题 | 日期 | ||||||
| /s/Kelli F. Valade | 首席执行官兼董事 | 2025年2月24日 | ||||||
| （Kelli F. Valade） | （首席执行官） | |||||||
| /s/Robert P. Verostek | 执行副总裁兼首席财务官 | 2025年2月24日 | ||||||
| （Robert P. Verostek） | （首席财务官） | |||||||
| /s/Jay C. Gilmore | 高级副总裁、首席财务官兼公司控制人 | 2025年2月24日 | ||||||
| （Jay C. Gilmore） | （首席会计干事） | |||||||
| /s/Brenda J. Lauderback | 董事兼董事会主席 | 2025年2月24日 | ||||||
| （Brenda J. Lauderback） | ||||||||
| /s/Bernadette S. Aulestia | 董事 | 2025年2月24日 | ||||||
| （Bernadette S. Aulestia） | ||||||||
| /s/奥卢·贝克 | 董事 | 2025年2月24日 | ||||||
| （奥卢·贝克） | ||||||||
| /s/Gregg R. Dedrick | 董事 | 2025年2月24日 | ||||||
| （Gregg R. Dedrick） | ||||||||
| /s/José M. Guti é rrez | 董事 | 2025年2月24日 | ||||||
| （José M. Guti é rrez） | ||||||||
| /s/John C. Miller | 董事 | 2025年2月24日 | ||||||
| （John C. Miller） | ||||||||
| /s/Mark R. Vondrasek | 董事 | 2025年2月24日 | ||||||
| （Mark R. Vondrasek） | ||||||||
| /s/Laysha Ward | 董事 | 2025年2月24日 | ||||||
| （Laysha Ward） | ||||||||