展览10.32
[***] =信息被省略了，因为它既不是材料，也是ARCUS BIOSCIENCes，INC.的信息类型。作为私人或机密的条约
期权及牌照协议第2号修订
期权及许可协议之本修订第2号（这个“修正”）作出，并于2025年10月17日生效（“第修订生效日期”）by and betweenArcus Biosciences, Inc.，一家根据美国特拉华州法律组建的公司，营业地址为3928 Point Eden Way，Hayward，加利福尼亚州 94545，U.S.A.（“阿库斯”），而大和制药株式会社。，根据日本法律成立的公司，营业地址为日本东京都千代田区1-27 KANDANISHIKI町101-8444（“大湖”).此处使用但未在此处定义的大写术语应具有Arcus和TAIHO于2017年9月19日作出并于2017年9月19日生效的某些期权和许可协议中所载的含义，并经日期为2018年9月1日的期权和许可协议第1号修订（该修订，“第一修正案”等协议连同《第一修正案》、《中国证券报》、《中国证券报》、《中国证券报》、《中国证券报》、《中国证券报》、《中国证券报》、《中国证券报》、《中国证券报》、《中国证券报》、《中国证券日报》、《中国证券日报》、《中国证券日报》、《证券协议”).
Whereas，根据该协议，Arcus就每个Arcus方案授予TAIHO（a）在该Arcus方案的行权期内，获得在该领土境内和为该领土实地开发和商业化该Arcus方案中的期权产品的独家许可的独家选择权；（b）在TAIHO行使选择权时，授予在该期限内在该领土境内和为该领土实地开发和商业化许可产品的独家许可；和
Whereas，TAIHO希望就AB521计划（如本文所定义）行使其选择权，并且就TAIHO的选择权行使而言，双方还希望修改协议中有关AB521计划的开发和与之相关的全球研究的某些条款，以及根据协议就AB521计划产生的许可产品应支付的某些里程碑付款，所有这些均如本文所述。
现在，因此，考虑到本协议所载的相互契诺、协议和约定，现对其收受情况和合法充分性予以互认，双方特此约定如下：
第一条
期权行使
期权行使
1.1根据该协议第2.1（d）节，TAIHO特此就针对称为HIF-2alpha的治疗靶点的Arcus计划（the
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“AB521计划”).AB521计划中的任何和所有期权产品在本文中应称为许可产品，或具体称为AB521许可产品。
第二条
对协议的修订
对协议的修订
2.1特此在第[ 2 ]节结尾处新增一句[***] 协定（定义[***] 适应症）如下：
当事人承认并同意，任何治疗透明细胞肾细胞癌（“cCRCC”）的适应症均视为[***]适应症。为清楚起见，可能会有多个[***】中国交建的适应症基于[***].
2.2特此在协议第3.2节（Arcus License）末尾添加新的段落如下：
根据本协议的条款和条件，自AB521许可产品及其相关伴随诊断的许可日期起自动生效，TAIHO特此根据TAIHO在Arcus技术、联合技术和TAIHO技术中的权利和权益向Arcus授予非排他性许可，在每种情况下，仅用于根据Arcus履行第4.13节义务的合理要求，在该领土的现场开发AB521许可产品及其相关伴随诊断。尽管本第3.2节中有任何相反的规定，并且在不违反第3.9节的情况下，Arcus可以在未经TAIHO同意的情况下，分包或与第三方合作，以履行其在第4.13节下的义务或行使其在本第3.2节前一句下的权利，所有这些均按照本协议的条款。
2.3现将第3.4（b）节第二句修正如下：
Arcus应向TAIHO提供一份Arcus与Arcus合作伙伴在Arcus计划的适用许可日期或之后在[内]内签署的任何协议（“Arcus合作伙伴协议”）的副本***]在该协议执行后的几天内；但条件是，任何此类协议的条款可在与确定此类协议符合本3.4节无关的范围内进行修订；还条件是，就适用于AB521计划的任何Arcus合作伙伴协议而言，Arcus还应向TAIHO提供，在[***】在此类Arcus合作伙伴协议执行后的几天内，适用于Arcus合作伙伴的该等Arcus合作伙伴协议的所有重要条款的摘要[***]为领土。
2.4在第3.6（a）节末尾增加新的（v）款如下：
；或（v）根据Arcus履行第4.13节规定的义务的合理要求，有权在实地为该领土开发AB521许可产品及其相关的伴随诊断。
2.5特此在协定中增加新的第3.9节如下：
3.9分包和合作者。
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(a)对分包商的责任。Arcus将要求所有Arcus分包商按照适用的GLP、cGMP和GCP（如适用）以及在其他方面符合适用法律的规定，执行他们被分包或受聘执行的活动（如适用）。尽管Arcus聘用任何分包商，Arcus将[***].Arcus将[***].
(b)AB521合作者。在Arcus与第三方合作的范围内[***] (“AB521合作者"），Arcus将授予TAIHO访问和使用该AB521合作者开发的信息和专利权的权利，这对于TAIHO在该领土寻求或获得AB521许可产品的营销批准（以及为此目的开发和商业化许可产品和伴随诊断）是必要的，并将从Arcus合作者获得控制权，并将此类信息和专利权纳入Arcus专有技术和Arcus专利。Arcus将向TAIHO提供一份其与该AB521合作者在[***】其执行的天数，包括对其的任何修订；前提是任何此类协议或修订的条款可能会在与确定Arcus遵守其在本协议下的义务无关的范围内进行修订。
2.6特此删除第4.1节（a），全文如下：
(a)联合指导委员会.联合指导委员会应由两（2）名成员组成，每一方指定一（1）名成员，他们应是作出此种指定的一方的任何官员或雇员，但在就任何Arcus计划首次行使选择权之后，除非双方另有约定，联合指导委员会应由四（4）名成员组成，每一方指定两（2）名成员。联合指导委员会应监测和讨论Arcus打算或已经启动IND使能研究的抗体和化合物的开发和商业化的总体计划和进展，只要此类抗体和化合物可能成为或属于可选产品。在就任何Arcus计划首次行使选择权后，联合指导委员会还应履行以下职能：（i）监测和讨论许可产品的开发和商业化的总体进展；（ii）审查许可产品的知识产权保护状况及其任何威胁或挑战；（iii）解决联合发展委员会产生的任何争议；（iv）审查、讨论和决定是否批准领土开发计划（包括其任何更新），如第4.13节所述；（v）就[***]依据，审查[***].联合指导委员会的成员人数可根据各方共同同意进行调整。联合指导委员会应亲自或通过远程方式开会（例如，通过电话或视频会议）每个日历季度至少一次，更频繁的是根据双方共同商定或根据要求在联合发展委员会解决任何争议。各缔约方还可在不少于七（7）天前召集联合指导委员会特别会议，以解决该缔约方在联合指导委员会权限范围内要求的特定事项
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通知（或视情况而定的较短时间期限，但在任何情况下均不得少于两（2）个工作日的事先通知）。
2.7特此删除第4.2节，全文如下：
4.2开发和商业化责任.
(a)一般而言.自TAIHO就一项Arcus计划行使期权起及之后，并受限于第 4.2（a）、4.8和14.3（a），TAIHO应全权负责在领土的实地开发和商业化适用的许可产品。在不限制上述一般性的情况下，TAIHO（其本身或与或通过其分许可人）应全权负责准备和提交与在该领土的实地获得和维持此类许可产品的营销批准有关的所有必要的监管文件，费用由TAIHO承担。在不限制Arcus在其监管备案和Arcus Know-How中的权利和所有权以及所有权的情况下，在该领土的实地为此类许可产品提交的所有此类监管备案应以TAIHO（或其子被许可人）的名义提交并由其拥有。TAIHO在开始开发或商业化领域内但在领土内癌症之外的任何许可产品之前，应以书面形式通知Arcus。在不限制TAIHO在本协议下的任何其他义务的情况下，TAIHO还应让Arcus合理地了解其在癌症之外就许可产品所做的努力。
(b)AB521计划.仅就AB521计划而言，自TAIHO就AB521计划行使期权起及之后，Arcus（本身或通过其关联公司、Arcus合作者或Arcus合作伙伴）应利用商业上合理的努力开发[***] AB521计划授权产品在[***】在日本实地的适应症，包括通过开展领土发展计划中规定的活动。在不限制前述内容的情况下，Arcus将实施一项全球研究[***】AB521许可产品支持收到此类AB521许可产品在日本的上市许可[***]适应症。
2.8特此删除第4.10（b）节，全文如下：
（b）自适用的许可日期起生效，Arcus特此授予TAIHO访问和引用由Arcus或在其授权下针对适用的许可产品提交给主要市场的任何监管机构（包括EMA（就AB521许可产品而言，针对该领土）的所有监管文件和从其获得的营销批准的权利；在每种情况下，仅为（i）在该领土的实地获得并维持此类许可产品的监管批准的目的，（二）在领土内遵守有关此类许可产品的适用药物警戒和其他监管要求。TAIHO有权仅出于上述第（i）和（ii）条所述目的，向其关联公司及其分许可人及其关联公司授予访问和引用此类监管备案和营销批准的权限。Arcus应根据TAIHO的请求，迅速向适用的监管机构提交为实现本第4.10（b）条的意图而可能需要的访问信或推荐信。
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2.9特此在协定中增加新的第7.4（b）节如下：
b）全球研究结果。Arcus可发布并授权Arcus合作伙伴和Arcus合作者发布由Arcus、Arcus合作伙伴和Arcus合作者进行或代表其进行的AB521许可产品的任何全球研究结果，而无需事先获得TAIHO的书面批准；前提是它们符合本节的条款和条件。Arcus应至少向TAIHO提供一份拟议出版物的副本以供审查[***]任何此类出版物的几天前。TAIHO可要求且Arcus应从提议的出版物中删除属于TAIHO机密信息的任何信息。此外，Arcus应本着诚意并合理行事，考虑TAIHO就此类拟议出版物要求的任何其他变更。尽管有上述规定，AB521许可产品的全球研究结果一旦公布，就不需要就随后公布此类结果发出进一步通知。各方应相互合理合作，协调各自发布AB521许可产品任何全球研究结果的战略。
2.10特此删除第10.4节，全文如下：
10.4应计债务；存续。本协议的到期或任何终止均不得解除任何一方在该到期或终止之前产生的任何义务或责任，本协议的到期或任何终止也不得阻止任何一方就违反本协议的行为在法律上或公平上追求其根据本协议可能拥有的所有权利和补救措施。此外，双方根据第3.2节所承担的权利和义务（仅就Arcus许可证而言，如果本协议由TAIHO根据第10.2（a）或10.2（b）节终止，则不适用；无论如何，Arcus许可证的此种存续期仅适用于终止或到期生效日期之前产生的Taiho Technology（视情况而定），且Arcus许可证的上述存续期不应限制上述第10.3（b）（v）节的条款），3.3（d）（在Arcus根据本条第10.4条第一句行使其权利所需的范围内），3.4（b）（关于[***]对应本协议项下的存续权利和/或义务），3.6,4.8（关于根据第4.8（b）（iii）节订立的任何CMO供应协议或补充协议项下的任何存续权利和/或义务），4.11（关于根据PV协议项下任何法律要求的安全相关数据的持续交换），4.13（f）（对于期限后的一段时间[***】）、4.14（关于之前应计但截至目前尚未支付的付款义务，终止生效日期）、6.1-6.3（关于在终止生效日期之前累积但截至该日期尚未支付的付款义务）、6.4（为期[***]自发生终止或到期的日历年结束之日起的年份），6.5,7.1,7.2,7.3,7.6,8.2（但仅限于第8.2（a）节之前的介绍性语言以及第8.2（c）节和第8.2（d）节的全部内容，只要是根据第8.2（c）节起诉和维持共同专利所必需的），8.4（关于共同专利或Arcus专利或TAIHO专利，视情况而定，另一方在该等终止或终止生效日期（如适用）后保留许可的，8.5（关于在终止生效日期之前发起的侵权诉讼），9.8,9.9,11.1,11.2,11.3，以及第1条（在解释或强制执行其他尚存权利和/或义务所需的范围内），5（关于在终止生效日期之前累积但截至终止生效日期尚未支付的付款义务），本协议第10、12、13条应在本协议到期或任何终止后继续有效。
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第三条
与AB521方案有关的发展修正
3.1现将第4.13节和第4.14节加入本协议如下。
4.13关于AB521计划的发展。仅就AB521计划而言：
(a)发展义务。TAIHO将免除其根据第4.2（a）节和第4.5节就AB521许可产品在该领土的实地所承担的开发义务。为免生疑问，上述发布仅适用于TAIHO的开发义务，并不解除TAIHO根据第4.5节的义务，即使用商业上合理的努力获得AB521许可产品的营销批准，如果获得批准，则在该领土将AB521许可产品商业化（以Arcus履行其与AB521计划有关的开发义务为前提）。
(b)开发成本。Arcus将全权负责Arcus在为该领土开发AB521许可产品及其相关的伴随诊断领域所产生的成本和费用，包括与执行所有领土开发活动有关的成本和费用。
（c）领土发展计划。内[***]在修订生效日期后数天，Arcus将准备并提交给JSC，供其审查、讨论并确定是否批准一项载有（a）[***]（统称为“领土发展活动“）和（b）开展和完成这类活动的估计时间表（”领地发展计划”).尽管本条第4.13款或协定中另有规定，就AB521许可产品的每项全球研究而言：（i）【***]；及（二）[***].在不限制放弃的情况下，当事人同意研究设计并[***]对于本文件所附的每一项全球研究，根据附件 4.13（c），应构成首 领土发展计划。至少[***】在任期内（可能需要时更频繁地），Arcus将编制领土发展计划的更新，以包括将在下一个日历年进行的领土发展活动（或以其他方式更新此类发展活动）。JSC将审查、讨论并确定是否批准领土发展计划的每次更新。一旦获得联合委员会审查和批准，领土发展计划及其每一次更新将生效，并在更新的情况下，自批准之日起或在联合委员会决定的其他时间取代先前的领土发展计划。如果JSC无法达成协商一致意见，且未在[***]在根据第4.1（e）节向双方各自的高级管理人员发出该事项升级通知之日起数天后，则[***].
（d）对议定书的审查。各方同意，至少[***】在Arcus或其任何关联公司、Arcus合作者或Arcus合作伙伴提议启动AB521许可产品的全球研究的几天前，Arcus应向TAIHO交付此类研究或试验的协议草案以供审查。TaiHO应审查该议定书草案，并在[***】如果TAIHO善意地认为提议的研究或试验的进行或设计对成功者构成不合理的风险，则TAIHO收到的营业日
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AB521许可产品在领土实地的开发、注册或商业化。
（e）行为标准。Arcus将及时和专业地执行并将促使其关联公司、Arcus Partners和Arcus合作者执行AB521许可产品的所有开发活动，并符合领土开发计划，以及所有适用的法律，包括作为适用的GLP、GCP和GMP。此外，每一方将严格遵守适用议定书中规定的研究设计和领土发展计划中规定的AB521许可产品的任何全球研究，履行其义务，该研究设计可能会不时修订。
（f）发展记录。Arcus应保持合理完整、最新和准确的记录，记录Arcus、其附属公司、Arcus合作者或其Arcus合作伙伴根据第4.13节规定的义务或代表其进行的所有开发活动，以及这些活动产生的符合其通常做法的所有数据和其他信息，在每种情况下均应按照所有适用的法律。Arcus须在任期内及任期后的一段时间内维持该等纪录[***].此类记录应为英文（或包括完整的英文翻译），并应以适合监管和专利目的的良好科学方式充分和适当地反映在执行此类开发活动中所做的所有工作和取得的成果。Arcus应根据适用法律和国家及国际准则，在正式书面研究报告中记录AB521许可产品的全球研究（例如、GCP、普洛斯和GMP）。应TAIHO的请求，Arcus应并应促使其关联公司、Arcus合作者和Arcus合作伙伴向TAIHO提供此类记录的副本；前提是Arcus、其关联公司、Arcus合作者和Arcus合作伙伴有权编辑[***].
4.14.AB521计划方面的监管援助。
(a)监管援助.每一方将利用诚意努力，及时协助另一方努力准备和提交任何营销批准，以获得、支持或维持AB521许可产品的营销批准（a）关于Arcus、领土以外或领土以外的领域和（b）关于TAIHO、领土内的领域。请求此类协助的一方应向另一方偿还为提供任何请求的协助而发生的任何合理且有文件证明的自付费用。
(b)监管合规；成本。TAIHO或其指定人员应拥有在其成本下获得AB521许可产品在该领土的现场营销批准的唯一权利。在符合上述规定的情况下，TAIHO或其指定人员应全权负责以下方面的所有费用和活动：（i）准备和提交在领土实地获得AB521许可产品的所有营销批准所需的所有营销批准；（ii）就此类营销批准与领土内的监管当局进行沟通；（iii）在领土实地获得并维持AB521许可产品的所有营销批准；（iv）在领土实地开展此类许可产品的营销后活动。
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（c）监管机构检查。如果领土内某一国家的任何监管当局组织了与领土内某一国家AB521许可产品开发有关的现场检查，被检查的一方将在合理时间内迅速通知另一方，但不迟于[***]关于任何AB521许可产品的此类检查通知后的工作日。接受检查的一方将合理配合监管局的要求，包括向监管局的代表提供访问其场所、文件、材料、记录和人员的权限。在合理可行的范围内并在双方同意的情况下，被检查一方将允许另一方[***]提供了那个[***].被检查一方应进一步向另一方提供该检查的任何发现或报告的副本，不迟于【***】被检验方收到后的营业日。被检查一方应向对方提供一份[***].
（d）合作。每一方应本着诚意合作，协助另一方遵守与AB521许可产品有关的监管义务和沟通，包括在任何监管机构提出请求后及时向另一方提供该一方掌握的必要或有助于另一方准备对监管机构的询问作出回应的信息和文件。
第四条
与发展和监管里程碑付款有关的修正
4.1现将第5.2节第一款删除，全文替换如下：
5.2发展和监管里程碑付款。就TAIHO行使选择权并已获授予许可的每个Arcus计划而言，TAIHO应在符合本第5.2节条款的情况下，向Arcus支付相应的（取决于监管途径和指示）一次性、不可退还、不可贷记的里程碑付款[***】在TaiHO收到Arcus在第一次成就后的发票后的几天内，由TAIHO或任何TAIHO的次级被许可人，或仅就AB521计划而言，由Arcus或其任何关联公司、Arcus合作者或Arcus合作伙伴（如适用），此类Arcus计划中的许可产品（“开发和监管里程碑；”和此类付款“开发和监管里程碑付款”）在下表中适用的每个里程碑事件。为清楚起见，仅作为示例，如果TAIHO就六（6）个Arcus程序行使选择权，那么TAIHO可能会欠Arcus一笔特定的里程碑付款，最多六（6）次。TaiHO应在[内]以书面通知Arcus***]在TAIHO、其关联公司或TAIHO的任何分许可人实现任何发展和监管里程碑的几天后。
4.2现将新的第5.2（a）（i）节加入协定如下，原第5.2（a）节应重新编号为第5.2（a）（ii）节：
（i）尽管有第5.2节第一句的规定，但仅针对AB521方案，如果（x）[***]或（y）[***]，但TaiHO仍希望（i）获得Marketing
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在领土内一国批准使用全球研究途径的AB521许可产品或（II）扩大AB521许可产品的标签以包括新的适应症，在每种情况下（（i）和（II））都严重依赖Arcus、其任何关联公司、Arcus合作者或Arcus合作伙伴在开展相关全球研究时在领土内产生的信息，则TAIHO应支付紧接本第5.2（a）（i）节（以第5.2（d）节为准）下表中的里程碑付款，除了第5.2（a）（ii）节中规定的AB521计划在实现所列里程碑时（无论是由TAIHO或其子被许可人还是由Arcus或其任何关联公司、Arcus合作者或Arcus合作伙伴）的里程碑付款外，还应支付哪些款项。尽管有上述规定，如果实现第5.2（a）节中里程碑的适用全球研究（包括Arcus合作者或Arcus合作伙伴作为赞助者的任何此类全球研究）不[***]，则TAIHO没有义务就此类全球研究支付本第5.2（a）节中规定的里程碑付款。尽管协议中有任何相反的规定，TAIHO无权将根据AB521许可产品的全球研究产生的任何信息（安全相关信息或支持区域研究途径除外）用于[***】Arcus、其任何关联公司、Arcus合作者或Arcus合作伙伴在其关于适用的AB521许可产品的监管文件中在领土内的指示，并说明TAIHO在就此种全球研究实现时是否未支付本节5.2（a）中规定的适用里程碑付款；但前提是，在下文第5.2（a）节所列有关里程碑事件发生后的任何时间，TAIHO可通过向Arcus付款的方式，在其监管备案中重新获得使用此类信息的权利，当时TAIHO [***】，（x）下文第5.2（a）节表所列适用的尚未支付的里程碑付款，连同标记[***]如果TAIHO将在其基于全球研究途径的监管备案中使用此类信息，或（Y）如果TAIHO将在其基于桥接研究途径的监管备案中使用此类信息，（1）如果[***]；及（2）如[***].
| 里程碑 |
[***]适应症
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[***]适应症
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[***]
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[***] | [***] | ||||||
4.3兹删除第5.2（d）（i）节，全文如下：
（d）某些事项：
（i）最高里程碑付款总额。上述每一笔里程碑付款应不超过一次，用于一项Arcus计划，由TAIHO或其子被许可人就该Arcus计划中的许可产品首次实现相应活动，或仅就AB521计划而言，由Arcus或其任何关联公司、Arcus合作者或Arcus合作伙伴（如适用）（无论该Arcus计划中的其他许可产品实现该活动的次数），并且在任何情况下，Arcus计划的累积里程碑付款都不得超过仅遵循全球学习路径时将支付的金额。为清楚起见：
(1)在任何情况下，给定Arcus计划（AB521计划除外）的里程碑付款总额都不会超过1.3亿美元
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监管途径和适应症类别相结合，如果Arcus计划（为明确起见，包括AB521计划）的开发和监管里程碑范围内的所有上市批准均基于区域研究途径（即，既不基于全球研究路径，也不基于桥接研究路径），此类Arcus计划的里程碑付款总额将不超过[***】针对所有合并的适应症类别；
(2)在任何情况下，特定Arcus计划（AB521计划除外）的开发和监管里程碑付款总额都不会超过[***]为[***]适应症，[***]为[***]指示或[***]为所有人[***]适应症合并，如果Arcus计划（为明确起见，包括AB521计划）的开发和监管里程碑范围内的所有上市批准均基于区域研究路径（即，既不基于全球学习路径，也不基于桥接学习路径），此类Arcus计划的开发和监管里程碑付款总额不得超过[***]为[***]适应症，[***]为[***]指示或[***]为[***】适应症合并；
(3)在任何情况下，AB521计划的里程碑付款总额都不会超过[***]针对所有监管途径和适应症类别合并。在任何情况下，AB521计划的发展和监管里程碑付款总额都不会超过[***]为[***]适应症，[***]为[***]指示或[***]为所有人[***】适应症合并。
4.4特此在协议中新增第5.10节如下：
5.10额外的领土开发费用。如果领土内的任何管理当局要求在领土发展计划规定的活动之外进行领土特有的任何额外发展，各方应本着诚意讨论额外费用的责任，包括由[ [***]，并将这些活动列入领土发展计划。尽管有上述规定，为【***].
第五条
将军
5.1无其他修改.除本修正案具体规定外，协议的条款和条件应保持完全有效。任何放弃、更改或修改本修订的任何条文，除非以书面作出，并由双方各自的高级人员签署，并经正式授权，否则不具约束力。任何一方对另一方违反或不遵守本修正案任何条款的放弃，不得解释为对该修正案或任何其他条款的任何后续违反的放弃，也不得解释为任何一方在行使或利用其在本协议项下拥有或可能拥有的任何权利、权力或特权方面的任何延迟或不作为，作为对该一方的任何权利、权力或特权的放弃。
5.2杂项.本修正案可在任意数目的对应机构中执行，每一机构应被视为正本，但所有这些机构应共同构成同一文书。本修正案，一方当事人一旦执行，可以通过电子传输方式送达，其效力与当事人在对方在场的情况下执行和送达的效力相同。本修正案适用
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由并根据美国加利福尼亚州的法律解释，而不考虑其法律冲突原则。
【页面剩余部分故意留空】
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身为证人，本协议各方已安排由其正式授权的代表自修订生效日期起执行本修订。
大和制药株式会社。
签名：/s/ 安住淳
姓名：Atsushi Azuma
职称：董事总经理、董事会成员
Arcus Biosciences, Inc.
签名：/s/Terry Rosen
姓名：Terry Rosen
职位：首席执行官
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表4.13（c）
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