附件 4.1
注册人证券说明
根据《公约》第12条注册
1934年证券交易法
以下是对Edgewell个人护理用品公司普通股的简要说明，每股面值0.01美元（“公司”, “埃奇韦尔”, “我们”, “我们”或“我们的”），这是公司根据经修订的《1934年证券交易法》第12条注册的唯一证券（“交易法”).简述乃根据我们经修订及重述的公司章程（我们的“公司章程“）、经修订及重述的附例（我们的”章程”）和《密苏里州一般和商业公司法》的相关规定，我们将其称为“密苏里州法律”或“MGBCL.”以下描述并不完整，并受制于我们的公司章程和章程全文，并在整体上受其限制，我们已将其作为我们最近的10-K表格年度报告的证据提交，并以引用方式并入本文，以及密苏里州法律。
一般
Edgewell的法定股本由310,000，000股组成，其中：
| • | 300,000，000股被指定为普通股，每股面值0.01美元；和 | ||||||||||
| • | 10,000，000股被指定为优先股，每股面值0.01美元。 | ||||||||||
普通股
投票权
我们的普通股持有人有权就所有有待股东投票的事项每股投一票。持有人无权在董事选举中累积投票。一般来说，股东投票的所有事项必须获得构成出席会议表决权过半数并有权就标的事项投票的股份持有人的赞成票通过，除非我们的公司章程或章程或法律要求更多股份的投票，但须受授予任何优先股持有人的任何投票权的约束。
股息
受制于以后可能发行和流通的任何优先股股份的持有人的优先权利，普通股持有人有权在我们宣布时从合法可用资金中获得股息。
清算
如果我们清算、解散或清盘Edgewell，普通股持有人有权在我们支付负债后按比例分享所有剩余资产，但须遵守任何优先股股份持有人的优先权利，这些股份后来可能会被发行和流通。
无优先购买权或类似权利
普通股持有人没有购买或认购任何股票或其他证券的优先购买权，也没有普通股的转换权或赎回或偿债基金条款。
全额支付和不可评估
所有发行在外的普通股股份均已缴足，不可评估。
转让代理
普通股的转让代理和注册商是Broadridge Financial Solutions, Inc.
上市
我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“EPC”。
优先股
我们的董事会被授权在一个或多个系列中发行最多10,000，000股优先股，而无需我们的股东采取任何进一步行动，但受MGBCL施加的限制。我们的董事会可以确定优先股的权利、优先权和特权，以及任何限制或限制，包括每个系列优先股的投票权、股息权、转换权、赎回特权和清算优先权。优先股可能具有可能对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响的投票权或转换权。此外，发行优先股可能会减少可分配给普通股持有人的收益和资产数量。
获授权但未发行股票的若干影响
我们可能会在未经股东批准的情况下，根据纽约证券交易所和密苏里州法律的适用规则，为各种公司目的发行额外的普通股或优先股，包括未来的公开或非公开发行以筹集额外资本、公司收购、员工福利计划和股权授予。存在未发行和未保留的普通股和优先股可能使我们能够向对现任管理层友好的人发行股票，这可能会阻止通过代理权竞争、要约收购、合并或其他方式获得Edgewell控制权的企图。
董事责任限制；赔偿
我们的公司章程将我们的董事对Edgewell及其股东的责任限制在密苏里州法律允许的最大范围内。我们的公司章程规定，Edgewell将赔偿在任何时候担任或曾经担任Edgewell的董事、高级职员或雇员的每一个人（不包括代表他或她自己或在Edgewell的权利下起诉的一方原告）因此类服务或因代表Edgewell的任何其他服务而产生的任何索赔、责任或费用，或应Edgewell的要求（这些请求不必是书面的）作为另一家公司、合伙企业的董事、高级职员、雇员、成员或代理人而产生的任何索赔、责任或费用，在法律允许的最大范围内，合资、信托、行业或行业协会，或其他企业（无论是否成立为法人或非法人、营利性或非营利性）。在不限制前述一般性的情况下，Edgewell将就任何受到威胁、未决或已完成的诉讼、诉讼或程序（不论是民事、刑事、行政或调查诉讼（包括但不限于由Edgewell提起的诉讼或Edgewell有权提起的诉讼），就费用（包括但不限于调查费用和律师费）、判决（包括但不限于调查费用和律师费），向任何曾是或现在是其当事人或被威胁成为其当事人的当事人（一方原告除外）作出赔偿，他或她因这类诉讼、诉讼或程序而实际和合理招致的罚款和在和解中支付的金额。我们已与董事及高级人员订立赔偿合约。根据该等协议，我们已同意在MGBCL授权或许可的范围内向董事作出赔偿。协议还规定，如果最终经司法裁定董事无权获得此类赔偿，则可垫付为针对董事的任何民事或刑事诉讼、索赔、诉讼或诉讼进行辩护的费用，以及由董事偿还此类费用。
将这些条款纳入我们的公司章程可能会降低针对我们董事的派生诉讼的可能性，并可能阻止或阻止Edgewell或其股东对我们的董事因违反其注意义务而提起诉讼，即使这样的诉讼如果成功，可能会使Edgewell及其股东受益。
Edgewell公司章程及附例中的反收购条文
我们的公司章程和章程以及密苏里州法律中的某些条款可能具有以下影响，其中包括：
| • | 推迟、推迟或阻止Edgewell控制权变更； | ||||||||||
| • | 推迟、推迟或阻止我们现有管理层或董事的罢免； | ||||||||||
| • | 阻止潜在收购方向我们的股东提出要约；和 | ||||||||||
| • | 限制我们的股东在潜在收购者的要约中实现我们普通股的现行市场价格溢价的机会。 | ||||||||||
以下是我们的公司章程和章程中可能具有上述效果的一些规定的摘要。
某些业务组合的绝对多数投票要求。我们的公司章程包含对定义为“企业合并”的交易的限制。未经我们当时有权在董事选举中投票的已发行有表决权股票的三分之二的赞成票和不属于“主要股东”（如下所述）的此类股份的多数投票权的赞成票，任何企业合并均不得完成。这一批准要求是对法律、我们的公司章程和我们的章程的任何其他要求的补充。企业合并出现以下情形，不适用本审批规定：
| • |
有一个或多个“持续董事”而该业务合并已获得我们大多数“持续董事，”一般包括在任何主要股东（如下所述）成为主要股东之前为董事会成员的我们的董事，以及被我们当时的持续董事过半数指定为持续董事的该等成员的任何继任者；或者
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| • | 交易中支付的对价不低于股份的公平市场价值（定义见我们的公司章程）和主要股东支付的每股最高价两者中的较高者。 | ||||||||||
我们的公司章程一般会定义一个“企业合并”如：
| • | 我们或我们的任何子公司与任何主要股东或与任何其他人的任何合并或合并，在此类合并或合并后将是主要股东，无论哪个实体存续； | ||||||||||
| • | 我们的任何资产（包括我们的资产）向任何主要股东或与任何主要股东进行的任何出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置（在一次交易或一系列交易中） | ||||||||||
| 子公司，其合计公允市场价值超过Edgewell截至任何此类交易前的日历季度末合并资产负债表所示总资产账面价值的百分之二十； | |||||||||||
| • | 采纳由主要股东或代表主要股东提出的有关Edgewell清算或解散的任何计划或建议； | ||||||||||
| • | Edgewell收购任何主要股东的任何证券； | ||||||||||
| • | 涉及Edgewell或任何附属公司的任何交易，包括Edgewell的任何证券的发行或转让、证券的任何重新分类、或Edgewell的任何资本重组，或Edgewell与其任何附属公司的任何合并或合并（无论是否涉及主要股东），前提是该交易将直接或间接产生增加主要股东实益拥有的Edgewell的任何类别股权或可转换证券的已发行股份的比例份额；或者 | ||||||||||
| • | Edgewell订立的任何协议、合同或其他安排，就企业合并定义中所述的任何交易作出规定。 | ||||||||||
我们的公司章程定义了一个“主要股东”作为任何个人或实体，连同其关联公司和联营公司，是合计占已发行有表决权股份百分之二十或更多的有表决权股份的实益拥有人。
其他绝对多数投票要求。一般来说，股东投票表决的所有事项必须以出席会议所代表的投票权的多数通过，但须受授予任何优先股持有人的任何投票权的限制。然而，除了上文讨论的某些企业合并的绝对多数要求外，Edgewell的公司章程还包含其他绝对多数要求，包括：
| • | 要求任何因故罢免董事的规定，必须在为此目的而明确召集的股东特别会议上（该投票是在任何所需类别或其他投票之外），以当时有权在董事选举中作为单一类别共同投票的公司当时所有已发行股本的三分之二的赞成票通过；和 | ||||||||||
| • | 要求对Edgewell公司章程的特定条款（包括有关批准企业合并、董事编号、分类、罢免和空缺以及修订我们的章程和公司章程）的任何修订、变更、变更或废除，或采纳任何与之不一致的条款，必须获得当时有权在董事选举中普遍投票的公司所有已发行股本的至少三分之二的赞成票批准，作为单一类别一起投票。 | ||||||||||
董事，而不是股东，确定董事会的规模。我们的公司章程和章程规定，董事人数将不时完全根据我们董事会过半数通过的决议确定，但在任何情况下都不会由少于六名或超过十五名董事组成。
董事仅因故被免职。密苏里州法律规定，除非公司章程另有规定，公司有表决权股票多数的持有人可以解除任何董事的职务。我们的公司章程规定，股东仅可“因故”罢免一名董事，并经当时有权在董事选举中普遍投票的公司当时所有已发行股本的三分之二的持有人批准，在为此目的召开的特别会议上作为单一类别一起投票。
董事会空缺将由余下董事而非股东填补。任何因任何原因产生的空缺，包括因董事人数增加或一名董事被罢免而出现的空缺，将仅由剩余董事的过半数填补，即使少于法定人数。任何当选填补空缺的替代董事，其前任未满任期将当选。
股东只能在一致书面同意的情况下以书面同意的方式行事。根据我们的章程和密苏里州法律，股东通过书面同意采取的行动必须是一致的。
没有股东召集的特别会议。我们的章程规定，特别会议只能由我们的董事会主席、我们的总裁或整个董事会的大多数人召集。将只进行特别会议通知中指明的此类业务，并且只对所采取行动的提案采取行动。
股东提案及提名事先告知书。我们的章程包含规定，要求在年度会议之前将股东提出的任何业务提前通知Edgewell，并规定股东在提名人选参加我们的董事会选举时应遵循的程序。通常情况下，股东必须在上一年度年会一周年的日期前不少于90天但不超过120天发出通知；但条件是，如果会议日期在该日期前超过30天或在该日期后超过60天，股东的通知必须不早于该年度会议日期前的第120天收到，且不迟于该年度会议日期前的第90天或邮寄该会议日期通知或发出该公告之日后的第7天的营业时间结束时收到。通知中必须包括提案说明、提案理由和其他具体事项。我们的董事会可以根据适用法律的规定拒绝任何未遵循这些程序或不是适当的股东诉讼主体的提案。
修订附例。根据MGBCL，公司的章程可由股东作出、更改、修订或废除，除非并在公司章程赋予董事会此权力的范围内。我们的公司章程和章程规定，只有我们整个董事会的大多数成员可以修改我们的章程。
没有累积投票。我们的公司章程没有为我们的董事规定累积投票。没有累积投票可能会使拥有U普通股少于多数的股东更难选举任何董事进入我们的董事会。
密苏里州法定条款
密苏里州法律还包含某些条款，这些条款可能具有反收购效果，并以其他方式阻止第三方与我们进行交易，包括下文讨论的那些。
企业合并法规。MGBCL包含一项“业务合并法规”，该法规限制我们与“感兴趣的股东”或感兴趣的股东的关联公司之间的某些“业务合并”，期限自该人成为感兴趣的股东的交易之日起五年，除非此类交易或感兴趣的股东收购股票在感兴趣的股东获得该地位之日或之前获得我们的董事会批准。
该法规还禁止在该人成为相关股东的交易之后的五年期间后进行业务合并，除非在成为相关股东之前的业务合并或购买股票在相关股东获得此类地位之日之前获得我们的董事会批准。该法规规定，在这五年期限届满后，企业合并被禁止，除非：
| • | 除利害关系股东拥有的股票或该利害关系股东的任何关联公司或关联公司以外的已发行有表决权股票多数的持有人批准企业合并；或者 | ||||||||||
| • | 企业合并满足一定的细节公平性和程序性要求。 | ||||||||||
A“企业合并”为此目的，包括合并或合并、公司资产或股票的一些出售、租赁、交换、质押和类似处置、有关股东或其任何关联公司或联营公司对公司的清算或解散、任何重新分类、资本重组或其他通常会增加有关股东的相应投票权的交易，以及公司在此类利益与公司其他股东不成比例的情况下获得任何贷款、垫款或其他财务援助的任何利益或税收优惠。安“有兴趣的股东”为此目的，一般是指除公司或其子公司外，连同其、其关联公司和关联公司，拥有或控制公司有表决权股票20%或更多的已发行股份的任何人，包括该公司的关联公司或关联公司，他们在所涉交易日期之前的五年期间内拥有此类所有权或控制权，或所有权或控制权。
密苏里州公司可以通过在其管辖公司文件中包含一项大意如此的规定，选择退出企业合并法规的覆盖范围。我们没有这样做。
企业合并法规可能使20%的实益拥有人更难与我们进行其他交易，并可能鼓励寻求收购我们的人在收购20%的权益之前与我们的董事会进行谈判。这样的规定可能会增加完成股东可能认为符合其最佳利益的交易的难度。
控制权股份收购法规。MGBCL也有“控制权股份收购法规”。本法规可能会限制股东对其部分或全部股份的投票权。一般来说，如果股东收购股份导致该股东拥有投票权，当加上该股东之前持有的股份（控制权股份收购日期之前拥有或控制超过十年的股份除外）行使或指示行使超过我们已发行股票的特定百分比（从20%开始）时，将失去对该股东超过该百分比的部分或全部股份的投票权，除非该股东批准收购该股份。
为了让股东批准，收购股东必须满足法规中规定的某些披露要求。此外，收购前确定的大多数流通股必须批准收购。此外，收购前确定的大多数已发行股份，但不包括所有“感兴趣的股份”，例如收购股东或员工董事和高级职员持有的股份，必须批准收购。如果收购获得批准，法规将授予异议股东某些权利。
并非所有股份收购都构成控制权股份收购。以下收购一般不构成控制权股份收购：
| • | 善意馈赠； | ||||||||||
| • | 按照遗嘱或者世系分配法律进行转移； | ||||||||||
| • | 与我们的发行有关的购买； | ||||||||||
| • | 通过任何补偿或福利计划购买； | ||||||||||
| • | 债务证券的转换； | ||||||||||
| • | 根据具有约束力的合同进行的收购，根据该合同，至少代表我们三分之二投票权的股份持有人同意将其股份出售给收购人，前提是这些持有人同时行动，且交易不是根据要约收购或与要约收购有关； | ||||||||||
| • | 根据清偿部分善意设定的质押或其他担保权益而进行的收购； | ||||||||||
| • | 满足MGBCL其他特定要求的涉及美国的合并； | ||||||||||
| • | 与在上一年内拥有我们多数投票权的人进行交易；或者 | ||||||||||
| • | 向先前满足控制权份额法规要求的人购买，只要收购人在与出售前的出售股东不同的所有权范围内拥有所有权后没有投票权。 | ||||||||||
密苏里州公司可以通过在其管辖公司文件中包含一项大意如此的规定，选择不受控制权股份收购法规的覆盖。我们还没有做。
收购要约披露法规。MGBCL的“收购要约披露法规”要求，在某些情况下，包括《交易法》要求的披露不适用，在提出将导致要约人拥有或获得我们已发行股票5%以上控制权的要约收购之前，除交易商在正常业务过程中进行的交易、根据《证券法》不构成公开发行且为善意进行的其他证券的交换、与不超过50名股东要约人善意进行的交易外，以及在此类要约收购之前由拥有或控制我们大部分已发行股票的股东进行的交易，要约人必须向密苏里州国务卿的证券部门专员提交某些披露材料。
其他选区考虑。MGBCL还载有一项章程，据此，董事会在就任何“收购提议”行使其商业判断时，除其他外，可考虑以下因素：（a）收购提议中就董事会的
估计：（i）以合并、合并或其他方式自由协商出售公司或公司全部或基本全部资产的公司现值；（ii）如果有序清算，公司现值；（iii）公司作为独立实体在若干年内的未来价值折现为现值；（b）然后对证券价格产生普遍影响的现有政治、经济和其他因素，或特别是对公司证券的当前市场价值产生影响；（c）收购提议是否可能违反联邦，州或地方法律；（d）对雇员、供应商、客户和与公司有类似关系的其他人以及公司开展业务所在社区的社会、法律和经济影响；（e）提出收购建议书的人的财务状况和盈利前景，包括该人偿还债务和其他现有或可能承担的财务义务的能力；（f）提出收购建议书的人的能力、经验和诚信。
为此目的的“收购提议”包括任何人的任何提议：（a）对公司的任何股本证券进行要约收购、交换要约或其他类似要约；（b）将公司与另一家公司合并或合并；或（c）购买或以其他方式收购公司的全部或大部分资产。