表10.3
高级担保超级优先定期贷款债务人占有信贷协议
日期截至2020年7月24日其中
全球鹰娱乐公司，
作为借款人、债务人和A 债务人占有低于
《破产法》第11章，
担保人方不时在此，
作为债务人和A 债务人占有
根据《破产法》第11章，
纽约花旗银行。
作为浸渍剂,和
纽约花旗银行。
作为唯一的牵头安排和账簿管理人
借贷方不时地来这里。
目录
| 页面 | ||||||
| 第1条定义和会计术语 |
3 | |||||
| 第1.01节 |
定义术语 | 3 | ||||
| 第1.02节 |
其他解释条款 | 36 | ||||
| 第1.03节 |
会计术语 | 37 | ||||
| 第1.04节 |
四舍五入 | 38 | ||||
| 第1.05节 |
提及协议、法律等。 | 38 | ||||
| 第1.06节 |
每天的时间 | 38 | ||||
| 第1.07节 |
付款或履约时间 | 38 | ||||
| 第1.08节 |
【保留】 | 38 | ||||
| 第1.09节 |
【保留】 | 38 | ||||
| 第1.10节 |
一般货币 | 38 | ||||
| 第1.11节 |
证书 | 38 | ||||
| 第2条.承诺和借款 |
39 | |||||
| 第2.01节 |
承诺 | 39 | ||||
| 第2.02节 |
借款或贷款转换 | 39 | ||||
| 第2.03节 |
【保留】 | 41 | ||||
| 第2.04节 |
【保留】 | 41 | ||||
| 第2.05节 |
预付款项 | 41 | ||||
| 第2.06节 |
终止或减少承诺 | 43 | ||||
| 第2.07节 |
偿还贷款 | 43 | ||||
| 第2.08节 |
利息 | 44 | ||||
| 第2.09节 |
费用 | 44 | ||||
| 第2.10节 |
利息和费用的计算 | 44 | ||||
| 第2.11节 |
负债的证据 | 45 | ||||
| 第2.12节 |
一般付款 | 45 | ||||
| 第2.13节 |
分担付款 | 49 | ||||
| 第2.14节 |
【保留】 | 50 | ||||
| 第2.15节 |
【保留】 | 50 | ||||
| 第2.16节 |
重组事项 | 50 | ||||
| 第2.17节 |
违约贷款人 | 51 | ||||
| 第2.18节 |
义务的超级优先权性质和代理人的留置权；义务的支付 | 51 | ||||
| 第3条.税收、增加成本保护和非法性 |
52 | |||||
| 第3.01节 |
税收 | 52 | ||||
| 第3.02节 |
违法行为 | 55 | ||||
| 第3.03节 |
无法确定费率 | 56 | ||||
| 第3.04节 |
成本增加和收益减少；资本充足；欧洲货币利率贷款准备金 | 57 | ||||
| 第3.05节 |
资金损失 | 59 | ||||
我。
目录（续）
| 页面 | ||||||
| 第3.06节 |
适用于所有赔偿请求的事项 | 59 | ||||
| 第3.07节 |
在某些情况下更换贷款人 | 60 | ||||
| 第3.08节 |
生存 | 61 | ||||
| 第4条.效力、贷款和提款的先决条件 |
62 | |||||
| 第4.01节 |
截止日期的条件 | 62 | ||||
| 第4.02节 |
借款和每次提款的条件 | 64 | ||||
| 第5条.陈述和保证 |
66 | |||||
| 第5.01节 |
存在、资格和权力；遵守法律 | 67 | ||||
| 第5.02节 |
授权；没有违反 | 67 | ||||
| 第5.03节 |
政府授权；其他同意 | 67 | ||||
| 第5.04节 |
结合效应 | 68 | ||||
| 第5.05节 |
财务报表；无重大不利影响 | 68 | ||||
| 第5.06节 |
诉讼 | 68 | ||||
| 第5.07节 |
财产所有权；留置权 | 68 | ||||
| 第5.08节 |
环境事项 | 69 | ||||
| 第5.09节 |
税收 | 69 | ||||
| 第5.10节 |
Erisa合规性 | 70 | ||||
| 第5.11节 |
子公司；股权 | 70 | ||||
| 第5.12节 |
保证金规定；投资公司法 | 71 | ||||
| 第5.13节 |
披露情况 | 71 | ||||
| 第5.14节 |
劳工事务 | 71 | ||||
| 第5.15节 |
知识产权；许可证等。 | 71 | ||||
| 第5.16节 |
【保留】 | 72 | ||||
| 第5.17节 |
FCC授权 | 72 | ||||
| 第5.18节 |
美国爱国者法案 | 72 | ||||
| 第5.19节 |
安全文件 | 73 | ||||
| 第5.20节 |
EEA金融机构 | 73 | ||||
| 第5.21节 |
实益拥有人证明书 | 73 | ||||
| 第6条.平等权利公约 |
73 | |||||
| 第6.01节 |
财务报表 | 73 | ||||
| 第6.02节 |
证书；其他信息 | 75 | ||||
| 第6.03节 |
通知 | 77 | ||||
| 第6.04节 |
纳税情况 | 77 | ||||
| 第6.05节 |
保存存在等。 | 78 | ||||
| 第6.06节 |
物业维修 | 78 | ||||
| 第6.07节 |
保险的维持 | 78 | ||||
| 第6.08节 |
遵守法律 | 79 | ||||
| 第6.09节 |
书籍和记录 | 79 | ||||
| 第6.10节 |
检查权利 | 79 | ||||
| 第6.11节 |
额外抵押品；额外担保人 | 79 | ||||
| 第6.12节 |
遵守环境法 | 81 | ||||
二
目录（续）
| 页面 | ||||||
| 第6.13节 |
进一步保证 | 81 | ||||
| 第6.14节 |
【保留】 | 82 | ||||
| 第6.15节 |
维持评级 | 82 | ||||
| 第6.16节 |
收益的使用 | 82 | ||||
| 第6.17节 |
贷款人会议 | 82 | ||||
| 第6.18节 |
财政年度终了 | 82 | ||||
| 第6.19节 |
业务线 | 82 | ||||
| 第6.20节 |
通信条例 | 83 | ||||
| 第6.21节 |
反恐怖主义法；反洗钱；被禁人员；反腐败；许可证 | 83 | ||||
| 第6.22节 |
Erisa合规性 | 83 | ||||
| 第6.23节 |
结束后事项 | 83 | ||||
| 第6.24节 |
核定的最低预算 | 83 | ||||
| 第6.25节 |
所需里程碑 | 85 | ||||
| 第6.26节 |
DIP代理顾问/指定贷款人顾问 | 86 | ||||
| 第6.27节 |
额外破产事宜 | 86 | ||||
| 第6.28节 |
债务人占有义务 | 86 | ||||
| 第7条.消极盟约 |
86 | |||||
| 第7.01节 |
留置权 | 87 | ||||
| 第7.02节 |
投资 | 90 | ||||
| 第7.03节 |
负债 | 92 | ||||
| 第7.04节 |
基本变化 | 94 | ||||
| 第7.05节 |
处置 | 95 | ||||
| 第7.06节 |
限制付款 | 96 | ||||
| 第7.07节 |
命令 | 97 | ||||
| 第7.08节 |
与关联公司的交易 | 97 | ||||
| 第7.09节 |
负担沉重的协议 | 98 | ||||
| 第7.10节 |
破产诉讼 | 99 | ||||
| 第7.11节 |
最低实际流动资金 | 100 | ||||
| 第7.12节 |
修改组织文件 | 100 | ||||
| 第7.13节 |
欠债的预付款项等 | 100 | ||||
| 第7.14节 |
破产程序索赔 | 100 | ||||
| 第8条.违约事件和补救措施 |
100 | |||||
| 第8.01节 |
违约事件 | 100 | ||||
| 第8.02节 |
违约时的补救措施 | 107 | ||||
| 第九条浸渍剂。 |
109 | |||||
| 第9.01节 |
委任及授权 | 109 | ||||
| 第9.02节 |
作为贷款人的权利 | 110 | ||||
| 第9.03节 |
免责条款 | 110 | ||||
| 第9.04节 |
依靠浸渍剂 | 111 | ||||
| 第9.05节 |
职责的下放 | 111 | ||||
| 第9.06节 |
浸渍剂的辞职 | 112 | ||||
三
目录（续）
| 页面 | ||||||
| 第9.07节 |
不依赖关于DIP代理和其他贷款人 | 112 | ||||
| 第9.08节 |
没有其他职责等。 | 112 | ||||
| 第9.09节 |
代理人可以提交索赔证明。 | 113 | ||||
| 第9.10节 |
担保和担保事项 | 113 | ||||
| 第9.11节 |
【保留】 | 114 | ||||
| 第9.12节 |
扣缴税款补偿 | 114 | ||||
| 第10条.杂项 |
115 | |||||
| 第10.01节 |
修订等。 | 115 | ||||
| 第10.02节 |
通知和其他通信；传真 | 117 | ||||
| 第10.03节 |
没有放弃；累积补救办法 | 119 | ||||
| 第10.04节 |
费用和支出 | 119 | ||||
| 第10.05节 |
借款人的补偿 | 121 | ||||
| 第10.06节 |
拨出的款项 | 123 | ||||
| 第10.07节 |
继承人和指定人 | 123 | ||||
| 第10.08节 |
保密 | 128 | ||||
| 第10.09节 |
抵消 | 130 | ||||
| 第10.10节 |
利率限制 | 130 | ||||
| 第10.11节 |
对应机构 | 130 | ||||
| 第10.12节 |
一体化 | 131 | ||||
| 第10.13节 |
申述及保证的存续 | 131 | ||||
| 第10.14节 |
可分割性 | 131 | ||||
| 第10.15节 |
管理法律 | 131 | ||||
| 第10.16节 |
放弃陪审团审判的权利 | 132 | ||||
| 第10.17节 |
结合效应 | 132 | ||||
| 第10.18节 |
美国爱国者法案 | 133 | ||||
| 第10.19节 |
没有咨询或信托责任 | 133 | ||||
| 第10.20节 |
【保留】 | 133 | ||||
| 第10.21节 |
【保留】 | 133 | ||||
| 第10.22节 |
承认和同意保释金欧洲经济区的金融机构 | 133 | ||||
| 第10.23节 |
不需要额外的完美步骤。 | 134 | ||||
| 第10.24节 |
订单控制 | 135 | ||||
| 第10.25节 |
包括受托人在内的各方；破产法院程序 | 135 | ||||
| 第11条.担保 |
135 | |||||
| 第11.01节 |
担保 | 135 | ||||
| 第11.02节 |
无条件的义务 | 136 | ||||
| 第11.03节 |
恢复工作 | 137 | ||||
| 第11.04节 |
代位权；从属地位 | 137 | ||||
| 第11.05节 |
补救措施 | 137 | ||||
| 第11.06节 |
【保留】 | 138 | ||||
| 第11.07节 |
持续保证 | 138 | ||||
| 第11.08节 |
担保义务的一般限制 | 138 | ||||
四
目录（续）
| 页面 | ||||||
| 第11.09节 |
保证人的释放 | 138 | ||||
| 第11.10节 |
贡献权 | 139 | ||||
| 第11.11节 |
【保留】 | 139 | ||||
| 第11.12节 |
独立义务 | 139 | ||||
附表
| 1.01（a） |
担保人 | |
| 2.01（a） |
DIP承诺 | |
| 2.01（c） |
核定的最低预算 | |
| 4.01（a） |
附属文件 | |
| 5.07 |
财产所有权 | |
| 5.11 |
子公司 | |
| 5.18（d） |
持牌活动 | |
| 7.01（b） |
留置权 | |
| 7.02（f） |
投资 | |
| 7.03（b） |
负债 | |
| 7.05（m） |
处置 | |
| 7.08（h） |
与关联公司的交易 | |
| 7.09（b） |
负担沉重的协议 | |
| 10.02（a） |
DIP代理办公室,某些通知地址 | |
| 展览 |
||
| a |
承诺贷款通知书的格式 |
|
| B |
【保留】 | |
| C-1 |
定期说明 | |
| D-1 |
合规证书 | |
| D-2 |
撤回通知 | |
| E-1 |
分配和假设 | |
| f |
安全协议 | |
| G |
美国税务合规证书 | |
| H |
【保留】 | |
| 我。 |
【保留】 | |
| J |
合并协议 | |
五
信贷协议
这个高级担保的超级优先定期贷款债务人占有信贷协议于2020年7月24日在全球鹰娱乐公司、特拉华州公司、债务人和A 债务人占有（The"借款人"或"公司" ） ,担保人双方各自作为债务人和A 债务人占有，花旗银行,N.A.仅以其作为担保当事人的"代理人"和"抵押品代理人"的身份（以此种身份,即"浸渍剂" ） ,以及每一贷款方不时地在此（统称"贷款方"和单独的"A"贷款人”).
初步陈述
然而,在2020年7月22日"申请日期" ） 、借款人和某些担保人（连同其根据第11章已成为或成为债务人的若干附属公司和附属公司,统称为"债务人"每个人,一个"债务人" ）启动了第11章的案件,这些案件仅为程序目的而进行了行政合并第20-11835号（统称为"第11章案件"每个人,一个"第11章案件" ）在美国特拉华州地区破产法院（The"破产法院" ） 。债务人继续经营其业务,并作为债务人管理其财产。占有债务人根据《破产法》第1107（a）条和第1108条。
然而,在呈请日期前,贷款人（除其他贷款人外）根据日期为2017年1月6日的若干信贷协议向借款人提供融资,而借款人、担保人、不时作为其行政代理人的N.A.花旗银行（The 申请前代理人" ） ,L/C发行人和摇摆线贷款人,贷款方不时对其进行（所述"申请前贷款人" ） （经（i）日期为2017年5月4日的第一项修订及对信贷协议的有限放弃修订； （ii）日期为2017年6月29日的第一项修订及对信贷协议的有限放弃修订及对信贷协议的第二项修订； （iii）日期为2017年10月2日的对信贷协议的有限放弃的第三项修订及对信贷协议的第三项修订，（iv）日期为2017年10月31日的《信贷协议有限放弃第四修正案》及《信贷协议第四修正案》 ； （v）日期为2017年12月22日的《信贷协议有限放弃第五修正案》及《信贷协议第五修正案》 ； （vi）日期为2018年3月8日的《信贷协议第六修正案》 ； （vii）日期为2019年7月19日的《综合增量定期贷款》及《信贷协议第七修正案》及《担保协议修正案》（八）截至2020年4月7日的《信用协议》第八修正案, （九）截至2020年4月9日的《信用协议》第九修正案, （十）截至2020年4月15日的《信用协议》第十修正案, （十一）截至2020年7月10日的《信用协议》第十一修正案和截至2020年7月20日的《信用协议》第十二修正案,经修订并经进一步修订、重述，"在申请日期之前不时予以补充或修改"申请前优先贷款协议”).
1
而在呈请日期申请前根据申请前优先贷款协议欠下贷款本金余额约594,454,000美元（定义见申请前优先贷款协议"现有贷款" ）加上利息、费用、成本和费用等。申请前根据《公约》承担的义务申请前优先贷款协议。
而申请前优先贷款协议以借款人及担保人的全部现有及收购后资产的担保权益作为担保,详情载于申请前贷款文件和这样的担保权益是完善的,并且,如在申请前除贷款文件中规定的某些有限例外情况外,贷款文件优先于其他担保权益。
然而,借款人要求并根据本协议规定的条件,贷款人已同意向借款人提供一项最高达80,000,000美元的高级有担保定期贷款信贷安排（即"潜水设施" ） ,在第11章个案的独立期间,根据及按照经批准的DIP预算,为借款人的一般公司用途及营运资金需求提供资金。
然而,在不违反本条款及贷款令的规定下,借款人及担保人已同意将其在贷款文件项下的所有责任担保,为贷款代理人及其他有担保当事人的利益,向贷款代理人授予其在其所有现有及事后取得的个人财产上的担保权益及留置权。
然而,借款人和担保人的业务是一个共同和集体的企业,借款人和担保人认为,根据本协议向借款人提供的贷款和其他金融便利将增强借款人的总借贷能力,并促进第11章案件的管理及其与DIP代理和贷款人的贷款关系,所有这些都有利于借款人和担保人的共同利益。
然而,借款人和每个担保人承认,由于向借款人提供了本协议规定的贷款和其他金融便利,其将获得大量直接和间接好处。
然而,DIP代理人和贷款人愿意向借款人提供金融便利,并在本协议和其他贷款文件更充分规定的合并基础上,管理借款人和担保人的抵押品担保,仅作为借款人和担保人的便利,并应借款人和担保人的要求,促进借款人和担保人的共同和集体企业。
然而,本协议中使用的所有资本化术语,包括在这些独奏会中使用的术语,在部分 1.01以下,以及为本协议及其他贷款文件的目的,在部分 1.02管理。所有附表、证物、附件和其他附件,或在本协议中明确指明的内容,均作为参考纳入本协议,并与本协议一起构成一项单一的协议。这些独奏会应解释为本协议的一部分。
2
考虑到本公约所载的相互盟约和协定,本公约缔约方同意如下:
第1条。
定义和会计术语
第1.01节定义术语.如本协议所用,下列术语具有下列含义:
“实际现金收入"就任何期间而言,如上下文所要求,指（x）贷款各方在该期间内（不包括本协议下的任何借款）在核定的最低预算"现金流入总额"项下的实际现金收入的数额和（y）在该期间内,包括"现金流入总额"的所有这类项目（如核定的最低预算所述）的所有这类项目的所有这类收入的累计数额，正如通过参考核定的DIP预算所确定的那样。
“实际付款数额"指在任何期间内（视情况而定） ； （x）贷款方及其附属公司在该期间内实际支付的金额,该金额相当于紧接在核准的DIP预算中"业务付款总额"标题之上的每一项（按项目逐项计算的）款项和（y）该期间的款项，在包括"业务支出总额"的所有这类项目的所有这类付款中（如核定的DIP预算中所述） ,在每一种情况下,都是累积的,按当时的实际情况,参照核定的DIP预算确定。
“实际流动性"指在任何确定日期,如文意所要求,就贷款方而言,指贷款方及其附属公司截至该日期的无限制现金及现金等价物的实际数额（为免生疑问,该数额不得包括任何作为现金抵押信用证的数额）及任何截至该日期被规定的定期贷款方认为可接受的尚未发出的提款通知的数额，但不包括贷款收益账户中的任何金额。
“贷款机构特设小组"指由指定贷款人顾问代表的某些贷款人。
“行政调查问卷"是指由DIP代理提供的行政问卷。
“顾问"有没有在部分 10.08.
“附属机构"对任何人而言,指直接或间接通过一个或多个中间人控制或由指定的人控制或与指定的人共同控制的另一人。"控制"是指直接或间接地拥有通过行使表决权的能力、通过合同或其他方式指导或引导一个人的管理或政策的权力。"控制"和"控制"具有与之相关的含义。
“代理人"在适用情况下,指DIP代理或托管代理。
3
“与代理人有关的人"指DIP代理人及其各自的关联公司、官员、董事、雇员、合伙人、代理人、顾问和其他代表。
“承诺总额"意味着所有贷款人的承诺。
“协议"指本信贷协议,可不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改。
“年度财务报表"指借款人截至2019年12月31日、2018年12月31日及2017年12月31日的经审核综合资产负债表,以及借款人截至该日止财政年度的相关综合收入报表及现金流量表。
“适用比率"指每年相当于（x）欧元汇率贷款的百分比,10.00%和（y）基础利率贷款的百分比,9.00% 。
“核准银行"具有"现金等价物"定义（d）条所述的含义。
“核定的最低预算"是指当时最经常由借款人编制并经所需的定期贷款机构根据部分 6.24.截至截稿日期,兹附上经核准的预算附表2.01（c）.
“核定的DIP预算差异报告"是指借款人向DIP代理和贷款人提供的报告（a）表明截至上一周最后一天的实际现金收款和实际付款数额,以及最近结束的差异测试期间,在每一种情况下,逐项和累计的差异，从核准的DIP预算中所列期间的预算拨款数额中得出,这些期间的预算拨款数额实际上是这样的； （二）说明每一项差异是否是暂时的或永久性的,以及对所有重大差异的分析和解释； （三）核证遵守情况或不遵守情事其中规定了最大的差异,并（iv）包括对所有重大差异和所有违反（如有的话）该公约的行为的解释,以及（b）该等报告须由借款人的主管人员核证,并须以一种形式,并须载有佐证资料，仅凭自己的自由裁量就能满足要求的贷款机构。
“核定基金"就任何贷款人而言,指由（a）贷款人（b）贷款人的附属公司或（c）管理、建议或管理贷款人的实体或实体的附属公司管理、建议或管理的任何基金。
“资产购买协议"指于2020年7月24日或前后由特拉华州有限责任公司Gee Acquisition LLC作为买方（定义见其中） 、借款人及其中定义及命名的其他卖方）订立的、日期为2020年7月24日或前后的某些资产购买协议,该协议可不时根据其条款予以修订、重述、补充或以其他方式修改。
4
“受让人"有没有在部分10.07（b） 。
“分配和假设"指实质上以展览E-1给你。
“律师费用"指并包括任何律师事务所或其他外部法律顾问的所有合理和有文件记录的费用、开支和付款。
“应计负债"指在任何日期,就任何人的资本化租赁而言,在该日期根据GAAP编制的该人资产负债表上出现的资本化金额。
“自动停留"指根据《破产法》第362条对债务人的债权人实施的自动中止。
“保释金行动"指适用的EEA决议授权就EEA金融机构的任何法律责任行使任何减记和转换权力。
“保释金立法"就欧洲经济区成员国执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条而言,指欧盟不时所述的欧洲经济区成员国执行法保释金立法时间表。
“破产守则"指《美国法典》第11编中的"破产"一词,即现在和以后生效的,或任何后续法规。
“破产规则"指联邦破产程序规则,该规则可不时修订,实际上并适用于第11章的案件。
“基准利率"指在任何一天,每年的浮动利率等于（i）联邦基金的最高有效利率。加（ii）由华尔街日报不时地,作为"最优惠利率"和（iii）以欧元汇率定义（b）条所规定的方式确定的年利率。加 1%; 但条件是尽管有上述情况,在任何情况下,适用于贷款的基准利率不得低于每年2.25% 。因存款人公布的利率变动或联邦基金的实际利率变动而引起的基础利率变动,应于公告披露之日起生效。
“基础利率贷款"是指根据基准利率计息的贷款。
“实益拥有人证明书"指根据《实益拥有规例》的规定,就实益拥有作出的证明书。
“实益拥有人规例"指31C.F.R.1010.230。
“招标程序令"指"投标程序命令" （如RSA中所定义的） ,因为该命令可以不时地被修改、补充或修改。
5
“董事会"具有"法定储备金"定义中所规定的含义。
“借款人"具有本导言部分所述的含义。
“借款人资料"有没有在部分 6.01.
“借款"指在融资日期所作的贷款,其类型与单一利息期间的效力相同。
“预算现金收入"指在任何期间内,正如上下文所要求的, （x）与核准的最低预算中"现金流入总额"标题下的项目相对应的数额,和（y）在此期间,包括"现金流入总额" （如核准的最低预算所述）的所有此类项目的累计数额,在每种情况下,按当时生效的参照核准的最低预算确定。
“预算拨款数额"就任何期间而言,如上下文所要求,指（x）与核定的经常预算中"业务付款总额"标题下的项目相对应的数额,和（y）在此期间,包括"业务付款总额" （如核定的经常预算中所述）的所有此类项目的累计数额,在每种情况下,按当时的实际情况参照核定的经常预算确定。
“营业日"指（i）商业银行根据纽约州法律获授权关闭或事实上已关闭的星期六、星期日或其他日期以外的任何一天；及（ii）如该日期与任何欧洲货币利率贷款有关,则指由伦敦银行间欧洲美元市场的银行与银行之间进行美元存款交易的任何一天。
“资本化租赁"指按照公认会计原则已记录或必须记录为资本化租赁的所有租赁；但条件是就本协议的所有目的而言,任何资本化租赁项下的债务金额应为按照GAAP作为负债入账的债务金额。
“分出部分"具有按照DIP顺序分配给此术语的含义。
“分出部分触发通知"具有按照DIP顺序分配给此术语的含义。
“现金等价物"指贷款一方所拥有的下列任何类型的投资:
（a）美元；
（b）由政府或美国的任何机构或机构发行或直接和充分担保或保险的可随时上市的债务,自取得债务之日起平均期限不超过24个月；但条件是保证美国的充分信任和信用,以支持它；
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（c）加拿大、联合王国或经济合作与发展组织任何成员国的直接义务或无条件担保的本金和利息的义务；加拿大联邦政府、联合王国或经济合作与发展组织任何成员国的任何机构发行的可随时出售的证券，（iii）加拿大政府任何其他机构、加拿大任何省份或任何该等国家或省份的任何政治分区或其任何公共机构所发出的任何易于销售的直接义务，联合王国或经济合作与发展组织的任何成员国；但条件是,在上述（i） 、 （ii）及（iii）的每一种情况下,该等义务、该等义务或证券（x）在其取得日期起计的一年内到期,而（y）的评级至少为"A-1"从标普和至少"P-1"来自穆迪；
（d）任何商业银行如（i）是贷款人或（ii） （a）是根据美国或其任何州的法律组织的,该商业银行的定期存款或以欧元计的定期存款、有保险的存单、银行承兑汇票或隔夜银行存款或发出的信用证，哥伦比亚特区或经济合作与发展组织的任何成员国,或根据美国、哥伦比亚特区、哥伦比亚特区或经济合作与发展组织的任何成员国的法律组织的银行控股公司的主要银行附属机构,并为联邦储备系统的成员，（b）在任何情况下,资本及盈余合共至少$250,000,000或$100,000,000非美国。"银行" （上述第（i）或（ii）条所指的任何该等银行为"银行"核准银行" ） ,在每种情况下,期限自取得之日起不超过24个月；
（e）由认可银行（或其母公司）发行的商业票据及可变或固定利率票据,或由公司（不包括结构性投资工具及在结构性融资交易中使用的公司除外）发行或担保的任何可变或固定利率票据及评级A-2（或同等条件）或标准普尔或P2（或同等条件）或穆迪（Moody"s）更好,在每种情况下,平均期限自收购之日起不超过24个月；
（f）可交易的短期货币市场和至少评级相同的基金P-2或A-2分别从穆迪或标准普尔（或者,如果穆迪和标准普尔在任何时候都不应对这类债务进行评级,则从借款人选择的另一家国家认可的统计评级机构获得同等评级） ；
（g）与任何认可银行订立的上文（b） 、 （c） 、 （d）及（f）条所述种类的基础证券的购回义务；
（h）自美国任何州、英联邦或领土、任何该州、英联邦或领土的任何政治分区或税务当局、或由标准普尔或穆迪（或其同等级别）给予投资级评级的任何外国政府发出或完全担保的收购日期起计,平均期限为24个月或以下的证券；
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（i）自货币市场基金取得评级之日起12个月或以下的平均期限的投资（不包括结构性投资工具和结构性融资交易） 。AAA-（或其等价物）或标普或AAA3（或其等价物）或穆迪（Moody"s）更好；
（j）自取得之日起计12个月或12个月以下到期的证券,并以任何认可银行发出的备用信用证作后盾；
（k） （i）相当于上文（a）至（j）条所提述的以欧元或任何其他可与上文所提述及公司在美国以外的任何司法管辖区为现金管理目的而惯常使用的以欧元或任何其他可与上述及公司在该司法管辖区内所组织的任何贷款方所进行的任何业务有关的合理所需的款额为限的文书,以及（ii）如属任何外国子公司，外国子公司在正常经营过程中不时进行业务往来的国家的本币；
（l）根据1940年《投资公司法》注册的或由资本至少为250,000,000美元的金融机构管理的货币市场投资计划中,按照一般公认会计原则分类为借款人或其任何附属公司的流动资产的投资,在任何一种情况下,投资组合都是有限的,基本上所有这些投资都具有上文（a）至（k）款所述的性质、质量和成熟度；以及
（m）投资基金将其资产的至少90%投资于上文（a）至（l）条所述类型的证券。
尽管有上述情况,但现金等价物应包括以上文（a）和（k）款所列货币以外的货币计价的数额；但条件是该等款项在切实可行范围内尽快转换为（a）或（k）条所列的任何货币,并无论如何在收到该等款项后的十（10）个营业日内转换为该等款项。
“现金管理订单"指破产法院在第11章的案件中在"首日"聆讯后作出的命令,连同所有对该命令的延期、修改及修订,其形式及实质均令DIP代理人及所需的DIP贷款人满意,除其他事项外,该等命令授权债务人维持其现有的现金管理及库务安排（载于申请前优先权贷款协议）或其他安排,该安排须在所有重大方面为DIP代理及所需的DIP贷款人所接受。
“伤亡事件"指导致借款人或其任何附属公司就任何设备、固定资产或不动产（包括其上的任何改进）收取任何保险收益或作出谴责的事件,以取代或修理该等设备、固定资产或不动产。
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“控制权的变更"在（a）及（b）条的情况下,在符合本定义结尾处的但书的规限下,须当作发生:
（a）任何人或"团体" （在规则的涵义内13D-3以及13D-5根据于截止日期生效的交易所条例（但不包括（x）该人及其附属公司的雇员福利计划,以及以其作为任何该等计划的受托人、代理人或其他受托人或管理人的身分行事的任何人或实体的雇员福利计划, （y）探照灯及（z）楠塔哈拉） ,须直接或间接拥有，取得相当于借款人已发行及未发行股本所代表的总投票权35%或以上的股本权益的实益拥有权；
（b）探照灯或楠塔哈拉须直接或间接取得代表借款人已发行及未偿还股本权益所代表的总投票权的40%或以上的股本权益的实益拥有权；或
（c）任何人或两名或多于两名一致行动人以合约或其他方式取得,或已订立合约（资产购买协议除外） ,或如有合资格的投标者（如在投标程序令或其中所用等额条款中所界定的）并非跟踪马投标者,则该人或多于两名一致行动人是（如在投标程序令中所界定的）中标者,则该人或多于两名一致行动人是（如在投标程序令中所界定的）中标者或其中所用等额条款的购买协议一经完成即为该人或多于两名一致行动人将导致其或其获得对借款人的管理或政策直接或间接行使控制影响力的权力，或对有权在完全稀释的基础上投票给借款人董事会成员的借款人的权益证券的控制权（并考虑到该等人有权获得（不论是否依据期权权利）占借款人已发行及尚未行使的权益所代表的总投票权的35%或以上的所有该等证券） ；
但条件是为确定是否发生了"控制权变更" ,探照灯和楠塔哈拉无论如何不应被视为规则意义上的"集团"13D-3或13D-5根据交换法案，但条件是在任何情况下,第11章的启动绝不构成"控制权变更" 。
“第11章案件"应具有独奏会上所述的含义。
“第十一章计划"是指第十一章中的清算或重组计划。
“花旗"意思是花旗银行,N.A。
“花旗集团"指花旗全球市场公司。
“截止日期"是指在部分 4.01满足（或根据本协议由所需的DIP贷款人免除） 。
“代码"指不时修订的1986年《内部收入法》和《美国财政部条例》 （除非另有特别规定） 。
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“抵押品"是指担保协议所界定的"抵押品"和任何其他抵押品文件所界定的所有"抵押品" 、 "质押资产"或"DIP抵押品" （或同等条款） （包括为免生疑问而作出的DIP命令）和根据任何抵押品文件所质押的任何其他资产（包括为免生疑问而作出的DIP命令） ,但无论如何不包括被排除的资产。
“抵押和担保要求"指在任何时候要求:
（a）浸渍剂须已收到每份须在其内或在其内指定的时间交付的抵押品文件,包括根据抵押品文件交付的抵押品文件,或部分 6.11或6.13（视情况而定）每一贷款当事人均妥为签立；
（b）所有义务均须由借款人（就其作为贷款文件项下的主要债务人（相对于担保人）的直接义务而言除外）及每一间全资拥有的国内附属公司（包括已上市的附属公司）无条件担保。附表1.01（a）这里（每个,a"担保人”);
（c）担保债务和担保应由第一优先担保权益（在不受允许的留置权约束的情况下）根据分期令或担保协议担保。部分 7.01（一）贷款方每一境内子公司的全部股权和借款人或贷款方直接拥有的每一一级境外子公司的全部已发行和尚未发行的股权；
（d）除本条例另有规定外,包括受本条例所准许的留置权所规限部分 7.01或根据任何抵押品文件,有担保债务及保证须由借款人及每名担保人的抵押品（包括但不限于帐目、存货、设备、固定装置、投资物业、货品、动产票据、票据、付款无形资产、存款账户、商品账户、安全账户、合约权利、知识产权、一般无形资产、拥有的不动产的申请及登记）中（在根据该等文件所要求的范围内）的完善的第一优先担保权益或下文（e）条所提述的抵押所担保，在每种情况下, （i）按照DIP命令和附随文件所要求的优先权,以及（ii）在本协议另有规定的例外和限制的情况下（为避免疑问,包括在部分 4.01） 、附随文件或订货单；及
（e）如DIP代理人提出要求（按所规定的DIP贷款人的指示） ,DIP代理人须已接获（i）有关抵押贷款的对应方费用自有根据本条例须交付的不动产第6.11节以及6.13（The"抵押财产" ）由适用的贷款方适当地执行和交付, （ii）每一适用的管辖区内可获得的该等财产的产权保险政策（第2条） "抵押贷款政策" ）将每项抵押的留置权作为对上述财产的有效的第一优先权留置权,但不受任何其他留置权的约束,但经许可的除外。部分 7.01（在所需的DIP放款人的指示下）可合理地请求（iii）完成一项终身贷款联邦应急管理机构对每一抵押财产的标准洪水危险的确定（连同关于
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（a）借款人及每一贷款方就该等贷款而妥为执行的特别水灾灾区状况及水灾援助,以及如任何抵押物业的改善位于指定为"水灾灾区"的地区内,则该等水灾保险的证据可根据本条例的规定而定。部分 6.07（iv）在形式及实质上可合理地为所需的贷款机构所接受的Alta调查,或该等现有调查连同不变授权书足以使产权公司从抵押贷款政策中删除所有标准的调查例外,并发出上文第（ii）条所规定的批注, （v）任何现有摘要及评估的副本,以及（vi）DIP代理人就任何该等抵押物业合理要求（按规定的DIP贷款人的指示）的其他文件；
提供, 然而（i）上述定义并无规定,而贷款文件亦不包括以下方面的任何规定: （a）任何被排除在外的资产的抵押、抵押权益的设定或完善,或就该等资产取得产权保险、调查、摘要或评估,或就该等资产采取其他行动,或（b）任何其他资产,而该等资产仅在所规定的定期贷款机构的判断下,即为设定成本，鉴于该等资产的价值或借此向贷款人提供的实际利益,就该等资产而作的产权保险、调查、摘要或评估的完善或维持该等资产的质押或担保权益,或就该等资产取得产权保险、调查、摘要或评估,均属过分；及（ii）不时须根据抵押品及担保规定批予的留置权,须受本协议所列的例外及限制所规限，抵押文件和订货单。
代理人（按规定的贷款机构的指示行事）可给予延长的时间,以使担保权益的完善,或交付抵押贷款和取得产权保险及有关调查，特定资产和资产的交付（包括在贷款各方资产上的担保权益在该日期到期后的展期）或任何其他符合本定义要求的情况下,经与借款人协商合理地确定,在本协议或担保文件另有规定的时间或时间内,如果不付出过度的努力或费用,就不可能完成本定义要求的完全或遵守。
除按规定的贷款机构全权酌情决定所指明的情况外,不得采取任何行动。非美国。任何法律所规定的管辖权或要求非美国。为在美国以外的地方、所有权、注册或备案的资产上设定任何担保权益,或为完善该等担保权益,须具有司法管辖权（但有一项理解,即除所规定的临时贷款人全权酌情指定的情况外,任何担保协议或质押协议均不受任何法律的规管非美国。管辖权） 。
“附属文件"共同意思是,担保协议、分期令、任何知识产权担保协议、任何抵押贷款、抵押转让、担保协议补充、担保协议、质押协议、知识产权担保协议或其他类似的文书、文件或协议,根据这些文书、文件或协议,贷款方已经（或据称已经）向分期代理人或任何其他有担保当事人授予任何留置权,以担保贷款文件所规定的义务。
“承诺"指就任何贷款人而言,该贷款人的最低承诺。
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“承诺贷款通知书"指（a）借款或（b）将一种类型的借款转换为另一种类型的借款的书面通知展览A 给你。
“委员会"指美国受托人在第11章的任何案件中指定的无担保债权人的正式委员会。
“通信法案"指经修订的1934年通信法,以及FCC的规则、规章和公布的政策。
“公司"具有本导言部分所述的含义。
“补偿期间"有没有在部分2.12（c）.
“合规证书"实质上是指以展览D-1给你。
“合同义务"就任何人而言,指由该人发出的任何保证,或该人是其一方或受其任何财产约束的任何协议、文书或其他承诺的任何条文。
“控制"具有在"附属公司"的定义中阐述的含义。
“控股投资附属公司"就任何人而言,指由该人直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人,而（i）由该人（或控制该人的任何人）主要为在借款人或其他投资组合公司进行股权或债务投资而组织,或（ii）根据承诺协议有义务按该人的指示投资其资本。
“累计期间"指在任何时候,从截止日期到上一周的期间。
“债务人"应具有本协定导言部分对此术语的含义。
“债务人救济法"是指美国的《破产法》和其他所有有利于债权人的清算、管理、破产、转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的美国或其他适用法域的债务人救济法不时生效并普遍影响债权人的权利。
“违约"指构成违约事件的任何事件或条件,或在发出任何通知后,该时间的推移,或两者（如无根据本条例的补救或放弃）均为违约事件。
“违约率"贷款及根据本条例到期的任何其他款项的利率,相等于（a）基准利率加（b）适用于基础利率贷款的适用利率（如有的话）加（c）每年2.0% ；但条件是就欧洲货币利率贷款而言,违约率应为与该贷款其他适用的利率（包括任何适用的利率）相等的利率。加在每种情况下,在适用法律允许的最大限度内,每年2.0% 。
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“违约贷款人"指任何贷款人的作为或不作为,不论是直接或间接导致其符合贷款人违约定义的任何部分。
“浸渍剂"应具有本协定导言部分赋予该词的含义,以及其继承人和以此种身份被允许的指定人。
“DIP代理律师"指Weil,Gotshal&Manges LLP就其与本协议及其他贷款文件有关的权利的强制执行或保护,或就根据本协议所作的贷款而言,以及就DIP代理人所保留的每宗个案而言,在每一有关司法管辖区内的一名律师。
“浸渍剂办公室"是指在附表10.02（a）或DIP代理不时通知借款人和贷款人的其他地址或账户。
“倾斜抵押品"具有按照DIP顺序分配给此术语的含义。
“DIP承诺"指就每一贷款人而言,该贷款人于融资日期承诺根据本协议提供贷款,该承诺表示为该贷款人根据本协议或根据转让及假设将提供贷款的最高本金金额。截至交割日,每个贷款人的保证金承诺金额列于附表2.01（a）本协议或在任何适用的转让及假设中,任何该等贷款人均须根据该等转让及假设,承担或分配一笔贷款承诺的任何部分（视属何情况而定） 。一旦资金到位,DIP承诺将减至零并终止。
“潜水设施"在独奏会上有赋予这一术语的意义。
“倾角顺序"指临时命令,但如最后命令已订立,则指最后命令。
“规定的定期贷款方向"指由构成所需的定期贷款机构的贷款人发出的书面指示或指示,该指示或指示可以电子邮件或其他书面通讯形式发出,并可来自任何指明的贷款人顾问（或由所需的定期贷款机构选择并以书面指定予定期贷款机构的任何其他贷款人顾问） ，据了解并同意,DIP代理和/或DIP代理和/或托管代理可最终（在没有任何进一步询问的情况下）依赖于由指定的贷款人顾问或指定的贷款人顾问在所要求的DIP贷款人的方向上的任何这样的书面指示或指示。为免生疑问,就本文所提述的（i）文件、协议或其他事项而言, "令人满意" 、 "可接受" 、 "合理令人满意"或"合理可接受" （或任何类似进口的表述）与所需的贷款安排人而言,该等决定可按上文所设想的指示,以所需的贷款安排人传达,及/或（ii）任何需要获得所需的贷款安排人同意或批准的事宜,或由所需的贷款安排人作出的决定,该等同意，批准或确定可以通过上面所设想的必要的DIP贷款人的指示来传达。
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“二、第一留置义务的履行"是指通过浸渍剂和申请前代理一笔与出售交易有关的、足以以现金全额偿还定金义务和提前留置义务的净现金收益,并导致提前留置义务和提前留置义务的履行。
“处置"或"处置"指任何人（包括但不限于任何人）出售、转让、许可、租赁或以其他方式处置（包括任何售后回租交易,以及任何出售或发行股本权益（董事合资格股份或适用法律规定的其他股份除外）的行为。非全部借款人及/或其任何附属公司的拥有附属公司或合营公司） ,包括任何出售、转让、转让或其他处置（不论是否有追索权）任何票据或应收账款或与其有关的任何权利及申索。
“丧失资格的股本权益"指根据其条款（或根据其可转换或可交换的任何证券或其他股本权益的条款） ,或在任何事件或条件（a）成熟或强制可赎回（除（i）只为符合条件的股本权益及以现金代替零碎股份或（ii）只在发行人酌情决定下）的权益，（除因控制权变更、资产出售或类似事件而导致的）资金义务或其他情况下（只要在控制权变更、资产出售或类似事件发生时,其持有人的任何权利,资产出售或类似事件均须事先偿还全部应计及应付的贷款及所有其他义务,并须终止承诺） ,则属例外，（b）可在其持有人的选择下（除（i）外）仅就合资格的股本权益及以现金代替零碎股份而赎回,或（ii）由于控制权的变更、资产出售或类似事件而赎回,但如在控制权发生变更时持有人的任何权利，资产出售或类似事件应在贷款和所有其他应计和应付债务以及终止承诺的情况下全部提前偿还,或（c）规定按计划以现金支付股息,或（d）可转换为或可交换为债务或任何其他将构成丧失资格的股本权益,在每种情况下，在该等股本权益发出时的到期日后91天之前；但条件是如该等权益是根据为借款人或附属公司的雇员的利益而发出的计划发出,或由任何该等计划发出予该等雇员,则该等权益不应仅因借款人或其附属公司为履行适用的法定或监管义务而须回购而构成丧失资格的权益。
“取消资格的机构"指（1）借款人及所需的定期贷款人在截止日期前以书面分别识别予定期代理人的人,及（2）借款人及其附属公司的竞争对手,而该等竞争对手不时以书面分别识别予定期代理人及其任何联属公司（该等联属公司除外,该联属公司与该等人的财务投资者有关联,即它本身不是一家运营公司,也不是一家运营公司的附属公司,只要这类附属公司是一家真正的基金,就可以根据这类附属公司的名称清楚地识别出来。
“痛苦的人"具有在"贷款人相关的遇险事件"的定义中阐述的含义。
“美元"和"$"美国的合法货币。
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“国内子公司"指根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的任何附属机构。
“EEA金融机构"指（a）在任何EEA成员国设立但须受EEA决议授权监督的任何信贷机构或投资公司； （b）在EEA成员国设立的任何实体,而该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，（c）在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构,该机构是本定义（a）或（b）条所述机构的附属机构,并须与其母公司合并监管。
“欧洲经济区成员国"指欧洲联盟任何成员国、冰岛、列支敦士登和挪威。
“EEA决议授权"指对任何EEA金融机构的决议负有责任的任何公共行政当局或受任何EEA成员国（包括任何德莱吉）公共行政当局委托的任何人。
“符合条件的受让人"有没有在部分10.07（a）.
“执行资格"有没有在部分 5.04.
“环境"指室内空气、环境空气、地表水、地下水、饮用水、地表、地下地层和湿地、动植物等自然资源。
“环境法律"指与防止污染或保护环境和自然资源以及保护与环境有关的人类健康和安全有关的任何适用法律。
“环境责任"指因（a）违反任何环境法, （b）任何危险材料的产生、使用、处理、运输、储存或处理, （c）接触任何危险材料, （d）任何危险材料的释放或威胁释放,或（e）任何合同而对贷款方或其任何附属公司造成或基于（a）违反任何环境法而产生或基于（b）任何危险材料的产生、使用、处理、运输、储存或处理, （c）接触任何危险材料, （d）任何危险材料的释放或威胁释放，协议或其他协商一致的安排,以承担或施加与上述任何一项有关的责任为限。
“环境许可证"指任何环境法所规定的许可证、批准、识别号码、许可证或其他授权。
“股权"就任何人而言,指该人的所有股份、权益、权利、参与或其他等值（不论如何指定）的股本（或其他拥有权或利润权益或单位） ,以及该人就上述任何一项而购买、收购或交换的所有认股权证、期权或其他权利（包括透过可转换证券） ；但条件是任何证明负债的可转换或可交换股本权益的票据,除非及直至该等票据如此转换或交换,否则不得当作股本权益。
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“埃莉莎"指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》 。
“Erisa附属公司"指与贷款一方或其任何附属公司共同控制的任何贸易或业务（不论是否注册成立） ,而该等贸易或业务是在《注册条例》第414（b）或（c）条或《注册条例》第4001条所指的范围内（以及为与《注册条例》第412条或《注册条例》第302条有关的条文的目的而属《注册条例》第414（m）及（o）条所指） 。
“Erisa事件"指（a）与退休金计划有关的须予报告的事件； （b）贷款方或其任何附属公司或任何ERisa联属公司在其作为主要雇主的计划年度（如ERisa第4001（a） （2）条所界定）或根据ERisa第4062（e）条被视为撤回的业务的停止期间,退出受《退休金计划》第4063条规限的退休金计划； （c）贷款完全或部分撤回多雇主计划的一方或其任何附属公司或多雇主计划的任何附属公司,或通知多雇主计划正处于重整（在《退休金条例》第4241条的含义内）或资不抵债（在《退休金条例》第4245条的含义内）或处于"濒危"或"危急"状态（在《退休金条例》第432条或《退休金条例》第305条的含义内） ； （d）确定任何退休金计划处于"危险"状态（在《退休金条例》第430条的含义内（e）提交终止的意向通知，根据《退休金计划》第4041或4041A条将退休金计划或多雇主计划修订作为终止处理,或由多个雇主委员会启动程序终止退休金计划或多雇主计划； （f）根据《退休金计划》第4042条构成理由的事件或条件,而该事件或条件可合理地预期导致终止或委任受托人管理，（g）就退休金计划而言,未能符合《退休金计划》第412条或《退休金条例》第302条的最低资助标准，（h）贷款方没有向多个雇主计划作出所需的贡献； （i）发生（在《守则》第4975条或《雇佣条例》第406条的含义范围内的）可以合理地预期会导致贷款方或其任何附属公司承担责任的非限制性禁止交易； （j）根据《雇佣条例》第四章施加任何责任，除根据本条例第4007条到期但未到期的PBGC保费外,任何贷款方、其任何附属公司或本条例的任何附属公司均可获得该等保费。
“托管代理"指托管协议项下的托管代理人,该托管代理人最初应为美国花旗银行,仅以此种身份。双方承认并同意,托管代理不是本协议的一方,不受本协议的约束。
“托管协议"指借款人、代管代理人及贷款人代表或代表贷款人就贷款收益账户订立的日期为截止日期（经不时修订、重述、补充或以其他方式修订）的若干托管协议。
“欧盟保释金立法时间表"意味着欧盟保释金由贷款市场协会（或任何继任人）公布的立法时间表,不时生效。
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“欧元汇率"意思是:
（a）就欧洲货币利率贷款而言，（伦敦时间）在上午11:00左右（伦敦时间）由浸渍剂确定的年利率,该利率是指存款以美元结算的利率（如路透社在路透社屏幕的Libor01页上公布的那样（或另一商业来源不时提供浸渍剂指定的利率报价交换小组，（ii）任何已获英国金融行为监管局授权管理伦敦银行同业拆息的可供公众使用的继任人服务或实体,或（iii）由该实体提名为获授权的资料供应商以展示该等利率为目的而由DIP代理人选择的任何可供公众使用的服务） ,为期相等于该等利息期间；但条件是如利率不能按照本定义的上述规定确定,则"欧洲货币利率"应是由DIP代理（按规定的DIP贷款人的指示行事）与借款人协商确定的年利率,且
（b）就基准利率贷款在任何日期的利息计算而言，由伦敦时间上午11:00（伦敦时间）以美元存款的利息结算利率（由路透社在路透社屏幕的Libor01页上公布,或另一商业来源不时提供由该代理商指定的利率报价）确定的年利率,期限为一个月（由洲际交易所集团规定，（ii）由英国金融行为监管局授权管理伦敦银行同业拆息的任何可供公众使用的继任人服务或实体；或（iii）由DIP代理选择的任何可供公众使用的服务,而DIP代理已获该实体提名为获授权的资料供应商,以展示该等利率） ；
就上文（a）及（b）条而言,须乘以法定储备金；但条件是如属上文（a）及（b）条,欧元汇率每年不得低于1.25% 。
“欧洲货币利率贷款"指根据"欧洲货币利率"定义（a）项按利率计息的贷款。 "
“违约事件"有没有在部分 8.01.
“交换法案"指经修订的1934年《证券交易法》 。
“汇率"指就美元以外的任何货币而言,于当日上午约十一时（伦敦时间）在路透社世界货币网页上就该等货币兑换成美元的汇率；如该等汇率并未出现在路透社世界货币网页上,则指该等汇率，汇率应参照国际货币基金组织和借款方商定的用于显示汇率的其他可公开获得的服务来确定,或在没有此种协议的情况下,汇率应改为国际货币基金组织在当时就该种货币开展外汇兑换业务的市场上的即期汇率算术平均数，在上午10点左右（纽约市时间）购买美元以备两个工作日后发货。
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“被排除的资产"指（i）所有牌照及任何其他财产及资产（包括任何租赁、牌照、许可证或协议） ,但条件是DIP代理人不得根据适用法律（包括但不限于任何政府机关或机构的规则及规例）有效地管有该等证券权益,或该等证券权益受该等法律的限制,或须获得政府机关的同意、批准、牌照或授权而质押或设定的证券权益，除根据《破产法典》 、 《破产法》 、 《其他适用的破产法》或其他适用的法律使此种禁止或限制无效外,尽管有此种禁止,但在任何情况下均不排除其收益； （ii）就信用证根据LC协议发出的信用证而言,任何只包含现金抵押品支持义务的存款账户； （iii）获得担保权益的成本超过贷款人实际受益的任何资产，根据所要求的贷款机构的全权酌情决定（可通过所要求的贷款机构的指示传达）确定；提供, 然而（i）至（ii）条所提述的被排除资产,不包括任何被排除资产的收益、替代或替换。除规定的定期贷款机构另有规定外,贷款方不得根据任何法律采取任何行动。非美国。对在美国境外的任何资产或需要采取此种行动的任何其他资产,包括在任何国家注册的任何知识产权,设定或完善担保权益的管辖权非美国。管辖权（以及根据任何法律所管辖的任何担保协议或质押协议）非美国。必须有管辖权） 。
“被排除在外的附属机构"是指适用法律在截止日期禁止的任何附属公司保证义务,或如果保证义务需要政府（包括监管）同意、批准、许可或授权（除非和直到（i）不再存在这种限制或禁止,或（ii）获得任何这种政府同意、批准、许可或授权） 。
“退出转换"有没有在部分2.07（b）.
“出口信贷协议"有没有在部分2.07（b）.
“公平市场价值"指就在任何厘定日期的任何资产或一组资产而言,在该厘定日期出售该等资产时可获得的代价的价值,而该代价乃假设愿意卖方出售予愿意买方,而买方于手臂长度并在一段合理的时间内,在考虑到该等资产的性质及特性的情况下,按借款人的合理及诚信决定,有秩序地作出安排。
“法特卡"指截至本协定签署之日为止（或任何实质上可比较但并无实质上更繁重而不能遵守的修订或后续版本） 、根据本协定颁布的任何现行或未来的财务条例或其他行政指导、根据《守则》第1471（b）条订立的任何协定以及执行上述规定的任何政府间协定（及相关法律和条例）的《守则》第1471至1474条的第1471至1474条。
“FCC "指联邦通信委员会。
“FCC 授权书"指由FCC 就借款人或借款人的任何附属公司的业务的营运而发出或授予的所有牌照、所有续期及延期,以及借款人或借款人的任何附属公司作为一方向FCC 提出的所有申请。
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“联邦基金有效利率"指在任何一天,由联邦基金经纪人安排的与联邦储备系统成员之间的隔夜联邦基金交易的加权平均年利率,如联邦储备银行在下一个营业日公布的那样；但条件是（a）如该日期不是营业日,则该日期的联邦基金有效利率须为在上一个营业日的该等交易上的利率,犹如在下一个营业日公布的利率一样； （b）如在下一个营业日并无公布该利率,则该日期的联邦基金有效利率须为平均利率（如有需要,则为四舍五入，（c）如果联邦基金的有效利率低于零,则该利率应视为零。
“费用通知书"是指,总体而言, （i）借款人与花旗之间截止日期的某些保费函件,以及（ii）借款人与花旗之间截止日期的某些费用函件。
“最后命令"指破产法院根据《破产法》最终批准DIP融资机制的命令,该命令在形式和实质上应由DIP代理和所要求的DIP贷款人以其唯一和绝对酌情决定权满意（因为该命令可按DIP代理满意的方式（按所要求的DIP贷款人的指示）修改、修改或延长） ，该命令没有被推翻或中止,或在未经指定的贷款机构同意的情况下（按规定的贷款机构的指示）及时提出中止、重新审理、重新审议、上诉或任何其他复审的申请。
“菲雷亚"指经修订的1989年《金融机构改革、恢复和执行法》 。
“第一个测试周期"指自2020年7月31日（即截止日期后的第一个星期五）起至2020年7月31日（即截止日期前两周、截止日期前一周及截止日期后一周）止的期间。
“洪水保险法律"共同意思是: （一）1968年《国家洪水保险法》 （现已生效或以后生效）或其任何后续法规； （二）1973年《洪水防灾法》 （现已生效或以后生效）或其任何后续法规，（三）1994年《国家洪水保险改革法》及其现在生效或以后生效的任何后续法规和（四）2004年《洪水保险改革法》及其现在生效或以后生效的任何后续法规。
“资金流量表"指由借款人及其财务顾问与DIP代理人及指定贷款人顾问磋商（并经其批准）而拟备并于融资日期由所有各方作出及贷记的款项（包括有关款项的电汇指示）的资金流动报表。
“外国伤亡事件"有没有在部分2.05（b）.
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“外国处置"有没有在部分2.05（b）.
“外国计划"指任何雇员福利计划、计划、政策、安排或协议,而该等计划、计划、政策、安排或协议是由任何贷款方或任何附属公司就美国以外的雇员而维持或促成的,或与该等附属公司订立的。
“外国子公司"指任何直接或间接附属公司（并非国内附属公司） 。如本文所用,对一级外国子公司的提及是指其直接母公司为国内子公司的外国子公司。
“全额付款"就任何债务而言,指该债务的全部或全部现金支付,包括在第11章的情况下（不论第11章的情况是否允许）产生的任何利息、费用和其他费用。在与该等贷款有关的所有承诺到期或终止之前,任何贷款均不得视为已足额支付。
“基金"指在一般过程中主要从事贷款、债券及其他信贷展期的任何人（自然人除外） 。
“供资日期"是指在部分 4.02就本协议项下的借款而言,满足（或根据本协议由所需的定期贷款机构免除） 。
“GAAP "是指美国普遍接受的会计原则,不时生效。
“政府权力"指行使政府的行政、立法、司法、征税、监管或行政权力或职能的任何国家或政府、任何国家或其其他政治分支机构、任何机构、权力、机构、监管机构、法院、行政法庭、中央银行或其他实体（包括行使这些权力或职能的任何超国家机构,如欧洲联盟或欧洲中央银行） 。
“授予贷款人"有没有在部分10.07（h）.
“担保"就任何人而言,指该人在没有重复的情况下,承担任何或有或有其他义务,以保证或具有保障另一人的任何负债的经济效果（第2条"主要债务人" ）以任何方式,不论是直接或间接,并包括该人的任何直接或间接义务,购买或支付（或为购买或支付而垫付或供应资金） ； （ii）购买或租赁财产、证券或服务,以就该等负债向债权人保证该等负债的支付或履行； （iii）维持营运资金，主要债务人的权益资本或任何其他财务报表条件或流动资金或收入或现金流量水平,以使主要债务人能够偿付该等债务,或（iv）为就该等债务以任何其他方式向债权人保证该等债务的付款或履行,或为保护该等债权人免受（全部或部分）有关损失而订立。任何担保的款额,须当作相当于作出该担保的有关主要责任或其部分的所述或可厘定的款额,或如没有述明或可厘定,则须当作是由担保人真诚地就该等责任所厘定的合理预期的最大负债。作为动词的"保证"一词有相应的含义。
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“担保债务"有没有在部分 11.01.
“担保人"具有"抵押品和担保要求"定义中所述的含义,并应包括借款人（仅就其作为贷款文件项下的主要债务人（相对于担保人）的直接担保债务以外的担保债务而言） 、Post Modern Edit,Inc. 、Global Eagle Entertainment Operations Solutions,Inc. 、Airline Media Productions Inc. 、Entertainment in Motion,Inc. 、Row44,Inc. 、Global Eagle Telecom Licensing Substanding LLC、Inflight Productions USA,Inc. 、N44HQ,LLC，Global Eagle Services,LLC,The Lab Aero,Inc. ,Life Services（USA） ,Inc. ,Emerging Markets Communications,LLC,Maritime Telecommunications Network,Inc. ,MTN Government Services,Inc. ,MTN International,Inc. ,MTN License Corp.及彼此之间的附属公司根据部分 6.11经了解及同意,借款人可全权酌情决定促使并非担保人的借款人的任何附属公司履行合并协议及遵守该等附属公司的责任。部分 6.11及抵押品及保证的规定,此后任何该等附属公司均须为担保人及附属公司担保人。
“担保"共同意思是担保人根据本协议对义务的担保。
“危险材料"指任何形式的所有材料、污染物、污染物、化学品、化合物、成分、物质或废物,包括石油或石油馏出物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、霉菌、医疗废物,在每种情况下均受环境法律管制。
“负债"对于在某一特定时间内没有重复的任何人,是指:
（a）该人就借入款项所负的所有责任,以及由债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书所证明的该人的所有责任；
（b）该人作为帐户方就未偿还的信用证（包括备用信用证和商业信用证） 、银行承兑汇票和银行担保而负的一切或有义务或其他义务；
（c）该人根据掉期合约所负的净债务；
（d）该人缴付物业或服务的延迟购买价的所有义务；
（e）由该人所拥有或正在购买的财产的留置权所担保的其他人的负债（不包括其预付利息） ,不论该负债是否由该人承担；
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（f）所有应计负债；
（g）该人就丧失资格的股本权益所负的所有责任,如及在上述情况会构成负债或按照一般公认会计原则所负的法律责任的范围内；及
（h）在上文另有规定的范围内,该人就上文（a）至（g）条所述其他人的欠债而作出的所有保证。
为本条例的所有目的,任何人的负债须（a）包括该人为普通合伙人的合伙或合营企业（本身为法团或有限责任公司的合营企业除外）的负债,但如该人就该负债所负的法律责任另有限制,则属例外； （b）不包括（i）在一般业务过程中须支付的贸易帐目及应计费用； （ii）任何收入不足在债务到期和到期后未偿付之前的义务； （三）在正常经营过程中应计工资和其他负债的应计负债； （四）为满足各自卖方的担保或其他未履行的义务而对某一资产的一部分购买价格进行的回购； （五）借款人资产负债表上出现的任何母公司的负债,或由于GAAP下会计的推低。任何掉期合约在任何日期的净债务金额,须当作自该日期起的掉期合约终止值。为（e）条的目的而明确订定的任何人的欠债款额无追索权或对该人的追索权有限（仅限于担保该债项的资产） ,须当作为相当于（x）该债项的未付总款额及（y）该人真诚地厘定的藉此而担保的财产的公平市价的较小部分。
“补偿税"指就分期代理人而言,任何贷款人或任何其他收受人就任何贷款方根据本条例或根据任何其他贷款文件所承担的任何义务而作出的任何付款,或就任何贷款文件项下的任何付款而施加的所有税项,或就任何贷款文件项下的任何付款而施加的所有税项,但（i）就其净收入而施加的任何税项或以该净收益衡量的任何税项,不论其值多少，（a）在每宗个案中,由司法管辖区因该等受款人在其主要办事处内组织或拥有该办事处而施加的特许经营及分行利得税,或（b）由于该等受款人与施加该等税的司法管辖区之间存在或曾经存在任何联系而施加的受款人,或如属任何贷款人,则由司法管辖区施加的适用的贷款办事处所施加的利得税，（ii）由于该等代理人或贷款人没有遵从该等代理人或贷款人的规定而须缴付的税款,而该等代理人或贷款人没有遵从该等规定而须缴付的税款部分3.01（e）（iii）就贷款人（根据借款人根据本条例提出的要求而不是受让人）而言部分3.07（a）） ,任何美国联邦扣缴税款,如已生效,并将适用于根据在该贷款人成为本协议的一方时生效的法律根据本协议支付的款项,或指定新的贷款办事处,但在该贷款人（或其转让人（如有的话）有权在指定新的贷款办事处（或转让）之前立即支付的范围除外，根据本条例从借款人或任何担保人收取额外款项,以支付有关扣缴税款。部分 3.01（四）根据《联邦扣缴所得税法》 （第（一）至（四）条所述的所有此类金额）征收的任何美国联邦扣缴税款。 "不计税”).
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“补偿者"有没有在部分 10.05.
“信息"有没有在部分 10.08.
“知识产权担保协议"具有安全协议中规定的含义。
“利息支付日"指每个历月的最后一个营业日。
“利息期间"指就每项欧洲货币利率贷款而言,自该欧洲货币利率贷款拨付或转换为或继续作为欧洲货币利率贷款之日起的期间,并于其后一个月的日期结束；但条件是:
（a）任何利息期间如以其他方式在非营业日当日结束,则须延长至下一个营业日,但如该营业日在另一个日历月内下跌,则该利息期间须在上一个营业日结束；
（b）在某历月的最后一个营业日（或在该历月的最后一个营业日（在该利息期间结束时该历月并无数字上相对应的日期）开始的任何利息期间,须在该利息期间结束时该历月的最后一个营业日结束；及
（c）任何利息期间不得延长至适用的到期日之后。
“临时命令"指破产法院根据《破产法》作出的临时批准DIP融资安排的命令,该命令在形式和实质上应由DIP代理和所要求的DIP贷款人以其唯一和绝对酌情决定权满意（因为该命令可按DIP代理和所要求的DIP贷款人满意的方式修订、修改或延长） ,该命令不受中止的约束，未获DIP代理及规定的DIP贷款人批准的强制令或其他限制。
“投资"就任何人而言,指该人以（a）购买或以其他方式取得他人的股权或债务或其他证券,或以（b）向他人的任何其他债务或参股或权益提供贷款、垫款或出资、担保或承担债务、或购买或以其他方式取得他人的任何其他债务或权益，（c）购买或其他收购（在一项交易或一系列交易中）另一人的全部或实质上全部财产和资产或业务,或构成该另一人的业务单元、业务线或部门的资产。为遵守《公约》的目的,任何投资在任何时候的金额应为实际投资的金额（在作出时衡量） ,而不会因随后投资价值的增加或减少而调整。
“IP版权"有没有在部分 5.15.
“合并程序 协议"指实质上以附加于展览J 本协议或其他形式的协议,由所需的DIP贷款人全权决定。
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“法律"共同指所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、法令、守则和行政或司法先例或当局,包括负责执行、解释或管理这些法规或当局的任何政府当局对这些法规或当局的解释或管理,以及所有适用的行政命令、直接职责、请求、许可证、授权和许可以及与任何政府当局的协议。
“LC协议"指借款人与花旗之间将于2020年7月或前后订立的若干信用证融资安排协议,规定最多可发行10,000,000美元的信用证,减去不时根据申请前优先贷款协议。
“贷款人"具有本协议导言部分所述的含义,以及本协议允许的各自的继承人和受让人,其中每一个在本文中被称为"贷款人" 。
“贷款人顾问"指（x）指定的贷款人顾问,及（y）任何其他财务顾问、核数师、律师、会计师、评估师、核数师、业务估值专家、环境工程师或顾问、周转顾问,以及由特设贷款人小组及（或）所规定的DIP贷款人保留的其他顾问、专业人士及专家。
“贷款人违约"指（i）任何贷款人拒绝（可口头或书面作出,但仍未收回）或未能提供其部分贷款的情况,而该拒绝或不履行在该拒绝或不履行的日期后两个营业日内并无治愈，除非该贷款人以书面通知DIP代理,该拒绝或不履行是该贷款人真诚地确定融资的一个或多个先决条件（其中每一个先决条件,连同任何适用的违约,应以书面具体指明）未得到满足的结果，（ii）任何贷款人未能在到期日起计的两个营业日内,向该分期代理人或任何其他贷款人支付根据本条例须由其支付的任何其他款项,但如属真诚争议的标的,则属例外，（iii）贷款人已通知借款人或DIP代理人,其无意遵守本协议下的融资义务,或已公开表示一般不会遵守任何贷款协议、信贷协议及其他类似协议下的融资义务，（iv）贷款人未能以相当令DIP代理人满意的方式（按规定的DIP贷款人的指示）确认其将遵守本协议下的融资义务（但条件是根据本条第（iv）款,该贷款人在接获DIP代理人（按规定的DIP贷款人的指示行事）及借款人的书面确认后,须不再为违约贷款人,或（v）受困人已书面承认其无力偿债,或该受困人受贷款人有关的遇险事件所规限。
“与贷款人有关的困境事件"指就任何贷款人或直接或间接控制该等贷款人的其他人（每一人,A 痛苦的人" ） , （i）根据任何债务宽免法,就该等受困人而提出的自愿或非自愿个案； （ii）就该受困人或该受困人资产的任何大部分而委任监护人、保管人、接管人或类似的官员； （iii）该受困人,或直接或间接控制该受困人或受强迫清盘规限的人，（iv）该受损害的人为债权人作出一般转让,或在其他情况下被裁定为或
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由对该等受损害人拥有监管权力的任何政府当局决定,该等受损害人已破产或破产,或（v）该等受损害人成为A 保释金行动；但条件是与贷款人有关的危难事件不应被视为仅仅由于任何贷款人或由政府当局或其机构直接或间接控制该贷款人的任何人拥有或取得任何股权而发生。
“贷款办公室"就任何贷款人而言,指贷款人不时通知借款人及DIP代理人的办事处或办事处。
“许可证"指由任何政府当局（包括FCC）发出的任何牌照、注册、认可、核准、资格、供应商编号、权利、特权、同意、许可证或其他授权,以及任何修订、补充及其他修改。
“持牌活动"就任何人而言,指该人在受制裁国家或与受制裁国家进行的任何交易、投资或其他活动,只要该等交易、投资或其他活动符合外国资产管制处、美国国务院或美国商务部工业和安全局根据适用的法律规定发给该人的许可证。
“留置权"就任何资产而言,指就该资产而言,任何抵押、信托契据、抵押、抵押、抵押品转让、保证金安排、抵押、留置（法定或其他） 、押记或任何种类或性质的其他担保权益（包括任何有条件出售或其他产权保留协议、任何地役权、对不动产产权的通行权或其他抵押,以及与上述任何一项具有实质相同经济效果的资本化租赁） 。
“贷款"是指贷款人根据第2条向借款人提供的信贷展期。
“贷款 文件"共同指（i）本协议、 （ii）票据、 （iii）抵押品文件、 （iv）押记协议、 （vi）指定贷款人顾问费用书、 （vii）经批准的DIP预算、 （vii）借款人及DIP代理人及/或规定的DIP贷款人指定为"贷款文件"的任何其他文件或文书,以及（ix）对本协议或上述任何协议的任何修订或合并（包括但不限于任何合并协议） 。
“贷款 缔约方"共同意思是借款人和每个担保人。
“贷款收益账户"指在借款人根据提款通知将贷款的收益存入并保留在其内的代管帐户,该帐户须按照该帐户内的条款和核准的定期预算使用,或在到期日发生时以任何理由将其退还贷款人。
“边际利润 股票"应具有《联邦储备系统理事会条例U》或其任何继承者对该术语的含义。
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“物质不良影响"指个别或合计对（i）借款人及其附属公司的业务、资产、财务状况或经营成果产生重大不利影响的任何事件、改变或状况,而该等影响或状况或状况是合理地预期会对（i）借款人及其附属公司的业务、资产、财务状况或经营成果产生重大不利影响的,在第11章的个案提交前作为整体（不包括（w）以书面公开披露或以书面向DIP代理人及贷款人披露的任何事项，（x）本附表所披露的事项； （y）任何首日状书或声明所披露的事项； （z）第11章案件的提交、与该等案件有关的事件及条件及（或）导致该等事件及条件及其影响,以及根据贷款文件或第11章命令须采取的任何行动，（ii）借款人及担保人（作为整体）有能力履行其根据借款人或任何贷款当事人为一方的任何贷款文件所承担的付款义务； （iii）根据贷款文件整体取得的贷款代理人、托管代理人或贷款人的权利及补救措施或可获得的利益,包括贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性，或（iv）抵押品（作为整体）或抵押品上的浸渍剂留置权。
“材料合同"任何卖方或供应合同、客户合同、媒体和内容许可证、游戏和应用许可证、卫星或宽带容量合同或任何类似或相关合同,为贷款方与非贷款方或其任何附属公司订立的经营贷款方的业务所必需,而该合同的终止,或未能完全生效和生效，可以合理地预期会对借款人及其附属公司的业务、资产、财务状况或经营成果产生重大不利影响。
“材料非公开会议信息"指（a）不公开提供的资料； （b）就美国联邦和州证券法而言,就借款人及其附属公司或其各自的证券而提供的资料； （c）就借款人或其任何附属公司根据公开发行而发行的债务或股本证券而不公开披露的资料，规则144A在配售代理的协助下进行的发售或其他私人配售。
“到期日"指最早于（i）申请日期后6（6）个月的日期（如买卖令已订立,而有关各方正等待联邦通信委员会的同意及批准） ,则须在必要的范围内,将该日期延长至最多30（30）天） ；根据本协议到期及须缴付的债务的日期,不论是否以加速方式缴付，（iii）债务人的第11章计划的生效日期, （iv）根据《破产法》第363条出售全部或实质上全部债务人资产的完成日期,包括出售交易的日期, （v）临时命令到期或终止的第一个营业日,除非最后命令已进入并在此之前生效，（vi）根据《破产法》第7章将第11章中的任何一项案件转换为一项案件,除非DIP代理人（按规定的DIP贷款人的指示）另有同意, （vii）驳回第11章中的任何一项案件,除非DIP代理人（按规定的DIP贷款人的指示）另有书面同意, （viii）驳回第11章中的任何一项案件，除非浸渍剂另有书面同意（按规定的浸渍剂贷款人的指示） ,或（ix）最终命令被撤销、终止、撤销、撤销、宣布无效或以其他方式不再有效及有效（除非浸渍剂另有书面同意（按规定的浸渍剂贷款人的指示） ） 。
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“最高比率"有没有在部分 10.10.
“穆迪"指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。
“抵押贷款政策"具有"担保物和担保要求"定义中所阐述的含义。
“抵押财产"具有"担保物和担保要求"定义中所阐述的含义。
“抵押贷款"共同意思是,贷款方代表有担保的一方所作的信托契据、信托契据、抵押贷款和抵押贷款,在形式上和实质上对抵押财产设定和证明留置权,而留置权在形式上和实质上对抵押人相当满意（按规定的抵押人的指示）和根据第12条执行和交付的任何其他抵押贷款第6.11节以及6.13,在每种情况下,相同的可以不时地被修改、重述、补充或以其他方式修改。
“多雇主计划"指贷款一方、借款人的任何附属公司或任何附属公司作出或有责任作出供款,或在前六个计划年度内已作出或有责任作出供款的ERIA第4001（a） （3）条所述类型的雇员福利计划。
“南塔哈拉"指南塔哈拉 Capital Management,LLC及其控制下的任何投资关联公司和基金。
“所得款项净额"意思是:
（a）借款人或其任何附属公司实际收到的现金收益的100% （包括根据应收票据或分期付款或应收购买价格调整或其他方式以延期支付本金的方式收到的任何现金款项,并包括意外伤害保险和解和谴责裁决,但在每一情况下仅在收到时）扣除（i）律师费、会计师费用、投资银行费用、调查费用、产权保险费（二）以留置权为担保的债务的本金（不包括留置权帕里帕苏（与该等处置或伤亡事件有关并须就该等处置或伤亡事件偿还的资产（根据或根据申请前截至呈请日期仍未偿还的贷款文件或任何其他债务（除非是根据申请前贷款文件） ,连同任何适用的保费、罚款、利息及破损费非全部借款人的拥有附属公司按比例计算所得款项净额的一部分（在不考虑本条的情况下计算）可归于少数人权益,因此不能分配给借款人或借款人的全资附属公司,也不能分配给借款人或借款人的账户； （iv）已缴付或合理估计须缴付的税款,或在不重复的情况下，（v）根据公认会计原则就调整销售价格或任何负债（不包括任何负债）而设立的合理准备金的数额
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根据上文第（i）款（x）扣除的与任何适用资产有关的税款,以及（y）借款人或其任何附属公司保留的税款,包括但不限于与环境事项有关或与任何补偿义务有关的退休金及其他离职后福利负债及负债（然而，（vi）根据证明任何该等出售或处置的文件而设立的任何获资助的代管机构,以确保就任何该等出售或处置而负上任何补偿义务或调整购买价,而该等出售或处置的款项（与就任何该等法律责任的付款有关的款项除外）须当作为该等处置或伤亡事件在该等减持当日发生的收益净额（但条件是（如任何款项从该等代管中释放予借款人或其附属公司,则该等款项扣除任何有关开支后,即构成所得款项净额） ；及
（b）借款人或其任何附属公司因任何负债而招致、发行或出售的现金收益的100% ,扣除因该负债而缴付或合理估计须缴付的所有税款及费用（包括投资银行费用及折扣） 、佣金、成本及其他开支,而每宗个案均与该等招致、发行或出售有关。
“不同意贷款人"有没有在部分3.07（c）.
“未违约贷款人"指在任何时候不是违约贷款人的贷款人。
“无贷款派对"指贷款方本身不是贷款方的任何附属机构。
“注"指借款人以实质上以展览C-1据此,证明借款人因该贷款人的贷款而对该贷款人的总负债。
“义务"指根据任何贷款文件或以其他方式就任何贷款而产生的任何贷款方及其附属公司的所有垫款、债务、负债、义务、契诺及责任,不论该等贷款是直接或间接（包括以假设取得的贷款） 、绝对或或有条件取得的贷款、到期或到期的贷款，现已存在或以后产生的利息和费用,包括根据任何债务人救济法在任何程序的任何贷款方或附属机构启动或反对启动后产生的利息和费用,不论该等利息和费用是否允许在该程序中提出申索。在不限制上述一般性的情况下,贷款各方（及其附属公司）在贷款文件下的义务（在其根据贷款文件有义务的范围内）包括（a）支付本金、利息、偿还义务、费用、费用、律师费用的义务（包括担保义务） ，任何贷款方根据任何贷款文件须支付的弥偿及其他款项,以及（b）任何贷款方有义务就上述任何款项偿付任何贷款方可根据贷款文件的条款代表该贷款方选择支付或垫付的款项。
“外国资产管制处"指美国财政部外国资产管制办公室。
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“组织文件"指（a）就任何公司而言,该证明书或公司章程及附例（或就任何公司而言,相当或相当的组成文件非美国。（b）就任何有限责任公司、组织或经营协议的证明书或条款或有限责任公司协议；及（c）就任何合伙、合营、信托或其他形式的经营实体、合伙、合营或其他适用的组织或组织协议及任何协议、文书而言，就其组成或组织向其组成或组织的管辖范围内的适用政府当局提出的有关其组成或组织的文件或通知,以及（如适用）该实体的组成或组织的任何证书或物品。
“其他连接税"指就分期代理人而言,任何贷款人或任何其他受款人因任何贷款一方根据本条例或根据任何其他贷款文件所承担的任何义务或因该等受款人与施加该等税款的司法管辖区之间存在或曾经存在的联系而征收的税款,或因该等受款人已签立、交付、成为该等受款人的一方、履行其根据本条例所承担的义务而收取的款项而征收的税款，获得或完善根据、根据或强制执行任何贷款文件进行的任何其他交易的担保权益,或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益。
“其他税收"指由任何政府当局征收的任何及所有现时或将来的印花税、法院税或纪录税,以及任何其他税项、财产、无形或按揭记录税,而该等税项是由根据任何贷款文件缴付的款项,或因任何贷款文件的执行、交付、履行、执行或登记而征收的,或就任何贷款文件而征收的,但在每宗个案中,不包括因代理人或贷款人的转让及承担而征收的任何该等税项，除根据借款人书面要求或要求的转让或参与而征收的其他联系税以外的任何此类税。
“未缴款额"指借款及任何预付款项或偿还借款后尚未偿还的本金。
“隔夜利率"意味着,在任何一天,更大的联邦基金有效利率和隔夜利率由DIP代理根据银行业关于银行同业报酬的规则确定。
“与会者"有没有在部分10.07（e）.
“参与人登记册"有没有在部分10.07（e）.
“PBGC "指养老保险公司。
“养恤金计划"指除受《雇员退休金利益计划》第IV部规限并由任何贷款方或任何雇员退休金利益附属公司赞助或维持的受《雇员退休金利益计划》第3（2）条所界定的"雇员退休金利益计划" （如属《雇员退休金利益计划》第4064（a）条所述的多个雇主或其他计划）或任何贷款方或雇员退休金利益附属公司向其提供或有义务提供的计划除外，在紧接前五个计划年度的任何时间作出贡献。
“人"指任何自然人、法人、有限责任公司、信托、合营公司、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。
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“申请日期"在本协定的独奏会中,应具有赋予该词的含义。
“计划"指由任何贷款方设立或维持的外国计划以外的任何"雇员福利计划" （如该术语在《雇员福利保险条例》第3（3）条中界定） ,或就受《雇员福利保险条例》第412条或《雇员福利保险条例》第302条或《雇员福利保险条例》第IV条规限的任何该等计划而言,指任何雇员福利保险公司的附属公司。
“平台"有没有在部分 6.01.
“认捐 债务"具有安全协议中规定的含义。
“质押股权"具有安全协议中规定的含义。
“申请前"指在第11章案件提交之前立即结束的时间。
“申请前抵押品"指在申请前优先贷款协议。
“申请前 贷款人"具有本协定导言段落对这一术语的含义。
“申请前贷款文件"指在申请前优先贷款协议。
“申请前义务"是指在申请前优先贷款协议。
“申请前优先贷款协议"具有在本协定的独奏会中赋予这一术语的含义。
“申请前第二期留置贷款文件"指在申请前第二份留置证券购买协议。
“申请前第二留置义务"是指在申请前第二份留置证券购买协议。
“申请前第二份留置证券购买协议"指借款人、其购买人及第二留置代理人之间于2018年3月8日订立的证券购买协议。
“前一周"指在任何一周内,紧接前一日历周（星期六至星期五）在该周的星期五结束。
“收益"具有安全协议中规定的含义。
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“按比例分配的份额"指就每一贷款人而言,在任何时候,该贷款人的一小部分（以百分比表示,执行到小数后第9位） ,其分子是该贷款人在该时间根据适用的DIP设施或DIP设施所作的贷款,如适用且无重复,其分母是根据适用的DIP设施或DIP设施所作的总承诺的数额,如适用且无重复在适用的浸矿设施或浸矿设施下的贷款。
“公共贷款人"有没有在部分 6.01.
“合格股权"指未被取消股权资格的任何股权。
“季度财务报表"指借款人及其附属公司截至2019年3月31日、2019年6月30日、2019年9月30日及2020年3月31日止财政季度的未经审核综合资产负债表及相关收入及现金流量综合报表。
“不动产"指所有权利、产权及权益（包括任何租赁权、矿产或其他财产） ,以及任何人拥有或租赁的任何及所有包裹或权益,不论是以租赁、许可证或其他方式,连同在每宗个案中与其有关的所有地役权、地役权及附属设施、所有改善及附属装置。
“登记册"有没有在部分10.07（d）.
“关联方"就任何人而言,指该人的联属公司及该人的联属公司的合伙人、董事、高级人员、雇员、代理人、受托人及顾问。
“释放"指在环境中、在环境中、在环境中、在环境中、在环境中、在环境中、在环境中、在环境中、在环境中、在环境中、在环境中、在环境中、在环境中、在环境中、在环境中、在环境中、在环境中、在环境中、在环境中、在环境中、在环境中、在环境中、在环境中、在环境中、在环境中、在环境中、在环境中、在环境中、在环境中、在环境中、在环境中、在环境中、在环境中、在环境中、在环境中、在环境中、在环境中、在环境中、在环境中、在环境中、在环境中、在环境中、在环境中、在环境中、在环境中、在环境中
“可报告事件"指《雇员注册条例》第4043（c）条或根据该条例发布的规例所列的任何事件,但该等其他适用的通知期已由规例或注册会计师委员会豁免的事件除外。
“代表"就在此所准许的任何一系列债务而言,指根据该等债务的发出、招致或以其他方式取得的契约或协议（视属何情况而定）所指的受托人、临时代理人、抵押品代理人、担保代理人或类似代理人,以及他们各自以该等身份的继任人。
“所需的定期贷款"指截至任何厘定日期,贷款者所欠全部贷款总额的50%以上；但条件是任何违约贷款人持有或当作持有的所有贷款的未偿还总额的一部分,为确定所需的定期贷款,应予以排除。
“所需里程碑"意味着在部分 6.25或"里程碑" 、 "所需里程碑"或类似的承诺或要求在DIP顺序和/或RSA 中阐述。
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“负责官员"指贷款方的行政总裁、总裁、副总裁、财务总监、行政总监、秘书或助理秘书、司库或助理司库、财务总监或其他类似人员。根据本协议交付的由贷款一方的负责官员签署的任何文件,应最终推定该贷款一方已获得该贷款一方的所有必要的公司、伙伴关系和/或其他行动的授权,而该负责官员应最终推定代表该贷款一方行事。
“限制付款"指就借款人或其任何附属公司的任何股本权益而进行的任何股息或其他分派（不论是以现金、证券或其他财产派发） ,或就因购买、赎回、退休、失保、收购、取消或终止任何该等股本权益而进行的任何付款（不论是以现金、证券或其他财产派发） ,包括任何沉没基金或类似的存款,或因向借款人或借款人附属公司的权益持有人返还任何资本而进行的任何分派，合伙人或成员（或同等人员） 。
“滚动四周测试期"是指每个日历周的星期五在截止日期后的第四周结束后的每四周的累积期间。
“RSA 指贷款方与贷款方于2020年7月22日订立的重组支持协议。
“标准普尔"指标准普尔金融服务有限责任公司（Standard&Poor’s Financial Services LLC） ,McGraw Hill Financial的一个部门,及其任何继承者。
“销售订单"是指根据投标程序（如RSA 中定义的）批准销售交易的订单。
“销售过程"是指销售交易的营销和销售过程,在所有重大方面都应符合RSA 的要求。
“销售交易"是指根据《破产法》第11章的规定,根据《破产法》第363条的规定,在所有重大方面与破产管理人的要求保持一致的情况下,根据《破产法》第11章的规定,实现全部或实质上全部借款人合并资产的出售（但有惯例例外的情况除外） 。
“同日基金"指立即可动用的资金。
“受制裁国家"在任何时候,指本身是任何全面制裁的对象或对象的国家或领土（在本协定签署时,指乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚） 。
“被制裁的人"指在任何时候（a）在美国财政部外国资产管制处或美国国务院维持的与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人,或在适用的情况下,指联合国安全理事会、欧洲联盟或联合王国财政部； （b）任何从事经营活动的人，（c）由（a）及（b）条所述的人拥有或控制的人。
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“制裁"指不时由（a）美国政府实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运,包括由美国财政部或美国国务院外国资产管制办公室管理的制裁或贸易禁运,或（b）酌情由联合国安全理事会、欧洲联盟或英国女王陛下财政部实施的制裁或贸易禁运。
“探照灯"指探照灯资本合伙人、L.P.及其任何受控制的投资附属公司和受其控制的基金。
“证券交易委员会"指美国证券交易委员会,或任何接替其任何主要职能的政府机构。
“第二留置代理人"指Cortland Capital Market Services LLC.
“第二个测试周期"指在2020年8月7日（即截止日期后的第二个日历周的星期五）之前及结束的四周（包括截止日期前的一整周、截止日期前的一周及截止日期后的两整周）期间。
“担保债务"共同意思是借款人直接或间接、绝对或或有或欠有担保各方的债务和所有债务,以及本金、偿还债务、利息、费用、保费、罚金、赔偿、合同诉讼原因、费用、费用或其他方面的债务。
“担保当事人"意思是,总体而言,DIP代理、贷款人、托管代理和每个代理共同代理人或次级代理由浸渍剂不时根据部分 9.05.
“证券法案"指经修订的1933年《证券法》 。
“安全协议"意思是债务人占有安全协议,基本上是以展览f .
“担保协议补编"具有安全协议中规定的含义。
“SPC "有没有在部分10.07（h）.
“指定贷款人顾问"指（i）Gibson,Dunn&Crutcher LLP,作为法律顾问,和（ii）Rothschild&Co US Inc. ,作为财务顾问。
“指定贷款人顾问费用通知书"指（i）就Gibson,Dunn&Crutcher LLP而言,指日期为2020年3月25日的若干委聘函件；及（ii）就Rothschild&Co US Inc.而言,指日期为2020年3月26日的若干委聘函件。
“跟踪马匹投标者"具有招标程序中规定的含义。
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“跟踪马买卖交易"指根据资产购买协议与跟踪马竞价人进行的出售交易。
“法定储备金"是指一个分数（以十进制表示） ,其分子是第一,其分母是第一减去美国联邦储备系统理事会规定的十进制表示的最大储备百分比（包括任何边际、特殊、紧急或补充储备）的总和"董事会" ）以及DIP代理或任何贷款人（包括任何分行、附属机构或其他提供或持有贷款的前沿办公室）须受制于欧洲货币负债的任何其他国内或外国银行管理局（如管理局条例D所界定） 。欧洲货币利率贷款应被视为构成欧洲货币负债,并须受此种准备金要求的约束,而无须根据该条例D或任何可比规例不时向任何贷款人提供按比例分配、豁免或抵销的好处或信贷。法定准备金应在任何准备金百分比的任何变动发生之日起自动调整。
“附属机构"任何人指公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司或其他经营实体（为免生疑问,不包括任何慈善组织） ，及任何其他符合《守则》第501（c） （3）条的规定的人,其中（i）在选举董事或其他理事机构时,拥有普通投票权的证券或其他权益的大部分股份（仅因意外发生而拥有该等权力的证券或权益除外）是实益拥有的，（ii）超过一半的已发行股本在实益拥有时或（iii）该等股本的管理是由该人直接或间接透过一个或多个中介人控制,或两者同时控制。除另有规定外,凡在此提述附属公司或附属公司,均须提述借款人的附属公司或附属公司。
“子公司担保人"指借款人以外的任何担保人。
“后续案件"就第11章案件而言,指根据《破产法》第7章进行的任何后续程序。
“继承率"有没有在部分3.03（b）.
“后继费率调整"就任何建议的继任人费率而言,指在与借款人协商后,在DIP代理人（按规定的DIP贷款人的指示）的合理酌情决定权下,对基础利率的定义、利率期限、确定利率和支付利息的时机和频率以及其他适当的行政事项作出符合规定的变更，反映采用这类继续费率的情况,并允许DIP代理（按规定的DIP贷款人的指示）对其进行管理。
“交换合同"指（a）任何及所有利率互换交易、基础互换、信贷衍生交易、远期利率交易、商品互换、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数互换或期权、债券或债券价格或债券指数互换或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、场内交易、领汇交易、货币互换交易、跨币种利率互换交易、货币
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期权、现货合约或任何其他类似交易或任何上述任何组合（包括任何订立上述任何期权） ,不论任何此类交易是否受任何主协议约束或受其约束,以及（b）任何和所有任何种类的交易以及相关确认,均受国际掉期及衍生产品协会（International掉期及衍生产品协会）公布的任何形式的主协议的条款和条件的约束或受其约束。任何国际外汇总协议或任何其他总协议（任何此种总协议,连同任何相关的附表,a"总协议" ） ,包括任何总协议项下的任何该等义务或责任。
“交换终止值"就任何一项或多于一项掉期合约而言,指在考虑到与该等掉期合约有关的任何可合法强制执行的净额结算协议的效力后, （a）就该等掉期合约已被关闭的日期或之后的任何日期,以及根据该等合约所厘定的终止值、终止值及（b）就第（a）款所提述的日期之前的任何日期而言,厘定为市场标记基于一个或多个交换合同的价值中型市场或任何认可交易商在该等掉期合约中提供的其他容易获得的报价（可包括贷款人或贷款人的任何附属机构） 。
"税收"指任何政府当局所施加的所有现行或未来的税项、税项、征款、冒牌货、扣减、评税、扣缴款项（包括备用扣缴） 、费用或其他类似的收费,包括任何利息、罚款额及适用的加税。
“第三个测试期"指在2020年8月14日（即截止日期后的第三个日历周的星期五）之前和结束的四周（包括截止日期发生的一周和截止日期后的三个完整周）之前和结束的期间。
“交易费用"指借款人或其任何附属公司就该等交易而招致或支付的费用（包括与对冲交易有关的费用） 、本协议及其他贷款文件及据此及藉此拟进行的交易。
“交易"共同指根据贷款文件而发生的交易,包括（a）DIP设施的资金； （b）将于交割日订立的贷款文件的执行和交付； （c）第11章的情况； （d）支付在交割日赚取、到期和应付的交易费用,以及在适用情况下使用其收益。
“被转移担保人"有没有在部分 11.09.
“类型"就贷款而言,是指其作为基础利率贷款或欧洲货币利率贷款的性质。
“统一商业代码"或"UCC "指（i）在适用于任何物品或抵押品的范围内,不时在纽约州实施相同的统一商业守则,或（ii）另一法域的统一商业守则（或类似的守则或法规） 。本协议和其他贷款文件中对统一商业代码特定部分的引用是基于统一商业代码
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纽约州在此日期。如该等统一商业守则已获修订,或第（ii）款所述的另一统一商业守则适用,则该等条文的提述须当作提述该等修订或其他统一商业守则中的可比较条文。
“美国"和"美国。"指美利坚合众国。
“美国税务合规证书"有没有在部分3.01（e） （二） （c）基本上是以展览G 给你。
“美国爱国者法案"意味着团结和加强美国,提供拦截和阻挠2001年《恐怖主义法》 （第10756号公法）所需的适当工具。
“方差测试期"在适用情况下,指第一个测试期间、第二个测试期间、第三个测试期间,以及其后每个滚动的四周测试期间,在其后每个日历周的星期五结束。
“全资拥有"指就一人的附属公司而言,该人的附属公司,其所有尚未行使的股本权益（除（x）董事合资格股份及（y）在适用法律规定的范围内向外国国民发行的股份）均由该人拥有及/或由该人的一间或多于一间全资拥有的附属公司拥有。
“退出"指从根据本条例所作的贷款收益帐户中提款。部分 4.02.
“退出日期"指任何撤回的日期。
“撤回通知"指实质上以所附形式发出的通知,如展览D-2由借款人不时交付给托管代理和DIP代理,以请求从贷款收益帐户中提款。
“减记和转换能力"指就任何EEA决议授权而言,该EEA决议授权不时根据保释金欧盟对适用的EEA成员国的立法进行了描述,其中包括减记和转换权力。保释金立法时间表。
第1.02节其他解释条款.参照本协议和彼此的贷款文件,除非在此另有说明或在此等其他贷款文件中:
（a）定义的术语的含义同样适用于定义的术语的单数和复数形式。
（b）在任何贷款文件中使用的"本" 、 "本" 、 "本"及"本"及"本"等词语,以及在任何贷款文件中使用的类似进口的词语,均须指该贷款文件的整体而非其任何特定条文。
（c）本条、本条、展览及附表的提述,均提述该等提述所出现的贷款文件。
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（d） "包括"一词是举例而不是限制。
（e）在计算从指明日期至后来指明日期的期间时, "从"一词是指"从"及包括" ；而"到"及"直至"每个均指"到但不包括" ；而"通过"一词是指"到"及包括" 。
（f）本条及其他贷款文件的标题只为方便参考而包括,并不影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。
（g）为确定是否符合《公约》任何条文的规定第7条在任何时候,如任何留置、投资、负债、处置、限制付款、附属交易、合同义务或提前偿还负债符合根据该等条文的任何条款所容许的一类或多于一类交易的标准,借款人可随时全权酌情决定，可以对这种交易或项目（或其部分）进行分类或重新分类,并且只需要将这种交易的数量和类型（或其部分）包括在任何一个类别中。
（h）凡提述借款人的任何贷款方或附属公司的"知识" ,即指负责任人员的实际知识。
（i） "资产"和"财产"应解释为具有相同的含义和效力,并指任何和所有有形和无形资产和财产,包括现金、证券、账户和合同权利。
（j）所有对任何人的提述,均须构造为包括该人的继任人及指派人（但受本条所订转让限制的规限） ,如属任何政府当局,则包括任何其他政府当局,而该等政府当局已接替该等政府当局的任何或所有职能。
（k） "将"一词应解释为与"将"一词具有相同的含义和效力。
第1.03节会计术语.除本协议另有特别规定外,本协议未具体或完全定义的所有会计术语应按照GAAP解释,并应按照GAAP编制所有财务数据（包括财务比率和其他财务计算） 。尽管有本文所载的任何其他条文, （a）任何截至2017年1月6日按一般公认会计原则处理为营运租赁的租赁,不得视为负债、应占负债或资本化租赁,并须继续作为营运租赁处理（及任何未来租赁,如于2017年1月6日生效,则将于1月6日按一般公认会计原则处理为营运租赁处理，2017年应视为经营租赁） ,就本协议而言,尽管在2017年1月6日之后GAAP发生了任何实际或拟议的变化,且（b）本文所使用的会计或财务性质的所有条款均应予以解释,并应对本文所指的金额和比率进行所有计算，（i）财务会计准则141R或ASC805（或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则）或（ii）根据财务会计准则编纂第141R或ASC805号的任何选择的声明不生效。825-财务票据或其任何继承者（包括根据《会计准则》的编纂）将借款人或任何附属公司的任何债务按其中所界定的"公允价值"估价。
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第1.04节四舍五入.借款人根据本协议须维持的任何财务比率（或为根据本协议准许采取特定行动而须予以满足的财务比率） ,须按适当部分除以另一部分计算，将结果携带到比此处所表示的结果的数量多的一个地方,并将结果向上或向下四舍五入到最近的数字（如果没有最近的数字,则使用四舍五入） 。
第1.05节对协议、法律等的提及.除另有明文规定外, （a）凡提述组织文件、协议（包括贷款文件）及其他合约文书,须当作包括其后的所有修订、再融资、重述、续期、重组、延期、增补及其他修改,但只限于该等修订、再融资、重述、续期、重组、延期、增补及其他修改不受贷款文件禁止；及（b）凡提述任何法律,须包括所有巩固、修订、取代的法定及规管条文，补充或解释这类法律。
第1.06节每天的时间.除非另有规定,本文中对白天时间的所有引用都应是对东部时间的引用（如适用,白天或标准） 。
第1.07节付款或履约时间.当任何义务的付款或履行任何盟约、义务或义务在非营业日的某一天被声明为到期或需要履行时,该付款的日期（除"利息期间"的定义所述的以外）或履行应延长至紧接其后的营业日。
第1.08节【保留】
第1.09节【保留】
第1.10节一般货币.为确定遵守情况的目的第7条（i）任何欠债、留置权或以美元以外的货币投资的款额,不得当作仅因在该欠债或投资发生后发生的汇率变动而发生失责或失责事件（只要该欠债或投资在发生、作出或取得时发生，（ii）以外币计价的负债或留置本金或适用投资（如适用）的等值美元,须按适用的确定日期的实际汇率计算。
第1.11节证书. 由贷款一方的官员或代表在本协议下作出的所有证明,均须由该人仅以该贷款一方的官员或代表的身份,而并非以该人的个人身份（并无个人责任）作出。
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第2条。
承诺和借款
第2.01节A 承诺.
（a）在每个贷款人（以其全权酌情决定权）信纳（或放弃）在部分 4.01以及部分 4.02而根据《贷款收益分期令》的条款及条件,各贷款人各自同意在融资日期向借款人提供的贷款,款额相等于该贷款人在一笔贷款中所作的承诺,而该笔贷款须按贷款收益账户拨付或以其他方式拨付。部分2.02（b）; 但条件是尽管本协议另有相反规定,所有该等承诺均须自动终止,并于2020年7月31日减至零,但融资日期并未在该日期当日或之前发生（或借款人及所需的定期贷款机构所同意的较后日期） 。借款人可按照规定向贷款收益账户申请付款。部分 4.02.根据本条例借入的款项部分2.01（a）随后偿还或预付的款项可能不是再贷款。
第2.02节借款或贷款转换.
（a）以美元计价的贷款从一种类型向另一种类型的借款和每一种转换,均须在借款人向DIP代理人发出不可撤销的通知后作出。每个此种通知必须在不迟于（1）中午12:00,即借款请求日期前三个营业日或将基础利率贷款转换为欧洲货币利率贷款,以及（2）纽约市时间上午10:00,即基础利率贷款请求日期收到。欧洲货币利率贷款的借款和每笔转成欧洲货币利率贷款的本金总额应至少为500000美元,或超过100000美元的整数倍（如数额较小,则应为适用承诺的剩余可用余额） 。除本条另有规定外,借入或转换为基础利率贷款的本金总额应为最少250,000美元或超过100,000美元的整数倍（如较少,则为适用承诺的剩余可用余额） 。每项承诺贷款通知书须指明（i）借款人是否要求将以美元计价的贷款由一种类型转换为另一种类型； （ii）所要求的借款或转换日期（视属何情况而定） （须为营业日） ； （iii）拟借入或转换的贷款的本金额及货币； （iv）拟借入的贷款类型或将转换的现有贷款； （v）如适用有关的利息期间为一个月,以及（vi）须拨付资金的帐户的电汇指示（为免生疑问,有一项理解,即须拨付予任何特定帐户的款项,可少于上文所列的最低或多重限制,只要根据借款拨付予所有该等帐户的总金额符合上述最低及多重限制） 。借款人未在承诺贷款通知中指明贷款类型或未及时通知要求转换的,应将适用的贷款作为或转换为基础利率贷款。任何此种自动转换为基础利率贷款,须于该利率期间的最后一天起生效,而该利率在适用的欧洲货币利率贷款方面生效。如借款人在任何该等委贷通知中要求借入或转换为欧洲货币利率贷款,但未能指明利息期间,则该借款人将被视为已指明一个月的利息期间。
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（b）在接获委贷通知后,委贷代理人须迅速将其按比例份额或本协议所规定的其他适用份额的数额通知每一贷款人有关适用类型的贷款,而如借款人没有及时提供转换通知,委贷代理人须将上述自动转换为基准利率贷款的详情通知每一贷款人。部分2.02（a）.如属借贷,每名贷款人须在不迟于适用的委贷通知所指明的营业日纽约市时间下午2时,将其贷款额以当日资金提供予委贷代理人办事处。在收到根据此要求提供的所有资金后部分 2.02,浸渍剂,但以部分 4.01以及部分 4.02,将及时（i）根据资金流量表应用该等贷款的收益；提供不少于50,000,000元的贷款收益（不包括在融资日期就该等贷款而支付的保费函件所列的费用以及根据第4.02条到期及应付的任何费用及开支）须按照资金流量表存入贷款收益帐户。贷款按照前款规定汇出并申请时,贷款人应视为贷款人。为免生疑问,所有贷款的全部金额将于融资日期开始计息。
（c）除本条另有规定外,欧洲货币利率贷款只可在欧洲货币利率贷款的计息期间的最后一天继续或转换,除非借款人支付根据本条例到期的款项（如有的话） ,否则部分 3.05与此相关。在违约事件的发生和继续期间,所需的定期贷款机构可能要求不能将任何贷款转换成或继续作为欧洲货币利率贷款。
（d）存款人在决定利率后,须将适用于任何欧洲货币利率贷款的利率期间的利率迅速通知借款人及贷款人。在没有明显错误的情况下,金融机构对欧元汇率的确定应是决定性的,除非所要求的金融机构以所要求的金融机构的方向另有反对。在基础利率贷款未偿还的任何时候,DIP代理应通知借款人和贷款人,花旗在确定基础利率时所使用的任何原始利率的变化,在公开宣布这种变化之后迅速。
（e）在借款生效后,所有以美元计价的贷款由一种类型转换为另一种类型,其有效的利息期间不得超过15个（或由金融中介全权酌情决定所议定的较大数额） 。
（f）任何贷款人未能将其作为借款的一部分而作出的借款,不得解除任何其他贷款人（如有的话）在借款日期作出的借款的义务,但任何贷款人不得对任何其他贷款人未能在融资日期作出由该其他贷款人作出的借款负责。
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（g）除非预托人在借款日期前已接获贷款人通知,该贷款人将不会向预托人提供该贷款人根据本协议就该借款所规定的比例份额或其他适用份额，DIP代理人可假设该贷款人已按比例向DIP代理人提供本协议所规定的该等股份或其他适用股份部分 2.02,而浸渍剂可根据该等假设,于该等日期提供相应的量部分2.02（b）.如预托人已如此提供资金,则在贷款人未将该部分提供予预托人的范围内,贷款人及借款人各自同意在书面要求预托人提供相应款项及利息后,迅速向预托人还款，自该等款项提供予借款人之日起计,直至该等款项按（i）分期摊还予借款人时,适用于包括该借款在内的贷款的利率,而就该等贷款人而言,则适用隔夜拆息加佣金代理商通常按照上述规定收取的任何行政、加工或类似费用。就根据本条例所欠的任何款项向贷款人提交的分期代理人证明书部分2.02（g）在没有明显错误的情况下应是结论性的。借款人和贷款人应在相同或重叠期间向存款人支付利息的,存款人应及时将借款人支付的利息数额汇给借款人。如果贷款人将其在借款中所占的份额支付给DIP代理,那么所支付的金额应构成贷款人在借款中所包括的借款。借款人的任何付款均不得损害借款人对贷款人的任何申索,而贷款人本应没有向DIP代理人付款。
第2.03节【保留】.
第2.04节【保留】.
第2.05节预付款项.
（a）可选方案.借款人可随时或不时主动将贷款全部或部分提前还款,而无须缴纳保费或罚款；但条件是（1）该等通知必须在纽约市时间上午11:00前（a）在任何欧洲货币利率贷款的预付日期前3个营业日及（b）在基准利率贷款的预付日期前3个营业日前收到； （2）任何欧洲货币利率贷款的预付,其本金总额须为最少50万元，（3）基础利率贷款的任何预付款项,其本金总额不得少于$250,000,或其本金总额超出$100,000,或在每宗个案中,如少于$100,000,则其本金总额即告未偿还。每份该通知书须指明该等预付款项的日期及金额,以及须预付贷款的种类。代理人将迅速通知每一贷款人其收到每一该等通知,以及根据第2.12（g）节）预付的款项。借款人发出通知的,借款人应当提前还款,并在通知规定的日期支付。任何欧洲货币利率贷款的预付,须连同所有应计利息,连同根据本条例所需的任何额外款项部分 3.05.
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（b）强制性规定.
（i） 【保留】 。
（ii）如（1）借款人或其任何附属公司处置任何财产或资产（但对任何获授权的财产或资产的处置除外）第7.05（a）条）, （b）, （d）, （e）, （g）, （h）, （i）, （j）,及（l）（2）如发生意外事故,导致借款人或任何附属公司实现或收取所得款项净额,借款人须安排在借款人或该附属公司实现或收取所得款项净额的日期后一（1）个营业日当日或之前,预付总额相当于所有该等所得款项净额100%的贷款本金。
（iii）如借款人或借款人的任何附属公司在截止日期后招致或发行任何债项,而该等债项不得根据部分 7.03在借款人或该附属公司收到该等净收益后一（1）个营业日当日或之前,该等净收益的100%相等。
【保留】 。
【保留】 。
（vi）尽管有本条的任何其他条文部分 2.05（一）外国子公司处置所得款项净额中的任何一项或全部汇回美国的。外国处置" ）或外国子公司发生的任何伤亡事件的净收益（ "外国伤亡事件" ）将（x）被适用的地方法律禁止或延迟,或（y）被适用的重要组成文件限制,包括由于少数人所有权的原因（只要这些限制没有为避免这种强制性的预付要求而实施） ，如借款人或借款人的任何附属公司企图将该等现金汇回,则在本条例所规定的时间内无须将该等现金用于偿还贷款,则该等款项相当于受影响的所得款项净额。部分 2.05只要适用的当地法律或适用的物质组成文件不允许遣返美国,但只允许遣返很长时间,如果在本应要求各自预付款项的日期之后一年内,根据适用的当地法律或适用的物质组成文件允许遣返任何受影响的所得款项净额,即使这些现金在当时并未实际遣返，将迅速（在任何情况下不迟于五个营业日）适用与所得款项净额相等的款项（扣除相当于借款人、其附属公司及借款人权益的直接及间接持有人应缴或保留的额外税款）及因遣返而产生的任何额外费用，（不论借款人或其附属公司是否实际发生遣返）根据本条例偿还贷款部分 2.05; 提供 这一点。此种未付款不构成违约事件（而该等款项须可用于（a）偿还本地外债（如有的话） ,或由有关外国附属公司予以保留,及（b）用于
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借款人及其附属公司的营运资金用途,在每种情况下,须遵守本条例的预付款项条文。部分2.05（b）） 。为了避免怀疑,这里面没有任何东西。部分 2.05须规定借款人安排将任何款项汇回美国（不论该等款项是否用于或不包括在根据本条例厘定任何强制性预付款项的款额中） 。
【保留】 。
（viii）与借款人根据本条例第（i）及（ii）条须作出的任何强制性提前还款同时进行部分2.05（b）借款人应将此种付款以书面通知代理人。每份该等通知须指明该等预付款项的日期,并就借款人须作出的该等预付款项的总额提供合理详细的计算。预缴义务人将及时将借款人的提前还款通知的内容和借款人按比例应分的提前还款份额通知各贷款人。
（c）利息、资金损失等。所有在此项下的预付款项部分 2.05连同所有应计利息,连同在利息期间最后一天之前的日期就该等欧元汇率贷款所欠的款项,就该等欧元汇率贷款所欠的款项部分 3.05.
第2.06节终止或减少承诺.每个贷款人的承诺应自动和永久地减少到0美元,在贷款的资金提供当日。
第2.07节偿还贷款.
（a）借款人须在到期日向贷款人的可变现帐户的清盘人偿还该日期所有未偿还贷款的本金总额。
（b）在跟踪马买卖交易完成后,在符合或豁免退出融资机制信贷协议所载的条件的情况下,并在实质上符合退出融资机制信贷协议所载的条款及条件的情况下,即使本协议或任何其他贷款文件另有相反规定,贷款人及贷款各方仍在事先书面同意下,承认及同意所需的DIP贷款人，该等贷款及根据本条例及其他贷款文件所承担的其他义务,可继续进行及（或）转换为退出期融资安排融资（下称"退出期融资安排"退出转换" ） 。如所需的定期贷款人提供书面同意以行使退出转换,但须经所需的定期贷款人对退出融资机制信贷协议所载条件的满意或放弃,则各贷款人各自而非共同同意继续和（或）转换其在跟踪马出售交易结束日未偿还的本项下贷款,作为贷款和义务,并完全和完全受其条款和规定的约束，双方商定的最终文件（包括关于贷款的继续和转换的信贷协议"出口信贷协议" ） ）和相关文件,条件是这些文件与退出融资机制信贷协议基本一致（由所需的贷款机构全权决定） ,并且在形式和实质上对所需的贷款机构满意。
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第2.08节利息.
（a）在符合以下条文的规定下部分2.08（b）（i）每笔欧洲货币利率贷款须按每年相等于该利率期间欧洲货币利率加适用适用利率的利率,就每一利率期间的未偿还本金额计息；及（ii）每笔基准利率贷款须按每年相等于基准利率加适用适用利率的利率,自融资日期起计,就该等未偿还本金额计息。
（b）在违约事件持续期间,借款人须在适用法律所容许的最充分范围内,按每年的波动利率,在与违约率相等的任何时间,支付其根据本条例所欠的本金及其他款项的利息；但条件是任何按违约率计息或须支付予违约贷款人,只要该贷款人为违约贷款人。应计利息和未付利息（包括以前到期利息的利息）应按书面要求以现金支付。
（c）每笔贷款的利息,须在适用于每笔贷款的付息日,以及在本条所指明的其他时间,以拖欠方式到期及应付。本合同项下的利息应在判决之前、判决之后、根据任何债务人救济法启动任何程序之前和之后按照本合同的条款到期和支付。
（d）为免生疑问,在适用贷款人购买该等贷款的日期前,任何由DIP代理所承担的贷款的所有应计利息,均须就DIP代理的帐目计提；但如该等贷款是由适用贷款人在纽约市时间下午五时正前从DIP代理购买的,则在该日期，所有与该等贷款有关的利息,均须从融资日期起计,直至该等贷款已由适用贷款人购买的日期为止。
第2.09节费用.
（a）【保留】
（b）代理费用.借款人应向分期代理人和代管代理人支付书面议定的金额和规定的时间内的费用。该等费用一经缴付,即须全部赚取,并不得因任何理由而退还（除非借款人与适用代理人明确约定） 。
第2.10节利息和费用的计算.所有基础利率贷款的利息计算（除根据基础利率定义第（iii）条厘定外） ,均须以365天或366天（视适用而定）的一年为基准,并须按实际日期计算。所有其他费用和利息的计算应以360天一年过去了,实际的日子过去了。每笔贷款的利息应在贷款发生之日计提,而在贷款或该部分支付之日不应在贷款或其任何部分计提；但条件是在当日偿还的任何贷款
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除另有规定外,须作出部分2.12（a）,承担一天的利息。除规定的贷款机构另有异议外,每项由存款人决定的利率或费用,在没有明显错误的情况下,就所有目的而言,均为结论性的和有约束力的。
第2.11节负债的证据.
（a）每个贷款人所作的贷款,须由该贷款人备存的一个或多个帐目或纪录证明,并须由DIP代理人备存的注册纪录册内的一个或多个记项证明,而该记项只为此目的而作为A 非受托人借款人的代理人,在一般业务过程中的每一种情况下。代理人和贷款人维护的帐户或记录应为初步证据贷款人向借款人提供的贷款金额及其利息和付款没有明显错误的证据。然而,任何不作此记录或在作出此种记录时有任何错误,均不得限制或以其他方式影响借款人在本协议项下缴付就该等债务所欠款项的义务。如贷款人就该等事宜备存的帐目及纪录与分期代理人的帐目及纪录有冲突,则分期代理人的帐目及纪录须在没有明显错误的情况下予以控制。借款人应贷款人通过DIP代理提出的要求,向贷款人（通过DIP代理）执行并交付一份应付给贷款人的票据,该票据除证明贷款人的贷款账户或记录外,还应证明贷款人的贷款。每个贷款人可在其票据上附加附表,并在其票据上批注其贷款的日期、种类（如适用）及到期金额及有关款项。
（b） 【保留】 。
（c）浸渍剂根据第12条真诚地在注册纪录册内作出的记项第2.11（a）节）以及（b）,并由每个贷款人在其账户或账户中根据各节2.11（a）以及（b）,须为初步证据根据本协议及其他贷款文件,借款人须向每名贷款人（如属注册纪录册） ,以及如属该等账户或账户,该等贷款人（如属该等账户或账户）出示到期应付或到期应付的本金及利息的证据,而该等证据并无明显错误；但条件是分期代理人或贷款人未能在注册纪录册或该等帐目或帐目内作出记项,或未能发现记项不正确,不得限制或以其他方式影响借款人根据本协议及其他贷款文件所承担的义务。
第2.12节一般付款
（a）借款人须作出的所有付款,均无须就任何反申索、抗辩、追索权或抵销作出条件或扣减。除另有明确规定外,借款人根据本协议应在不迟于本协议所规定日期纽约市时间下午2:00之前,以美元和当日资金在适用的本协议所规定的日期,以美元和当日资金的账户,向存款人付款。金融机构将及时将其按比例份额（或本协议规定的其他适用份额）分配给每个贷款人,以类似于通过电汇收到的资金的方式支付给该贷款人的适用贷款办公室。在纽约市时间下午2:00之后,所有由金融中介收取的款项,在每种情况下都应视为在下一个营业日（由金融中介全权决定）收到,任何适用的利息或费用应继续累积。
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（b）除本条另有规定外,如借款人须作出的付款须在营业日以外的一天到期,则付款须在下一个营业日支付,而该延长时间须反映在计算利息或费用（视属何情况而定）时；但条件是如该延期将导致在下一个下一个日历月支付欧洲货币利率贷款的利息或本金,则该延期将在紧接前一个营业日支付。
（c）除非借款人或任何贷款人已在根据本条例规定须向该代理人付款的日期前,通知该代理人该借款人或该贷款人（视属何情况而定）不会作出该付款,否则该代理人可假设借款人或该贷款人（视属何情况而定）已及时作出该付款,并可（但不须）以该付款为准，向有权获得相应金额的人提供。如果并在事实上未向当日资金的存款人付款的情况下,则:
（i）如借款人没有作出该等付款,则每名贷款人须立即按要求将该等假设付款的部分以当日资金提供予该贷款人，连同该等款项自该等款项提供予该放贷人之日起及包括该日在内的每一日的利息,直至该等款项不时按适用的隔夜利率以当日资金偿还予该放贷人之日为止；及
（ii）如任何贷款人没有作出该等付款,则该贷款人须随即按要求向DIP代理人支付当日资金的款额,连同由DIP代理人向借款人提供该款项之日起至该款项由DIP代理人收回之日止期间的利息（第2条"补偿期间" ）以每年的速率等于适用的隔夜速率不时地生效。当贷款人向贷款代理人付款（连同所有应计利息）时,该付款金额（不包括就该逾期付款而可能已计提及已支付的任何利息的金额）即构成该贷款人在借贷中所包括的贷款。如该贷款人并无在贷款代理人的要求下立即支付该款项,则贷款代理人可向借款人提出要求,而借款人须按相等于贷款适用的利率的年利率,向贷款代理人支付该款项及有关补偿期间的利息。本条例并不视为解除任何贷款人履行其承诺的义务,或损害任何因该贷款人根据本条例所作的违约而可能对任何贷款人享有的权利。
就根据本条例到期的任何款项向任何贷款人或借款人发出的分期代理人通知部分2.12（c）应是结论性的,不存在明显错误。
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（d）如任何贷款人向DIP代理基金提供本条例前述条文所规定的该贷款人将作出的任何贷款。第2条,而该等资金并不是由DIP代理提供予借款人,因为该等贷款的条件载于第4条不符合或不符合本条款规定的条件的,存款人应将所收到的资金（与从贷款人那里收到的资金一样）无息返还贷款人。
（e）贷款人根据本条例所负的贷款责任是若干而非连带的。任何贷款人未能于本条例所规定的任何日期作出任何贷款或为任何该等参与提供资金,并不解除任何其他贷款人于该日期作出贷款或购买其参与的相应义务,而任何贷款人均无须对任何其他贷款人未能如此作出贷款或购买其参与负责。
（f）在本条中,任何条文均不得当作使任何贷款人有义务以任何特定地方或方式取得任何贷款的资金,或使该贷款人有义务取得或将取得任何特定地方或方式的贷款的资金,或构成该贷款人的代表。
（g）违约前付款的分配.在任何时候当部分2.12（h）不适用,且除本文另有明确规定外,应适用于债务和申请前任何因贷款方的付款、抵押品的变现、抵销或其他原因而产生的债务,均须按以下方式分配（在各方面均须受分出部分和浸渍令的其他条款:
（i）第一个（a）根据任何贷款文件,须支付根据该等贷款文件以其本身的身分支付予该等贷款代理人及代管代理人的费用、弥偿、开支及其他款项（除本金及利息外,但包括根据贷款文件须支付的分佣大律师的律师费及费用及开支）的该部分债务,直至全部支付为止；
（二）第二,须缴付根据任何贷款文件须支付予贷款人的费用、弥偿及其他款项（本金及利息除外） （包括根据本条例须支付予贷款人顾问的律师费及费用及开支） ,而该等款项须按本条例第（ii）条所述的数额按比例计算,直至全部支付为止；
（三）第三,就所有贷款支付到期的利息及本金,直至全数支付为止；
（四）第四（a）根据在该日期欠下的所有该等债项的总款额,可酌情将所有该等债项的总款额计算在该日期欠下的所有该等债项的总款额（不包括任何欠债项的欠债项）的基础上,支付于该日期欠下并须支付予分期代理人或代管代理人及其他有担保当事人（不包括任何欠债项的欠债人）为止；
（v）第五条（a）可酌情向拖欠债务的贷款人支付到期和应付的任何债务,直至全部付清；
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（六）第六届会议（i）首先,在不受订购单条款及任何适用的编辑间协议的约束下申请前根据申请前优先贷款协议,直至全额支付,并（z）在第二留置代理人旁边支付申请前第二项留置义务申请前第二份留置证券购买协议,直至全部付款为止；及
（七）最后一次,余额（如有的话）向借款人或法律另有规定。
数额应适用于上述每一类债务,直至全额支付,然后适用于下一类债务。如果数量不足以满足某一类别,应适用于A 按比例计算这类义务的基础。
（h）违约后付款分配.尽管有相反的规定,但在违约事件发生后和继续期间,所要求的定期贷款人可选择将款项用于债务,无论是由贷款方支付、变现、抵销或以其他方式产生的债务,均须在所要求的定期贷款人（以书面形式向定期代理人）选择的范围内,按以下方式分配（在各方面均须以分出部分和浸渍令的其他条款:
（i）第一个（a）根据任何贷款文件以该等文件的身分,须缴付根据该等文件须支付予该等代理人及代管代理人的费用、弥偿、开支及其他款项（除本金及利息外,但包括根据贷款文件须支付的律师费用及根据贷款文件须支付的分佣大律师的费用及开支）的该部分债务,直至全数缴付为止；
（二）第二,须缴付根据任何贷款文件须支付予贷款人的费用、弥偿及其他款项（本金及利息除外） （包括根据本条例须支付予贷款人顾问的律师费及费用及开支） ,而该等款项须按本条第（ii）款所述的数额按比例计算,直至全部支付为止；
（三）第三,就所有贷款支付到期的利息及本金,直至全数支付为止；
（四）第四（c）根据在该日期到期应付的所有该等欠债项的总额及其他有担保各方（不包括任何违约贷款人）的总额,在该日期支付所有该等欠债项,直至全部支付为止；
（v）第五条（a）可酌情向拖欠债务的贷款人支付到期和应付的任何债务,直至全部付清；
（六）第六届会议,须缴付任何其他债务,直至缴足为止；
（七）第七届会议,致申请前付款代理人申请前根据申请前信贷协议；及
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（八）最后一次如有,则余额（如有）在债务全部偿付后,或根据任何法律另有规定,应向借款人支付。
数额应适用于上述每一类债务,直至全额支付,然后适用于下一类债务。部分2.12（h）未经任何贷款方同意,可由贷款代理人、托管代理人及贷款人协议更改,并须受部分 2.17（关于违约放款人）如果金额不足以满足某一类别,应适用于A 按比例计算这类义务的基础。应对其他贷款方的付款作出适当调整,以保留对本协议另有规定的义务的分配。部分2.12（h）.为免生疑问,除适用的编辑协议的条款另有规定外,本协议所载的任何条款均不得免除或免除申请前根据申请前优先贷款协议。
第2.13节分担付款.除本条例其他条文另有规定外,任何贷款人如因其所提供的贷款而取得的付款（不论是自愿的、非自愿的、通过行使抵销权而取得的付款,或以其他方式取得的付款）超过其可予计算的股份（或本条例所拟的其他股份） ,则该贷款人须立即（a）将该事实通知代理人，（b）向其他贷款人购买该等贷款人所作的贷款中所需的参与,以促使该购买贷款人就该等贷款或参与（视属何情况而定）分担超额付款，按比例计算与他们每个人；但条件是如在上述任何情况下,上述超额付款的全部或任何部分其后已从购货贷款人收回部分 10.06（包括根据购买贷款人酌情订立的任何和解）该等购买须在该范围内撤销,而对方贷款人须向购买贷款人偿还就该等购买而支付的购买价，连同相当于该付款贷款人的可变现份额的金额（按（i）该付款贷款人所需偿还的金额与（ii）如此从该购买贷款人收回的总额的比例） ,该购买贷款人就如此收回的总额所支付或应付的任何利息或其他金额,而无须就该利息另加利息。为了避免怀疑，本段的规定不应解释为适用于（a）借款人根据及按照本协议的明示条款不时作出的付款（包括因存在违约贷款人而产生的资金的申请）或（b）贷款人就转让、购买或出售或购买参与其任何贷款而取得的作为代价的付款与本合同允许的任何转让或参与有关，借款人同意,任何从另一贷款人购买参与的贷款人均可在适用法律允许的最大限度内行使其所有付款权利（包括抵销权,但须受部分 10.09（就该等参与而言,犹如该贷款人是该借款人在该等参与的款额中的直接债权人一样。在没有明显错误的情况下,DIP代理将保存根据此购买的参与的记录（在没有明显错误的情况下,该记录将是结论性的和有约束力的） 。部分 2.13并会在每宗个案中,在任何该等购买或还款后,通知贷款人。每名根据该等购买或还款的贷款人部分 2.13在该等购买中及之后,有权根据本协议就购买的该等债务的部分发出所有通知、要求、要求、指示及其他通讯,其程度犹如该购买的贷款人是购买的该等债务的最初拥有人一样。
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第2.14节【保留】.
第2.15节【保留】.
第2.16节重组事项.
（a）第11章的个案是在呈请日期根据适用法律展开的,并就（x）寻求批准临时命令的动议（y）进入临时命令的聆讯及（z）进入最后命令的聆讯而发出适当的通知。债务人应及时按照分期令的规定,向分期令规定的所有各方发出所有通知。
（b）在临时命令生效后,并在临时命令及最终命令所允许的范围内,该等义务将构成第11章中所容许的行政开支申索,而该等申索优先于所有现有或以后针对每一贷款方而提出的任何种类的行政开支申索及无抵押申索,包括但不限于第105、326、328、330、331、503（b） 、506（c） 、507（a）条所指明种类的所有行政开支申索。第507（b） 、546（c） 、546（d） 、726、1113、1114条或根据《破产法》第364（c） （1）条规定的任何其他条款或其他规定分出部分以及适用的临时命令或最后命令中规定的优先事项。
（c）在临时命令（及在适用情况下的最后命令）生效后,并在适用情况下根据临时命令及最后命令所规定的范围内,所有抵押品的有效及完善的第一优先权留置权将为该等债务提供担保。 （i）除获部分 6.02（ii）在每宗个案中,除分出部分并在适用的情况下,以临时命令或最后命令所规定的优先次序为准。
（d）临时命令（就最后命令生效前的期间而言）或最后命令（就最后命令生效当日及之后的期间而言）（视属何情况而定）完全有效,并没有逆转、中止（不论以法定中止或其他方式） 、未经DIP代理人书面同意而修改或修订（按规定的DIP贷款人的指示） 。
（e）尽管《破产法》第362条另有规定,并在符合临时命令或最后命令（视属何情况而定）的适用规定的情况下,在到期日（不论是以加速还是以其他方式）当日,DIP代理人和贷款人有权立即以现金支付该等义务,并有权强制执行根据本条例或适用法律规定的补救措施,而无须另行通知、动议或申请,在聆讯前进行聆讯，或者破产法院的命令。
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第2.17节违约贷款人
（a）调整数.尽管本协议有相反的规定,但如任何贷款人成为违约贷款人,则在该贷款人不再是违约贷款人之前,在适用法律允许的范围内:
（i）豁免和修正.违约贷款人对本协议的任何修订、放弃或同意的批准或不批准的权利,应按本协议的规定予以限制。部分 10.01.
（二）支付的重新分配.由分期代理人就该违约贷款人的帐户收取的本金、利息、费用或其他款项的任何付款（不论是否自愿或强制性的,在到期时,根据第8条（或以其他方式）应在浸渍剂决定的时间或时间适用如下:第一个,以支付该违约贷款人根据本条例须支付的任何款项；第二（只要没有发生违约或违约事件,且违约事件仍在继续） ,借款人可要求为该违约贷款人未能按本协议的规定为其部分贷款提供资金的任何贷款提供资金,而该贷款是由DIP代理人合理决定的；第三,如果由DIP代理和借款人决定,则将被保持在A 非利息持有存款帐户并予以释放,以履行该违约贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务；第四,以支付因任何贷款人因该违约贷款人违反其根据本协议承担的义务而对该违约贷款人作出的有管辖权的法院判决而欠贷款人的任何款项；第五条（c）在借款人因该违约贷款人违反本协议所规定的义务而对该违约贷款人作出的任何判决而对该违约贷款人作出的任何判决而欠借款人的款项的支付方面,只要该违约或违约事件并无发生且仍在继续；及第六届会议（a）根据有管辖权的法院另有指示,向该违约放款人提出申请；但条件是（x）如该等付款是指该违约贷款人尚未就其适当份额提供全部资金的任何贷款的本金的付款,而（y）该等贷款是在符合第（1）款所列条件的情况下作出的。部分 4.02如该等付款已获满足或豁免,则该等付款只适用于支付所有人的贷款。未违约贷款机构a 按比例计算在被应用于偿付该违约贷款人的任何贷款之前,直至所有贷款由贷款人持有为止的基准按比例计算根据承诺。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款项或其他款项,如适用（或持有）以支付违约贷款人所欠的款项,须当作已支付予该违约贷款人并由该违约贷款人重定向,而各贷款人不可撤销地同意。
第2.18节义务和DIP代理的超级优先权性质’留置权；义务的支付.
（a）债务的优先权及浸渍剂对抵押品、债权及其他权益的留置权,须按浸渍令的规定而定。
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（b）在本协议或任何其他贷款文件所订的任何义务到期（不论是加速到期或以其他方式到期）后,DIP代理人及贷款人有权无须向破产法院申请或命令而立即缴付该等义务。
第3条。
税收、增加成本保护和非法性
第3.01节税收.
（a）就本条而言, "适用法律"一词包括法特卡。
（b）除本条另有规定外部分 3.01除法律另有规定外,借款人或担保人根据任何贷款文件所作的任何及所有付款,均须免缴及清缴任何税款,而无须扣减任何税款。如借款人、担保人或其他适用的扣缴义务人须根据任何法律就根据任何贷款文件须向扣缴义务人或贷款人缴付的税款或就根据该贷款文件须缴付的款项,作出扣减或扣减,或因该等税款而作出扣减或扣减,则（i）如有关税款是弥偿税或其他税款，借款人或任何担保人须缴付的款项须在有需要时予以增加,以便在已就弥偿税或其他税项作出所有规定的扣减后（包括适用于根据本条例须缴付的额外款项的扣减部分 3.01（ii）适用的扣缴义务人须作出该等扣减； （iii）适用的扣缴义务人须按照适用的法律将扣减的款额全数缴交有关的税务机关或其他机关，（iv）如借款人或任何担保人是适用的扣押人,则须在付款日期后30（30）日内（或如在30（30）日内没有收据或证据,则须在其后尽快向扣押人或贷款人（视属何情况而定）提供收据的正本或核证副本,证明其付款,或该扣押人或贷款人可接受的其他证据。
（c）此外,借款人同意根据适用的法律向有关政府当局缴付任何其他税款,或可选择由税务局及时偿还税款。
（d）借款人及每名担保人同意在接获要求后10（10）日内,就（i）该代理人或该贷款人已缴付或须缴付的全部弥偿税及其他税项（包括根据本条例须缴付的款额所征收或应占的弥偿税或其他税项）向该代理人及每名贷款人作出弥偿。部分 3.01（ii）由该等税款而产生或就该等税款而产生的任何开支,不论该等税款是否由政府当局正确地或合法地征收或申索。由DIP代理或该放贷人（或由DIP代理代表该放贷人）真诚地拟备并交付的关于该等付款或负债的款额的证明书,连同该证明书的书面陈述,须作合理的详细说明（但条件是无需要求贷款人披露任何价格敏感或保密信息,或在法律或法规禁止的范围内）对此种金额的计算,应是结论性的,不存在明显的错误。
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（e）每名贷款人须在借款人或预托代理人合理要求的时间,向借款人及预托代理人提供法律订明的文件,或借款人或预托代理人合理要求的文件,以证明该贷款人有权就根据贷款文件须向该贷款人支付的任何款项豁免或减少任何适用的预扣税款。每一该等贷款人须在时间或情况发生变化时,出示该等文件（包括以下所需的任何具体文件部分3.01（d）（c）在任何物质方面过时、过期或不准确,在文件过期之日或之前及时交付,对借款人和DIP代理人更新或其他适当的文件（包括借款人或DIP代理人合理要求的任何新文件）或及时书面通知借款人和DIP代理人不能这样做。此外,每个贷款人须在借款人或分期代理人合理要求的时间,向借款人及分期代理人提供法律订明或借款人或分期代理人合理要求的其他文件,以使借款人或分期代理人能够决定该贷款人是否须受备份扣缴或资料报告的规定所规限。尽管有任何其他规定部分3.01（e）根据本条例,贷款人无须交付任何表格。部分3.01（e）该等贷款人在法律上无权交付。但不限于上述情况:
（i）每名"美国人" （如守则第7701（a） （30）条所界定）的贷款人,须在其成为本协议的一方当日或之前（以及其后不时应借款人或该代理人的要求）将内部收入服务表的签立副本交付借款人及分佣。W-9证明该贷款人免于美国联邦后备扣缴税款。
（ii）并非美国人的每名贷款人（如《守则》第7701（a） （30）条所界定）须在其成为本协议的一方的日期或之前（以及其后不时应借款人或该代理人的要求）向借款人及DIP代理人交付以下任何一种适用的款项:
（a）已签立的内部收入服务表副本W-8Ben 或形式W-8Ben-E （或任何继承形式）声称有资格享受美国加入的所得税条约的利益，
（b）已签立的内部收入服务表副本W-8ECI （或任何后续形式） ，
（c）如贷款人根据《守则》第881（c）条就投资组合权益豁免的利益提出申索,则（a）证明书的格式大致为展览G （任何此种证书均为A"美国税务合规证书" ）及（b）内部收入服务表的签立副本W-8Ben 或形式W-8Ben-E （或任何后续形式） ，
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（d）如贷款人并非实益拥有人（例如,如贷款人是合伙企业,或已出售参与） ,则须签立内部收入服务表副本。W-8IMY 贷款人的（或任何后继形式） ,连同一种形式W-8ECI ，表格W8班，表格W-8Ben-E，美国税务合规证明书、表格W-9，表格W-8IMY 各实益拥有人所需的资料及/或任何其他所需资料（如适用的话（但条件是,如果贷款人是合伙企业（而不是参与贷款人） ,并且如果一个或多个直接或间接合作伙伴声称投资组合利息豁免,则该贷款人可代表该直接或间接合作伙伴（一个或多个）提供美国税务合规证） ,或
（e）根据适用的美国联邦所得税法（包括《财政部条例》 ）所订明的任何其他表格的签立副本,作为就根据贷款文件向该贷款人支付的款项向该贷款人申索完全豁免或减少美国联邦扣缴税款的依据。
（iii）每名身为"美国人"的代理人（如守则第7701（a） （30）条所界定）须将内部收入服务表的副本交付借款人及分佣代理人执行。W-9就其本身收取的费用而言,证明该代理人免于美国联邦后备扣缴税款。
（iv）并非"美国人"的每名代理人（如守则第7701（a） （30）条所界定）须向借款人及DIP代理人交付内部收入服务表副本。W-8ECI 代表其本身收取的费用。
（v）如根据任何贷款文件向贷款人作出的付款,如该贷款人未能遵守美国联邦预扣税委员会的适用报告规定（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条所载的规定（如适用） ,将须受美国联邦预扣税委员会所施加的美国联邦预扣税的规限，贷款人须在法律所订明的时间或时间,以及借款人或代理人合理要求的时间或时间,向借款人及代理人交付适用法律所订明的文件,以及借款人或代理人合理要求的额外文件,以使借款人及代理人遵守根据《税务条例》所承担的义务，确定贷款人是否履行了法特卡规定的义务,并在必要时确定从法特卡付款中扣除和扣留的金额。仅为此目的部分3.01（e） （五）"法特卡"应包括在本协议日期之后对法特卡所作的任何修正。
（f）任何贷款人申索根据本条须缴付的任何额外款项部分 3.01应利用其商业上合理的努力（在贷款人的一般适用的总体内部政策以及法律和监管限制的情况下）减轻或减少应付的额外款项,商业上合理的努力可包括改变其贷款办事处的管辖权（或借款人合理要求采取的任何其他措施） ,如果这种改变或其他措施将减少任何此类额外款项（或此后可能累积的任何类似款项） ,而不会，在这种贷款人的唯一确定中,导致任何未偿还的成本或费用,或在其他方面对这种贷款人不利。
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（g）如任何贷款人或DIP代理人以其真诚行使的全权酌情决定权,决定其已就任何获弥偿税款或其他已由贷款一方根据本条向其支付补偿或额外款项的税款而收取退款。部分 3.01须将退款迅速退还贷款一方（但只限于贷款一方根据本条例支付的补偿或额外款项部分 3.01（关于引起这种退还的补偿税或其他税款） ,除其他外离开-（a）贷款人或贷款人（视属何情况而定）的零用费（包括任何税项）及不计利息（有关税务机关就该等退款而支付的任何利息除外） ,但该等利息须扣除该等税款；但条件是贷款方应贷款人或税务代理人（视属何情况而定）的要求,同意在有关的课税主管当局须向有关的课税主管当局偿还该等退款时,迅速将该等退款（加上有关的罚则、利息或其他费用） 。这个。部分 3.01不得解释为规定贷款代理人或贷款人将其纳税申报表（或与其认为保密的税款有关的任何其他资料）提供给任何贷款方或其他人。
（h）生存.各缔约方在这方面的义务部分 3.01由贷款人辞职或更换贷款代理人或任何权利转让、终止承诺以及偿还、清偿或履行任何贷款文件项下的所有义务,在此期间有效。
第3.02节违法行为.如果任何贷款人认定任何法律已使其成为非法,或任何政府当局声称其为非法,任何贷款人或其适用的贷款办事处作出、维持或资助欧洲货币利率贷款,或根据欧洲货币利率确定或收取利率,或任何政府当局已对该贷款人在伦敦银行间市场购买或出售或收取美元存款的权力施加重大限制，在该日之后的每一种情况下,在该贷款人通过DIP代理向借款人发出书面通知后,该贷款人作出或继续提供欧洲货币利率贷款,或将基础利率贷款转换为欧洲货币利率贷款的任何义务,均须暂停执行,直至该贷款人通知DIP代理和借款人不再存在导致作出此种决定的情况为止。借款人收到通知后,如贷款人可合法地继续维持该欧洲货币利率贷款至该日期,或如贷款人不能合法地继续维持该欧洲货币利率贷款,应在该贷款人的所有适用的欧洲货币利率贷款的利息期间的最后一天,根据该贷款人的书面要求（连同副本）迅速将该贷款人的所有适用的欧洲货币利率贷款转换为基准利率贷款。在任何该等预付或转换后,借款人亦须就该等预付或转换的款项及根据该等预付或转换而须支付的所有款项（如有的话）支付应计利息。部分 3.05.每一贷款人同意使用商业上合理的努力（受该贷款人一般适用的整体内部政策以及法律和监管限制的约束）指定不同的贷款办事处,如果该指定将避免对该通知的需要,在该贷款人的善意判断下,否则将不会对该贷款人构成重大不利,并且在仅由该贷款人决定的情况下,不会，导致任何未偿还的成本或费用,或在其他方面对这种贷款人不利。
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第3.03节无法确定费率.
（a）如所需的定期贷款人在截止日期（i）后决定（该决定须是决定性的,并对借款人具有约束力）由于任何理由而不存在足够及合理的手段,以决定就任何建议的欧洲货币利率贷款而申请的任何利息期间适用的欧洲货币利率，（ii）就任何建议的欧洲货币利率贷款而言,就任何要求的利息期间而言,欧洲货币利率并没有充分及公平地反映该等贷款人为该等贷款提供资金的成本,或没有就该等欧洲货币利率贷款的适用金额及利息期间,向伦敦银行间欧洲美元银行或其他适用市场提供美元存款，所需的贷款机构将及时以书面通知借款人和贷款机构（之后,贷款机构将及时通知每个贷款机构） 。此后, （x）贷款人有义务提供或维持欧洲货币利率贷款,或将基础利率贷款转换为欧洲货币利率贷款,应予暂停； （y）如上一句所述就基础利率的欧洲货币利率部分作出决定,在每种情况下,应暂停使用欧洲货币利率部分来确定基础利率，直到DIP代理（根据所需的DIP贷款人的指示）撤销这样的通知。借款人在接获该通知后,可撤销就借入或转换为该欧洲货币利率贷款而提出的任何待决请求,如无此项请求,则如适用,可当作已将该请求转换为按该通知所指明的金额借入基础利率贷款的请求。
（b）尽管本协议或任何其他贷款文件另有相反的规定,但如所规定的贷款机构已将所规定的贷款机构所决定的情况通知贷款机构（并将副本送交借款人） （此后,贷款机构将迅速通知每一贷款机构） ,则:
（i）在确定任何所要求的利息期间的欧元汇率方面,不存在足够和合理的手段,包括但不限于,因为根据"欧元汇率"的定义,国际货币基金组织使用的屏幕汇率目前无法提供或公布,而且这种情况不太可能是暂时的；或
（ii）欧洲货币利率管理人的主管,或对DIP代理人具有司法管辖权的政府当局,已作出公开声明,指明在某一特定日期后,不再提供或使用欧洲货币利率,或DIP代理人根据"欧洲货币利率"的定义所使用的屏幕利率，
然后,在美国银团贷款市场广泛接受的替代欧元汇率（任何拟议汇率）的基准利率（包括对该基准（如有的话）所作的任何数学或其他调整）被美国银团贷款市场广泛接受后,在适当情况下,该代理（按所需的存款人的指示行事）和借款人可修改本协议,以取代欧元汇率（包括对该基准（如有的话）所作的任何数学或其他调整，"a"继承率" ） ,连同任何建议的符合标准的继任人费率更改,以及尽管在部分 10.01,任何该等修订均须于第5个营业日（纽约时间）下午5时正生效,而在指定的贷款机构（按规定的贷款机构的指示行事）后,该等修订须已将该等建议张贴于所有贷款机构及借款人。
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如果没有确定后续利率,且存在上文（b）款（i）项规定的情况,贷款人提供或维持欧洲货币利率贷款的义务应暂停（在受影响的欧洲货币利率贷款或利率期限内） 。借款人在接获该通知后,可撤销对借入欧洲货币贷款、转换为欧洲货币利率贷款（在受影响的欧洲货币贷款或利息期间内）的任何待决请求,或如没有该通知,将被视为已将该请求转换为按该通知所指明的金额借入基础利率贷款的请求。
第3.04节成本增加和收益减少；资本充足；欧洲货币利率贷款准备金.
（a）如任何贷款人合理地决定,由于任何法律的引入或更改或解释,在每个情况下,在截止日期后,或该贷款人遵从该法律,该贷款人同意作出或作出、资助或维持任何欧洲货币利率贷款的成本须有任何重大增加，或该等贷款人就上述任何一项而收取或应收款项的大幅减少（为此目的不包括在内）部分3.04（a）（i）根据第（1）款获弥偿的税款或根据第（1）款获弥偿的其他税款所引致的费用增加或款额减少部分 3.01（ii）由部分3.04（c）（c）上述任何一项的结果,须是增加该贷款人作出或维持欧洲货币利率贷款（或维持其作出贷款的义务）的成本,或在任何重大方面减少该贷款人收取或应收款项的数额,然后不时在该贷款人书面要求作出合理详情后十五（15）个营业日内（但条件是无需要求贷款人披露任何价格敏感或保密信息,或在法律或法规禁止的范围内）此类费用的增加（并将此种要求的副本提供给DIP代理部分 3.06借款人须向贷款人支付额外款项,以补偿贷款人因成本增加或减少而增加的款项。尽管本协定有任何相反的规定,但就本协定的所有目的而言, （x） 《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其规定或与之相关的所有请求、规则、准则或指令,以及（y）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续机构或类似机构）或美国或外国监管机构颁布的所有请求、规则、准则或指令，在每种情况下,不论颁布、通过或发布日期如何,均应视为法律的变更；但条件是适用的贷款人在类似的信贷安排下对其他处境相似的借款人征收此类费用；提供,此外,因市场中断而增加的成本而支付的款项,须限于一般影响银行市场的情况。
（b）如任何贷款人决定就资本充足率或流动性规定或其中的任何更改或在其解释中引入任何法律,则在每个情况下在截止日期后,或由该贷款人（或其贷款办事处）遵从该法律，（考虑到其有关资本充足的政策及该等贷款人所期望的资本回报率） ,该等贷款人或控制该等贷款人的任何公司的资本回报率会因该等贷款人根据本条例所承担的义务而降低,然后不时在该等贷款人书面要求作出合理详细规定后迅速降低该等资本回报率。但条件是贷款人无须披露任何价格敏感或机密资料,或在法律或规例所禁止的范围内披露该等收费及计算
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降低的收益率（与根据给定的浸渍剂的这种需求的副本部分 3.06（c）借款人须在接获该等要求后15（15）个营业日内,向该贷款人支付该等额外款项,以补偿该贷款人就该等减少而作出的补偿。尽管本协定有任何相反的规定,但就本协定的所有目的而言, （x） 《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其规定或与之相关的所有请求、规则、准则或指令,以及（y）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续机构或类似机构）或美国或外国监管机构颁布的所有请求、规则、准则或指令，在每种情况下,不论颁布、通过或发布日期如何,均应视为法律的变更；但条件是适用的贷款人在类似的信贷安排下对其他处境相似的借款人征收此类费用；提供, 此外,因市场中断而增加的成本而支付的款项,须限于一般影响银行市场的情况。
（c）借款人须向每名贷款人支付（i）只要该贷款人须就由欧元货币基金或存款组成或包括欧元货币基金或存款的负债或资产而维持准备金,该借款人每笔适用的欧元货币利率贷款的未付本金额的额外利息,相等于该贷款人分配予该贷款的准备金的实际成本（由该贷款人真诚地决定，在没有明显错误的情况下,哪项决定应是决定性的） ,以及（ii）只要该贷款人须遵守任何其他中央银行或金融监管当局就维持借款人的承诺或为任何欧洲货币利率贷款提供资金而施加的任何准备金率规定或类似规定,该额外费用（按年利率百分比表示,如有需要,可加四舍五入，（a）在每种情况下均须在该等贷款的每一日期到期及应付利息,而该等款项须在每一日期到期及应付；提供借款人应收到至少十五（15）天的事先通知（连同一份副本给分期代理人） ,通知该贷款人额外的利息或费用。如贷款人未能在有关付息日前十五（15）日发出通知,则自收到通知起十五（15）日起,应支付额外利息或费用。
（d）贷款人没有或延迟根据本条要求赔偿。部分 3.04不得构成对贷款人要求赔偿的权利的放弃。
（e）如有贷款人要求根据本条作出补偿部分 3.04,则该等贷款人将根据借款人的要求,利用商业上合理的努力（受该等贷款人一般适用的整体内部政策及法律及监管限制的规限） ,就受该等事件影响的任何贷款指定另一贷款办事处；但条件是作出此种努力的条件是,在该等贷款人的商业合理判断下,该等贷款人及其贷款办事处不会蒙受重大的经济、法律或监管不利,而仅凭该等贷款人的决定,不会导致任何未偿还成本或费用,或在其他方面对该等贷款人构成重大不利；提供,此外,这里面什么都没有。部分3.04（e）根据本条例对借款人的任何义务或贷款人的权利产生影响或延迟部分3.04（a）, （b）, （c）或（d）.
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第3.05节资金损失.在任何贷款人不时提出书面要求（并附有一份副本予分期代理人）后,须迅速作出合理详细的规定（但条件是贷款人无须披露任何对价格敏感或保密的资料,或在法律或规例禁止的范围内）根据要求提供该等款项的依据,借款人须迅速补偿该贷款人,并使该贷款人免受其因以下原因而实际招致的任何损失、成本或开支（不包括预期利润的损失及在不影响任何利率下限的情况下计算的损失）的伤害:
（a）借款人的任何欧洲货币利率贷款在该贷款的利息期间的最后一天以外的日期转换、支付或预付；或
（b）借款人（因贷款人未能提供贷款的原因除外）未能在借款人所通知的日期或金额上预付、借入、继续或转换借款人的任何欧洲货币利率贷款；
包括因其为维持该等贷款而获得的资金的清盘或再雇用而产生的任何亏损或开支（不包括预期利润的亏损） ,或因其为终止该等资金的存款而须缴付的费用而产生的任何亏损或开支。
为计算借款人根据本条例须向贷款人支付的款额部分 3.05在伦敦银行间欧洲美元市场上,无论该欧洲货币利率贷款是否实际上是以可比较的金额和可比较的期间,每个贷款人都应被视为以欧洲货币利率为其所作的每笔欧洲货币利率贷款提供了资金。
第3.06节适用于所有赔偿请求的事项.
（a）根据本条申索补偿的分期代理人或任何贷款人第3条须向借款人交付证明书,述明根据本条例须支付予借款人的额外款额或款额,如无明显错误,该证明书须为结论性的。在确定此类金额时,此类代理人或此类贷款人可使用任何合理和习惯的平均和归属方法。
（b）就任何贷款人根据第（1）款提出的补偿申索而言部分 3.02, 3.03或3.04如贷款人在事件发生后180天以上将导致该申索的事件通知借款人,则借款人无须就所招致的任何款项向贷款人作出补偿；但条件是如果引起这种索赔的情况是追溯性的,那么180天上述期间须予延长,以包括其追溯效力的期间。如有贷款人要求借款人根据部分 3.04借款人可藉向该贷款人发出通知（并将副本送交预托代理人） ,暂时终止该贷款人的义务,使其由一个利息期间向另一个适用的欧洲货币利率贷款作出或继续,或如适用,将基础利率贷款转换为欧洲货币利率贷款,直至导致该要求的事件或条件不再有效为止（在此情况下部分3.06（c）应适用） ；但条件是中止不影响贷款人获得所要求的补偿的权利。
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（c）如贷款人有义务作出或继续任何欧洲货币利率贷款,或将基础利率贷款转换为欧洲货币利率贷款,则根据部分3.06（b）在每种情况下,该银行适用的欧洲货币利率贷款应在当时的欧洲货币利率贷款利率期限的最后一天自动转换为基础利率贷款（如果不能转换,则应偿还） 。部分 3.02（在法律规定的较早日期）及（除非及直至该贷款人发出以下条文所指明的情况的通知为止部分 3.02, 3.03或3.04导致这种转变的法律不再存在:
（i）在该贷款人的欧洲货币利率贷款已如此转换的范围内,否则将适用于该贷款人适用的欧洲货币利率贷款的本金的所有付款及预付款项,均须代之适用于其基础利率贷款；及
（ii）所有原本由该放贷人以欧洲货币利率贷款的方式作出或继续进行的贷款,均须以基准利率贷款（如可能的话）代替或继续进行,而该放贷人以其他方式转换为欧洲货币利率贷款的所有基准利率贷款,均须继续作为基准利率贷款。
（d）如任何贷款人向借款人发出通知（并将通知副本送交DIP代理人） ,说明部分 3.02, 3.03或3.04根据这项规定,该银行的任何欧洲货币利率贷款都可以据此转换。部分 3.06当其他贷款人根据适用融资机制所作的欧洲货币利率贷款（如适用）未偿还时,该贷款人的基础利率贷款应在该未偿还的欧洲货币利率贷款的下一个持续利息期间的第一天自动转换,并在必要的范围内自动转换（该贷款人同意在该情况不再存在时迅速转换） ,以使该贷款生效后，持有欧洲货币利率贷款的贷款人在该融资机制下和由该贷款人持有的所有贷款按比例计算（关于本金数额、利率基础和利息期间）根据各自对适用融资机制的承诺。
第3.07节在某些情况下更换贷款人.
（a）如借款人在任何时间（i）有义务支付第（i）款所述的额外款项或弥偿付款。部分 3.01或3.04由于该等条款所述的任何条件,或由于上述条款所述的任何条件,任何贷款人不再提供任何欧洲货币利率贷款。部分 3.02或3.04（ii）任何贷款人成为违约贷款人,或（iii）任何贷款人成为A 不同意贷款人,然后借款人可在五（5）个营业日,事先书面通知DIP代理和该贷款人, （x）通过使该贷款人（且该贷款人有义务）根据部分10.07（b）（只要借款人在该等情况下支付转让费）其根据本协议或第（iii）条享有的所有权利及义务,或对一名或多于一名合资格的受让人；但条件是代理人和贷款人均不应对借款人有任何义务找到替代贷款人或其他该等人；提供, 此外,即（a）如属任何该等转让是由根据第（1）款提出的补偿申索所引致部分 3.04或根据部分 3.01（b）在任何此种转让的情况下,此种转让将导致此种补偿或付款的减少。
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因为贷款人变成了不同意贷款人,适用的合资格受让人已同意,并须足以（连同所有其他同意贷款人）安排通过、适用的离开、放弃或修订贷款文件；或（y）终止该贷款人的承诺（如有的话） ,而就贷款人而言,须偿还借款人自终止日期起就该贷款人所持有的贷款及参与而到期及到期的所有债务；但条件是在任何此种终止的情况下,A 不同意贷款人的终止须足以（连同所有其他同意的贷款人在本协议生效后）促使通过适用的离开、放弃或修订贷款文件,而该终止只适用于第（i）条的情况。
（b）根据部分3.07（a）以上各项须（i）就该贷款人的适用承诺执行及交付转让及承担,及（ii）向借款人或DIP代理人交付任何证明该等贷款的票据。根据该转让及假设, （a）受让人贷款人须取得转让贷款人的承诺及未偿还贷款的全部或部分（视属何情况而定） ； （b）借款人欠转让贷款人的与如此转让的贷款、承诺及参与有关的所有债务,均须由受让人贷款人连同该转让及假设一并悉数支付予该转让贷款人,及（c）在该付款后及，如受让人贷款人提出要求,将借款人所签立的适当票据或票据交付受让人贷款人,受让人贷款人须成为本协议项下的贷款人,而就该等转让贷款、承诺及参与而言,转让贷款人须停止构成本协议项下的贷款人,但本协议项下的补偿条文除外,该等补偿条文须在该等转让贷款人的存续期间有效。就任何该等替代而言,如任何该等贷款人并无在受让人贷款人执行及向该等贷款人交付该等转让及假设的日期起计的五（5）个营业日内,向该等贷款人执行及交付该等转让及假设,并向该等贷款人交付一份反映该等替代的妥为执行的转让及假设，然后,该贷款人应被视为在没有贷款人采取任何行动的情况下执行和交付了该转让和假设,而DIP代理有权（但没有义务）代表该贷款人执行和交付该转让和假设和/或其他文件。
（c）如（i）借款人或分佣要求贷款人同意离开或放弃贷款文件的任何条文,或同意对该等条文作出任何修订,则有关的同意、放弃或修订须由每个受影响的贷款人按照部分 10.01（iii）所规定的贷款机构已同意该等同意、放弃或修订,而任何不同意该等同意、放弃或修订的贷款机构,须当作A"不同意贷款人.”
第3.08节生存.所有贷款方在此项下的义务第3条应在终止总的承诺和偿还所有其他义务后继续有效。
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第4条。
效力、贷款和提款的先决条件
第4.01节至截止日期.本协议的效力以及各贷款人在截止日期根据本协议所作承诺及其贷款的义务,须在下列先决条件获得满足（或仅凭其酌情决定权,由所需的定期贷款人放弃）的前提下方可作实:
（a）浸渍剂接获以下文件,每份文件须为正本。除另有指明外,每一签署贷款方的主管人员妥为签立（如适用）每一签立贷款方的文件副本或传真副本或以其他电子方式交付,而每一份文件的格式及实质内容均合理地令规定的贷款机构满意:
（i）本协议的执行对应方；
（ii）借款人为每名贷款人而签立的票据,而该贷款人已要求在该截止日期前至少两个营业日前签立该票据；
（iii）与各贷款方有关的组织文件的副本；
（iv）临时命令须由破产法院根据《破产法》及《担保协议》及彼此所载的抵押品文件订立,以就该等留置权及申索作出规定。时间表4.01（a）须于附表所指明的截止日期签立,并由各贷款方妥为签立,连同:
（a）须提交的抵押品文件所规定的每份融资报表（表格UCC-1或同等文件） ,为本身及其他有担保各方的利益,为该等抵押品的利益而设立一个对该等抵押品的完全留置；及
（b）指明贷款人顾问就每一贷款方合理要求的每一司法管辖区内的留置权搜查的副本；
（v） （a）第11章个案的"首日"状书的格式及实质内容,在每宗个案中,均合理地令规定的贷款机构信纳（并就任何影响该贷款机构、该贷款机构的权利或职责的条文而言） ,不得迟于该贷款机构的律师及指明的贷款机构顾问的呈请日期前的合理时间,以审阅及分析该等申请； （b）所有动议，（c）所有"首日"命令均须已获破产法院批准及签署,但如所规定的首天贷款人另有约定,则该等命令（包括"首日"命令）及其他文件,须以对所规定的首天贷款人合理满意的形式及实质内容提交破产法院或提交破产法院；
62
（vi）每一贷款方的组织国适用的国务秘书、决议证书或其他公司或有限责任公司诉讼、每一贷款方的签字和（或）在职证书和（或）其他负责官员证书,以及每一贷款方的董事会、经理委员会或成员的决议（在每一情况下，（a）在适当或适用的情况下）如指定的贷款人顾问合理地规定须证明其每名获授权就本协议及该贷款一方为一方或将于截止日期为一方的其他贷款文件而作为一名负责任的人员的身份、权力及能力；
（vii）登记册系统管理人须具有充分的效力及效力,而任何贷款方的失责行为均不得根据登记册系统管理人发生及持续（所有适用的宽限期均已届满） ；及
（viii）资产购买协议的形式及实质内容,如令规定的分期贷款人满意,须已提交破产法院。
（b）债务人须已就第11章的个案及根据第11章拟进行的重组,完成一项详细的内部及外部沟通计划,其形式及实质内容须令所规定的贷款机构满意。
（c）呈请日期须已发生,而每名债务人均为债务人及债务人占有第11章案件。
（d）根据本条、注册会计师或收费信须缴付的所有费用及开支（包括偿还或缴付所有费用口袋外开支（包括贷款人顾问（包括指明贷款人顾问）作为贷款人特设小组的法律顾问、DIP代理人的法律顾问及代管代理人的法律顾问的费用及开支,以及贷款人或贷款人特设小组的任何本地法律顾问、监管顾问或其他法律顾问的费用及开支） （及开支，在截至日期前至少一（1）个营业日（借款人另有合理约定的除外）开出的发票的范围内,该发票应已在截止日期之前或之前支付,或将在截止日期支付,或将从设施项下的初始资金收益中支付或冲抵。
（e）在截至日期前至少两（2）个营业日,浸渍剂须已接获浸渍剂或任何贷款人合理要求以书面提出的关于借款人及担保人的所有文件及其他资料,而该等文件及资料须在截至日期前至少四（4）个历日,并须由浸渍剂或任何贷款人根据适用的"了解你的客户"及反洗钱规则及规例所规定的规定而厘定，包括《美国爱国者法案》 。
在不限制条款的一般性的情况下部分9.03（e）,以确定是否符合本规定的条件为目的。部分 4.01除非预托代理人在建议的截止日期前已接获该贷款人的通知,指明其反对,否则已签署本协议的贷款人须当作已同意、批准、接受或信纳根据本协议须由贷款人同意或批准或接受或信纳的每份文件或其他事项。
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第4.02节至借款和每次撤出.除了在部分 4.01（所有条件均为本协议的条件） ,在融资日期的借款和在融资日期或之后的任何提款均须符合或放弃下列附加先决条件:
（a）仅就借款而言,浸渍剂须已按照本规定接获委贷通知。
（b）仅就借款而言,浸渍剂须已收到资金流量表。
（c）仅就借款而言, （i）破产法院须已进入临时命令,而该命令不得在没有事先书面同意的情况下（按规定的贷款人的指示）被推翻、修改、修订、中止或撤销（以及就任何影响该代理人、该代理人的权利或职责的条文而言） ,而（ii）该代理人及每名贷款人均须已接获批准的浸矿预算，在形式上和实质上都令所需的贷款机构满意。
（d）各贷款方的申述及保证载于第5条而在彼此的贷款文件中,在适用的情况下,在所有重大方面均须真实及正确,犹如在该日期及截至该日期所作的一样,但如该等陈述及保证与较早日期明确有关,则在该较早日期的所有重大方面均须真实及正确；但条件是凡符合"重大" 、 "重大不利影响"或类似语言的条件的陈述和保证,在各日期在各方面均应是真实和正确的（在其条件生效后） 。
（e）任何失责或失责事件均不存在,亦不会因该项建议的借款或提款而产生,亦不会因该等建议的款项的运用而产生。
（f）就在拨款日期后的任何提款而言, （i）最后命令须已输入,而该命令并不须全部或部分撤回、搁置、推翻、修改或修订，未经代理人事先书面同意（按规定的贷款人指示） ,并以其他方式完全有效；债务人或其任何附属公司不得及时提出重新审议最后命令的动议；及（iii）最终命令的上诉不得及时提出。
（g）登记册系统管理人须具有充分的效力及效力,而任何贷款方的失责行为均不得发生,亦不得根据登记册系统管理人继续（在所有适用的宽限期均已届满的情况下） 。
（h）在符合订购单的条款的情况下,所有合理和有记录的口袋外根据贷款文件须支付的费用及开支,须已支付（或将在适用情况下从该借款或提款的收益中支付） 。
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（i）就在融资日期后的任何提款而言,借款人须在所要求的提款日期前两（2）个营业日的中午12时正或之前,拟备并提供予指定贷款人顾问（以供分发予贷款人）及指定贷款人顾问:
（i）由借款人的负责人员签署的对提取通知的附件,证明:
（a）贷款收益将按核定的最低预算使用；
（b）实际流动资金总额不得超过50,000,000元（减去在适用的提款通知时（在每种情况下）在适用的提款通知时（在适用的提款通知时）在检查时已启动但在适用的提款通知时尚未清除的任何导线的数额"撤回条件”);
（c）借款人在不实施提取及使用收益的情况下,符合部分 6.24截至最近结束的方差测试期；以及
（d）自呈请日期起,借款人从贷款收益帐目中提取的款项总额,不超过根据贷款收益分期令的条款获准提取的款额；及
（ii）根据托管协议,一份全面执行及完成的撤回通知,以供签署及交付DIP代理人（以供分发予贷款人）及指明的贷款人顾问,以要求根据该协议提出的撤回（该撤回通知须在所有重大方面（包括金额、用途及付款指示）与撤回通知相符） ；及
（j）该提款的最低款额不得少于$15,000,000；及
（k）储蓄代理、指定的贷款人顾问及贷款人须在不迟于建议为该等提款提供资金前两（2）个营业日中午12时正前接获书面提款通知；
（l）在建议提取的供资日中午12时前,浸渍剂已接获规定的浸渍剂贷款人的指示,批准该提取通知；但如浸渍剂在该日期中午12时前未接获规定的浸渍剂贷款人的指示,则该提取通知须当作已撤回；及
（m）在本协议的期限内,应作出不超过3项撤回,包括作为撤回通知的标的的撤回。
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借款人在发出任何提款通知（及接受任何提款）时,须当作已有进一步的代表,并须向贷款人证明,根据其拟备、计算及交付时的事实及情况,有关提款条件的计算是合理及准确的。在收到撤回通知和满足第12条规定的条件后部分 4.01以及4.02代理机构应当及时指示托管机构拨付资金。为免生疑问,在融资日期借入的款项,须按照资金流量表及部分2.02（b）.
尽管有上述情况,如果所要求的贷款机构确定借款人未能满足在部分 4.01以及4.02在本协议中,提款通知以书面形式（直接或通过指定的贷款人顾问）通知存款人,存款人（按规定的贷款者的指示）应将该通知通知代管代理人。
在贷款应予加速的任何日期,贷款收益帐户（视属何情况而定）内的任何剩余款项,可由贷款代理人（按规定的贷款贷款人的指示）申请,以减低当时未偿还的贷款（就为分出） 。任何贷款方（及每一贷款方特此肯定地放弃）均无权在任何违约或违约事件发生及持续时,在贷款收益帐户存款时提取、申索或主张任何基金的任何财产权益（但为分出） 。
借款人在适用的提款日期接受贷款或提取收益,应最终被视为构成借款人在适用的提款日期接受贷款或提取收益的陈述第4.01节以及4.02（如适用）须已按照其各自的条款予以满足,或已由适用的有关人士不可撤销地放弃；提供,然而,任何该等贷款或提款（不论当时是否已知或未知是否已知）的作出,均不得当作由DIP代理人、任何贷款人或其他有担保的一方更改或放弃本规定。第4条在任何未来的情况下或作为放弃（i）在任何随后的融资或发行方面,DIP代理和贷款人坚持要求满足所有先决条件的权利, （ii）由于条件或其他原因而发生的任何违约或违约事件,或（iii）由于贷款方没有遵守规定而导致的DIP代理、托管代理或任何贷款人的任何权利。
第5条。
陈述和保证
为诱使DIP代理人及贷款人订立本协议及提供本协议所指的贷款,各贷款方及其附属公司均代表DIP代理人、托管代理人及贷款人,并于截止日期、资金日期及每个提款日期（在适用情况下,就该等提款或借款而言属真实及正确所需的范围内）向DIP代理人、托管代理人及贷款人发出认股权证。第4条）这:
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第5.01节存在、资格和权力；遵守法律.每一贷款方及其附属公司（a）均为根据其注册、组织或组建的司法管辖区的法律而妥为组织、注册或组建、有效存续并具有良好地位的人,但以该等司法管辖区内存在的该等概念为限； （b）受DIP令的规限,并受因任何贷款方根据《破产法》作为"债务人"的地位而产生的任何限制所规限，（c）在每一司法管辖区的法律下,如其拥有、租赁或经营物业或经营其业务的行为需要该等资格,则在符合该等资格的情况下（如有关的情况下） ,该等法律已妥为符合该等资格,并在符合该等资格的情况下（如有关的话） ； （d）在符合该等资格的情况下并在符合所有法律、命令、令状及禁制令的规定下,受因任何贷款方根据《破产法》的"债务人"地位而产生的任何限制的规限；及（e）在符合《破产管理署署长令》的规定下,并受因任何贷款方根据《破产法》的"债务人"地位而产生的任何限制的规限,有一切必要的政府牌照、授权、同意及批准,以经营其业务,但在每宗个案中除外（a） （就借款人而言除外） 、 （c） 、 （d）或（e）而言） ,如不能合理地预期会产生重大不利影响。
第5.02节授权；没有违反.（a）已获所有必要的公司或其他组织行动妥为授权,而（b）除破产守则另有规定外,并无（i）违反任何该等人的组织文件的条款； （ii）在符合《破产管理署署长令》的规定下，与或导致任何违反或违反,或根据（除非获允许）而设立的任何留置权的冲突部分 7.01包括DIP令、因贷款方根据《破产法》作为"债务人"的地位而产生的任何限制,或要求根据（x）该人是一方当事人或受其或其任何财产或资产约束的任何合同义务付款,或（y）任何重大命令、强制令，（iii）在适用的情况下,受临时命令或最终命令的进入所规限,违反任何法律；但就第（ii）及（iii）条所提述的任何冲突、违反或违反或付款（但并非设定留置权）而言,则属例外，违反或付款不能合理地预期会产生重大不利影响。
第5.03节政府授权；其他同意.除本协议或任何其他贷款文件的任何贷款方的签立、交付或履行,或针对任何贷款方根据抵押品文件所授予的留置权的执行、交付或履行,或针对任何贷款方的执行、交付或履行,或针对任何贷款方的执行、交付或履行,均无须获得政府当局的实质性批准、同意、豁免、授权或其他行动,或向政府当局发出通知或向政府当局提出申请，完善或维持根据抵押品文件（包括其优先权）设定的留置权,或由DIP代理人或任何贷款人根据抵押品文件行使其权利或根据抵押品文件就抵押品作出的补救，除（i）FCC同意在强制执行本协议或任何其他贷款文件所规定的任何权利或补救措施所必需的范围内转让控制权或转让FCC授权外,以及（ii）该等批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或文件,而该等批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或文件未能取得或作出,不能合理地预期会产生重大不利影响。
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第5.04节结合效应.本协议及彼此之间的贷款文件已由作为其一方的每一贷款方妥为执行及交付。当破产法院进入DIP令时,本协议及彼此的贷款文件构成该贷款一方的法律、有效及具约束力的义务,可根据其条款对作为该贷款一方的每一贷款一方强制执行,但因该可执行性可能受与授予资产上的担保权益有关的外国法律、规则及规例的效力所限制，外国子公司的股权质押或债务"执行资格”).
第5.05节财务报表；无重大不利影响.
（a）在所有重大方面公允列报的年度财务报表和季度财务报表（视适用情况而定） ,贷款方及其附属公司截至其日期的财务状况及其在所涉期间的经营成果（在适用情况下）在所涉期间一贯适用的GAAP； （a）除其中另有明确指出的情况外； （b）就季度财务报表而言,须服从因正常情况而产生的变动。年底调整和没有脚注。
（b）自2019年12月31日起,并无个别或合计发生或可能合理预期会产生重大不利影响的事件、情况或改变。
（c）除年度财务报表、季度财务报表及第11章所述情况外,任何种类的贷款方均无负债,不论是应计负债、或有负债、绝对负债、已厘定负债、可厘定负债或其他负债,而该负债合理地预期会合理地导致重大不利影响。
每个贷款人和DIP代理人在此承认并同意,贷款各方及其附属公司可能被要求重述历史财务报表,因为实施GAAP的变化或对其的解释,而任何仅仅由于这种变化而要求重述本身不会导致贷款文件下的违约。
第5.06节诉讼.除第11章的案件外,并无任何诉讼、诉讼、诉讼、申索或争议待决,或据借款人所知,并无任何由贷款一方或其任何附属公司或其任何财产或收益作出合理可能作出不利决定的书面威胁、法律威胁、权益威胁、仲裁威胁或在任何政府当局面前威胁、或针对贷款一方或其任何附属公司或其任何财产或收益作出不利决定的诉讼、诉讼、法律程序、申索或争议,而该等决定是个别或合计作出的，可以合理地预期会产生重大不利影响。
第5.07节财产所有权；留置权.借款人及其各附属公司均有良好的纪录产权,或在其正常经营业务中所必需的所有不动产上的有效租赁权益,或在地役权或其他有限的财产权益上的有效租赁权益,且不受任何留置权的限制,但（a）如第I部所述附表5.07（b）标题上的小瑕疵
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（c）允许的留置权部分 7.01（d）如未能取得该等产权,不能合理地预期会对个别或整体产生重大不利影响。附表5.07列出截至收帐日期,每个贷款方在费用中拥有的所有不动产的清单。
第5.08节环境事项.除非不能合理地预期会单独或合计产生重大不利影响:
（a）每个贷款方及其各自的物业及营运均已及一直符合所有环境法,包括取得及维持该等环境法所规定的一切可适用的环境许可证,以经营贷款方的业务；
（b）贷款各方并无接获任何书面通知,指称其中任何一方违反或可能根据任何环境法承担法律责任,而贷款各方或任何不动产均不受任何索偿、调查、留置、要求或司法、行政或仲裁程序的规限,或据借款人所知,该等申索、调查、留置、要求或司法、行政或仲裁程序以书面威胁，根据任何环境法,或撤销或修改任何贷款方持有的任何环境许可证；
（c）在任何贷款方拥有、经营或租赁的任何不动产或设施上、处、下或从该等不动产或设施上,或在借款人知悉的情况下,并无释放任何贷款方先前拥有、经营或租赁的不动产,或因贷款方的行为而产生的、可合理预期需要调查的不动产或设施，补救活动或纠正行动或清理,或合理地预期会导致借款人或其任何附属公司根据任何环境法承担责任；及
（d）任何贷款方所拥有、经营或租赁的地产或设施的经营或与其有关的事实、情况或条件,或据借款人所知,贷款方先前拥有、经营或租赁的地产或设施,如合理地预期会导致借款人或其任何附属公司根据任何环境法承担法律责任,则不存在该等事实、情况或条件。
本文件所载的陈述及保证部分 5.08是贷款方就根据环境法律、环境许可证、环境责任或危险材料而产生的事项所作的唯一和专属的陈述和保证。
第5.09节税收.除非个别或合计合理地预期不会导致重大不利影响,或被破产法院免除,或由于提交第11章的案件,各贷款方及其附属公司已及时提交所需提交的所有纳税申报表,并已缴付对其或其财产、收入、利润或资产征收或征收的所有税款，（包括以扣缴义务人的身份）应缴和应缴的款项,但真诚地进行适当法律程序并有足够储备的诉讼除外。
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已按照GAAP或《破产法》规定的未支付标准提供。据贷款方所知,对贷款方或其任何附属公司并无任何建议的税务缺失或评估,如个别或合计作出,合理地预期会产生重大不利影响。
第5.10节Erisa合规性.
（a）除个别或合计不能合理地预期会造成重大不利影响外,每项计划均符合其条款、ERIA的适用规定、守则及其他联邦或州法律。
（b） （i）没有发生或合理地预期会发生Erisa事件； （ii）任何贷款方、其任何附属公司或Erisa任何附属公司均没有就任何退休金计划（根据Erisa第4007条到期但未有拖欠的保费除外）而招致或合理地预期会招致Erisa第IV章所订的任何法律责任； （iii）任何贷款方、其任何附属公司或Erisa任何附属公司均没有招致或合理地预期会招致，就多雇主计划而言,根据《雇员退休保险条例》第4201或4243条所负的任何法律责任（而在根据《雇员退休保险条例》第4219条发出通知后,并无发生会导致该等法律责任的事件） ；及（iv）任何贷款方、其任何附属公司或雇员退休保险附属公司均无从事可合理预期受《雇员退休保险条例》第4069或4212（c）条规限的交易部分5.10（b）如不能合理预期的那样,单独或合计造成重大不利影响。
（c）除个别或合计不能合理地预期会造成重大不利影响外,每项外国计划均符合其条款和任何及所有适用的法律、法规、规则、规例及命令的规定,并已按规定与适用的监管当局保持良好的地位。除非不能单独或合计合理地预期会产生重大不利影响: （一）就外国计划所需作出的所有贡献均已及时作出； （二）任何贷款方均未因终止或退出任何外国计划而承担任何义务；及（三）每项外国计划项下的应计福利负债（不论是否归属）的现值，根据合理的精算假设,在借款人最近结束的财政年度结束时确定的资产价值不超过可用于此种福利负债的外国计划的当前价值。
第5.11节子公司；股权.在交易生效后,贷款方除在附表5.11,而该等附属公司的贷款各方（或任何贷款方的附属公司）所拥有的所有未偿还股本权益已获有效发行及缴足,而该等附属公司的贷款各方（或任何贷款方的附属公司）所拥有的所有股本权益,除根据本条例获允许的任何留置权外,均属自由及不受任何留置权规限。部分 7.01.截至该日为止,附表5.11（a）列明每间为贷款方的附属公司的名称及司法管辖权、每间贷款方的行政总裁办事处的位置、每间为注册机构的贷款方的组织识别号码（如有的话）及每间贷款方的联邦纳税人识别号码（如有的话） ； （b）列明每间附属公司的每间附属公司的拥有权益，包括这类所有权的百分比,以及（c）根据担保品和担保要求,确定每一附属公司的股权必须在截止日期（或此处规定的较晚时间）被质押。
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第5.12节保证金规定；投资公司法.
（a）借款人并无从事或不会主要或作为其重要活动之一,从事购买或携带保证金股票或为购买或携带保证金股票而提供信贷的业务,而借款的收益将不会用于任何违反委员会第T、U或X条的目的。
（b）根据1940年《投资公司法》 ,贷款方或其任何附属公司均无须注册为"投资公司" 。
第5.13节披露情况.任何贷款方提供或代表贷款方提供的报告、财务报表、证明书或其他书面资料（除预计的财务资料外） ，形式上的财务资料、预算、估计数及一般经济或行业性质的资料）在作为整体被视为包含任何重大事实失实陈述或遗漏陈述作出该等陈述所需的任何重大事实（当作为整体被视为）时,就本协议的谈判或根据本协议的交付或任何其他贷款文件（经如此提供的其他资料修改或补充）而向DIP代理人或任何贷款人提供的财务资料、预算、估计数及一般经济或行业性质的资料，根据他们所处的环境,他们不会产生重大的误导。关于预计的财务信息和形式上的财务资料,借款人表示,该等资料是基于当时认为合理的假设而真诚地编制的,但有一项了解,即该等预计财务资料及形式上的财务信息不应被视为事实,也不应被视为任何具体结果的业绩或实现的保证,实际结果可能会因这些预测而不同,这种变化可能是实质性的,不能保证预测的结果会实现。
第5.14节劳工事务.（a）对借款人或其任何附属公司并无罢工或其他劳资纠纷待决,或据借款人所知,对借款人或其任何附属公司并无罢工或其他劳资纠纷，（b）借款人或其任何附属公司的雇员的工作时间及付款并没有违反1938年《公平劳工标准法》或任何处理该等事宜的其他适用法律；及（c）借款人或其任何附属公司因雇员健康及福利保险而应付的所有款项已在有关各方的帐册上作为负债而支付或累算。
第5.15节知识产权；许可证等。借款人及其各子公司拥有、许可、拥有或以其他方式有权使用所有商标、服务商标、商号、域名、版权、专利、专利权、软件，诀窍，商业秘密、数据库权利、设计权和其他知识产权（统称, "IP版权" ）对其目前进行的业务运作具有重大意义或合理必要的,但如果不能单独或合计拥有、许可、拥有或以其他方式有权使用这些知识产权,则不能合理地预期会产生重大不利影响。各贷款方（及其各子公司）出席
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企业经营不侵犯任何人所持有的知识产权,但个别或合计侵犯知识产权的行为除外,不能合理地预期会对贷款方的经营产生重大不利影响或重大影响。对于借款人或其任何附属公司拥有、使用或持有以供其使用的任何IP权利,并无任何申索或诉讼待决,或据借款人所知,对贷款方或其任何附属公司构成威胁,而贷款方或其任何附属公司,不论是个别或合计,可合理地预期会对贷款方或其附属公司的业务产生重大不利影响或重大影响。
于截止日期,附表5.15所列每一贷款方名下的所有注册及注册IP权利的申请,均由该贷款方全权拥有,而该贷款方并无任何留置权（但本条例所准许的留置权除外） ,且属有效及完全有效及有效,但在每宗个案中,如上述任何一项未能有效及完全有效及有效,则属不能合理地预期，单独地或聚集在一起,产生不利的物质影响。
第5.16节【保留】.
第5.17节FCC授权.FCC授权构成FCC发出的所有许可和授权,这些许可和授权对于借款人及其附属公司目前进行的业务的运营是必要的,除非不能合理地预期会产生重大不利影响。联邦通信委员会的授权是完全有效的,没有过期、被撤销、暂停、撤销或终止,并且不受任何条件或要求的约束,这些条件或要求一般没有强加于所有这些授权,除非不能合理地预期会产生重大不利影响。除非无法合理预期会产生重大不利影响,否则借款人及其子公司按照FCC授权和通信法的规定经营业务。就借款人所知,除非合理地预期不会产生重大不利影响,否则在FCC面前并无待决的行动,或就借款人所知,在FCC面前威胁撤销、拒绝延长、暂停或修改FCC的任何授权,但修订FCC一般适用规则的程序除外。
第5.18节美国爱国者法案.
（a）在适用的范围内,借款人及其附属公司（i）在所有重大方面均符合（x）经修订的《与敌国贸易法》和美国财政部的《外国资产管制条例》 （经修订的CFR副标题B,第五章,31）以及与之有关的任何其他授权立法或行政命令, （y）美国《爱国者法》和（z）制裁，（ii）不会直接或间接使用贷款的收益,或将贷款的收益,或以其他方式将该等收益提供予任何附属公司、合营伙伴或其他人,以资助或便利任何会构成或导致违反制裁的任何种类的活动或业务。
（b）借款人、其任何附属公司或据借款人所知,借款人或其任何附属公司的任何董事或高级人员均不是受制裁的人；而借款人亦不会直接或间接地将贷款的收益用于或以其他方式将该等收益提供予任何人,以供任何人在进行该等融资时的活动（持牌活动除外）之用，是（i）被制裁的人或（ii）位于被制裁的国家。
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（c）贷款方或其任何附属公司,如违反经修订的1977年《美国反海外腐败法》 ,向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政治职位候选人或以官方身份行事的任何人付款,将不会直接或间接地将贷款收益的一部分用于获取、保留或直接经营业务或获得任何不当好处。
（d）附表5.18（d）列明借款人或其任何附属公司正根据其牌照进行持牌活动的每项牌照的截止日期。
第5.19节安全文件.为担保各方的利益,担保文件可有效地（在其中所述的范围内）以DIP代理人的名义,在其中所述的担保权益及其收益上设定合法、有效和可强制执行的担保权益或留置权,但强制执行除外保释金诉讼、一般公平原则（无论是在公平诉讼中还是在法律中考虑的）以及善意和公平交易的隐含契约。破产法院在进入分期令时,并根据该分期令,根据分期令批予的担保权益及留置权,须自动而无须采取进一步行动,在（在该分期令拟据此而设定并须根据贷款文件予以完善的范围内）构成一项完善的担保权益，（如适用）每名出质人或抵押人（如适用）就该出质人或抵押人（如适用）所描述的抵押品而享有的权益分出） 。
第5.20节EEA金融机构.借款人和担保人都不是EEA金融机构。
第5.21节实益拥有人证明书.于截止日期,于截止日期或之前就本协议向任何贷款人提供的任何实益拥有人证明所包括的资料在所有方面都是真实和正确的。
第6条。
平等权利公约
只要贷款人在本协议下有任何承诺,本协议项下的任何贷款或其他债务（尚未到期或到期但尚未提出申索的或有债务除外）仍未支付或未获支付,则自截止日期起及之后,借款人须（但如属第（1）条所列的契诺,则属例外第6.01节, 6.02以及6.03）促使其各自的附属公司:
第6.01节财务报表.
（a）自截至2020年12月31日止财政年度起,在每个财政年度结束后的一百二十（120）日内,向DIP代理人交付借款人及其附属公司截至该财政年度结束时的综合资产负债表,以及该财政年度的有关收入或营运、股东权益及现金流量的综合报表,以供迅速进一步分配予各贷款人。
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在上一财政年度的数字中,所有这些数字都是合理详细的（在所有情况下,连同习惯管理摘要） ,并按照GAAP编制、审计和附有Marcum LLP或其他国家认可的独立注册会计师事务所或经必要的定期贷款人批准的其他独立注册会计师事务所的报告和意见,这些报告和意见应按照公认的审计标准编制；
（b）在借款人每个财政年度的头三个财政季度结束后的六十（60）天内,尽快将借款人及其附属公司的综合资产负债表交付贷款代理,以便迅速进一步分发给每个贷款人，截至该财政季度末及相关的（i）该财政季度和该日终了的财政年度的收入或业务合并报表和（ii）该财政季度和该日终了的财政年度的现金流量合并报表，在每一种情况下,以比较的形式列出上一财政年度的相应财政季度和上一财政年度的相应部分的数字,所有这些数字都有合理的细节（在所有情况下,连同习惯的管理摘要） ,并由借款人的一名负责官员核证为在所有重大方面公允列报了借款人及其子公司按照GAAP的财务状况、经营成果和现金流量，只服从于正常年底审计调整和没有脚注；以及
（c）在借款人每月月底后30（30）天内（或就截至该日结束后的首个月而言,在该月月底后45（45）天内） ,尽快将借款人及其附属公司的综合资产负债表交付DIP代理,以供迅速进一步分发予各贷款人。截至该月底和有关的（i）当月和该日终了的财政年度的收入或业务合并报表,以及（ii）该月和该日终了的财政年度的现金流量合并报表,在每种情况下以比较形式列出上一个财政年度的相应月份和上一个财政年度的相应部分，所有合理的细节,并由借款人的一名负责官员证明,在所有重大方面公允列报了借款人及其子公司按照GAAP的财务状况、经营成果和现金流量,但仅限于正常情况。年底就任何附属公司不是债务人而言,本条款（c）规定须提供的每月财务资料,将包括一份合理详细的债务人的财务状况及营运结果,与并非债务人的附属公司的财务状况及营运结果分开。
第6.01（a） - （c）条所提述的任何财务报表或其他文件的规定交付日期,可延长至指定的日期,而该日期须由指定的指定的贷款人全权酌情决定,并可书面协定。
须根据第6.01节以及6.02（a ）通过（d）可以电子方式交付,如以电子方式交付,则须当作已于借款人张贴该等文件的日期（a）交付,或在互联网上的网站地址上提供该等文件的链接。附表10.02（a）（ii）该等文件是以借款人的名义张贴于各贷款人及DIP代理人可进入的网站内或其他有关网站（不论该网站是商业网站、第三方网站或是否有
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（b）根据第2002/2003号法律第2条须送交的文件第6.01（a）条）以及（b）以及部分6.02（b）,于该等文件提交证券交易委员会电子数据收集及检索系统供公众查阅之日（埃德加） ；但条件是（x）借款人应DIP代理人的书面要求,以电子邮件将该等文件的电子版（即软拷贝或查阅该等文件的链接）送交DIP代理人；及（y）就上述（a）条而言,借款人须将任何该等文件的张贴通知DIP代理人（可以传真或电子邮件发送） 。每个贷款人应单独负责及时查阅已张贴的文件或要求从DIP代理交付这些文件的纸质副本,并维护这些文件的副本。所需的定期贷款机构可免除第6.01或6.02条所规定的任何交付要求（可通过电子邮件由任何指定的贷款人顾问代表所需的DIP贷款人） 。
借款人在此承认（a）DIP代理将向贷款人提供由借款人或代表借款人提供的资料和/或资料（统称, "借款人资料" ）通过在链接内或另一个类似的电子系统上张贴借用者资料"平台" ）和（b）某些放款人（每一个,a"公共贷款人" ）可能有不希望接收材料的人员。非公开会议信息和可能从事与这些人的证券有关的投资和其他与市场有关的活动的人员。借款人特此同意,它将利用商业上合理的努力来确定借款人材料中可分配给公共贷款人的那部分,并且（w）所有这些借款人材料都应明确和明显地标有"公共"标记,至少在此，（x）藉将借款人的资料标记为"公开" ,借款人须当作已授权代理人及贷款人将该等借款人的资料当作不载有任何资料。非公开会议信息（尽管它可能是敏感的和专有的） （提供, 然而,如借款人的资料构成资料,该等资料须按部分 10.08（y）所有标记为"公开"的借款人资料,均可透过指定"公开资料"的平台的一部分提供；及（z）任何未标记为"公开"的借款人资料,如只适合张贴在未指定"公开资料"的平台的一部分。尽管有上述规定,借款人没有义务将任何借款人材料"公开"标记。
第6.02节证书；其他信息.交付DIP代理,以便迅速进一步分配给每个贷款人（或只在（c）及（e）条的情况下才分配给指定的贷款人顾问） :
（a）在交付上文提及的财务报表的同时部分6.01（a） ， （b）以及（c）,已妥为完成的合规证明书；
（b）在该等报告及注册声明公开后,立即将借款人或其任何附属公司向证券交易委员会或任何可被取代的政府当局存档的所有年度、定期、定期及特别报告及注册声明的副本（注册声明的修订除外（如该注册声明以其生效的形式交付） ,展示予任何注册声明,如适用,则展示于任何注册声明上（S-8）在任何情况下,均无须根据本条例的任何其他条款交付浸渍剂。部分 6.02;
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（c）在向破产法院提出申请或交付在第11章案件（如有的话）中委任的委员会,或交付美国受托人（视属何情况而定）之前,向指定的贷款人顾问提供至少两（2）个历日（或借款人在其合理酌情决定权所决定的紧急情况下所需的较短的审查期） ,视属何情况而定（i）临时命令、最后命令的草稿，及所有其他建议的命令及书状（1）实施及达成重组（定义见登记册系统管理人）及资产购买协议（或与出售交易有关的任何其他购买协议）或（2）与登记册系统管理人、本协议及在此拟考虑的信贷便利有关的命令及书状,以及（ii）任何其他重要的书状或文件（但不包括保留申请、费用申请及其他支持该等申请或与其有关的声明） ；
（d）连同根据部分6.02（a）（i）如只有周年合规证明书,则须提交一份报告,述明每一贷款方的法定名称及组成的司法管辖权、每一贷款方的行政总裁办事处的位置、每一注册机构的贷款方的组织识别号码（如有的话）及联邦纳税人识别号码（如有的话） ，在附表5.11所列的每一贷款当事人中,或确认自该报告的截止日期或最后一次报告的日期以来,该等资料并无任何变动；及（ii）该等合规证明书所涵盖的上一个财政季度或财政年度内的每一事件、状况或情况的描述,该等合规证明书规定须根据部分2.05（b）（如该事件的通知先前并未提交浸渍剂） ；
（e）向指定的贷款人顾问迅速提供（但无论如何不得迟于收到后48小时内）所有（i）正式程序的副本,或一般向销售过程的参与者提供或销售资料的副本（除非指定的贷款人顾问提出要求,否则无须包括对尽职调查要求的个别问答回应） , （ii）书面建议、条款表、承诺书，（iii）所有经修订的投标材料,包括但不限于市场推广材料；但条件是借款人亦须（x）迅速（但无论如何不得迟于接获后48小时）提供与出售程序有关的所有具约束力的投标未编辑根据何时、何时、何时、收到及（y）及时将有关出售程序的任何重大发展,真诚地传达予指定贷款人顾问；及提供, 此外尽管有上述情况,借款人将无须交付本条款（e）所载仅与跟踪马投标者、其投标或跟踪马协定有关的资料（但有一项谅解,根据本条款（e）所提供的资料,除非指定的贷款人顾问和借款人另有约定,否则须以专业人士为限交付） ；及
（f）迅速地,有关贷款各方或其各自的任何附属公司的业务、法律、财务或公司事务的额外资料,或遵守贷款文件的条款的资料,正如贷款代理人或任何通过贷款代理人的贷款人不时合理地要求（据了解,某些机密或敏感资料只交付指定的贷款人顾问可能是合理的，经指定的贷款人顾问和借款人合理同意。
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在任何情况下都不应提出上述要求。部分6.02（f）要求借款人或其任何附属公司提供（i）构成的任何该等资料。非财务事项商业秘密或非财务事项（ii）法律或任何具约束力的协议禁止向DIP代理人或任何贷款人（或其各自的代表或承建商）披露该等具约束力的协议,但该等具约束力的协议并非在考虑该等交易的情况下订立,或（iii）受律师-客户或类似的特权规限,或构成律师工作产品。
第6.03节通知.借款人的负责人知悉后,应立即通知税务局:
（a）任何失责事件的发生,而该事件的通知须指明该事件的性质、存在期间及借款人就该事件拟采取的行动；
（b）与合理预期会导致重大不利影响的外国计划有关的紧急事件或类似事件的发生；
（c）任何人在法律上或在权益上对借款人或其任何附属公司提起或展开任何诉讼、诉讼、诉讼或法律程序,或发出任何威胁或意图通知,而该等诉讼、诉讼、诉讼或法律程序,不论是在法律上或在政府当局面前,对借款人或其任何附属公司提出或展开,而合理地预期会导致重大不利影响；
（d）向该贷款人交付的实益拥有人证明书所提供的资料如有任何更改,而该更改会导致更改该证明书（c）或（d）部分所指明的实益拥有人名单；
（e）已有或合理地预期会导致负债超逾$1,000,000的任何其他事项或发展的发生；及
（f）贷款方收到终止通知书或终止通知书不更新，或任何不更新书面威胁,威胁任何物质合同。
根据本条例发出的每项通知部分 6.03须附有一名借款人的负责人员的书面声明,该声明须送交贷款代理人,以迅速向每名贷款人进一步分发（x）该通知是根据部分6.03（a）, （b）, （c）, （d） ， （e）或（f）（视适用而定）及（y）就该等事件的详情作出说明,并说明借款人就该等事件已采取及拟采取的行动。
第6.04节纳税情况.（a）在每宗个案中,除非（a）任何该等税项正真诚地受到争议,并已根据一般公认会计原则设立适当储备,否则在其业务的正常进行中,其所有与其收入或利润或财产有关的义务及负债,均须按该等义务及负债到期应付,但在每宗个案中除外，（b）不支付或解除该等款项,不会合理地预期会对个别或整体产生重大不利影响,或（c）根据《破产法》的规定无须支付该等款项。
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第6.05节保存存在等。
（a）在获得任何必要的破产法庭批准的情况下,根据其组织的司法管辖区的法律,保留、续期及保持其法律存在的充分效力及效力；及
（b）采取一切合理行动,维护其正常经营所必需或需要的一切权利、特权（包括在有关司法管辖区适用的良好地位） 、许可证、IP权利、授权、许可证和特许经营权；
但是,在部分6.05（a）（借款人除外）或部分6.05（b）（i）如不这样做,不能合理地预期会对个别或整体产生重大不利影响,或（ii）根据任何合并、合并、清盘、解散或处置所容许的合并、合并、清盘、解散或处置而产生重大不利影响。文章 7.
第6.06节物业维修.除非（i）根据任何必要的破产法院批准,或（ii）如不这样做将不合理地预期会对其业务运作中所需的所有物料财产及设备,在良好的工作秩序、修理及状况、普通的损耗除外及火警、伤亡或谴责除外的情况下,个别地或合计地产生重大不利影响、维护、保存及保护。
第6.07节保险的维持.与保险公司保持联系,保险公司在有关保险的承保或续期时,财务状况良好,信誉良好,保险公司的财产和业务不受从事相同或类似业务的人通常承保的种类、种类和数额的损失或损害。在截止日期之后的十（10）天内（或获得任何该等保险的日期,在截止日期之后获得的保险的情况下,或在每种情况下,在该日期之后获得的保险的情况下,如DIP代理人（在其全权酌情决定权下按规定的DIP贷款人的指示行事）可同意） ,每种该等保险的保单（业务中断保险除外（如有的话） ，董事及职员保险及工人补偿保险）须酌情（i）将保险代理人命名为根据该保险计划投保的额外保险,或（ii）如属每项意外伤害保险政策,则须载有一项应付损失条款或背书,以贷款人的名义将保险代理人命名为根据该保险计划的损失受款人。如任何抵押财产的改善在任何时候位于联邦应急管理局（或任何后续机构）认定为根据1968年《国家洪水保险法》 （即现在或以后生效或其继承法）已提供洪水保险的特殊洪水危险区的地区,则在适用的洪水保险法所规定的范围内,借款人应或应促使每一贷款方（i）维持或安排与一名财务状况良好及声誉良好的保险人维持足以符合《水灾保险法》所颁布的所有适用规则及规例的款额的水灾保险,而该等款额合理地令浸渍剂满意,并以其他方式足以符合该等规则及规例的规定；及（在所规定的浸渍剂贷款人的指示下）应浸渍剂的合理要求,向浸渍剂交付该等符合规定的形式及实质的证据。
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第6.08节遵守法律.遵守适用于其或其业务或财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求,但不遵守这些法律和命令、令状、禁令和法令不能合理地单独或合计产生重大不利影响的除外。
第6.09节书籍和记录.保存适当的记录和帐簿,其中记录和帐簿在所有重大方面都是完整、真实和正确的,符合GAAP,反映了所有涉及借款人或其附属公司的资产和业务的重大金融交易和事项，视情况而定（据了解并同意,某些外国附属公司在其各自的组织国家按照公认的会计原则维护个别的账簿和记录,而这种维护不构成违反本组织的陈述、保证或契约的行为） 。
第6.10节检查权利.允许DIP代理的代表和独立订约人（按规定的DIP贷款人的指示）或规定的DIP贷款人访问和检查其任何财产,检查其公司、财务和经营记录,并将其副本或摘要复印,并与其董事、官员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账户（但须遵守这些会计师的习惯政策和程序） ，所有费用均以借款人的合理费用为准,并在正常营业时间内的任何时间,以及在合理需要的时候,在合理的提前通知借款人。如适用,代理人或代理人和独立订约人或所需的贷款人,应给予借款人参加与借款人的独立公共会计师讨论的机会。
尽管在这方面有相反的情况。部分 6.10除（a）项外,借款人或任何附属公司均无须披露、准许查阅、检查、复印或摘录或讨论任何文件、资料或其他事项。非财务事项商业秘密或非财务事项（b）法律或任何具约束力的协议禁止向DIP代理人或任何DIP贷款人（或其各自的代表或承包商（包括指定的贷款人顾问） ）披露有关该等具约束力的协议,但该等具约束力的协议并非在考虑该等交易时订立,或（c）须受律师-客户或类似的特权规限,或构成律师工作产品。
第6.11节额外抵押品；额外担保人.以借款人为费用,在不违反抵押品和担保要求的条款、条件和规定以及任何抵押品文件中的任何适用限制的情况下,采取所有必要或合理要求的行动,以确保抵押品和担保要求继续得到满足,包括:
（a）在任何贷款方或任何附属公司成立或收购任何新的直接或间接全资拥有的国内附属公司（在每宗个案中,除被排除的附属公司外）后,成为全资拥有的国内附属公司（在每宗个案中,除被排除的附属公司外）或任何被排除的附属公司不再是被排除的附属公司:
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（i）在作出、取得或发生后的15（15）日内,或在浸渍剂（按规定的浸渍剂贷款人的指示行事）酌情以书面协定的较长期间内:
（a）致使根据抵押品及担保规定须成为担保人的每一间国内附属公司（不包括除外附属公司）根据本协议、担保协议补充、知识产权担保协议妥为签立及交付分期代理人、合并协议成为担保人，其他担保协议和文件应DIP代理人的合理要求并在形式和实质上合理地令其满意（按所要求的DIP贷款人的指示行事） （与担保协议、知识产权担保协议和截止日期生效的其他担保协议相一致） ,在每种情况下均给予抵押品和担保要求所要求的留置权；
（b）致使根据抵押品及保证规定须成为担保人的每一间该等国内附属公司（不包括受排斥附属公司）（以及作为借款人或担保人的每一间该等国内附属公司的母公司）交付代表权益的任何及所有证明书（在有证明的范围内）及构成可转让票据的公司间票据（在有证明的范围内） ,而该等证明书是根据抵押品及保证规定须予抵押的，连同以空白签立的未注明日期的股份权力或其他适当的转让文书,以及证明该国内附属公司或该其他贷款方所持有并须按照空白背书的抵押品及担保规定交付的债务的文书；
（c）采取并促使根据抵押品及担保规定须成为担保人的该国内附属公司及该国内附属公司的每一直接或间接的母公司采取任何行动（包括记录按揭、提交UCC-1融资声明及交付股票及会员权益证明书（按规定的存款人的指示行事）可根据存款人的合理意见,将有效及完善的留置权归属于存款人（或其指定的存款人的任何代表） ,以符合抵押品及担保规定的规定,并以其他方式符合抵押品及担保规定的规定；
（ii）在贷款代理人提出要求后,在切实可行范围内尽快将现有的产权报告、摘要或环境评估报告,在贷款方拥有或控制的范围内,就每一宗拥有的地产项目,向贷款代理人交付；提供,然而,如借款人尽管在商业上作出合理努力以取得该等同意,但仍不能取得该等同意,则无须将其披露予该等评估报告送交署长,而该报告须经贷款方以外的人同意；及
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（iii）如DIP代理人（按规定的DIP贷款人的指示行事）合理地提出要求,则在该要求提出后10（10）日内（或DIP代理人（按规定的DIP贷款人的指示行事）可酌情以书面协定的较长期间内） ,该代理人可酌情酌情决定，就任何担保人（及每名担保人的直接母公司）在截止日期后取得的财产上的担保权益的完善及存在而不时向代理人交付所需的任何其他物品,但须受该抵押品及担保要求的规限,但上述（i） 、 （ii）或（iii）条并无特别涵盖。
第6.12节遵守环境法.但在每宗个案中,除非（i）根据任何必要的破产法庭批准,或（ii）在不能合理地预期会对个别或整体产生重大不利影响的情况下, （i）遵从,并采取一切商业上合理的行动,使所有经营或占用其物业的承租人及其他人遵从，在所有环境法和环境许可证的情况下；取得和延长所有经营和占用其财产所需的环境许可证；在每一种情况下,在环境法律要求贷款方这样做的情况下,根据环境法进行任何必要的调查、补救或其他纠正行动,以处理任何财产或设施中的危险材料。如果因环境责任而产生的违约事件已经发生,并且正在继续发生,在收到DIP代理的书面请求后六十（60）天内（按规定的DIP贷款人的指示行事） ,借款人将向DIP代理提供环境责任范围和减轻这种环境责任的可能成本的环境评估报告，以借款人的唯一成本和费用,并由一名环境顾问合理地接受的DIP代理（按要求的DIP贷款人的指示行事） 。如果没有及时提供这类报告,DIP代理（按要求的DIP贷款人的指示行事）可以由其选择的环境顾问以借款人的唯一成本和费用编写报告。
第6.13节进一步保证.应DIP代理人的合理要求（按所需DIP贷款人的指示行事） ,迅速采取必要行动,纠正在与任何抵押品有关的任何抵押品文件或其他文件或文书的执行、确认、存档或记录中可能发现的任何相互识别的重大缺陷或错误,并作出、执行、确认、交付、记录，重新记录，文件，重新归档，登记和登记重新登记任何和所有作为DIP代理人（按规定的DIP贷款人的指示行事）的进一步行为、契据、证书、保证和其他文书,均可不时提出合理要求,以便更有效地执行本协议的目的和抵押品文件,但须符合抵押品和保证要求的范围,并在所有方面受限于其中的限制。委托代理人（按规定的委托贷款人的指示行事）合理地确定,适用法律要求对抵押贷款的任何贷款方的不动产进行评估,构成抵押的,借款人应当及时向委托代理人提供符合《房地产评估改革修正案》适用要求的评估。为促进而不是限制上述情况,各贷款方应采取必要的贷款机构不时合理要求的行动,以确保由担保人担保的义务和担保文件授予的留置权得到完善,贷款文件和贷款文件规定的优先权得到完善。
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第6.14节【保留】.
第6.15节维持评级.使用商业上合理的努力,在（i）申请日期后三十（30）天和（ii）最后命令的进入之前,以及在此后的任何时候,就标准普尔和穆迪的每一笔贷款获得公共评级（但不是任何特定评级） ,或，如果穆迪和（或）标准普尔不愿意对贷款进行评级,如其他评级机构或评级机构（视情况而定）不愿意对贷款进行评级,并按所要求的评级机构的指示,经该机构同意（按所要求的评级机构的指示） 。
第6.16节收益的使用.除本条款及条件另有规定外,仅根据贷款安排及批准的贷款安排预算,使用本条款所指贷款的所得款项: （i）就贷款安排支付相关交易费用、费用及开支； （ii）根据批准的贷款安排预算及贷款安排令支付足够的保护费（如有） ,及（iii）提供营运资金,并用作贷款各方的其他一般公司用途，并支付破产法院根据批准的DIP预算批准的第11章案件和索赔的管理费用或金额,包括但不限于，就根据LC协议发出的信用证,以现金抵押债务；现同意贷款收益中的5,000,000美元仅可用于就LC协议发出的信用证以现金抵押债务,而该部分收益未经所需的贷款机构批准不得用于任何其他用途。贷款各方不得违反贷款文件、核定的DIP预算、DIP令或适用的破产法的规定,包括对其中所载收益的使用的任何限制或限制,使用贷款收益或任何现金抵押品。除上述情况外,贷款所得款项可用于预付申请前优先贷款协议（包括根据该协议发出的信用证或偿还债务） 。
第6.17节贷款人会议.从申请日起至到期日,每周不超过一次,在双方都能接受的时间,参加与DIP代理和借款人的所有贷款人和管理层的电话会议（包括惯常的问答环节） 。
第6.18节财政年度终了.为财务报告的目的,使其财政年度在12月31日以外的任何日期结束。
第6.19节业务线.就贷款方而言,就整体而言,贷款方并无从事与借款人及其附属公司于截止日期进行的业务或其合理延长日期进行的业务大致不同的任何重要业务线。
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第6.20节通信条例.除非不能合理地预期会产生重大不利影响,否则: （一）采取一切合理必要的行动,充分有效地维持FCC的授权； （二）及时提出文件更新申请； （三）汇出任何必要的监管费用； （四）提交FCC要求的任何报告和信息； （五）按照FCC授权和通信法的规定开展业务，包括在FCC授权期间生效的适用法律和法规的变更。
第6.21节反恐怖主义法；反洗钱；被禁人员；反腐败；许可证.
（a）除持牌活动外,其经营方式不得直接或间接（i）买卖或以其他方式从事与根据2001年9月24日生效的第13224号行政命令所阻止的财产或财产权益有关的任何交易,或（ii）从事或合谋从事任何违反或企图违反任何重大方面制裁的交易。
（b）只以并非源自任何非法活动的资金偿还贷款,以致该等还款的结果不会导致该等贷款的作出严重违反任何适用的法律,包括经修订的1977年《美国反海外腐败法》 。
（c）除领有牌照的活动外,只在借款人不知情的情况下,使用借款人或其任何附属公司的资金或财产,或由任何受制裁的人直接或间接实益拥有借款人的财产或实益拥有人的知识,偿还贷款。
（d）维持和执行有关其本身及其附属机构的政策和程序,以确保遵守适用的制裁。
第6.22节Erisa合规性.（a）每一贷款方均须并须安排每一ERisa附属公司,在所有重大方面,按照ERisa的条文、守则及所有适用的法律、规例及据此所作的解释,以及规管文件对该等计划的各项规定,建立、维持及运作所有计划及外地计划,但如不能合理地预期个别或合计会产生重大不利影响,则属例外。（b）借款人须采取或安排采取所需的任何及所有行动,以便在任何时间均符合在部分 5.10.
第6.23节结束后事项.使本票列于项目内。4-7根据担保协议的条款,担保协议将在截止日期后30天内（或在该日期后的日期）根据担保协议的规定质押并交付给DIP代理（根据所要求的DIP贷款人的指示全权酌情行事）书面同意。
第6.24节核定的最低预算.
（a）贷款各方根据本协议及其他贷款文件所作的贷款用途,须按照核准的最低预算加以限制（但须受本协议所容许的差异及就专业及顾问费所订定的款额所规限，
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该等条文仅为资料目的而包括,并须根据及按照破产法院的分期令及其他适用命令而支付。核定的定期预算除其他外,应每星期列出预算中的现金收入和预算中的付款数额13周自包括截止日期在内的一周开始的期间,应由所需的定期贷款机构全权酌情批准,并在形式和实质上令其满意（确认并同意本协议所附的核准的定期预算为附表2.01（c）经所需的定期贷款机构批准并令其满意,并须为经批准的定期贷款预算,除非及直至根据本条的条款予以取代为止。
（b）核准的定期预算应在每个连续四周的最后一个营业日由借款人更新、修改、替换或补充,从结束日期后的第四个完整星期的最后一个营业日开始（如借款人决定的话更经常） ,并每一次更新，经修改或补充的预算应在形式上和实质上完全由所需的定期贷款人自行决定（可以通过指定的贷款人顾问中的任何一位的电子邮件传达其满意程度） ,如果要求定期贷款人在收到后三（3）个工作日内以书面提出反对,并且在收到后三（3）个工作日下午5:00前没有收到书面反对,则更新、修改、替换或补充的预算不应有效。更换或补充预算应视为核定的DIP预算；提供,然而,如规定的定期贷款人一方面与借款人不能就经修订、修订、取代或补充的预算达成协议,则当时的经批准的定期预算应继续有效,除非及直至新的经批准的定期预算不反对规定的定期贷款人。向贷款人交付的每项核定的DIP预算应附有贷款人合理要求的证明文件。每项经批准的DIP预算应根据借款人认为合理的假设,真诚地编制。
（c）对于每一差异测试期间,不得允许（x）实际现金收入低于预算现金收入的85% （每一项是按累计计算的,而不是按逐项计算的） ； （y）实际支付额超过预算差异测试期间的支付额的115% （每一项是按累计计算的,而不是按逐项计算的） 。
（d）在纽约市时间每周星期四下午5时或之前（自2020年8月6日起）向DIP代理及贷款人交付一份证明书,该证明书须包括相当令规定的DIP贷款人满意的详情,该证明书须由借款人的一名负责人员签署,证明该证明书附有一份认可的DIP预算差异报告，借款人应在最近结束的差异测试期间的最后一天准备该等差异测试,并应以一种形式和实质内容,仅凭其酌情决定权,令所需的贷款机构满意。此外,于2020年7月30日,公司须将载有截至2020年7月24日止的四周期间的实际现金收据及实际付款金额的报告送交DIP代理及贷款人,仅供参考。
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（e）贷款人（i）可假定贷款方将遵守经批准的定期预算（但须受允许的差异的规限） , （ii）并无责任监察该等遵守情况,及（iii）并无义务（直接或间接地从抵押品）支付根据任何经批准的定期预算而招致或授权招致的任何未付开支。在核准的DIP预算中,向DIP代理和贷款人支付利息、费用和其他金额的项目仅是估计数,贷款各方仍有义务按照贷款文件的条款支付任何和所有债务,无论这些金额是否超过估计数。任何经批准的DIP预算不得构成对贷款文件或其中规定的其他贷款限额的修订或其他修改。
第6.25节所需里程碑.由以下所列的时间及日期（由于任何该等时间及日期可在预托证券的同意下（按规定的预托证券贷款人的指示）延长）导致发生以下情况；提供 这一点。在此使用的地方部分 6.25,这需要的任何"交付"部分 6.25须要求交付浸渍剂（该浸渍剂须迅速向每名贷款人及指明的贷款人顾问,以及以下指明的任何其他人提供） :
（a）在呈请日期后不迟于3（3）日,债务人须提出申请,要求批准投标程序令,其形式及实质须为所规定的最低贷款者所接受。
（b）在呈请日期后不迟于5（5）日,破产法院须进入临时命令。
（c）在呈请日期后不迟于二十八（28）日,借款人须以所规定的"投标书"贷款人可接受的形式及实质取得投标程序令的记项。招标程序令”).
（d）破产法院须在呈请日期后不迟于40（40）日,以所规定的贷款人可接受的形式及实质,进入授权DIP设施的最后命令。
（e）不迟于42岁（42）在呈请日期后的日子,借款人须已取得初步可接受的投标（如招标程序令或其中所用的等同术语所界定的）的收据。
（f）在呈请日期后不迟于75（75）日,借款人须已取得符合资格的投标（如招标程序令或该等命令所界定的相当条款所使用） 。
（g）在呈请日期后不迟于80（80）日,借款人须按照招标程序令进行拍卖（如招标程序令或其中所用的同等条款所界定） 。
（h）在呈请日期后不迟于85（85）日,破产法院须在必要的范围内进行（如招标程序令所界定的）出售聆讯,并以所规定的批核出售交易的贷款人及借款人可接受的形式及实质进入该出售令。
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（i）在呈请日期后不迟于100（100）日,出售交易须已结束；但如与出售交易有关的监管批准自该日期起仍待决,则该日期须自动延至接获所有必要的监管批准后的第3个营业日当日。
尽管有上述规定或本合同的任何其他规定或任何其他贷款文件的规定,如没有及时收到初步可接受的投标（如招标程序令或其中所使用的等同术语所界定的） ,则规定了将导致履行定金和第一留置义务的采购价格（包括为避免产生疑问，对于个别资产或少于所有贷款方资产的组合（如招标程序或其中所用的等同术语所界定） ,如初步可接受的投标,但如合并,则会导致履行首次留置义务及首次留置义务） ,则在符合其受托责任的范围内，贷款方（经与咨询方磋商（如招标程序令或其中所用等额条款所界定）后）将终止销售程序,并将寻求（如招标程序令或其中所用等额条款所界定）加快销售聆讯,以批准（如招标程序令或其中所用等额条款所界定）根据《跟踪马协议》的条款尽快向跟踪马投标者出售在破产法院允许的情况下，
第6.26节浸渍剂’S顾问/指定贷款人顾问.代理人,代表本人及贷款人、指定贷款人顾问及申请前贷款人各自有权（直接或通过律师）保留或继续保留DIP代理人认为必要的任何顾问,以及特设贷款人小组认为必要的任何特定贷款人顾问,以便为DIP代理人和部分或全部贷款人提供咨询、分析和报告。贷款方须在破产法庭的分期令或任何其他命令所允许的范围内,支付该等顾问的所有费用及开支,而所有该等费用及开支均须构成债务,并须以抵押品作抵押。除本协议所规定的限制外,贷款方及其顾问应准许贷款代理人、贷款方及指定的贷款方顾问及上述任何其他代表接触及在各方面与他们合作,并提供他们可及时要求的所有资料。
第6.27节额外破产事宜.及时向DIP代理、贷款人和指定的贷款人顾问提供与贷款各方根据第11章案例所作努力有关的任何重大进展的最新情况；提供借款人提供有关销售过程的最新发展的义务应在以下所列的范围内加以限制。部分6.02（e）.
第6.28节债务人占有义务.及时履行其义务和职责占有债务人根据《破产法》 、 《破产规则》 、 《破产令》和破产法院的任何其他命令。
第7条。
负契约
只要贷款人有本项下的任何承诺、任何贷款或本项下的其他义务（但尚未到期或到期但尚未提出申索的或有债务除外） ,则在截止日期起及之后,贷款方不得直接或间接允许其任何附属公司:
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第7.01节留置权.对其任何财产、资产或收入（不论是现在拥有的还是以后取得的）设定、产生、假定或遭受存在留置权的,但下列财产、资产或收入除外:
（a）根据（i）抵押品上的任何贷款文件而设定的留置权； （ii）扣押令； （iii）申请前优先贷款协议及其他申请前贷款文件及申请前第二份留置证券购买协议及其他申请前第二期留置贷款文件；
（b）于截止日期存在并于附表7.01（b）;
（c）未逾期超过与其有关的任何适用宽限期的税款、摊款或政府收费的留置权,或善意和以适当行动受到质疑的税款、摊款或政府收费的留置权,条件是按照GAAP的要求,在适用的人的帐簿上保留足够的准备金；
（d）业主的法定或普通法留置权，次级房东，承运人、保管人、机械人、材料人、修理工、建筑承包商或其他类似留置权的人,只要在每种情况下,此类留置权的担保金额不超过30天,或超过30天的逾期未付,且未采取任何其他行动强制执行此类留置权,或真诚地和通过适当行动对其提出异议，根据公认会计原则,在有关人员的帐簿上保留足够的准备金；
（e）与工人赔偿、失业保险和其他社会保障立法有关的正常业务过程中的认捐或存款,以及在正常业务过程中的认捐和存款,以确保向借款人或其任何附属公司提供财产、伤亡或责任保险的保险承运人的偿还或赔偿责任（包括信用证或银行担保方面的义务,以利于他们的利益） ；
（f）为确保投标、贸易合同、公用设施、政府合同和租赁（不包括借贷债务） 、法定义务、保证人、逗留、海关和上诉债券、履约债券和在正常经营过程中发生的其他类似性质的义务（包括确保健康、安全和环境义务的义务）的履行而作出的认捐或存款；
（g）契诺、条件、地役权，权利的方式，（a）建筑法规、限制（包括分区限制） 、侵占、许可证、突起物和其他类似的产权负担和小产权缺陷,在每种情况下都影响到不动产,而且在总体上不会对借款人及其附属公司的一般业务行为造成实质性干扰,从整体上看,以及对与抵押财产有关的抵押政策的例外情况；
（h）留置权（i）确保在不构成失责事件的情况下支付款项的判决或命令部分8.01（h）（ii）因对借款人或任何附属公司作出的判决或裁决而产生,而该等判决或裁决随后正就该附属公司进行上诉或其他覆核程序；及（iii）未决案件以及与诉讼有关的相关权利,这些权利是通过适当的诉讼程序真诚地提出的,并已有足够的准备金；
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（i）租赁、许可证、转租或转授（包括软件和其他IP权利的许可证和转授）及其终止,在每种情况下,不论是就对借款人及附属公司的业务并不重要的IP权利授予他人,还是在一般业务过程中授予他人,而该等租赁、许可证、转租或转授（包括软件和其他IP权利的许可证和转授）并不干扰对借款人及其附属公司的业务的任何实质方面,就整体而言，（ii）不担保任何欠债,而（iii）由部分 7.05;
（j）留置权（i）有利于作为法律事项而产生的海关和税务当局,以确保在正常经营过程中就进口货物支付关税,或（ii）就任何为该人的帐户而签发或开立的银行承兑或信用证以便利购买而担保该人的义务的特定库存物品或其他货物和收益支付关税，在正常经营过程中装运或储存此种存货或其他货物；
（k）根据第（i）款产生的收款银行的留置权第4-208条关于收款过程中物品的统一商业守则（二）附加于在正常商业过程中发生的商品交易账户或其他商品经纪账户,以有利于银行或其他金融机构作为法律事项或根据习惯的一般条款和条件产生的银行或其他金融机构的存款或与金融机构维持的其他资金（包括抵消（抵消）（三）与借款人或其任何附属公司在正常经营过程中与客户订立的购货订单和其他协议有关的合同抵销权或质押权；
（l）留置权,该留置权由协议组成,以处置根据本条例准许的处置中的任何财产。部分 7.05在每宗个案中,只在该等投资或处置（视属何情况而定）在该等留置权成立当日获容许的范围内；
（m）以贷款一方为受益人的留置权；
（n）出租人的任何权益或产权，分出租人，许可人或次级许可人根据借款人或其任何附属公司在一般业务过程中订立的租赁、转租、许可或转授,或就与借款人及其附属公司的业务无关的知识产权订立的转授；
（o）因借款人或其任何附属公司在本协议所允许的一般业务过程中订立的有条件出售、保留所有权、寄售或类似安排而产生的留置权；
（p）被视为与根据本协定允许的回购协议的投资有关的留置权部分 7.02;
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（q）留置合理的惯常的初始存款和保证金存款,以及附加在商品交易账户或其他经纪账户上的类似留置,这些留置发生在正常经营过程中,并非出于投机目的；
（r）作为合同权利的留置权抵消（一）与银行或者其他接受存款的金融机构建立存款关系,而不是与债务的发放有关的，（ii）与借款人或其任何附属公司的集合存款或扫荡账户有关,以使借款人或其任何附属公司在正常业务过程中所招致的透支或类似义务得以清偿；或（iii）与借款人或其任何附属公司在正常业务过程中与客户订立的订购单及其他协议有关；
（s）根据LC协议发出的信用证的现金抵押品支持义务的留置权；
（t）就借款人或其任何附属公司租赁的设施所位于的不动产而进行的地面租赁；
（u）根据本条例所容许的保证负债的留置权部分7.03（e）; 但条件是（i）该等留置权是在取得、建造、修理、租赁或改善受该等留置权规限的财产后180天内设立的； （ii）该等留置权在任何时间不得抵押该等财产（但该等财产的替代、增加、加入及收益除外） ,但由该等欠债所融资的财产及其收益及产品及其惯常的保证金除外； （iii）就资本化租赁而言，此种留置权在任何时候均不延伸至或涵盖除受此种资本化租赁约束的资产及其收益和产品及其惯常保证金以外的任何资产（除对此种资产的替换、补充和加入除外） ；但条件是任何贷款人提供的设备的个别融资,可与该贷款人提供的设备的其他融资作交叉抵押；以及本条款（u）所容许的任何留置权的更改、替换、续期或延长；但条件是（x）留置权并不延伸至任何其他财产,但（1）在该留置权所涵盖的财产上附加或并入的后取得的财产,及（2）该留置权的收益及产品,以及（y）第7.03条准许该留置权所担保或受益的债务的续期、延展、重组或再融资（在构成负债的范围内） ；
（v）任何并非贷款方的附属公司（包括任何外地附属公司）的财产的留置权,而该等留置权是根据有担保的债项或以其他方式准许的部分 7.03（借入款项的欠债及借入款项的欠债保证除外） ；
（w）分割；
（x） （i）由业务正常运作符合的政府当局订立的分区、建筑物、权利及其他土地使用规例,以及（ii）保留予或归属于政府当局的任何分区或类似法律或权利,以控制或规管不会对借款人及其附属公司的业务的一般运作构成实质干扰的任何地产的使用,而该等法律或权利在整体上予以采纳；
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（y）预防性统一商业守则融资声明或类似文件引起的留置权；
（z）保险保单及其收益的留置权,以确保为该保险单的保费提供融资；
（aa）就借款人或其任何附属公司的财产或资产而取得的留置权,而该等留置权的本金总额在任何时间均不超过$500000；
（bb）向借款人或其任何附属公司租赁和经营的处所的拥有人或出租人存入现金,以确保借款人或该附属公司根据该处所的租赁条款履行其义务；
（cc）合资协议和协议中有关的习惯优先购买权和标记、拖拽和类似权利非全部（二）借款人截至交割日的所有子公司；
（dd）如属任何情况非全部借款人拥有的附属公司、在其组织文件中所列的与其权益有关的任何认沽及认购安排或处置限制,或截至该日已有的任何有关合营企业或类似协议；
（ee） 【保留】 ；
（ff）对《通信法》或联邦通信委员会授权或类似的州或地方立法、条例或法令或法律规定的任何许可证或其他方式所载资产的转让或质押的任何限制；以及
（gg）根据美国法律的实施而产生的留置权第2条以货物的卖方或货物的买方为受益人的UCC。
第7.02节投资.进行或持有任何投资,但:
（a）借款人或其任何附属公司在作出该投资时,以现金或现金等价物的资产进行投资；
（b）向任何贷款方（或其任何直接或间接母公司）或其任何附属公司的高级人员、董事及雇员提供贷款或垫款,以支付合理及惯常的搬迁费用；但根据本条（b）在任何时间仍未偿还的本金总额,在任何时间不得超过$150000；
（c）贷款一方在任何其他贷款一方的投资；或无贷款其他任何一方无贷款（iii）任何贷款方在任何并非贷款方的附属公司中,为向该等供应商付款而提供资金,只要不存在或不会因此而导致失责的情况无贷款缔约方和支付经营费用（包括但不限于工资支出、税收和其他一般和行政费用）的缔约方无贷款在正常经营过程中并与以往惯例相一致的当事人；提供
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（a）根据第（iii）条以公司间贷款的形式作出的投资,除非构成可转让票据的任何该等本票已质押予证券经纪（或申请前代理人）根据担保协议的条款, （b）任何以公司间贷款的形式进行的投资,如构成任何贷款方欠任何附属公司的债项,而该附属公司并非贷款方,则该等投资须无抵押,并须按令所规定的贷款方满意的条款,从属于该等债务； （c）根据第（iii）条作出的投资总额不得超过总额$5,000,000，自结束日期起及结束后（经议定,在构成公司间贷款的任何该等投资范围内,该等款项可予偿还,而该等款项须由该等偿还补充,但不得超过$5,000,000） ；
（d）投资,包括在正常经营过程中因给予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据的性质上的信贷延期,以及在正常经营过程中从财务困难的帐户债务人和其他信贷供应商获得的满意或部分满意的投资；
（e）由根据本条例准许的交易组成的投资第7.01节, 7.03（但不包括7.03（c）以及（d）), 部分 7.04, 部分 7.05（但不包括部分7.05（d）或（e）), 部分 7.06（但不包括部分7.06（d））和部分 7.13分别；
（f）截至日期的现有投资或根据截至日期的现有具有法律约束力的书面合同作出的投资附表7.02（f）;
（g）为借款人的任何附属公司而根据LC协议发出任何信用证；
（h）在正常经营过程中的投资,包括按照以往惯例与客户进行的UCC第3条的收款或存款背书和UCC第4条的习惯贸易安排；
（i）与供应商和客户破产或重组有关的投资（包括债务义务和股本权益） ,或与客户和供应商在正常经营过程中或在丧失抵押品赎回权时就任何有担保投资或任何有担保投资的其他产权转让而产生的违约义务或其他纠纷的解决；
（j）在正常业务过程中向雇员支付工资的预付款；
（k）在一般业务过程中所作的投资,包括与在一般业务过程中取得、维持或续期客户及供应商合约有关的存款,以及在截止日期起计及之后在核准的最低预算中所作的总额不超过$5,000,000的存款；
（l）纯粹由于习惯转让定价安排而产生的公司间应收款项（i）借款人及其附属公司在正常经营过程中的每一种情况；或（二）无贷款缔约方；
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（m）借款人或该附属公司在一般业务过程中（视属何情况而定）所备存的存款帐户、证券帐户及商品帐户的投资；及
（n）只要没有发生及仍在继续发生或会因此而导致失责的事件,借款人或任何附属公司可在截止日期起及之后作出总额不超过$250,000的投资。
第7.03节负债.产生、招致、承担、担保、遭受存在或以其他方式承担责任、持续或以其他方式承担任何债务,但:
（a）借款人及任何担保人或贷款方根据贷款文件及申请前义务；
（b）截至该日并于附表7.03（b）; 但条件是任何担保人欠并非贷款方的附属公司的所有该等债项,均须根据与担保协议第5.01条基本一致的条款,无抵押及从属于该等债项；
（c）借款人及其任何附属公司就贷款方的欠债而作出的担保；但条件是如果被担保的债务从属于债务,则该担保应至少在借款人和DIP代理人（按规定的DIP贷款人的指示行事）合理确定的条件下,按照该债务从属于贷款人的条件,至少在该债务从属于贷款人的条件下从属于债务的担保；
（d）借款人或其任何附属公司因任何贷款方或其任何其他附属公司而欠债（或在相当大程度上同时向另一贷款方或贷款方的任何附属公司发出或转让予贷款方的任何直接或间接父母,而该贷款方或其任何附属公司是由贷款方准许投资的部分 7.02; 但条件是（x）除非该本票构成可转让票据,并在（及按照）担保协议的条款及（y）任何贷款方所欠的所有该等债项所规定的范围内,质押予分期代理人,否则不得以本票作为欠贷款方的该等债项的证据；及无贷款根据与担保协议第5.01条所列条款基本一致的排序居次条款,当事人应无担保,并服从于义务；
（e）借款人或其任何附属公司在取得、建造、修理、更换、租赁或改善一项固定资产或资本资产（包括海事设备或航空天线设备）后180天内所招致的应占负债和资本化租赁（以及续期、展期，（e）只要该等债务的本金总额不超过该等债务再融资,而该等债务再融资的续期、展期、重组或再融资的条件,对贷款人并无实质上（整体而言）不如有关该等债务的续期、展期、重组或再融资的文件所载的对贷款人有利,则该等债务的重组或再融资在任何时间均不超过$500,000；
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（f）旨在对冲借款人或任何附属公司在正常经营过程中,而不是为投机目的和担保的利率、外汇或商品定价风险的掉期合同方面的负债；
（g）代表借款人或其任何附属公司的雇员在一般业务过程中所招致的延迟补偿的欠债；
（h）由借款人或其任何附属公司向现任或前任人员、经理、顾问、董事及雇员、其各自的产业、配偶或前配偶发出的本票所构成的债项,以资助购买或赎回借款人所允许的股本权益。部分 7.06总额不超过$250,000在任何时候未缴；但条件是此种债务应按适当令DIP代理满意的条件（按所要求的DIP贷款人的指示行事）在付款权上从属于债务；
（i）在一般业务过程中,就净额结算服务、自动结算中心安排、透支保障、雇员信用卡计划及其他现金管理及类似安排而负的债项,以及该等债项的任何保证,或银行或其他金融机构就在一般业务过程中因资金不足而提取的支票、汇票或类似票据所作的押记,只要该债项在一般业务过程中被消灭；
（j）在其发生时及在其发生后,在任何时间未偿还的本金总额不会超过$500,000；
（k）由（i）保险费的融资或领取或支付在每种情况下,在正常经营过程中,供应安排中所载的义务；
（l）借款人或其任何附属公司就在一般业务过程中发出或制造的信用证、银行担保、银行承兑、仓单或类似票据而产生的债务,包括就工人的补偿申索、健康、伤残或其他雇员福利或财产、伤亡或责任保险或自保险或其他债务,就与工人的补偿申索有关的偿还类型的债务而产生的债务；
（m）借款人或其任何附属公司就信用证、银行担保或与其有关的类似票据所提供的履约、投标、上诉和保证债券以及履约和完成担保及类似义务方面的义务,在一般业务过程中或与以往惯例相一致的每一种情况下；
（n）并非贷款方的外地附属公司所招致的债项,如连同根据第7.03（n）条所招致的所有其他债项的本金总额,然后连同所有该等人的未偿还债项,总额不超过$500000；
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（o）根据LC协议所负的债项；及
（p）所有保费（如有的话） 、利息（包括呈请后的利息） 、费用、开支、费用及就第（1）款所述的义务而额外或或有权益各节7.03（a）通过部分7.03（n）.
为确定是否遵守任何以美元计价的对债务承担的限制,以外币计价的美元等值债务本金数额应根据债务发生之日的有关货币汇率计算,如为定期债务,或首先为循环信贷债务；但条件是如该等债项招致以外币计价的其他债项的延展、置换、退还、再融资、续期或撤销,而该等延展、置换、退还、再融资、续期或撤销,如以在该等延展、置换、退还、再融资、续期或撤销当日生效的有关货币汇率计算,将会导致超过适用的以美元计价的限制，只要该再融资负债的本金不超过该再融资负债的本金被延长、替换、退还、再融资、续期或撤销,则该美元计价的限制须当作未被超过，加与该等再融资有关的费用、包销折扣、保费（包括投标溢价）及其他成本及开支（包括实物） 。
就本条例而言,利息的累算、增加值的增加及以额外负债形式支付的利息,不得当作是负债的招致。部分 7.03.任何款项的本金非利息在任何日期承担债务或构成债务的其他贴现担保,应为借款人根据GAAP编制的日期资产负债表上显示的本金。
为了确定遵守这一规定的目的部分 7.03如某项负债符合上文所述负债类别之一以上的标准,则第7.03（a）条）通过7.03（o）借款人须全权酌情将该等欠债项（或其任何部分）分类及重新分类,或日后将该等欠债项（或其任何部分）分类、重新分类或重新分类,并只须将该等欠债项的款额及种类包括在上述一条或多条条文内；但条件是根据贷款文件未偿还的所有负债,并列于附表7.03（a）将在任何时候都被认为是杰出的,仅依赖于例外中的部分7.03（a）.
第7.04节基本变化.除与出售交易有关或根据破产法院的命令（该命令与RSA及经批准的DIP预算相符） ,与他人合并、解散、清算、合并或合并为他人,或处置（不论是在一项交易或一系列关联交易中）其全部或实质上全部资产（不论是现在拥有的或以后取得的）予任何人或以任何人为受益人,但:
（a）贷款方可完成RSA所设想的交易；及
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（b）只要没有发生及仍在继续发生或会因此而导致失责的事件,借款人的任何附属公司均可在借款人为存续公司的交易中与借款人合并、合并或合并,或合并为借款人；借款人的任何附属公司均可合并，与作为贷款方的附属公司合并或合并,或合并为贷款方为存续公司的交易中的附属公司；借款人的任何附属公司,如不是贷款方,可合并、合并或合并为或合并为另一非贷款方的附属公司。
第7.05节处置.除与出售交易有关外,作出任何处置,但:
（a）在一般业务过程中处置过时的、破旧的、已使用的或剩余的财产,不论是现在拥有的或以后取得的,以及处置在借款人或其任何附属公司的业务中不再使用或有用的财产,总金额不得超过25万元；
（b）处置（i）在一般业务过程中的存货或与以往惯例相符的存货及在一般业务过程中持有出售的货品,以及（ii）在一般业务过程中的非物质资产（包括容许任何注册或任何非物质知识产权的注册申请在一般业务过程中失效或被放弃） ；
（c） 【保留】 ；
（d）对借款人或其任何附属公司的财产（包括外国附属公司的股本权益或负债）的处置；但条件是如该等财产的出让人是贷款方,则该等财产的受让人必须是贷款方,或如该等交易构成投资,则该等交易根据部分 7.02（但不包括部分7.02（e）);
（e）在构成产权处置的范围内, （i）容许的交易）部分 7.01（但不包括部分7.01（i）以及（l）） , （二）部分7.02（c）或（k） 、 （iii）部分 7.04和（四）部分 7.06（但不包括7.06（d）);
（f）根据破产法院的命令而作出的其他销售、转让或处置,而该等销售、转让或处置与RSA及认可的DIP预算相符；
（g）现金和现金等价物的处置；
（h） （i）租赁、转租、许可或转授（包括软件或其他IP权利的许可和转授）及其终止（在一般业务过程中的每一种情况下） ,而该等租赁、转租、许可或转授（包括软件或其他IP权利的许可和转授）并不会实质上干扰借款人及其附属公司的业务（整体而言） ,及（ii）不再对借款人及其附属公司的业务构成重大影响的IP权利（包括入站许可）的处置；
（i）受伤亡事件影响的财产转移；
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（j）在正常经营过程中,在不追索应收账款的情况下,处置或贴现与折中或收款有关；
（k）在合营者之间按合营者之间的习惯买卖安排所规定的范围或按照合营者与合营者之间的习惯买卖安排作出的投资处置,以及截至该日已有的类似有约束力的安排；
（l）根据核定的外汇基金预算解除或结算任何掉期合约；
（m）根据在截止日期已有并于附表7.05（m）；和
（n）处置非贷款方的外国附属公司的资产总额不超过$250000；
但条件是根据本条处置任何财产部分 7.05（除第7.05（b） （ii）及（h） （i）条另有规定外） （就终止租赁、转租、牌照或转租而言） ,以及除贷款方向任何其他贷款方作出的处置外） ,该等物业在处置时的公平市价不得低于该等物业的公平市价。如有任何抵押品获此允许处置,则属例外。部分 7.05对于贷款方以外的任何人,该抵押品应免费出售,且不受贷款文件所设定的留置权的限制,而DIP代理人须获授权采取任何认为适当的行动,以落实上述规定。
第7.06节限制付款.直接或间接申报或作出任何受限制付款,但:
（a） （i）每一附属公司可向借款人、作为贷款方的借款人的其他附属公司及（ii）并非贷款方的每一附属公司可向并非贷款方的另一附属公司作出限制付款（就（i）及（ii）条的每一条而言,如属限制付款,则就（i）及（ii）条而言非全部借款人拥有的附属公司,如获DIP代理（按规定的DIP贷款人的指示）同意,可根据有关类别的权益的相对拥有权益,向借款人及任何其他附属公司及该附属公司的彼此拥有权益；
（b）借款人及其每一附属公司可申报及作出纯粹为该人的权益而须支付的股息或其他受限制付款（如属受限制付款,则须由A 非全部附属公司、借款人及任何其他附属公司及根据其相对拥有权益而彼此拥有该等附属公司的权益的有关类别的权益） ；
（c） 【保留】 ；
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（d）在构成限制付款的范围内,借款人及其附属公司可订立及完成任何条文所容许的交易部分 7.02（但不包括7.02（e）), 部分 7.04, 7.05（但不包括7.05（e）以及7.05（g））或部分 7.08（但不包括7.08（d）);
（e）如借款人或其附属公司的股本权益是该等购股权或认股权证的行使价的一部分,则该等股本权益是在行使购股权或认股权证时当作发生的购股权；
（f） 【保留】 ；和
（g）借款人缴付上市费用及其他可归因于作为上市公司的成本及开支而属合理及惯常的限制付款。
第7.07节命令.尽管在此有相反的规定,任何贷款方或任何附属公司不得将贷款或抵押品的任何部分或收益,或经批准的DIP预算所列的付款,用于违反DIP命令的付款或目的。
第7.08节与关联公司的交易.与贷款方的任何附属公司或其任何附属公司订立任何种类的交易,不论是否在一般业务过程中,每宗交易涉及总额或代价超过50万元,但:
（a）贷款方之间的交易；
（b）按借款人或该附属公司当时在与联属公司以外的人进行的可比公平交易中可获得的对借款人或该附属公司有利的条款；
（c）申请前第二期留置贷款文件；
（d）借款人及其附属公司及合营企业之间的贷款及其他投资（如任何该合营企业仅因借款人及（或）其附属公司在该合营企业中的投资而成为附属公司） ,但在另有明文规定的范围内部分 7.02;
（e）借款人及其附属公司在第7条的明示规定（包括任何例外）允许的范围内和按照该规定进行的交易；
（f）借款人及其附属公司与其各自的人员及雇员之间的雇用及遣散费安排（i）在一般业务过程中及在一般业务过程中,根据股票期权计划及雇员福利计划及安排而进行的交易,在每宗个案中,以该等安排在截止日期生效为限；或（ii）由规定的定期贷款机构同意或在截止日期生效的任何Keip/Kerp；
（g）在一般业务过程中,向借款人及其附属公司的董事、高级人员、雇员及顾问支付习惯费用及合理的非负担费用,并代表该等董事、高级人员、雇员及顾问提供弥偿,但须归因于借款人及其附属公司的拥有权或营运,并须按照于截止日期生效的安排支付；
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（h）根据在截止日期当日订立并于该日订立的协议、文书或安排进行的交易附表7.08（h）；和
（i）向借款人或其任何附属公司的任何前任、现任或未来董事、经理、高级人员、雇员或顾问（或上述任何一方的任何配偶、前配偶、继任人、遗嘱执行人、遗产管理人、继承人、受让人、分配人或联属人）发出或转让借款人的股权（不包括丧失资格的股权） ,以供借款人或其任何附属公司的董事委员会在每宗个案中认为合理地足够的代价,但以在截止日期生效为限；
提供但除第7.08（g）及（h）条所述的情况外,尽管有上述情况,根据第7.08条,不得与探照灯或楠塔哈拉进行任何交易。
第7.09节负担沉重的协议.订立或允许存在直接或间接限制下列能力的任何合同义务（本协议或任何其他贷款文件除外） :
（a）任何附属公司向借款人作出限制付款；或
（b）任何贷款方为贷款方的利益而就DIP设施及债务而设定、招致、承担或蒙受该人的财产上的留置权；
但条件是以上内容第7.09（a）条）以及（b）不适用于下列合同义务:
（i）如列于附表7.09;
（ii）申请前贷款文件及申请前第二期留置贷款文件；
（iii）代表A的欠债。无贷款获授权的一方部分 7.03不适用于任何贷款方；
（iv）与（x）所准许的留置权有关而产生的习惯限制（由借款人合理决定第7.01（a）条）, （b）, （f）, （i）, （j） （i）, （k）, （l）, （p）, （q）, （r）, （r）, （u）, （v）以及（z）与受该留置权规限的财产有关,或（y）与任何获授权的处置有关而产生部分 7.04或7.05仅与受该处分的资产或人有关；
合资协议和其他类似协议中的习惯规定是否适用于合资公司部分 7.02并仅适用于该合营企业及其股权,并于截止日期生效；
【保留】 ；
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（vii）就本协议另有准许的租赁、转租、许可证或资产出售协议而言,是惯常的限制,只要该限制与财产权益或受其规限的资产有关；
（viii）包括任何协议所施加的与根据第（1）款所准许的有抵押债务有关的限制第7.03（b）条）以及（e）以及仅适用于为此种限制而担保的财产或资产的范围；
（ix）是否有习惯条文限制转租、转让或转让管辖借款人或其任何附属公司的租赁权益的租赁；
（x）是限制转让或转让在正常经营过程中订立的任何协议的习惯规定；
（十一）客户在正常经营过程中订立的合同对现金或其他存款施加的限制；
（xii）与根据本条例准许的现金或其他存款有关而产生各节 7.01以及7.02并仅限于此种现金或存款；
（十三） 【保留】 ；
（十四）顾客在正常经营过程中订立的合约,是否对现金或其他存款或净值施加限制；及
（十五）借款人及其附属公司在一般业务过程中订立的知识产权许可或再许可方面的限制（包括许可或再许可协议所载的对转让的习惯限制） 。
第7.10节破产诉讼.在没有事先书面同意的情况下（在规定的贷款机构的指示下） （该同意应构成本协议下的授权）寻求、同意或允许存在,任何授权当局采取本协议条款所禁止的任何行动的命令，汇票或其他贷款文件,或不采取任何根据汇票或任何其他贷款文件的条款须采取的行动。据了解并同意,第11章清算计划的提出或第11章清算计划的确认,该计划的确认应仅在破产法院进入销售令之后进行,如适用,在该计划下出现任何"生效日期"或类似概念,但须视截止日期的发生而定，但第11章的计划与出售程序或出售交易并无抵触,并不构成或视为违反或失责部分 7.10或本协议或任何其他贷款文件的任何其他条款或规定,并不构成或被视为贷款文件项下的任何目的的违约或违约事件,包括但不限于部分8.01（f）.
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第7.11节最低实际流动资金.自资助日期后开始,准许自资助日期后每个公历星期的星期五起,实际流动资金少于$20,000,000。
第7.12节修改组织文件.除根据注册会计师的要求或根据销售交易,修订、修改或放弃其在其证书或公司章程或组织下的任何权利，附则，经营、管理或合伙协议或其他组织文件,如有任何此种修订、修改或放弃将对贷款人不利（以其本身的身份） 。
第7.13节预付款项等 负债.
（a）直接或间接地作出或同意支付或作出（i）在呈请日期前所招致的任何债项的本金或利息的任何付款或其他分配（不论是否以现金、证券或其他财产作出） （所有该等债项,包括根据申请前优先贷款协议"申请前负债" ） ,除非根据DIP命令或破产法院的任何其他命令授权,并在批准的DIP预算中允许,在每一种情况下,以对所需的DIP贷款人满意的形式和实质内容（可以通过指定的贷款人顾问中的任一方的电子邮件传达满意度） 。此外,任何贷款方都不会,也不会允许其任何子公司修改任何证明文件。申请前除RSA中规定的以外的债务。
第7.14节破产程序索赔.产生、产生、承担、存在或允许任何其他超级优先权的行政请求帕里帕苏对任何代理人、代管代理人或贷款人对债务人的债权有或优先于该债权的,但如DIP命令所述的情况除外。
第8条。
违约事件和补救措施
第8.01节违约事件.虽有《破产法》第362条的规定,但就债务人而言,在没有通知、申请或动议的情况下,在破产法院的命令、命令或向任何贷款方发出的任何通知的情况下,下列任何一项均构成违约事件（第20条"违约事件”):
（a）不付款.任何贷款方如在本申请中规定须缴付的款项、任何贷款的本金或任何贷款的利息、任何费用或根据本条例须缴付的其他款项,或就任何其他贷款文件而未缴付的款项；或
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（b）具体盟约.借款人或其附属公司没有履行或遵守其中任何一项条款、盟约或协议部分6.03（a）或6.05（a）（仅就借款人而言） ，部分 6.23, 部分 6.24, 部分 6.25,或第7条（但不包括部分 7.11） ；或
（c）其他违约情况.借款人或其任何附属公司没有履行或遵守（i）载于部分 7.11而该等失败持续一（1）个营业日（或该等营业日的较后日期,而该日期是该等营业日发生后的日期,而该日期是该等营业日的日期,而该日期是该等营业日的日期,而该日期是该等营业日的日期,而该日期是该等营业日的日期,而该日期是该等营业日的日期,而该日期是该等营业日的日期,而该日期是该等营业日的日期,而该日期是该等营业日的日期,而该日期是该等营业日的日期,而该日期是该等营业日的日期,而该日期是该等营业日的日期,而该日期是该等营业日的日期,而该日期是该等营业日的日期,而该日期部分8.01（a）, （b）, （c）或（d）（c）在借款人收到贷款代理人的书面通知后,该贷款文件所载的该贷款文件须予履行或观察,而该贷款文件的失败持续五（5）个营业日（或该贷款代理人（在所规定的贷款贷款人全权酌情行事的指示下）可书面同意的较后日期；或
（d）陈述和保证.任何贷款方在任何其他贷款文件中,或在任何与其有关或须交付的文件（包括经批准的DIP预算差异报告）中,作出或当作作出的任何陈述、保证、核证或事实陈述,在任何重大方面（或在任何根据重大程度合格的陈述和保证的情况下,在所有方面）均属不正确；或
（e）材料合同.（i）任何物料合约须按照其条款终止（但根据其条款终止的结果除外） ,或（ii）物料合约的一方（贷款方或其附属公司除外）须发出书面通知不更新根据其条款,以及这样的终止或不更新不得在10（10）日内（或浸渍剂（在所规定的浸渍剂贷款人全权酌情行事的指示下）书面同意的较后日期）撤销、撤销、暂时吊销或命令撤销、撤销、暂时吊销或命令撤销；或
（f）第十一章.在第11章的任何一种情况下发生下列任何一种情况:
（i）除支持分期令的议案外,提出议案、采取任何行动或提交任何重组计划或清盘计划（但须受部分 7.10（a）根据《破产法》第364（c）条或第364（d）条取得额外融资,而根据本协议另有规定不得予以批准； （b）授予除根据本协议所允许的留置权以外的任何留置权。部分 6.01 （c）除非按照浸渍令的规定,使用浸渍剂和其他有担保当事人的现金抵押品,或申请前贷款人或申请前根据《破产法》第363（c）条的代理人,未经代理人事先书面同意（按规定的贷款人指示） ；或（d）对代理人和贷款人或申请前代理人和申请前贷款人或其根据本条例所享有的权利及补救措施,根据任何其他贷款文件,或其在抵押品或（y）项下的权益申请前探员,那个。申请前贷款人或其在申请前优先贷款协议或其他申请前贷款文件或其在申请前抵押品；
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（ii） （a）任何重组计划或清盘计划的提交（在符合部分 7.10（一）贷款方不提议以现金全额偿还本协议和申请前（b）终止任何贷款方提交重组计划或清盘计划的排他性权利的命令的进入,贷款方或其附属公司须真诚地寻求、支持或质疑该等计划或该等命令的提交或确认,或该等命令的进入,或该等命令的签署,或该等命令的签署,而该等命令终止任何贷款方提交重组计划或清盘计划的排他权，（三）贷款当事人提出重整计划或者清算计划的专有权期满的；
（iii）在第11章中任何一宗确认重组计划或清盘计划的个案中,作出命令（但须受第11章最后一句的规限部分 7.10（a）不能由所要求的定期贷款机构全权酌情接受,或（b）没有规定终止承诺和以现金全额偿还本协议和申请前在该计划或计划生效日期或之前的义务；
（iv） （x）修订、增补、逗留、离开或以其他方式修订贷款文件、临时命令、最后命令的命令的进入，现金管理令或与第11章中的任何一项有关的任何其他命令在任何重大方面影响本协议和/或其他贷款文件（包括与本文所规定的里程碑和/或DIP令或RSA有关的任何命令）未经DIP代理人书面同意（按规定的DIP贷款人的指示）或贷款方提出更改、修订、腾空、补充、修改的动议。或在任何方面重新考虑临时命令、最后命令或现金管理命令,或与第11章中的任何一项有关的任何其他命令,在任何重大方面影响本协议和（或）其他贷款文件,或任何临时命令的失效，任何贷款方或任何附属公司,就第11章中涉及本协议及（或）其他贷款文件的任何重大方面而言,在任何重大方面,最终命令或现金管理命令不符合订购单、现金管理命令或任何其他命令；
（v）破产法院（a）作出命令,准许免除自动中止,以容许贷款方的资产中价值超过50万元的担保权益丧失抵押品赎回权；或（b）已作出命令,终止排他性（或该命令是任何一方所寻求的,而贷款方并无积极抗辩） ；
（vi）根据《破产法》第506（c）条或以其他方式就DIP代理人、任何贷款人或任何抵押品或针对申请前探员,任何申请前贷款人或任何申请前抵押品；
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（vii）在第11章的个案中委任临时或永久受托人,或在第11章的个案中委任受托人接管人或检验员,而该接管人或检验员的权力已扩大,可经营或管理贷款各方的财务事务、业务或重组（未经DIP代理人同意（按规定的DIP贷款人的指示） ） ；
（viii） （a）任何第11章案件的解除,或（b）任何贷款方须根据《破产法》第1112条提出动议或其他答辩,要求解除第11章案件的解除；
（ix）任何贷款方须提出动议（未经DIP代理人（按规定的DIP贷款人的指示）同意） ,要求寻求破产法院作出命令,批准、免除或修改《破产法》 （a）第362条的自动中止,以容许任何债权人（DIP代理人除外）在任何抵押品上执行或强制执行留置权，（b）与任何贷款方的任何债权人批准任何未获所规定的抵押贷款人批准的和解或其他规定,规定向该有担保债权人提供足够的保护或以其他方式支付款项；或（c）允许采取对债务人或其财产产生重大不利影响的其他行动（作为整体采取） ；
（x）针对DIP代理人或任何贷款人或申请前代理人或任何申请前贷款人,以及由贷款方或贷款方的附属公司、高级人员或雇员以外的任何人提起的诉讼或诉讼,以及该等诉讼或诉讼的继续,而该等诉讼或诉讼或诉讼在该等诉讼或诉讼或诉讼中继续进行,而无须解雇申请前代理人或任何申请前贷款人,代表贷款方、任何州或联邦环境保护或健康及安全机构、任何第11章案件中的任何官方委员会或第11章案件中的任何其他利害关系方提出或寻求（x）具有无效效力的申索或任何法律或公平补救，根据贷款文件或申请前义务或留置权申请前代理人或申请前根据申请前对任何其他债权的贷款文件,或（y）对DIP代理人或任何贷款人的权利和补救措施产生重大不利影响或申请前根据任何贷款文件或申请前代理人或申请前根据申请前贷款文件或根据贷款文件或申请前义务；
（xi）在第11章中作出命令,避免或允许收回因根据本协议或其他贷款文件所欠的债务而支付的任何部分；
（xii）任何贷款方没有履行其根据临时命令、最后命令、现金管理命令或破产法院批准任何交易的命令所承担的任何义务,或没有在任何重大方面履行其根据破产法院批准投标程序的命令所承担的义务；
103
（十三）根据《破产法》第364（c） （1）条,在任何第11章案件中,除本协议和其他贷款文件外,或在适用的贷款文件或DIP命令另有允许的情况下,存在任何有权享有超优先权的行政费用索赔地位的债权或收费,或破产法院授权任何债权或收费的命令的进入帕里帕苏（i）任何优先于第503条（b）款或《破产法》第507条（b）款所指明类别的任何或所有行政开支的申索,或（ii）对优先于或优先于或优先于或优先于或优先于本协议及其他贷款文件的抵押品的任何留置权。帕里帕苏除在每种情况下,如在贷款文件中或在当时生效的浸渍令中明确规定的（但只有在浸渍剂（按规定的浸渍剂贷款人的指示）特别同意的情况下） ,在本申请中所授予的留置权和担保权益除外） ,两者以生效为准；
（xiv）如属修改或修订,则在没有事先获得代理人书面同意的情况下（按规定的贷款机构的指示） ,修订令须停止在抵押品上设立有效及完善的留置权（而该留置权的设定及完善并无规定除进入该等扣押令外无须采取任何进一步的行动） ,或在完全有效及有效的情况下,已被推翻、修改、修订、中止、腾空,或须在上诉待决期间予以搁置；
（十五）在第11章的个案中,须作出命令: （i）根据《破产法》第506（c）条,向破产管理署署长及有担保各方收取任何抵押品,或（ii）限制根据《破产法》第552（b）条延长破产管理署署长的留置权。申请前对任何贷款方在申请日期之后获得的抵押品的任何收益、产品、后代或利润的抵押品上的代理人,或对贷款代理人、有担保当事人或其各自在第11章中的任何一种情况下根据贷款文件享有的权利和补救措施或与任何贷款文件不一致的其他行动的开始；
（十六）破产法院或任何其他有权司法管辖权的法院,在没有事先书面同意的情况下（在所规定的贷款人的指示下）采取合理行动,作出或批准（或要求（除非贷款方积极反对）对浸渍剂及贷款人的权益造成重大不利影响的命令,而该命令是由所规定的浸渍剂贷款人决定的；
（十七）破产法院的命令,须由DIP命令授权的贷款方作出,以拒绝或终止使用现金抵押品；
（XVIII）如最终命令并无包括在形式上及实质上令DIP代理人及贷款人满意的豁免（该豁免可通过指定贷款人顾问中的任何一位的电子邮件传达） ,则（i）根据《破产法》第506（c）条收取抵押品附加费的权利,以及（ii）根据《破产法》第552（b）条限制破产管理署署长的留置权延期的任何能力申请前对任何贷款方在申请日期后获得的抵押品的任何收益、产品、后代或利润的抵押品的代理人；
104
（十九）任何贷款方须质疑、支持或鼓励质疑就该等债务或就该等债务而向贷款代理人或贷款人作出的任何付款申请前代理人或申请前贷款人就申请前（在规定的贷款机构的指示下）在贷款各方提出申请以寻求批准（或破产法院作出命令以批准）对任何贷款机构提供足够的保护的情况下,或在未获贷款代理人同意的情况下（在规定的贷款机构的指示下）的义务。申请前不符合DIP指令的代理或贷款人；
（xx）在未经破产管理署署长及所规定的破产管理署署长同意的情况下,破产法院批准的任何命令的进入,或任何贷款方或其任何附属公司向破产法院提出的任何动议或其他要求（在每宗个案中，（a）在未经代理人同意和所要求的贷款人同意的情况下,寻求使用任何抵押品的任何现金收益的权力,或根据《破产法》第364条获得贷款文件以外的任何融资；
（XXI）如破产法院的命令须订立,规定就第11章的个案更改地点,而该命令不得在10（10）日内（或该命令不得在该日期内（或该日期的较后日期）撤销或撤销,但如该命令未获破产管理署署长及所规定的破产管理署署长另有批准,则该命令不得以书面协定；
（XXII）在未经DIP代理人及所规定的DIP贷款人同意的情况下（在所规定的DIP贷款人的指示下） ,任何贷款方或其任何附属公司须向破产法院提出任何动议或其他请求,以寻求（a）根据《破产法》第364条批出或施加DIP抵押品的留置权或担保权益,不论该抵押品是高级的，（b）以第11章所确认的重组计划或随后在第11章所订立的命令,修改或影响第11章所确认的重组计划或相关文件所规定的代理人或贷款人的任何权利；
（XXIII）任何贷款方或其任何附属公司或任何债务人,均须采取任何行动,以支持本条例所列的任何事宜。部分8.01（f）或任何其他人须这样做,而贷款各方并无真诚地对该申请提出质疑,而所要求的济助乃按在上诉期间并无搁置的命令给予；
（XXIV）任何债务人须被禁止进行其业务的任何物料部分,债务人的物料业务运作须发生任何中断,或债务人的物料资产的任何物料损坏或损失须发生,而在每宗个案中,以及在每宗个案中,合理地预期该事件或情况会产生重大不利影响；
（XXV）任何债务人须书面否认该债务人根据本协议就该等债务负有法律责任或义务,或寻求向分期代理人、任何贷款人、任何押前有担保各方追讨任何金钱损失；
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（xxvi）任何一方如有利害关系,须提出质疑（定义见浸渍令） ,并须由破产法院全部或部分予以维持；
（XXVII）破产法院须根据任何债务人提出的导致发生失责事件的动议或其他答辩,给予宽免；但贷款各方在此同意,贷款代理人有权就任何该等动议要求进行快速聆讯,并在此同意进行快速聆讯（而贷款代理人获授权代表破产法院,表示贷款各方已同意就该等快速聆讯议案） ；
（XXVIII）破产管理署署长根据其条款终止（但因须经双方同意的首次留置出借人（如破产管理署署长所界定）违反该条款,或因出售交易的完成而导致解除首次留置及首次留置义务,或由于债务人指定一项成功的投标,而该投标规定了可导致解除首次留置及首次留置的购买价,则属例外义务" ，或在RSA或DIP命令中未能达到或满足任何所需的里程碑（除非按照RSA的条款放弃） ,并在符合部分 6.25;
（XXIX）任何债务人须以书面拒绝该债务人根据本协议所负的责任或义务,或寻求向DIP代理人、任何贷款人或任何预受担保各方追讨任何金钱损失；
（xxx）借款人或任何其他贷款方没有按照经批准的DIP预算（在符合本协议允许的差异的情况下）和本协议的规定,使用贷款的收益；或
（g）申请前贷款文件.任何物料供应申请前贷款文件因任何理由而停止对任何贷款方有效及具约束力或可对其强制执行（第11章案件开始后自动中止的结果除外） ；或任何贷款方须以书面声明或提出诉讼,以限制其根据第11章所承担的义务或责任。申请前贷款文件；或任何担保文件（如申请前优先权贷款协议）因任何理由而停止在任何担保权益中设定有效的担保权益。申请前在每宗个案中,声称由该抵押品所涵盖,或由于任何理由,该等担保权益不再是一项完全留置权,而该留置权的地位及优先权是在订购单中所规定的；或
（h）判决.除第11章中关于一般无担保索赔的规定外，凡贷款一方或其附属公司在呈请日期后,就所有该等判决及命令（如保险或弥偿没有涵盖,而适用的保险公司并没有否认承保范围） ,而该等判决或命令并没有得到满足、撤销,则该等判决或命令须在该申请日期后,针对该贷款一方或其附属公司订立一项或多于一项的判决或命令,总额不得超过$1,000,000，在该等上诉进入后20（20）日内（或浸渍剂（在所规定的浸渍剂贷款人全权酌情指示下行事的较后日期）可书面协定的较后日期）解除或中止或抵押待决上诉；或
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（i）贷款文件无效.贷款文件的任何重要条文,在其执行及交付后的任何时间内,并因除本条例或本条例另有明文规定外的任何理由而提供（包括因根据本条例或本条例所准许的交易而提供部分 7.04或7.05）或由于DIP代理或任何贷款人的作为或不作为,或由于所有债务的全部清偿，不再具有充分效力和效力；或任何贷款方书面质疑任何贷款文件的任何条文的有效性或可执行性,或根据分期令或抵押品文件的规定对抵押品的重要部分的留置权的有效性或优先权；或任何贷款方书面否认其在任何贷款文件下有任何或进一步的法律责任或义务（但因悉数偿还而除外）（不按照其条款）的义务和终止总的承诺，或以书面意图撤销或撤销任何贷款文件（但不按照其条款行事） ；或
（j）控制权的变更.除根据出售交易外,发生任何控制权变更；或
（k）附属文件.任何抵押品文件须因任何理由（除根据其条款外,包括由于本协议并无禁止的交易而导致的并受分出部分（c）在不违反《担保令》所允许的留置权的情况下,停止设定有效和完善的留置权,并停止设定担保品文件所要求的优先权和担保品任何重要部分的担保权益。部分 7.01或者贷款当事人书面质疑留置权的效力或者优先权，（i）除非根据抵押品及担保规定并无规定任何该等尽善尽美或优先权,或由于贷款代理人未能继续管有实际交付予其的证明书,而该证明书代表根据抵押品文件质押的证券或可转让票据,而该等证券或可转让票据并非因贷款方违反其根据贷款文件所承担的义务而出现,或由于贷款方没有采取其他所需的行动而须由贷款代理人采取的根据贷款文件及（ii）除由不动产组成的抵押品外,如该等损失由贷款人的产权保险保单承保,而该保险人并无否认承保范围；或，
（l）埃莉莎.（i）在任何可适用的宽限期届满后,贷款方、其任何附属公司或任何贷款附属公司如到期时仍未缴付款项,则该事件已导致或合理地预期会导致任何贷款方的负债超逾$1,000,000；及，就其根据多雇主计划及多雇主计划第4201条所负的提款责任而支付的分期付款,将合理地预期会导致任何贷款方的负债超过$1,000,000或（iii）终止贷款，退出或不遵守适用的法律或计划条款或类似于Erisa事件的其他事件发生在外国计划上,合理地预期会导致任何贷款方的负债超过1,000,000美元,无论是单独或合计发生。
第8.02节违约时的补救措施.
（a）在不受分期令及补救通知期的规限下,即使《破产法》第362条的条文另有规定,如有任何违约事件发生并仍在继续,而根据CCAA作出的任何逗留,在没有向破产法院提出申请、动议或通知、聆讯或发出命令的情况下,分期代理人须在所规定的分期令贷款人的指示下,宣布根据本条例提供的贷款（附带应计利息）及
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所有根据本协议到期的其他款项立即到期应付,但在不影响DIP代理人的留置权或义务的情况下,DIP代理人应根据所要求的DIP贷款人的请求,应: （i）终止、减少或限制贷款各方使用任何现金抵押品的权利或能力； （ii）宣布根据本协议到期的贷款（及其应计利息）和所有其他款项立即到期应付，（iii）在符合补救通知期限的情况下, （a）代表本身及贷款人行使其及贷款人根据贷款文件或适用法律可享有的所有权利及补救措施,或（b）采取DIP令所述的任何及所有行动；及（iv）交付A 分出部分触发通知。
（b）在就补救通知期间就补救措施的强制执行提出质疑的任何聆讯中,任何反对的一方可提出的唯一问题,即事实上是否发生了违约事件,而贷款方在此放弃其权利,亦无权寻求补救,包括但不限于根据《破产法》第105条寻求补救，如本协议所述,此种救济将损害或限制浸渍剂或有担保当事人的权利和救济,适用浸渍令、加拿大浸渍令或其他贷款文件。除上文明确规定的情况外部分8.02（b）在适用法律允许的最大限度内,特此明确放弃任何形式的出示、要求、抗议和其他通知。
（c）除任何先前批出的许可证另有规定外,每份浸渍剂及浸渍剂均获批不可撤销，非排他性许可证或其他使用权、许可证或分许可证（在不向任何人支付版税或其他补偿的情况下）贷款方、电脑硬件及软件、商业机密、小册子、客户名单、促销及广告资料、标签、包装资料及其他财产的任何或所有IP权利,在广告中就任何抵押品（在每宗个案发生后及持续期间）作销售、营销、销售、收集、完成制造或以其他方式行使任何权利或补救措施。默认的事件） 。兹将每份浸渍剂及浸渍剂（连同其药剂、代表及指定的人）批给A 非排他性为安排和进行抵押品的出售或处置,包括生产、完成,有权进入和使用任何和所有拥有或租赁的地点（包括但不限于仓库地点、分销中心和商店地点） ,以及免收租金的使用权，包装和其他准备出售或处置这些抵押品的工作（据了解并同意,每一名浸渍剂和浸渍剂及其代表（以及代表他们受雇的人）可继续经营、服务、维护、加工和出售抵押品,并从事大量出售抵押品的工作） 。当违约事件的发生和持续,以及DIP代理人或贷款人根据本协议和其他贷款文件行使其权利和补救措施时,借款人应协助DIP代理人、DIP代理人和贷款人根据DIP代理人合理可接受的条款（按规定的DIP贷款人的指示）对抵押品进行出售或其他处置。
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第9条。
浸渍剂。
第9.01节委任及授权.
（a）各贷款人特此不可撤销地委任花旗代表其根据本条例及根据其他贷款文件行事,并授权花旗代表其采取该等行动,并行使根据本条例或其条款委予花旗代表的权力,连同合理附带或相关的行动及权力。这方面的规定第9条（但不包括第9.01节, 9.06以及9.09通过和包括9.12）纯粹是为DIP代理、贷款人的利益,而任何贷款方都无权作为任何该等条文的第三方受益人。
（b）DIP代理人亦须根据贷款文件担任"抵押品代理人" ,而各贷款人在此不可撤销地委任及授权DIP代理人担任该贷款人的代理人,以获取、持有及强制执行任何贷款各方就抵押品所授予的任何及所有留置权,以确保任何有抵押债务的安全,以及合理附带的权力及酌情决定权。在这方面,浸渍剂,作为"担保剂"和任何联合探员， 次级代理以及事实上的律师由浸渍剂根据部分 9.05为持有或强制执行根据抵押品文件批出的抵押品（或其任何部分）的留置权,或为行使根据抵押品文件批出的抵押品（或其任何部分）的任何权利和补救措施,在代理人的指示下,有权享有本条例所有条文的利益。第9条以及第10条（包括第二段部分 10.05）就像这样。联合探员， 次级代理以及事实上的律师是贷款文件下的"抵押代理人" ,好像在这里就此作了充分阐述。在不限制前述内容的一般性的情况下,贷款人在此明确授权DIP代理（i）就抵押品（包括本协议允许的任何间盘协议以及任何有关的修订、补充、修改或合并）执行任何和所有文件（包括释放） ,以及有担保各方在此方面的权利，根据本协议及抵押品文件的规定,并承认及同意由DIP代理采取的任何该等行动,均对贷款人有约束力；及（ii）在所需DIP贷款人的指示下,以本身的身份就任何影响贷款人的申索、行动或程序进行谈判、强制执行或和解,而该等谈判、强制执行或和解将对每个贷款人有约束力。
（c）各贷款人特此不可撤销地授权DIP代理根据所需DIP贷款人的指示（但在所有方面须受RSA的规限） ,在DIP代理或DIP代理根据《联合协议》的规定（包括根据各条款）进行的任何销售中,包括在根据《联合协议》的规定进行的任何销售中（直接或通过一种或多种收购工具）对全部或部分抵押品进行信贷投标和购买（包括直接或通过一种或多种收购工具） 。9-610或9-620根据《破产法》的规定（包括《破产法》第363条）进行的任何出售,或根据适用的法律规定（无论是通过司法诉讼还是其他方式）由DIP代理人进行的任何其他出售或丧失抵押品赎回权,均属于《破产法典》 （或《破产法典》的任何等同条款）和《破产保护法》的规定。在任何情况下,代理人均无义务以其本身的名义取得抵押品的所有权或管有抵押品,或以其合理判断可能使其承担法律责任的形式或方式取得抵押品；但条件是如果金融机构因其承担责任而拒绝取得抵押品的所有权或占有抵押品,它将及时通知指定的贷款人顾问。
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（d）每个贷款人不可撤销地委任彼此的贷款人为其代理人及受托人,以完善留置权（不论是否依据第8-301（a） （2）条）在担保权益中,根据担保权益协议和PPSA或任何其他适用的法律要求,担保权益可以通过占有或控制得到完善。如任何贷款人取得对任何该等抵押品的管有或控制,该贷款人须将该等抵押品通知浸渍人,并在浸渍人提出要求后迅速将该等抵押品交付浸渍人,或按照浸渍人的指示以其他方式处理该等抵押品。
第9.02节作为贷款人的权利.本条例所指的作为贷款人的人,其作为贷款人的权利及权力,须与任何其他贷款人一样,并可行使犹如其并非作为贷款人一样的权利及权力,而除非另有明确说明,或除非文意另有规定,否则"贷款人"或"贷款人"一词,须包括作为本条例所指的作为贷款人的人以其个人身份。该人及其联属人可接受来自该借款人或其任何附属公司或其其他联属人的存款、借钱予该人、担任该财务顾问或以任何其他顾问身份与该借款人或其任何附属公司或其他联属人进行任何种类的业务,并一般与该人从事任何种类的业务,犹如该人并非本条例所指的分佣,并无须就此向贷款人作出交代一样。
第9.03节免责条款.除在本申请及其他贷款文件中明确规定的义务外,贷款代理人不承担任何义务。在不限制前面的一般性的情况下,浸渍剂:
（a）不受任何受托责任或其他隐含责任的约束,不论违约是否已发生及仍在继续；
（b）除在此或由其他贷款文件明示拟行使的酌情决定权及权力外,并无任何责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权,而该等酌情决定权及权力须是由该等贷款文件所指明的,而该等贷款文件或其他贷款文件须明确规定贷款人须按书面指示行使的（或该等贷款人的其他数目或百分比） ；但条件是代理人不得被要求采取其认为或其律师认为可能（i）使代理人面临法律责任,或违反任何贷款文件或适用法律,或（ii）违反任何债务人救济法自动中止的任何行动,或违反任何债务人救济法可能导致没收、修改或终止违约贷款人的财产；
（c）除本条及其他贷款文件另有明文规定外,不得有任何责任披露或不披露与借款人或其任何联属人有关的任何资料,而该等资料是由作为DIP代理人的人或其任何联属人以任何身分传达或取得的；
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（d）对其所采取或未采取的任何行动（i）在取得浸渍剂同意或应浸渍剂的要求（按规定的浸渍剂的指示）下（或在第（1）款所规定的情况下,或在浸渍剂真诚地认为有必要的情况下）所采取或未采取的其他数目或百分比,无须负上法律责任。第10.01节以及8.02（ii）在没有其本身的重大过失或由有管辖权的法院最终裁定的故意不当行为的情况下不可上诉判断。除非及直至借款人或贷款人向代理人发出书面通知,说明该等失责行为,否则该等失责行为须当作并不知悉；及
（e）无须负责或有责任确定或查询（i）在本协议或任何其他贷款文件内或与本协议或其他贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述； （ii）根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或与本协议或其他贷款文件有关的任何证明书、报告或其他文件的内容； （iii）任何契诺的履行或遵守，（iv）本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、效力或真实性,或任何声称由抵押品文件设定的留置权的设定、完善或优先权； （v）任何抵押品的价值或充足性,或第4条或者在本文的其他地方,确认收到的项目不是明确要求被递送到浸渍剂。代理人对于监督被取消资格的机构的身份或执行与其有关的规定,不负任何责任或责任。
第9.04节依浸渍剂.代理人有权依靠其真诚地认为是真实的并已由适当的人签署、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式（包括任何电子邮件、互联网或内联网网站张贴或其他分发） ,而无须承担任何责任。浸渍剂还可依靠其口头或电话所作的任何陈述,并被其真诚地认为是由适当的人所作的,并且不因依赖该陈述而承担任何责任。在决定是否符合根据本条例订立贷款的任何条件时,如该条件必须符合贷款人的满意程度,则DIP代理人可推定该条件令贷款人满意,除非DIP代理人在该贷款作出前已接获该贷款人的相反通知。代理人可咨询法律顾问（可为借款人提供法律顾问） 、独立会计师及由其选定的其他专家,并无须就其根据任何该等律师、会计师或专家的意见所采取或未采取的任何行动承担法律责任。
第9.05节职责的下放.代理人可以通过或通过任何一种或多种方式履行其任何和所有职责,行使其根据或根据任何其他贷款文件享有的权利和权力。次级代理由浸渍剂指定的浸渍剂和任何这样的次级代理可以由有关各方履行其任何和所有职责,行使其权利和权力第9条适用于任何该等人次级代理以及浸渍剂的有关各方及任何该等人士副探员，并应适用于与本申请所提供的信贷设施的联营有关的各自活动以及作为DIP代理的活动。代理人不应对任何过失或不当行为负责。次级代理但有管辖权的法院在最后和不可上诉判断浸渍剂在选择浸渍剂时有重大过失或故意不当行为。副探员。
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第9.06节辞职浸渍剂.代理人可随时向贷款人和借款人发出辞职通知。如果DIP代理是违约贷款人,借款人可在十五（15）天通知贷款人后将违约贷款人从该角色中删除。在接获任何该等辞职通知或移走后,所规定的定期贷款机构有权委任一名继任人,该继任人须为在美国设有办事处的银行,或该银行在美国设有办事处的联属机构。如该等继任人并非由所规定的分期贷出方如此委任,而该继任人须在退休分期贷出方发出辞职通知后三十（30）日内接受该委任,则退休分期贷出方可代表贷款人委任符合上述资格的继任人分期贷出方；但条件是如DIP代理人须通知借款人及贷款人,任何合资格人士均未接受该项委任,则该项辞任仍须根据该通知生效,及（a）已退休的DIP代理人须解除其根据本条例及根据其他贷款文件所承担的职责及义务（但如DIP代理人代表贷款人根据任何贷款文件所持有的任何抵押品担保除外） 。（b）所有由指定的继任人指定的继任人指定的继任人指定的继任人指定的继任人指定的继任人指定的继任人指定的继任人指定的继任人指定的继任人指定的继任人指定的继任人指定的继任人指定的继任人指定的继任人指定的继任人指定的继任人指定的继任人指定的继任人指定的继任人指定的继任人指定的继任人指定的继任人指定的继任人指定的继任人指定的继任人指定的继任人指定的继任人指定的继任人指定的继任人指定的继任人指定的继任人指定的继任人指定的继任人指定的继任人部分 9.06.在接任人根据本条例获委任为浸渍剂后,该接任人须继承及享有退休（或已退休）浸渍剂的所有权利、权力、特权及职责,而退休浸渍剂须解除其根据本条例或根据其他贷款文件所承担的所有职责及义务（如尚未按照本条例的规定解除该等职责及职责）部分 9.06）等。除非借款人与继承人另有约定,借款人应支付给继承人的费用应与其前任相同。根据本条例及其他贷款文件的规定,在退休的DIP代理人辞职后第9条以及第10.04节以及10.05应继续有效,以利于这种退休的DIP代理,其次级代理及各自的有关各方就其中任何一方在退休的浸渍剂作为浸渍剂时所采取或不采取的任何行动而采取或不采取的任何行动。
第9.07节不依赖关于DIP代理和其他贷款人.各贷款人承认,在独立和不依赖DIP代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下,并根据其认为适当的文件和信息,各自作出信贷分析并决定订立本协议。每个贷款人还承认,在不依赖DIP代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下,并根据其不时认为适当的文件和资料,将继续作出自己的决定,根据或不根据本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。
第9.08节没有其他职责等。尽管本协议另有相反的规定,除以本协议或其他任何贷款文件的身份（如适用）作为本协议或其他任何贷款文件所规定的权力、职责或责任外,本协议或其他任何贷款文件均不具有。
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第9.09节代理人可以提交索赔证明。.如根据任何债务人宽免法或任何其他司法程序进行的任何法律程序相对于任何贷款方而言是相互独立的,则DIP代理人（不论任何贷款的本金随后是否应如本文所述或以声明或其他方式到期和应付,亦不论DIP代理人是否已向借款人提出任何要求）均有权并有权介入该程序或以其他方式:
（a）就该等贷款及所有其他有担保债务所欠及未付的本金及利息,提出及证明申索,并就该等贷款及所有其他有担保债务所欠及未付的本金及利息,提交所需或适宜的其他文件,以便取得贷款人及分期代理人的申索（包括就合理补偿、开支提出的任何申索，贷款人及DIP代理人及其各自代理人及律师的付款及垫款,以及贷款人及DIP代理人根据第2.09节, 10.04以及10.05（c）在该等司法程序中获容许；及
（b）收取及收取就任何该等申索而须支付或交付的款项或其他财产,并将该款项派发；在任何该等司法程序中,任何托管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、清盘人、清盘人或其他类似的人员,均获各贷款人授权将该款项支付予分期代理人,如分期代理人须同意将该款项直接支付予贷款人，向代理人支付因代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、付款和垫款而应支付的任何款项,以及根据本条例应支付的任何其他款项。第2.09节, 10.04以及10.05.
本条例所载的任何条文均不得当作授权代理人授权或同意或代表贷款人接受或采纳任何重组、安排、调整或组成计划,而该等计划影响任何贷款人授权代理人就任何贷款人的申索或在任何该等法律程序中投票的义务或权利。
第9.10节担保和担保事项.各出贷人特此同意,并将接受该同意书的任何票据的每一持有人视为同意,除另有规定外,所要求的出贷人根据本协议或抵押品文件的规定所采取的任何行动,以及所要求的出贷人行使本协议或其中所规定的权力,连同合理附带的其他权力，须获授权并对所有贷款人具约束力。在违约事件发生和持续之前,在无需不时向任何贷款人发出通知或获得贷款人进一步同意的情况下,本授权代理人代表所有贷款人就任何抵押品或抵押品文件采取任何行动,而该等抵押品或抵押品文件可能是为根据抵押品文件批出的抵押品而建立、完善及维持完善的担保权益及留置所必需的。各放款人不可撤销地根据其选择并在其全权酌情决定下授权委托代理人:
（a）为作为有担保当事人的出借人和代表出借人签署并签署担保文件,以使出借人和其他有担保当事人受益；
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（b）自动解除对根据任何贷款文件批给或持有的任何物业的留置权,而该等留置权所关乎的物业是作为根据本条例或任何其他贷款文件所准许的处置的一部分或与任何其他贷款文件所准许的处置有关的,但须受以下各项的规限部分 10.01（iv）如受该留置权规限的财产是由担保人拥有,则在该担保人根据第（1）款从其担保项下的责任解除后,如该留置权的解除是由所规定的贷款人以书面批准、授权或批准的,或部分9.10（d）;
（c）将根据任何贷款文件批给或持有的任何物业的留置权,附属于该等物业的任何留置权的持有人,而该等留置权获准是根据第（1）款获担保的债务的留置权的高级留置权。第7.01（b）条）, （u）, （w）（就所承担的债项而言）及（aa）（关于部分7.01（b）以及（u））和（bb）；和
（d）如任何附属担保人因根据本条例所准许的交易而不再是借款人的附属公司,则解除该附属担保人在其担保下的义务。
经存款人随时要求,被要求的存款人将书面确认存款人有权释放或从其在特定类型或财产项下的权益,或根据本担保书免除担保人的义务。部分 9.10.在此指定的每种情况下部分 9.10贷款代理人将（及各贷款人不可撤销地授权贷款代理人）以借款人的费用,向适用贷款方签立及交付该贷款方合理要求的文件,以证明该等抵押品从根据该等抵押品文件批出的转让及担保权益中获释放,或证明其在该等抵押品中的权益从属,或证明该担保人从其根据担保承担的义务中获释放，在每种情况下根据贷款文件的条款和这部分 9.10.
代理人不负责或有责任就抵押品的存在、价值或可收回性、抵押品留置权的存在、优先权或完善,或借款人或其任何附属公司就抵押品的存在、优先权或完善而拟备的证明书,确定或查询任何申述或保证,亦不负责或对贷款人不监督或维持抵押品的任何部分负责。
第9.11节【保留】.
第9.12节扣缴税款补偿.在任何适用的法律所规定的范围内（如浸渍剂真诚地决定的） ,浸渍剂可将相当于任何适用的预扣税款的款项扣留给任何贷款人。如果美国国税局或任何其他主管部门或其他管辖机构声称,DIP代理人由于任何原因（包括由于没有交付或没有适当执行适当的表格,或由于这种贷款人没有通知DIP代理人免除税款的情况发生了变化）没有适当扣减向任何贷款人或为其账户支付的税款，如预扣税的减免无效,或预扣税的减免无效,或预扣税的预扣税已由预扣税的预扣税的预扣税的预扣税已由预扣税的预扣税的预扣税的预扣税已由预扣税的预扣税的预扣税的预扣税已由预扣税的预扣税的预扣税的预扣税的预扣税已由预扣税的预扣税的预扣税的预扣税的预扣税已由预扣税的预扣税的预扣税的预扣税的预扣税已由预扣税的预扣税的预扣税的预扣税的预扣税的预扣税已由预扣税的预扣税的预扣税的预扣税的预扣税的预扣税已由预扣税的预扣税的预扣税的部分 3.01以及3.04并且不限制
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（或扩大借款人的义务,以直接或间接作为税项或其他方式缴付的所有款项,包括（i）任何可归属于该贷款人的弥偿税或其他税项, （ii）由于该贷款人未能遵守第10.07（e）条有关维持参与人登记册的条文而应占的任何税项,以及（iii）在每宗个案中,可归属于该贷款人的任何被排除的税项,连同所招致的一切合理开支，包括法律费用和其他费用。口袋外费用,不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收此种税。在没有明显错误的情况下,由DIP代理交付给任何贷款人的有关付款或负债数额的证明应是结论性的。各贷款人特此授权DIP代理在任何时间根据本协议或任何其他贷款文件向该贷款人支付的任何款项抵销并适用于根据本协议或任何其他贷款文件向DIP代理支付的任何款项。部分 9.12.其中的协议部分 9.12在退出和（或）更换存款人、贷款人的任何权利转让或更换、以及偿还、清偿或履行所有其他义务后,应继续有效。
第10条。
杂项
第10.01节修订等。除本协议另有规定外,任何对本协议或任何其他贷款文件的任何条文的修订或放弃,以及任何贷款方对其离开的同意,均不具效力,除非由所需的贷款人（或由贷款代理人（按所需的贷款人的指示）以书面签署10.01（a）通过（j）下文（其中只须经其中明文规定的贷款人同意,而无须DIP贷款人同意）及适用的贷款方（视属何情况而定） ,而每项放弃或同意只在所给予的特定情况及特定目的下有效；但条件是任何该等修订、放弃或同意不得:
（a）在没有持有该承诺的每一贷款人的书面同意的情况下,延长或增加任何贷款人的承诺（但有一项谅解,即放弃任何先决条件载于部分 4.01或4.02或放弃任何违约、违约事件、强制提前还款或强制减少任何承诺不构成这种延长或增加） ；
（b）将任何根据本条例缴付本金（包括最终到期日） 、利息或费用的日期延后部分 2.07, 2.08或2.09分别在没有每个贷款人的书面同意的情况下,直接和不利地受此影响（但有一项理解,即贷款的任何强制性提前还款或借款人按违约率支付利息的任何义务的免除（或条款的修订） 、任何违约或违约事件、强制性提前还款或任何承诺的强制性减少,均不构成推迟任何预定的支付本金或利息的日期） ；
（c）减低或免除任何贷款的本金或在此指明的利率,或（在不抵触第（iv）条的规定下部分 10.01（a）根据本条例或根据任何其他贷款文件须缴付的任何费用或其他款项（或延长缴付该等费用或其他款项的时间） ,未经各贷款人的书面同意而直接或因此而受到不利影响（但有一项谅解,即放弃（或修订）任何
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借款人有义务按违约率支付利息、强制提前还款或强制减少任何承诺或任何违约或违约事件,均不构成此种减少,亦不构成任何利率的减少或免除；
（d）更改部分2.12（a）, 2.13或8.03或以任何可能改变按比例计算（a）在没有每个贷款人的书面同意的情况下,直接或不利地分担由此需要的付款或其他款项；
（e）更改（i）本条文的任何条文部分 10.01（ii）在没有每个贷款人的书面同意的情况下,或在没有每个贷款人的书面同意的情况下（如另有要求,则理解为在获得所要求的贷款人的同意的情况下） ,对"所要求的定期贷款人"的定义,或任何其他条文,指明根据贷款文件采取任何行动所要求的贷款人的数目或贷款或承诺的一部分,以减少其中所规定的百分比，或指定机构（如果不需要获得所要求的指定机构贷款人的同意） ,根据本协议可以在与承诺大致相同的基础上,酌情在确定所要求的指定机构贷款人时,列入额外的信贷展期；
（f）除与根据本条例准许的交易有关外部分 7.04或 7.05在没有每个贷款人的书面同意的情况下,在任何交易或一系列关联交易中释放全部或基本上全部抵押品；或
（g）除与根据本条例准许的交易有关外部分 7.04或7.05在没有每个贷款人书面同意的情况下,释放所有或基本上所有担保总额；
提供, 此外（i） 【保留】 ； （ii） 【保留】 ； （iii）除上述规定的贷款人外,任何修订、放弃或同意均不得对本协议或任何其他贷款文件项下的委讬人的权利或职责或任何费用或其他应付款项造成不利影响,除非以书面签署并由委讬人签署,否则不得作出任何修订、放弃或同意； （v）只须征得委讬人对委讬人的条款作出修订、修改或补充； （v）部分10.07（h）在作出上述修订、放弃或其他修改时,未经每一批授出人的同意,不得修改、放弃或以其他方式修改其全部或任何部分的贷款由《圣保罗共识》资助；及（vi） 【保留】 。尽管本条例另有相反规定,任何违约贷款人均无权根据本条例批准或不批准任何修订、放弃或同意（以及根据本条例的条款规定所有贷款人或每一受影响贷款人可在除违约贷款人外的适用贷款人的同意下实施的任何修订、放弃或同意） ,但就根据本条例作出的修订、放弃或同意而言（x）除外部分10.01（a）或（b）（y）任何要求所有贷款人或每一直接及受到不利影响的贷款人同意的放弃、修订或修改,如因其条款对任何违约贷款人造成的重大及不利影响,在较大程度上超过其他受影响的贷款人,须要求该等违约贷款人同意。
尽管有与此相反的情况,但在借款人的请求下（在不需要获得任何贷款人的任何同意的情况下）经DIP代理的同意，（i）任何贷款文件可予修订,以纠正DIP代理与借款人共同识别的技术成熟的任何明显错误或任何错误或遗漏；及（ii）本协议（包括就任何类别贷款到期及应付的摊销金额）可予修订,以在必要的范围内设立可替代类别贷款。
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第10.02节通知和其他通信；传真.
（a）通知；效力；电子通信.
（i）一般通知.除非有明确准许以电话发出的通知及其他通讯,以及部分10.02（a） （二）（c）本条例所订定的所有通知及其他通讯,均须以书面发出,并须以人手或隔夜邮递方式送达,以核证或挂号邮件邮寄,或以传真发送,而本条例明文准许以电话发出的所有通知及其他通讯,均须以适用的电话号码发出,详情如下:
（a）如向借款人或分佣提供,则须向该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码附表10.02（a）；和
（b）如向任何其他贷款人提供,则向其行政问卷所指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码提供。
以人手或隔夜邮递服务发送的通知及其他通讯,或以核证或注册邮件发送的通知及其他通讯,在收到时须当作已发出；以传真发送的通知及其他通讯,在发出时须当作已发出（但如收件人在正常营业时间内未发出,则须当作已在收件人的下一个营业日营业开始时发出） 。通过电子通信发出的通知和其他通信部分10.02（a）须按上述规定有效。部分10.02（a）.
（二）电子通信.根据本条例向贷款人发出的通知及其他通讯,可通过电子通讯（包括电子邮件（a）根据DIP代理批准的程序；但条件是上述规定不适用于根据第2条如果这类贷款人已通知DIP代理,它不能通过电子通信接收根据这类条款发出的通知。代理人或借款人可自行决定,同意根据其批准的程序,以电子通讯方式接受通知及根据本条例向其发出的其他通讯；但条件是此类程序的批准可限于特定通知或通信。
除非浸渍剂另有规定,否则, （i）发给电子邮件在发件人收到预定收件人的确认后,地址应视为收到（如可用的"所要求的回执"功能电子邮件或其他书面确认；但条件是如在收件人的正常营业时间内未发送该通知或其他通信,则该通知或通信须当作已在收件人的下一个营业日营业开始时发送,而（ii）张贴于互联网或内联网网站的通知或通信,须当作已在收件人在其指定的收件处收到该通知或通信。电子邮件上述通知或通讯的第（i）条所述的地址可供使用,并可识别该通知或通讯的网站地址。
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（b）平台.该平台被提供"如是"和"如可用" 。代理各方（如下定义）不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充足性,并明确否认对借款人材料中的错误或遗漏承担责任。任何种类的保证,不论是明示的、暗示的或法定的,包括任何可销售性的保证,都不适合某一特定目的，非-第三方权利的侵犯或免受病毒或其他代码缺陷的侵害,是由任何代理方结合借款人材料或平台作出的。在任何情况下,浸渍剂或其任何关联方（统称"浸渍剂"代理当事人" ）因借款人或代理人通过互联网传送借款人资料而产生的任何种类（不论是在侵权、合同或其他方面）的损失、申索、损害赔偿、负债或开支,对贷款方、贷款人或任何其他人负有任何法律责任,但如该等损失、申索、损害赔偿、负债或开支是由有管辖权的法院最终裁定的,则属例外。不可上诉因该代理人一方（或其代表）的重大过失、恶意、重大违法行为或故意不当行为而作出的判决；提供, 然而,在任何情况下,任何人不得就间接、特别、附带、间接或惩罚性损害赔偿（而非直接或实际损害赔偿）而对任何其他人负任何法律责任；但条件是本句中的任何内容都不应限制任何贷款当事人在此规定的赔偿义务。
（c）更改地址等.借款人及代理人均可藉向本协议其他各方发出的通知,更改其地址、电子邮件地址、传真或电话号码,以作本协议的通知及其他通讯之用。每个贷款人可通过向借款人和DIP代理人发出通知,更改其地址、电子邮件地址、传真或电话号码,以用于通知和本协议下的其他通信。此外,每名贷款人同意不时通知DIP代理人,以确保DIP代理人在记录上有（i）有效地址、联系方式、电话号码、传真号码及电子邮件地址,并可向其发出通知及其他通讯；及（ii）该等贷款人的准确电线指示。此外,每个公共贷款人同意促使至少一名个人或代表该公共贷款人在任何时候都根据该公共贷款人的遵守程序和适用法律,包括美国联邦和州证券法,在平台的内容声明屏幕上选择"私人侧信息"或类似的指定,以便使该公共贷款人或其代表能够，参考借用方未通过平台的"公共侧信息"部分提供且可能包含该部分内容的材料。非公开会议信息。
（d）DIP代理人和贷款人的依赖.即使（i）该等通知并非以此处指明的方式发出、并不完整,或并无在此处指明的任何其他形式的通知之前或之后发出,或（ii）该等通知的条款（如收件人所理解的）因任何确认而有所不同,该等通知及贷款人有权依赖及代表借款人所声称发出的任何通知。借款人应保证所有损失、成本、费用由分期代理人、贷款人及各关联方承担。
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因该人依赖借款人或代表借款人根据本条例发出的每项通知而产生的法律责任部分 10.05这本书。所有与浸渍剂的电话通知和其他电话通信均可由浸渍剂记录,双方均同意此种记录。
第10.03节没有放弃；累积补救办法.任何贷款人或贷款代理人没有行使或延迟行使根据或根据任何其他贷款文件所享有的任何权利、补救、权力或特权,均不得作为放弃行使；任何单一或部分行使根据或不行使任何权利、补救、权力或特权,亦不得排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。本文所提供的权利、救济、权力和特权,以及根据彼此的贷款文件提供的权利、救济、权力和特权,是累积的,不排除法律所提供的任何权利、救济、权力和特权。
尽管本条例或任何其他贷款文件载有相反的规定,但根据本条例及根据其他贷款文件对贷款方或其中任何一方强制执行权利及补救的权力,须完全归属,而所有与强制执行有关的法律诉讼及法律程序,均须完全由DIP代理人根据本条例提起及维持。部分 8.02为所有贷款人的利益；提供, 然而（b） 【保留】 , （c）任何贷款人不得根据本条例和其他贷款文件（b） 【保留】 , （c）行使抵销权。部分 10.09（但须符合部分 2.13（d）贷款人在根据任何债务人救济法就任何贷款方进行的法律程序相对于任何贷款方的独立性期间,可自行提出申索证明或出庭及提出书状；提供, 此外,如在任何时间没有人根据本条例及根据其他贷款文件担任分佣,则（i）所规定的分佣贷款人有权根据本条例及其他贷款文件以其他方式归属分佣。部分 8.02（ii）除上述但书（b） 、 （c）及（d）条所列事项外,并在符合部分 2.13任何贷款人均可在获得DIP代理的同意下（按规定的DIP贷款人的指示）强制执行其可获得并经规定的DIP贷款人授权的任何权利和补救措施。
第10.04节费用和支出.（a）贷款各方须在接获要求后,共同及个别地迅速缴付由贷款代理人、代管代理人、临时贷款人小组、贷款人及其各自联属机构就贷款文件的谈判、拟备及管理、临时命令而招致的一切合理及有文件记录的法律、会计、评估、咨询、财务顾问及其他费用、成本及开支（包括但不限于贷款人顾问及分佣法律顾问的费用及开支） ，最后订单和销售交易或与之相关的发生,无论发生在截止日期之前还是之后:
（i）修订、修改或放弃、同意或终止与根据本协议作出的贷款的联合及管理有关的任何贷款文件或意见,包括任何撤回,或其根据或根据本协议享有的权利；
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（ii）任何与抵押品、任何贷款文件有关的诉讼、争议、争议、诉讼、法律程序或诉讼（不论是由DIP代理人、任何贷款人、借款人或任何其他人提起,亦不论是作为一方、证人或其他人士提起） ,以及申请前就借贷人或凭藉借贷人文件而有义务向借贷人或贷款人提起或针对借贷人或任何其他人提起或针对借贷人或任何其他人提起或针对借贷人或任何其他人提起或针对借贷人或借贷人提起或针对借贷人或借贷人提起或针对借贷人或借贷人提起或针对借贷人或借贷人提起或针对借贷人或借贷人提起或针对借贷人或借贷人提起或针对借贷人或借贷人提起或针对借贷人或借贷人提起或针对借贷人或借贷人提起或针对借贷人或借贷人提起或针对借贷人或借贷人提起或针对借贷人或借贷人提起或针对借贷人或借贷人提起或针对借贷人或借贷人提起或针对借贷人或借与任何诉讼有关的诉讼或诉讼工作完成或在一个或多个违约事件相互依存期间对贷款进行重组；提供 这一点。任何人如因该人的严重疏忽或故意不当行为（由最终裁定）而导致上述任何诉讼、争议、诉讼、诉讼程序或诉讼,则无权根据本条就该等诉讼、争议、争议、诉讼、法律程序或诉讼获得补偿。不可上诉有管辖权的法院的判决；
（iii）任何企图针对任何或所有贷款方或凭藉任何贷款文件而可能有责任向该等贷款方或贷款方作出的任何其他人,强制执行或检控该等代理人或贷款人的任何权利或补救措施,包括任何企图在任何贷款文件中强制执行该等补救措施的行为。工作完成或在一个或多个违约事件发生之前或期间对贷款进行重组；
（iv）任何工作完成或在一个或多个违约事件发生之前或期间重组债务；
（v）破产法院或任何其他法院取得贷款文件的批准；
编写和审查与第11章案件和任何后续案件有关的书状、文件和报告,出席与第11章案件和任何后续案件有关的会议、法院听讯或会议,以及对第11章案件和任何后续案件的一般监测,以及任何诉讼、仲裁或其他程序（无论是由DIP代理人、任何贷款人、任何贷款方提起或针对他们提起的诉讼、仲裁或其他程序，任何贷款方的债权人代表或任何其他人）以任何方式与任何抵押品有关（包括与任何抵押品有关的抵押品的有效性、完善性、优先权或可撤销性） ,而申请前贷款文件、贷款文件或债务,包括任何贷款人责任或其他索赔；
（vii）努力（1）监察贷款或任何其他义务； （2）评估、观察或评估任何贷款方或其各自的事务； （3）核实、保护、评估、评估、评估、出售、清算或以其他方式处置任何抵押品；或（4）就任何抵押品结算或以其他方式缴付任何税款、费用或留置权；
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（viii）任何留置权搜查或要求提供列明融资报表或留置权的资料,或进行搜查,以确认所有或部分抵押品的融资报表及担保权益的收取及到期存档；及
（ix）就上文（i）至（ix）条的每一条而言,包括由该等服务及其他咨询、协助或其他代表（包括与任何上诉程序有关的咨询、协助或其他代表）而产生的所有合理律师及其他专业及服务提供者的费用,以及该等律师及其他人就本条例所述的任何事件或行动而招致的一切合理开支、费用、收费及其他费用。部分 10.04,所有该等款项均须由借款人支付予分期代理人或贷款人。
在不限制前述内容的一般性的情况下,这种合理的费用、成本、收费和费用可包括:会计师、销售顾问、财务顾问、DIP代理律师、任何贷款人顾问、环境顾问、评估师、投资银行家、管理及其他顾问和律师助理的合理费用、成本和费用；法院费用和费用；复印和重复费用；法院报告人费用、成本和费用；航空快递费用和旅行的合理费用，与此种法律、专业或其他咨询服务的履行有关而支付或支付的住宿和食物。
（b）借款人根据本条可偿还的所有款项部分 10.04构成由抵押品担保的义务部分 10.04应在终止承诺和偿还所有其他义务后继续有效部分 10.04应在借款人收到有关发票后五（5）个工作日内支付。如借款人在到期时未缴付根据本条例或根据任何贷款文件须缴付的款项,则该款项可由扣押商酌情代表借款人缴付,无须通知借款人或征得借款人同意,将借款人的任何贷款帐户收费,而如此缴付的任何款项均构成本条例的义务。为了避免怀疑,这部分 10.04不适用于税款,但代表任何费用、成本及开支的税款除外不征税索赔。
第10.05节借款人的补偿.贷款各方应共同和个别地保证和保持上述各方及其各自的继任人和被允许受让人（统称"受让人" ）的DIP代理人、每一位与代理人有关的人、代管代理人、每一位贷款人、指定贷款人顾问及其各自的关联公司及其各自的官员、董事、雇员、合伙人、代理人、顾问和其他代表的无害。 "补偿者" ）来自和针对任何和所有实际负债、义务、损失、损害赔偿、处罚、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、费用和付款（包括律师费用,但法律费用和费用限于合理和有记录的费用口袋外一名律师的费用、付款和其他费用,支付给所有被视为整体的受偿人,并在合理需要时,为所有被视为整体的受偿人提供一名当地律师,在对贷款人的利益有重大意义的每一有关司法管辖区内,以及在发生实际或潜在的利益冲突的情况下,如受此种冲突影响的受偿人将此种冲突的存在通知借款人,并在此后通知借款人，在收到借款人的同意（该同意不得被不合理地扣留或延迟）后,每组受类似情况影响的受偿人可获另一名律师、联名律师或若干名律师,不论其性质或性质为何,而该等律师可随时被施加、招致或声称反对该等受偿人
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（a）就与该贷款文件或与该贷款文件或其他协议、信件或文书的执行、交付、强制执行、履行或管理,或就与该贷款文件或任何其他协议、信件或文书的执行、交付、执行、履行或管理,或就与该贷款文件或其他协议、信件或文书的完成有关的任何方式作出弥偿； （b）任何承诺或贷款,或（c）在目前或以前拥有的任何财产或设施内、之内、之上、之下或从该等财产或设施中实际或声称存在或释放危险材料（d）与上述任何一项有关的任何实际或可能的索赔、诉讼、调查或程序,不论其依据的是合同、侵权行为或任何其他理论（包括对任何未决或受威胁的索赔、调查、诉讼或程序的调查、准备或抗辩） （a"程序" ）且不论任何弥偿是否为该弥偿的一方,亦不论该等法律程序是否由借款人或任何其他人提出,以及在每宗个案中,不论该弥偿是否全部或部分因弥偿的疏忽而引起或产生；但条件是就任何弥偿而言,如该弥偿是由（w）该弥偿的严重疏忽或故意失当行为所致,则该弥偿并不适用于任何弥偿不可上诉有管辖权的法院的判决, （x）由该受偿人对任何贷款文件所规定的任何义务的重大违反,由最终裁定不可上诉（y）只在获弥偿者之间发生的任何争议,而该争议并非针对获弥偿者以其身份或在履行其作为分佣代理人或安排人的角色或在任何设施下的任何类似角色而提出的申索,亦并非因借款人或其任何附属公司的作为或不作为而提出的申索。对于因他人使用通过电子、电信或其他信息传输系统获得的任何信息或其他材料而造成的任何损害,包括但不限于与本协议有关的Syndtrak、Intrinks、Internet、Email或类似的电子传输系统而造成的任何损害,概不负赔偿责任不可上诉有管辖权的法院的判决是由于该受偿人对本协议或其他贷款文件的重大过失或故意不当行为,或重大违反该协议或其他贷款文件的行为,而该受偿人、贷款方或其任何附属机构也不应对任何特别的、惩罚性的责任，与本协议或任何其他贷款文件有关的间接或间接损害赔偿,或因其与本协议或其他贷款文件有关的活动而产生的损害赔偿（不论是在截止日期之前或之后） ；一致认为,本判决不应限制借款人或其任何附属公司的赔偿义务（包括就任何贷款方而言,就任何获弥偿者向第三方支付或支付的损害赔偿及就任何贷款方而言口袋外（费用）如属调查、诉讼或其他程序,而该等诉讼或程序是在该等法律程序中作出弥偿的。部分 10.05适用时,不论贷款一方、任何贷款一方的附属公司、其董事、权益持有人或债权人或获弥偿人或任何其他人是否提起该调查、诉讼或诉讼,不论获弥偿人是否另为其一方,亦不论根据本条例或任何其他贷款文件拟进行的任何交易是否已达成,该弥偿均属有效。在此项下应付的所有款项部分 10.05应在书面要求后15（15）天内支付（连同支持这种偿还要求的合理备份文件） ；提供, 然而如有最终司法裁定,该获弥偿者无权根据上文（w）至（y）条的明示条款就该付款享有弥偿权利,则该获弥偿者须迅速退还该款额。借款人根据本条例可偿还的所有款项部分 10.05
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构成由抵押品担保的债务。如借款人在到期时未缴付根据本条例或根据任何贷款文件须缴付的款项,则该款项可由扣押商酌情代表借款人缴付,无须通知借款人或征得借款人同意,将借款人的任何贷款帐户收费,而如此缴付的任何款项均构成本条例的义务。其中的协议部分 10.05应在代理人辞职、更换贷款人、终止总承诺以及偿还、清偿或履行所有其他义务后继续有效。为了避免怀疑,这部分 10.05除代表负债、债务、损失、损害赔偿、处罚、索赔、要求、诉讼、预付款项、诉讼、费用、费用和因任何其他原因而支付的税款外,不适用于税收。不征税索赔。
借款人因任何原因未能无保留地支付根据本条例所需的任何款项。部分 10.05或部分 10.04 由其支付给浸渍剂（或任何次级代理（其中）或上述任何一方的任何关联方,各贷款人各自同意向DIP代理人（或上述任何一方）付款。分代理人（代理人）或该等关联方（视属何情况而定） ,该贷款人按比例分担该等未付款项（由寻求适用的未付费用或弥偿付款时厘定） ；但该未付费用或弥偿损失、申索、损害、法律责任或相关费用（视属何情况而定）是由浸渍剂招致或申索的（或任何该等费用分代理人（代理人）以其本身的身份,或针对任何前述任何一方的关联方代理浸渍剂（或任何这样的分代理人（代理人）与此种能力有关。贷款人根据本款承担的义务受下列条款的约束部分2.12（e）.
第10.06节拨出的款项.如借款人或其代表向分期代理人、代管代理人或任何贷款人付款,或分期代理人、代管代理人或任何贷款人行使其抵销权,而该等付款或抵销收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈或优惠，（a）就根据任何债务人济贫法进行的任何法律程序或以其他方式进行的法律程序,须（包括根据浸渍剂或该贷款人酌情决定订立的任何和解而订立的和解）向受托人、接管人或任何其他方偿付,然后（a）在该等追讨的范围内，原拟履行的义务或其部分,须恢复及继续有效,犹如该等付款尚未作出或该等抵销并未发生一样；及（b）各贷款人各自同意（如适用）应要求向DIP代理人及代管代理人（如适用）支付其从DIP代理人及代管代理人（如适用）收回或偿还的任何款项的适用份额（不重复） ，加上从需求之日起至付款之日止的利息,年利率与不时生效的联邦基金有效利率相等。贷款人根据前一句（b）款所承担的义务,应在该义务全部付清和本协议终止后继续履行。
第10.07节继承人和指定人.
（a）本协议的条文对本协议及其各自的继任人及在此所准许的转让均具约束力,并对双方及各自的继任人及转让均有利,但借款人不得在未经DIP代理人及各贷款人事先书面同意的情况下,转让或以其他方式转让其在本协议项下或根据任何其他贷款文件所享有的任何权利或义务（但经部分 7.04）而贷款人不得转让或以其他方式转让任何
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除（i）受让人根据第11条的规定所作的转让而享有的权利或义务外部分10.07（b）（该受让人,即"符合条件的受让人" ） , （ii）根据《公约》的规定参与部分10.07（e）（iii）以质押或转让受以下各项限制的担保权益的方式部分10.07（g）或（iv）根据《圣保罗共识》的规定提交《圣保罗共识部分10.07（h （以及任何一方企图转让或转让的,均属无效） ；提供, 然而, 这一点。尽管有上述规定,任何贷款人不得将其根据本条例所享有的任何权利或义务,以参与方式转让或转让给（i）任何作为违约贷款人的人, （ii）自然人, （iii）任何丧失资格的机构（但条件是应要求将丧失资格的机构名单提供给转移贷款人） , （iv）借款人或借款人的任何附属公司。本协议中任何明示或暗示的内容,均不得解释为授予任何人（除本协议另一方外,其各自的继任人及在此所允许的指定人）在本协议所规定的范围内部分10.07（e）（在此明确考虑的范围内,弥偿者）根据或因本协议而享有的任何法律或公平权利、补救或要求。
（b） （i）在符合第（1）款所列条件的情况下部分10.07（b）下文和对部分10.07（a）,任何贷款人可随时转让给一个或多个受让人（每个,一个"受让人" ）在事先书面同意（此种同意不被不合理地扣留、限制或拖延）的情况下,其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺和到期时的贷款） :
（a）借款人；但条件是（i）向贷款人或贷款人的附属公司或其认可基金转让全部或部分贷款,而（ii） 【保留】 、 （iii） 【保留】及（iv）在违约事件发生后及持续期间,向任何受让人作出转让,则无须取得借款人的同意；提供, 此外除非借款人在接获该转让的书面通知后3（3）个营业日内,以书面通知向浸渍剂提出反对,否则该借款人须当作已同意任何该等转让；及
（b）浸渍剂；但条件是贷款的全部或任何部分转让给贷款人、贷款人的附属机构或经批准的基金时,不需要委托代理人同意。
尽管有上述情况或与此相反的任何情况,在任何贷款人须转让其承诺、贷款及本协议项下的其他权利、职责及义务的任何部分以遵守适用法律的情况下,只要该贷款人符合部分10.07（b）.
转让应附加下列条件:
（a）除转让任何类别的转让贷款人的承诺或贷款的全部剩余款额或转让予任何贷款人或其联属机构或认可基金的情况外,转让贷款人的承诺或贷款的款额（自转让及就该等转让作出的假设交付分期代理人之日起厘定）不得少于$1,000,000，除非借款人及分佣另有同意；但条件是任何贷款人及其联属人或核准基金同时向单一受让人（或向受让人及其联属人或核准基金）转让的,将作为单一转让对待,以确定是否满足了这类最低数额；
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（b）每项转让的各方均须通过可为该转让代理人所接受的电子结算系统（或如先前已与该转让代理人达成协议,则须以人工方式）执行及向该转让代理人交付转让及假设,而与作为共同管理或管理下的其他基金的基金的贷款人有关的转让及假设除外，须向浸渍剂缴付$3,500的处理及记录费用（该费用可由浸渍剂全权酌情免除或减低） ；但条件是如果同时向或从两个或两个以上核定基金分派款项,只应支付一笔此种费用；
（c）如该银行不是贷款人,则须将一份行政问卷送交署长；及
（d）受让人须将第（1）款所述的表格签立及交付署长及借款人。第3.01（e）条）以及3.01（f）适用于它。
这个。部分10.07（b）不得禁止任何贷款人将其全部或部分权利及义务分配给非-按比例计算这些设施之间的基础。
就本协议项下任何违约贷款人的权利及义务的转让而言,除非及直至除本协议所载的其他条件外,转让各方须在适当情况下（可为直接付款、受让人购买或由受让人购买）分配后,以总额足够的总款额向DIP代理人支付额外款项,否则该转让不具效力。分参与，或其他补偿行动,包括在借款人和代理人同意的情况下,按比例提供先前要求但未由违约放款人提供资金的贷款的适用份额,并由适用的受让人和转让人不可撤销地同意，（x）悉数偿付及清偿该等违约贷款人根据本条例欠该分期代理行或任何贷款人的所有付款责任（及其应计利息）及（y）按比例获得（并酌情提供资金）其在所有贷款中按比例所占的全部份额。尽管有上述情况,如果违约贷款人根据本协议的任何权利和义务的转让在不遵守本款的规定的情况下根据适用法律生效,则在违约发生之前,就本协议的所有目的而言,该权益的受让人应被视为违约贷款人。
（c）除非浸渍剂根据部分10.07（d）自每项转让及假设所指明的生效日期起及之后, （1）根据该等转让及假设所转让的权益,合资格受让人须为本协议的一方,并在该等转让及假设所转让的权益的范围内,拥有贷款人根据本协议所享有的权利及义务,及（2）根据该等转让及假设所转让的权益的范围内,该转让贷款人须解除其根据本协议所承担的义务（及，如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议下的所有权利和义务,该贷款人将不再是本协议的一方。
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但仍有权享有第3.01节, 3.04, 3.05, 10.04以及10.05关于在转让生效日期之前发生的事实和情况） 。借款人（以其费用为代价）应要求并在指定贷款人交出其票据时,须执行及向受让人贷款人交付一份票据。贷款人转让或转让本协议项下不符合本协议的权利或义务部分10.07（c）就本协议而言,须视为贷款人根据本协议出售参与该等权利及义务。部分10.07（e）.
（d）DIP代理人仅为此目的而作为借款人的代理人,须在DIP代理人办事处备存每项转让及承担的副本,并备存一份登记册,以记录贷款人的姓名及地址,以及每名贷款人根据不时（其中包括）的条款所欠贷款的承诺及本金额（及有关的利息金额） 。登记册" ） 。在收到并同意由转让放款人和受让人执行的已妥为完成的转让和假定后,就受让人（除非受让人已根据本协议成为放款人）完成的行政调查问卷部分10.07（b） （二） （b （ii）如适用,如有需要,并经税务局、借款人书面同意,税务局须（i）接受该项转让及假设,并迅速将其中所载资料记录在注册纪录册内。除非该转让已按本规定记录在登记册内,否则不得有效。部分10.07（d）.注册纪录册内的记项须为结论性的,并无明显错误,而就本协议的所有目的而言,借款人、分期代理人及贷款人均须将根据本协议的条款记录在注册纪录册内的每个人视为贷款人。注册纪录册须在任何合理时间及在合理的事先通知下不时提供予借款人及就其本身而言,任何贷款人查阅；但条件是注册纪录册内所载的资料,如与各贷款人（DIP代理人及其联属人除外）分享,须限于与该贷款人有关的记项,包括欠该贷款人的贷款的承诺、本金金额或所述明的利息。这个。部分10.07（d）以及部分 2.11须解释为使所有贷款在任何时候均以《守则》第163（f） 、871（h） （2）及881（c） （2）条及任何有关的库务规例（或《守则》或该等库务规例的任何其他有关或继承条文）所指的"注册形式"备存。
（e）任何贷款人可在任何时间,在未获借款人通知或同意的情况下,将参与出售予任何人（自然人、违约贷款人、借款人或借款人的任何附属公司或丧失资格的机构除外） （但条件是取消资格的机构的名单须应要求向参与贷款人提供） （各一,a"与会者" ）在该贷款人根据本协议所享有的全部或部分权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和/或所欠贷款）中；但条件是（i）该贷款人根据本协议所负的义务须维持不变； （ii）该贷款人须对本协议其他各方履行该等义务负全部责任；及（iii）借款人、DIP代理人及其他贷款人须继续就该贷款人根据本协议所享有的权利及义务与该贷款人单独及直接打交道。贷款人出售该等参与的任何协议或文书,须规定贷款人保留执行本协议及其他贷款文件及批准对本协议或其他贷款文件的任何条文的任何修订、修改或放弃的唯一权利；但条件是该协议或文书可规定该贷款人
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未经与会者同意,不得同意对第一项但书（a）至（g）条所述的任何修正、放弃或其他修改部分 10.01这就要求贷款人投赞成票部分10.07（f）借款人同意每名参与者均有权享有第3.01节, 3.04以及3.05（在符合该等条文的规定及限制的情况下及部分 3.07,包括部分3.01（e）,而据了解,所需的文件是部分3.01（e）（a）仅应交付参与放款人）在与其作为放款人并已根据部分10.07（c）.在适用法律允许的范围内,每一参与者也有权享受部分 10.09好像它是贷款人；但条件是这类参与者同意受制于部分 2.13就好像是贷款人一样。每一个卖出参与的贷款人,只为此目的而作为非受托人借款人的代理人,维持一份登记册,在该登记册上输入每名参与人的姓名和地址,以及每名参与人在本协议项下的贷款或其他义务中的利息的本金金额（及相关利息金额）和金额"参与人登记册”); 但条件是任何贷款人均无义务向任何人披露参与人登记册的全部或任何部分（包括任何参与人的身份或与任何参与人对任何承诺、贷款或其根据任何贷款文件承担的其他义务的权益有关的任何资料） ,但如有合理需要披露,以确定该承诺、贷款或其他义务是根据第5F.103-1（c）节）美国财政部的条例。参与人登记册是决定性的,即使有相反的通知,贷款人仍应将参与人登记册上记录的每个人视为本协议所有目的的所有人。
（f）参与人无权根据本条收取更多款项。部分 3.01, 3.04或3.05在出售给该参与人的参与方面,适用的贷款人本应有权获得的权利,但如在出售给该参与人的参与获得借款人同意的情况下,或在出售参与人的参与获得更多付款的权利因出售参与人后发生的任何法律变更而产生,则属例外。
（g）任何贷款人可在未经借款人或DIP代理人同意的情况下,随时质押或转让其在本协议项下的全部或部分权利（包括在其票据（如有的话）项下）的担保权益,以担保该贷款人的义务,包括质押或转让以担保对美联储银行或对该贷款人有管辖权的任何中央银行的义务；但条件是任何该等质押或转让均不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务,或代替该质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。
（h）即使本条例另有相反规定,任何贷款人（a"授予贷款人" ）可不时以书面形式向指定的特殊用途融资工具授予指定的贷款机构,以授予DIP代理和借款人（A"SPC " ）提供所有或任何部分贷款的选择权,该贷款的授予贷款人否则有义务根据本协议作出；但条件是（i）如太平洋共同体秘书处选择不行使该选择权,或以其他方式未能作出该贷款的全部或任何部分,则授权贷款人有责任根据本条款作出该贷款,而该太平洋共同体秘书处及该可申请贷款或其任何可申请部分,须适当反映在参与人名册内。双方同意（一）太平洋共同体秘书处有权受益于各节 3.01,及3.05
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（在符合该等条文的规定及限制的情况下及部分 3.07,包括部分3.01（e）,而据了解,所需的文件是部分3.01（e）除非在下述情况下,否则授予任何SPC 或由任何SPC 行使该选择权均不得增加成本或开支,或以其他方式增加或改变借款人根据本协议所承担的义务。部分 3.01以及3.04除非获得更多付款的权利是由于在授予SPC之后,任何法律的变更而产生的,否则SPC不应对贷款人根据本协议应负责任的任何弥偿或类似的付款义务承担责任；就所有目的而言,包括批准对任何贷款文件的任何条文的任何修订、放弃或其他修改,授予贷款人仍为本协议下的记录贷款人。根据本条例由SPC作出的贷款,须在相同的程度上,并犹如该等贷款是由该等授出人作出一样,运用该授出人的承诺。尽管本条例另有相反规定,任何SPC均可（i）在未获借款人及DIP代理人事先同意的情况下,在未获借款人及DIP代理人事先同意的情况下,将其就任何贷款收取付款的全部或部分权利转让予授出人,并可（ii）在保密的基础上披露任何非公开会议与其向任何评级机构、商业票据交易商或提供商提供贷款有关的资料,该等评级机构、商业票据交易商或提供商向该等SPC提供任何保证、保证或信贷或流动资金增加。
（i）尽管本条例另有相反规定,但在没有借款人或分期代理人同意的情况下, （1）任何贷款人可根据适用法律,就其所欠的全部或任何部分贷款及由其持有的票据（如有的话）设定担保权益,而（2）作为基金的任何贷款人可就其所欠的全部或任何部分贷款及票据（如有的话）设定担保权益，由该基金为该等债务或证券的担保而对所欠债务或所发行证券的持有人持有的该基金；但条件是除非及直至该受托人实际成为符合本条例其他条文的贷款人。部分 10.07（i）该等质押不得解除质押贷款人根据贷款文件所负的任何义务；及（ii）即使该受托人可能已通过止赎或以其他方式取得有关质押利息的所有权,该受托人无权根据贷款文件行使贷款人的任何权利。
（j）尽管本协议另有相反规定,任何贷款人可根据借款人、DIP代理人、转让人贷款人及该贷款人的受让人批准的无现金结算机制,转让与本协议条款所允许的任何再融资、展期、贷款修改或类似交易有关的该等贷款的主要银团有关的全部或部分贷款。
第10.08节保密.DIP代理人和贷款人同意保持信息的保密性,但信息可以（a）披露给其关联公司及其与其关联公司的管理人员、管理人员、董事、官员、雇员、受托人、合伙人、投资者、资金来源、投资顾问和代理人,包括会计师、法律顾问和其他顾问（统称"顾问）在需要知道的基础上（但条件是（i）获披露该等资料的人,将获告知该等资料的保密性质,并同意或以其他方式有责任将该等资料保密；及（ii）该代理人或贷款人（如适用）须负责其联属公司及该联属公司的顾问遵从本段的规定； （b）在法律顾问要求或要求的范围内,或在律师真诚地决定该等资料应根据
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对该人拥有或声称对该人有管辖权的任何政府当局或自律当局（包括监管任何贷款人或其附属机构的任何政府当局）持续监督或审查该人；但条件是（c）在适用的法律或规例或任何传票或类似的法律程序所规定的范围内,除非法律、规则或规例禁止该等通知,否则预托代理人或贷款人（在适用的情况下）同意在该人作出任何该等披露时,在切实可行范围内尽快通知借款人；但条件是除非法律、规则或规例禁止该等通知,否则DIP代理人或该贷款人（在适用情况下）同意在该人作出任何该等披露的情况下,在切实可行范围内尽快通知借款人； （d）通知本协议的任何其他方； （e）通知（i）第（1）款所提述的任何质权人。部分10.07（g）（ii）除载有至少与本协议相同的限制性条文的协议另有规定外部分 10.08（或借款人在其他情况下合理地可接受的）任何合资格的受让人或参与人,或任何潜在合资格的受让人或参与人根据本协议所享有的任何权利或义务（除任何不合资格的机构外（只要已向任何提出要求的贷款人提供不合资格的机构的名单） ,或借款人明确否认根据本协议提供转让同意的人部分10.07（b） （一） （a）（只要该等名单已提供予任何提出要求的贷款人） ；或（iii）任何掉期、衍生产品或其他交易的任何实际或潜在当事人（或其有关当事人） ,而根据该等交易付款须参考借款人及其义务，本协议或本协议项下的付款（除任何被取消资格的机构外（只要已将被取消资格的机构的名单提供给任何提出要求的贷款人）或借款人已明确拒绝根据转让协议提供同意的人。部分10.07（b） （一） （a）（只要该等名单已向任何提出要求的贷款人提供） ； （f）经借款人事先书面同意； （g）如该等资料并非因违反该等资料而公开,则部分 10.08或对借款人或其附属公司负有的其他保密义务,或可向DIP代理、任何贷款人或其各自的附属公司以非机密性（h）根据贷款方或其关联方以外的来源提供的依据（只要该来源（经适当查询后）不知道） ,该贷款方或其各自的任何关联公司须受任何贷款方或其关联公司的保密义务的约束） ； （h）根据其要求提供给任何评级机构（据了解,在任何此种披露之前，该评级机构须承诺就其从该贷款人接获的与贷款方及其附属公司有关的任何资料,或向CUSIP服务局或任何类似组织保密； （i）就根据本协议或根据任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何行动或程序的行使,或就根据本协议或根据本协议或根据本协议行使其权利而采取的任何补救措施而言； （j）在该等资料的范围内是由浸渍剂独立开发的，任何贷款人或其各自的附属公司；或（k）为建立尽职调查辩护的目的。此外,DIP代理和贷款人可以向市场数据收集者、与贷款行业类似的服务提供商以及与DIP代理和贷款人有关的服务提供商披露本协议的存在和关于本协议的公开可得信息,这些数据收集者涉及本协议的管理、结算和管理、其他贷款文件、承诺和借款。为此目的部分 10.08, “信息"指贷款各方就任何贷款方、其联属公司或其联属公司的董事、高级人员、雇员、受托人、投资顾问或代理人而收到的所有资料,但因违反该规定而在贷款方披露该等资料之前,该贷款机构或贷款人可公开获得的资料除外。部分 10.08或对任何贷款方或其附属机构负有的任何其他保密义务。
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第10.09节抵消.除法律所规定的贷款人的任何权利及补救措施外,在任何违约事件发生及持续期间,每名贷款人及其联属公司（以及根据本条例须支付的任何未付费用、成本及开支的分期代理人）均不时获授权,而无须事先通知借款人，借款人（代表其本身及代表每一贷款方及其附属公司）在适用法律允许的最充分范围内,免除任何该等通知,以抵销及适用于任何时间持有的任何及所有存款（一般或特别、时间或需求、临时或最后存款） （不包括代管、发薪、零用现金、信托及税务账户）及任何时间欠下的其他债项，该等贷款人及其联属人或分期代理人根据本条例或根据任何其他现有贷款文件所欠该等贷款人及其联属人或分期代理人的任何及所有债务,向或为各贷款方及其附属公司的信贷或帐户提供信贷或分期代理人，不论该代理人或该贷款人或联属机构是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出要求,以及尽管该等义务可能是或有或无规定的；但条件是如任何违约贷款人须行使任何该等抵销权利,则所有如此抵销的款项均须按照第（1）款的规定,立即支付予该等分期代理人,以作进一步申请。部分 2.17而在该等付款前,该违约贷款人须将该等款项与其其他基金隔离,并当作为该等违约代理人及该等贷款人的利益而以信托形式持有；及（y）该违约贷款人须迅速向该等违约代理人提供一份声明,以合理详细描述其行使抵销权利所欠该等违约贷款人的债务。每个贷款人同意在借款人和DIP代理作出任何此种抵销和申请后,迅速通知借款人和DIP代理；但条件是未发出该通知,不影响该等撤销及申请的有效性。根据本条例,分期代理人及各贷款人的权利部分 10.09在法律上,除金融中介和贷款人可能拥有的其他权利和补救措施（包括其他抵销权）外。
第10.10节利率限制.尽管任何贷款文件载有相反的规定,根据贷款文件支付或同意支付的利息不得超过不高利贷适用法律所允许的利息"最高比率" ） 。如贷款代理人或贷款人应收取超过最高利率的利息,则超额利息应适用于贷款的本金,如超过未付本金,则应退还借款人。在确定代理人或贷款人所订立、收取或收取的利息是否超过最高利率时,该人可在适用法律允许的范围内, （a）将并非本金的任何付款定性为费用、费用或溢价而非利息, （b）排除自愿预付款项及其影响,以及（c）摊销、按比例分摊、分配和以相等或不相等的部分摊销以下债务的整个预期期限内的利息总额。
第10.11节对应机构.本协议和其他贷款文件可在一个或多个对应方执行,每个对应方应视为原件,但所有对应方应共同构成一个和同一文书。以传真或其他电子方式将签名页的签名者送交本协议,并相互提供贷款文件,即为本协议的签名者送交原签名者
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协议和其他贷款文件。DIP代理还可要求以传真或其他电子传输方式发送的任何此类文件和签字均须以人工签署的原件予以确认；但条件是不要求或不提供此种文件或签字不应限制以传真或其他电子传送方式递送的任何文件或签字的效力。
第10.12节一体化.本协议连同其他贷款文件,包括双方就本协议及其主题事项订立的完整及综合协议,并取代所有先前就该主题事项订立的书面或口头协议。但以部分 10.20如本协议的条款与任何其他贷款文件的条款发生冲突,本协议的条款应予控制；但条件是在任何其他贷款文件中加入有利于DIP代理或贷款人的补充权利或补救措施,不应视为与本协议相冲突。每一份贷款文件都是在各自的当事人共同参与下起草的,不应对任何一方不利,也不应对任何一方有利,而应按照其公平的含义加以解释。
第10.13节申述及保证的存续.根据本条例及根据本条例或本条例或与本条例或本条例有关而交付的任何其他贷款文件或其他文件所作的所有申述及保证,均须在本条例及其条文的执行及交付期间继续有效。该等申述及保证已由浸矿代理及每名贷款人根据或将由浸矿代理或任何贷款人代表他们作出调查,而不论浸矿代理或任何贷款人在借款或任何提款时是否知悉或知悉有任何失责行为，并须继续全面有效及有效,只要任何贷款或本项下的任何其他义务仍未支付或未获履行。
第10.14节可分割性.本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不能执行的,本协议及其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不受此影响或损害,且（b）双方应真诚地进行谈判,以尽可能接近非法条款的经济效果的有效条款取代非法、无效或不能执行的条款。无效或不可执行的规定；但条件是贷款人不得就任何该等修订收取费用。某一法域的规定无效,不得使其他法域的规定无效或无法执行。在不限制上述规定的情况下部分 10.14如本协议中与违约放款人有关的任何条文的可执行性受债务人救济法的限制,而债务人救济法是由DIP代理人真诚地确定的,则该等条文仅在不受该等限制的范围内视为有效。
第10.15节管理法律
（a）本协议、彼此的贷款文件及基于本协议或任何其他贷款文件或因本协议或其他贷款文件而产生或产生的任何申索、争议、争议或诉讼因由（不论是在合约或侵权行为或其他方面） ,均须受纽约州的法律规管及按照纽约州的法律解释。
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（b）根据任何贷款文件而产生的法律诉讼或法律程序,或以任何方式与本协议或其中任何一方就任何贷款文件或与其有关的交易或与其有关的交易有关的任何法律诉讼或法律程序,而不论该等法律诉讼或法律程序是现已存在的还是以后产生的，须由纽约州法院（纽约郡（曼哈顿区）或美国法院（曼哈顿南区）或其任何上诉法院提出,并藉执行及交付本协议,将每一贷款方、每一代理人及每一贷款人同意,就其本身及就其财产而言，对这些法院具有专属管辖权,并同意法院不会在另一法域启动或支持任何此种诉讼或程序。每一贷款方、每一代理人和每一贷款方（在适用法律允许的范围内）不可撤销地放弃任何反对,包括任何反对设置场地或基于不受法院管辖的理由提出的反对,而就任何贷款文件或与其有关的其他文件而言,该反对现在或以后可能须就该司法管辖区提出任何诉讼或程序。双方均不可撤销地同意以规定的方式（传真除外）送达因任何贷款文件而产生或与任何贷款文件有关的任何诉讼或程序。第10.02节.本协议或任何其他贷款文件中的任何内容都不会影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式为程序服务的权利。
第10.16节放弃陪审团审判的权利.双方在适用法律允许的范围内,不可撤销地放弃在任何直接或间接由本协议或与本协议有关的法律程序或任何其他贷款文件或本协议或与本协议有关的交易（无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论）中由陪审团审判的任何权利。（a）证明任何其他人的代表、代理人或律师均未明示或以其他方式代表该另一人在诉讼中不会寻求强制执行上述放弃,及（b）承认该另一方及其他各方已被诱导订立本协议及其他贷款文件,除其他外,双方在本协议及其他贷款文件中的放弃及认证部分 10.16.
第10.17节结合效应.本协议自贷款双方及本协议对方签立及交付之日起生效,而各贷款人已签立及签立的浸渍剂须已通知浸渍剂,而此后,在每宗个案中,浸渍剂、托管代理人及各贷款人及其各自的继任人及指定人,均须对贷款方、浸渍剂、托管代理人及各贷款人及其各自的继任人及指定人具有约束力,并为他们的利益而生效。部分 10.07（如适用）除贷款一方在未经贷款人事先书面同意的情况下,无权转让其在本协议项下的权利或在本协议项下的任何权益外,但如获贷款人许可,则属例外。部分 7.04.
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第10.18节美国爱国者法案.受《美国爱国者法》约束的每一贷款方和DIP代理人（本身而不代表任何贷款方）特此通知借款方,根据《美国爱国者法》的要求,它必须获得、核实和记录识别每一贷款方的信息,其中包括名称，根据《美国爱国者法》 ,贷款方的地址和纳税识别号码,以及有关贷款方的其他信息,这些信息将允许贷款方或DIP代理根据适用情况识别贷款方。本通知是根据《美国爱国者法案》的要求发出的,对贷款人和DIP代理有效。借款人应在DIP代理人或任何贷款人提出合理要求后,迅速提供DIP代理人或该贷款人要求的所有文件和其他资料,以履行其根据适用的"了解你的客户"和反洗钱规则和条例,包括《美国爱国者法》和《实益拥有人条例》正在履行的义务。
第10.19节没有咨询或信托责任.就本协议拟进行的每项交易的所有方面（包括与本协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或其他修改有关的所有方面）而言,每一贷款方承认并同意并承认其附属公司的理解,即: （i） （a）由DIP代理提供的有关本协议的安排及其他服务是手臂长度贷款方与其各自的关联公司之间的商业交易,一方面是DIP代理公司与贷款方之间的商业交易,另一方面是: （b）贷款方在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问； （c）贷款方有能力评估、理解和接受这些条款，（ii） （a）DIP代理人及每名贷款人各自并非、并非及将不会为每名贷款方或其各自的联属公司或任何其他人担任顾问、代理人或受托人,而（b）DIP代理人均不是,亦不是,但有关各方以书面明确同意的情况除外，除本协议和其他贷款文件中明确规定的义务外,任何贷款人对贷款方或其各自的关联公司均不负有任何义务；以及（iii）DIP代理人、贷款方及其各自的关联公司可从事涉及与贷款方及其各自的关联公司不同的利益的广泛的交易，而DIP代理及任何其他贷款人均无义务向贷款方或其各自的附属公司披露任何该等权益。在法律允许的最充分范围内,每一贷款方均在此放弃并释放它可能针对DIP代理和贷款人就任何违反或声称违反与此所设想的任何交易的任何方面有关的代理或受托责任的任何索赔。
第10.20节【保留】.
第10.21节【保留】.
第10.22节承认和同意保释金欧洲经济区的金融机构.尽管在任何贷款文件或任何上述各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定,但在任何贷款文件下产生的任何作为EEA金融机构的贷款人的任何责任,如该责任是无担保的,均可受EEA决议机构的减记和转换权力的约束,并同意和同意,并承认和同意受以下约束:
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（a）EEA决议授权将任何减记及转换权力运用于根据本条例产生的任何该等负债,而该等负债可由作为EEA金融机构的任何贷款人支付予该等负债；及
（b）任何人的影响保释金就任何此种责任采取行动,包括酌情:
（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；
（ii）将该等法律责任的全部或部分,转换为在该EEA金融机构、其母公司或可向其发行或以其他方式授予的桥梁机构的股份或其他拥有权工具,而该等股份或其他拥有权工具将由其接受,以代替根据本协议或任何其他贷款文件就该等法律责任而享有的任何权利；或
（iii）与行使任何EEA决议授权的减记及转换权力有关的该法律责任条款的变通。
第10.23节不需要额外的完美步骤。.临时命令一经订立,并根据临时命令的条款,贷款各方为担保各方的利益而以DIP代理人的名义批出的所有留置权,均须为抵押品的有效、具约束力、可强制执行及完善的第一优先权留置权,优先于所有其他留置权（但受DIP命令及分出，不得要求贷款代理人根据贷款文件或贷款指令,向贷款代理人提交任何融资报表、抵押贷款、留置通知或类似的文书,订立任何控制协议,或采取任何其他行动,以验证或完善贷款当事人根据贷款文件或留置令给予贷款代理人的留置权,使担保当事人受益。在不以任何方式暗示临时命令的进入对此目的不足够的情况下,各贷款方不可撤销地和无条件地授权DIP代理人（或其代理人）就指定DIP代理人的抵押品在任何时间和不时地提出融资声明,以担保各方、有担保各方和贷款方作为债务人的利益为目的,按DIP代理人的要求，并包括与该贷款一方有关的任何其他资料,或《联合财务报告准则》第9条第5部分另有规定,或如DIP代理人所决定的,连同与该等资料有关的任何修订及延续,该授权须适用于于截止日期、之前或之后提交的所有融资报表。各贷款方特此批准和批准所有为有担保各方的利益而命名为DIP代理人的融资声明,这些融资声明是有担保一方,而贷款一方是债务人,涉及DIP代理人或代表DIP代理人在截止日期之前提交的抵押品（以及关于此类融资声明的任何修正） ,并批准和确认DIP代理人提交此类融资声明的授权（以及任何修正） 。如无任何方式表明临时命令的进入并不足以达到此目的,各贷款方应不时采取DIP代理人要求采取的任何其他行动,以引起附加、完善和优先权。
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根据美利坚合众国及其政治分支机构的法律和条例,或以其他方式向美国专利和商标局或美国版权局提交适当的文件,包括提交融资声明、抵押贷款或交付或控制（包括通过任何账户控制协议）或以适当的方式向美国专利和商标局或美国版权局提交的任何担保当事人的任何留置权,并使其有能力强制执行。上述授权不应解除借款人的义务,以完善和维持存款代理对抵押品的留置权的完善。
第10.24节订单控制.如果浸渍令的规定与本协定的规定不一致,则浸渍令的规定适用。
第10.25节缔约方 包括 A 受托人； 破产法院 诉讼程序.本协议、其他贷款文件、在此或根据本协议或任何其他贷款文件设立的所有留置权及其他权利和特权,均对各贷款方、各贷款方的破产财产、任何受托人、其他破产财产代表或任何利益继承人根据《破产法》第7章启动的第11章或其后任何案件中的任何贷款方,不受《破产法》第365条的约束。倾斜次序所产生的内力，本协议及其他贷款文件在根据《破产法》第7章将第11章的案件或任何贷款方的任何其他破产案件实质性合并或转换为案件时,或在因任何原因解除第11章的案件或从破产法院的司法管辖权中释放任何抵押品时,均属有效及仍然有效及完善，不需要DIP代理根据适用法律提交融资报表或以其他方式完善其留置权。
第11条。
担保
第11.01节担保.每一担保人在此与其他担保人共同和个别地保证,作为主要债务人,而不是担保每一有担保当事方及其各自允许的继承人和受让人,在到期时（不论在规定的到期日,通过要求的预付、申报、要求、加速或其他方式）迅速足额支付本金和利息（包括任何利息、费用，（i）在根据美国法典第11编提出的破产或破产申请之后,根据美国法典第11编提出的任何破产或破产申请和（ii）关于贷款人向借款人提供的贷款和借款人每一贷款人持有的票据的任何其他债务人救济法的规定以外,将产生的费用或费用，以及任何贷款方根据任何贷款文件严格按照其条款不时欠有担保各方的所有其他有担保债务（这种债务在这里统称为"担保债务"担保债务" ） 。担保人在此共同及个别地同意,如借款人或其他担保人在到期时（不论在规定的到期时,以加速或其他方式）未能足额偿付任何担保债务,担保人将在没有任何要求或通知的情况下,迅速以现金偿付该等债务,而在任何延长偿付时间或延长任何担保债务的情况下，根据延长或续期的条款,在到期时（无论是在延长到期时,还是在加速到期时,或以其他方式） ,也将及时全额支付。
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第11.02节无条件的义务.担保人根据部分 11.01构成付款保证,并在适用法律允许的最充分范围内,是绝对的、不可撤销的和无条件的、联合的和若干的,而不论借款人根据本协议所承担的担保义务的价值、真实性、有效性、规律性或可执行性如何,亦不论此处或其中所指的任何票据或任何其他协议或文书,或对任何其他担保或担保的任何替代、解除或交换,或对任何担保义务的担保，无论其他情况如何,均可构成对担保人或担保人的合法或公平的解除或抗辩（全额付款除外） 。在不限制前述内容的一般性的前提下,一致认为下列任何一项或多项的发生不应改变或损害担保人在上述任何和所有情况下均应保持绝对、不可撤销和无条件的责任:
（i）在法律允许的范围内,在任何时间或不时在没有通知担保人的情况下,延长任何履行或遵从任何受保障的义务的时间,或免除该等履行或遵从；
（ii）本协议或附注（如有的话）或本协议或其中所提述的任何其他协议或文书的任何条文所述的任何作为,均须予以作出或省略（包括招致担保债务的本金额或利率或其费用的增加或减少） ；
（iii）任何有担保债务的到期须予加速,或任何有担保债务须就任何方面作出修订,或根据本条例或其中所提述的贷款文件或任何其他协议或文书而享有的任何权利,须就任何方面或任何有担保债务的任何其他担保作出修订或豁免,或除非根据本条例获允许部分 11.09（a）该等证券的任何证券均须全部或部分或以其他方式予以释放或交换；
（iv）授予任何贷款人或代理人或以其为受益人的任何留置权或担保权益,作为任何有担保债务的担保,而该等留置权或担保权益并没有得到完善；或
（v）根据第（1）款释放任何其他担保人部分 11.09.
担保人在此明确放弃（在法律允许的最充分范围内）勤勉、出示、要求付款、抗议,并在法律允许的范围内放弃所有通知,以及任何要求,即任何有担保的一方根据本协议或本协议或本协议或本协议或其中所述的任何其他协议或文书,或根据任何其他担保或担保对借款人行使任何权利、权力或补救或采取任何行动，任何有担保的义务。担保人在法律允许的范围内,放弃任何和所有关于担保债务的设定、续期、展期、放弃、终止或应计的通知,以及任何有担保的一方对本担保或对本担保的接受以及担保债务的依赖的通知或证明,以及
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其中任何一项,应最终被视为是在依赖本担保的情况下成立、订立或发生的,而借款人与担保各方之间的所有交易也同样应最终被推定是在依赖本担保的情况下发生或完成的。本担保应解释为对付款的持续、绝对、不可撤销和无条件的担保,而不考虑有担保各方在任何时候或不时对担保债务的抵销权，而担保人在本协议下的义务及责任,不得以有担保各方或任何其他人在任何时间对借款人或就所有或任何部分有担保债务或就该等有担保债务或就该等有担保债务或就该等有担保债务或就该等有担保债务或就该等有担保债务或就该等有担保债务或就该等有担保债务或就该等有担保债务或就该等有担保债务或就该等有担保债务或就该等有担保债务或就该等有担保债务或就该等有担保债务或就该等有担保债务或就该等有担保债务或就该等有担保债务或就该等有担保债务或就该等有担保债务或就该等有担保债务或就该等有担保债务或就该等有担保债务或就该等有担保债务或就该等有担保债务本担保应继续充分有效和有效,并在其条款的范围内对担保人及其继承人和受让人具有约束力,并应使贷款人及其各自的继承人和受让人受益,尽管在本协议的期限内不时可能不存在任何担保债务。
第11.03节恢复工作.担保人在此项下的义务第11条如因任何理由而撤销或必须由任何有担保债务的持有人以其他方式恢复借款人或其他贷款方就有担保债务所作的付款,而不论该等付款是由于破产或重组的任何法律程序所致,或因其他原因而须自动恢复。
第11.04节代位权；从属地位.每名担保人特此同意,在以现金全额支付并全额偿付所有担保债务（在每种情况下,尚未到期和到期的或有债务除外）以及贷款人根据本协议所作承诺的到期和终止之前,其应从属于任何索赔,不得因其履行担保而直接或间接行使任何权利或补救部分 11.01以代位代位或其他方式,针对借款人或任何其他担保人的任何担保债务或任何担保债务的任何担保。
第11.05节补救措施.担保人共同及各自同意,就担保人与贷款人之间而言,借款人根据本协议及票据（如有的话）所承担的义务,可按本协议的规定宣布立即到期及应付。部分 8.02（并须当作为已在部分 8.02）就部分 11.01尽管有任何中止、强制令或其他禁止规定,以防止针对借款人的声明（或该等义务自动到期及须缴付） ,而如该声明（或该等义务被视为已自动到期及须缴付） ,该等义务（不论借款人是否到期及须缴付）须随即由担保人为以下目的而到期及须缴付部分 11.01.
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第11.06节【保留】.
第11.07节持续保证.其中的保证第11条是付款的持续保证,并应适用于所有担保的义务,无论何时产生。
第11.08节担保义务的一般限制.在涉及任何国有企业有限合伙企业或有限责任公司法律,或任何适用的州、联邦或外国破产、破产、重组或其他影响债权人权利的法律的诉讼或程序中,如果担保人根据部分 11.01否则将被认为或确定为无效的、可撤销的、无效的或不可执行的,或从属于任何其他债权人的债权,因为其根据部分 11.09因此,尽管另有相反的规定,但在担保人、贷款方或其他任何人不采取任何进一步行动的情况下,此种负债的数额应自动限制并减至最高数额（在本担保项下的负债和在部分 11.10（但在对任何其他担保生效之前）有效和可强制执行的,不从属于在该诉讼或程序中确定的其他债权人的债权的。
第11.09节保证人的释放.（i）任何附属公司担保人的全部或实质上全部权益,如按照贷款文件的条款及条文,出售或以其他方式转让予一名或多于一名人士,而该等人士并非本协议所准许的交易中的贷款方,或（ii）任何附属公司担保人因本协议所准许的交易或指定而成为被排除在外的附属公司（任何该等附属公司担保人,及第（i）条所提述的任何附属公司担保人） ，"a"被转移担保人" ） ,该等转让担保人须在该等出售或转让或其他交易完成后（但须符合以下但书的规定） ,自动解除其根据本协议（包括根据本协议）所承担的义务。部分 10.05本条例）及其他贷款文件,包括其根据任何抵押品文件所拥有的任何抵押品的质押及授予的义务,以及在出售已转让担保人的全部或实质上全部股权的情况下,根据抵押品文件将该等股权质押予DIP代理人的规定,须自动解除，只要借款人已向DIP代理人提供DIP代理人合理要求的证书或文件,DIP代理人应采取必要的行动,以实现本协议所述的每一次发行。部分 11.09根据附随文件的有关规定；提供, 然而如附属公司担保人成为其定义（a）条所述类型的被排除的附属公司,则只有当该附属公司担保人成为该类型的被排除的附属公司时,该附属公司担保人才可解除其根据本协议所承担的义务（1）不发生违约或违约事件,且未发生违约事件,且未发生违约事件,则在作出承诺后,该附属公司担保人才可解除其根据本协议所承担的义务。形式上的对于导致该等人士成为该等类别的受排斥附属公司的交易的解除及完成的影响,借款人被视为已就该等人士作出新投资的目的部分 7.02（犹如该人是新获得的）而根据部分 7.02（但不包括部分7.02（f）（三）借款人的主管人员在本合同项下的所有承诺均已履行的情况下,向DIP代理人证明其符合前款第（一）项和第（二）项的规定。
138
本协议和本协议所作的担保,除根据本协议的条款明确规定在偿还后仍有效的义务外,对于所有义务,本协议和本协议所作的担保均应终止。
第11.10节贡献权.各担保人在此同意,在担保人应支付超过其在根据本协议支付的任何款项中所占比例份额的情况下,该担保人有权向未支付其在根据本协议支付的比例份额的任何其他担保人寻求和收取捐款。每一担保人的出资权利受下列条款和条件的约束部分 11.04.这方面的规定部分 11.10在任何方面均不得将担保人的义务及负债限制于分期代理人及贷款人,而每名担保人仍须就该担保人根据本条例所担保的全部款额向分期代理人及贷款人负法律责任。
第11.11节【保留】.
第11.12节独立义务.每名担保人在本协议项下的义务独立于任何其他担保人、任何其他方或任何借款人的义务,而不论是否对任何其他担保人、任何其他方或任何借款人提起诉讼,亦不论是否有任何其他担保人、任何其他方或任何借款人加入任何该等诉讼或行动,均可就该等担保人提起及起诉一项或多于一项单独的诉讼或行动。每名担保人在法律允许的最充分范围内,放弃对其在本合同项下的责任或其执行产生影响的任何时效法规的好处。借款人的付款或其他情况,如对借款人的诉讼时效造成损害,则对担保人的诉讼时效造成损害。
[签名页面如下]
139
作为证明,双方自上述第一天和第一年起,已使本协议由各自经正式授权的官员正式执行和交付。
| 借款人: | ||
| Global Eagle Entertainment Inc. | ||
| 通过: | /S/Christian Mezger | |
| 姓名:Christian Mezger | ||
| 标题:首席财务官 | ||
| 担保人: | ||
| Global Eagle Services,LLC Airlines Media Productions,Inc.Entertainment in Motion,Inc.Global Eagle Entertainment Operations Solutions,Inc.Infright Productions USA Inc.Post Modern Edit,Inc. | ||
| 实验室航空公司第44排。 | ||
| N44HQ,LLC | ||
| 新兴市场通信有限公司 | ||
| 海事电信网络公司. | ||
| MTN International,Inc. | ||
| MTN Government Services,Inc.MTN License Corp. | ||
| Global Eagle Telecom Licensing附属LLC | ||
| Life Services（USA） ,Inc. | ||
| 通过: | /S/Christian Mezger | |
| 姓名:Christian Mezger | ||
| 标题:首席财务官 | ||
【签署页至高级有担保超优先权定期贷款债务人占有信贷协议】
| 花旗银行,N.A.作为DIP代理 | ||
| 通过: | /s/Allister Chan | |
| 姓名：Allister Chan | ||
| 标题:董事、副总裁 | ||
【高级担保超级优先定期贷款的签字页债务人占有信贷协议】
| 美国花旗银行作为贷款人 | ||
| 通过: | /s/Allister Chan | |
| 姓名：Allister Chan | ||
| 标题:董事 | ||
【高级担保超级优先定期贷款的签字页债务人占有信贷协议】
附件一
附表1.01（a）
担保人
| 1. | 航空媒体制作公司. |
| 2. | 新兴市场通信有限公司 |
| 3. | Entertainment in Motion,Inc. |
| 4. | Global Eagle Entertainment Operations Solutions,Inc. |
| 5. | Global Eagle Services,LLC |
| 6. | Global Eagle Telecom Licensing附属LLC |
| 7. | Life Services（USA） ,Inc. |
| 8. | Inflight Productions USA Inc. |
| 9. | 海事电信网络公司. |
| 10. | MTN Government Services,Inc. |
| 11. | MTN International,Inc. |
| 12. | MTN License Corp. |
| 13. | N44HQ,LLC |
| 14. | Post Modern Edit,Inc. |
| 15. | Row44,Inc. |
| 16. | 实验室航空公司. |
附表2.01（a）
DIP承诺
| 贷款人 |
占总数的百分比 DIP承诺 |
DIP承诺 | ||||||
| 纽约花旗银行。 |
100 | % | $ | 80,000,000 | ||||
| 共计 |
100 | % | $ | 80,000,000 | ||||
2
附表5.07
财产所有权
第一部分
全球鹰娱乐有限公司的Knutsford办公室位于英国瓦州柴郡Knutsford Parkgate Industrial Estate的黑格路,根据这一法律指控,由巴克莱银行（Barclays Bank PLC）接管。
第二部分
没有。
3
附表5.11
子公司
| 所有者 |
附属机构 |
B.司法管辖权 |
所有权 百分比 |
必须被抵押？ | ||||
| Global Eagle Entertainment Inc. | 新兴市场通信有限公司 | 特拉华 | 100 | 是的（100% ） | ||||
| 新兴市场通信有限公司 | EMC Holdco3合作。 | 荷兰 | 100 | 是的（100% ） | ||||
| 新兴市场通信有限公司 | 新兴市场通讯德国有限公司 | 德国 | 100 | 是的（100% ） | ||||
| 新兴市场通信有限公司 | 阿根廷新兴市场通讯 | 阿根廷 | 95 | 是的（100% ） | ||||
| EMC Holdco4B.V. | 阿根廷新兴市场通讯 | 阿根廷 | 5 | 没有 | ||||
| 新兴市场通信有限公司 | 新兴市场通讯（肯尼亚）有限公司. | 肯尼亚 | 80 | 是的（100% ） | ||||
| 新兴市场通信有限公司 | 新兴市场通讯 | 阿拉伯联合酋长国 | 100 | 是的（100% ） | ||||
| 新兴市场通信有限公司 | 地面及无线基础设施有限公司 | 尼日利亚 | 99.99 | 是的（100% ） | ||||
| 新兴市场通信有限公司 | 英国新兴市场通讯有限公司 | 联合王国 | 100 | 是的（100% ） | ||||
| 地面及无线基础设施有限公司 | EMC网络（尼日利亚）有限公司 | 尼日利亚 | 49 | 没有 | ||||
| EMC Holdco3合作。 | EMC Holdco4B.V. | 荷兰 | 100 | 没有 | ||||
| EMC Holdco4B.V. | Vodanet Telecomunicacoes LTDA | 巴西 | 94 | 没有 | ||||
4
| 所有者 |
附属机构 |
B.司法管辖权 |
所有权 百分比 |
必须被抵押？ | ||||
| EMC Holdco3合作。 | Vodanet Telecomunicacoes LTDA | 巴西 | 6 | 没有 | ||||
| Vodanet Telecomunicacoes LTDA | 全球鹰服务社 | 巴西 | 99.646 | 没有 | ||||
| EMC Holdco3合作。 | 全球鹰服务社 | 巴西 | 0.354 | 没有 | ||||
| EMC Holdco4B.V. | EMC Mobility Services,S.A. | 西班牙 | 100 | 没有 | ||||
| EMC Holdco4B.V. | GIS WaveLink Pte.Ltd. | 新加坡 | 100 | 没有 | ||||
| EMC Holdco4B.V. | 一般工业系统,如 | 挪威 | 100 | 没有 | ||||
| 新兴市场通信有限公司 | 海事电信网络公司. | 科罗拉多州 | 100 | 是的（100% ） | ||||
| 海事电信网络公司. | MTN Government Services,Inc. | 特拉华 | 100 | 是的（100% ） | ||||
| 海事电信网络公司. | MTN License Corp. | 华盛顿 | 100 | 是的（100% ） | ||||
| 海事电信网络公司. | MTN International,Inc. | 特拉华 | 100 | 是的（100% ） | ||||
| Global Eagle Entertainment Inc. | Row44,Inc. | 特拉华 | 100 | 是的（100% ） | ||||
| Row44,Inc. | N44HQ,LLC | 特拉华 | 100 | 是的（100% ） | ||||
| Row44,Inc. | 3222177诺瓦 丰业有限公司 |
加拿大 | 100 | 是的（100% ） | ||||
| Row44,Inc. | 第44行（俄罗斯） | 俄罗斯 | 100 | 是的（100% ） | ||||
| Row44,Inc. | Global Eagle Services,LLC | 特拉华 | 100 | 是的（100% ） | ||||
| Global Eagle Entertainment Inc. | Global Eagle Telecom Licensing附属LLC | 特拉华 | 100 | 是的（100% ） | ||||
| Global Eagle Entertainment Inc. | Post Modern Edit,Inc. | 特拉华 | 100 | 是的（100% ） | ||||
| Global Eagle Entertainment Inc. | 航空媒体制作公司. | 特拉华 | 100 | 是的（100% ） | ||||
| Global Eagle Entertainment Inc. | Entertainment in Motion,Inc. | 加利福尼亚州 | 100 | 是的（100% ） | ||||
5
| 所有者 |
附属机构 |
B.司法管辖权 |
所有权 百分比 |
必须被抵押？ | ||||
| Global Eagle Entertainment Inc. | Global Eagle Entertainment Operations Solutions,Inc. | 特拉华 | 100 | 是的（100% ） | ||||
| Global Eagle Entertainment Inc. | Inflight Productions USA Inc. | 加利福尼亚州 | 100 | 是的（100% ） | ||||
| Inflight Productions USA Inc. | 实验室航空公司. | 加利福尼亚州 | 100 | 是的（100% ） | ||||
| Global Eagle Holdings GmbH | Navaero Avionics AB | 瑞典 | 100 | 没有 | ||||
| Global Eagle Holdings GmbH | PMG 加利福尼亚州,Inc. | 加拿大 | 100 | 没有 | ||||
| Global Eagle Holdings GmbH | DTI软件,Inc. | 加拿大 | 100 | 没有 | ||||
| DTI软件,Inc. | DTI软件法兹-LLC | 阿拉伯联合酋长国 | 100 | 没有 | ||||
| Global Eagle Holdings GmbH | 强调视频娱乐有限公司. | 香港 | 100 | 没有 | ||||
| 强调视频娱乐有限公司. | 全球鹰娱乐传媒科技（北京）有限公司. | 中国 | 100 | 没有 | ||||
| Global Eagle Entertainment Inc. | 西部户外互动有限公司 | 印度 | 82.98 | 是的（100% ） | ||||
| Global Eagle Holdings GmbH | 西部户外互动有限公司。 | 印度 | 17.02 | 没有 | ||||
| Global Eagle Holdings GmbH | Fairdeal Studios Pvt.Ltd. | 印度 | 99.99 | 没有 | ||||
| GEE融资有限公司 | 英菲特生产有限公司。 | 联合王国 | 100 | 没有 | ||||
| 环球鹰娱乐有限公司 | 全球鹰娱乐法兹-LLC | 阿拉伯联合酋长国 | 100 | 没有 | ||||
| 环球鹰娱乐有限公司 | Inflight Production,BV | 荷兰 | 100 | 没有 | ||||
| 环球鹰娱乐有限公司 | Inflight Productions Ltd. | 新西兰 | 100 | 没有 | ||||
| 环球鹰娱乐有限公司 | Inflight Production Pte.Ltd. | 新加坡 | 100 | 没有 | ||||
| 环球鹰娱乐有限公司 | 环球鹰娱乐有限公司 | 澳大利亚 | 100 | 没有 | ||||
6
| 所有者 |
附属机构 |
B.司法管辖权 |
所有权 百分比 |
必须被抵押？ | ||||
| Global Eagle Entertainment Inc. | GEE融资有限公司 | 联合王国 | 100 | 是的（100% ） | ||||
| GEE融资有限公司 | Life Services（USA） ,Inc. | 特拉华 | 100 | 没有 | ||||
| GEE融资有限公司 | 生命服务有限公司 | 联合王国 | 100 | 没有 | ||||
| 环球鹰娱乐有限公司 | 生命服务有限公司 | 南非 | 100 | 没有 | ||||
| GEE融资有限公司 | 全球鹰娱乐西班牙SL | 西班牙 | 100 | 没有 | ||||
| 全球鹰娱乐西班牙SL | 跨媒体公众号SL | 西班牙 | 100 | 没有 | ||||
| GEE融资有限公司 | Global Eagle GmbH | 德国 | 100 | 没有 | ||||
| GEE融资有限公司 | 环球鹰娱乐有限公司 | 联合王国 | 100 | 没有 | ||||
| GEE融资有限公司 | Global Eagle Holdings GmbH | 德国 | 100 | 没有 | ||||
| 英菲特制作有限公司（英国） | 沃罗控股有限公司 | 联合王国 | 2.7794 | 没有 | ||||
| 海事电信网络公司. | Wireless Maritime Services,LLC | 特拉华 | 49 | 没有 | ||||
| 海事电信网络公司. | 桑坦德传送,S.L。 | 西班牙 | 49 | 是的（100% ） | ||||
7
贷款当事人的法定姓名等
| 法定名称 |
管辖权 |
实体类型 |
行政总裁办公室 |
已登记 |
组织身份# |
税号# |
||||||
| 航空媒体制作公司. | 特拉华 | 公司 | 6080中央驱动器,1200套房,洛杉矶,CA90045 | 是的。 | 5324278 | 36-4762314 | ||||||
| 新兴市场通信有限公司 | 特拉华 | 有限责任公司 | 6080中央驱动器,1200套房,洛杉矶,CA90045 | 是的。 | 3236843 | 59-3740735 | ||||||
| Entertainment in Motion,Inc. | 加利福尼亚州 | 公司 | 6080中央驱动器,1200套房,洛杉矶,CA90045 | 是的。 | C1437240 | 95-4173908 | ||||||
| Global Eagle Entertainment Inc. | 特拉华 | 公司 | 6080中央驱动器,1200套房,洛杉矶,CA90045 | 是的。 | 4935384 | 27-4757800 | ||||||
| Global Eagle Entertainment Operations Solutions,Inc. | 特拉华 | 公司 | 6080中央驱动器,1200套房,洛杉矶,CA90045 | 是的。 | 4975423 | 45-2683375 | ||||||
| Global Eagle Services,LLC | 特拉华 | 有限责任公司 | 6080中央驱动器,1200套房,洛杉矶,CA90045 | 是的。 | 6489735 | 37-1897899 | ||||||
| Global Eagle Telecom Licensing附属LLC | 特拉华 | 有限责任公司 | 6080中央驱动器,1200套房,洛杉矶,CA90045 | 是的。 | 6852262 | 38-4082547 | ||||||
| Life Services（USA） ,Inc. | 特拉华 | 公司 | 6080中央驱动器,1200套房,洛杉矶,CA90045 | 是的。 | 4375943 | 77-0692120 | ||||||
| Inflight Productions USA Inc. | 加利福尼亚州 | 公司 | 6080中央驱动器,1200套房,洛杉矶,CA90045 | 是的。 | C1933834 | 95-4528493 | ||||||
| 海事电信网络公司. | 科罗拉多州 | 公司 | 6080中央驱动器,1200套房,洛杉矶,CA90045 | 是的。 | 19941144227 | 84-1289974 | ||||||
| MTN Government Services,Inc. | 特拉华 | 公司 | 6080中央驱动器,1200套房,洛杉矶,CA90045 | 是的。 | 4656525 | 26-4556069 | ||||||
| MTN International,Inc. | 特拉华 | 公司 | 6080中央驱动器,1200套房,洛杉矶,CA90045 | 是的。 | 4749775 | 27-4338559 | ||||||
8
| MTN License Corp. | 华盛顿 | 公司 | 6080中央驱动器,1200套房,洛杉矶,CA90045 | 是的。 | 602597188 | 20-4560314 | ||||||
| N44HQ,LLC | 特拉华 | 有限责任公司 | 6080中央驱动器,1200套房,洛杉矶,CA90045 | 是的。 | 4566674 | 26-3240570 | ||||||
| Post Modern Edit,Inc. | 特拉华 | 公司 | 6080中央驱动器,1200套房,洛杉矶,CA90045 | 是的。 | 5324271 | 80-0926256 | ||||||
| Row44,Inc. | 特拉华 | 公司 | 6080中央驱动器,1200套房,洛杉矶,CA90045 | 是的。 | 3765133 | 20-8782959 | ||||||
| 实验室航空公司. | 加利福尼亚州 | 公司 | 6080中央驱动器,1200套房,洛杉矶,CA90045 | 是的。 | C3102885 | 26-2799831 | ||||||
9
附表5.15
知识产权
专利和商标
美国专利
| 所有者 |
标题 |
管辖权 | 申请 数目 |
申请 日期 |
专利 数目 |
登记 日期 |
现状 | |||||||||
| 1. | Global Eagle Entertainment Inc. | 天线系统 | 美国 | 10/900,020 | 07/26/2004 | 7,068,235 | 06/27/2006 | 已印发 | ||||||||
| 2. | Global Eagle Entertainment Inc. | 天线系统 | 美国 | 11/426,901 | 06/27/2006 | 7,388,551 | 06/17/2008 | 已印发 | ||||||||
| 3. | Global Eagle Entertainment Inc. | 飞机窗户的射频屏蔽 | 美国 | 11/187,062 | 07/21/2005 | 7,350,753 | 04/1/2008 | 已印发 | ||||||||
| 4. | Global Eagle Entertainment Inc. | 用于连接电子标识网络的方法和设备 | 美国 | 11/673,502 | 02/09/2007 | 7,783,575 | 08/24/2010 | 已印发 | ||||||||
| 5. | Global Eagle Entertainment Inc. | 用于连接电子标识网络的方法和设备 | 美国 | 12/845,572 | 06/28/2010 | 8,209,261 | 06/26/2012 | 已印发 | ||||||||
| 6. | Global Eagle Entertainment Inc. | 用于定义、分发和赎回SMS和MMS优惠券的方法和设备 | 美国 | 11/681,101 | 03/01/2007 | 8,086,488 | 12/27/2011 | 已印发 | ||||||||
| 7. | Global Eagle Entertainment Inc. | 用于连接用于电子标志的网络的方法和设备（P15C70的延续） | 美国 | 13/532,552 | 06/25/2012 | 9,489,678 | 11/08/2016 | 已印发 | ||||||||
| 8. | Global Eagle Entertainment Inc. | 用于定义、分发和赎回SMS和MMS优惠券的方法和设备 | 美国 | 13/333,698 | 12/21/2011 | 8,818,842 | 08/26/2014 | 已印发 | ||||||||
| 所有者 |
标题 |
管辖权 | 申请 数目 |
申请 日期 |
专利编号 | 登记 日期 |
现状 | |||||||||
| 9. | Global Eagle Entertainment Inc. | 电话和电子显示器同步系统 | 美国 | 12/106,880 | 04/21/2009 | 8,537,982 | 09/17/2013 | 已印发 | ||||||||
| 10. | Global Eagle Entertainment Inc. | 基于固定和灵活行程组件的综合行程规划系统和方法 | 美国 | 13/436,734 | 03/30/2012 | 9,255,809 | 02/09/2016 | 已印发 | ||||||||
| 11. | 卢米斯公司 | 光纤到座在飞行娱乐中 | 中国 | 200680034350.3 | 09/19/2006 | CN101268640b | 05/20/2015 | 已印发 | ||||||||
| 12. | Global Eagle Entertainment Inc. | 光纤到座（FTTS）光纤分布系统 | 美国 | 11/853,729 | 09/11/2007 | 8184974 | 05/22/2012 | 已印发 | ||||||||
| 13. | Global Eagle Entertainment Inc. | 串行网络光纤到座飞行娱乐系统 | 美国 | 12/847,924 | 07/30/2010 | 8659990 | 02/25/2014 | 已印发 | ||||||||
| 14. | Global Eagle Entertainment Inc. | 串行网络光纤到座飞行娱乐系统 | 美国 | 14/185,599 | 02/20/2014 | 9118547 | 08/25/2015 | 已印发 | ||||||||
| 15. | Global Eagle Entertainment Inc. | 串行网络光纤到座飞行娱乐系统 | 美国 | 14/823,845 | 08/11/2015 | 9532082 | 12/27/2016 | 已印发 | ||||||||
| 16. | 卢米斯公司 | 串行网络光纤到座飞行娱乐系统 | 中国 | 201080034871.5 | 07/30/2010 | 102576356b | 04/27/2016 | 已印发 | ||||||||
| 17. | Global Eagle Entertainment Inc. | 串行网络光纤到座飞行娱乐系统 | 欧洲国家 专利局 |
10806973.3 | 07/30/2010 | EP2462513 | 12/19/2018 | 已印发 | ||||||||
| 18. | Global Eagle Entertainment Inc. | 串行网络光纤到座飞行娱乐系统 | 法国 | 10806973.3 | 07/30/2010 | 2462513 | 12/19/2018 | 已印发 | ||||||||
| 19. | Global Eagle Entertainment Inc. | 串行网络光纤到座飞行娱乐系统 | 德国 | 10806973.3 | 07/30/2010 | 2462513 | 12/19/2018 | 已印发 | ||||||||
| 20. | Global Eagle Entertainment Inc. | 串行网络光纤到座飞行娱乐系统 | 西班牙 | 10806973.3 | 07/30/2010 | 2462513 | 12/19/2018 | 已印发 | ||||||||
| 21. | Global Eagle Entertainment Inc. | 串行网络光纤到座飞行娱乐系统 | 挪威 | 10806973.3 | 07/30/2010 | 2462513 | 12/19/2018 | 已印发 | ||||||||
| 所有者 |
标题 |
管辖权 | 申请 数目 |
申请 日期 |
专利 数目 |
登记 日期 |
现状 | |||||||||
| 22. | Global Eagle Entertainment Inc. | 串行网络光纤到座飞行娱乐系统 | 联合部队 王国 |
10806973.3 | 07/30/2010 | 2462513 | 12/19/2018 | 已印发 | ||||||||
| 23. | Global Eagle Entertainment Inc. | 串行网络光纤到座飞行娱乐系统 | 日本 | 2012- 523673 |
07/30/2010 | 5596145 | 08/15/2014 | 已印发 | ||||||||
| 24. | 卢米斯公司 | 串行网络光纤到座飞行娱乐系统 | 俄罗斯人 联邦 |
2012105458 | 07/30/2010 | 2550537 | 05/10/2015 | 已印发 | ||||||||
| 25. | Global Eagle Entertainment Inc. | 用于视频显示单元的对接组件光纤到屏幕飞行娱乐系统 | 美国 | 12/856,487 | 08/13/2010 | 8424045 | 04/16/2013 | 已印发 | ||||||||
| 26. | Global Eagle Entertainment Inc. | 串行网络光纤入光娱乐系统网络配置 | 美国 | 12/860,437 | 08/20/2010 | 8416698 | 04/09/2013 | 已印发 | ||||||||
| 27. | Global Eagle Entertainment Inc. | 串行网络光纤入光娱乐系统网络配置 | 美国 | 13/685,525 | 11/26/2012 | 9036487 | 05/19/2015 | 已印发 | ||||||||
| 28. | Global Eagle Entertainment Inc. | 即时娱乐系统网络配置 | 美国 | 14/715,437 | 05/18/2015 | 9344351 | 05/17/2016 | 已印发 | ||||||||
| 29. | Global Eagle Entertainment Inc. | 即时娱乐系统电源供应 | 美国 | 12/927,493 | 11/16/2010 | 8487483 | 07/16/2013 | 已印发 | ||||||||
| 30. | Global Eagle Entertainment Inc. | inlight娱乐系统的座端程序缓存更新 | 美国 | 13/629,851 | 09/28/2012 | 8689264 | 04/01/2014 | 已印发 | ||||||||
| 31. | Global Eagle Entertainment Inc. | 带有选择性预加载座位端视频缓存的虚拟娱乐系统 | 美国 | 13/599,128 | 08/30/2012 | 9043846 | 05/26/20015 | 已印发 | ||||||||
| 32. | Global Eagle Entertainment Inc. | 个人互动架空投影电视娱乐系统 | 美国 | 13/735,526 | 01/07/2013 | 9158185 | 10/13/2015 | 已印发 | ||||||||
| 所有者 |
标题 |
管辖权 | 申请 数目 |
申请 日期 |
专利 数目 |
登记 日期 |
现状 | |||||||||
| 33. | Global Eagle Entertainment Inc. | 降噪系统及其方法 | 美国 | 11/482,197 | 07/07/2006 | 7,729,657 | 06/01/2010 | 已印发 | ||||||||
| 34. | Global Eagle Entertainment Inc. | 降噪系统及其方法 | 美国 | 12/124,379 | 05/21/2008 | 8,238,817 | 08/07/2012 | 已印发 | ||||||||
| 35. | Global Eagle Entertainment Inc. | 降噪系统及其方法 | 美国 | 12/185,030 | 08/01/2008 | 7,522,877 | 04/21/2009 | 已印发 | ||||||||
| 36. | Global Eagle Entertainment Inc. | 通过卫星MIMO减少VSAT孔径的系统和方法 | 美国 | 12/567,246 | 09/25/2009 | 8,346,162 | 01/01/2013 | 已印发 | ||||||||
| 37. | Global Eagle Entertainment Inc. | 利用频谱复制和相干频率和相位组合实现超小孔径通信天线的系统和方法 | 美国 | 12/549,066 | 08/27/2009 | 8,285,203 | 10/09/2012 | 已印发 | ||||||||
| 38. | Global Eagle Entertainment Inc. | 利用频谱复制和相干频率和相位组合实现超小孔径通信天线的系统和方法 | 美国 | 12/771,628 | 04/30/2010 | 8,340,574 | 12/25/2012 | 已印发 | ||||||||
| 39. | Global Eagle Entertainment Inc. | 利用频谱复制和相干频率和相位组合实现超小孔径通信天线的系统和方法 | 美国 | 12/822,759 | 06/24/2010 | 7,907,894 | 03/15/2011 | 已印发 | ||||||||
| 40. | Global Eagle Entertainment Inc. | 利用频谱复制和相干频率和相位组合实现超小孔径通信天线的系统和方法 | 欧洲国家 专利局 |
20100165565 | 06/10/2010 | EP2285173 | 12/14/2016 | 已印发 | ||||||||
| 所有者 |
标题 |
管辖权 | 申请 数目 |
申请 日期 |
专利编号 | 登记 日期 |
现状 | |||||||||
| 41. | Global Eagle Entertainment Inc. | 利用频谱复制和相干频率和相位组合实现超小孔径通信天线的系统和方法 | 法国 | 10165565.2 | 06/10/2010 | 2285173 | 12/14/2016 | 已印发 | ||||||||
| 42. | Global Eagle Entertainment Inc. | 利用频谱复制和相干频率和相位组合实现超小孔径通信天线的系统和方法 | 德国 | 20100165565 | 06/10/2010 | DE602010038740.2 | 12/14/2016 | 已印发 | ||||||||
| 43. | Global Eagle Entertainment Inc. | 利用频谱复制和相干频率和相位组合实现超小孔径通信天线的系统和方法 | 西班牙 | 20100165565 | 06/10/2010 | EP2285173 | 12/14/2016 | 已印发 | ||||||||
| 44. | Global Eagle Entertainment Inc. | 利用频谱复制和相干频率和相位组合实现超小孔径通信天线的系统和方法 | 挪威 | 10165565.2 | 06/10/2010 | 2285173 | 12/14/2016 | 已印发 | ||||||||
| 45. | Global Eagle Entertainment Inc. | 利用频谱复制和相干频率和相位组合实现超小孔径通信天线的系统和方法 | 联合部队 王国 |
20100165565 | 06/10/2010 | EP2285173 | 12/14/2016 | 已印发 | ||||||||
| 46. | Global Eagle Entertainment Inc. | 用于卫星通信干扰消除的短周期载波捕获 | 美国 | 12/946,492 | 11/15/2010 | 8,335,468 | 12/18/2012 | 已印发 | ||||||||
| 所有者 |
标题 |
管辖权 | 申请 数目 |
申请 日期 |
专利 数目 |
登记 日期 |
现状 | |||||||||
| 47. | Global Eagle Entertainment Inc. | 用于卫星通信干扰消除的短周期载波捕获 | 欧洲国家 专利局 |
20110188911 | 11/11/2011 | EP2453591 | 02/16/2012 | 已印发 | ||||||||
| 48. | Global Eagle Entertainment Inc. | 卫星视频管理系统 | 美国 | 13/424,012 | 03/19/2012 | 8,384,758 | 02/26/2013 | 已印发 | ||||||||
| 49. | Global Eagle Entertainment Inc. | 基于干扰消除的频谱复用中的上行链路功率自动控制 | 美国 | 13/280,616 | 10/25/2011 | 8,879,982 | 11/4/2014 | 已印发 | ||||||||
| 50. | Global Eagle Entertainment Inc. | 用于零延迟浏览的系统和方法 | 美国 | 13/410,599 | 03/02/2012 | 8,954,600 | 02/10/2015 | 已印发 | ||||||||
| 51. | Global Eagle Entertainment Inc. | 用于零延迟浏览的系统和方法 | 美国 | 14/618,631 | 02/10/2015 | 9,661,059 | 05/23/2017 | 已印发 | ||||||||
| 52. | Global Eagle Entertainment Inc. | 用于零延迟浏览的系统和方法 | 欧洲国家 专利局 |
20120151138 | 01/13/2012 | — | — | 待处理 |
||||||||
| 53. | Global Eagle Entertainment Inc. | MeO环境中的功率增加器 | 美国 | 13/834,960 | 03/15/2013 | 9,130,644 | 09/8/2015 | 已印发 | ||||||||
| 54. | Global Eagle Entertainment Inc. | MeO环境中的功率增加器 | 欧洲国家 专利局 |
14159543.9 | 03/13/2014 | EP2779482 | 05/10/2017 | 已印发 | ||||||||
| 55. | Global Eagle Entertainment Inc. | 具有Web推送协议的网络通信系统和方法 | 美国 | 15/138,874 | 04/26/2016 | 10,567,541 | 02/18/2020 | 已印发 | ||||||||
| 56. | Global Eagle Entertainment Inc. | 具有Web推送协议的网络通信系统和方法 | 欧洲国家 专利局 |
17155705.1 | 02/10/2017 | EP3206576 | — | 待处理 | ||||||||
| 57. | Global Eagle Entertainment Inc. | 物理层交接和多样性结合非地球静止状态卫星星座 | 美国 | 14/979,261 | 12/22/2015 | 9,775,191 | 09/26/2017 | 已印发 | ||||||||
| 58. | Global Eagle Entertainment Inc. | 环形卫星转发器预失真器 | 美国 | 15/141,552 | 04/28/2016 | 10,027,404 | 07/17/2018 | 已印发 | ||||||||
| 59. | Global Eagle Entertainment Inc. | 环形卫星转发器预失真器 | 欧洲国家 专利局 |
16207582 | 12/30/2016 | 3190720 | 07/12/2017 | 已印发 | ||||||||
| 60. | Global Eagle Entertainment Inc. | 环形卫星转发器 | 法国 | 16207582 | 12/30/2016 | 3190720 | 07/12/2017 | 已印发 | ||||||||
| 61. | Global Eagle Entertainment Inc. | 环形卫星转发器 | 德国 | 16207582 | 12/30/2016 | 3190720 | 07/12/2017 | 已印发 | ||||||||
| 所有者 |
标题 |
管辖权 | 申请 数目 |
申请 日期 |
专利 数目 |
登记 日期 |
现状 | |||||||||
| 62. | Global Eagle Entertainment Inc. | 环形卫星转发器 | 挪威 | 16207582 | 12/30/2016 | 3190720 | 07/12/2017 | 已印发 | ||||||||
| 63. | Global Eagle Entertainment Inc. | 环形卫星转发器 | 西班牙 | 16207582 | 12/30/2016 | 3190720 | 07/12/2017 | 已印发 | ||||||||
| 64. | Global Eagle Entertainment Inc. | 环形卫星转发器 | 联合部队 王国 |
16207582 | 12/30/2016 | 3190720 | 07/12/2017 | 已印发 | ||||||||
| 65. | Global Eagle Entertainment Inc. | 超小孔径多通道扩频返回通道 | 美国 | 15/375,669 | 12/12/2016 | 9,900,047 | 02/20/2018 | 已印发 | ||||||||
| 66. | Global Eagle Entertainment Inc. | 超小孔径终端的多通道扩频返回通道（USAT） | 欧洲国家 专利局 |
17165431.2 | 04/07/2017 | EP3232583 | 06/12/2019 | 已印发 | ||||||||
| 67. | Global Eagle Entertainment Inc. | 多通道扩频 | 法国 | 17165431.2 | 04/07/2017 | 3232583 | 06/12/2019 | 已印发 | ||||||||
| 68. | Global Eagle Entertainment Inc. | 多通道扩频 | 德国 | 17165431.2 | 04/07/2017 | 3232583 | 06/12/2019 | 已印发 | ||||||||
| 69. | Global Eagle Entertainment Inc. | 多通道扩频 | 西班牙 | 17165431.2 | 04/07/2017 | 3232583 | 06/12/2019 | 已印发 | ||||||||
| 70. | Global Eagle Entertainment Inc. | 多通道扩频 | 挪威 | 17165431.2 | 04/07/2017 | 3232583 | 06/12/2019 | 已印发 | ||||||||
| 71. | Global Eagle Entertainment Inc. | 多通道扩频 | 联合部队 王国 |
17165431.2 | 04/07/2017 | 3232583 | 06/12/2019 | 已印发 | ||||||||
| 72. | Global Eagle Entertainment Inc. | 用于零延迟浏览的系统和方法 | 美国 | 15/581,648 | 04/28/2017 | 10,158,692 | 12/18/2018 | 已印发 | ||||||||
| 73. | Global Eagle Entertainment Inc. | MeO环境中的功率增加器 | 法国 | 14159543.9 | 03/13/2014 | EP2779482 | 05/10/2017 | 已印发 | ||||||||
| 74. | Global Eagle Entertainment Inc. | MeO环境中的功率增加器 | 德国 | 14159543.9 | 03/13/2014 | EP2779482 | 05/10/2017 | 已印发 | ||||||||
| 75. | Global Eagle Entertainment Inc. | MeO环境中的功率增加器 | 西班牙 | 14159543.9 | 03/13/2014 | EP2779482 | 05/10/2017 | 已印发 | ||||||||
| 76. | Global Eagle Entertainment Inc. | MeO环境中的功率增加器 | 挪威 | 14159543.9 | 03/13/2014 | EP2779482 | 05/10/2017 | 已印发 | ||||||||
| 77. | Global Eagle Entertainment Inc. | MeO环境中的功率增加器 | 联合部队 王国 |
14159543.9 | 03/13/2014 | EP2779482 | 05/10/2017 | 已印发 | ||||||||
| 所有者 |
标题 |
管辖权 | 申请 数目 |
申请 日期 |
专利 数目 |
登记 日期 |
现状 | |||||||||
| 78. | Global Eagle Entertainment Inc. | 基于实时和预定因素的卫星带宽池动态重构 | 美国 | 13/957,335 | 08/01/2013 | 9,185,603 | 11/10/2015 | 已印发 | ||||||||
| 79. | Global Eagle Entertainment Inc. | 基于实时和预定因素的移动通信平台WAN背光源带宽配置 | 美国 | 14/184,292 | 02/19/2014 | 9,609,550 | 03/28/2017 | 已印发 | ||||||||
| 80. | Global Eagle Entertainment Inc. | 用于形成和管理包含卫星和WiFi带宽的绑定信道的系统 | 美国 | 14/184,451 | 02/19/2014 | 9,615,293 | 04/04/2017 | 已印发 | ||||||||
| 81. | Global Eagle Entertainment Inc. | 移动船舶间卫星信道的WiFi协调 | 美国 | 13/960,771 | 08/06/2013 | 9,178,606 | 11/03/2015 | 已印发 | ||||||||
| 82. | Global Eagle Entertainment Inc. | 移动船舶间卫星信道的WiFi协调 | 美国 | 14/185,876 | 02/20/2014 | 9,287,966 | 03/15/2016 | 已印发 | ||||||||
| 83. | Global Eagle Entertainment Inc. | 漫游内容缓存更新和报告系统 | 美国 | 13/962,851 | 08/08/2013 | 9,100,089 | 08/04/2015 | 已印发 | ||||||||
| 84. | Global Eagle Entertainment Inc. | 实时数据仪表 | 美国 | 13/969,614 | 08/19/2013 | 10,237,763 | 03/19/2019 | 已印发 | ||||||||
| 85. | Global Eagle Entertainment Inc. | 双天线转移开关系统、方法和设备 | 美国 | 13/245,691 | 09/26/2011 | 8,730,103 | 05/20/2014 | 已印发 | ||||||||
| 86. | Global Eagle Entertainment Inc. | 双天线转移开关系统、方法和设备 | 美国 | 14/273,429 | 05/08/2014 | 9,431,701 | 08/30/2016 | 已印发 | ||||||||
| 87. | Global Eagle Entertainment Inc. | 在邮轮上跟踪乘客 | 美国 | 12/617,207 | 11/12/2009 | 8,514,069 | 08/20/2013 | 已印发 | ||||||||
| 88. | Global Eagle Entertainment Inc. | 在邮轮上跟踪乘客 | 美国 | 13/947,484 | 07/22/2013 | 8,823,517 | 09/02/2014 | 已印发 | ||||||||
| 89. | Global Eagle Entertainment Inc. | 在邮轮上跟踪乘客 | 美国 | 14/449,747 | 08/01/2014 | 9,159,212 | 10/13/2015 | 已印发 | ||||||||
| 所有者 |
标题 |
管辖权 | 申请 数目 |
申请 日期 |
专利 数目 |
登记 日期 |
现状 | |||||||||
| 90. | Global Eagle Entertainment Inc. | 全球社交媒体网络的本地事件叠加 | 美国 | 14/043,819 | 10/01/2013 | 9,160,801 | 10/13/2015 | 已印发 | ||||||||
| 91. | Global Eagle Entertainment Inc. | 现在将其发布到移动通信平台上进行内容推广。 | 美国 | 14/186,168 | 02/21/2014 | 9,794,325 | 10/17/2017 | 已印发 | ||||||||
| 92. | Global Eagle Entertainment Inc. | 移动通信平台上用于本地社交媒体上下文的人群源内容 | 美国 | 14/186,388 | 02/21/2014 | 9,578,103 | 02/21/2017 | 已印发 | ||||||||
| 93. | Global Eagle Entertainment Inc. | 全球社交媒体网络的本地事件叠加 | 美国 | 14/517,409 | 10/17/2014 | 9,184,925 | 11/10/2015 | 已印发 | ||||||||
| 94. | Global Eagle Entertainment Inc. | 移动通信平台的多天线/多信道分集管理 | 美国 | 14/054,798 | 10/15/2013 | 8,885,756 | 11/11/2014 | 已印发 | ||||||||
| 95. | Global Eagle Entertainment Inc. | 机载活动对移动通信平台多天线配对系统的影响 | 美国 | 14/185,889 | 02/20/2014 | 8,891,660 | 11/18/2014 | 已印发 | ||||||||
| 96. | Global Eagle Entertainment Inc. | 移动通信平台的多天线/多信道分集管理 | 美国 | 14/510,320 | 10/09/2014 | 8,995,558 | 03/31/2015 | 已印发 | ||||||||
| 97. | Global Eagle Entertainment Inc. | 机载活动对移动通信平台多天线配对系统的影响 | 美国 | 14/672,079 | 03/27/2015 | 9,900,062 | 02/20/2018 | 已印发 | ||||||||
| 98. | Global Eagle Entertainment Inc. | 数字照片组编辑和访问 | 美国 | 14/149,671 | 01/07/2014 | 8,824,751 | 09/02/2014 | 已印发 | ||||||||
| 99. | Global Eagle Entertainment Inc. | 数字照片组编辑和访问 | 美国 | 14/449,605 | 08/01/2014 | 9,300,706 | 03/29/2016 | 已印发 | ||||||||
| 100. | Global Eagle Entertainment Inc. | 从隔离地点获得的数据归档 | 美国 | 14/152,990 | 01/10/2014 | 9,112,578 | 08/18/2015 | 已印发 | ||||||||
| 所有者 |
标题 |
管辖权 | 申请 数目 |
申请 日期 |
专利 数目 |
登记 日期 |
现状 | |||||||||
| 101. | Global Eagle Entertainment Inc. | 具有优先级带宽信道的多个不同设备之间的不同应用逻辑关联 | 美国 | 14/327,456 | 07/09/2014 | 9,209,985 | 12/08/2015 | 已印发 | ||||||||
| 102. | Global Eagle Entertainment Inc. | 在有限持续时间事件中为特定IP地址启用优先级带宽的系统 | 美国 | 14/281,824 | 05/19/2014 | 9,210,102 | 12/08/2015 | 已印发 | ||||||||
| 103. | Global Eagle Entertainment Inc. | 利用人为施加的信号时间延迟来防止安静区域中的移动通信 | 美国 | 12/035,399 | 02/21/2008 | 7,945,167 | 05/17/2011 | 已印发 | ||||||||
| 104. | Global Eagle Entertainment Inc. | 船员和乘客海上安全系统 | 美国 | 14/300,187 | 06/09/2014 | 9,106,810 | 08/11/2015 | 已印发 | ||||||||
| 105. | Global Eagle Entertainment Inc. | 移动通信平台事件记录与重播系统及处理 | 美国 | 14/335,350 | 07/18/2014 | 9,078,105 | 07/07/2015 | 已印发 | ||||||||
| 106. | Global Eagle Entertainment Inc. | 动态重新配置地理围栏边界 | 美国 | 14/309,891 | 06/20/2014 | 9,042,911 | 05/26/2015 | 已印发 | ||||||||
| 107. | Global Eagle Entertainment Inc. | 动态重新配置地理围栏边界 | 美国 | 14/720,960 | 05/25/2015 | 9,462,420 | 10/04/2016 | 已印发 | ||||||||
| 108. | Global Eagle Entertainment Inc. | 安全网络流量的可选压缩 | 美国 | 14/328,563 | 07/10/2014 | 9,461,971 | 10/04/2016 | 已印发 | ||||||||
| 109. | Global Eagle Entertainment Inc. | 智能路由器 | 美国 | 15/686,602 | 08/25/2017 | 10,326,521 | 06/18/2019 | 已印发 | ||||||||
| 110. | Global Eagle Entertainment Inc. | 用于卫星通信干扰消除的短周期载波捕获 | 法国 | 20110188911 | 11/11/2011 | EP2453591 | 02/16/2012 | 已印发 | ||||||||
| 111. | Global Eagle Entertainment Inc. | 用于卫星通信干扰消除的短周期载波捕获 | 德国 | 20110188911 | 11/11/2011 | EP2453591 | 02/16/2012 | 已印发 | ||||||||
| 112. | Global Eagle Entertainment Inc. | 用于卫星通信干扰消除的短周期载波捕获 | 西班牙 | 20110188911 | 11/11/2011 | EP2453591 | 2/16/2012 | 已印发 | ||||||||
| 所有者 |
标题 |
管辖权 | 申请 数目 |
申请 日期 |
专利编号 | 登记 日期 |
现状 | |||||||||
| 113. | Global Eagle Entertainment Inc. | 用于卫星通信干扰消除的短周期载波捕获 | 挪威 | 20110188911 | 11/11/2011 | EP2453591 | 2/16/2012 | 已印发 | ||||||||
| 114. | Global Eagle Entertainment Inc. | 用于卫星通信干扰消除的短周期载波捕获 | 联合部队 王国 |
20110188911 | 11/11/2011 | EP2453591 | 2/16/2012 | 已印发 | ||||||||
| 115. | Global Eagle Entertainment Inc. | 双端传输控制协议性能增强代理的数据流控制 | 美国 | 15/969,613 | 05/02/2018 | 10,536,382 | 1/14/2020 | 已印发 | ||||||||
| 116. | Global Eagle Entertainment Inc. | 双端传输控制协议性能增强代理的数据流控制 | 欧洲国家 专利局 |
18170803.3 | 05/04/2018 | EP3399707A1 | — | 待处理 | ||||||||
| 117. | Global Eagle Entertainment Inc. | 基于增强学习和模拟退火的卫星链路带宽和缓冲延迟估计 | 美国 | 63/003,999 | 04/02/2020 | — | — | 待处理 | ||||||||
美国商标:
| 所有者 |
商标 |
管辖权 | 申请 数目 |
申请 日期 |
登记 数目 |
登记 日期 |
现状 | |||||||||
| 1. | Global Eagle Entertainment Inc. | 全球鹰 | 阿根廷 | 3613726 | 06/19/2017 | 2966257 | 11/20/2018 | 已登记 | ||||||||
| 2. | Global Eagle Entertainment Inc. | 全球鹰 | 阿根廷 | 3613727 | 06/19/2017 | 2966747 | 11/20/2018 | 已登记 | ||||||||
| 3. | Global Eagle Entertainment Inc. | 全球鹰 | 阿根廷 | 3613725 | 06/19/2017 | 2966256 | 11/20/2018 | 已登记 | ||||||||
| 4. | Global Eagle Entertainment Inc. | 全球鹰（程式化） | 阿根廷 | 3613724 | 06/19/2017 | 2966255 | 11/20/2018 | 已登记 | ||||||||
| 5. | Global Eagle Entertainment Inc. | 全球鹰（程式化） | 阿根廷 | 3613722 | 06/19/2017 | 2966253 | 11/20/2018 | 已登记 | ||||||||
| 6. | Global Eagle Entertainment Inc. | 全球鹰（程式化） | 阿根廷 | 3613723 | 06/19/2017 | 2966254 | 11/20/2018 | 已登记 | ||||||||
| 7. | Global Eagle Entertainment Inc. | 全球鹰 | 巴西 | 913,046,035 | 07/17/2017 | 913,046,035 | 12/26/2018 | 已登记 | ||||||||
| 8. | Global Eagle Entertainment Inc. | 全球鹰 | 巴西 | 913,046,094 | 07/17/2017 | 913,046,094 | 12/26/2018 | 已登记 | ||||||||
| 9. | Global Eagle Entertainment Inc. | 全球鹰 | 巴西 | 913,046,159 | 07/17/2017 | 913,046,159 | 12/26/2018 | 已登记 | ||||||||
| 10. | Global Eagle Entertainment Inc. | 全球鹰（程式化） | 巴西 | 913,046,310 | 07/17/2017 | 913,046,310 | 12/26/2018 | 已登记 | ||||||||
| 11. | Global Eagle Entertainment Inc. | 全球鹰（程式化） | 巴西 | 913,046,400 | 07/17/2017 | 913,046,400 | 12/26/2018 | 已登记 | ||||||||
| 12. | Global Eagle Entertainment Inc. | 全球鹰（程式化） | 巴西 | 913,046,450 | 07/17/2017 | 913,046,450 | 12/26/2018 | 已登记 | ||||||||
| 13. | Global Eagle Entertainment Inc. | 全球鹰 | 加拿大 | 1857054 | 09/12/2017 | 1,067,788日元 | 01/03/2020 | 已登记 | ||||||||
| 14. | Global Eagle Entertainment Inc. | 全球鹰（程式化） | 加拿大 | 1857055 | 09/12/2017 | 1,067,800日元 | 01/03/2020 | 已登记 | ||||||||
| 15. | Global Eagle Entertainment Inc. | 普里瓦 | 加拿大 | 1883168 | 02/14/2018 | — | — | 待处理 | ||||||||
| 所有者 |
商标 |
管辖权 | 申请 数目 |
申请 日期 |
登记 数目 |
登记 日期 |
现状 | |||||||||
| 16. | Global Eagle Entertainment Inc. | 丰富时间 | 加拿大 | 1883169 | 02/14/2018 | — | — | 待处理 | ||||||||
| 17. | Global Eagle Entertainment Inc. | 全球鹰 | 开曼群岛 | T0000105 | 08/14/2017 | T0000105 | 08/14/2018 | 已登记 | ||||||||
| 18. | Global Eagle Entertainment Inc. | 全球鹰（程式化） | 开曼群岛 | T0000104 | 08/14/2017 | T0000104 | 08/14/2018 | 已登记 | ||||||||
| 19. | 卢米斯公司 | 卢米斯 | 中国 | 6,544,952 | 02/02/2008 | 6,544,952 | 03/28/2010 | 已登记 | ||||||||
| 20. | 卢米斯公司 | 卢米斯 | 中国 | 6,544,951 | 02/02/2008 | 6,544,951 | 07/28/2010 | 已登记 | ||||||||
| 21. | 卢米斯公司 | 流明与设计 | 中国 | 6,945,260 | 09/09/2008 | 6,945,260 | 08/21/2010 | 已登记 | ||||||||
| 22. | 卢米斯公司 | 流明与设计 | 中国 | 6,945,262 | 09/09/2008 | 6,945,262 | 10/28/2010 | 已登记 | ||||||||
| 23. | 卢米斯公司 | 湿巾 | 中国 | 10,934,753 | 05/18/2012 | 10,934,753 | 12/14/2013 | 不活动 | ||||||||
| 24. | 卢米斯公司 | 湿巾 | 中国 | 10,934,754 | 05/18/2012 | 10,934,754 | 08/28/2013 | 已登记 | ||||||||
| 25. | 卢米斯公司 | IPAX | 中国 | 16,691,854 | 04/13/2015 | 16,691,854 | 06/7/2016 | 已登记 | ||||||||
| 26. | 卢米斯公司 | IPAX | 中国 | 16,691,855 | 04/13/2015 | 16,691,855 | 06/7/2016 | 已登记 | ||||||||
| 27. | 卢米斯公司 | 座位上的纤维 | 中国 | 20009744 | 05/19/2016 | 20009744 | 07/07/2017 | 已登记 | ||||||||
| 28. | 卢米斯公司 | 座位上的纤维 | 中国 | 20009743 | 05/19/2016 | 20009743 | 07/07/2017 | 已登记 | ||||||||
| 29. | 卢米斯公司 | 座位上的纤维 | 中国 | 20009742 | 05/19/2016 | 20009742 | 07/07/2017 | 已登记 | ||||||||
| 30. | 强调视频娱乐有限公司（香港） | 强调（程式化） | 欧盟（共同体） 商标（商标） |
2,515,955 | 12/21/2001 | 2,515,955 | 05/19/2003 | 已登记 | ||||||||
| 31. | 卢米斯公司 | 卢米斯 | 欧盟（共同体） 商标（商标） |
6,631,873 | 02/01/2008 | 6,631,873 | 01/21/2009 | 不活动 | ||||||||
| 32. | 卢米斯公司 | 流明与设计 | 欧盟（共同体） 商标（商标） |
7,149,271 | 08/08/2008 | 7,149,271 | 07/21/2009 | 不活动 | ||||||||
| 所有者 |
商标 |
管辖权 | 申请 数目 |
申请 日期 |
登记 数目 |
登记 日期 |
现状 | |||||||||
| 33. | 卢米斯公司 | 湿巾 | 欧盟（共同体） 商标（商标） |
10,895,142 | 05/18/2012 | 10,895,142 | 11/01/2012 | 已登记 | ||||||||
| 34. | Global Eagle Entertainment Inc. | 全球鹰 | 刚果 | 1092/RDC/ 2017 |
09/08/2017 | 1092/2017 | 09/08/2017 | 已登记 | ||||||||
| 35. | Global Eagle Entertainment Inc. | 全球鹰（程式化） | 刚果 | 1091/RDC/ 2017 |
09/08/2017 | 1091/2017 | 09/08/2017 | 已登记 | ||||||||
| 36. | 高级英灵联盟股份公司 | 先进流入联盟 | 德国 | 30,742,617 | 06/27/2007 | 德 30742617 |
12/17/2007 | 已登记 | ||||||||
| 37. | Global Eagle Entertainment Inc. | 全球鹰 | 香港 | 304,207,950 | 07/14/2017 | 304,207,950 | 07/14/2017 | 已登记 | ||||||||
| 38. | Global Eagle Entertainment Inc. | 全球鹰（程式化） | 香港 | 304,207,969 | 07/14/2017 | 304,207,969 | 07/14/2017 | 已登记 | ||||||||
| 39. | Global Eagle Entertainment Inc. | 普里瓦 | 香港 | 304,322,934 | 11/02/2017 | 304,322,934 | 11/02/2017 | 已登记 | ||||||||
| 40. | 卢米斯公司 | 湿巾 | 香港 | 302,254,662 | 05/18/2012 | 302,254,662 | 05/18/2012 | 已登记 | ||||||||
| 41. | 卢米斯公司 | 湿巾&设计 | 香港 | 302,364,598 | 09/01/2012 | 302,364,598 | 07/02/2013 | 已登记 | ||||||||
| 42. | 卢米斯公司 | 卢米斯 | 香港 | 302,433,357 | 11/13/2012 | 302,433,357 | 07/10/2013 | 已登记 | ||||||||
| 43. | 卢米斯公司 | 流明与设计 | 香港 | 302,433,366 | 11/13/2012 | 302,433,366 | 07/10/2013 | 已登记 | ||||||||
| 44. | 卢米斯公司 | IPAX | 香港 | 303,364,443 | 04/08/2015 | 303,364,443 | 03/18/2016 | 已登记 | ||||||||
| 45. | 卢米斯公司 | 座位上的纤维 | 香港 | 303,776,842 | 05/16/2016 | 303,776,842 | 11/22/2016 | 已登记 | ||||||||
| 46. | 西部户外互动私人有限公司 | WOI（程式化#2） | 印度 | 1,230,389 | 09/02/2003 | 478,871 | 12/03/2005 | 已登记 | ||||||||
| 47. | 西部户外互动私人有限公司 | 游戏端口（程式化） | 印度 | 1,931,216 | 03/05/2010 | 1,483,135 | 02/02/2017 | 已登记 | ||||||||
| 48. | 西部户外互动私人有限公司 | WOI（程式化） | 印度 | 2,777,895 | 07/21/2014 | 1,298,167 | 08/04/2016 | 已登记 | ||||||||
| 所有者 |
商标 |
管辖权 | 申请 数目 |
申请 日期 |
登记 数目 |
登记 日期 |
现状 | |||||||||
| 49. | 西部户外互动私人有限公司 | WOI（程式化） | 印度 | 2,777,896 | 07/21/2014 | 1298131 | 08/04/2016 | 已登记 | ||||||||
| 50. | 西部户外互动私人有限公司 | WOI（程式化） | 印度 | 2,985,655 | 06/15/2015 | — | — | 待处理 | ||||||||
| 51. | 西部户外互动私人有限公司 | WOI（程式化#2） | 印度 | 2,991,473 | 06/22/2015 | 1439088 | 01/12/2017 | 已登记 | ||||||||
| 52. | Global Eagle Entertainment Inc. | 全球鹰 | （知识产权组织）世界 知识产权 组织 |
1,365,876 | 06/16/2017 | 1,365,876 | 06/16/2017 | 已登记 | ||||||||
| 53. | Global Eagle Entertainment Inc. | 全球鹰（程式化） | （知识产权组织）世界 知识产权 组织 |
1,366,315 | 06/16/2017 | 1,366,315 | 06/16/2017 | 已登记 | ||||||||
| 54. | Global Eagle Entertainment Inc. | 普里瓦 | （知识产权组织）世界 知识产权 组织 |
1382973 | 10/23/2017 | 1382973 | 10/23/2017 | 已登记 | ||||||||
| 55. | Global Eagle Entertainment Inc. | 丰富时间 | （知识产权组织）世界 知识产权 组织 |
1387821 | 10/23/2017 | 1387821 | 10/23/2017 | 已登记 | ||||||||
| 56. | 卢米斯公司 | WIPAX&设计 | （知识产权组织）世界 知识产权 组织 |
1,134,491 | 10/31/2012 | 1,134,491 | 10/31/2012 | 不活动 | ||||||||
| 57. | 卢米斯公司 | 座位上的纤维 | （知识产权组织）世界 知识产权 组织 |
1339931 | 05/12/2016 | 1339931 | 12/04/2017 | 不活动 | ||||||||
| 所有者 |
商标 |
管辖权 | 申请 数目 |
申请 日期 |
登记 数目 |
登记 日期 |
现状 | |||||||||
| 58. | 卢米斯公司 | 卢米斯 | 日本 | 2008-007159 | 02/01-2008 | 5,310,787 | 03/19/210 | 已登记 | ||||||||
| 59. | 卢米斯公司 | 流明与设计 | 日本 | 2008-058555 | 07/17/2008 | 5,409,789 | 04/28/2011 | 已登记 | ||||||||
| 60. | 卢米斯公司 | 湿巾 | 日本 | 2012-039766 | 05/18/2012 | 5,523,088 | 09/21/2012 | 已登记 | ||||||||
| 61. | Global Eagle Entertainment Inc. | 赛洛尔通 | 挪威 | 19964096 | 07/05/1996 | 184,624 | 08/29/1997 | 不活动 | ||||||||
| 62. | Global Eagle Entertainment Inc. | 全球鹰（程式化） | 挪威 | 201712521 | 09/28/2017 | 1366315 | 06/16/2017 | 已登记 | ||||||||
| 63. | Global Eagle Entertainment Inc. | 全球鹰 | 挪威 | 201712323 | 09/21/2017 | 1365876 | 06/16/2017 | 已登记 | ||||||||
| 64. | 卢米斯公司 | 湿巾 | 俄罗斯人 联邦 |
2012716158 | 05/18/2012 | 481,433 | 02/25/2013 | 已登记 | ||||||||
| 65. | Global Eagle Entertainment Inc. | 卢米斯 | 俄罗斯人 联邦 |
2016716752 | 05/13/2016 | — | — | 不活动 | ||||||||
| 66. | Global Eagle Entertainment Inc. | 流明与设计 | 俄罗斯人 联邦 |
2016716753 | 05/13/2016 | — | — | 不活动 | ||||||||
| 67. | Global Eagle Entertainment Inc. | 全球鹰 | 新加坡 | 40201717757T | 09/12/2017 | 40201717757T | 08/31/2018 | 已登记 | ||||||||
| 68. | Global Eagle Entertainment Inc. | 全球鹰（程式化） | 新加坡 | 40201717756S | 09/12/2017 | 40201717756S | 08/31/2018 | 已登记 | ||||||||
| 69. | Global Eagle Entertainment Inc. | 全球鹰 | 南非 | 2017/16990 | 06/20/2017 | — | — | 待处理 | ||||||||
| 70. | Global Eagle Entertainment Inc. | 全球鹰 | 南非 | 2017/16991 | 06/20/2017 | — | — | 待处理 | ||||||||
| 71. | Global Eagle Entertainment Inc. | 全球鹰 | 南非 | 2017/16989 | 06/20/2017 | — | — | 待处理 | ||||||||
| 72. | Global Eagle Entertainment Inc. | 全球鹰（程式化） | 南非 | 2017/16993 | 06/20/2017 | — | — | 待处理 | ||||||||
| 73. | Global Eagle Entertainment Inc. | 全球鹰（程式化） | 南非 | 2017/16994 | 06/20/2017 | — | — | 待处理 | ||||||||
| 所有者 |
商标 |
管辖权 | 申请 数目 |
申请 日期 |
登记 数目 |
登记 日期 |
现状 | |||||||||
| 74. | Global Eagle Entertainment Inc. | 全球鹰（程式化） | 南非 | 2017/16992 | 06/20/2017 | — | — | 待处理 | ||||||||
| 75. | 卢米斯公司 | 卢米斯 | 韩国 | 4520160003988 | 05/16/2016 | — | — | 不活动 | ||||||||
| 76. | 卢米斯公司 | 流明与设计 | 韩国 | 4520160003989 | 05/16/2016 | — | — | 不活动 | ||||||||
| 77. | Global Eagle Entertainment Inc. | 全球鹰 | 阿拉伯联合酋长国 阿联酋 |
279595 | 09/14/2017 | 279595 | 04/16/2018 | 已登记 | ||||||||
| 78. | Global Eagle Entertainment Inc. | 全球鹰 | 阿拉伯联合酋长国 阿联酋 |
279596 | 09/14/2017 | 279596 | 04/16/2018 | 已登记 | ||||||||
| 79. | Global Eagle Entertainment Inc. | 全球鹰 | 阿拉伯联合酋长国 阿联酋 |
279597 | 09/14/2017 | 279597 | 04/16/2018 | 已登记 | ||||||||
| 80. | Global Eagle Entertainment Inc. | 全球鹰（程式化） | 阿拉伯联合酋长国 阿联酋 |
279598 | 09/14/2017 | 279598 | 04/16/2018 | 已登记 | ||||||||
| 81. | Global Eagle Entertainment Inc. | 全球鹰（程式化） | 阿拉伯联合酋长国 阿联酋 |
279599 | 09/14/2017 | 279599 | 04/16/2018 | 已登记 | ||||||||
| 82. | Global Eagle Entertainment Inc. | 全球鹰（程式化） | 阿拉伯联合酋长国 阿联酋 |
279601 | 09/14/2017 | 279601 | 04/16/2018 | 已登记 | ||||||||
| 83. | Global Eagle Entertainment Inc. | 普里瓦 | 阿拉伯联合酋长国 阿联酋 |
281,661 | 10/25/2017 | 281,661 | 04/19/2018 | 已登记 | ||||||||
| 84. | Global Eagle Entertainment Inc. | 普里瓦 | 阿拉伯联合酋长国 阿联酋 |
281,662 | 10/25/2017 | 281,662 | 04/19/2018 | 已登记 | ||||||||
| 85. | Global Eagle Entertainment Inc. | 普里瓦 | 阿拉伯联合酋长国 阿联酋 |
281,663 | 10/25/2017 | 281,663 | 04/19/2018 | 已登记 | ||||||||
| 86. | Global Eagle Entertainment Inc. | 普里瓦 | 阿拉伯联合酋长国 阿联酋 |
281,664 | 10/25/2017 | 281,664 | 04/19/2018 | 已登记 | ||||||||
| 87. | Row44,Inc. | 第44行 | 美国 | 77977249 | 02/04/2008 | 3648773 | 06/30/2009 | 不活动 | ||||||||
| 88. | Row44,Inc. | 第44行 | 美国 | 77388221 | 02/04/2008 | 3894253 | 12/21/2010 | 已登记 | ||||||||
| 89. | Row44,Inc. | 提供宽带翅膀 | 美国 | 77388295 | 02/04/2008 | 3648365 | 06/30/2009 | 不活动 | ||||||||
| 90. | Global Eagle Entertainment Inc. | 纳瓦罗 | 美国 | 76527448 | 06/23/2003 | 3136192 | 08/29/2006 | 已登记 | ||||||||
| 91. | Global Eagle Entertainment Inc. | T焊盘 | 美国 | 76533412 | 07/30/2009 | 3093580 | 05/16/2006 | 已登记 | ||||||||
| 所有者 |
商标 |
管辖权 | 申请 数目 |
申请 日期 |
登记 数目 |
登记 日期 |
现状 | |||||||||
| 92. | Global Eagle Entertainment Inc. | 马斯菲特 | 美国 | 85558485 | 03/02/2012 | 4325665 | 4/23/2013 | 已登记 | ||||||||
| 93. | Global Eagle Entertainment Inc. | 上门旅行 | 美国 | 85978766 | 04/05/2012 | 4340073 | 05/21/2013 | 不活动 | ||||||||
| 94. | Global Eagle Entertainment Inc. | 翼展X | 美国 | 86245975 | 04/08/2014 | — | — | 不活动 | ||||||||
| 95. | Global Eagle Entertainment Inc. | 新兴市场通讯 | 美国 | 78299524 | 09/12/2003 | 2,980,227 | 07/26/2005 | 不活动 | ||||||||
| 96. | Global Eagle Entertainment Inc. | 海洋现金 | 美国 | 74213960 | 10/15/1991 | 1,941,368 | 12/12/1995 | 不活动 | ||||||||
| 97. | Global Eagle Entertainment Inc. | 海洋信贷 | 美国 | 74213414 | 10/16/1991 | 1,931,848 | 10/31/1995 | 已登记 | ||||||||
| 98. | Global Eagle Entertainment Inc. | 海洋检查 | 美国 | 74245247 | 02/07/1992 | 1,937,416 | 11/21/1995 | 不活动 | ||||||||
| 99. | Global Eagle Entertainment Inc. | 海洋电话 | 美国 | 74595290 | 11/04/1994 | 2,021,275 | 12/03/1996 | 已登记 | ||||||||
| 100. | Global Eagle Entertainment Inc. | 赛洛尔通 | 美国 | 75045230 | 01/18/1996 | 2,137,758 | 02/17/1998 | 不活动 | ||||||||
| 101. | Global Eagle Entertainment Inc. | 海上电信网络 | 美国 | 75741097 | 07/01/1999 | 2,426,323 | 12/3/1996 | 已登记 | ||||||||
| 102. | Global Eagle Entertainment Inc. | 海洋新闻 | 美国 | 76392135 | 04/08/2002 | 2,706,686 | 04/15/2003 | 不活动 | ||||||||
| 103. | Global Eagle Entertainment Inc. | MTN&设计 | 美国 | 78464416 | 08/09/2004 | 2,998,213 | 09/20/2005 | 已登记 | ||||||||
| 104. | Global Eagle Entertainment Inc. | MTN&设计 | 美国 | 78464450 | 08/09/2004 | 3,005,864 | 10/11/2005 | 已登记 | ||||||||
| 105. | Global Eagle Entertainment Inc. | STM（程式化） | 美国 | 77231490 | 07/17/2007 | 3,439,563 | 06/03/2008 | 不活动 | ||||||||
| 106. | Global Eagle Entertainment Inc. | 叠加 | 美国 | 77702736 | 03/31/2009 | 3,835,901 | 08/17/2010 | 不活动 | ||||||||
| 107. | Global Eagle Entertainment Inc. | HD Connect | 美国 | 85483041 | 11/29/2011 | 4,248,976 | 11/27/2012 | 已登记 | ||||||||
| 108. | Global Eagle Entertainment Inc. | 快速网 | 美国 | 85611357 | 04/29/2012 | 4,473,349 | 01/28/2014 | 已登记 | ||||||||
| 所有者 |
商标 |
管辖权 | 申请 数目 |
申请 日期 |
登记 数目 |
登记 日期 |
现状 | |||||||||
| 109. | Global Eagle Entertainment Inc. | 零延迟网关 | 美国 | 85627800 | 05/17/2012 | 4,489,703 | 02/25/2014 | 已登记 | ||||||||
| 110. | Global Eagle Entertainment Inc. | 海上连接 | 美国 | 85705236 | 08/16/2012 | 4,359,437 | 06/25/2013 | 不活动 | ||||||||
| 111. | Global Eagle Entertainment Inc. | 新兴市场通讯 | 美国 | 86024709 | 07/31/2013 | 4,517,406 | 04/22/2014 | 已登记 | ||||||||
| 112. | Global Eagle Entertainment Inc. | 全球航空公司 | 美国 | 86530970 | 02/11/2015 | 5,350,927 | 12/05/2017 | 已登记 | ||||||||
| 113. | Global Eagle Entertainment Inc. | 全球航空公司 | 美国 | 86530971 | 02/11/2015 | 5,346,645 | 11/28/2017 | 已登记 | ||||||||
| 114. | Global Eagle Entertainment Inc. | 空中视野 | 美国 | 86530997 | 02/11/2015 | 5,065,001 | 10/18/2016 | 已登记 | ||||||||
| 115. | Global Eagle Entertainment Inc. | 空中支援 | 美国 | 86584706 | 04/01/2015 | 5,065,117 | 10/18/2016 | 已登记 | ||||||||
| 116. | Global Eagle Entertainment Inc. | Gee Maritime | 美国 | 86598810 | 04/15/2015 | 5,234,649 | 07/4/2017 | 已登记 | ||||||||
| 117. | Global Eagle Entertainment Inc. | 全球鹰 | 美国 | 87370557 | 03/14/2017 | 5,984,777 | 02/22/2020 | 已登记 | ||||||||
| 118. | Global Eagle Entertainment Inc. | 全球鹰 | 美国 | 87370576 | 03/14/2017 | 5,751,837 | 05/14/2019 | 已登记 | ||||||||
| 119. | Global Eagle Entertainment Inc. | 全球鹰 | 美国 | 87370590 | 03/14/2017 | 5,751,838 | 05/14/2019 | 已登记 | ||||||||
| 120. | Global Eagle Entertainment Inc. | 全球鹰 | 美国 | 87370600 | 03/14/2017 | 5,758,187 | 05/21/2019 | 已登记 | ||||||||
| 121. | Global Eagle Entertainment Inc. | 全球鹰 | 美国 | 87370620 | 03/14/2017 | 5,758,188 | 05/21/2019 | 已登记 | ||||||||
| 122. | Global Eagle Entertainment Inc. | 全球鹰 | 美国 | 87370626 | 03/14/2017 | 5,751,839 | 05/14/2019 | 已登记 | ||||||||
| 123. | Global Eagle Entertainment Inc. | 全球鹰（程式化） | 美国 | 87370666 | 03/14/2017 | 5,984,778 | 02/11/2020 | 已登记 | ||||||||
| 124. | Global Eagle Entertainment Inc. | 全球鹰（程式化） | 美国 | 87370677 | 03/14/2017 | 5,751,840 | 05/14/2019 | 已登记 | ||||||||
| 125. | Global Eagle Entertainment Inc. | 全球鹰（程式化） | 美国 | 87370695 | 03/14/2017 | 5,751,841 | 05/14/2019 | 已登记 | ||||||||
| 126. | Global Eagle Entertainment Inc. | 全球鹰（程式化） | 美国 | 87370714 | 03/14/2017 | 5,758,189 | 05/21/2019 | 已登记 | ||||||||
| 所有者 |
商标 |
管辖权 | 申请 数目 |
申请 日期 |
登记 数目 |
登记 日期 |
现状 | |||||||||
| 127. | Global Eagle Entertainment Inc. | 全球鹰（程式化） | 美国 | 87370752 | 03/14/2017 | 5,758,190 | 05/21/2019 | 已登记 | ||||||||
| 128. | Global Eagle Entertainment Inc. | 全球鹰（程式化） | 美国 | 87370765 | 03/14/2017 | 5,751,842 | 05/14/2019 | 已登记 | ||||||||
| 129. | Global Eagle Entertainment Inc. | 全球鹰 | 美国 | 87370611 | 03/14/2017 | — | — | 不活动 | ||||||||
| 130. | Global Eagle Entertainment Inc. | 全球鹰（程式化） | 美国 | 87370738 | 03/14/2017 | — | — | 不活动 | ||||||||
| 131. | Global Eagle Entertainment Inc. | 丰富时间 | 美国 | 87619278 | 09/22/2017 | — | — | 不活动 | ||||||||
| 132. | Global Eagle Entertainment Inc. | 丰富时间 | 美国 | 87619259 | 09/22/2017 | 5,795,125 | 07/02/2019 | 已登记 | ||||||||
| 133. | Global Eagle Entertainment Inc. | 丰富时间 | 美国 | 87619266 | 09/22/2017 | 5,795,126 | 07/02/2019 | 已登记 | ||||||||
| 134. | Global Eagle Entertainment Inc. | 丰富时间 | 美国 | 87619287 | 09/22/2017 | 5,795,127 | 07/02/2019 | 已登记 | ||||||||
| 135. | Global Eagle Entertainment Inc. | 丰富时间 | 美国 | 87619298 | 09/22/2017 | 5,746,458 | 05/07/2019 | 已登记 | ||||||||
| 136. | Global Eagle Entertainment Inc. | 丰富时间 | 美国 | 87619242 | 09/22/2017 | — | — | 待处理 | ||||||||
| 137. | Global Eagle Entertainment Inc. | 丰富时间 | 美国 | 87619254 | 09/22/2017 | — | — | 不活动 | ||||||||
| 138. | Global Eagle Entertainment Inc. | 普里瓦 | 美国 | 87619190 | 09/22/2017 | 6,008,370 | 3/10/2020 | 已登记 | ||||||||
| 139. | Global Eagle Entertainment Inc. | 普里瓦 | 美国 | 87619114 | 09/22/2017 | — | — | 待处理 | ||||||||
| 140. | Global Eagle Entertainment Inc. | 普里瓦 | 美国 | 87619159 | 09/22/2017 | 5,885,930 | 10/15/2019 | 已登记 | ||||||||
| 141. | Global Eagle Entertainment Inc. | 普里瓦 | 美国 | 87619183 | 09/22/2017 | 5,795,124 | 07/02/2019 | 已登记 | ||||||||
| 142. | Global Eagle Entertainment Inc. | 普里瓦 | 美国 | 87619134 | 09/22/2017 | — | — | 不活动 | ||||||||
| 143. | Global Eagle Entertainment Inc. | 普里瓦 | 美国 | 87619171 | 09/22/2017 | — | — | 不活动 | ||||||||
| 144. | Global Eagle Entertainment Inc. | 普里瓦 | 美国 | 87619145 | 09/22/2017 | 6,008,369 | 3/10/2020 | 已登记 | ||||||||
| 所有者 |
商标 |
管辖权 | 申请 数目 |
申请 日期 |
登记 数目 |
登记 日期 |
现状 | |||||||||
| 145. | Global Eagle Entertainment Inc. | 广播时间 | 美国 | 87705278 | 12/01/2017 | 5503114 | 06/26/2018 | 已登记 | ||||||||
| 146. | Global Eagle Entertainment Inc. | 实验室,航空 | 美国 | 77441519 | 08/07/2008 | 3,966,642 | 06/26/2011 | 已登记 | ||||||||
| 147. | Global Eagle Entertainment Inc. | 卢米斯 | 美国 | 77246981 | 08/03/2007 | 3,719,086 | 12/01/2009 | 已登记 | ||||||||
| 148. | Global Eagle Entertainment Inc. | 流明与设计 | 美国 | 77500166 | 06/16/2008 | 3,699,931 | 10/20/2009 | 已登记 | ||||||||
| 149. | Global Eagle Entertainment Inc. | 光纤到屏幕 | 美国 | 77835523 | 09/25/2009 | 3,901,649 | 01/04/2011 | 已登记 | ||||||||
| 150. | Global Eagle Entertainment Inc. | 自由贸易协定 | 美国 | 77835520 | 09/25/2009 | 3,901,648 | 01/04/2011 | 已登记 | ||||||||
| 151. | Global Eagle Entertainment Inc. | 以光速生活 | 美国 | 77982056 | 10/12/2009 | 3,999,178 | 07/19/2011 | 不活动 | ||||||||
| 152. | Global Eagle Entertainment Inc. | 以光速生活 | 美国 | 77847088 | 10/12/2009 | 4,268,556 | 01/01/2013 | 不活动 | ||||||||
| 153. | Global Eagle Entertainment Inc. | 生命的未来 | 美国 | 86378413 | 08/27/2014 | 4,978,727 | 06/14/2016 | 已登记 | ||||||||
版权
美国版权:
没有。
其他版权:
没有。
域名
| 域名 |
登记人 |
书记官长 |
到期日 |
|||||
| 1. | Accessme.com | 全球鹰娱乐 | Godaddy.com,LLC. | 10/04/2022 | ||||
| 2. | AIAlliance.com | 全球鹰娱乐 | Godaddy.com,LLC. | 06/21/2022 | ||||
| 3. | 新西兰航空公司 | 全球鹰娱乐 | Godaddy.com,LLC. | 10/13/2020 | ||||
| 4. | Airtimesasea.com | 全球鹰娱乐 | Godaddy.com,LLC. | 10/24/2023 | ||||
| 5. | Airtimeflight.com | 私营部门 | Godaddy.com,LLC. | 08/03/2026 | ||||
| 6. | Bandargastatite.com.br | C SAR Dantas | Vodanet Telecomunicos LTDA | 07/18/2023 | ||||
| 7. | Connectachesa.biz | 全球鹰娱乐 | Godaddy.com,LLC. | 04/02/2021 | ||||
| 8. | Connectachesa.info | 全球鹰娱乐 | Godaddy.com,LLC. | 04/03/2021 | ||||
| 9. | 联系网 | 全球鹰娱乐 | Godaddy.com,LLC. | 04/03/2021 | ||||
| 10. | Connectachesa.org | 全球鹰娱乐 | Godaddy.com,LLC. | 04/03/2021 | ||||
| 11. | 标准事先知情同意网 | 全球鹰娱乐 | Godaddy.com,LLC. | 04/15/2027 | ||||
| 12. | Criterion Picusa.com | 全球鹰娱乐 | Godaddy.com,LLC. | 04/15/2027 | ||||
| 13. | 达诺网 | 网络视觉美国 | Godaddy.com,LLC. | 05/20/2021 供出售 |
||||
| 14. | DCLGuest.com | 全球鹰娱乐 | Godaddy.com,LLC. | 12/30/2024 | ||||
| 15. | Dialaxip.com | 全球鹰娱乐 | Godaddy.com,LLC. | 07/30/2023 | ||||
| 16. | DigitalSeas.com | 全球鹰娱乐,Inc. | Godaddy.com,LLC. | 08/23/2021 | ||||
| 17. | DigitalSeas.io | 全球鹰娱乐 | Godaddy.com,LLC. | 09/29/2021 | ||||
| 18. | DTisoft.ca | 编辑 | Godaddy Domains Canada,Inc. | 08/30/2022 | ||||
| 19. | DTisoft.com | 全球鹰娱乐 | Godaddy.com,LLC. | 11/01/2029 | ||||
| 20. | DTisoft.info | 编辑 | Godaddy.com,LLC. | 08/30/2022 | ||||
| 21. | DTisoft.net | 编辑 | Godaddy.com,LLC. | 08/30/2022 | ||||
| 22. | DTiSoftware.com | 全球鹰娱乐 | Godaddy.com,LLC. | 05/07/2021 | ||||
| 23. | DTVDS.com | 全球鹰娱乐 | Godaddy.com,LLC. | 01/26/2021 | ||||
| 24. | EMCConnect.com | 编辑 | Godaddy.com,LLC. | 12/03/2023 | ||||
| 25. | EMCConnect.net | 编辑 | Godaddy.com,LLC. | 04/10/2021 | ||||
| 域名 |
登记人 |
书记官长 |
到期日 |
|||||
| 26. | EMCConnect.org | Ezer Mizion | FastDomain Inc. | 06/13/2021 | ||||
| 27. | EMCConnect.com | 全球鹰娱乐 | Godaddy.com,LLC. | 06/26/2025 | ||||
| 28. | EMCConnect.net | 全球鹰娱乐 | Godaddy.com,LLC. | 07/29/2025 | ||||
| 29. | emconnected.org | 全球鹰娱乐 | Godaddy.com,LLC. | 07/29/2025 | ||||
| 30. | EMC-Corp.net | 全球鹰娱乐 | Godaddy.com,LLC. | 03/06/2024 | ||||
| 31. | EMCMastro.com | 全球鹰娱乐 | Godaddy.com,LLC. | 10/01/2025 | ||||
| 32. | Emcon.com | 全球鹰娱乐 | Godaddy.com,LLC. | 06/26/2025 | ||||
| 33. | EMCFET.com | 全球鹰娱乐 | Godaddy.com,LLC. | 12/01/2020 | ||||
| 34. | 重点.网 | 全球鹰娱乐,Inc. | Godaddy.com,LLC. | 08/13/2023 | ||||
| 35. | Focus-video.com | 全球鹰娱乐,Inc. | Godaddy.com,LLC. | 08/09/2023 | ||||
| 36. | 强调-视频.net | 全球鹰娱乐 | Godaddy.com,LLC. | 06/14/2024 | ||||
| 37. | EntDataHub.com | 全球鹰娱乐 | Godaddy.com,LLC. | 04/04/2025 | ||||
| 38. | 娱乐活动网站 | 全球鹰娱乐 | Godaddy.com,LLC. | 05/22/2021 | ||||
| 39. | EverythingConnected.com | 全球鹰娱乐 | Godaddy.com,LLC. | 06/26/2025 | ||||
| 40. | FairdealEntertainment.com | 全球鹰娱乐 | Godaddy.com,LLC. | 12/13/2027 | ||||
| 41. | Gee.媒体 | 全球鹰娱乐,Inc. | Godaddy.com,LLC. | 02/06/2023 | ||||
| 42. | Gee.技术 | 全球鹰娱乐,Inc. | Godaddy.com,LLC. | 09/05/2020 | ||||
| 43. | GeeAPI.com | 全球鹰娱乐 | Godaddy.com,LLC. | 03/18/2025 | ||||
| 44. | GeeconnectionServices.com | 全球鹰娱乐 | Godaddy.com,LLC. | 10/27/2020 | ||||
| 45. | GeeDataHub.com | 全球鹰娱乐,Inc. | Godaddy.com,LLC. | 05/03/2023 | ||||
| 46. | GeeElevate.com | 全球鹰娱乐 | Godaddy.com,LLC. | 09/09/2025 | ||||
| 47. | Geelabo365.com | 全球鹰娱乐 | Godaddy.com,LLC. | 12/13/2024 | ||||
| 48. | Geemarial.com | 编辑 | Godaddy.com,LLC. | 06/01/2022 | ||||
| 49. | GeeMedia.com | 全球鹰娱乐 | Godaddy.com,LLC. | 10/22/2020 | ||||
| 50. | getspeednet.com | 全球鹰娱乐 | Godaddy.com,LLC. | 04/29/2021 | ||||
| 51. | GlobalEagle.com | 全球鹰娱乐 | Godaddy.com,LLC. | 06/23/2026 | ||||
| 52. | GlobalEagle.io | 全球鹰娱乐 | Godaddy.com,LLC. | 06/13/2029 | ||||
| 53. | GlobalEagle.net | 全球鹰娱乐,Inc. | Godaddy.com,LLC. | 04/17/2022 | ||||
| 域名 |
登记人 |
书记官长 |
到期日 |
|||||
| 54. | GlobalEagle.net.cn | 全球鹰娱乐,Inc. | Godaddy.com,LLC. | 04/18/2022 | ||||
| 55. | 全球鹰.支助 | 全球鹰娱乐 | Godaddy.com,LLC. | 02/22/2022 | ||||
| 56. | GlobalEagleAdvertising.com | 全球鹰娱乐 | Godaddy.com,LLC. | 07/19/2022 | ||||
| 57. | GlobalEaglent.com | 全球鹰娱乐 | Godaddy.com,LLC. | 01/25/2022 | ||||
| 58. | GlobalEagleServices.com | 全球鹰娱乐 | Godaddy.com,LLC. | 10/12/2027 | ||||
| 59. | Globalist.com.br | Broadedge Brasil LTDA | Vodanet Telecom | 07/15/2023 | ||||
| 60. | Go-VSAT.com | 全球鹰娱乐 | Godaddy.com,LLC. | 06/21/2021 | ||||
| 61. | IcelandAirWiFi.com | 全球鹰娱乐 | Godaddy.com,LLC. | 01/14/2027 | ||||
| 62. | ICGWS.com | 全球鹰娱乐 | Godaddy.com,LLC. | 08/08/2023 | ||||
| 63. | IFP.Aero | DTI软件 | 101Domains GRS Ltd. | 01/30/2021 | ||||
| 64. | IFPMax.com | 全球鹰娱乐,Inc. | Godaddy.com,LLC. | 07/03/2025 | ||||
| 65. | InternetSatellite Brasil.com.br | 小Ivo Teixeira Gico. | Vodanet Telecomunicos LTDA. | 07/12/2022 | ||||
| 66. | IPSec.Tech | 全球鹰娱乐,Inc. | Godaddy.com,LLC. | 08/30/2021 | ||||
| 67. | ITF.CA | 全球鹰娱乐 | 去爸爸域名加拿大公司。 | 11/30/2020 | ||||
| 68. | Klmife.com | 全球鹰娱乐 | Godaddy.com,LLC. | 11/15/2020 | ||||
| 69. | Lumexis.com | 全球鹰娱乐 | Godaddy.com,LLC. | 04/03/2021 | ||||
| 70. | Lumexis.biz | 全球鹰娱乐 | Godaddy.com,LLC. | 07/15/2026 | ||||
| 71. | Lumexis.net | 全球鹰娱乐 | Godaddy.com,LLC. | 07/16/2026 | ||||
| 72. | Lumexis.org | 全球鹰娱乐 | Godaddy.com,LLC. | 07/16/2026 | ||||
| 73. | Lumexis.TV | 全球鹰娱乐 | Godaddy.com,LLC. | 07/16/2026 | ||||
| 74. | MasFlight.com | Marks Aviation LLC. | Godaddy.com,LLC. | 10/10/2020 | ||||
| 75. | Masflight.info | 全球鹰娱乐 | Godaddy.com,LLC. | 12/04/2024 | ||||
| 76. | MasFlight.net | Marks Aviation LLC. | Godaddy.com,LLC. | 04/15/2021 | ||||
| 77. | MassFlightAPI.com | 全球鹰娱乐 | Godaddy.com,LLC. | 03/18/2025 | ||||
| 78. | MassFlightBigData.com | 全球鹰娱乐 | Godaddy.com,LLC. | 10/06/2024 | ||||
| 79. | MassFlightDataHub.com | 全球鹰娱乐 | Godaddy.com,LLC. | 12/04/2024 | ||||
| 80. | masflies.net | 它。 | Godaddy.com,LLC. | 12/04/2024 | ||||
| 81. | Mikrosat.net | 全球鹰娱乐 | Godaddy.com,LLC. | 05/06/2021 | ||||
| 域名 |
登记人 |
书记官长 |
到期日 |
|||||
| 82. | Mikrosat.US | 全球鹰娱乐 | Godaddy.com,LLC. | 05/05/2021 | ||||
| 83. | mtngov.com | 全球鹰娱乐 | Godaddy.com,LLC. | 05/28/2024 | ||||
| 84. | MTNGS.com | 全球鹰娱乐 | Godaddy.com,LLC. | 04/14/2024 | ||||
| 85. | mtnmestro.com | Global Eagle,Inc.Entertainment | Godaddy.com,LLC. | 10/01/2025 | ||||
| 86. | Mtensa.com | 全球鹰娱乐 | Godaddy.com,LLC. | 11/05/2021 | ||||
| 87. | Mtensa.io | 全球鹰娱乐 | Godaddy.com,LLC. | 07/10/2025 | ||||
| 88. | Mtensa.net | 全球鹰娱乐 | Godaddy.com,LLC. | 11/05/2021 | ||||
| 89. | MTNSTACloud.com | 全球鹰娱乐 | Godaddy.com,LLC. | 01/14/2021 | ||||
| 90. | MTNSTACloud.net | 全球鹰娱乐 | Godaddy.com,LLC. | 01/14/2021 | ||||
| 91. | MyrianPrime.com | 全球鹰娱乐 | Godaddy.com,LLC. | 01/24/2021 | ||||
| 92. | Navaero.com | 全球鹰娱乐 | Godaddy.com,LLC. | 06/09/2022 | ||||
| 93. | 挪威WiFi网 | 全球鹰娱乐 | Godaddy.com,LLC. | 03/11/2021 | ||||
| 94. | 挪威WiFi.net | 全球鹰娱乐 | Godaddy.com,LLC. | 03/11/2021 | ||||
| 95. | Ocean Phoneobile.com | 全球鹰娱乐 | Godaddy.com,LLC. | 08/28/2020 | ||||
| 96. | Ocean Phonobile.net | 全球鹰娱乐 | Godaddy.com,LLC. | 08/28/2020 | ||||
| 97. | OceanPhoneShop.com | 全球鹰娱乐 | Godaddy.com,LLC. | 10/28/2024 | ||||
| 98. | OceanPhoneShop.net | 全球鹰娱乐 | Godaddy.com,LLC. | 10/28/2024 | ||||
| 99. | OceanPrime.TV | 全球鹰娱乐,Inc. | Godaddy.com,LLC. | 01/24/2021 | ||||
| 100. | 后现代编辑网站 | 全球鹰娱乐 | Godaddy.com,LLC. | 03/14/2021 | ||||
| 101. | 后现代主义网站 | 全球鹰娱乐,Inc. | Godaddy.com,LLC. | 08/19/2020 | ||||
| 102. | Priva.VIP | 编辑 | Godaddy.com,LLC. | 03/03/2022 | ||||
| 103. | 第44行.com | 编辑 | Godaddy.com,LLC. | 06/01/2022 | ||||
| 104. | 第44.行 | 编辑 | Godaddy.com,LLC. | 06/01/2022 | ||||
| 105. | 第44行services.com | 全球鹰娱乐 | Godaddy.com,LLC. | 09/22/2025 | ||||
| 106. | 第88.行 | 全球鹰娱乐 | Godaddy.com,LLC. | 05/31/2022 | ||||
| 107. | 第88行.com | Bizmonia,LLC. | Godaddy.com,LLC. | 05/31/2021 | ||||
| 108. | 第88.行 | 不可用 | Godaddy.com,LLC. | 不可用 | ||||
| 109. | SeaMobile.com | 全球鹰娱乐 | Godaddy.com,LLC. | 06/19/2022 | ||||
| 域名 |
登记人 |
书记官长 |
到期日 |
|||||
| 110. | Seamvies.com | 全球鹰娱乐 | Godaddy.com,LLC. | 02/04/2022 | ||||
| 111. | Skyfilms.com | 全球鹰娱乐 | Godaddy.com,LLC. | 04/13/2022 | ||||
| 112. | 西南Wi-Fi.net | 全球鹰娱乐 | Godaddy.com,LLC. | 12/15/2020 | ||||
| 113. | SpeedNet-EMC.com | 全球鹰娱乐 | Godaddy.com,LLC. | 04/13/2022 | ||||
| 114. | SpeedNet-EMC.net | 全球鹰娱乐 | Godaddy.com,LLC. | 04/13/2022 | ||||
| 115. | Speednet-EMC.org | 全球鹰娱乐 | Godaddy.com,LLC. | 04/13/2022 | ||||
| 116. | UnitedPrivateScreening.com | 全球鹰娱乐 | Godaddy.com,LLC. | 10/12/2022 | ||||
| 117. | VantageConsole.com | 全球鹰娱乐 | Godaddy.com,LLC. | 03/14/2024 | ||||
| 118. | VantageConsole.net | 全球鹰娱乐 | Godaddy.com,LLC. | 03/14/2024 | ||||
| 119. | Vendandernet.com.br | 小Ivo Teixeira Gico. | Vodanet Telecomunicos LTDA | 07/30/2023 | ||||
| 120. | 越南电信-Gehub.com | 全球鹰娱乐 | Godaddy.com,LLC. | 12/20/2026 | ||||
| 121. | Visualed.com | 全球鹰娱乐,Inc. | Godaddy.com,LLC. | 04/15/2027 | ||||
| 122. | Vodanet-Telecom.com | 全球鹰娱乐 | Godaddy.com,LLC. | 04/19/2023 | ||||
| 123. | Walt.Aero | 全球鹰娱乐 | 101域GRS有限公司 | 08/16/2027 | ||||
| 124. | WOI.Aero | 西部户外互动有限公司。 | 101域GRS有限公司 | 04/242023 | ||||
| 125. | W-O-I.com | 全球鹰娱乐 | PDR Ltd. | 12/02/2022 | ||||
| 126. | Wowconnected.com | 全球鹰娱乐 | Godaddy.com,LLC. | 08/15/2020 | ||||
| 127. | 电子商务网站（GlobalEagle.com） | Global Eagle Entertainment,Inc. | Godaddy.com,LLC. | 04/19/2022 | ||||
附表5.18（d）
持牌活动
FCC许可证
| 公司 |
FCC文件号 |
呼叫信号 |
详列日期 |
说明 |
||||
| Global Eagle Telecom Licensing附属LLC | SES-LIC-20051020-01450 | E050308 | 12/06/2020 | C波段固定卫星服务地面站（7.3米） | ||||
| Global Eagle Telecom Licensing附属LLC | SES-LIC-20051007-01385， 经修改的 SES-MOD-20060828-01518 SES-MOD-20080320-00333 SES-MOD-20100505-00555 |
E050281 | 12/16/2020 | C波段ESV网络包括米拉马尔、FL和霍尔姆德尔、NJ中心站和ESV遥控器以及传统的数字语音和数据以及国际商业服务。 | ||||
| Global Eagle Telecom Licensing附属LLC | SES-LIC-20011130-02259， 经修正的 SES-AMD-20040518-00680 SES-AMD-20040812-01173 SES-AFS-20050805-01081 SES-AMD-20060725-01258 SES-MOD-20120626-00615 |
E010332 | 10/06/2021 | Ku-band ESV网络由米拉马尔、FL枢纽站和ESV远程以及传统的陆地（VSAT）远程组成 | ||||
| Global Eagle Telecom Licensing附属LLC | SES-LIC-20061030-01918， 经修正的 SES-AMD-20061108-01972 |
E060392 | 12/22/2021 | 临时固定Ku-band 地面站（1.0米） | ||||
| Global Eagle Telecom Licensing附属LLC | SES-LIC-20061030-01920， 经修正的SES-AMD-20061108-01973 |
E060393 | 12/22/2021 | 临时固定Ku-band 地面站（1.0米） | ||||
| Global Eagle Telecom Licensing附属LLC | SES-LIC-20061030-01921， 经修正的 SES-AMD-20061108-01974 |
E060394 | 12/22/2021 | 临时固定Ku-band 地面站（1.0米） | ||||
| Global Eagle Telecom Licensing附属LLC | SES-LIC-20061030-01922， 经修正的 SES-AMD-20061108-01964 |
E060395 | 12/22/2021 | 临时固定Ku-band 地面站（1.0米） | ||||
| Global Eagle Telecom Licensing附属LLC | SES-LIC-20061030-01923， 经修正的 SES-AMD-20061108-01965 |
E060396 | 12/22/2021 | 临时固定Ku-band 地面站（1.0米） | ||||
| Global Eagle Telecom Licensing附属LLC | SES-MOD-20080613-00773 | E859623 | 11/19/2020 | C波段固定卫星服务地面站（2个1100万和2个1130万盘子） （新泽西州霍姆德尔） | ||||
| Global Eagle Telecom Licensing附属LLC | SES-RWL-20091009-01307 | E990325 | 11/22/2024 | C波段固定卫星服务地面站（11.3米碟子） （新泽西州霍姆德尔） | ||||
| Global Eagle Telecom Licensing附属LLC | SES-RWL-20091009-01308 | E990328 | 11/22/2024 | C波段固定卫星服务地面站（11.3米碟子） （新泽西州霍姆德尔） | ||||
| Global Eagle Telecom Licensing附属LLC | SES-RWL-20091009-01309 | E990439 | 01/05/2025 | C波段固定卫星服务地面站（2个1830万个天线） （新泽西州霍姆德尔） | ||||
| Global Eagle Telecom Licensing附属LLC | SES-RWL-20090818-01020 | Ka257 | 09/25/2024 | C波段固定卫星服务地面站（2100万个皿） （新泽西州霍姆德尔） | ||||
| Global Eagle Telecom Licensing附属LLC | SES-RWL-20120207-00141 | Ka322 | 04/10/2027 | C波段固定卫星服务地面站（1100万个皿） （新泽西州霍姆德尔） | ||||
| Global Eagle Telecom Licensing附属LLC | SES-RWL-20040924-01455 | Ka434 | 10/25/2034 | C波段固定卫星服务地面站（16.4米碟子） （新泽西州霍姆德尔） | ||||
| Global Eagle Telecom Licensing附属LLC | SES-RWL-20060629-01085， 经修改的 SES-MFS-20090626-00796 SES-MFS-20120409-00346 |
E860029 | 07/02/2021 | Ku-band 固定卫星服务地面站（7.0米皿） （新泽西州霍姆德尔） | ||||
| Global Eagle Telecom Licensing附属LLC | SES-RWL-201111103-01321 | E910614 | 12/20/2026 | Ku-band 固定卫星服务地面站（3.5米皿） （新泽西州霍姆德尔） | ||||
| Global Eagle Telecom Licensing附属LLC | SES-LIC-20070904-01220，经修改的SES-MFS-20090602-00676 SES-MOD-20100702-00861 SES-MOD-20101026-01342 SES-MFS-20120409-00344 | E070218 | 10/16/2022 | Ku-band 地面站（4个610万道菜加上630万和450万道菜） （新泽西州霍姆德尔） | ||||
| Global Eagle Telecom Licensing附属LLC | SES-LIC-20070904-01222，经修改的SES-MFS-20090602-00677 SES-MFS-20120409-00345 | E070219 | 10/16/2022 | Ku-band 地面站（610万盘） （新泽西州霍姆德尔） | ||||
| Global Eagle Telecom Licensing附属LLC | SES-MOD-20170207-00126 | E160163 | 12/07/2031 | Ku-band 地面站（2个900万个盘子） （新泽西州霍姆德尔） | ||||
| Global Eagle Telecom Licensing附属LLC | 0549-EX-CN-2017 | WI2XZZ | 09/01/2021 | 用于测试的移动CONUS Ka波段在W.L.97.1处装有EchoStar19/Jupitar2（S2834）的GSA天线。 | ||||
| Global Eagle Telecom Licensing附属LLC | SES-MOD-20171002-01094 | E080100 | 08/05/2024 | 固定卫星服务,在航空器内操作的地面站许可证 美国领空和国际水域上空 |
||||
| 环球鹰电讯牌照附属有限责任公司（持牌予N44HQ LLC） | 0003561258 | 44总部 | 08/27/2028 | 交流飞行器 | ||||
| Global Eagle Telecom Licensing附属LLC | SES-REG-20181017-03705 | E190072 | 10/11/2033 | 毛毯C波段只接收141个站点的注册,这些站点与为国家天气服务WSWIPS计划提供服务相关。 | ||||
| Global Eagle Telecom Licensing附属LLC | SES-REG-20181012-05457 | E200161 | 10/12/2033 | C波段只接收注册,覆盖两个4.5米天线&一个4.2米天线（Holmed,NJ） | ||||
| Global Eagle Telecom Licensing附属LLC | SES-REG-20181012-05567 | E200270 | 10/12/2033 | C波段只接收注册,覆盖两个4.2米天线（Holmed,NJ） | ||||
附表7.01（b）
留置权
| 债务人 |
担保 派对 |
类型 UCC |
日期 提交文件 |
文件号。 | 说明 |
|||||
| 新兴市场
EMC |
思科系统资本公司 170W.Tasman Drive MS SJ13-3 圣何塞,CA95134 |
UCC-1截至 11-29-2016 |
3/01/2013 | 2013 0816083 | 租赁设备 | |||||
| 新兴市场
EMC |
思科系统资本公司 170W.Tasman Drive MS SJ13-3 圣何塞,CA95134 |
UCC-1截至 11-29-2016 |
8/8/2014 | 2014 3184660 | 租赁设备 | |||||
| 新兴市场
EMC |
思科系统资本公司 170W.Tasman Drive MS SJ13-3 圣何塞,CA95134 |
UCC -1截至 11-29-2016 |
8/8/2014 | 2014 3184660 | 租赁设备 | |||||
| 债务人 |
担保 派对 |
类型 UCC |
日期 提交文件 |
文件号。 | 说明 |
|||||
| MTN Government Services,Inc. 恩文斯堡路161号 2017年弗吉尼亚州利斯堡 |
美国银行设备 金融,美国的一个部门。 银行全国协会 马德里大街1310号 马歇尔,MN56258 |
UCC-1截至 11-29-2016 |
5/19/2014 | 2014 1955822 | 租赁设备 | |||||
| 全球鹰娱乐公司格伦科大道4553号 Marina del Rey,CA90292 |
联合租赁公司. 胡桃街921号,220套房 博尔德,CO80302 |
UCC-1截至 12-08-2016 |
4/27/2016 | 2016 2510574 | 租赁设备 | |||||
| Row44,Inc. 31280橡树峰驱动西湖村,CA91361 |
Eplus Technology,Inc. 13595杜勒斯技术驱动 Herndon,VA20171 |
UCC-1截至 12-08-2016 |
6/29/2012 | 2012 2533141 | 租赁设备 | |||||
| Global Eagle Entertainment Inc. 6080中心1200套房医生 洛杉矶,CA90045 |
数据销售公司. 西伯恩斯维尔大道3450号 伯恩斯维尔,MN55337 |
UCC-1截至 5-01-2019 |
5/1/2019 | 2019 3039703 | 租赁设备 | |||||
| Global Eagle Entertainment Inc. 6080中心1200套房医生 洛杉矶,CA90045 |
Eplus Technology,Inc. 13595杜勒斯技术驱动 Herndon,VA20171 |
UCC-1截至 1-18-2018 |
1/28/2018 | 2018 0408654 | 租赁设备 | |||||
| 全球鹰娱乐公司格伦科大道4553号 Marina del Rey,CA90292 |
戴尔金融服务公司。 邮件停-PS2DF-23，一种戴尔方式 圆盘石,TX78682 |
UCC-1截至 6-13-2017 |
6/13/2017 | 2017 3887210 | 租赁设备 | |||||
| 全球鹰娱乐公司格伦科大道4553号 Marina del Rey,CA90292 |
戴尔金融服务公司。 邮件停-PS2DF-23，一种戴尔方式 圆盘石,TX78682 |
UCC-1截至 10-27-2017 |
10/27/2017 | 2017 7135454 | 租赁设备 | |||||
| 全球鹰娱乐公司格伦科大道4553号 Marina del Rey,CA90292 |
新的天空卫星B.V。 罗斯福工厂 2517KR The Hague NL |
UCC-1截至 4-8-2019 |
4/8/2019 | 2019 2426224 | 购买货币担保权益 特定设备 |
|||||
| • | 每一个由UCC-1以上列出的融资报表。 |
| • | 环球鹰娱乐有限公司根据日期为2019年1月17日的若干法律押记,就环球鹰娱乐有限公司拥有并位于英国WA168DX的Knutsford,Cheshire,Parkgate Industrial Estate,Haig Road,Parkgate Industrial Estate,Knutsford,Parkgate Industrial Estate的若干房地产及其他资产,向巴克莱银行（Barclays Bank PLC）授予留置权。 |
| • | Row44,Inc.于2018年12月4日与硅谷银行代表Global Eagle Entertainment Inc.订立现金质押协议,以抵押一张商业卡程式,从而授予现金留置权。该协议授予硅谷银行3302551002号账户的安全权益。截至交割日,抵押品余额为40万美元。 |
| • | Global Eagle Entertainment Inc.通过与银行直接资本融资订立金额为919,800.69美元的商业保险保费融资和担保协议,授予网络和电子商务保险政策及其收益的留置权。该政策生效日期为2019年10月31日，涵盖A 12个月期间。 |
| • | 第44行,Inc.已通过与硅谷银行于2020年7月2日订立现金质押协议授予现金留置权,以代表Global Eagle Entertainment Inc.抵押一份信用证。该协议授予硅谷银行330311200号账户的安全权益。信用证为Motor Trend Group,LLC于2027年5月31日到期的一幢位于加利福尼亚州圣安娜E.Dyer Road1821号的楼宇的转租而提供的利益。 |
附表7.02（f）
投资
| 1. | 附表5.11在此引入作为参考。 |
| 2. | 海洋电信网络公司拥有桑坦德航空公司49%的权益。 |
| 3. | 海运电信网络公司拥有无线海运服务公司49%的权益。 |
| 4. | 全球鹰娱乐公司拥有挪威航空公司0.3495%的权益。 |
| 5. | 借款人附属公司在截止日期前向Satlink Communications Norway AS、STMEA（FZE）或Trio LLC（视情况而定）提供的贷款和其他投资,本金总额不超过6,200,000.00美元。 |
附表7.03（b）
负债
| 1. | 在构成债务的范围内,由留置权担保的债务附表7.01（b）在此。 |
| 2. | Satlink Communications Norway AS、STMEA（FZE）和/或Trio LLC（视情况而定）在截止日期前向借款人附属公司提供的贷款本金总额不超过514,000.00美元。 |
| 3. | 2011年3月8日,明星卫星通信公司PJSC与新兴市场通信有限责任公司（F/K/A Emerging Markets Communications,Inc. ）签订了某些卫星能力租赁协议,据此产生了债务。 |
| 4. | 富国银行发行的信用证在附表7.01（b）. |
附表7.05（m）
处置
没有。
附表7.08（h）
与关联公司的交易
| 1. | A 申请前第二份留置贷款文件。 |
| 2. | 于2020年4月1日以$10,000,000在Maritime Telecommunications Network,Inc.与Wireless Maritime Services,LLC之间的期票需求。 |
附表7.09
负担沉重的协议
没有。
附表10.02（a）
DIP代理办公室,某些通知地址
| 1. | 如果要蘸剂: |
纽约花旗银行。
格林尼治街388号
纽约,纽约10013
关注:贷款操作电话302-894-6010
电子邮件:www.citi.com；dinesh.elangovan@citi.com；
faizan.kothari@citi.com；rohan.sushrut.parikh@citi.com
| 2. | 如向任何贷款方提供: |
Global Eagle Entertainment Inc.
6080中心驱动器,1200套房
洛杉矶,CA90045
注意:Christian Mezger；Kim Nakamaru
电子邮件:christian.mezger@globalEagle.com；legal@globalEagle.com
（而该副本并不构成通知）须:
Latham&Watkins LLP
第三大道885号
纽约,10022
关注:Veronica Relo
电话: 212-906-2967
传真: 212-751-4864
电子邮件:Veronica.relo@lw.com
| （d） | 提供财务报表的网站地址: |
oploansweiban@citi.com；dinesh.elangovan@citi.com；faizan.kothari@citi.com；rohan.sushrut.parikh@citi.com
展览A
承诺贷款通知书的格式
日期: ________ ,________
| 至: | 花旗银行,N.A.作为DIP代理 |
格林尼治街388号
纽约,纽约10013
女士们先生们:
提到了高级担保超优先权定期贷款债务人占有信用协议,日期为2020年7月24日（经修订、修订及重述、延长、补充或以其他方式修改至本协议的日期,即"信贷协议" ） ,在全球鹰娱乐公司（Global Eagle Entertainment Inc. ,一家特拉华州公司）中,作为借款人、债务人和A 债务人占有根据《破产法》第11章"借款人" ） ,担保人一方,各自作为债务人和A 债务人占有根据《破产法》第11章的规定,花旗银行（N.A.花旗银行）作为DIP代理,并不时与其合作。本文中使用的资本化术语和本文中没有特别定义的术语应具有在信贷协议中分配给这些术语的含义。
| 借款人特此请求（选择一项） : | ||||
| 借新贷款 | ||||
| 以 | ||||
| 或 | 欧洲货币利率贷款的延续 | |||
| 根据下列条款提出: | ||||
| （b）借款、转换或延续日期（即营业日） | ||||
| （c）本金和货币1 | ||||
| （d）贷款类型2 | ||||
| （e）利息期间及其最后一天3 | ||||
| （f）贷款收益帐户的电汇指示 | ||||
| 1 | 欧洲货币利率贷款借款的本金总额为500,000美元或超过100,000美元的全部倍数。基础利率贷款借贷的最低本金总额为$250,000或超过$100,000的倍数。 |
| 2 | 指定欧元汇率或基础汇率。 |
| 3 | 仅适用于欧洲货币利率贷款的借款。 |
A-1
【以下签署人在此向DIP代理和贷款人代表和保证贷款条件中所规定的部分 4.02自上述借款之日起,信贷协议将得到满足（或书面放弃） 。 】4
【本页的其余部分故意留空。 】
| 4 | 仅包括与借款有关的。 |
A-2
| Global Eagle Entertainment Inc. | ||
| 通过: | ||
| 姓名: | ||
| 标题: | ||
【提交贷款通知书的签署页】
展览C-1
定期说明的形式
| 贷款人: 【 ] | 【纽约,纽约】 | |
| 本金: $ 【 ] | 【日期】 | |
对于所收到的价值,以下签署人,全球鹰娱乐公司,一家特拉华州公司（连同其继承者和允许的分配者,the"借款人" ） ,兹承诺将向上述（第2条）款所述的贷款人支付款项。 "贷款人" ）或其允许注册的指定人,以美利坚合众国的合法货币,在指定代理人办事处立即可动用的资金（这一术语,以及彼此使用但未在此定义的资本化术语,具有在高级担保超级优先定期贷款中分配给它的含义。债务人占有于2020年7月24日订立的信贷协议（经不时修订、修订及重述、延长、补充或以其他方式修订,简称"信贷协议"信贷协议" ） ,在借款人中,担保人不时作为债务人和担保人的一方债务人占有根据《破产法》第11章,花旗银行（N.A.花旗银行）作为DIP代理人,不时与每一贷款方（i）在信贷协议规定的日期,信贷协议就贷款方根据信贷协议向借款人提供的贷款所规定的本金金额,以及（ii）在每一个付息日，就贷款人根据信贷协议向借款人提供的所有贷款的未付本金按信贷协议所规定的利率或年利率计息。
借款人在此承诺,根据书面要求,在法律允许的范围内,在每种情况下,从到期日起,按照信贷协议规定的利率或利率支付逾期利息。
借款人在适用法律允许的范围内,在注册纪录册上登记的情况下,特此放弃任何种类的勤勉、出示、要求、抗议和通知。不锻炼在任何特定情况下,由本协议的持有人根据本协议所享有的任何权利,在该情况下或其后的任何情况下,均不构成对本协议的放弃。
本定期票据所证明的所有借款、本金及利息的所有付款及预付款项及其各自的日期,均须由本票持有人按本附表批注,并作出一部分或继续作出一部分,或由本票持有人以其他方式记录在其内部纪录内；提供, 然而如持有人没有作出该等记项,或在该等记项上有任何错误,则不影响借款人根据本定期票据所承担的义务。
本定期票据是信贷协议中所指的票据之一,除其他外,该票据载有关于在发生某些事件时加速其到期的条款、关于在其到期前可选择和强制提前偿付其本金的条款以及关于修订或放弃信贷协议的某些条款的条款,所有这些条款和条件都在其中规定。
C-1-1
除符合信贷协议的条款外,本定期票据不得转让。本定期票据的转让必须记录在DIP代理根据信贷协议的条款维护的登记册中。
本术语说明以及基于或源于本术语说明的任何索赔、争议、争议或诉讼理由（无论是在合同中还是在侵权行为中） ,均应受纽约州法律的管辖和解释。
【本页的其余部分故意留空。 】
C-1-2
| Global Eagle Entertainment Inc. | ||
| 通过: |
||
| 姓名: |
||
| 标题: |
||
【签署页至条款说明】
贷款和付款
| 日期 |
数额 |
到期日 |
支付的款项 |
校长 |
人的姓名 |
C-1-4
展览D-1
合规证明书的格式
【日期】
提到了高级担保超优先权定期贷款债务人占有于2020年7月24日订立的信贷协议（经不时修订、修订及重述、延长、补充或以其他方式修订,简称"信贷协议"信贷协议" ） ,在全球鹰娱乐公司（Global Eagle Entertainment Inc. ,一家特拉华州公司）中,作为借款人、债务人和A 债务人占有根据《破产法》第11章"借款人" ） ,担保人不时以债务人和担保人的身份与其订约。债务人占有根据《破产法》第11章的规定,花旗银行（N.A.花旗银行）作为DIP代理,并不时与其合作。本文中使用的资本化术语和本文中没有特别定义的术语应具有在信贷协议中分配给这些术语的含义。根据部分6.02（a）在信贷协议中,以下签署人仅以借款人负责官员的身份,而不以个人身份（不承担个人责任） ,证明如下:5
1. [随函附上展览A 是借款人及其附属公司截至【 _____ 】财政年度的合并资产负债表,以及有关该财政年度的收入或经营、股东权益和现金流量的合并报表,在每一种情况下都以比较形式列出上一财政年度的数字,所有这些数字都以合理的细节（连同习惯管理摘要）列出,并按照GAAP编制，经审计并附有经会计师事务所或其他国家认可的独立注册会计师事务所或经会计师事务所认可的其他独立注册会计师事务所的报告和意见,该报告和意见是按照公认的审计准则编制的。]6
或
[随函附上展览A 是在本财政季度末结束的借款人及其子公司的合并资产负债表吗？[________]以及有关的（i）该财政季度和该日终了的财政年度部分的收入或业务合并报表,以及（ii）该财政季度和该日终了的财政年度部分的现金流量合并报表,在每种情况下以比较形式列出上一财政年度相应的财政季度和上一财政年度相应的部分的数字，所有合理的细节（连同习惯的管理摘要） （统称为"财务报表" ） 。这些财务报表在财务状况、经营成果、股东权益和借款人及其子公司的现金流量等各方面均按照GAAP公允列报,但仅限于正常情况。年底审计调整和没有脚注]7
| 5 | 借款人交付的实际合规证所附的附表的格式,在反映信贷协议的条款所需的范围内,可不时予以修订、修订及重述、补充或修改,与该合规证的格式不同。 |
| 6 | 如仅附有年度财务报表,应包括在内。 |
| 7 | 仅在每个财政年度的前三个财政季度中的任何一个季度附有季度财务报表时才包括在内。 |
D-1-1
或
【作为表A所附的是截至【 _____ 】月底的借款人及其附属公司的合并资产负债表,以及与之相关的（一）当月和该日终了的财政年度的收入或经营合并报表,以及（二）当月和该日终了的财政年度的现金流量合并报表，在每一种情况下,以比较的形式列出上一个财政年度的相应月份和上一个财政年度的相应部分的数字,所有这些数字都有合理的细节（连同习惯的管理摘要） （统称"财务报表" ） 。这些财务报表在财务状况、经营成果、股东权益和借款人及其子公司的现金流量等各方面均按照GAAP公允列报,但仅限于正常情况。年底审计调整和没有脚注。另附于本表A的是债务人的财务状况和经营结果,与非债务人的借款人的附属公司的财务状况和经营结果分开。 】8
2. [据我所知,除了根据信贷协议向DIP代理披露的情况外,没有发生任何违约或违约事件,而且还在继续。] [如果无法提供上述证明,请附上附件A 指定已发生和正在继续的每个默认或默认事件的细节,以及就此采取或提议采取的任何行动。]
3. [随函附上[（i）如展览B 是一份报告,列明每一贷款方的法定名称及组成的司法管辖权,以及每一贷款方的行政总裁办事处的位置,或一份声明,确认自最后一份该报告的截止日期或日期以来,该等资料并无变动；]9 [（ii）如[展览C ]/[AS 展览B ] [是否（a）在本合规证明书所涵盖的上个财政季度期间,须在该合规证明书所涵盖的每项事件、条件或情况下,根据本合规证明书的规定,须强制预付款项。部分2.05（b）（在该事件的通知尚未提交的情况下）信贷协议。]]10
4. [随函附上附件[1][2]是对设保人（担保协议中定义的）取得的（担保协议中定义的）商业侵权索赔的简要说明,该设保人合理估计的金额超过50万美元,并已就此向有管辖权的法院提出了申诉。因此附件1由该设保人执行,根据担保协议的条款,为担保当事人的利益,向DIP代理人授予商业侵权索赔及其收益中的担保权益。].11
【本页的其余部分故意留空。 】
| 8 | 只包括在每月的合规证书中。 |
| 9 | 只包括在年度合规证书中。 |
| 10 | 将列入季度和年度合规证书。 |
| 11 | 须列入年度及季度合规证明书,但须在该合规证明书发出前的财政季度内,就该商业侵权申索提出投诉。 |
D-1-2
作为证明,以下签署人仅以借款人负责官员的身份为借款人和代表借款人签立了本证书,并使本证书自上述第一个日期起交付。
| Global Eagle Entertainment Inc. | ||
| 通过: | ||
| 姓名: | ||
| 标题: | ||
【合规证书的签字页】
展览A
【待附】
展览D-2
撤回通知的格式
[●], 20[●]
美国花旗银行,作为代管代理人
机构和信托
格林尼治街388号
纽约,纽约10013
登:内利·戴利
电子邮件:nerlie.delly@citi.com/cts.spag@citi.com
| re: | 释放指令 |
亲爱的，
兹提及截至2020年7月【 …… 】日（经不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改的）某些托管协议"托管协议" ） ,由作为行政代理人的纽约花旗银行（以行政代理人的身份,连同其继承人和以行政代理人的身份被允许的指定人）组成"代理人" ） 、全球鹰娱乐公司（The 借款人" ）和花旗银行,N.A. （以此种身份,连同其继承人和以此种身份被允许的指定人,在"托管代理”).12除非另有说明,本文中使用的所有资本化术语和未另有定义的术语都具有在托管协议中给出的各自含义。
本通知乃由借款人签署并由代理人根据本条交付的提款通知。I-3去达成托管协议。
借款人谨此指示托管代理人,根据托管协议第【 … 】条,在【营业日】通过电汇立即可用的资金,从存款帐户中向【 … 】释放一美元【 … 】 。
| 银行名称: | [●] | |
| ABA# : | [●] | |
| 受益人帐户# : | [●] | |
| 受益人账户名称: | [●] |
代理确认,在从存款账户汇款之前,托管代理将需要与授权代表交谈,以确认付款细节。
【签名页如下】
| 12 | 须经花旗银行审核。 |
D-2-1
| 真正属于你的， | ||
| 借款人 | ||
| Global Eagle Entertainment,Inc. | ||
| 通过: |
|
|
| 姓名: | ||
| 标题: | ||
| 确认并商定: | ||
| 代理人 | ||
| 纽约花旗银行。 | ||
| 通过: |
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|
| 姓名: | ||
| 标题: | ||
【撤回通知的签署页】
最终版本
展览E-1
分配和假定的形式
此分配和假设（此"分配和假设" ）的日期为以下所列的生效日期,并由[A ][各]13下文第1项中确定的转让人（[A ][每个,一个] “转让人" ）和[A ][各]14下文第2项中确定的受让人（[A ][每个,一个] “受让人”). [理解并同意[代理人][受让人]15下面是几个而不是联合。]16此处使用但未定义的资本化术语,应具有在下文所确定的信贷协议中给出的含义。信贷协议" ） ,受让人特此承认收到了一份副本。兹同意并将本附件1所载的标准条款和条件作为参考纳入本文件,并将其作为本任务和假设的一部分,如同全文所载一样。
供商定的审议，[A ][各] 转让人特此不可撤销地出售和转让给[受让人][各受让人],及[A ][各] 受让人特此不可撤销地从[转让人][各自的代理人]在符合及按照标准条款及条件及信贷协议的规定下,由DIP代理插入的生效日期如下（i）所预期的全部[转让人的]["各自的代理人"] 在[其作为贷款人的能力][它们作为贷款人的各自能力] 根据信贷协议及根据信贷协议交付的任何其他文件或文书,在以下所列所有未偿权利和义务的金额和百分比方面[转让人][各自的代理人] 根据下文和（ii）在适用法律允许的范围内指定的相应设施,所有索赔、诉讼、诉讼原因和任何其他权利[转让人（以贷款人的身份）][各转让人（以其各自作为贷款人的身份）] 针对根据或与信贷协议、根据信贷协议交付的任何其他文件或文书或据此管理的贷款交易有关的、或以任何方式基于或与上述任何一项有关的、已知或未知的任何人,包括但不限于合同索赔、侵权索赔、渎职索赔，根据上文第（i）条出售和转让的权利和义务（由[A ][任何] 转让人至[A ][任何] 受让人根据上文（i）和（ii）节合称为[A ][安] “分配的利息" ） 。每项此种出售和转让均无追索权。[A ][任何] 转让人,除本转让和假设中明确规定的情况外,并由[A ][任何] 转让人。
| 13 | 对于与转让人有关的这种形式的此处和其他地方的方括号内的语言,如果转让来自单个转让人,则选择第一个方括号内的语言。如果赋值来自多个赋值,请选择括号内的第二个语言。 |
| 14 | 对于与受让人（一个或多个）有关的此处和其他地方的括号内的语言,如果转让是针对单个受让人,则选择第一个括号内的语言。如果赋值给多个赋值对象,请选择括号内的第二个语言。 |
| 15 | 酌情选择。 |
| 16 | 如果有多个转让人或多个受让人,则包括括号内的语言。 |
E-1-1
| 1. |
转让人[S ]: |
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| 2. |
受让人[S ]: |
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| [对于每个受让人,请表明 [附属机构][核定基金] 的 [确定贷款人]]
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| 3. |
附属地位:
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| 4. |
借款人: |
全球鹰娱乐公司,特拉华州的一家公司
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| 5. |
倾角 代理人:
|
纽约花旗银行。 |
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| 6. |
信贷协议: |
高级担保超级优先定期贷款债务人占有信用协议,日期为2020年7月【 _ 】 （经不时修订、修订和重述、延长、补充或以其他方式修改的"信贷协议" ） ,在全球鹰娱乐公司（Global Eagle Entertainment Inc. ,一家特拉华州公司）中,作为借款人、债务人和A 债务人占有根据《破产法》第11章"借款人" ） ,担保人不时以债务人和担保人的身份与其订约。债务人占有根据《破产法》第11章的规定,花旗银行（N.A.花旗银行）作为倾角代理人,并不时为其出借人（统称"出借人"贷款人"和,单独地,a"贷款人”). |
||||
| 7. |
分配的利息: |
|
||||
E-1-2
| 转让人【各】17 |
受让人【一个或多个】18 |
设施和类别 分配数量19 |
总计数 数额 承诺/ 所有人的贷款 贷款人20 |
数额 承诺 贷款 分配数量 |
百分比 分配给 承诺/ 贷款21 |
|||||
| $ | $ | % | ||||||||
| $ | $ | % | ||||||||
| $ | $ | % |
【8.贸易日期: ____________ 】22
生效日期: ____ ,20_[由浸渍剂插入,该浸渍剂应为该浸渍剂在该浸渍剂的登记册内记录转移的有效日期。]
| 17 | 酌情列出每个转让人。 |
| 18 | 酌情列出每个转让人。 |
| 19 | 为根据本转让和假设正在分配的信贷协议下的设施类型填写适当的术语。 |
| 20 | 本栏和本栏中的金额应立即由交易对方调整,以考虑到在交易日期至生效日期之间所作的任何付款或预付款项。 |
| 21 | 在所有贷款人的承诺/贷款中所占百分比至少规定为9分位数。 |
| 22 | 如果转让人和受让人打算在交易日期确定最低转让金额,则应完成转让。 |
E-1-3
兹同意本转让和假定中所列的术语:
| 转让人 |
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| [转让人的姓名] |
||
| 通过: |
|
|
| 姓名: |
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| 标题: |
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| 受让人 |
||
| [受让人姓名] |
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| 通过: |
|
|
| 姓名: |
||
| 标题: |
| [同意并同意]23接受: | ||
| 花旗银行,N.A.作为DIP代理 | ||
| 通过: |
|
|
| 姓名: | ||
| 标题: | ||
| [同意]:24 | ||
| Global Eagle Entertainment Inc. | ||
| 通过: |
|
|
| 姓名: | ||
| 标题: |
| 23 | 只有在信贷协议的条款规定必须获得DIP代理的同意的情况下才能加入。 |
| 24 | 只有在信贷协议的条款要求借款人同意的情况下,方可加入。 |
【分配和假定协议的签字页】
附件1
分配和假定
标准条款和条件
分配和假设
1 陈述和保证.
1.1 转让人. [A ][各] 转让人（a）代表并保证（i）其为合法及实益拥有人[A ][相关的] 分配的利息（ii）[A ][因此] 所分配的权益不受任何留置、抵押或其他不利申索的限制,而（iii）该权益具有充分的权力和权力,并已采取一切必要的行动,以执行及交付该项转让及承担,并完成本协议所设想的交易； （b）对（i）在信贷协议或任何其他贷款文件内或与该协议或其他贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述,不负任何责任； （ii）执行、合法性、有效性、可执行性、真实性，（iii）借款人、其任何附属公司或联属公司或就任何贷款文件负有责任的其他人的财务状况,或（iv）借款人、其任何附属公司或联属公司或任何其他人履行或遵守其在任何贷款文件下各自的任何义务。
1.2 受让人. [A ][各] 受让人（a）表示并保证（i）它有充分的权力和权力,并已采取一切必要行动,以执行和交付本转让和假设,并完成本转让和假设所设想的交易,并根据信贷协议成为贷款人； （ii）根据信贷协议,它是一个合格的受让人。部分10.07（a）（如有同意,可根据本协议的规定办理部分10.07（b）（iii）在本转让及假设所提述的生效日期及之后,该机构作为贷款人,须受该信贷协议的条文的约束,并在[A ][相关的] 指定的利息,应具有贷款人根据该利息所承担的义务；在决定收购由[A ][因此] 指定的权益,或该权益,或行使酌情权决定取得该权益的人[A ][因此] 所分配的利息,在获取这类资产方面有经验, （五）它已收到信贷协议的副本,并已收到或有机会收到根据《信贷协议》提交的最新财务报表的副本。部分6.01（a）以及（b）在适用的情况下,以及它认为适当的其他文件和资料,以作出自己的信用分析和决定,订立此项转让和假设并购买[A ][因此] （vi）在独立及不依赖DIP代理人或任何其他贷款人的情况下,并根据其认为适当的文件及资料,该银行已作出其本身的信贷分析及决定,以订立该项转让及假设及购买[A ][因此] （vii）附于本协议的任何文件,包括但不限于根据本协议所需的任何文件部分 3.01信贷协议的正式完成和执行[A ][因此] 受让人； （b）同意（i）受让人将在独立和不依赖DIP代理人的情况下，[A ][任何] 转让人或任何其他贷款人,根据其当时认为适当的文件及资料,在根据贷款文件采取或不采取行动时,继续作出其本身的信贷决定,并（ii）将按照其条款执行所有
（c）委任及授权DIP代理人代表其采取该等行动,并根据该等协议及其他贷款文件的条款,行使根据该等协议及其他贷款文件授予或以其他方式授予DIP代理人的权力,连同合理附带的权力。
2 付款.自生效日期起及之后,代理人须就[A ][各] 分配的利息（包括本金、利息、费用和其他金额的支付） 。[A ][相关的] 截至但不包括生效日期和至[A ][相关的] 从生效日期起和生效日期后应计数额的受让人。
3 一般规定.这一转让和假定对双方及其各自的继承人和允许的转让具有约束力,并有利于双方的利益。此项转让和假定可在任何数目的对应方（以及由本协议的不同当事方在不同的对应方）中执行,每个对应方应构成原件,但所有对应方应共同构成一份文书。通过传真或其他电子影像手段传送本转让及假设的签名页的已执行对应物,将会有效地传送本转让及假设的手动执行对应物。本转让和假定应受纽约州法律的管辖,并按照纽约州法律加以解释。
展览G-1
形式
美国税务合规证书
（因为非美国。不为美国联邦所得税目的建立伙伴关系的贷款人（英文）
提到了高级担保超优先权定期贷款债务人占有于2020年7月24日订立的信贷协议（经不时修订、修订及重述、延长、补充或以其他方式修订,简称"信贷协议"信贷协议" ） ,在全球鹰娱乐公司（Global Eagle Entertainment Inc. ,一家特拉华州公司）中,作为借款人、债务人和A 债务人占有根据《破产法》第11章"借款人" ） ,担保人不时以债务人和担保人的身份与其订约。债务人占有根据《破产法》第11章的规定,花旗银行（N.A.花旗银行）作为DIP代理人,并不时为其出借人（统称"出借人"贷款人"和,单独地,a"贷款人" ） .此处使用的资本化术语,而此处未作其他定义,应具有在信贷协议中赋予这些术语的含义。部分3.01（e）在信贷协议中,以下签署人在此证明（i）该银行是其提供该贷款（s）的唯一纪录及实益拥有人（以及证明该贷款（s）的任何票据） ,而该银行并非守则第881（c） （3） （a）条所指的银行, （iii）并非守则第871（h） （3） （b）条所指的借款人的10%股东，（iv）该公司并非《守则》第881（c） （3） （c）条所述与借款人有关的受管制外国公司；及（v）与任何贷款文件有关的付款,均与由以下签署人进行的美国贸易或业务并无有效联系。
签字人已向代理人和借款人提供了其证明。非美国。IRS表格上的个人身份W-8Ben 或W-8Ben-E。签名人在签立本证明书时,同意（1）如在本证明书上所提供的资料有所更改,或如在时间上或情况上有所更改,使该证明书上的资料在任何重大方面过时、过期或不准确，下列签署人应迅速书面通知借款人和浸渍剂,并迅速向借款人和浸渍剂递送更新的证书或其他适当的文件（包括借款人或浸渍剂合理要求的任何新文件） ,或迅速书面通知借款人和浸渍剂不能这样做，（2）以下签署人须在每笔付款须在以下签署人的日历年度内,或在借款人或DIP代理人合理要求的时间内,随时向借款人及DIP代理人提供适当完成及现时有效的证明书。
【签名页如下】
G-1-1
| [贷款人] | ||
| 通过: |
|
|
| 姓名: | ||
| 标题: | ||
| 【地址】 | ||
日期: , 20[ ]
G-1-2
展览G-2
形式
美国税务合规证书
（因为非美国。为美国联邦所得税目的建立伙伴关系的贷款人（英文）
提到了高级担保超优先权定期贷款债务人占有于2020年7月24日订立的信贷协议（经不时修订、修订及重述、延长、补充或以其他方式修订,简称"信贷协议"信贷协议" ） ,在全球鹰娱乐公司（Global Eagle Entertainment Inc. ,一家特拉华州公司）中,作为借款人、债务人和A 债务人占有根据《破产法》第11章"借款人" ） ,担保人不时以债务人和担保人的身份与其订约。债务人占有根据《破产法》第11章的规定,花旗银行（N.A.花旗银行）作为DIP代理人,并不时为其出借人（统称"出借人"贷款人"和,单独地,a"贷款人" ） .此处使用的资本化术语,而此处未作其他定义,应具有在信贷协议中赋予这些术语的含义。部分3.01（e）在信贷协议中,以下签署人在此证明（i）其为其提供本证明书的贷款（s）的唯一纪录拥有人（以及证明该贷款（s）的任何票据） ,其直接或间接合伙人/成员为该贷款（s）的唯一实益拥有人（以及证明该贷款（s）的任何票据） ） ，（iii）以下签署人或其任何直接或间接合伙人/成员均不属守则第881（c） （3） （a）条所指的银行； （iv）其任何直接或间接合伙人/成员均不属守则第871（h） （3） （b）条所指的借款人的10%股东； （v）其任何直接或间接合伙人/成员均不属守则第881（c） （3） （c）条所述与借款人有关的受管制外国公司，（vi）与任何贷款文件有关的付款,均不得与由以下签署人或其直接或间接合伙人/成员进行的美国贸易或业务有效联系。
下列签署人已将税务局表格提供给税务局和借款人。W-8IMY 同时,它的每个合伙人/成员都有以下一种形式要求投资组合利息豁免: （一）IRS形式W-8Ben 或W-8Ben-E （ii）税务局表格W-8IMY 在国税局的陪同下W-8Ben 或W-8Ben-E 从每一个声称投资组合利息豁免的合伙人/成员受益所有者那里，提供为免生疑问,上述规定并不限制贷款人在合伙人/成员不主张投资组合利息豁免的情况下提供一种形式的义务。W-8ECI，表格W-9或形式W-8IMY （包括来自该合伙人/成员的每个利息持有人的适当的基础证书） ,在每种情况下都规定了美国联邦预扣税的任何可用豁免。签名人在签立本证明书时,同意（1）如在本证明书上所提供的资料有所更改,或如在时间上或情况上有所更改,使该证明书上的资料在任何重大方面过时、过期或不准确，下列签署人应迅速书面通知借款人和浸渍剂,并迅速向借款人和浸渍剂递送更新的证书或其他适当的文件（包括借款人或浸渍剂合理要求的任何新文件） ,或迅速书面通知借款人和浸渍剂不能这样做，（2）以下签署人须在每笔付款须在以下签署人的日历年度内,或在借款人及签署人合理要求的时间内,随时向借款人及签署人提供一份适当完成及现时有效的证明书。
【签名页如下】
G-2-1
| [贷款人] | ||
| 通过: |
|
|
| 姓名: | ||
| 标题: | ||
| [地址] | ||
日期: ____________ ,20[ ]
G-2-2
展览G-3
形式
美国税务合规证书
（因为非美国。不为美国联邦所得税目的建立伙伴关系的参与者（英文）
提到了高级担保超优先权定期贷款债务人占有于2020年7月24日订立的信贷协议（经不时修订、修订及重述、延长、补充或以其他方式修订,简称"信贷协议"信贷协议" ） ,在全球鹰娱乐公司（Global Eagle Entertainment Inc. ,一家特拉华州公司）中,作为借款人、债务人和A 债务人占有根据《破产法》第11章"借款人" ） ,担保人不时以债务人和担保人的身份与其订约。债务人占有根据《破产法》第11章的规定,花旗银行（N.A.花旗银行）作为DIP代理人,并不时为其出借人（统称"出借人"贷款人"和,单独地,a"贷款人" ） .此处使用的资本化术语和此处没有特别定义的术语应具有在信贷协议中分配给这些术语的含义。
根据《公约》的规定部分3.01（e）在信贷协议中,以下签署人在此证明: （i）该银行是其提供该证明书的唯一记录及实益拥有人； （ii）该银行并非守则第881（c） （3） （a）条所指的银行； （iii）该银行并非守则第871（h） （3） （b）条所指的借款人的10%股东，（iv）该公司并非《守则》第881（c） （3） （c）条所述与借款人有关的受管制外国公司；及（v）与任何贷款文件有关的付款,均与由以下签署人进行的美国贸易或业务并无有效联系。
下列签字人已向其参与放款人提供了其证明。非美国。IRS表格上的个人身份W-8Ben 或W-8Ben-E。签名人在签立本证明书时,同意（1）如在本证明书上所提供的资料有所更改,或如在时间上或情况上有所更改,使该证明书上的资料在任何重大方面过时、过期或不准确，下列签字人应迅速以书面通知放款人,并迅速向放款人交付更新的证书或其他适当的文件（包括放款人合理要求的任何新文件） ,或迅速以书面通知放款人不能这样做，（2）以下签署人须在任何时间,在每笔付款须向以下签署人支付的日历年度,或在该贷款人合理要求的时间,向该贷款人提供一份适当完成及现时有效的证明书。
【签名页如下】
G-3-1
| [与会者] | ||
| 通过: |
|
|
| 姓名: | ||
| 标题: | ||
| [地址] | ||
日期: ____________ ,20[ ]
G-3-2
展览G-4
形式
美国税务合规证书
（因为非美国。为美国联邦所得税目的建立伙伴关系的参与者（英文）
提到了高级担保超优先权定期贷款债务人占有于2020年7月24日订立的信贷协议（经不时修订、修订及重述、延长、补充或以其他方式修订,简称"信贷协议"信贷协议" ） ,在全球鹰娱乐公司（Global Eagle Entertainment Inc. ,一家特拉华州公司）中,作为借款人、债务人和A 债务人占有根据《破产法》第11章"借款人" ） ,担保人不时以债务人和担保人的身份与其订约。债务人占有根据《破产法》第11章的规定,花旗银行（N.A.花旗银行）作为DIP代理人,并不时为其出借人（统称"出借人"贷款人"和,单独地,a"贷款人" ） .此处使用的资本化术语和此处没有特别定义的术语应具有在信贷协议中分配给这些术语的含义。
根据《公约》的规定部分3.01（e）在信贷协议中,以下签署人在此证明（i）其为其提供此种证书的参与的唯一纪录拥有人, （ii）其直接或间接合伙人/成员为该参与的唯一实益拥有人, （iii）以下签署人及其任何直接或间接合伙人/成员均不属《守则》第881（c） （3） （a）条所指的银行，（iv）其直接或间接合伙人/成员均不是守则第871（h） （3） （b）条所指的借款人的10%股东； （v）其直接或间接合伙人/成员均不是守则第881（c） （3） （c）条所述与借款人有关的受管制外国公司,及（vi）与任何贷款文件有关的付款均不与由以下签署人或其直接或间接合伙人/成员进行的美国贸易或业务有效相连。
以下签署人已向其参与的贷款人提供了美国国税局的表格。W-8IMY 同时,它的每个合伙人/成员都有以下一种形式要求投资组合利息豁免: （一）IRS形式W-8Ben 或W-8Ben-E （ii）税务局表格W-8IMY 在国税局的陪同下W-8Ben 或W-8Ben-E 从每一个声称投资组合利息豁免的合伙人/成员受益所有者那里，提供为免生疑问,上述规定并不限制以下签署人在合伙人/成员不主张投资组合利息豁免的情况下提供一种形式的义务W-8ECI，表格W-9或形式W-8IMY （包括来自该合伙人/成员的每个利息持有人的适当的基础证书） ,在每种情况下都规定了美国联邦预扣税的任何可用豁免。签名人在签立本证明书时,同意（1）如在本证明书上所提供的资料有所更改,或如在时间上或情况上有所更改,使该证明书上的资料在任何重大方面过时、过期或不准确，下列签字人应迅速以书面通知放款人,并迅速向放款人交付更新的证书或其他适当的文件（包括放款人合理要求的任何新文件） ,或迅速以书面通知放款人不能这样做，（2）以下签署人须在任何时间,在每笔付款须向以下签署人支付的日历年度,或在该贷款人合理要求的时间,向该贷款人提供一份适当完成及现时有效的证明书。
G-4-1
| [与会者] | ||
| 通过: |
|
|
| 姓名: | ||
| 标题: | ||
| [地址] | ||
日期: ____________ ,20[ ]
【美国税务合规证书签字页】
最终版本
展览J
合并协议的形式
这是对信用协议和担保的合并"合并程序" ） ,于【日期】由一家______ 【公司】 【有限责任公司】 【合伙企业】执行。加入党" ） ,并作为DIP代理交付给了美国花旗银行,以担保各方的利益。除在此另有定义外,在此使用的所有资本化术语和在信贷协议中定义的术语（如下面定义的）均应如在此所定义的那样使用。
我们到了今天。:
相反,全球鹰娱乐公司,一家特拉华州的公司,作为借款人,债务人和A 债务人占有根据《破产法》第11章"借款人" ） ,担保人不时与花旗银行（Citibank,N.A.as Dip agent）及贷款人不时与其订立一项高级担保超优先权团队贷款。债务人占有信用协议,日期为2020年7月【 _ 】 （经不时修订、修订和重述、延长、补充或以其他方式修改的"信贷协议" ） ,就向借款人提供贷款的事宜订定条文,正如其中所述；
然而,加入方【是贷款方（被排除在外的附属公司除外）新成立或收购的直接或间接全资国内附属公司,因此根据信贷协议的规定,须成为信贷协议项下的附属担保人，和担保协议项下的设保人】 / 【是一家附属公司（被排除在外的附属公司除外） ,借款人希望加入方通过使该附属公司成为信贷协议项下的附属担保人和担保协议项下的设保人来担保债务】1【和】
【而DIP代理人已同意加入方成为贷款方及贷款文件项下的附属担保人；及】
然而,加入方将从借款人根据信贷协议获得贷款的好处,并因此希望执行这一合并【以便（i）满足抵押品和担保要求的要求,并根据信贷协议第6.11节和（ii）节】2促使贷款人继续根据信贷协议向借款人提供贷款。
因此,考虑到加入方的上述及其他收益（该等收益的收取及充足性已在此确认） ,加入方特此就各有担保缔约方的利益向DIP代理作出以下陈述及保证,并在此契诺及同意各有担保缔约方如下:
| 1 | 酌情删除。 |
| 2 | 如加入方须根据信贷协议成为贷款方,则须包括在内。 |
1.根据第6.11条的规定,通过执行和交付这一合并,加入方成为（i）信贷协议项下所有目的的附属担保人。3.
2。加入方同意,在履行和交付本协议时,将根据担保协议成为担保项下的附属担保人,并受根据担保协议和其他贷款文件适用于附属担保人的所有条款、条件和义务的约束。在不受上述限制的情况下,并为进一步履行上述义务,加入方绝对、无条件和不可撤销地、共同和个别地保证在所有担保义务到期时迅速足额偿付（与担保项下的其他附属担保人相同的基础上） ；提供, 然而,该担保债务应排除所有排除的互换债务。
3。加入方同意,它应在本协议生效之日同时执行和交付担保协议补充书,并将根据担保协议并按照担保协议的定义成为设保人,并受担保协议下适用于设保人的所有条款、条件和义务的约束。
4。作为附件一的附件是《信贷协议》关于加入缔约方的附表各节的补充。此种补充应视为信贷协议附表的一部分。
5。合并对加入方及其各自的继承者和受让人具有约束力,并应受益于本协议的每一方及其继承者和受让人,并由其强制执行，提供, 然而除信贷协议允许外,该加入方不得转让其在本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何权利、义务或权益。本合并诉讼及基于本合并诉讼或因本合并而产生的任何申索、争议、争议或诉讼因由（不论是在合约或侵权或其他方面） ,均须受纽约州法律的规管及按照纽约州法律解释。双方同意,本协议第10.15条和第10.16条并入本协议。比照适用.这一合并可以在一个或多个对应方中执行,每个对应方应视为原件,但所有结合方应构成一个和同一文书。以传真或其他电子方式将签名页的签立对应物传送到合并件,应有效作为将签立对应物传送到合并件的原始执行对应物。如果合并的任何条款被证明是无效的或不能执行的,则该条款应被视为与合并的其他条款分开,而这些条款对所有缔约方仍具有约束力。
6。在双方履行和交付本协议之日起及之后,本合并方应为本信用协议及其他贷款文件的所有目的而构成一份"贷款文件" 。
* * *
| 3 | 如加入方须根据信贷协议成为贷款方,则须包括在内。 |
J-2
作为证明,加入方自上述书面声明之日起已正式执行和交付合并声明。
| 【国内子公司名称】 | ||
| 通过: |
|
|
| 姓名: | ||
| 标题: |
| 【经同意, 】接受并承认: | ||
| 纽约花旗银行， | ||
| 作为浸渍剂 | ||
| 通过: |
|
|
| 姓名: | ||
| 标题: |
J-3