附件 4.1通过括号内的星号识别的某些信息（[*****]）已被从本展览中省略，因为它既不是实质性的，也包括个人可识别的信息。AMERIGAS合作伙伴，L.P. AMERIGAS Finance CORP中的高级票据契约日期为2025年5月30日。美国银行信托公司，美国国家协会，作为受托人，2030年到期的9.500%高级票据
目录页第1条定义和参照纳入................................................................1第1.01节定义................................................................................................1第1.02节其他定义......................................................................................27第1.03节构造规则......................................................................................................29第1.04节持有人的行为....................................................................................29第1.05节限定条件交易；衡量合规性....................................................31第2条附注....................................................................................................33第2.01节表格和日期；术语....................................................................33第2.02节执行和认证....................................................................................33第2.03节注册人和付款代理人....................................................................................................34第2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2。及交换...................................................................................35第2.07节替换票据.......................................................................................................36第2.08节未清票据.......................................................................................36第2.09节国库券....................................................................................................37第2.10节临时票据....................................................................................37第2.11节注销....................................................................................37第2.12节违约利息....................................................................................37第2.13节CUSIP和ISIN号码。.......................................................................................38第三条赎回.......................................................................................................38第3.01节通知受托人.......................................................................................................38第3.02节选择赎回或购买的票据.......................................................................38第3.03节赎回通知.......................................................................................39第3.04节赎回通知的效力.......................................................................40第3.05节赎回或购买价款的存入.......................................................................40第3.06节已赎回的票据或部分购买.......................................................................40第3.07节可选择的赎回......................................................................................41第3.08节强制赎回....................................................................................42第3.09节以应用超额收益进行回购的要约....................................................42条第4款盟约....................................................................................................44第4.01节支付票据....................................................................................................44第4.02节维持办公或代理....................................................................45第4.03节税项....................................................................................45第4.04节保留， 延期和高利贷法......................................................................................45第4.05条公司存在.......................................................................................................45第4.06条报告......................................................................................................................46第4.07条合规证书....................................................................................47
2第4.08节受限制的付款.......................................................................................47第4.09节债务的发生...................................................................................................................50第4.10节留置权.......................................................................................................52第4.11节对Finance Corp.的限制.......................................................................................53第4.12节影响受限制子公司的股息和其他支付限制..................53第4.13节受限制和不受限制子公司的指定.......................................................54第4.14节与关联公司的交易......................................................................55第4.15节控制权变更触发事件时的回购要约.......................................57第4.16节资产出售....................................................................................................................58第4.17节契诺的效力....................................................................................61条第5款接任者....................................................................................................................61第5.01节合并 等.....................................................................61第5.02条继承实体被取代.....................................................................................................63第6.01条违约事件.....................................................................................................63第6.02条加速处理.....................................................................................................65第6.03条其他补救措施.....................................................................................65第6.04条对过去违约的放弃.....................................................................................................................................66第6.06条诉讼时效.....................................................................................................................66第6.07条持有人收取款项的权利....................................................................................67第6.08条受托人的催收诉讼................................................................................................................67第6.09条重述及补救措施累计...................................................................................67第6.11节延迟或遗漏不放弃................................................................................67第6.12节受托人可提出债权证明................................................................................................68第6.13节优先事项................................................................................................68第6.14节对费用的承诺................................................................................................................68第6.15节票据持有人指示.......................................................................................................................69条第7款受托人的职责...................................................................................................................................................70第7.01节受托人的职责......................................................................................................................................................................70第7.02节受托人的权利....................................................................................................................71第7.03节受托人的个人权利....................................................................................................73第7.04节受托人的免责声明....................................................................................................................................................73第7.05节及弥偿...................................................................................73第7.07条更换受托人...................................................................................74第7.08条合并等方式的继任受托人....................................................................75第7.09条资格；取消资格....................................................................................75第8条法律抗辩和《盟约》抗辩....................................................75第8.01条实施法律抗辩或《盟约》抗辩的选择权....................................75第8.02条法律抗辩和解除责任....................................................................................76第8.03条《盟约抗辩》
3第8.04节法律或盟约撤销的条件...................................................................77第8.05节存入款项和拟以信托方式持有的政府证券；其他杂项规定......................................................................................................................78第8.06节偿还发行人的款项......................................................................................78第8.07条恢复原状...................................................................................................79条第九条修正、补充和放弃...................................................................................79第9.01条未经持有人同意...................................................................................................79第9.02条经持有人同意....................................................................................................80第9.03条撤销和同意的效力....................................................................81第9.04条票据上的记项或交换....................................................................................81第9.05条受托人签署修正，等....................................................................81第十条满足与解除................................................................................82第10.01条满足与解除................................................82第10.02条信托金的运用.......................................................................................................82第十一条杂项......................................................................................................83第11.01条关于《信托契约法》的通知......................................................................................83第11.02条关于先决条件的证明和意见......................................................................85第11.04条证书或意见中要求的陈述....................................................................................85第11.05条受托人和代理人的规则....................................................................................85第11.06条有限合伙人、董事、高级管理人员的个人责任，雇员和单位持有人.....................................................................................................86第11.07条管辖法律；同意管辖.....................................................................................................86第11.08条放弃陪审团审判.....................................................................................................................86第11.09条不可抗力.....................................................................................86第11.10条对其他协议没有不利解释.....................................................................................86第11.11条继承人.....................................................................................86第11.12条全部协议；可分割性......................................................................86第11.13条对应原件.....................................................................................................87第11.14条目录、标题、等...................................................................................87第11.15节传真和PDF投递签名页......................................................................87第11.16节美国爱国者法.......................................................................................................87第11.17节非营业日到期付款......................................................................88附录A与初始票据和附加票据有关的规定附件一种票据形式的说明丨表附件 B种机构认可投资者受让方代表函形式
1份契约，日期为2025年5月30日，由特拉华州有限合伙企业AmeriGas Partners，L.P.（“合伙企业”）、特拉华州公司AmeriGas Finance Corp.（“Finance Corp.”）以及合伙企业“发行人”）和作为受托人的美国银行信托公司National Association（“受托人”）签署。鉴于发行人已正式授权创设和发行本金总额550,000，000美元、于2030年到期的9.500%优先票据（“初始票据”）。因此，发行人和受托人为了彼此的利益以及为了票据持有人的平等和可予评定的利益，同意如下。第1条定义和纳入参照第1.01节定义。“应收账款证券化”是指在正常经营过程中通过一个或多个SPE转让或出售合伙企业及其受限子公司的应收账款的融资安排，该安排的条款不对合伙企业及其受限子公司或合伙企业及其受限子公司的任何关联公司（任何此类SPE除外）施加（a）任何追索或回购义务，但合伙企业及其受限子公司违反与此相关的陈述或保证的情况除外，或（b）就与该安排相关的未实际转移至任何此类SPE的任何应收账款的任何负质押或留置权；但应收账款总额可在任何时候在所有应收账款证券化中证券化的金额不得超过1亿美元。“获得的债务”就任何特定人士而言是指（i）在该其他人与该特定人士合并或并入或成为该特定人士的附属公司时存在的任何其他人的债务，包括因该其他人与该特定人士合并或并入或成为该特定人士的附属公司而产生或在考虑中产生的债务，以及（ii）以该特定人士获得的任何资产作抵押的债务。“附加票据”是指根据第2.01节和第4.09节根据本契约不时发行的附加票据（初始票据除外）。“关联关系”是指，就任何特定人员而言，任何其他人员直接或间接控制或受该特定人员控制，或与该特定人员处于直接或间接共同控制之下。就本定义而言，“控制”是指直接或间接地指导管理层和政策的权力，无论是通过投票证券的所有权、通过合同或其他方式。尽管有上述规定，“附属公司”一词不应包括任何全资受限制的附属公司。“代理人”是指任何注册商、付款代理人或托管人。“年度限额”具有“许可投资”定义中规定的含义。“适用溢价”是指，就任何适用赎回日期的任何票据而言，以下两者中的较大者：
2（1）该票据当时未偿还本金额的1.0%（以美元表示）；或（2）超出部分（以美元表示）：（a）于该赎回日期的现值（i）该票据当时未偿还本金额的100.0%加上（ii）自该赎回日期及之后至2027年6月1日该票据到期的所有规定利息付款，不包括截至赎回日期的应计但未付利息，计算时使用的贴现率等于截至该赎回日的国库券利率加上50个基点；超过（b）该票据当时未偿还的本金金额。“资产收购”是指，（1）合伙企业或合伙企业的任何受限制子公司对任何其他人的投资，据此，该人应成为合伙企业的受限制子公司，或应与合伙企业或合伙企业的任何受限制附属公司合并或并入；（2）合伙企业或合伙企业的任何受限制附属公司收购构成该人全部或实质上全部资产的任何人（合伙企业的受限制附属公司除外）的资产；或（3）合伙企业或合伙企业的任何受限制附属公司收购任何人（合伙企业的受限制附属公司除外）的任何分部或业务范围。“资产出售”是指：（1）除在日常业务过程中出售存货外，任何资产的任何出售、租赁、转让或其他处置（包括通过售后回租交易的方式）（前提是合伙企业的全部或几乎全部资产的出售、租赁、转让或其他处置应受第4.15条和第5.01条的管辖，而不受第4.16条的规定管辖）；或（2）任何合伙企业的任何受限制子公司的股本的任何发行或出售；在上述第（1）或（2）条的情况下，无论是在单一交易中还是在一系列关联交易中。就本定义而言，“资产出售”一词不应包括：（1）涉及公允市场价值低于25.0百万美元的资产的任何单一交易或系列相关交易；（2）合伙企业或其任何受限子公司向合伙企业或合伙企业的任何全资受限子公司转让资产或股本；
3（3）合伙企业或其任何受限制子公司向任何人转让资产或股本，以换取其他具有公平市场价值（由普通合伙人善意确定）不低于如此转让的资产的资产；（4）根据许可投资进行的任何资产转让；（5）对破旧、过时、退役或其他不合适或多余的资产或设备或设施或不再使用或有用的资产或设备（包括知识产权）的任何处置，在每种情况下，在正常经营过程中；（6）在正常经营过程中出售或租赁设备、存货、应收账款或其他资产；（7）在正常经营过程中出售或以其他方式处置现金或现金等价物；（8）第4.08条允许的任何限制性付款和任何许可投资（但为确定起见，不包括许可投资的任何出售或其他处置，除非此类出售或其他处置将构成许可投资或第4.08条允许的限制性付款）；（9）放弃或放弃合同权利或和解，解除或放弃任何种类的合同、侵权或其他债权；（10）在正常业务过程中或在账户债务人的破产或类似程序中处置因妥协、结算或收取而欠合伙企业或其任何受限制子公司的应收款，但不包括保理或类似安排；（11）（i）知识产权或其他一般无形资产的许可或转许可，（ii）在正常业务过程中或符合行业惯例的任何不动产或个人财产的租赁、转让或转租赁、许可或转许可，（iii）就任何租赁、转租、许可或转许可或其他协议行使终止权，以及（iv）知识产权在正常经营过程中失效、放弃或以其他方式处分；（12）合伙企业或其任何受限制子公司在取消留置权时收到的任何资产出售；（13）在要求或依据要求的范围内出售、转让、转让和对合资企业投资的其他处分，合营企业安排或类似约束性安排中规定的合营企业双方之间的惯常买入/卖出或卖出/卖出安排；（14）根据在正常经营过程中订立的惯常租赁条款对租赁不动产作出的改进；（15）在《守则》第1031条允许的范围内，为在许可业务中使用而进行的任何类似财产交换（不包括其上的任何靴子）；和
4（16）根据任何应收账款证券化进行的任何应收账款和惯常相关资产的转让。就任何季度而言，“可用现金”是指，（1）以下各项之和：（a）合伙企业、经营合伙企业及其任何子公司的全部现金，作为单一合并实体（统称“合伙企业集团”）处理，季度末在手；（b）在确定该季度的可用现金之日，合伙集团在该季度的所有额外现金因季度末之后的借款而产生；减（2）现金储备金额在普通合伙人的合理酌处权下有必要或适当的：（a）规定在该季度之后适当开展合伙集团的业务（包括未来资本支出的准备金）；（b）提供资金，用于根据合伙协议第5.4节就未来四个季度中的任何一个或多个季度进行分配；或（c）遵守适用法律或合伙集团的任何成员为一方或其资产所受的任何债务工具或其他协议或义务；但前提是，该合伙企业的任何受限制附属公司应占的可用现金应被排除在外，但该受限制附属公司的股息或该等可用现金的分配在其章程或任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或其他法规的条款允许的确定日期未获批准。“破产法”是指Title 11、美国法典或任何类似的联邦、州或外国法律对债务人的救济。“实益持有人”是指持有以一种或多种全球票据形式发行的票据的实益所有权权益的任何人，如存管人或存管人的参与者的账簿所示。“实益拥有权”具有《交易法》第13d-3条和第13d-5条赋予该术语的含义，“实益拥有人”具有相应的含义。“董事会”或“董事会”（如适用）是指普通合伙人的董事会，代表合伙企业（如果合伙企业是公司，则为合伙企业）、财务公司董事会或董事会的任何授权委员会。“营业日”是指除周六、周日或法律授权或要求纽约州的银行机构保持关闭的其他日子之外的一天。“资本租赁”是指，适用于任何人，由该人（作为承租人或担保人或其他担保人）租赁任何财产（无论是真实的、个人的或混合的），该租赁将在
5按照公认会计原则，被要求在这类人的资产负债表上作为资本租赁进行分类和会计处理。“股本”是指，就任何人而言，代表该人股本的任何和所有股份、权益、单位的权益、参与、权利或其他等价物（无论如何指定），包括就合伙企业而言，合伙企业权益（无论是普通权益还是有限权益）以及任何其他权益或参与，授予某人有权获得该合伙企业的利润和亏损份额或资产分配，以及任何权利（可转换为股本的债务证券除外）、可交换或可转换为该股本的认股权证或期权。“现金等价物”是指：（1）美元；（2）（a）欧元、英镑或任何参与成员国的任何国家货币；或（b）在这种情况下，合伙企业或其任何受限制的子公司开展业务的任何司法管辖区，其在正常经营过程中不时持有或符合行业惯例的当地货币；（3）由美国政府或其任何机构或工具发行或直接、全面和无条件担保或投保的易于销售的直接债务，其证券作为该政府的完全信用和信用债务无条件担保，期限为自收购之日起24个月或更短；（4）自收购之日起三年或更短期限的存单、定期存款和欧洲美元定期存款，活期存款、期限不超过24个月的银行家承兑汇票和隔夜银行存款，在每种情况下，任何国内或外国商业银行的资本和盈余不少于5亿美元，在美国银行的情况下，以及1亿美元（或截至确定之日的等值美元），就非美国银行而言；（5）与符合上述第（4）条规定资格的任何金融机构或认可证券交易商订立的上文第（3）和（4）条所述类型或下文第（7）和（8）条所述类型的基础证券的回购义务；（6）穆迪评级至少为P-2或标普评级至少为A-2的商业票据和浮动或固定利率票据（或者，如果穆迪和标普在任何时候均未对此类义务进行评级，则由发行人选择的其他评级机构给予同等评级），并且在每种情况下，自收购之日起24个月内到期；（7）分别获得穆迪或标普至少P-2或A-2评级的有价短期货币市场和类似流动资金（或者，如果在任何时候穆迪或标普均未对此类义务进行评级，则获得发行人选择的其他评级机构的同等评级）；（8）由美国任何州、联邦或领地或任何此类州的任何政治细分或税务机关发行或直接全额无条件担保的证券，英联邦或领地或其任何公共工具，具有穆迪或标普的投资级评级（或者，如果在任何时候穆迪和标普都不对此类义务进行评级，则需要另一评级机构的同等评级
由发行人选择的6项），自获得之日起到期日不超过24个月；（9）由任何外国政府或其任何政治分支机构或公共工具发行或直接、全面和无条件担保的易于销售的直接义务，在每种情况下，具有穆迪或标普的投资级评级（或者，如果穆迪和标普在任何时候都不对此类义务进行评级，发行人选择的其他评级机构给予的同等评级），且期限为自收购之日起24个月或更短；（10）获标普“A”级或更高评级或获穆迪“A2”级或更高评级的人士（UGI或其任何关联公司除外）发行的债务或优先股（或者，如果在任何时候穆迪或标普均未对此类义务进行评级，自发行人选择的其他评级机构给予的同等评级），且其期限为自购买之日起24个月或以下；（11）自购买之日起平均期限为24个月或以下的投资于被标普或穆迪评为AAA-（或相当于其）或AAA3（或相当于其）或更高评级的货币市场基金（或者，如果在任何时候穆迪或标普均不对此类义务进行评级，发行人选定的其他评级机构的同等评级）；（12）投资基金将其几乎全部资产投资于上文第（1）至（11）条所述类型的证券。就在美国以外的国家进行的投资而言，现金等价物还将包括外国承付人上文第（1）至（12）条所述类型和期限的投资，这些投资或承付人（或此类承付人的父母）具有此类条款所述的评级或可比外国评级机构的同等评级。尽管有上述规定，现金等价物将包括以上文第（1）和（2）条所列货币以外的货币计值的金额；但该等金额（在正常业务过程中用于支付合伙企业或其任何受限制子公司的非美元计价债务的金额除外）须在切实可行的范围内尽快转换为上文第（1）或（2）条所列的任何货币，无论如何在收到该等金额后十（10）个营业日内。“控制权变更”是指（i）将合伙企业或经营合伙企业的全部或几乎全部资产出售、出租、转让或以其他方式处置给任何个人或集团（如《交易法》第13（d）（3）条中使用的术语），但许可持有人或许可持有人实益拥有合计51%或以上有表决权股票的任何人除外，（ii）合伙企业或经营合伙企业与另一合伙企业或公司合并或合并，而非许可持有人或任何获许可持有人实益拥有合计51%或以上有表决权股份的人，（iii）合伙企业或普通合伙人的清算或解散，或（iv）发生任何交易或一系列交易，其结果是许可持有人直接或间接实益拥有合计不到51%的普通合伙人有表决权股份。“控制权变更触发事件”是指，就票据而言，发生（1）控制权变更，并伴随或随后在评级下降期内由任何评级机构在评级下降期开始时对票据进行此类控制权变更的评级下调，以及（2）在此类评级期间的任何一天对票据的评级
7衰退期低于该评级机构在紧接控制权变更的首次公开公告（或如该控制权变更发生在其首次公开公告之前）之前有效的评级。尽管有任何相反的情况，除非及直至该等控制权变更已实际完成，否则任何控制权变更触发事件均不会被视为与任何特定控制权变更有关。“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。“共同单位”是指代表合伙企业有限合伙人利益的共同单位，具有就合伙企业共同单位规定的权利和义务。“合并借款基础金额”是指以下各项之和的金额：（1）合伙企业及其受限制子公司的合格应收账款面值的90.0%；（2）合伙企业及其受限制子公司的合并存货账面价值的70.0%，在每种情况下均按照公认会计原则确定。在无法获得截至特定日期合格应收账款或存货金额信息的情况下，合伙企业可利用最近可获得的信息来计算综合借款基础金额。“可用于固定费用的合并现金流”是指，就合伙企业及其受限制的子公司而言，在任何期间，每个此类单一期间的金额之和（不重复）为：（1）合并净收益；（2）合并非现金费用；（3）合并利息费用；（4）合并所得税费用。“合并定额收费覆盖率”是指，对于合伙企业及其受限子公司，（1）导致需要计算合并固定费用覆盖率的合伙企业及其受限子公司在紧接交易日期（“交易日期”）之前的四个完整财政季度（此种四个完整财政季度期间在本文中称为“四季期”）可用于固定费用的合并现金流总额与（2）该合伙企业及其受限子公司在第四季度期间的合并固定费用总额的比率。除上述规定外，就本定义而言，“可用于固定费用的合并现金流量”和“合并固定费用”应在计算期间按备考基准生效后计算至，不得重复：
8（1）合伙企业或其任何受限制子公司的任何债务（循环信贷借款除外）的发生或偿还（如发生任何债务，则适用其所得款项净额）在自第四季期间的第一天开始至交易日（包括交易日）的期间内（“参考期”），包括但不限于导致需要进行此类计算的债务的发生（及其所得款项净额的应用），（2）任何资产出售或资产收购（包括但不限于因合伙企业或其受限制附属公司（包括因资产收购而成为受限制附属公司的任何人）而导致需要作出该等计算、产生、承担或以其他方式对所收购债务承担责任的资产出售或资产收购）在该参考期内发生，犹如该资产出售或资产收购发生于该参考期的第一天；但前提是，即：（a）合并固定费用应减去仅在如此处置或终止的范围内归属于业务或资产的金额产生此类合并固定费用的债务将不再是在确定合并固定费用覆盖率之日之后对合并固定费用作出贡献的债务；（b）可用于被收购业务或资产产生的固定费用的合并现金流量应由该被收购业务或资产在该参考期内紧接前四个完整财政季度的实际毛利润（收入减去销售商品成本）确定，减去合伙企业及其受限制子公司在该期间经营该等所收购业务或资产本应发生的备考费用，该费用是根据合伙企业及其受限制子公司在经营所收购业务或资产时保留或将保留的员工的人事费用以及合伙企业及其受限制子公司在类似情况的设施经营合伙企业业务时发生的非人事成本和费用计算的。为本定义的目的，每当要对资产出售或资产收购给予备考效果时，应由合伙企业负责的财务或会计主管本着诚意进行备考计算，从而实现合理预期因此类交易而实现的任何协同效应或成本节约，无论这些协同效应或成本节约随后能否根据《证券法》颁布的条例S-X或美国证券交易委员会与此相关的任何其他条例或政策反映在备考财务报表中。此外，在计算“合并固定费用”以确定“合并固定费用覆盖率”时：（1）截至第四季度期间最后一天按浮动基准确定的未偿债务（下文第（2）款所指债务除外）的利息而其后将继续如此厘定的债务，须当作已按相等于于该日期有效的该等债务的利率的固定年利率累积；（2）只有与根据准许债务定义第（4）条及其所有准许再融资债务所招致的债务有关的实际利息付款，在该四个季度期间内，须计入该等计算；及
9（3）如果在该日期实际发生的任何债务的利息可选择性地按基于最优惠利率或类似利率、欧元货币银行间同业拆借利率或其他利率的因素确定的利率，则在第四季度期间最后一天生效的利率将被视为在该期间内已经生效。“合并固定费用”是指，就合伙企业及其受限制子公司的任何期间而言，以下各项的总和，不重复：（1）该期间合并利息费用的金额；（2）在合并基础上就合伙企业及其受限制子公司的优先股和可赎回股本在该期间支付或应计的股息和其他分配的总额。“合并所得税费用”是指，就合伙企业及其受限制子公司的任何期间而言，根据公认会计原则在合并基础上确定的合伙企业及其受限制子公司的联邦、州、地方和外国所得税拨备。“合并利息费用”是指，就合伙企业及其受限制子公司而言，在任何期间，不重复：（1）合伙企业及其受限制子公司在根据公认会计原则在合并基础上确定的期间的利息费用，包括但不限于：（a）债务折扣的任何摊销；（b）利率协议下的净成本；（c）任何延期付款义务的利息部分；（d）所有佣金，与信用证和银行承兑融资有关的折扣和其他费用和收费；（e）所有证明债务的工具的所有应计利息；（2）合伙企业及其受限制子公司在根据公认会计原则在综合基础上确定的期间内支付、应计或计划支付或应计的资本租赁的利息部分。“合并净收益”指根据公认会计原则在合并基础上确定并经调整以排除：（1）税后非经常性损益净额；（2）任何应收账款证券化项下资产出售或应收款项出售应占税后损益净额；（3）任何非受限制子公司且采用权益会计法核算的人的净收益或亏损，前提是合并净
10收益应包括实际支付给合伙企业或任何受限制子公司的股息或分配的金额；（4）与合伙企业或任何受限制子公司合并在一个利息池中的任何人在收购日期之前的净收益或亏损；（5）任何受限制子公司的净收益，前提是该等净收益的股息或分配不在其章程或任何协议、文书、判决、法令、法规的条款允许的确定日期，规则或其他规定；及（6）任何会计原则变更的累积影响。“合并非现金费用”是指，就合伙企业及其受限制子公司的任何期间而言，在每种情况下，减少合伙企业及其受限制子公司在该期间的合并净收入的合计折旧、摊销和任何其他非现金费用，根据公认会计原则在合并基础上确定。任何人的“合并有形资产”是指截至任何日期，根据公认会计原则，截至可获得内部财务报表的最近结束的财政季度末，该人及其受限子公司的合并资产负债表上将在“总资产”（或任何类似标题）标题下列出的金额，减去所有无形资产，包括但不限于商誉、组织成本、专利、商标、版权、特许经营权、客户名单、竞业禁止协议和研发成本。“受托人的公司信托办公室”应是受托人的主要办公室，在任何时候管理其公司信托业务，该办公室位于（i）为转让或交换登记或为付款或回购或仅为转换而提交的目的位于111 Fillmore Avenue，St. Paul，MN 55 107，注意：Global Corporate Trust Services – AmeriGas Partners，L.P.和AmeriGas Finance Corp.，以及（ii）为所有其他目的位于第11.02条规定的受托人地址，或受托人可向持有人及发行人发出通知的其他地址。“信贷协议”指日期为2024年8月2日的AmeriGas Propane，L.P.、不时作为该协议一方的其他借款人、不时作为该协议一方的担保人、不时作为该协议一方的贷款人和不时作为该协议一方的PNC银行、全国协会作为代理人，以及可能不时修订、补充或以其他方式修改的AmeriGas高级有担保循环信贷融资，包括该协议的所有证物和附表，以及该协议的任何继任者或替代者。“托管人”是指任何全球票据的存管人或其任何继承人的托管人，最初应为受托人。“违约”是指属于或在通知或时间流逝后或两者都将属于违约事件的任何事件；但条件是，第6.01（a）（4）节中描述的违约不应构成违约，直到该违约根据本契约成为违约事件。“最终票据”是指不包括全球票据图例的经证明的初始票据或附加票据（如果此类票据的转让受到适用法律的限制，则带有限制性票据图例）。
11“存管人”是指，就可发行或全部或部分以全球形式发行的票据而言，DTC及其任何和所有继任者根据本契约被指定为存管人。就某人而言，“衍生工具”指该人或与该人一致行动的该人的任何关联公司（受监管银行或经筛选的关联公司除外）作为一方当事人（无论是否要求该人进一步履行）的任何合同、票据或其他收取现金或其他资产付款或交付的权利，其价值和/或现金流量（或其任何重要部分）受到票据价值和/或业绩和/或业绩参考的信誉的重大影响。“指定非现金对价”是指合伙企业或其任何受限制子公司就根据高级职员证书被指定为指定非现金对价的资产出售而收到的非现金对价的公允市场价值，其中载明了此类估值的基础，减去就后续出售、赎回或支付此类指定非现金对价而收到的现金或现金等价物的金额。“指定金额”是指，就指定受限制子公司或新收购或组建的子公司为非受限制子公司而言，金额等于：（1）在受限制子公司的情况下，该子公司在该指定时的所有资产的账面净值；（2）在新收购或组建的子公司的情况下，收购或组建的成本。“无利害关系董事”是指，就与关联公司的任何交易或系列交易而言，普通合伙人的董事会成员在此类交易或系列交易中没有经济利益，其雇主也没有经济利益。“不合格股票”就任何人而言，是指根据其条款（或根据其可转换成或可交换的任何证券的条款，在每种情况下由股本持有人选择），或在任何事件发生时，到期或根据偿债基金义务或其他方式强制赎回，或可由股本持有人选择全部或部分赎回的任何股本，在票据本金的规定到期日之前91天的日期之前。尽管有前一句话，任何仅因股本持有人有权要求其发行人在发生控制权变更或资产出售时回购该股本而构成不合格股票的股本不构成不合格股票如适用于该股本（i）的条文对该股本的持有人并不比第4.15条和第4.16条所载的条文更有利，而该股本特别规定，在发行人回购根据第4.15条和第4.16和（ii）条规定须回购的票据之前，其发行人将不会根据该等条文回购或赎回任何该等股本发行人不得根据该等规定回购或赎回任何该等股本，除非该等回购或赎回获第4.08条许可。“DTC”是指存款信托公司。“合格应收账款”是指合伙企业及其受限制子公司根据其预定付款条款逾期不超过60天的综合应收账款。
12“动车组立法”是指欧洲理事会对单一或统一欧洲货币的引进、转换或运营的立法措施。“股权”是指股本和所有认股权证、期权或其他获得股本的权利（但不包括任何可转换为或可交换为股本的债务证券）。“股权发售”是指任何公开或非公开发行或出售合伙企业或合伙企业的任何直接或间接母公司的股权（不合格股票除外）（但仅限于此类发行或出售的现金净收益贡献给合伙企业），但以下情况除外：（1）就登记在表格S-8上的合伙企业普通股进行发售，以及（2）向合伙企业的任何子公司（如适用）发行。“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》，因为该法案可能会不时修订。“交易法”是指经不时修订的1934年《证券交易法》或其任何法规继承者，以及SEC据此颁布的规则和条例。“现有票据”指发行人于2026年到期的5.875%优先票据、2027年到期的5.75%优先票据和2028年到期的9.375%优先票据，在每种情况下均于发行日未偿还。“金融公司”的含义在这里的独奏会中阐述。“惠誉”是指赫斯特公司旗下的惠誉国际评级公司及其继任者。“四季期”具有“合并固定费用覆盖率”定义中阐述的含义。“GAAP”是指适用于美国实体在《交易法》要求的报告中提交的财务报表的会计原则，自发布之日起生效。“普通合伙人”是指AmeriGas Propane，Inc.，一家宾夕法尼亚州公司，以及以合伙企业普通合伙人身份的任何继任者（如适用，包括同时以任何此类身份的多名继任者）。“政府证券”是指美利坚合众国的直接义务或由其担保的义务，其担保或义务是美利坚合众国的完全信用和信用。适用于任何人的“保证”指该人就他人的任何债务、租赁、现金股息或其他义务而承担的任何直接或间接责任，或有或其他责任，包括但不限于（a）由该人直接或间接担保或背书（在正常业务过程中收取或存入除外）的任何该等义务，或该人以其他方式直接或间接承担责任的任何该等义务，（b）任何合同项下在经济上实质上等同于担保的任何其他义务，包括但不限于，该等人士为普通合伙人的合伙企业或该等人士为合营者的合营企业的任何该等义务，或（c）该等人士透过任何协议（或有协议或其他协议）有效担保的任何购买、回购或以其他方式取得该等
13义务或其任何担保，或为支付或解除该义务提供资金（无论是以贷款、垫款、股票购买、出资或其他形式），或维持该义务义务人的偿债能力或任何资产负债表或其他财务状况，或为任何产品、材料或供应品或任何运输或服务支付款项，无论其是否未交付或未提供，在任何此类情况下，如果该协议的目的或意图是提供保证该义务将被支付或解除，或任何与此有关的协议将得到遵守，或此类义务的持有人将受到保护，免受与此有关的损失。“持有人”是指以其名义登记票据的人。“招致”是指，直接或间接地，创造、招致、发行、承担或担保，或以任何方式直接或间接地，或有或以其他方式，对任何债务的支付承担责任。“负债”是指，适用于任何人，不重复：（1）该人已直接或间接设定、招致或承担的任何债券、票据、债权证或其他类似票据或信用证（或与其有关的偿付协议）所证明的借入资金的任何债务和所有债务；（2）借入资金的任何债务和任何债券、票据、债权证或其他类似票据所证明的所有债务，这些债务由该人所拥有的财产的任何留置权所担保，不论该人是否已就该等债务承担或承担偿付责任；但如该人并无承担该等债务或承担该等债务的责任，则在任何情况下均不得视为高于受该等留置权所规限的财产的不时公平市场价值（由该人善意厘定）；（3）任何债务，不论是否为所借款项（不包括贸易应付款项及日常业务过程中产生的应计费用），该等人士已对其直接或间接承担责任，且代表递延购买价格（或其一部分），或已招致为该等人士所取得的任何物业、服务或业务的购买价格（或其一部分）提供融资，不论是透过购买、合并、合并或其他方式；（4）资本租赁项下任何义务的主要组成部分，只要该等义务按照公认会计原则会出现在该人士的资产负债表上；（5）第（1）、（2）条所指性质的任何债务，（3）或（4）本定义根据公认会计原则被视为已消灭但该人仍负有法律责任；（6）本定义第（1）、（2）、（3）、（4）或（5）条所提述性质的任何其他人的任何债务，而其债务正在被确定的人已通过担保的方式对其承担责任；（7）该人的所有可赎回股本按其自愿或非自愿的最高固定回购价格加上应计股息中的较高者估值；
14（8）上述人士的任何附属公司的任何优先股，按其清算优先权估值或就该附属公司的任何强制赎回付款义务，加上（在任何一种情况下）其应计股息；及（9）上述第（1）至（8）条所提述类型的任何负债的任何修订、补充、修改、延期、续期、延期或退还。就本协议而言，任何没有固定回购价格的可赎回股本的“最高固定回购价格”，应按照该可赎回股本的条款计算，如同该可赎回股本是在要求根据本契约确定债务的任何日期购买的，如果该价格基于或以该可赎回股本的公允市场价值计量，该公平市场价值应由该可赎回股本发行人的董事会善意确定。“义齿”是指本义齿，经不时修订或补充。“Initial Notes”具有在本协议的独奏会中阐述的含义。“公司间贷款”指AmeriGas Partners，L.P.与UGI的全资附属公司UGI International，LLC（日期为2025年2月4日）根据该特定公司间贷款协议提供的公司间贷款。「利息支付日」指未偿还票据的每年6月1日及12月1日，由2025年12月1日开始（任何额外票据除外）。“利率协议”是指旨在保护合伙企业或任何受限制子公司免受利率波动影响的任何利率互换协议、利率上限协议、利率项圈协议或其他类似协议或安排。“库存”是指某人持有的用于出售或租赁或根据服务合同提供的货物，或者如果该人已如此提供，或者如果它们是原材料、在业务中使用或消耗的过程材料或每一类型或每一种类型的成品库存（包括但不限于所有液化石油气），在每一种情况下，将在该人根据一贯适用的公认会计原则编制的资产负债表上显示为库存；以及涵盖此类库存的所有所有权文件，并且应具体包括UCC中定义的所有“库存”，这些术语现在或将来归这些人所有。“投资”是指，适用于任何人：（1）该人直接或间接购买或以其他方式收购任何其他人的股票或其他证券；或（2）该人向任何其他人提供的任何直接或间接贷款、垫款或出资，以及根据公认会计原则编制的该人资产负债表上将被归类为“投资”的任何其他项目，包括但不限于该人对合资企业的财产或资产的任何直接或间接贡献，该人保留权益的合伙企业或其他商业实体（有一项理解，即该人直接或间接购买或以其他方式获得任何其他人的资产（股票或其他证券除外）不应构成本契约所指的“投资”）。
15在任何期间进行的归类为投资的金额应为根据公认会计原则确定的合伙企业及其受限子公司在该期间进行的所有此类投资的总成本，但不考虑此类投资的未实现价值增减或减记、减记或注销，也不考虑在进行此类投资的相应日期之后是否存在任何未分配收益或应计利息，减去出售时在该期间实现的任何资本净回报，此类投资的偿还或其他清算（根据公认会计原则确定，但不考虑在此期间收到的任何金额，如此类投资的收益（以不构成资本、利息或其他回报的股息形式）或作为来自进行此类投资的任何人的贷款）。“投资级评级”就票据而言是指，（i）在穆迪的情况下，评级等于或高于Baa3（或同等评级），（ii）在标普的情况下，评级等于或高于BBB-（或同等评级），以及（iii）在惠誉的情况下，评级等于或高于BBB-（或同等评级）。“投资限额”具有“许可投资”定义中规定的含义。“发行日”是指2025年5月30日。“发行人”的含义在本协议的独奏会中阐述。“留置权”是指任何抵押、押记、质押、留置权（法定或其他）、担保权益、质押、转让担保、债权或任何种类财产上或与之相关的优先权或优先权或其他产权负担。根据任何有条件出售协议、资本租赁或其他所有权保留协议，任何人须被视为在留置权的规限下拥有该人在卖方或出租人利益的规限下取得或持有的任何财产。“多头衍生工具”是指（i）价值普遍增加的衍生工具，和/或根据其承担的付款或交付义务普遍减少，业绩参考发生积极变化和/或（ii）其价值普遍减少，和/或根据其承担的付款或交付义务普遍增加，业绩参考发生消极变化的衍生工具。“穆迪”指Moody’s Investors Service，Inc.和/或其许可方和关联公司或其评级机构业务的任何继承者。“非限制性投资净额”是指，不重复：（1）根据许可投资定义第（8）条在发行日之后进行的所有投资的总额（按投资定义最后一句规定计算）；（2）与指定非限制性子公司有关的所有指定金额的总和，减去已被指定为限制性子公司并以符合投资定义最后一句规定的方式减少的有关非限制性子公司的所有指定金额。“所得款项净额”是指，就任何资产出售或出售股本而言，以现金或现金等价物形式包括以现金或现金等价物形式收到的与递延付款义务有关的付款的所得款项（除非该等
16项延期付款义务通过向合伙企业或合伙企业的任何受限制子公司提供融资或出售），扣除：（1）经纪佣金和其他费用和开支（包括但不限于法律顾问和会计师的费用和开支以及承销商的费用、开支和折扣或佣金，配售代理及投资银行家）与该资产出售有关；（2）就该资产出售而须缴付的所有税款作出规定；（3）须向在该资产出售标的资产中拥有实益权益的任何人（合伙企业或合伙企业的任何受限制附属公司除外）支付的金额；（4）由合伙企业或合伙企业的任何受限制附属公司（视情况而定）提供的适当金额，作为根据公认会计原则要求的准备金，用于支付与此类资产出售相关并由合伙企业或合伙企业的任何受限制子公司（视情况而定）在此类资产出售后保留的任何负债，包括但不限于养老金和其他离职后福利负债、与环境事项相关的负债以及与此类资产出售相关的任何赔偿义务项下的负债；（5）要求用于偿还由此类资产出售中出售的资产或资产的留置权所担保的债务的金额。“净空头”是指，就票据持有人或受益所有人而言，截至确定之日，（i）其空头衍生工具的价值超过（x）其票据价值加上（y）其多头衍生工具在该确定日期的价值之和，或（ii）有理由预计，如果在紧接该确定日期之前发生的任何母公司或合伙企业发生了未付款或破产信用事件（每一项定义均在2014年ISDA信用衍生工具定义中定义），则会出现这种情况。“票据”是指初始票据，更具体地说，是指根据本契约认证和交付的任何票据。就本契约的所有目的而言，“票据”一词还应包括根据补充契约可能发行的任何附加票据以及在票据转让、替换或交换时将发行或认证的票据。“要约收购”是指资产出售要约或控制权变更要约。「发售备忘录」指日期为2025年5月21日的发售备忘录，内容有关票据的发售及发售。“高级职员”指董事会主席、首席执行官、首席财务官、总裁、财务总监、任何执行副总裁、高级副总裁或副总裁、司库、助理司库或发行人的秘书或助理秘书或任何其他人士（如适用）。“高级职员证书”是指由普通合伙人（如果合伙企业是公司，则为合伙企业）的高级职员代表（i）普通合伙人（代表合伙企业行事）签署的证书，该高级职员必须是首席执行官、首席财务官、司库或普通合伙人的首席会计官，或（ii）财务公司由高级职员签署的证书。
Finance Corp.的17，必须是Finance Corp.的首席执行官、首席财务官、司库或首席会计官。“大律师意见”是指形式和实质上的书面意见，来自受托人合理接受的大律师。大律师可以是UGI的雇员，也可以是发行人或受托人。“母公司”指在发行日期后成为或成为合伙企业的直接或间接母公司（其中可组织为合伙企业）的任何人。“Pari Passu债务”是指合伙企业的任何不属于次级债务的债务。“参与成员国”是指任何动车组立法中所描述的每个州。“伙伴关系”具有在本协议的独奏会中阐述的含义。“合伙协议”指合伙企业的第四份经修订及重述的有限合伙协议，日期为2009年7月27日，该协议可不时根据协议条款或该协议的任何承继人作出修订、补充或以其他方式作出修订。“合伙集团”具有“可用现金”定义中规定的含义。“业绩参考书”是指任何一家母公司（包括UGI）或发行人中的任何一家。“许可资产互换”是指合伙企业或其任何受限制子公司与另一人之间实质上同时购买和出售或交换许可资产或许可资产与现金或现金等价物的组合；但就构成资产出售的许可资产互换收到的任何现金或现金等价物必须根据第4.16节适用。“许可资产”是指在许可业务中使用或有用的任何和所有财产或资产（包括作为受限制子公司的人的股本和主要业务为许可业务的人的股本，在合伙企业或其任何受限制子公司获得该股本后应立即成为受限制子公司，但不包括任何其他证券）。“许可业务”指（1）合伙企业或其任何受限制子公司在发行日开展的任何业务或（2）与合伙企业或其任何受限制子公司在发行日开展的业务合理相似、附属、附带、补充或相关的任何业务或其他活动（包括就任何许可投资而获得的非核心附带业务），或合理的扩展、发展或扩张。“许可持有人”是指UGI及其子公司。“许可投资”指以下各项：（1）合伙企业或任何受限制子公司以现金等价物作出或拥有的投资；
18（2）合伙企业或任何受限制的附属公司收购股本或其他所有权权益，不论是在单一交易中还是在一系列相关交易中，使该人在该交易或一系列交易完成后成为受限制的附属公司；（3）在符合下文第（8）条规定的情况下，合伙企业或任何受限制的附属公司作出或拥有投资（除第（1）、（2）、（4）、（5）条允许的投资外，（6）及（7））于任何人；但合伙企业及其受限制的附属公司在发行日期后作出且根据本第（3）条及下文第（8）条尚未偿还的所有该等投资的总额，在任何确定日期不得超过总资产的10.0%（“投资限额”）；但除根据投资限额将被允许的投资外，在任何财政年度内，合伙企业及其受限制的附属公司可根据本第（3）条的规定投资最多2500万美元（“年度限额”），但年度限额的未使用金额不得结转至任何未来年度；（4）合伙企业或任何受限制的附属公司作出或拥有Investments：（a）因在正常业务过程中向雇员提供贷款和垫款而产生；（b）因在正常业务过程中向第三方提供贸易信贷或垫款而产生；或（c）因在违约时或根据破产行使习惯债权人权利而获得，债务人破产或重组；（5）合伙企业或任何受限制的子公司对构成义务、保证或赔偿的任何担保产生或产生责任，不保证任何人的债务，（6）合伙企业或任何受限制的附属公司就任何利率协议产生或产生责任；（7）合伙企业或任何受限制的附属公司对合伙企业或另一受限制的附属公司作出投资；（8）合伙企业或任何受限制的附属公司对非受限制的附属公司作出投资或拥有投资；提供非限制性投资的净额在任何时候均不得超过5000万美元（并受上文第（3）条规定的限制）；（9）由合伙企业或任何受限制的子公司对经营合伙企业进行投资或拥有投资；（10）由合伙企业或任何受限制的子公司创建或产生责任，或由合伙企业或任何受限制的子公司就任何应收账款证券化进行投资或拥有投资；
19（11）（a）向合伙企业或其任何受限制子公司的高级职员或董事提供的贷款或垫款；但根据本条款第（11）款在任何时间未偿还的本金总额不得超过500万美元；（b）在正常业务过程中向合伙企业或其任何受限制子公司的非高级职员雇员提供的任何垫款；（12）对许可的合资企业的投资；提供根据本条第（12）款进行的此类投资的总额不得超过（i）7500万美元和（ii）总资产的2.0%（在此类投资时计算）中的较高者；（13）在发行日期后收购的受限制子公司的投资，或在发行日期后不受第5.01条禁止的交易中与合伙企业或其任何受限制子公司合并、分割、合并或合并的实体的投资，前提是此类投资不是在考虑此类收购、合并、合并时进行的，分立或合并，并在该等收购、合并、合并、分立或合并之日存在；（14）应收合伙企业或任何受限制子公司的款项，如果是在正常业务过程中创建或获得的，并根据习惯贸易条款应付或解除；但前提是，该等贸易条款可能包括合伙企业或任何该等受限制子公司在当时情况下认为合理的优惠贸易条款；（15）在正常业务过程中的租赁、公用事业和其他类似存款；（16）包括购买和收购库存、用品、材料和设备或购买知识产权的合同权利或许可，在每种情况下都是在正常经营过程中或符合行业惯例；（17）对具有合计公平市场价值的许可业务的投资（在每项此类投资作出之日计量，且不影响随后的价值变动），当与当时未偿还的根据本条第（17）款作出的所有其他投资一起计算时，不超过（a）5000万美元和（b）合伙企业合并有形资产的1.5%（以较高者为准）；（18）出售应收账款，或参与其中，或与应收账款证券化项下的任何应收款有关的证券化资产或相关资产，以及与应收账款证券化或与之相关的融资有关的任何其他交易；（19）因收到根据和遵守第4.16条进行的资产出售的非现金对价而进行的任何投资或不构成资产出售的任何其他资产处置；（20）仅为换取合伙企业的股本（不合格股票除外）或认股权证而对某人进行的任何资产收购或其他投资，获得合伙企业股本（不合格股票除外）的期权或其他权利；但此类股本发行不会增加根据第4.08（a）条可用于限制性付款的金额；（21）在正常业务过程中（包括根据任何计划）因（a）贸易债权人或客户的义务妥协而收到的任何投资
20在任何贸易债权人或客户破产或资不抵债或（b）诉讼、仲裁或其他争议时进行重组或类似安排；（22）因回购票据而产生的投资；（23）以交换合伙企业发行股本（可赎回股本除外）为条件的任何投资；（24）对任何具有合计公平市场价值的人的其他投资（以每项此类投资作出之日计量且不影响随后的价值变动），如果连同根据本条第（23）款进行的所有其他当时未偿还的投资一起计算，则不超过（i）1.50亿美元或（ii）合伙企业合并有形资产的7.5%中的较高者。“获准合营企业”是指任何非合伙企业的附属公司并直接或间接通过其附属公司或以其他方式主要从事许可业务的人士，而其股本一方面由合伙企业或其受限制附属公司拥有，另一方面由合伙企业或其任何附属公司以外的一名或多名人士拥有。“允许的留置权”是指以下各项：（1）税款、摊款或其他政府收费的留置权，这些款项尚未到期支付，或正在被迅速启动和勤勉进行的适当程序善意地质疑，以及就哪些准备金或其他适当的准备金（如有）已按公认会计原则的要求作出，并在债务人的善意判断中是充分的；（2）留置权，包括在正常业务过程中就以下事项作出的存款或质押，或为确保支付，根据工人赔偿、失业保险和其他类型的社会保障或类似立法承担的义务，或为保证投标、贸易合同和租赁（债务除外）、法定义务、担保债券（与判决或诉讼有关的债券除外）、履约债券、解除担保、上诉和类似债券以及与上述任何一项有关的偿付义务而承担的义务；（3）构成分区限制、地役权、通行权和不动产使用权利或记录限制性质的产权负担的留置权，这些留置权合计金额不大，且无论如何不，重大减损该等财产的价值或重大损害该等财产在正常经营业务中的使用；（4）提交仅与根据在合伙企业及其受限制子公司的正常业务过程中订立的经营租赁所租赁的个人财产有关的预防性UCC融资报表所证明的所谓留置权；（5）（i）根据相关司法管辖区有效的《UCC》第4-210条在正常业务过程中产生的收款银行的留置权，以及（ii）任何存托银行在与法定、关于合伙企业或其任何受限制子公司的任何存款账户的普通法和合同抵销和补偿权利；（6）（i）房东的合同或法定留置权，以与该房东的任何租赁协议有关的财产和资产为限，以及（ii）的合同留置权
21名供应商（包括货物出卖人）或客户，但限于与该合同有关的财产或资产；（7）许可人、被许可人、分许可人、出租人、承租人、转租人或分承租人就在正常业务过程中订立的任何许可或租赁协议项下的任何资产的任何权益或所有权；但同样不干预合伙企业或其受限制子公司业务的任何重大方面或实质性减损合伙企业或其受限制子公司相关资产的价值；（8）出租人的留置权，房东和承运人、供应商、仓库管理员、机械师、材料师、修理工和其他类似的留置权在正常业务过程中因尚未到期的款项或其付款正受到迅速启动和勤勉进行的适当程序的善意质疑而产生，并且就哪些准备金或其他适当规定（如有）应已为此作出，并在债务人的善意判断中是充分的，在每种情况下：（a）未因借款而产生或作出，获得预付款或信贷或支付财产的递延购买价款；或（b）在正常经营过程中发生的担保构成经常应付账款的财产或服务的未付购买价款；（9）留置权（ERISA施加的任何留置权除外），在正常经营过程中发生的或作出的存款：（a）与工人赔偿、失业保险和其他类型的社会保障有关；或（b）担保（或获得担保）履行投标、法定义务、担保和上诉保证金、投标、租赁、履约保证金、购买、建造或销售合同及其他类似义务，在每种情况下均未因借款而招致或作出；（10）根据保险或自保安排为保证对保险承运人的赔偿责任而作出的其他存款；（11）保证信用证项下偿付义务的留置权；但在每种情况下，此种留置权仅涵盖相关信用证所涵盖的所有权单证和相关货物（及其任何收益）；（12）任何扣留权或判决留置权，除非其保证的判决不得在其进入后60天内，已被解除或暂缓执行以待上诉或覆核，或不得在任何该等中止期满后60天内解除；（13）授予他人的租赁或转租、地役权、通行权、限制和其他类似的费用或产权负担，在每种情况下（i）均被授予，在合伙企业或任何受限制子公司的正常业务过程中订立或创建或（ii）不会对由此涵盖的财产的价值或预期用途造成重大损害；（14）对任何受限制子公司的财产或资产的留置权，以确保该受限制子公司欠合伙企业或全资受限制子公司的债务；
22（15）对在发行日存在的合伙企业或任何受限制子公司的资产的留置权；（16）留置权（根据信贷协议为收购目的而产生的担保债务的留置权除外）为根据以下规定而产生的债务提供担保：（a）许可债务定义第（2）条；（b）许可债务定义第（3）条；或（c）根据第4.09条以其他方式允许产生的债务，在发生的范围内：（i）为改善或修复的支出提供资金（以该等改善为限根据公认会计原则，合伙企业和受限制子公司的资产和财产可以在合伙企业和受限制子公司的账面上资本化或增加（包括通过收购业务和相关资产的方式增加）；或（ii）通过与合伙企业和受限制子公司的财产和资产的增加（包括通过收购业务和相关资产的方式增加或出资的方式）有关的假设；但前提是，在根据（a）或（c）条产生的债务的情况下，该等债务的本金额不超过合伙企业及该等额外财产或资产的受限制子公司的成本与该等额外财产或资产在收购时的公允市场价值（由普通合伙人善意确定）中的较低者；（17）在任何人成为合伙企业的受限制子公司时存在于任何人的任何财产上的留置权，或在该合伙企业或任何该等受限制子公司通过购买、合并或合并或其他方式收购时存在的留置权，无论是否由合伙企业或此类受限制子公司承担，或为担保为支付合伙企业或受限制子公司获得的财产（包括但不限于股本和其他证券）的全部或任何部分购买价款（“购买款项留置权”）而产生的债务而设定；但前提是：（a）留置权应仅限于此类物项或物项，如果最初设定该留置权的文书条款要求，其他财产，是对该等所获财产的改良或为特别与该等所获财产有关的用途而取得；（b）在购买款项留置权的情况下，该等购买款项留置权所担保的债务的本金额在任何时候不得超过等于以下两者中较低者的金额：（i）该等财产对合伙企业和受限制子公司的成本；（ii）该等财产在取得时的公平市场价值（由普通合伙人善意确定）；
23（c）任何该等购买款项留置权应在不迟于取得该等财产后30天内设定；（d）任何该等留置权（购买款项留置权除外）不得在考虑该人成为合伙企业的附属公司或合伙企业或任何附属公司取得该等财产时设定或承担；（18）合伙企业或为管道、道路、清除石油、天然气、煤炭或其他矿物以及其他类似目的而授予或保留的任何受限制附属公司的任何财产中的地役权、例外情况或保留，或为共同或共同使用不动产、设施和设备，这些是合伙企业或任何受限制的子公司业务的正常开展所附带的，且不构成实质性干扰；（19）为信贷协议项下的义务或经营合伙企业的任何其他许可债务提供担保的留置权（或任何此类债务的任何延期、展期、退款或再融资）；（20）为信贷协议项下的义务或经营合伙企业的任何许可债务提供担保的协议和票据项下产生或构成许可产权负担的留置权（或任何延期、展期、任何此类债务的退款或再融资）；（21）为应收账款证券化下产生的债务提供担保的留置权（包括就合伙企业或任何受限制子公司就任何此类允许的应收账款证券化向SPE出售应收账款而将合伙企业或任何受限制子公司指定为其项下债务人的任何相关融资报表的提交）；（22）任何延续或延长第（15）条允许的任何留置权的留置权，（16）或（17）以上；但（i）任何该等留置权所担保的债项的本金额不得超过紧接该等留置权续期或延期前该等未偿还债项的本金额，（ii）除紧接续期或展期前作保的资产外，任何由任何该等留置权作保的资产均不得因此作保；及（23）除上文第（1）至（22）条所述留置权外，在合伙企业或合伙企业的任何受限制附属公司的正常业务过程中就债务产生的留置权不超过（i）1亿美元和（ii）合伙企业在任何时间未偿还的合并有形资产的5.0%中的较高者。“准许再融资债务”是指合伙企业或任何受限制的附属公司因实质上同时（不包括任何赎回通知期）全部或部分偿还、退还、续期、替换、延长或再融资合伙企业或任何受限制的附属公司的任何准许债务或合伙企业或任何受限制的附属公司根据第4.09条所招致的任何其他债务而招致的债务，但以：（1）该等准许再融资债务的本金额不超过本金或增值金额加上如此偿还、退还、续期、置换的债务的应计未付利息金额为限，延长或再融资，以及完成此类融资所需的合理确定的溢价金额；
24（2）就发行人的债务偿还、退还、续期、置换、展期或再融资而言，许可的再融资债务就票据而言在受偿权上的排名不比如此偿还、退还、续期、置换、展期或再融资的债务更有利；（3）就发行人的债务偿还、退还、续期、置换、展期或再融资而言，许可的再融资债务的加权平均期限至规定到期日和规定到期日等于或大于，并且没有固定的强制赎回或偿债基金要求，其金额大于或在如此偿还、退还、续期、置换、展期或再融资的债务中所述的金额之前的某个时间；但前提是，允许的再融资债务不应包括（i）受限制的子公司为偿还、退还、续期、置换、延长或再融资合伙企业的债务而发生的债务，以及（ii）依赖于允许的债务定义的第（3）条（或与此相关的允许的再融资债务）。“人”是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合营企业、协会、股份公司、信托、慈善基金会、非法人组织、政府或其任何机构或政治分支机构，或任何其他实体。适用于任何人的股本的“优先股”是指任何类别或类别（无论是否指定）的股本（普通单位除外），在支付分配、股息或在该人的任何自愿或非自愿清算或解散时，优先于该人的任何其他类别的股份或股本单位。“购买资金留置权”具有“许可投资”定义中规定的含义。“评级机构”是指标普、穆迪和惠誉各一家。“评级下降期”是指，就任何控制权变更而言，（1）开始于（a）该控制权变更的首次公开公告之日或（b）该控制权变更的发生和（2）结束于该控制权变更完成后的第60个日历日（以较早者为准）的期间；但前提是，只要在评级下降期开始时对票据进行评级的任何评级机构已在评级机构期间公开宣布该评级机构正在考虑下调票据评级，则该期限应予延长。任何适用的利息支付日的应付利息的“记录日期”指该利息支付日之前的下一个5月15日或11月15日。“可赎回股本”是指任何类别或系列股本的任何股份，根据其条款、根据其可转换或可交换成的任何证券的条款或通过合同或其他方式，或在发生事件或时间流逝时，将被要求在票据规定的到期日之前赎回，或可由其持有人选择在票据规定的到期日之前的任何时间赎回，或可在票据的规定到期日之前的任何时间转换为或交换为债务证券。“参考期”具有“合并固定费用覆盖率”定义中阐述的含义。
25“受监管银行”指合并资本和盈余至少为5,000，000,000美元的商业银行，即（i）美国存款机构，其存款由联邦存款保险公司投保；（ii）根据1913年美国联邦储备法第25A条组建的公司；（iii）分支机构，外国银行的代理或商业贷款公司根据12 CFR第211部分根据理事会的批准经营并在其监督下经营；（iv）由第（iii）款所述美国分行管理和控制的外国银行的非美国分行；或（v）任何其他美国或非美国存款机构或其在任何司法管辖区受银行监管机构监管的任何分支机构、机构或类似办事处。“负责人员”（Responsible Officer）是指，就受托人而言，适用的受托人的公司信托部门（或该受托人的任何继任部门或集团）内对本契约的管理负有直接责任的任何高级人员，或任何公司信托事项因该高级人员对特定主题的了解和熟悉而被转介给的任何其他高级人员。“受限制附属公司”指合伙企业的附属公司（包括Finance Corp.），截至确定之日，该附属公司并非合伙企业的非受限制附属公司。“标普”是指麦格劳-希尔公司（McGraw-Hill Companies，Inc.）旗下的一个部门标准普尔评级服务公司及其继任者。任何人（“转让人”）的“售后回租交易”指任何安排（合伙企业与全资受限制附属公司之间或全资受限制附属公司之间除外），据此（a）财产（“标的财产”）已经或将由该转让人处置给任何其他人，而该转让人有意收回该标的财产的租赁，据此计算租金付款以在该标的财产的使用寿命内大幅摊销该标的财产的购买价款，（b）该等标的财产事实上是由该等转让人或该等转让人的附属公司如此租赁的。“经筛选的关联公司”是指票据持有人的任何关联公司，该持有人（i）独立于该持有人作出投资决策，且该持有人的任何其他非经筛选的关联公司，（ii）在其与该持有人以及该持有人的任何其他非经筛选的关联公司之间设置了惯常的信息屏幕，且该等屏幕禁止共享有关UGI和/或任何其他母公司或其子公司的信息，（iii）其投资政策并非由该持有人或就其对票据的投资而与该持有人一致行动的该持有人的任何其他联属公司所指示，及（iv）其投资决定不受该持有人或就其对票据的投资而与该持有人一致行动的该持有人的任何其他联属公司的投资决定所影响。“SEC”是指美国证券交易委员会。“空头衍生工具”是指（i）其价值一般下降的衍生工具，和/或根据其承担的付款或交付义务一般增加，业绩参考发生积极变化和/或（ii）其价值一般增加，和/或根据其承担的付款或交付义务一般减少，业绩参考发生消极变化的衍生工具。“重要子公司”与《证券法》S-X条例第1.02（w）条的含义相同。
26“SPE”是指与任何应收账款证券化相关而设立的任何特殊目的非限制性子公司。“规定到期日”是指，就任何债务而言，在管辖该债务的文书中指定的一个或多个日期，如就该债务到期和应付的每一期然后剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需的本金付款（包括最终到期时的付款）或其任何分期利息的一个或多个固定日期。“标的物”具有“售后回租交易”定义中规定的含义。“次级债务”是指合伙企业在受偿权上明确从属于票据的债务。“子公司”是指，就任何人而言，（i）一家公司，其有表决权的股份（或，在合伙企业的情况下，将所有合伙人的股本视为一个单一类别）当时由该人、该人的一个或多个子公司或该人及其一个或多个子公司直接或间接拥有，以及（ii）任何其他人，包括但不限于该人、其一个或多个子公司或该人及其一个或多个子公司在其中的合资企业，直接或间接地，在确定之日，至少拥有多数所有权权益，有权在董事、经理、普通合伙人或其受托人（或履行类似职能的其他人）的选举中投票，或者，如果这些人未当选，则有权对提交给在该实体中持有所有权权益的所有人投票的任何事项进行投票。为本定义的目的，在确定子公司的所有权时，应忽略适用法律规定的外国国民的任何董事合格股份或投资。“总资产”是指，截至任何确定日期，根据公认会计原则编制的合伙企业和受限制子公司的合并资产总额将显示在合伙企业和受限制子公司的合并资产负债表上。“交易日期”具有“合并固定费用覆盖率”定义中阐述的含义。“交易”应具有发售备忘录中规定的含义。“转让受限制票据”是指最终票据和任何其他承担或被要求承担受限制票据图例的票据。“转让人”具有“售后回租交易”定义中规定的含义。“国库券利率”是指，截至任何赎回日，在计算恒定期限的美国国库券时的到期收益率（在最近的美联储统计发布H.15中汇编和发布，该版本在赎回日之前至少两个工作日（或者，如果该统计发布不再发布，则为任何公开来源或类似市场数据））最接近于赎回日至2027年6月1日期间的收益率；但前提是，如果从赎回日至6月1日期间，2027年不等于给出周平均收益率的美国国债证券的固定期限，国债利率应从给出此类收益率的美国国债证券的周平均收益率中通过线性插值（计算到最接近的一年的十二分之一）得到，但如果从赎回日到2027年6月1日的期限不到一年，则周
27实际交易的美国国债调整为一年恒定期限的平均收益率应予使用。“信托契约法案”是指经修订的1939年美国信托契约法案。“受托人”是指美国银行信托公司、全国协会，作为受托人，直到继任者根据本契约的适用条款取代它，此后是指根据本契约服务的继任者。「 UCC 」指于纽约州不时生效的统一商法典。“UGI”是指宾夕法尼亚州的一家公司UGI公司及其继任者。“无限制附属公司”是指合伙企业中被普通合伙人指定为无限制附属公司的任何附属公司。截至发行日，不存在无限售条件的子公司。“有表决权股份”是指，就拥有已发行有表决权股本的实体而言，任何类别或类别的股本，据此，其持有人在一般情况下拥有一般投票权，以选举任何人的董事会、经理、普通合伙人或受托人至少过半数（无论当时任何其他类别或类别的股本是否因任何或有事项的发生而拥有或可能拥有投票权），或就合伙企业（无论普通或有限）而言，该合伙企业中的任何普通合伙人权益。“规定到期日的加权平均期限”是指，当适用于任何日期的任何债务时，通过以下方式获得的年数：（a）通过将（x）每一期当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需的本金付款（包括最终到期日的付款）的金额乘以（y）从该日期到支付该款项之间将经过的年数（以最接近的十二分之一计算）乘以（b）该债务当时未偿还的本金金额而获得的产品的总和；但是，前提是，就任何循环债务而言，上述加权平均期限至规定到期日的计算应分别根据可用承诺总额和代替未偿本金金额和所需本金支付的承诺所需减少额来确定。“全资受限子公司”指经营合伙企业或合伙企业的任何子公司，其100.0%的流通股本由合伙企业或合伙企业或经营合伙企业的一家或多家全资受限子公司拥有或由合伙企业及合伙企业或经营合伙企业的一家或多家全资受限子公司拥有。就本定义而言，在确定子公司的所有权时，应忽略适用法律规定的外国国民的任何董事合格股份或投资。第1.02节其他定义。“关联交易”一节中定义的术语...................................................................................................。附录A“适用程序”第4.14（a）节“代理成员”.................................................................................... 2.1（c）....................................................................................附录A“资产出售要约”第1.1（a）节...................................................................................。第4.16（e）节）
2 8 T e r m D f i n d S c t o “ A s a l O u ” . 416（h）p416（h）ph416（h）h0（）exhg（）ppxexhg（）ppxexhgN（）ppxexhgN（）ppxchgC415（）chgCPy415（）chgCPy415（）c11（）ppxcv03vnlg（）ppxgh615（）bcp11（）ppxERILg（）ppxE11（）ppxEv601（）exp416（）exp104（j）gbn1（b）ppxgbnlg（）ppxIIGbn1（b）ppxIP706（b）ivGRGEv417（）（）LG0（）LC105（）
“交易协议日期”一节中定义的29个期限...................................................................................。附录A“美国人”第1.05（a）节“不受限制的全球票据”....................................................................附录A“核查公约”第1.1（a）节...................................................................................。第6.15（a）节第1.03节施工规则。除非上下文另有要求：（1）第1.01节或第1.02节中定义的术语具有其中赋予的含义；（2）未另有定义的会计术语具有根据公认会计原则赋予它的含义；（3）“或”不是排他性的；（4）单数中的词包括复数，复数中的词包括单数；（5）规定适用于连续的事件和交易；（6）除非上下文另有要求，任何提及“附录”、“条款”、“第“附表”或“附件”是指本义齿的附录、条款、条文、附表或附件（视情况而定）；（7）“此处”字样，“hereof”和其他类似含义的词语是指本义齿作为一个整体，而不是指任何特定的条款、节、款或其他细分项；（8）“包括”是指包括但不限于；（9）对《证券法》、《交易法》或《信托义齿法》的章节或规则的提及，应被视为包括SEC不时通过的替代、替代或继承的章节或规则；（10）除非另有规定，对协议和其他文书的提及应被视为包括对此类协议或文书的所有修订和其他修改，但仅限于此类修订和其他修改不受本契约条款禁止的范围内；（11）在交易符合不止一类允许交易或所列例外的标准的情况下，发行人可自行决定对该交易进行分类。第1.04节持有人的行为。（a）由持有人提出或采取的任何由本契约规定的要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，可由该等持有人亲自或由妥为书面委任的代理人签署的一份或多于一份实质上相似的期限的文书体现和证明。除本文另有明文规定外，该行为应生效
30当此类文书或文书或记录或两者均交付给受托人，并在此明确要求的情况下交付给发行人。任何该等文书的签立证明或委任任何该等代理人的书面证明，或任何人持有票据的证明，如按本条第1.04条规定的方式作出，即足以用于本指引的任何目的，并（在符合第7.01条的规定下）具有有利于受托人和发行人的结论性证明。（b）任何人签立任何该等文书或书面的事实及日期，可由（1）该等签立的证人的誓章或任何公证人或获法律授权采取契据确认的其他人员的证明书证明，证明签署该等文书或书面的个人向他承认该等文书或书面的签立，或（2）以受托人认为合理足够的任何其他方式证明。由个人以外的任何法人或由其代表执行的，该证明或誓章也应构成执行该证明或誓章的人的权威证明。任何该等文书或书面的签立事实及日期，或签立该等文书或书面的人的权限，亦可以受托人认为足够的任何其他方式证明。（c）票据的所有权须由票据登记册证明。（d）任何票据持有人提出的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，须对同一票据的每名未来持有人及在该票据的转让登记时或作为交换或代替而发行的每份票据的持有人，就受托人或发行人所依赖的任何已采取、遭受或遗漏的任何行动具有约束力，不论该等行动是否在该票据上作出注明。（e）发行人可设定记录日期，以确定有权作出、给予或采取本契约中规定的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动的持有人的身份，或对持有人授权或允许采取的任何行动进行投票或同意；但发行人不得就以下（f）条提及的任何通知、声明、请求或指示的给予或作出设定记录日期，且本款规定不适用于该记录日期。除非另有说明，如发行人未在任何人就任何该等行动作出的首次持有人征集之前设定，或如属任何该等投票，则在该投票之前，任何该等记录日期应为首次征集该等同意或投票前30天或在该等征集或投票前向受托人提供的最近的持有人名单日期，以较后者为准。如任何记录日期是根据本（e）条设定的，则该记录日期的持有人，且只有该等持有人，有权提出、给予或采取该等请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动（包括撤销任何行动），无论该等持有人在该记录日期后是否仍为持有人；但除非在该记录日期由所需本金金额的票据持有人或每个受影响的持有人（如适用）在适用的到期日或之前作出、给予或采取，否则该等行动不得根据本协议生效。在依据本款设定任何记录日期后，发行人应自费安排将该记录日期、持有人建议的行动及适用的到期日的通知以书面形式送达受托人及按第11.02条所述方式送达各持有人。（f）受托人可将任何一天定为纪录日期，以决定有权参与根据第6.01（a）条发出或作出（1）任何违约通知的持有人，（2）第6.02条所提述的任何加速声明，（3）第6.05条所提述的任何指示或（4）第6.06条所准许的寻求补救的任何请求。如依据本款设定任何记录日期，则该记录日期的持有人而非任何其他持有人均无权加入该通知、声明、要求或指示，不论该等持有人在该记录日期后是否仍为持有人；但除非票据所需本金持有人或每一受影响的持有人在适用的到期日或之前作出、给予或采取该等行动，否则该等行动不得根据本协议生效，
31（如适用），在该记录日期。在根据本款设定任何记录日期后，受托人应促使以第11.02条规定的方式向发行人和每位持有人发出有关该记录日期、持有人提议的行动和适用的到期日的通知，费用由发行人承担。（g）在不限制前述规定的情况下，有权根据本协议就任何特定票据采取任何行动的持有人，可就该票据的全部或任何部分本金或由一名或多于一名妥为委任的代理人这样做，每一名代理人均可依据该委任就该本金的全部或任何部分这样做。持有人或其代理人依据本款就该本金金额的不同部分发出的任何通知或采取的任何行动，具有与由每一该等不同部分的单独持有人发出或采取的相同效力。（h）在不限制前述一般性的情况下，持有人，包括作为全球票据持有人的存管人，可由一名或多名以书面正式指定的代理人作出、给予或采取本义齿中规定由持有人作出、给予或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，而作为全球票据持有人的存管人可通过该存管人的长期指示和惯例向任何该等全球票据权益的受益所有人提供其代理人或代理。（i）发行人可订定一个记录日期，以确定根据该保存人的程序（如有的话）有权由一名或多名以书面妥为委任的代理人作出、给予或采取本指引内所规定的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或由持有人作出、给予或采取的其他行动的保存人所持有的任何全球票据的权益的实益拥有人；但如该记录日期是固定的，只有在该记录日期该全球票据权益的实益拥有人或其正式委任的一名或多名代理人有权作出、给予或采取该等请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，无论该等实益拥有人在该记录日期后是否仍是该全球票据权益的实益拥有人。除非在适用的到期日或之前作出、给予或采取，否则此类请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动均不具有本协议项下的效力。（j）就依据本条第1.04条设定的任何记录日期而言，设定该记录日期的订约方可指定任何一天为“到期日”，并可不时将到期日更改为任何较早或较后的日期；但除非已以书面形式向订约方另一方及在现有及新的到期日当日或之前以第11.02条所载方式向每名票据持有人发出有关建议的新的到期日的通知，否则该等更改概不生效。如果未就依据本条第1.04条设定的任何记录日期指定到期日，则设定该记录日期的一方应被视为已初步指定该记录日期后的第90天为与之相关的到期日，但其有权根据本（j）条的规定更改到期日。第1.05节限定条件交易；衡量合规性。（a）就任何（x）项投资或收购而言，不以可获得或获得适用的此类投资或收购（不论是通过合并、合并、分立、合并或其他业务合并或股本收购或其他方式）的第三方融资为条件，以及（y）赎回、回购、撤销、清偿和解除或偿还债务或要求在此类赎回、回购、撤销、清偿和解除或偿还之前不可撤销通知的不合格股票（第（x）或（y）条所述的任何交易，“有限条件交易”），在每种情况下，为确定：
32（1）是否有负债根据第4.09条，就该等有限条件交易而正在招致或发出的，获准招致；（2）是否根据第4.10条或“准许留置权”的定义，准许就该等有限条件交易或为担保任何该等债务而招致的任何留置权；（3）就该等有限条件交易而进行或拟进行的任何其他交易，是否符合本契约或票据所载的契诺或协议；（4）任何关于可用于固定费用的综合固定费用覆盖率、综合净收入和/或综合现金流量的计算，以及发行人可选择是否存在与上述有关的违约或违约事件，可将就该有限条件交易订立最终协议（或其他相关最终文件）的日期（“交易协议日期”）（视情况而定）作为适用的确定日期，在每一种情况下，进行适当且符合“合并固定费用覆盖率”定义中规定的备考调整条款的备考调整，如果发行人或受限制子公司本可以在相关交易协议日期按照适用的比率或其他规定采取该等行动，则该等规定应被视为已得到遵守；但条件是，发行人有权随后自行决定选择，该有限条件交易的完成日期而非交易协议日期作为适用的确定日期；并进一步规定，为确定根据第4.08（a）节可用于限制性付款的金额，合并净收益不应包括与该有限条件交易相关的归属于目标业务或将收购的资产的任何合并净收益，除非且直至该有限条件交易的完成应已实际发生。为免生疑问，如发行人根据前述规定选择以交易协议日期作为适用的确定日期，（a）发行人、标的业务、或拟收购资产的合并固定费用覆盖率、合并净收益或可用于固定费用的合并现金流量在交易协议日期之后和该有限条件交易完成之前的任何波动或变化，将不会被考虑以确定是否有任何债务或留置权就该等有限条件交易而正在招致或发行的，获准招致或发行或与发行人或任何受限制附属公司遵守本契约或票据的任何其他条文或就该等有限条件交易而进行的任何其他行动或交易有关，及（b）直至该等有限条件交易完成或该等最终协议终止或发行人根据紧接前一句的但书作出选择，在确定其他交易（包括与该投资、收购或偿还无关的债务和留置权的发生或发行）的合规性时，将对该有限条件交易以及与此相关的所有拟议进行的交易（包括产生债务和留置权）给予形式上的效力，回购或债务再融资）在交易协议日期之后以及在该有限条件交易完成时或之前完成以及任何该等交易（包括任何债务的产生或发行及其收益的使用）将被视为已在交易协议日期发生并在其后未完成，以便在该协议日期之后和该有限条件交易完成前计算本契约下的任何篮子或比率；但就任何该等计算综合固定费用覆盖率而言，合并利息费用将使用拟发生债务的假定利率计算
33与此类有限条件交易的联系，其依据是任何融资承诺文件中包含的与此类债务有关的指示性利差，如果不存在此类指示性利差，则由发行人善意合理确定。（b）遵守与不存在违约或违约事件有关的任何要求，可在交易协议日期确定，而不是在本契约规定的任何较后日期确定。第二条注第2.01款形式和日期；条款。（a）与初始票据、附加票据及根据本契约发行的任何其他票据有关的条文载于附录A，该附录A特此纳入本契约并明确成为其一部分。票据和受托人的认证证书应各自基本上采用本合同的附件 A的形式，本合同特此将其纳入本义齿并明确成为其一部分。票据可能有法律、规则或发行人须遵守的国家证券交易所的协议（如有）要求的注释、图例或背书，或用法（前提是任何此类注释、图例或背书采用发行人可接受的形式）。每份说明应注明其认证日期。票据的面额应为2000美元，超过1000美元的整数倍。（b）根据本契约可认证和交付的票据本金总额是无限的。票据中包含的条款和规定应构成本契约的一部分，并在此明确作出，发行人和受托人通过执行和交付本契约，明确同意此类条款和规定并受其约束。但是，如果任何票据的任何规定与本义齿的明文规定相冲突，则本义齿的规定应受管辖和控制。票据须由发行人根据第4.16条规定的资产出售要约或第4.15条规定的控制权变更要约进行回购，否则不受本契约禁止。票据不得赎回，但第3条规定的除外。与初始票据享有同等地位的附加票据可由发行人不时创设和发行，而无须通知持有人或征得其同意，并应与初始票据合并并与初始票据形成单一类别，并应具有与状态、赎回或其他方面相同的条款（发行日期、发行价格以及（如适用），第一个付息日和第一个计息日）作为初始票据；前提是发行人发行附加票据的能力应以发行人遵守第4.09节为准；此外，如果任何附加票据在美国联邦所得税方面不能与初始票据互换，则此类附加票据将在此契约下作为单独的系列发行，并将具有与初始票据分开的CUSIP和ISIN号。任何附加票据应以补充本契约的契约的利益发行。除非另有规定，并为第4.09条的目的，对《说明》的提述包括任何附加说明。第2.02节执行和认证。
34（a）至少一名人员须以手工或传真或电子（.pdf）签字的方式代表发行人签立《说明》。如任何人员在一份说明上签名，在该说明认证时已不再担任该职务，则该说明仍然有效。（b）在经受托人的获授权签字人手工签署后，票据在基本上以本契约所附的附件 A形式认证之前，不得有权根据本契约获得任何利益，或在任何目的上均属有效或强制性。签字应为票据已根据本义齿正式认证和交付的确凿证据。（c）在发行日期，受托人在收到由高级人员签署的发行人的书面命令（“认证命令”）后，须认证并交付初始票据。此外，在任何时间及不时，受托人在收到认证令后，须就根据本协议发行的该等附加票据认证及交付该认证令所指明的本金总额的任何附加票据。（d）受托人可委任发行人可接受的认证代理人对票据进行认证。认证代理人可以在受托人可以认证Notes的任何时候进行认证。本Indenture中对受托人身份验证的每个引用都包括此类代理的身份验证。认证代理人与代理人有同等权利与持有人、发行人或发行人的关联机构进行交易。（e）受托人须根据发行人的一名高级人员签署的发行人的书面命令认证并可供交付（i）在发行日为原始发行的本金总额为550,000，000美元的初始票据，（ii）受本契约、附加票据和（iii）根据本契约为交换任何上述内容而发行的任何其他非限制性全球票据的条款所规限。该命令应指明待认证票据的金额、原始发行票据的认证日期以及票据是否为初始票据、附加票据或其他非限制性全球票据。第2.03节注册人和付款代理人。（a）发行人应维持一个可出示票据以进行转让登记或交换的办事处或机构（“注册处处长”）和至少一个可出示票据以进行付款的办事处或机构（“付款代理人”）。书记官长须备存票据登记册（“票据登记册”）及其转让及兑换纪录册。书记官长将维持一份登记册，反映不时（如有的话）未偿还票据的所有权，并将代表发行人为票据的转让提供便利。发行人可指定一名或多名共同登记人和一名或多名额外付款代理人。“注册商”一词包括任何共同注册商，“付款代理”一词包括任何额外的付款代理。发行人可变更任何付款代理人或注册人，而无须事先通知任何持有人。发行人应将非本契约当事人的任何代理人的姓名、地址书面通知受托人。发行人未能指定或维持其他实体作为注册人或付款代理人的，由受托人担任。发行人或其任何子公司可以作为付款代理人或注册人。（b）发行人最初指定存托信托公司担任全球票据的存管人。发行人初步委任受托人担任票据的付款代理人及注册人，并就全球票据担任托管人。在根据本协议行事及与全球票据有关时，付款代理人及注册官应仅作为发行人的代理人行事，并不因此而对任何持有人或与任何持有人承担任何义务或代理或信托关系。第2.04款付款代理人以信托方式持款。
35发行人应不迟于任何票据的本金、溢价（如有）和利息的支付的每个到期日前一个营业日上午11：00（纽约市时间）向付款代理人存入一笔足以支付该金额的款项，该款项将为有权获得该金额的持有人以信托方式持有，并且（除非该付款代理人是受托人）发行人应将其作为或不作为的行为及时通知受托人。发行人应要求除受托人以外的每一付款代理人书面约定，该付款代理人应为持有人或受托人的利益以信托方式持有该付款代理人为支付票据本金、溢价（如有）和利息而持有的所有款项，并应将发行人在支付任何该等款项时的任何违约情况通知受托人。当任何此类违约继续发生时，受托人可要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人。发行人可以随时要求付款代理人将其持有的全部款项支付给受托人。一旦支付给受托人，付款代理人将不再对该款项承担任何责任。发行人或子公司作为支付代理的，应当将其作为支付代理持有的全部款项分离并在单独的信托基金中为持有人的利益而持有。在与发行人有关的任何破产或重组程序中，受托人应担任票据的付款代理人。第2.05节持有人名单。受托人作为注册官，须在合理切实可行范围内，以最新格式保存其可获得的票据登记册最新名单。如受托人并非注册官，则发行人须在每个利息支付日期前至少两个营业日，以及在受托人以书面要求的其他时间，向受托人提供一份格式及截至受托人合理要求的持有人姓名及地址的名单。第2.06节转让和交换。（a）票据须以记名形式发行，并须在交出转让登记的票据并符合附录A后方可转让。（b）为容许转让及交换的登记，发行人须在收到根据第2.02条发出的认证令后或在书记官长的要求下，签立及受托人须认证全球票据及确定票据。（c）不得就任何转让或交换的登记征收服务费（依据第2.07条除外），但持有人须缴付与此有关而须缴付的任何转让税或类似政府押记（依据第2.10条、第3.06条、第4.15条、第4.16条及第9.04条在交换或转让时须缴付的任何该等转让税或类似政府押记除外）。（d）在全球票据或确定票据的任何转让或交换登记时发行的所有全球票据和确定票据应为发行人的有效义务，证明相同的债务，并有权根据本契约享有与在此类转让或交换登记时交出的全球票据或确定票据相同的利益。（e）发行人或注册处处长均无须（1）在根据第3.02条作出赎回的任何选择票据的营业日期前10天开始并在选择当日营业结束时结束的期间内，发行、登记任何票据的转让或交换任何票据，（2）登记如此选择赎回的任何票据的转让或交换，或就控制权变更要约或资产出售要约提出回购（而非撤回），全部或部分赎回，但任何票据的未赎回或未购买部分被部分赎回或回购，或（3）在记录日期和下一个利息支付日期之间登记任何票据的转让或交换。
36（f）在任何票据的转让登记到期呈交前，受托人、任何代理人及发行人可将任何票据以其名义登记的人视为并将其视为该票据的绝对拥有人，以收取该等票据的本金、溢价（如有）及（受票据的记录日期规定规限）利息的付款及为所有其他目的，而受托人、任何代理人或发行人均不受相反通知的影响。（g）在依据第4.02条指定的发行人的办事处或代理机构交出任何票据以进行转让登记后，发行人须签立，而在收到认证令后，受托人须以指定的受让人或受让人的名义认证并邮寄一张或多张任何认可面额或相同本金总额面额的替代票据。（h）根据持有人的选择，在交出将在该办事处或代理机构兑换的票据时，可将票据兑换为任何认可面额或相同本金总额面额的其他票据。每当任何全球票据或确定票据如此交还交换时，发行人应执行，而在收到认证令后，受托人应认证并邮寄作出交换的持有人根据附录A的规定有权获得的替换全球票据和确定票据。（i）根据本条2.06规定为进行转让或交换登记而需要提交给书记官长的所有证明、证书和大律师意见可通过邮寄或传真或电子传输方式提交。第2.07节替换说明。被毁损的票据被交还给受托人的，或者持有人声称其票据已遗失、毁损或被错误地取走，且受托人收到其对该票据的所有权和灭失、毁损或失窃感到满意的证据的，发行人应当签发，受托人在收到认证令后，如果受托人的要求在其他方面得到满足，则应当对替换票据进行认证。如果受托人或发行人要求，持有人必须提供足以在受托人和发行人的判断中保护发行人、受托人、任何代理人和任何认证代理人免于他们中的任何人在更换票据时可能遭受的任何损失的赔偿、担保和/或赔偿保证金。发行人或者受托人可以向持有人收取发行人和受托人更换票据的费用。每份替换票据是发行人的合同义务，应有权与根据本协议正式发行的所有其他票据同等和成比例地享有本义齿的所有利益。尽管有本条第2.07款的上述规定，如任何残缺、遗失、毁损或被错误采取的票据已成为或即将成为到期和应付票据，发行人可酌情决定支付该票据，而不是发行新的票据。第2.08款未付票据。（a）任何时候未偿付的票据均为受托人认证的所有票据，但经其注销的票据、交付予其注销的票据、受托人根据本条例的规定对全球票据的权益进行的那些减少以及本条2.08中描述为未偿付的票据除外。除第2.09节规定的情况外，票据不会因为发行人或发行人的关联公司持有票据而停止未偿还；但就第3.07（b）节而言，发行人、UGI或发行人的子公司或UGI持有的票据将不会被视为未偿还。
37（b）如果票据根据第2.07条被替换，则该票据不再未清偿，除非受托人收到令其满意的证明，证明所替换的票据由受保护的购买者持有，该术语在UCC第8-303条中定义。（c）如任何票据的本金额被视为根据第4.01条已支付，则该票据不再未偿还，而该票据的利息亦自该付款日期及之后停止累积。（d）如付款代理人（发行人、附属公司或其任何附属公司除外）在到期日、任何赎回日期或依据购买要约的任何购买日期持有足以支付该日期应付票据或将被赎回或购买的款项，则在该日期及之后，该等票据将被视为不再未偿还，并应停止产生利息。第2.09款国库券。在确定所需本金额票据的持有人是否已同意任何指示、放弃或同意时，由发行人或发行人的任何关联公司实益拥有的票据，应被视为如同未偿付，但为确定受托人是否应在依赖任何此类指示、放弃或同意时受到保护，只有受托人的负责人员知道如此拥有的票据才应被如此忽略。如质权人确立质权人就票据交付任何该等指示、放弃或同意的权利令受托人信纳，且质权人并非合伙企业或财务公司或票据上的任何债务人或发行人的任何关联公司或该等其他债务人的任何债务人，则如此拥有的已善意质押的票据不得被置之不理。第2.10节临时说明。在最终票据准备交付之前，发行人可以准备，受托人在收到认证令后，应对临时票据进行认证。临时票据应基本上采用确定票据的形式，但可能具有发行人认为适合临时票据并应为受托人合理接受的变体。不得无理拖延，发行人应准备并在收到认证令后，受托人应认证最终票据以换取临时票据。临时票据的持有人及实益持有人（视属何情况而定）有权分别享有根据本契约给予票据持有人或实益持有人的所有利益。第2.11节取消。发行人可随时将票据交付受托人注销。书记官长及付款代理人须将任何交回予其登记转让、交换或付款的票据转交受托人。受托人或在受托人的指示下，书记官长或付款代理人及任何其他人不得取消所有为登记转让、交换、付款、替换或注销而交出的票据，并应按照其惯常程序（以《交易法》的记录保留要求为准）销毁已注销的票据。所有已注销票据的销毁证明，应经发行人书面请求，送达发行人。发行人不得发行新的票据以取代其已支付或已交付受托人注销的票据。第2.12节违约利息。（a）如发行人未能支付票据的利息，则他们须以任何合法方式支付违约利息，并在合法范围内加上就违约应付的利息
38利息，支付给在随后的特别记录日期持有人，在每种情况下按票据和第4.01节规定的利率支付。发行人应将每份票据拟支付的违约利息金额和拟支付的日期书面通知受托人，同时发行人应向受托人存入相当于就该等违约利息拟支付的总额的金额，或应在拟支付的日期之前就该等存款作出受托人满意的安排，为有权获得本条第2.12条所规定的违约利息的人的利益而存入以信托形式持有的该等款项。受托人应确定或促使确定每个该等特别记录日期和付款日期；但任何该等特别记录日期不得少于该等违约利息的相关付款日期前10天。受托机构应将该特殊股权登记日及时通知发行人。发行人（或应发行人的书面请求，以发行人名义并由发行人承担费用的受托人）应在特别记录日期前至少15日，按照存管人的适用程序以电子传输方式邮寄或交付，或促使按照存管人的适用程序以电子传输方式向每一持有人邮寄或交付一份说明特别记录日期、相关支付日期及须支付该利息金额的通知。（b）除本条第2.12条前述条文另有规定外，为更大的确定性，在任何其他票据的转让登记或交换或代替任何其他票据时根据本指引交付的每份票据，均须载有该其他票据所载的应计未付利息及应计利息的权利。第2.13节CUSIP和ISIN号码。发行人在发行票据时可以使用CUSIP或ISIN号码（如果当时一般使用），如果使用，受托人应在赎回或交换通知或购买要约中使用CUSIP或ISIN号码，以方便持有人；但任何该等通知可述明，对于印在票据上或任何赎回或交换通知或购买要约中所载的该等号码的正确性，并无作出任何陈述，且可仅依赖印在票据上的其他识别号码，及任何该等赎回或交换或购买要约不受该等数字的任何缺陷或遗漏的影响。发行人应在切实可行的范围内尽快将CUSIP或ISIN号码的任何变更以书面形式通知受托人。第三条赎回第3.01款通知受托人。发行人如依据第3.07条选择赎回票据，须向受托人提供一份载明（1）该等票据的段落或分段或根据第3.03条安排将赎回通知邮寄或安排邮寄予持有人的高级人员证明书，该等证明书须于赎回日期前至少三个营业日（除非受托人同意较短的通知期）但不多于60天，（2）赎回日期，（3）待赎回票据的本金金额及（4）赎回价格（如当时可确定）。第3.02节选择被赎回或购买的票据。（a）如根据第3.07条须赎回或在任何时间以购买要约购买的票据少于全部，则受托人须按照存管人的适用程序，按比例选择拟赎回或购买的票据，或按受托人认为公平及适当的近似按比例选择的其他方法，除非
39法律另有规定。在发生部分赎回或以抽签方式购买的情况下，除非本文另有规定，否则应在受托人赎回日期前不少于10天或不超过60天，从先前未被要求赎回或购买的当时未偿还的票据中选择将被赎回或购买的特定票据。（b）受托人应迅速以书面通知发行人选择赎回或购买的票据，如任何票据选择部分赎回或购买，则应将赎回或购买的本金金额通知发行人。选定的票据和部分票据的金额应为1000美元或1000美元的整数倍；但不得部分赎回本金2000美元或以下的票据。除前一句规定外，本契约中适用于被要求赎回或购买的票据的规定也适用于被要求赎回或购买的部分票据。（c）在赎回日期或购买日期后，在交出拟赎回或仅部分购买的票据时，须在原票据注销时以票据持有人的名义发行本金金额等于原票据未赎回或未购买部分的新票据或票据，在未赎回或未购买的范围内代表相同的债务（或须作出适当的账簿分录以反映该部分赎回）。第3.03节赎回通知。（a）发行人应按照存管人的适用程序邮寄或以电子传送方式交付，或安排在赎回日期前不少于10日但不超过60日将票据赎回通知邮寄（或按照存管人的适用程序以电子传送方式交付）至其根据本条将在该持有人的注册地址或按照存管人的适用程序以其他方式赎回票据的每一持有人，但与第八条、第十条有关的通知发出的，可以在赎回日前60天以上邮寄赎回通知的除外。除第3.07（g）条规定的情况外，赎回通知可能不是有条件的。（b）通知书须指明将予赎回的票据（如适用，包括CUSIP及ISIN号码），并须述明：（1）赎回日期；（2）赎回价格，包括其中代表任何应计及未付利息的部分；但就根据第3.07（a）条作出的赎回而言，通知书无须列明赎回价格，而只须列明其计算方式；（3）如任何票据只须部分赎回，该票据的本金将被赎回的部分；（4）在赎回日期当日及之后将被赎回的票据将停止产生利息；（5）支付代理的名称和地址；（6）要求赎回的票据必须交还给支付代理以收取赎回价款；
40（7）除非发行人未有作出该等赎回付款或付款代理根据本契约的条款被禁止作出该等付款，否则被要求赎回的票据的利息将于赎回日期及之后停止累积；（8）票据的段落或分段或本契约中要求赎回的票据所依据的部分；及（9）不就任何CUSIP或ISIN号码（如有）的正确性或准确性作出任何陈述，列于该通知内或印于票据上；及（10）如适用，有关该赎回的任何条件。（c）应发行人的要求，受托人须以发行人的名义发出赎回通知，费用由发行人承担；但发行人须已要求受托人发出该通知，并载明根据第3.01条向受托人提供的高级人员证书中第3.03（b）条所规定的通知中须述明的资料。第3.04节赎回通知的效力。一旦根据第3.03条发出赎回通知，要求赎回的票据将不可撤销地按赎回价格在赎回日期到期应付（第3.07（g）条规定的除外）。该通知，如以本协议规定的方式以电子传输方式邮寄或交付，则无论持有人是否收到该通知，均应被最终推定为已发出。在任何情况下，未能向任何指定作全部或部分赎回的票据的持有人发出该通知或通知中的任何瑕疵，均不影响任何其他票据的赎回程序的有效性。除第3.05条另有规定外，在赎回日期当日及之后，票据或被要求赎回的票据部分停止计息。第3.05节赎回或购买价款的定金。（a）不迟于赎回或购买日期（或受托人合理同意的日期）上午11时（纽约市时间），发行人须向受托人或付款代理存入足以支付于该日期将赎回或购买的所有票据的赎回或购买价款及应计及未付利息的款项。如果票据在记录日期或之后但在相关利息支付日或之前赎回或购买，则任何应计和未支付的利息应在该记录日期支付给记录持有人。付款代理人应及时将其适用的赎回或购买价格及其应计未付利息邮寄给拟赎回或回购票据的每一持有人。受托人或付款代理人应将发行人存放于受托人或付款代理人的任何款项，超过支付拟赎回或购买的所有票据的赎回或购买价款以及应计未付利息所需的金额，及时退还发行人。（b）如发行人遵守第3.05（a）条的规定，则在赎回或购买日期当日及之后，票据或被要求赎回或购买的票据部分将停止产生利息。如因发行人未能遵守第3.05（a）条而要求赎回或购买的任何票据在退还赎回或购买时不得如此支付，则须就未付本金支付利息，自赎回或购买日期起至支付该本金为止，并在合法范围内，就赎回或购买日期未就该未付本金支付的任何应计利息，在每种情况下均按票据和第4.01条规定的利率支付。第3.06节部分赎回或购买的票据。
41在交出已部分赎回或购买的票据后，发行人应发行并在收到认证令后，受托人应迅速认证并邮寄给持有人（或促使以簿记方式转让）一张本金等于在未赎回或购买的范围内代表相同债务的已交出票据的未赎回或未购买部分的新票据；但每份新票据的本金金额应为2000美元或超过其1,000美元的整数倍。据了解，尽管本指引中有任何相反的规定，受托人认证该新票据只需要认证令而非大律师或高级人员证书的意见。第3.07节可选赎回。（a）在2027年6月1日之前的任何时间及不时，发行人可在发出不少于10天或不多于60天的通知后，按赎回价格全部或部分赎回票据，赎回价格相等于已赎回票据本金额的100%，加上截至适用赎回日期的适用溢价，以及截至但不包括适用赎回日期的应计及未付利息（如有），但有关纪录日期的持有人有权在有关付息日收取利息。发行人应在确定后迅速将本条第3.07（a）款规定的赎回价格通知受托人，受托人无须负责计算。（b）在2027年6月1日之前的任何时间，发行人可在不少于10天或不多于60天的通知下，在一次或多次赎回根据本义齿发行的票据（包括任何附加票据）本金总额的最多40.0%，赎回价格为本金的109.500%，加上应计及未付利息（如有）至（但不包括）赎回日，但有关记录日期的持有人有权在有关付息日收取利息，与一项或多项股权发售的现金所得款项净额；但条件是：（1）在紧接该等赎回发生后，最初根据本契约发行的票据本金总额（在任何额外票据发行生效后计算，但不包括发行人及其关联公司持有的票据）的至少55.0%仍未偿还；及（2）赎回发生在相关股权发售结束之日起180天内。（c）除依据本条第3.07条（a）、（b）或（e）款外，票据将不会在2027年6月1日前由发行人选择赎回。（d）在2027年6月1日或之后的任何时间及不时，发行人可在发出不少于10天或不多于60天的通知后，按下述赎回价格（以本金百分比表示）加上已赎回票据的应计及未付利息赎回全部或部分票据，直至（但不包括）适用的赎回日期，如在下述各年度的6月1日开始的十二个月期间内赎回，受有关记录日期持有人于有关付息日收取利息的权利：2027年百分比.................................................................... 104.750% 2028年.................................................... 10 2.375% 2029年及其后.................................................... 10 0.000%
42（e）如果未偿还票据本金总额不少于90%的持有人接受发行人对票据提出的要约收购、资产出售要约或控制权变更要约以及发行人（或在控制权变更要约的情况下，由第4.15节所述的第三方提出要约）购买该等持有人所持有的全部票据，则发行人（或第三方要约人，如适用）将有权，在根据该要约收购、资产出售要约或控制权变更要约进行购买后不少于10天但不超过60天的事先通知下，以赎回（如为发行人）或购买（如为第三方要约人）在该购买后仍未偿还的所有票据，赎回价格或购买价格（视情况而定）等于要约收购价格、资产出售要约购买价格或控制权变更付款（如适用），再加上，在不包括在要约收购价格、资产出售要约收购价格或控制权变更付款、仍未偿还的票据的应计未付利息的范围内，至赎回日期（以相关记录日期持有人有权收取相关付息日到期的利息为准）。（f）依据本条第3.07条作出的任何赎回，须依据第3.01条至第3.06条的条文作出。（g）任何与本条3.07有关的赎回通知，可由发行人酌情决定，受一项或多项先决条件的规限，包括股权发售、出资、控制权变更、资产出售或其他交易。此外，如该等赎回通知须满足一项或多项先决条件，则该通知须说明，发行人可自行酌情决定将赎回日期延迟至任何或所有该等条件均获满足（或由发行人自行决定豁免），或在任何或所有该等条件于赎回日期或于如此延迟的赎回日期未获满足的情况下，不得发生该等赎回而该等通知可予撤销，并可调整该等赎回条款以符合任何存管规定。第3.08节强制赎回。发行人将无需就票据进行强制赎回或偿债基金支付。发行人及其受限制子公司可以根据适用的证券法以任何价格通过要约收购、公开市场购买、协议交易、私下协议或其他方式以赎回以外的方式收购票据，只要此类收购不违反本契约的条款。第3.09节应用超额收益进行回购的要约。（a）如果根据第4.16条，发行人被要求开始资产出售要约，发行人将遵循以下规定的程序。（b）资产出售要约将在资产出售要约期内继续开放。不迟于资产出售购买日，发行人应购买资产出售要约金额，或者，如果低于已如此有效投标的资产出售要约金额，则应购买针对资产出售要约有效投标的所有票据和Pari Passu债务。如此购买的任何票据的付款方式将与根据第2.04节和第4.01节支付票据利息的方式相同。（c）如资产出售购买日是在记录日期或之后，以及在相关利息支付日或之前，则截至但不包括资产出售购买日的任何应计及未付利息，须于营业时间结束时支付予以其名义登记票据的人
43该记录日期，且不得向根据资产出售要约投标票据的持有人支付任何其他利息。（d）资产出售要约开始时，发行人应按照存管人的适用程序向每一持有人邮寄通知或以其他方式交付该通知，并将一份副本送交受托人。该通知应包含所有必要的指示和材料，以使此类持有人能够根据资产出售要约投标票据。资产出售要约应向所有持有人提出，如有要求，应向Pari Passu债务的所有持有人提出。该通知适用于资产出售要约的条款，该通知应说明：（1）正在根据本条第3.09条和第4.16条提出资产出售要约以及资产出售要约期的到期时间；（2）资产出售要约金额、购买价格，包括其代表任何应计和未付利息的部分，以及资产出售购买日期；（3）票据必须以1,000美元的整数倍投标（受下文第（8）款规限），及任何未适当投标的票据将继续未偿还，并将继续产生利息；（4）除非发行人拖欠付款，否则根据资产出售要约接受付款的任何票据将于资产出售日期及之后停止产生利息；（5）选择根据任何资产出售要约购买票据的持有人应被要求交出该票据，并填写该票据所附的题为“持有人选择购买的选择权”的表格，（六）发行人、存管人或者付款代理人（视情况而定）不迟于资产出售要约期届满时在通知规定的地址收到载明持有人名称的电报、传真或者信函的，持有人有权撤回其选择，持有人投标购买的票据的本金金额，以及该持有人正在撤回其投标的票据及其选择购买该票据的声明；（7）如票据持有人交出的票据及Pari Passu债务的本金总额超过资产出售要约金额，则票据及该Pari Passu债务将按比例购买（但全球票据所代表的任何票据将按存管人可能要求的方法选择赎回除外），或采用受托人认为公平和适当的近似按比例选择的其他方法，除非法律另有规定；（8）其票据仅被部分购买的持有人将被发行本金等于所交回的票据的未购买部分的新票据（票据的未购买部分必须等于2,000美元或超过其1,000美元的整数倍）；（9）由发行人确定的、持有人必须遵循的与本条3.09一致的其他程序。
44（e）在资产出售购买日或之前，发行人将在合法范围内，在必要的范围内或在第4.16节另有规定的情况下，按比例接受根据资产出售要约有效投标且未适当撤回的票据和Pari Passu债务或其部分的资产出售要约金额，或，如果低于资产出售要约金额已有效投标且未适当撤回，则如此投标的所有票据和Pari Passu债务，就票据而言，1,000美元的整数倍；条件是，如果发行人被要求提出资产出售要约，而资产出售的净收益金额不能被1,000美元平均整除，则受托人应立即向发行人退还此类超额收益中不需要的部分，以购买如此可分割的票据的立即较少的本金金额。发行人将向受托人交付或安排交付如此接受的票据及一份高级人员证明书，述明如此接受的票据或其部分的本金总额，以及该等票据或其部分已根据本条3.09的条款接受发行人支付。此外，发行人将交付管辖Pari Passu债务的协议所要求的所有凭证和票据（如有）。（f）付款代理人或发行人（视属何情况而定）将迅速（但在任何情况下不得迟于资产出售要约期终止后五个营业日）邮寄或交付予每名投标持有人或Pari Passu债务的持有人或贷款人（视属何情况而定），金额相当于如此有效投标的票据购买价格或该持有人或贷款人（视属何情况而定）未适当撤回的Pari Passu债务，并获发行人接受购买，及发行人将迅速发出新的票据，而受托人在收到认证令后，将认证并将该新票据邮寄或交付（或促使以记账方式转让）予该持有人（据了解，尽管本契约中有任何相反的规定，受托人认证并邮寄或交付此类新票据无需律师意见或高级职员证书）的本金金额等于所交回的票据的任何未购买部分；但每份此类新票据的本金金额为2000美元或超过1000美元的整数倍。此外，发行人将采取管辖Pari Passu债务的协议所要求的任何及所有其他行动。任何未被如此接受的票据将由发行人及时邮寄或交付给其持有人。发行人将于资产出售购买日期当日或之后在切实可行范围内尽快公开宣布资产出售要约的结果。（g）发行人将在适用范围内遵守《交易法》第14e-1条关于根据资产出售要约回购票据的要求。任何证券法律法规的规定如与本义齿的规定发生冲突，发行人将遵守适用的证券法律法规，不会因任何冲突而被视为违反其在本义齿项下的义务。除本节3.09或4.16节具体规定外，根据本节3.09进行的任何购买均应根据第3.01节至第3.06节的适用规定进行。第四条盟约第4.01节票据的支付。（a）除第11.17条另有规定外，发行人将按票据规定的日期及方式支付或安排支付票据的本金、溢价（如有的话）及利息。如果付款代理人（如果不是发行人或子公司）持有截至上午11：00（纽约市时间）的一个工作日，则本金、溢价（如有）和利息应被视为在到期日期支付
45在到期日之前由发行人存入即时可用资金并指定用于并足以支付届时到期的本金、溢价（如有）和利息的款项。（b）发行人应按高于票据适用利率1%的利率支付逾期本金和溢价（如有）的利息（包括根据任何破产法进行的任何程序的请愿后利息）；他们应在合法范围内按相同利率支付逾期分期利息（不考虑任何适用的宽限期）的利息（包括根据任何破产法进行的任何程序的请愿后利息）。第4.02节办公室或机构的维护。发行人须维持一个办事处或代理机构（可为受托人的办事处或受托人、注册处处长或共同注册处处长的联属公司），在该办事处或代理机构可将票据交还以作转让登记或交换，并可就票据及本义齿向发行人送达或向发行人送达通知及要求。发行人应当及时向受托人书面通知该办事处或代理机构的所在地，以及所在地的任何变更。如发行人在任何时候未能维持任何该等规定的办事处或代理机构或未能向受托人提供其地址，则可在受托人的公司信托办公室作出或送达该等陈述、退保、通知及要求。发行人还可不时指定额外的办事处或机构，在这些办事处或机构可为任何或所有此类目的出示或交出票据，并可不时撤销此类指定。发行人应就任何该等指定或撤销以及任何该等其他办事处或机构的地点发生任何变更及时向受托人发出书面通知。发行人特此指定受托机构公司信托办公室为发行人的一个此类办公室或机构，按照第2.03节的规定。第4.03节税收。发行人应支付，并应促使其每个受限制子公司在拖欠之前支付所有重大税款、评估和政府征费，但（a）如出于善意和通过适当的谈判或程序提出争议，或（b）如果未能支付此类款项在任何重大方面对持有人没有不利影响，则除外。第4.04节中止、延期和高利贷法。发行人承诺（在他们可以合法地这样做的范围内），他们不得在任何时候坚持、抗辩，或以任何方式主张或利用任何已在任何地方颁布的、现在或以后任何时间有效的、可能影响本契约或履行本契约的任何中止、延期或高利贷法的利益或优势；发行人（在他们可以合法地这样做的范围内）特此明确放弃任何该等法律的所有利益或优势，并承诺他们不得通过诉诸任何该等法律来阻碍，延迟或阻碍执行本条例授予受托人的任何权力，但须承受并准许执行每一项该等权力，犹如并无订立该等法律一样。第4.05节公司存在。在不违反第五条的情况下，各发行人应根据发行人或任何该等受限制附属公司各自的组织文件（可能不时修订）及（2）权利（章程及
46法定）、发行人及其受限子公司的许可和特许经营权；但不得要求发行人保留任何此类权利、许可或特许经营权，或其任何受限子公司的公司、合伙企业、有限责任公司或其他存在，如果发行人善意地认定，在发行人及其受限子公司整体开展业务中不再需要保留这些权利、许可或特许经营权。第4.06节报告。（a）只要有任何未偿还的票据，合伙企业将向持有人提供：（1）在每个财政年度结束后的105天内，就按照公认会计原则编制的呈报期间，就该财政年度的年度经审计财务报表，包括“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”，以及合伙企业的注册独立会计师就此提交的报告；（2）在每个财政年度的前三个财政季度结束后的60天内，就截至，以及截至该季度末的期间，包括就根据公认会计原则编制的呈报期间为合伙企业提供的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”；以及（3）在发生以下任何事件后立即，根据第1和第4节，项目2.01、2.03、2.04（a）、5.01，包含根据《交易法》在发布日期以表格8-K提交的当前报告中所要求的几乎所有信息的合伙企业当前报告，5.02（a）（1）（仅针对独立董事）、5.02（b）（仅针对高级职员和独立董事）、5.02（c）（1）和（3）、5.02（d）（1）、（2）、（3）和（4）（在每种情况下，仅针对独立董事）表格8-K的5.03（b），前提是该合伙企业是《交易法》规定的报告公司（但为免生疑问，不包括根据表格8-K第9.01项要求的财务报表和证据，除财务报表和备考财务信息（在每种情况下都与根据8-K表项目2.01或2.03要求报告的交易有关）在可得范围内（由合伙企业善意确定））。（b）如果合伙企业使用EDGAR备案系统（或SEC的任何后续备案系统）分别向SEC提交了此类报告或信息，或者如果合伙企业已分别在其网站上发布了此类报告或信息，且持有人可通过互联网访问分别获得此类报告或信息，则合伙企业将被视为已向持有人提供上述此类报告和信息（受托人应被视为已向持有人交付此类报告和信息）。（c）如果普通合伙人已指定合伙企业的任何子公司为非限制性子公司，而这些非限制性子公司单独或合并构成重要子公司，则本第4.06节要求的季度和年度财务信息将包括合理详细的列报，无论是在财务报表的正面还是在其脚注中，以及在管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析中，合伙企业及其受限子公司的财务状况和经营成果（不包括非限制性子公司）。（d）因未能遵守本条第4.06条而引起的任何及所有违约或违约事件，须当作已获纠正（而合伙须当作已遵守本条
47第4.06条）在提供或归档本条第4.06条所设想的信息或报告时（但不考虑如此提供或归档此种信息或报告的日期）；但此种补救不应以其他方式影响第6条所述的持有人的权利，前提是所有未偿还票据应已按照本义齿的条款加速，且此种加速在此种补救之前尚未被撤销或取消。（e）尽管有上述规定，（a）合伙企业将不会被要求交付（i）2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条、第404条和第906条或S-K条例第307或308项相关要求的任何信息、证书或报告，（ii）SEC就其中所载的任何非公认会计原则财务措施颁布的S-K条例第10（e）项或（iii）S-K条例第201、402、403、405、406、407、701或703项要求的任何信息、证书或报告，（b）该等报告将无须载有条例S-X第3-09条、第3-10条、第13-01条或第13-02条所规定的财务资料，或包括表格10-K或表格10-Q（或任何后续表格）或条例S-K及（c）项下相关规则所规定的任何证物或证明，而该等报告须受与发售备忘录中财务及其他资料的列报相一致的例外、排除及其他差异所规限，并无须呈列补偿或实益拥有权资料。（f）在本节4.06要求的报告未得到满足的情况下，合伙企业将应票据持有人和潜在投资者的请求，向其提供根据《证券法》第144A（d）（4）条（或任何后续条款）要求交付的任何信息（如有）。（g）依据本条第4.06条向受托人交付任何资料、文件和报告仅供参考之用，受托人收到这些资料、文件和报告不应构成对其中所载或可从其中所载信息确定的任何信息的建设性通知，包括发行人遵守其各自根据本协议订立的任何契诺。第4.07节合规证书。（a）合伙企业应在每个财政年度结束后的120天内向受托人交付一份高级职员证书，说明已在签署人员的监督下对其活动及其子公司（包括财务公司）在上一个财政年度的活动进行了审查，以确定每个发行人是否保持、遵守、履行和履行了其在本契约下的义务，并就每个签署该证书的该高级职员而言，进一步说明，据该高级职员所知，每个发行人都保持、遵守，履行和履行了本契约中包含的每一项契诺，并且在履行或遵守本契约或其任何条款、规定和条件方面没有违约（或者，如果违约事件应已发生，则描述该高级职员可能知道的违约事件以及正在就此采取或提议采取的行动）。（b）发行人须在任何票据尚未偿付的情况下，向受托人交付（i）本契约下的任何违约事件或（ii）第6.01（a）（5）条所提述的任何其他按揭、契约或票据下的任何违约事件的书面通知，指明该违约事件或其他违约事件的高级人员证明书，以及发行人就该等事件正在采取或建议采取的行动，在每宗个案中，须在任一发行人的高级人员知悉后立即交付。第4.08节限制付款。（a）合伙企业不会、也不会允许其任何受限制的子公司直接或间接地：
48（1）宣布或支付任何股息或就合伙企业或其任何受限制附属公司的股本作出任何其他分配或付款，或向合伙企业或其任何受限制附属公司的股本的直接或间接持有人（以其身份）作出的任何付款（不包括（x）仅以合伙企业股本（可赎回股本）或期权支付的股息或分派，认股权证或其他购买合伙企业股本的权利（可赎回股本除外）；（y）在向合伙企业或合伙企业的任何受限制子公司宣派或支付的范围内宣派或支付股息或其他分配；（z）合伙企业的任何受限制子公司按比例向该受限制子公司的所有股本持有人宣派或支付股息或其他分配（就经营合伙而言，包括向其普通合伙人）；（2）购买、赎回，（3）在任何预定到期、预定还款、预定偿债基金付款或其他规定到期之前，对合伙企业或其任何受限制子公司的任何股本（合伙企业的全资受限制子公司拥有的任何股本除外）进行任何本金支付，或购买、取消、回购、赎回或以其他方式取得或退出以获得价值，任何次级债务（合伙企业或合伙企业的全资受限制子公司拥有的任何此类债务除外），除非在所述的到期日一年内支付利息或本金；或（4）对任何实体进行许可投资以外的任何投资；（前述第（1）、（2）、（3）条和本第（4）条中所述的付款或投资统称为“限制性付款”），除非在提议的限制性付款生效时和之后，没有发生违约或违约事件，并且限制性付款仍在继续，连同合伙企业及其受限制子公司在进行受限制付款的财政季度进行的所有其他受限制付款的总和（根据第4.08（b）（2）至（7）条进行的受限制付款除外），将不超过：（a）如果合伙企业的合并固定费用覆盖率大于1.75至1.00，金额等于：（i）截至上一个财政季度末的可用现金，加上（ii）如根据下文（a）或（b）条作出的任何投资以现金出售或以其他方式清算或以现金偿还，则与该投资有关的资本现金回报（减去处置成本，如有的话），但以先前未根据本（a）条支出为限，加上（iii）根据本（a）条或下文（b）条作出的投资因现金股息、偿还贷款或垫款而产生的净减少额，或在每一情况下从任何人（包括但不限于非受限子公司）或从重新指定非受限子公司作为
49家受限制子公司，但以以前未根据本条款（a）项支出为限；或（b）如果合伙企业的合并固定费用覆盖率等于或低于1.75至1.00，金额等于：（i）3亿美元之和，减去（ii）合伙企业及其受限制子公司在紧接受限制付款日期之前的合伙企业财政季度的最后一天结束并在紧接受限制付款日期之前的第十六个完整财政季度的第一天开始的期间内根据本条款（b）支付的所有受限制付款的总额，加上（iii）任何人（合伙企业的受限制子公司除外）向合伙企业提供的任何实质上同时出资的现金所得款项总额，或向任何人（合伙企业的受限制附属公司除外）发行及出售合伙企业的股本股份（可赎回股本除外）。（b）尽管有上述规定，第4.08（a）条并不禁止：（1）在宣布股息或发出赎回通知（视属何情况而定）的日期后60天内支付任何股息、分派或完成任何不可撤销赎回，倘在宣布或通知的日期，股息或赎回付款本应符合本指引的规定；（2）作出任何受限制的付款以换取或从现金所得款项净额中，基本上同时进行（不超过收到该等现金净收益后120天）（x）任何人士（合伙的受限制附属公司除外）对合伙的出资；或（y）向任何人士（合伙的受限制附属公司除外）发行及出售合伙的其他股本（可赎回股本除外）；但条件是，用于任何该等受限制付款的任何现金净收益的金额将不包括在可动用现金的计算中；（3）任何赎回、回购、撤销或以其他方式收购或报废次级债务，以换取或从基本上同时发生（不超过收到该等现金净收益后120天）（x）任何人（合伙企业的受限制附属公司除外）向合伙企业的出资；或（y）向任何人（合伙企业的受限制附属公司除外）发行和出售（a）合伙企业的股本（可赎回股本除外），或（b）合伙企业向任何人（合伙企业的受限制附属公司除外）发行的债务，只要债务被允许再融资债务；但前提是用于任何赎回、回购或其他收购或报废的任何净现金收益的金额将被排除在可用现金的计算之外；
50（4）只要没有发生违约或违约事件，并且仍在继续或将因此而导致，则根据任何股权认购协议、股票期权协议、股东协议，回购、赎回或以其他方式收购或报废合伙企业或其任何受限制子公司的任何股权，由合伙企业或其任何受限制子公司的任何现任或前任高级人员、董事或雇员持有的任何股权或其任何受限制子公司的价值，每个日历年总额不超过750万美元的雇佣协议或类似协议（任何日历年的未使用金额将结转至紧接下一个日历年，但不结转至随后的任何日历年；前提是任何日历年的此种金额不得超过1500万美元）；（5）在行使或交换股票期权时被视为发生的股权价值的回购、赎回或其他收购或报废，认股权证或其他可转换证券，如果股权代表其行使或交换价格的一部分，并在扣留授予或授予雇员的部分股权以支付该雇员在授予或授予时或与任何此类行使或交换股票期权有关的应付税款时，以被视为发生的股权价值进行回购或其他收购或报废，认股权证或其他可转换证券；（6）以现金支付代替合伙企业或其任何受限制子公司发行零碎股份（或在任何合伙企业或有限责任公司的情况下，任何权益）与股票股息、拆分或业务合并或行使认股权证、期权或其他可转换或交换为非衍生证券的股权的证券有关；或（7）只要没有发生违约或违约事件，并且仍在继续或将由此导致，自发行日起总额不超过5000万美元的其他限制性付款。（c）所有受限制付款（现金除外）的金额将为作出受限制付款之日的公允市场价值，或根据发行人的选择，即承诺根据受限制付款对合伙企业或其任何受限制子公司（视情况而定）拟转让或发行的资产或证券作出该等受限制付款之日的公允市场价值。（d）任何允许的限制性付款可以现金以外的资产进行，在这种情况下，金额将是由普通合伙人在拟议转让的资产的限制性付款之日善意确定的公平市场价值。第4.09节负债的发生。（a）合伙企业不会、也不会允许其任何受限制的子公司直接或间接设立、招致、发行、承担或担保，或以任何方式直接或间接对任何债务的支付承担或有或以其他方式承担责任，除非在发生此类债务时，并且在对债务收益的接收和应用给予形式上的影响后，合伙企业的合并固定费用覆盖率将大于2.00至1.00。（b）尽管有第4.09（a）条的规定，以下每一项债务的发生均应被允许（“允许的债务”）：
51（1）发行人在发行日就现有票据、在发行日发行的票据（不包括任何附加票据）和公司间贷款而未偿还的债务；（2）合伙企业或受限制子公司因进行改善或维修的支出而产生的债务，前提是改善或维修可能按照公认会计原则资本化，或对合伙企业及其受限制子公司的财产和资产增加，包括通过收购业务和相关资产的方式，或通过承担与增加有关的债务，包括以收购或出资方式增加业务及相关资产，对合伙企业及其受限制子公司的财产和资产；条件是在任何时候未偿还的这笔债务的本金总额不得超过（i）1.50亿美元和（ii）合伙企业合并有形资产的7.5%中的较高者；（3）合伙企业或受限制的子公司为信贷协议允许的任何目的而承担的债务；条件是在任何时候未偿还的这笔债务的本金总额不得超过相等于最大的9.00亿美元，即合并借款基础金额，或合伙企业合并有形资产的30.0%；（4）合伙企业欠普通合伙人或普通合伙人的关联公司的无担保债务，该债务为次级债务；但该债务在任何时候未偿还的本金总额不得超过1亿美元；（5）合伙企业或任何受限制的子公司欠任何受限制的子公司的债务；（6）任何利率协议下的债务；（7）允许的再融资债务；（8）合伙企业或受限制的子公司发生直接欠其保险公司的债务，不重复，与合伙企业、其子公司或其关联企业的自保计划或其各自业务的其他类似形式的保留可保风险有关，包括再保险协议和赔偿协议，以及上述担保，由信用证担保；前提是再保险协议、赔偿协议、担保和信用证所证明的与债务相关的任何合并固定费用将包括在内，不得重复，在确定第4.09（a）节规定的合并固定费用覆盖率时；（9）合伙企业及其受限制子公司在资本租赁方面的债务；（10）以信用证为代表的合伙企业及其受限制子公司的债务，以支持（i）工人赔偿法规定的义务；（ii）对丙烷供应商的义务，但在任何时候未偿债务总额不得超过1亿美元；以及（iii）偿还允许的债务；
52（11）合伙企业或受限制的子公司因任何应收账款证券化而产生的债务；（12）在正常业务过程中或与执行合伙企业或其任何子公司的权利或债权有关或与未导致“违约”或“违约事件”的判决有关时所需的担保债券和上诉债券；（13）（a）在此类收购、合并时存在债务的合伙企业或其任何受限制的子公司的已取得债务，合并或转换，并且不是在考虑此类事件时创建的，并且在此种收购、合并或合并是本契约另有许可的情况下，以及（b）合伙企业为任何此类收购、合并或合并的全部或部分提供资金的债务；但是，前提是，在每种情况下，在备考基础上，（x）根据第4.09（a）节规定的合并固定费用覆盖率，合伙企业将被允许产生至少1.00美元的额外债务，或（y）合并固定费用覆盖率将不低于紧接此类交易之前；以及（14）合伙企业或其任何受限制的子公司除了上文第（1）至（13）条所述的债务之外，还产生了当时未偿还的本金总额的债务，不超过（i）1.25亿美元或（ii）合伙企业合并有形资产的7.5%中的较大者。（c）为确定在某项债务符合第4.09（b）条第（1）至（14）款所述的许可债务类别中的一个以上的标准，或根据第4.09（a）条有权发生的情况下遵守本条第4.09款，发行人将被允许在该债务项目发生之日对该债务项目进行分类，或随后以符合本条第4.09款的任何方式对该债务项目的全部或部分进行重新分类；条件是，根据信贷协议在发行日发生的未偿债务，应依据第4.09（b）（3）节规定的例外情况被视为已在该日期发生，不能如此重新分类。应计利息、原始发行折扣的增加或摊销、以相同条款的额外债务形式支付任何债务的利息，以及以同一类别可赎回股本的额外股份形式支付可赎回股本的股息，就本第4.09条而言，将不被视为产生债务或发行可赎回股本。尽管有本条第4.09条的任何其他规定，合伙企业或任何受限制的附属公司根据本条第4.09条可能产生的最大债务金额不应被视为仅因汇率或货币价值波动而超过。（d）如任何时间一间非受限制附属公司成为受限制附属公司，则该附属公司的任何债务须当作受限制附属公司于该日期所招致（而根据本条第4.09条，如截至该日期不容许该等债务招致，则发行人须违反本条第4.09条）。第4.10节留置权。合伙企业不会、也不会允许其任何受限制的子公司对其各自的任何财产或资产（无论是在发行日期拥有的还是随后获得的）产生、承担或承受任何留置权（允许的留置权除外），除非根据本义齿和票据到期的所有付款与如此担保的债务在平等和可按比例的基础上作担保，直到这些债务不再由留置权作担保。
53第4.11节对Finance Corp.的限制（a）除第4.09节规定的限制外，Finance Corp.或任何替代债务人不得产生任何债务，除非合伙企业是债务的共同债务人或担保人，或债务的净收益要么借给合伙企业，要么用于收购合伙企业发行的未偿还票据，要么直接或间接用于再融资或解除本第4.11（a）节允许的债务。（b）Finance Corp.不得从事与为合伙企业获得资金或安排融资没有直接或间接关系的任何业务。在合伙企业成为公司后的任何时间，Finance Corp.可以与合伙企业或任何受限制的子公司合并或合并。第4.12节影响受限制子公司的股息和其他支付限制。（a）合伙企业不会、也不会允许其任何受限制的附属公司设立或以其他方式导致或遭受对任何受限制的附属公司的能力存在或生效的任何产权负担或限制：（1）以现金或其他方式支付股息，或就其股本或其任何其他权益或参与其利润或以其利润计量作出任何其他分配；（2）支付欠合伙企业或任何其他受限制的附属公司的任何债务；（3）向其提供贷款或垫款，或对其进行任何投资，合伙企业或任何其他受限制的附属公司；（4）将其任何财产或资产转让给合伙企业或任何其他受限制的附属公司；或（5）为合伙企业或任何其他受限制的附属公司的任何债务提供担保。（b）以下产权负担或限制是允许的，包括根据或由于以下原因而存在的产权负担或限制：（1）适用的法律、规则、条例、命令、批准、许可、许可或类似的限制；（2）本契约和票据；（3）在发行日期有效或订立的任何协议，包括管辖在该日期有效的现有票据、信贷协议和公司间贷款的契约，或与任何允许的债务有关的任何协议；但前提是，关于许可债务的协议中所载的产权负担和限制对付款限制的限制不高于信贷协议中规定的在发行日生效的限制；
54（4）管辖合伙企业或任何受限制子公司的租赁权益的任何合同或任何租赁的惯常非转让条款；（5）在正常经营过程中取得的财产的购置款义务，对如此取得的财产施加第4.12（a）（4）节所述性质的限制；（6）由合伙企业或任何受限制子公司获得的个人（或其任何受限制子公司）的任何协议或其他文书，在收购时存在但未在考虑收购时创建，该产权负担或限制不适用于任何人或除该人以外的任何人的财产或资产或如此取得的人的财产、资产或附属公司；（7）租赁中的惯常不转让和不转租条款，在正常经营过程中订立的合同和许可；（8）与债务有关的文书所载规定，禁止转让债务承付人的全部或实质上全部资产，除非受让人承担该协议或文书项下债务人的义务；（9）在合资协议、合伙协议、股东协议、资产出售协议、股票出售协议和其他类似协议中限制资产或财产处分或分配的规定，该限制仅适用于作为该等协议标的的资产；（10）客户、供应商和房东根据在正常业务过程中订立的合同对现金或其他存款或净值施加的限制；（11）任何关于受限制子公司的出售或其他处置的协议，其中包含对该受限制子公司的任何此类限制，以待其出售或其他处置；（12）合同的任何修订、修改、重述、续期、增加、增加、补充、退款、替换或再融资所施加的任何产权负担或限制，本第4.12（b）条第（1）至（11）款中提及的文书或义务；前提是，根据合伙企业的善意判断，此类修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资在整体上与此类产权负担和其他限制相关的任何重大方面的限制性不高于此类修订、修改、重述、更新、增加、补充、退款、替换或再融资之前的限制性。第4.13节指定受限制和不受限制的子公司。（a）普通合伙人可指定合伙企业的任何子公司为非限制性子公司；但该子公司的任何部分债务或任何其他义务（或有或其他）（就应收账款证券化产生的任何债务或其他义务除外）：（a）由合伙企业或任何受限制的子公司担保，（b）以任何方式向合伙企业或任何受限制的子公司追索或承担义务，或（c）直接或间接、或有或其他方式使合伙企业或任何受限制的子公司的任何财产或资产受其清偿。
55（b）尽管有第4.13（a）节的规定，合伙企业或受限制的子公司可以担保或同意提供资金，用于支付或维持非受限制的子公司的债务，或以其他方式就其债务承担责任，但仅限于允许合伙企业或受限制的子公司（a）根据许可投资的定义第（8）条对该非受限制的子公司进行投资，以及（b）根据第4.09（a）节承担该担保或协议所代表的债务。（c）尽管有第4.13（a）条的规定，（i）任何附属公司如直接或间接持有受限制附属公司的股本，且（ii）经营合伙企业或财务公司均不得被指定为无限制附属公司，则不得将该附属公司指定为无限制附属公司。（d）将合伙企业的受限制附属公司指定为非受限制附属公司的任何行为，将通过向受托人提交证明该指定符合前述条件的高级职员证书而向受托人证明。如任何非受限制附属公司在任何时候将无法满足作为非受限制附属公司的前述规定，则其后就本契约而言，该附属公司将不再为非受限制附属公司，而该附属公司的任何债务将被视为自该日期起受限制附属公司所招致。（e）普通合伙人可指定任何非受限制的附属公司为受限制的附属公司，但条件是：（1）紧随该指定并使该指定生效后，不得发生任何违约或违约事件，且该事件仍在继续；（2）（i）该指定将被视为受限制的附属公司对该非受限制的附属公司的任何未偿债务产生债务，只有在根据第4.09条允许此类债务的情况下才允许此类指定，以及（ii）如果该非受限制的附属公司在该指定之日有未偿债务（允许的债务除外），合伙企业可能会产生至少1.00美元的债务（允许的债务除外）；（3）如此指定的非限制性子公司拥有的所有未偿投资的总公允市场价值将被视为截至指定时作出的投资，只有在当时根据第4.08条允许投资的情况下，才允许进行任何此类指定；（4）根据第4.10条允许对在指定时存在的此类非限制性子公司的财产和资产的所有留置权。第4.14节与关联公司的交易。（a）合伙企业不会、也不会允许其任何受限制的附属公司直接或间接订立或容许存在任何交易或一系列相关交易（包括但不限于出售、转让、处分、购买、交换或租赁资产、财产或服务），但截至发行日期，合伙协议或经营合伙企业的合伙协议以及合伙企业或经营合伙企业与其任何关联企业之间订立的其他协议、与合伙企业的任何关联企业或为其利益而订立的协议或经营合伙企业的任何关联企业（每一项，“关联交易”），如果此类关联交易涉及的总对价超过2500万美元，除非：
56（1）该交易或一系列关联交易是在合伙企业与其全资受限制子公司之间或两个或多个全资受限制子公司之间进行的；或（2）（a）该交易或一系列关联交易的条款对合伙企业或受限制子公司（视情况而定）不低于当时在可比交易中本应从非合伙企业或受限制子公司的人处获得的条款，并且，（b）就涉及总付款或价值等于或大于7500万美元的交易或系列交易而言，合伙企业应已向受托人交付高级职员证书，证明该交易或系列交易的条款对合伙企业或受限制的子公司不低于本应从非合伙企业或受限制的子公司的关联人士处获得的条款，并已获得普通合伙人董事会过半数（包括大多数无利害关系的董事）的批准。（b）以下项目将不会被视为关联交易，因此将不受第4.14（a）条的约束：（1）向合伙企业的任何雇员、高级职员或董事、其任何受限制子公司或普通合伙人支付或为其利益支付的合理费用和补偿，以及合伙企业或其任何受限制子公司在发行日期存在的任何雇佣协议、雇员福利计划、高级职员或董事赔偿协议或任何类似安排，或其后在正常业务过程中订立的任何类似安排，以及章程、法规条文或任何上述协议、计划或安排所允许或要求的任何赔偿或其他交易；（2）仅因合伙企业直接或通过受限制的子公司拥有该人的股权或控制该人而与该人（合伙企业的非受限制的子公司除外）进行交易；（3）向合伙企业的关联公司发行该合伙企业的任何股权（不合格股票除外）；（4）不违反第4.08条的限制性付款或允许投资；（5）惯常补偿，向合伙企业、合伙企业受限制子公司或普通合伙人的高级职员、董事或雇员提供的赔偿和其他福利，包括偿还或垫付自付费用以及高级职员和董事责任保险的规定；（6）向合伙企业员工、合伙企业受限制子公司或普通合伙人在正常经营过程中提供的贷款或垫款，在任何时候未偿还总额不超过500万美元；（7）合伙企业或其任何受限制子公司在正常经营过程中的履约保证，（8）合伙企业或任何受限制附属公司与任何人之间的任何交易，而该人的董事亦是合伙企业或受限制附属公司的董事；
57规定，该董事作为合伙企业或受限制子公司的董事（如适用）在批准交易方面放弃投票。（c）第4.14（a）条将不限制合伙企业、任何受限制的子公司或普通合伙人在正常业务过程中订立（a）任何雇佣协议、股票期权协议、限制性股票协议或类似协议，（b）第4.08条允许的任何交易，（c）正常业务过程中与为自保计划或合伙企业其他类似形式的保留可保风险再保险有关的任何交易，或（d）任何应收账款证券化。第4.15节控制权变更触发事件时的回购要约。（a）如发生控制权变更触发事件，发行人须向每名持有人提出要约，以下述方式回购该持有人票据的全部或任何部分（相当于1,000美元或其整数倍）（“控制权变更要约”）。在控制权变更要约中，发行人将以现金方式要约支付（“控制权变更支付”），金额相当于已购回票据本金总额的101%加上已购回票据至购买日（“控制权变更支付日”）的应计及未付利息（如有），但须受限于相关记录日期的持有人在相关利息支付日收取到期利息的权利。在任何控制权变更触发事件发生后30天内，发行人将按照存管人的程序（连同一份副本交给受托人）以电子方式或以头等邮件、预付邮资的方式向每一持有人送达通知（连同一份副本交给受托人）（i）描述构成控制权变更触发事件的一项或多项交易，（ii）在通知中指定的控制权变更支付日期提出回购票据，（iii）如该通知是在控制权变更触发事件发生之前提前发出的，声明控制权变更要约以发生此类控制权变更触发事件为条件，并简要描述就控制权变更达成最终协议的交易，以及（iv）描述持有人必须遵循的程序，以投标票据进行付款并撤回对投标票据的选择。（b）于控制权变更付款日期，发行人须在合法范围内：（1）接受根据控制权变更要约而呈交的票据或其部分以供支付；（2）就如此呈交的所有票据或其部分向付款代理人存入相等于控制权变更付款的款额；及（3）将如此接受的票据连同述明向发行人呈交的票据或其部分本金总额的高级人员证明书交付或安排交付予受托人。（c）付款代理人将迅速将此类票据的控制权变更付款邮寄给如此接受的票据的每一持有人，根据发行人的书面请求，受托人将迅速认证并向每一持有人邮寄（或促使以簿记方式转让）本金等于所交回票据的未购买部分（如有）的新票据；但每份此类新票据的本金金额将为1000美元或1000美元的整数倍。发行人将于控制权变更支付日当日或之后的实际可行时间内尽快对外公布控制权变更要约的结果。
58（d）如果控制权变更支付日是在记录日期或之后，以及在相关利息支付日或之前，任何应计未付利息将在该记录日期的营业时间结束时支付给以其名义登记票据的人，而根据控制权变更要约投标的持有人将不会获得任何其他利息。（e）尽管有第4.15（a）条的规定，如（1）第三方按照适用于发行人作出的控制权变更要约的方式、时间或其他方式作出控制权变更要约，并购买根据控制权变更要约适当提交且未撤回的所有票据，或（2）已根据第3.07条发出赎回通知，则发行人无须在控制权变更触发事件发生时作出控制权变更要约，除非且直到出现适用的赎回价格的支付违约。尽管有任何相反的规定，发行人或第三方的控制权变更要约可以在控制权变更之前作出，条件是发生这种控制权变更，如果在控制权变更要约作出时就控制权变更达成了最终协议。（f）发行人将遵守《交易法》第14e-1条的要求，但以《交易法》第14e-1条适用于因控制权触发事件而回购票据为限。如果《交易法》第14e-1条的规定与本第4.15条相冲突，发行人将遵守《交易法》第14e-1条的规定，并且不会因这种遵守而被视为违反了其在本第4.15条下的义务。（g）除本条第4.16条具体规定外，依据本条第4.15条进行的任何购买均应依据第3.02条、第3.05条和第3.06条的规定进行。第4.16节资产出售。（a）合伙企业不会、也不会允许任何受限制的附属公司直接或间接完成任何资产出售，除非：（1）合伙企业或该受限制的附属公司（视情况而定）在资产出售时收到至少等于所出售或以其他方式处置的资产的公平市场价值的对价，（2）除许可的资产互换外，至少为资产出售中收到的对价的75.0%，合伙企业或此类受限子公司（视情况而定）自发行日起在其他资产出售中收到的所有其他对价连同现金和现金等价物的形式；但就本规定而言，以下每一项将被视为现金：（a）合伙企业或此类受限子公司最近的内部可用年度或季度资产负债表或其附注中显示的任何负债（如合伙企业或此类受限子公司所承担的），由受让人免除或以其他方式消灭任何此类资产；（b）合伙企业或任何此类受限制子公司从此类受让人收到的任何证券、票据或其他义务，这些证券、票据或义务在此类资产出售后的180天内转换，但以普通结算期为限，由
59合伙企业或此类受限制子公司转为现金（以收到的现金为限）；（c）合伙企业或此类受限制子公司在此类资产出售中收到的具有合计公允市场价值的任何指定非现金对价，连同根据本条款（c）收到的所有其他在该时间未偿还的指定非现金对价，金额不得超过在收到该指定非现金对价时，合伙企业合并有形资产的（x）1.00亿美元和（y）5.0%中较高者，鉴于每一项指定非现金代价的公允市场价值在收到时正在计量且不影响随后的价值变动，就本条第4.16（a）款而言，应被视为现金；但进一步规定，第4.16（a）（2）节中提及的75.0%限制不适用于根据前述但书确定的现金或现金等价物部分所收到的代价的任何资产出售，等于或大于如果该资产出售符合前述75.0%的限制本应获得的税后收益。（b）在收到资产出售的任何净收益后的365天内，发行人（或任何受限制的附属公司）可将与该净收益相等的金额用于以下目的的任意组合：（1）减少发行人或受限制的附属公司的任何债务（在循环债务的情况下永久减少可用性）；（2）收购许可资产；或（3）进行资本支出。尽管有上述规定，如果合伙企业或其任何受限制的子公司订立具有约束力的协议，承诺在收到资产出售的任何净收益后365天内按照第4.16（b）（2）节或第4.16（b）（3）节进行收购、支出或投资，则该承诺将被视为自该协议执行之日起至（i）完成该收购或投资或作出该支出或该协议终止之日（以较早者为准）的净收益的允许应用，及（ii）订立该等具约束力的承诺日期后第180天。（c）在任何净收益的最终应用之前，合伙企业及其受限制的子公司可以暂时减少循环信用借款或以本契约不禁止的任何方式将净收益进行投资。（d）尽管有上述规定，如果资产出售是任何政府当局或代表任何政府当局的非自愿征用、国有化、采取或类似行动的结果，则此种资产出售不必遵守第4.16（a）条第（1）和（2）款。此外，任何该等资产出售的所得款项，在由政府当局或代表政府当局将支付的所得款项以现金支付予合伙企业或进行该等资产出售的受限制附属公司之前，如提出任何诉讼、仲裁或其他诉讼，质疑任何该等征收、国有化、采取或其他类似行动的有效性或与任何该等征收、国有化、采取或其他类似行动有关的任何其他事项，则不得视为已收到（且适用任何净收益的365天期限不得开始运行），包括就其应支付的赔偿金额，直至该等诉讼、仲裁或其他诉讼最终
60个已结算或已作出最终判决或裁决，任何该等判决或裁决已全额收取。（e）未按第4.16（b）节的规定应用或投资的任何资产出售净收益将构成“超额收益”。不迟于任何资产出售后的第366天，如果超额收益总额超过5000万美元，发行人应向票据的所有持有人（“资产出售要约”）和向合伙企业或发行人的所有其他Pari Passu债务持有人提出要约，其中包含与本契约中关于以出售资产的收益购买要约的规定类似的条款，以购买票据的最高本金金额以及可能从超额收益中购买的此类其他Pari Passu债务，按照本契约规定的程序，以现金发售价，金额相当于其本金的100%加上截至购买之日的应计和未付利息（如有）。如果根据资产出售要约投标的票据和其他Pari Passu债务的总额低于超额收益，合伙企业或任何受限制的子公司可将此项缺陷用于一般商业目的。如持有人交出的票据及其他Pari Passu债务的本金总额超过超额收益的金额，则受托人应按比例选择拟购买的票据或其他Pari Passu债务（但全球票据所代表的任何票据将按存管人可能要求的方法选择赎回），或按受托人认为公平和适当的近似按比例选择的其他方法选择，除非法律另有规定。（f）尽管有第4.16（e）条的规定，如发行人须在任何时间开始资产出售要约，而发行人有未偿还的Pari Passu债务与票据享有同等受偿权，且该Pari Passu债务的条款规定，必须就该Pari Passu债务提出类似要约，然后，票据的资产出售要约将与其他要约同时提出，Pari Passu债务将按其持有人选择已购买的每一系列Pari Passu债务的本金总额的比例按比例接受。资产出售要约完成后，超额收益金额将重置为零。（g）如果发行人被要求提出资产出售要约，而资产出售的净收益金额不能平均除以1000美元，则应根据发行人的书面请求，受托人应立即向发行人退还此类超额收益中没有必要购买如此可分割的票据的直接较少本金金额的部分。（h）任何资产出售要约将在其开始后的20个工作日内保持开放，并且不再开放，除非适用法律要求更长的期限（“资产出售要约期”）。在资产出售要约期（“资产出售购买日”）终止后五个营业日内的某个日期，发行人应购买票据本金总额以及（如适用）根据本第4.16条要求购买的Pari Passu债务（“资产出售要约金额”），或者，如果低于已如此有效投标的资产出售要约金额，则应根据资产出售要约有效投标的所有票据和Pari Passu债务。（i）倘资产出售购买日期为记录日期或之后及相关利息支付日期或之前，任何应计及未付利息将于该记录日期的营业时间结束时支付予以其名义登记票据的人，而根据资产出售要约投标票据的持有人将不会获支付任何其他利息。（j）在不限制前述内容的情况下：
61（1）任何持有人可依据本条第4.16条拒绝任何预付要约；及（2）任何该等持有人未能接受或拒绝任何该等预付要约，须当作该持有人选择拒绝该等预付。（k）发行人将遵守《交易法》第14e-1条的要求，但以《交易法》第14e-1条适用于根据资产出售要约回购票据为限。如果《交易法》第14e-1条的规定与本第4.16条相冲突，发行人将遵守《交易法》第14e-1条的规定，并且不会因此类遵守而被视为违反了其在本第4.16条下的义务。（l）尽管有上述规定，在一项或多项有关交易中向另一人出售、转让、转让、转易、租赁或以其他方式处分合伙企业及其受限制附属公司作为一个整体的全部或实质上全部财产或资产，将受第5.01条规管，并不受本条第4.16条条文规限。第4.17节盟约的效力。（a）如果在发行日期之后的任何日期：（1）票据获得至少两家评级机构的投资级评级；（2）没有发生违约或违约事件，并且仍在继续，（前述第（1）和（2）条所述事件的发生统称为“投资级评级事件”），则从该日开始并在其后的所有时间，根据第4.08条、第4.09条、第4.12条、第4.14条所述的契诺，第4.16条和第5.01（a）（4）条不再适用于发行人及其受限子公司，不再有效。（b）为免生疑问，即使在发生投资级评级事件后，任何评级机构撤回其投资级评级，或将授予票据的评级下调至低于投资级评级，或停止对票据进行评级，该等契诺亦不得恢复。（c）在发行人向受托人交付具有上述效力的高级职员证书后，仅为确定遵守第4.10条和“许可留置权”定义的目的，（i）尽管第4.09条已终止，但第4.10条和“许可留置权”定义中提及或为实现该定义所必需的基于比率的例外、阈值和第4.09条的篮子规定应被视为仍然有效，并且（ii）提及“受限子公司”应视上下文要求视为提及“子公司”。第五条接盘者第5.01节合并、合并等
62（a）合伙企业不得与另一人合并或合并（不论该合伙企业是否为存续人），或将其在一项或多项相关交易中的全部或基本全部财产或资产出售、转让、转让、出租、转让或以其他方式处置予另一人，除非：（1）该合伙企业为存续人，或由任何该等合并或合并所组成或存续的人（如该合伙企业除外），或该等出售、转让、转让、租赁所针对的人，已作出转易或其他处分的，应为根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的公司或合伙企业；（2）任何该等合并或合并所组成或存续的人（如合伙企业除外）或已作出该等出售、转让、转让、租赁、转易或其他处分的人，应以受托人合理满意的形式，根据补充契约承担合伙企业的所有义务，（3）紧接该等交易后不存在违约或违约事件；（4）（i）由任何该等合并或合并组成或存续的合伙企业或该等其他人，或已作出该等出售、转让、转让、租赁、转易或其他处置的合伙企业或该等其他人，在该等交易发生时，并在给予该等交易形式上的效力后，犹如该等交易已在适用的第四季度期间开始时发生，被允许根据本文第4.09节中规定的合并固定费用覆盖率承担至少1.00美元的额外债务，或（ii）合并固定费用覆盖率将不低于紧接此类交易或交易之前的合并固定费用覆盖率；（5）合伙企业或继任者（如果不是合伙企业）已向受托人（i）提交律师意见，说明此类交易，并且，如果与此类交易相关需要承担协议或其他文书，该假设协议或其他文书符合本条第5.01（a）条第（1）及（2）款，及（ii）高级人员证明书，述明与该交易有关的指引所载的所有先决条件均已获遵从。（b）财务公司不得与另一人合并或合并，不论财务公司是否为存续实体，或向另一人出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置其在一项或多项相关交易中的全部或基本全部财产或资产，除非：（1）财务公司为存续人，或继承人（如财务公司除外）或此类出售、转让、转让、租赁的人，已作出转易或其他处分的，应是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的公司或合伙企业；（2）继承人（如果不是Finance Corp.）或作出此类出售、转让、转让、租赁、转易或其他处分的人，应已根据补充契约以受托人合理满意的形式承担Finance Corp.在票据和本契约下的所有义务；（3）在紧接此类交易后不存在违约或违约事件；和
63（4）Finance Corp.或继任人（如不是Finance Corp.）已向受托人交付（i）大律师意见，述明该等交易，如与该等交易有关须订立假设协议或其他文书，则该等假设协议或其他文书符合本条第5.01（b）条第（1）及（2）款，及（ii）高级人员证明书，述明与该等交易有关的指引所载的所有先决条件均已获遵从。（c）尽管有本条第5.01款的规定，合伙企业仍将被允许按照本指南确立的程序作为任何其他形式的实体进行重组；但前提是：（1）重组涉及将合伙企业（通过合并、出售、出资或交换资产或其他方式）转换为根据特拉华州法律组建的有限合伙企业以外的实体形式；（2）由此类重组组建或由此产生的实体是根据美国法律组建或存在的实体，其任何州或哥伦比亚特区；（3）由此类重组组建或由此产生的实体根据受托人合理满意的协议承担合伙企业在票据和契约下的所有义务；（4）紧接此类重组后不存在违约或违约事件。第5.02节继任实体被取代。在根据第5.01条对合伙企业或财务公司的全部或几乎全部财产或资产进行任何合并、合并、出售、转让、转让、租赁、分配、分割或其他处置时，合伙企业或财务公司（视情况而定）将免除其在本契约和票据下的义务，而继承人（或财务公司情况下的类似人）将继承、取代、并可行使合伙企业或财务公司（视情况而定）的所有权利和权力，根据本契约和票据；条件是，在租赁其全部或几乎全部资产的情况下，合伙企业或财务公司（视情况而定）将不会免除支付票据本金和利息的义务。第六条违约和补救措施第6.01款违约事件。（a）以下每一项均为“违约事件”：（1）票据的本金或溢价（如有的话）在其规定的到期日发生违约；（2）票据的分期利息或任何偿债基金付款在到期应付时发生违约，该违约持续30天；
64（3）除本条第6.01（a）条第（1）、（2）或（4）款指明的违约外，没有履行或遵守《说明》或本指引所载的任何其他条款、契诺或协议，且要求发行人补救的违约书面通知应已由受托人向发行人发出（x）或（y）向发行人发出后，违约持续45天及由当时未偿还票据本金总额25.0%的持有人向受托人作出的承诺；（4）由于合伙企业无论出于何种原因未能遵守第4.06条而导致的违约在要求发行人采取补救措施的书面违约通知发出后的105天内持续存在，应由受托人向发行人发出（x）或（y）向发行人发出（5）根据一项或多项协议、票据、抵押、债券、债权证或其他债务证据发生违约或违约，而合伙企业或合伙企业的任何受限制附属公司当时根据这些协议、票据、抵押、债券、债权证或其他债务证据存在未偿债务，如果违约：（a）是由于未能在规定的到期日或在就债务规定的任何适用宽限期（如有）内就受限制附属公司的债务支付本金所致；或本金，与债务中规定的适用宽限期（如有）内的合伙企业债务相关的溢价或利息，统称为“付款违约”；或（b）导致债务在其规定的到期之前加速，在每种情况下，债务的本金金额，连同发生付款违约或到期如此加速的任何其他债务的本金金额，达7500万美元或更多；（6）最终判决或判决，应针对合伙企业、任何受限制的附属公司、普通合伙人或任何重要附属公司提出或不可上诉和不可复核，或已经或尚未中止等待上诉或复核，或所有上诉或复核的权利已届满或已用尽，但该等判决或判决要求或要求支付总额超过7500万美元的款项，且未在作出该等判决后60天内支付、保险承保或解除或中止等待上诉或复核。在中止的情况下，不得在中止到期后30天内解除判决；或（7）合伙企业、财务公司或其各自的任何重要子公司根据或在任何破产法的含义内：（a）启动自愿案件，（b）同意在非自愿案件中输入针对其的救济令，（c）同意指定其托管人或为其全部或基本全部财产，（d）为其债权人的利益进行一般转让，或
65（e）书面承认无力支付到期债务；或（8）有管辖权的法院根据任何破产法下达命令或判令：（a）在非自愿情况下针对合伙企业、财务公司或其各自的任何重要子公司提供救济，（b）指定合伙企业、财务公司或其各自的任何重要子公司或其全部或基本全部财产的托管人，或（c）命令对合伙企业、财务公司或其各自的任何重要子公司进行清算，并且该命令或法令在连续60天内仍未停止和有效。第（4）条下的通知必须指明违约，要求对其进行补救，并说明该通知是“违约通知”。第6.02节加速。（a）如发生第6.01（a）条第（7）或（8）款所述有关合伙企业或财务公司的违约事件，所有未偿还票据将立即到期应付，而无须采取进一步行动或发出通知。倘任何其他违约事件发生且仍在继续，受托人或当时未偿还票据本金至少25%的持有人可通过向发行人发出书面通知并指明违约事件的方式宣布所有票据立即到期应付。（b）当时未偿还票据本金多数的持有人可指示受托人行使任何信托或权力。受托人可以向持有人扣留任何持续违约或违约事件的通知，但与支付本金或利息有关的违约或违约事件除外，如果受托人善意地确定扣留通知符合他们的利益。（c）如任何违约事件是由于发行人或代表发行人行事的人故意有意避免支付发行人随后根据第3.07条选择赎回票据而须支付的溢价而发生的，则在票据加速发行时，等值溢价也应成为并立即到期并在法律允许的范围内支付。（d）如撤销不会与任何判决或判令相冲突，且有关票据的所有现有违约事件（仅因加速而到期的未支付本金或利息除外）均已得到纠正或豁免，则持有当时未偿付的票据本金多数的持有人可藉向受托人发出书面通知，撤销加速及其后果。第6.03节其他补救办法。如果违约事件发生并仍在继续，受托人可寻求任何可用的补救措施，以收取票据的本金、溢价（如有）和利息的付款，或强制履行票据或本契约的任何条款。
66即使受托人没有持有任何票据或没有在该程序中出示其中任何票据，受托人仍可维持一项程序。受托人或票据的任何持有人在行使因违约事件而产生的任何权利或补救措施时的迟延或不作为，不得损害该权利或补救措施，或构成对违约事件的放弃或默许。在法律允许的范围内，所有补救办法都是累积的。第6.04节过去违约的豁免。持有当时未偿还票据本金总额多数的持有人，可藉向受托人发出的通知，豁免所有持有人的任何现有违约或违约事件及其在本协议下的后果，但以下情况除外：（1）在支付任何本金、溢价（如有）方面的持续违约或违约事件，或非同意持有人所持票据的利息（包括与资产出售要约或控制权变更要约有关的）；及（2）与根据第9.02条未经受影响的每个持有人同意不得修订的条文有关的违约，但在符合第6.02条的规定下，当时未偿还票据本金多数的持有人可撤销并取消加速及其后果，包括因该加速而导致的任何相关付款违约。一旦作出任何该等放弃，该等违约即告不复存在，而由此产生的任何违约事件须当作已为本契约的每项目的而得到纠正；但该等放弃不得延伸至任何其后或其他违约或损害由此产生的任何权利。第6.05节多数控制。持有当时未偿还票据本金多数的持有人可指示进行任何程序以行使受托人可用的任何补救或行使授予受托人的任何信托或权力的时间、方法和地点。然而，受托人可拒绝遵循与法律、本契约或票据相冲突的任何指示，或受托人善意地确定对任何其他持有人的权利有不适当的损害（有一项理解，即受托人没有确定任何此类指示是否对此类持有人有不适当的损害的肯定义务），或将涉及受托人的个人责任，并且受托人可采取其认为适当的与从持有人收到的任何此类指示不矛盾的任何其他行动。在依据本条第6.05条采取任何此类行动之前，受托人有权就与此相关的任何损失、责任和开支（包括合理的律师费和开支）获得其满意的赔偿和/或担保。第6.06条诉讼时效。除非强制执行任何票据的本金、溢价（如有的话）或利息在该票据的所述到期日或之后（在使第6.01（a）（2）条指明的宽限期生效后）支付，或票据持有人只有在以下情况下才可就本契约或票据寻求补救：（a）持有人向受托人发出持续违约事件的书面通知；（b）持有当时尚未偿付的票据本金至少25%的持有人向受托人提出寻求补救的书面请求；
67（c）该等持有人或持有人提出要约，并在提出要求时向受托人提供受托人对任何损失、责任或费用感到满意的赔偿和/或担保；（d）受托人在收到请求和要约后60天内没有遵守该请求，如果提出要求，也没有提供此类赔偿和/或担保；（e）在该60天期间，当时未偿还票据本金多数的持有人没有向受托人发出与该请求不一致的指示。第6.07款持有人的收款权利。尽管本契约另有任何规定，任何持有人在该票据明示或规定的相应到期日或之后（在第6.01（a）（2）条指明的宽限期生效后）收取其票据的本金、溢价（如有）及利息的权利，或在该相应日期或之后提起强制执行任何该等付款的诉讼的权利，未经该持有人同意，不得受到损害或影响。第6.08条受托人的催收诉讼。如第6.01（a）（1）条或第6.01（a）（2）条指明的违约事件发生且仍在继续，受托人可以自己的名义和作为明示信托的受托人，就票据上的本金、溢价（如有）及剩余未付利息的全部金额，连同逾期本金的利息，以及在合法范围内的利息和足以支付催收成本和费用的进一步金额，包括合理的赔偿、费用、受托人及其代理人和法律顾问的付款和垫款。第6.09节恢复权利和补救办法。如受托人或任何持有人已提起任何程序以强制执行本契约项下的任何权利或补救措施，而该等程序已因任何理由中止或放弃，或已被裁定对受托人或该等持有人不利，则在每宗该等情况下，在该等程序作出任何裁定的规限下，发行人、受托人及持有人须分别恢复其在本协议项下的先前地位，其后，受托人及持有人的所有权利及补救措施须继续，犹如并无提起该等程序一样。第6.10节权利和救济累计。除第2.07节中关于替换或支付残缺、毁损、遗失或被盗票据的另有规定外，本文赋予或保留给受托人或持有人的任何权利或补救办法均无意排除任何其他权利或补救办法，并且在法律允许的范围内，每项权利和补救办法都是累积的，并且是除根据本协议或现在或以后在法律上或在公平或其他方面存在的每项其他权利和补救办法之外的。主张或使用本协议项下的任何权利或补救办法，或其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他适当的权利或补救办法。第6.11节延迟或遗漏不放弃。受托人或任何持有人在行使因任何违约事件而产生的任何权利或补救措施方面的任何延迟或疏忽，均不得损害任何该等权利或补救措施，或构成对任何该等违约事件的放弃或对该等违约事件的默许。第6条给予的一切权利和补救或由
向受托人或持有人发出的68条法律，可由受托人或持有人（视属何情况而定）不时行使，并视认为合宜的情况而定。第6.12节受托人可以提出债权证明。受托人可提交必要或可取的债权证明和其他文件或文件，以便在与发行人（或票据上的任何其他债务人）、其债权人或其财产相关的任何司法程序中允许受托人和票据持有人的债权（包括对受托人、其代理人和大律师的合理赔偿、开支、付款和垫款的任何债权），并有权并有权作为成员参加在该事项中指定的任何正式债权人委员会并收集，接收和分配任何此类索赔的应付或可交付的任何款项或其他财产。任何该等司法程序中的任何保管人均获各持有人特此授权向受托人支付该等款项，并在受托人须同意直接向持有人支付该等款项的情况下，向受托人支付因受托人及其代理人和大律师的合理补偿、开支、付款和垫款而应付的任何款项，以及根据第7.06条应付受托人的任何其他款项。如受托人、其代理人及大律师的任何该等补偿、开支、付款及垫款，以及受托人根据第7.06条在任何该等程序中应从遗产中支付的任何其他款项，须因任何理由而被拒绝，则该等款项的支付须以持有人在该程序中可能有权收取的任何及所有分派、股息、金钱、证券及其他财产的留置权作担保，并须以该等财产的任何及所有分派、股息、金钱、证券及其他财产（不论是在清盘或根据任何重组或安排计划或其他方式）支付。本条文所载的任何规定，不得当作授权受托人授权或同意或代表任何持有人接受或采纳任何影响票据或任何持有人权利的重组、安排、调整或组合计划，或授权受托人在任何该等程序中就任何持有人的债权进行表决。第6.13节优先事项。如受托人依据本条第6款收取任何款项或财产，则应在未经任何其他人同意或指示的情况下按以下顺序支付款项：（1）向受托人及其代理人和律师支付根据第7.06条应支付的款项，包括支付所有合理的补偿和费用（据了解，受托人与发行人之间的任何费用信函中规定的任何补偿和费用将被视为合理）以及根据该条承担的所有其他责任，以及所有垫款，（2）根据票据到期应付的本金、溢价（如有）及利息的金额，分别向发行人或向有管辖权的法院所指示的当事人，就票据到期应付的本金、溢价（如有）及利息按比例向持有人支付，不享有任何种类的优先权或优先权；及（3）向发行人或向有管辖权的法院所指示的当事人支付本金、溢价（如有）及利息。受托人可就依据本条第6.13条向持有人支付的任何款项订定记录日期及付款日期。受托人须在依据本条第6.13条设定任何纪录日期后，迅速安排按第11.02条所列方式向发行人及每名持有人发出有关该纪录日期及付款日期的通知。第6.14节费用承付。
69在任何强制执行本契约项下任何权利或补救措施的诉讼中，或在针对受托人就其作为受托人所采取或不采取的任何行动提起的任何诉讼中，法院可酌情要求该诉讼中的任何一方诉讼当事人提出支付诉讼费用的承诺，而法院可酌情评估针对诉讼中任何一方诉讼当事人的合理费用，包括合理的律师费，同时适当考虑一方诉讼当事人提出的索赔或抗辩的是非曲直和善意。本条第6.14条不适用于受托人提出的诉讼、持有人根据第6.07条提出的诉讼或持有人提出的未偿还票据本金总额超过10%的诉讼。第6.15节票据持有人指示。（a）任何一名或多于一名票据持有人（但在票据持有人指示中证明其为受监管银行的任何持有人除外）（每个“指示持有人”）提供的任何违约通知、加速通知或指示受托人提供违约通知、加速通知或采取任何其他行动（“票据持有人指示”），必须附有每名该等票据持有人交付给合伙企业和受托人的书面陈述，表明该票据持有人不是（或者，在该票据持有人是DTC或其代名人的情况下，该票据持有人仅由非）净空头（“头寸表示”）的受益所有人指示，在票据持有人指示有关交付违约通知的情况下，该表示应被视为持续表示，直到由此产生的违约事件得到纠正或以其他方式不复存在或票据加速存在。此外，在提供票据持有人指示时，每个指示持有人被视为承诺向合伙企业提供合伙企业可能不时合理要求的其他信息，以便在提出要求后的五个工作日内验证该持有人的头寸陈述的准确性（“验证契约”）。在任何情况下，票据持有人为DTC或其代名人，则票据的实益拥有人应提供本协议所要求的任何职位代表或核实契约，以代替DTC或其代名人，而DTC有权在向受托人交付其指示时最终依赖该职位代表和核实契约。（b）如果在票据持有人指示交付后，但在票据加速发行之前，合伙企业善意地确定有合理依据认为指示持有人在任何相关时间违反了其头寸代表，并向受托人提供了一份高级人员证书，其中说明该合伙企业已在有管辖权的法院提起诉讼，寻求确定该指示持有人当时违反了其头寸代表，并寻求使适用的票据持有人指示导致的任何违约事件无效，与该违约有关的补救期应自动中止，与该违约事件有关的补救期应自动恢复，任何补救措施应在有管辖权的法院就该事项作出最终且不可上诉的裁定之前中止，如果没有该持有人的参与，提供该票据持有人指示的其余持有人持有的票据百分比将不足以有效提供该票据持有人指示。如果在票据持有人指示交付后，但在票据加速执行之前，合伙企业向受托人提供了一份高级人员证书，其中说明指示持有人未能满足其核查盟约，则与此种违约有关的补救期应自动中止，而与适用的票据持有人指示导致的任何违约事件有关的补救期应自动重新启动，任何补救措施应在满足该核查盟约之前中止。任何违反持仓代表的行为将导致该持有人参与该票据持有人指示的行为被置之不理；并且，如果没有该票据持有人的参与，其余票据持有人持有的票据百分比如果提供该票据持有人指示将不足以有效提供该票据持有人指示，则该票据持有人指示应从一开始就无效，大意是应将该违约事件视为从未发生，加速作废，受托人应被视为未收到该票据持有人指示或任何有关该违约或违约事件的通知；但前提是该作废
此类票据持有人指示的70不应使指示持有人向受托人提供的任何赔偿和/或担保无效或无效，此类赔偿和/或担保义务应继续存在。（c）尽管第6.15（a）条或第6.15（b）条另有相反规定，（i）在破产或类似程序导致的违约事件待决期间交付予受托人的任何票据持有人指示，不得要求遵守前述各段，及（ii）不得就所采取的任何行动发出违约通知，并在该违约通知发出前两年以上向持有人公开报告。此外，为免生疑问，第6.15（a）条和第6.15（b）条不适用于作为受监管银行并已在适用的票据持有人指示中如此说明的任何票据持有人。为免生疑问，（i）受托人有权最终依赖根据本指引交付予其的任何记账人指示，并无责任监察、查询或调查任何持仓陈述的准确性，强制执行任何验证契约的遵守，核实交付予其的任何高级人员证书中的任何陈述，或以其他方式就衍生工具、净空头、多头衍生工具、空头衍生工具或其他方面作出计算、调查或决定，（ii）无义务监察、调查，核实或以其他方式确定指示持有人是否存在净空头，并且（iii）有权最终依赖指示持有人的职位代表、合伙企业交付给受托人的任何高级职员证书以及有管辖权的法院作出的决定。受托人对发行人、任何票据持有人或任何其他根据票据持有人指示善意行事的人概不负法律责任。每名持有人通过接受票据承认并同意，受托人（及任何代理人）无须就任何一方根据（i）上述条文、（ii）任何票据持有人指示、（iii）任何高级人员证书或（iv）其在义齿下的职责行事或不作为而对任何一方承担法律责任。（d）除第7条另有规定外，每名持有人透过接受票据，承认并同意受托人（及受托人的任何代理人）无须就根据本条或任何票据持有人指示行事或不作为而对任何人承担法律责任。此外，受托人没有（i）责任或责任来确定任何持有人是否已交付头寸代表或此类头寸代表是否符合本契约或任何其他协议，或（ii）有义务询问发行人是否会寻求行动以确定指示持有人是否已违反其头寸代表，监测与此相关的任何法院诉讼程序，或监测或调查是否已公开报告任何违约或违约事件。第七条受托人第7.01款受托人的职责。（a）如违约事件已经发生并仍在继续，则受托人将行使本契约赋予其的权利和权力，并在行使时使用与审慎的人在处理该人自己的事务时在情况下行使或使用的同等程度的谨慎。（b）除在违约事件持续期间外：（1）受托人的职责仅由本契约的明文规定确定，受托人只需履行本契约中具体规定的职责，而无需履行其他职责，不得将任何默示的契诺或义务解读为本契约中针对受托人的内容；和
71（2）在受托人方面没有恶意的情况下，受托人可就陈述的真实性和其中所表达的意见的正确性，最终依赖向受托人提供的证明、意见、决议、陈述、文书、报告、通知、请求、指示、同意书、命令或其他文件或文件。然而，如本协议任何条文特别规定须向受托人提供任何该等证明或意见，则受托人须审查该等证明或意见，以确定其形式是否符合本义齿的要求（但无须确认或调查其中所述的数学计算、事实或意见或其其他实质内容的准确性）。（c）受托人无须承担法律责任，但有关的损失、损害或开支，已由有管辖权的法院在最终不可上诉的决定中最终裁定是由受托人的过失作为或过失不作为或其本身的故意不当行为直接导致的，但以下情况除外：（1）本款并不限制本条第7.01条（b）款的效力；（2）受托人无须对其或其高级人员作出的任何错误判断或善意采取的行动承担法律责任，雇员或代理人，除非有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中裁定受托人或该高级职员、雇员或代理人在确定有关事实方面严重疏忽；及（3）受托人无须就其根据第6.05条所接获的指示而善意采取或不采取的任何行动承担法律责任。（d）不论其中是否明文如此规定，本指引的每项以任何方式与受托人有关的条文，均受本条第7.01条及第7.02条规限。（e）在符合本条第7款的规定下，受托人将没有义务应任何持有人的请求或指示行使本契约和票据下的任何权利或权力，除非且直至该等持有人向受托人提供了其对任何损失、责任或费用感到满意的资金和赔偿和/或担保。（f）除非受托人与发行人书面协议，否则受托人无须就其所收款项的利息承担法律责任。受托人以信托方式持有的资金，除法律规定的范围外，无需与其他资金隔离。（g）受托人作出本指引所列举的事情的允许权，不得解释为一项责任。第7.02条受托人的权利。（a）受托人可决定性地依赖其认为是真实的并已由适当人士签署或出示的任何文件。受托人无须调查任何文件所述的任何事实或事项，但受托人可酌情对其认为合适的事实或事项作出进一步查询或调查，如受托人决定作出该等进一步查询或调查，则有权亲自或由代理人或律师审查发行人的簿册、记录和处所，费用由发行人承担，且不因此类查询或调查而承担任何责任或额外责任。
72（b）受托人在采取行动或不采取行动前，可在不违反本指引的其他条文的情况下，要求提供高级人员证明书或律师意见或两者兼备，费用由发行人共同承担。受托人无须对其依赖该高级人员的证明书或大律师的意见而善意采取或不采取的任何行动承担法律责任。受托人可咨询其选定的大律师、投资银行家、会计师或其他专业人士，而该等大律师、投资银行家、会计师或其他专业人士的意见或大律师的任何意见，均应是对其根据本协议善意并依赖其采取、遭受或遗漏的任何行动的充分和完整的授权和免于承担责任的保护。（c）受托人可透过其代理人及代理人行事，不得对任何经适当注意委任的代理人或代理人的不当行为或疏忽负责。（d）受托人无须对其认为已获授权或在本指引赋予其的权利或权力范围内善意采取或不采取的任何行动承担法律责任。（e）除非本指引另有具体规定，否则发行人的任何要求、要求、指示或通知，如由发行人的高级人员签署，即为足够。（f）如受托人有合理理由相信不能向其保证偿付其对该风险或责任感到满意的该等资金或弥偿及/或担保，则本契约的任何条文均不得要求受托人在履行其根据本契约所承担的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出或承担自有资金或风险，或以其他方式承担任何财务或其他方面的责任。（g）除非受托人作为付款代理人须支付的任何票据的本金或溢价（如有的话）或利息的支付出现违约，否则受托人不得当作知悉或知悉任何违约或违约事件的发生，除非受托人的负责人员已收到发行人或持有人的书面通知，说明该违约或违约事件，并述明该通知为违约通知。（h）在任何情况下，受托人均不得对任何种类的特殊、间接、附带、惩罚性或后果性损失或损害（包括但不限于利润损失）负责或承担责任，无论是否已告知受托人此类损失或损害的可能性，也无论诉讼的形式如何。（i）给予受托人的权利、特权、保护、豁免和利益，包括但不限于其获得赔偿的权利，延伸至根据本协议以其身份的受托人，以及根据本协议受雇行事的每名代理人和其他人，并由其强制执行。（j）受托人可要求发证人交付载明当时获授权依据本指引采取指明行动的个人姓名或高级人员职衔的高级人员证明书，而该高级人员证明书可由获授权签署高级人员证明书的人签署，包括先前交付而未获取代的任何该等证明书中指明如此授权的人。（k）受托人无须就其根据本协议行使权力及职责而给予任何保证或担保。（l）受托人没有责任知悉或查询除本指引以外的任何其他义齿、文书或文件的任何条文的履行或不履行。
73第7.03节受托人的个人权利。受托人或以其个人或任何其他身份的任何代理人可以成为票据的所有人或质权人，并可以其他方式与发行人或发行人的任何关联人处理其在不是受托人或该代理人时将拥有的相同权利。然而，如果受托人获得《信托契约法》第310（b）条含义内的任何冲突利益，则必须在90天内消除此类冲突或辞职。任何代理人都可以做同样的权利和义务。受托人还受本协议第7.09条的约束。第7.04节受托人的免责声明。受托人不得就本契约或票据（或为免生疑问而订立发售备忘录）的有效性或充分性负责或作出任何陈述，亦不得就发行人使用票据所得款项或向发行人支付的任何款项或根据发行人根据本契约任何条文作出的指示负责，它不负责使用或应用除受托人以外的任何付款代理人收到的任何款项或根据本契约条款支付给发行人的任何款项，并且它不负责此处的任何陈述或陈述或票据或与票据销售有关的任何其他文件中的任何陈述或根据本契约的任何其他文件，但其在票据上的认证证书除外。第7.05节违约通知。如违约或违约事件已发生且仍在继续，且如受托人已知悉（且条件是书记官长已遵守本条例第2.05条），则受托人应在违约或违约事件发生后90天内（如属违约）或在受托人的负责人员知悉违约事件后30天内（如属违约事件）向持有人发出违约或违约事件通知。除与任何票据的本金、溢价（如有的话）或利息的支付有关的违约或违约事件外，受托人可向持有人扣留任何持续违约或违约事件的通知，前提是且只要其善意地确定扣留通知符合持有人的利益。第7.06节赔偿和赔偿。（a）发行人须共同及分别向受托人及任何代理人不时支付各方不时以书面议定的就其接受本契约及根据本契约提供的服务而作出的补偿。受托人的赔偿不受明示信托受托人赔偿法律的限制。发行人除对其服务的补偿外，对其发生或发生的一切支出、垫款和费用，应请求及时向受托人和代理人进行连带偿付。此类费用应包括受托人的代理人和律师的合理补偿、支出和费用。除非违约或违约事件已经发生且仍在继续，否则受托人和代理人应就非正常业务过程中的任何支出向发行人提供合理通知。（b）发行人须共同及个别向受托人、代理人及其各自的高级人员、董事、雇员及代理人（“受偿方、和每一“受偿方”），并使每一受偿方和任何前任免受损害，其因接受或管理本信托以及履行其在本协议项下的职责而产生的任何和所有损失、损害、索赔、责任或费用（包括律师费和开支）（包括向发行人强制执行本契约的成本和开支（包括本第7.06条））和/或为自己辩护的任何索赔，无论是否由任何持有人、发行人或任何第三方主张，或与接受有关的责任，行使或履行其任何权力或职责
74下。被赔偿方对其可能要求赔偿的任何索赔，应当及时通知发行人。受偿方未如此通知发行人的，不解除发行人在本协议项下的义务。发行人对索赔进行抗辩，受赔方可以有单独的律师，由发行人支付该律师的费用和开支。发行人无须就受托人、任何代理人、或受托人的任何高级人员、董事、雇员及代理人或任何代理人因其故意不当行为或疏忽（由有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中裁定）而招致的任何损失、责任或开支，偿付或赔偿。任何影响受偿方的和解不得在未经受托人和该受偿方同意的情况下达成，除非受托人和该受偿方就其所涵盖的索赔获得完全和无条件的免责，且该和解不包括声明或承认有过失、有罪不罚或未能由受托人或适用的受偿方或代表其行事。（c）发行人根据本条第7.06条所承担的义务，在满足和解除本契约或受托人或代理人（如适用）较早的辞职或撤职后仍然有效。（d）为保证发行人在本条第7.06条中的付款义务，受托人须对受托人持有或收取的所有款项或财产在票据前享有留置权。该留置权应在满足和解除本契约后继续有效。受托人各自收取根据本条第7.06条到期的任何款项的权利不应从属于发行人的任何其他责任或债务。（e）当受托人在第6.01（a）（7）或（8）条所指明的违约事件后产生开支或提供服务时，有关开支及服务的补偿（包括其代理人及大律师的费用及开支）拟构成任何破产法下的行政开支。第7.07条更换受托人。（a）受托人的辞职或免职及继任受托人的委任，只有在继任受托人接受本条第7.07条所规定的委任后，方可生效。受托人可随时通过提前30天向发行人发出书面辞职通知的方式提出书面辞职，并因如此通知发行人而解除在此设立的信托。当时未偿还票据的本金总额占多数的持有人可通过在移除生效日期前不少于十五（15）天（或存管人的程序可能要求的更长期限）以书面通知受托人（如适用）的方式解除受托人。在下列情况下，发行人可立即解除受托人的职务：（1）受托人未能遵守第7.09条；（2）受托人被判定为破产人或资不抵债，或根据任何破产法就受托人订立救济令；（3）接管人或公职人员掌管受托人或其财产；或（4）受托人变得无行为能力。（b）如受托人辞职或被免职，或受托人职位因任何原因出现空缺，发行人应迅速指定继任受托人（如适用）。在继任受托人就任后的一年内，持有人的本金总额多数
75然后未偿还票据可以解除继任受托人的职务，以由发行人指定的另一位继任受托人取而代之。（c）如继任受托人在上述通知发出后的三十（30）天期限届满前30天内未就任，则退任受托人（由发行人负担费用）、发行人或当时未偿还票据本金总额至少10%的持有人可向任何有管辖权的法院申请委任继任受托人。（d）如受托人在任何已身为持有人至少六个月的持有人提出书面要求后，没有遵从第7.09条，则该持有人可向任何具有主管司法管辖权的法院提出呈请，要求撤销该受托人及委任一名继任受托人（如适用）。（e）继任受托人须将其委任的书面接受书交付退任受托人及发行人。因此，退任受托人的辞职或免职即生效，继任受托人应享有受托人在本契约下的所有权利、权力和义务。继任受托人应当向持有人邮寄继任通知。退任受托人应（由发行人承担费用）迅速将其作为受托人持有的所有财产转移给继任受托人；但根据本协议欠受托人的所有款项已支付，且此种转移须遵守第7.06条规定的留置权。尽管根据本条第7.07款更换了受托人，但发行人根据第7.06款承担的义务应继续为即将退休的受托人的利益服务。（f）如本条第7.07条所使用，“受托人”一词亦应包括每名代理人；但代理人的辞职或免职须立即生效，并须提前30天向发行人和受托人发出书面通知，以及由注册处处长向票据登记册的受托人或付款代理人根据本义齿第7.08条以合并方式持有的任何资金的承继受托人等作出投标。如受托人或任何代理人将其全部或实质上全部公司信托业务合并、合并或转换为另一组织或实体，或将其全部或实质上全部公司信托业务转让予另一组织或实体，则该继承组织或实体应为继任受托人或任何代理人（如适用），但须受第7.09条规限，并将拥有并继承作为其前身的权利、权力、义务、豁免、赔偿和特权。第7.09节资格；取消资格。在任何时候，本协议下的受托人都应是根据美国或其任何州的法律组织和开展业务的组织或实体，该组织或实体根据此类法律被授权行使公司受托人权力，受联邦或州当局的监督或审查，并且其最近公布的年度状况报告中规定的资本和盈余（连同其关联公司）合计至少为50,000，000美元。第8条法律抗辩和《盟约》抗辩第8.01节实施法律抗辩或《盟约抗辩》的选择权。发行人可以选择在符合本条第8条规定的下述条件时，随时选择将第8.02条或第8.03条适用于所有未偿票据。
76第8.02节法定撤销和解除。（a）在发行人根据适用于本第8.02条的选择权第8.01条行使时，发行人在满足第8.04条规定的条件的前提下，应被视为已解除其与本义齿有关的义务，在满足下述条件之日的所有未偿票据（“法律失效”）。为此目的，法定撤销是指发行人应被视为已支付并解除未偿还票据所代表的全部债务，此后仅就第8.05条和下文第（1）至（4）条提及的本义齿的其他章节而言，该债务应被视为“未偿还”，并已履行其在该等票据和本义齿下的所有其他义务（并且受托人应发行人的要求并由发行人承担费用，应签署适当的确认该债务的文书），但下列规定在本协议另有规定终止或解除前仍有效的除外：（1）持有人在该等票据的本金、溢价（如有的话）和利息方面收取付款的权利，当该等付款完全来自依据本契约设立的信托时；（2）发行人就发行临时或临时票据、残缺、毁损、遗失或被盗票据以及就票据维持登记员和付款代理人的义务；（3）受托人的权利、权力、信托、义务和豁免，及发行人与此有关的义务；及（4）本第8.02条。（b）在发行人行使其法定撤销选择权后，票据的支付可能不会因为违约事件而加速。（c）在遵守本条第8款的前提下，尽管事先根据第8.03条行使了选择权，但发行人仍可根据本条第8.02条行使其选择权。第8.03条公约撤销。在发行人根据适用于本第8.03条的选择权第8.01条行使时，发行人须在满足第8.04条规定的条件的情况下，于第8.04条规定的条件得到满足之日及之后解除其根据第3.09、4.03、4.05、4.06、4.08、4.09、4.10、4.11、4.12、4.13、4.14、4.15和4.16条及第5.01（a）条第（4）款所载的与未偿还票据有关的契诺所承担的义务（“契诺失效”），此后就任何指示而言，票据应被视为不“未偿还”，持有人就该等契诺作出的放弃、同意或声明或作为（以及其中任何一项的后果），但就本协议项下的所有其他目的而言，应继续被视为“未偿付”（但有一项理解，即此类票据在会计目的上不应被视为未偿付）。为此目的，契约失效是指，就本契约及未偿还票据而言，发行人及其受限制附属公司可能会忽略遵守任何该等契约所载的任何条款、条件或限制，亦无须就该等条款、条件或限制承担任何责任，不论是直接或间接，因任何该等契诺在本文其他地方的任何提述，或因任何该等契诺在本文或任何其他文件中的任何提述，而该等不遵守不构成第6.01（a）条所指的违约或违约事件，但除上文指明外，本契约的其余部分及该等票据不受影响。此外，根据发行人的
77根据适用于本第8.03条的选择权第8.01条行使，但须满足第8.04条规定的条件，第6.01（a）（3）条规定的违约事件（仅涉及因该等违约而解除的契诺）、第6.01（a）（4）条、第6.01（a）（5）条、第6.01（a）（6）条、第6.01（a）（7）条（仅针对重要子公司）和第6.01（a）（8）条（仅针对重要子公司），在每种情况下均不构成违约事件。第8.04节法律或盟约撤销的条件。（a）就票据行使第8.02条下的法定撤销选择权或第8.03条下的《公约》撤销选择权的条件如下：（1）发行人必须存入或安排存入受托人作为信托基金或信托财产，以支付该等票据的现金或政府证券的金额，连同其应计收入及其再投资，在国家认可的投资银行、评估公司看来是足够的，或独立会计师事务所，以支付、偿付及解除全部本金、利息（如有的话）、溢价，如任何及任何其他款项因票据的规定到期日或可选赎回日期而到期；（2）在该存款的日期，不得发生任何违约或违约事件，且仍在继续（因借入将应用于该存款的资金以及为担保该借款而授予留置权而导致的违约或违约事件除外）；（3）发行人必须向受托人交付一份高级人员证书，其中述明存款不是由发行人以使持有人优先于其其他债权人，或以击败、阻碍、拖延或欺骗其任何其他债权人或其他人为意图而进行的；（4）在法律失效的情况下，发行人必须向受托人交付受托人在其合理判断中可接受的律师意见，确认，在遵守惯例假设和排除的情况下，（a）发行人已收到或已有美国国税局的裁决，或（b）自发行日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，大意是，并基于此，律师的意见将确认，未偿票据的受益所有人将不会因此类法律违约而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税，这与未发生此类法律违约的情况相同；（5）在《公约》违约的情况下，发行人必须向受托人交付受托人在其合理判断中可接受的律师意见，其大意是，根据惯例假设和除外情形，未偿票据的实益拥有人将不会因此类契约失效而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按相同金额缴纳美国联邦所得税，（6）发行人必须令受托人信纳他们已支付、安排支付或就受托人及其他代理人的所有适用开支的支付作出规定；
78（7）法律失责或契约失责不会导致违反或违反发行人或其任何附属公司为一方或发行人或其任何附属公司受其约束的任何重要协议或文书（本契约除外），或构成违约；及（8）发行人必须向受托人交付一份大律师意见及一份高级人员证明书，述明此处提供的与法律失责或契约失责（视属何情况而定）有关的所有先决条件均已获遵守。第8.05款存放款项和拟以信托方式持有的政府证券；其他杂项规定。（a）依据上述条文存放于受托人的任何资金或政府证券，须（a）以作出该等存款所关乎的票据的货币或面额计值，（b）不可撤销，及（c）根据托管和/或信托协议的条款作出，其形式和实质均令受托人满意，并规定到期及准时支付被作废票据的本金、溢价（如有的话）及利息。（b）如受托人或付款代理人因任何法律程序或任何法院或政府当局的任何命令或判决禁止、限制或以其他方式禁止该等申请而不能按照上述规定申请任何资金或政府证券，则发行人在本契约及受影响票据下的义务须恢复及恢复，犹如并无根据上述规定存放任何资金或政府证券，直至受托人获准按照上述规定申请所有该等资金或政府证券为止，但如发行人因其债务的恢复而就票据的本金、溢价（如有）或利息或（如适用）其他款项作出任何付款，则发行人须代位行使该等票据持有人从受托人持有的基金或政府证券收取该等付款的权利。（c）发行人将就依据第8.04条存放的现金或政府证券所征收或评估的任何税项、费用或其他费用，或就该等所收取的本金及利息，向受托人支付及赔偿，但法律上由持有人负担的任何该等税项、费用或其他费用除外。（d）即使本条第8条有任何相反规定，受托人仍会应发行人的要求，不时向发行人交付或支付其持有的第8.04条规定的任何款项或政府证券，而该等款项或政府证券经国家认可的投资银行、评估事务所或独立公共会计师事务所以书面证明（可能是根据第8.04（a）条交付的意见）表示，超出了随后将被要求存入以实现同等法律违约或契约违约的金额。第8.06节偿还发行人。在符合任何适用的废弃物权法的规定下，任何存放于受托人或任何付款代理人的款项，或随后由发行人以信托方式持有以支付任何票据的本金、溢价（如有的话）或利息，但在该等本金、溢价（如有的话）或利息到期应付后两年内仍无人认领的款项，应应发行人的请求支付给发行人，或（如当时由发行人持有）应解除该信托；而该票据的持有人此后应仅向发行人寻求支付，而受托人或该等付款代理人就该等信托款项所负的一切法律责任，以及发行人作为其受托人的一切法律责任，随即终止。
79第8.07节恢复原状。如受托人或付款代理人不能根据第8.02条或第8.03条（视属何情况而定）申请任何现金或政府证券，原因是任何法院或政府当局的任何命令或判决禁止、限制或以其他方式禁止该等申请，则发行人在本契约及票据下的义务须恢复及恢复，犹如根据第8.02条或第8.03条并无发生存款一样，直至受托人或付款代理人获准根据第8.02条或第8.03条（视属何情况而定）运用所有该等款项为止；但如发行人在其义务恢复后就任何票据支付任何本金、溢价（如有的话）或利息，发行人应代位行使持有人从受托人或付款代理人持有的款项中收取该款项的权利。第九条未经持有人同意，修正、补充和放弃第9.01款。（a）尽管有第9.02条的规定，未经任何持有人同意，发行人及受托人可修订或补充本契约或票据：（1）以纠正任何模棱两可、缺陷或不一致之处；（2）规定在已证明票据之外或代替已证明票据（条件是，就《守则》第163（f）条而言，未证明票据以注册形式发行）；（3）规定在合并、合并的情况下承担任何发行人对持有人的义务，将发行人的全部或基本全部资产进行分割、合并或出售，或以其他方式遵守第5.01条；（4）遵守任何适用的存管机构的规则；（5）为票据提供担保；（6）使本义齿或票据的文本符合发售备忘录“票据说明”部分的任何规定，前提是该等“票据说明”中的该等规定旨在逐字背诵本契约或票据的某一规定；（7）规定根据本契约规定的限制发行附加票据；（8）作出将为持有人提供任何额外权利或利益或不对任何该等持有人在本契约下的合法权利产生不利影响的任何变更；或（9）证明或规定接受任何继任受托人在本契约下的委任。（b）应发行人的要求，并在受托人收到第11.03条所述文件后，受托人应与发行人一起执行本契约条款授权或允许的任何经修订或补充契约，并作出任何进一步
其中可能包含的80项适当协议和规定，但受托人没有义务订立影响其自身在本契约或其他契约下的权利、义务、义务或豁免的经修订或补充契约，在这种情况下，受托人可以酌情但没有义务订立经修订或补充契约。第9.02条经持有人同意。（a）除第9.01条及本第9.02条另有规定外，本契约及票据可经当时尚未偿付的票据本金过半数的持有人同意（包括但不限于就购买票据、要约收购或交换要约而取得的同意）而作出修订或补充，而在符合第6.04条及第6.07条的规定下，任何过往的失责或遵守任何条文，均可经当时尚未偿付的票据本金过半数的持有人同意（包括但不限于，票据的购买、要约收购或交换要约所取得的同意）。第2.08条和第2.09条应确定就本第9.02条而言，哪些票据被视为“未偿还”。（b）应发行人的要求，并在向受托人提交受托人信纳上述持有人同意的证据后，以及在受托人收到第11.03条所述的文件后，受托人应与发行人一起执行该等经修订或补充契约，除非该等经修订或补充契约直接影响受托人本身在本契约或其他方面的权利、义务或豁免，在此情况下，受托人可酌情订立但无义务订立该等经修订或补充契约。（c）根据本指引，无须取得持有人的同意，以批准根据本条第9.02条提出的任何修订、补充或放弃的特定形式。如果这种同意批准了拟议修正或补充的实质内容，就足够了。任何持有人就该持有人的票据的投标而给予的对本契约下的任何修订、补充或放弃的同意，不会因该投标而失效。本契约项下的修正、补充或放弃生效后，发行人应向持有人发出简述该修正、补充或放弃的通知。然而，未能向所有持有人发出该等通知，或该通知中的任何瑕疵，均不会损害或影响任何该等修订、补充或放弃的有效性。（d）未经每名受影响的持有人同意，修订、补充或放弃不得（就非同意持有人所持有的任何票据而言）：（1）减少其持有人必须同意修订的票据的本金，补充或豁免；（2）减少任何票据的本金或延长其最后期限；（3）降低任何票据的利率或更改任何票据的利息支付时间；（4）减少赎回任何票据时应付的溢价或更改或豁免根据第3.07条所述有关赎回票据的任何条文（通知时间方面除外）（理解为根据第4.15节和第4.16节所述的规定以及相关定义不受本条款的约束）；（5）使任何票据以票据中所述货币以外的货币支付；
81（6）放弃票据本金或利息或溢价（如有）的支付方面的违约或违约事件（但票据本金总额至少过半数的持有人就未支付违约撤销票据加速支付以及因该加速支付而导致的对付款违约的放弃除外）；（7）损害任何持有人收取本金或利息或溢价（如有）的付款的权利，在到期日或之后的票据上，或就强制执行该持有人票据的任何付款提起诉讼；（8）以对持有人不利的任何方式修改或更改本契约的任何条款或影响票据排名的相关定义；（9）解除发行人在本契约下的任何义务；或（10）根据本条第9款修改修订或放弃条款。第9.03节同意书的撤销和效力。（a）在修订、补充或放弃生效之前，票据持有人对其的同意是票据持有人和票据的每一后续持有人的持续同意，证明与同意持有人票据相同的债务，即使未在任何票据上注明同意。然而，如受托人在放弃、补充或修订生效日期之前收到书面撤销通知，则任何该等票据持有人或票据的其后持有人可撤销对其票据的同意。修订、补充或放弃根据其条款生效，其后对每名持有人具有约束力。（b）发行人可以但无义务根据第1.04条确定记录日期，以确定有权同意任何修订、补充或放弃的持有人。第9.04节票据上的记号或交换。（a）受托人可在其后认证的任何票据上放置有关修订、补充或放弃的适当标记。发行人以交换所有票据可发行，而受托人在收到认证令后，须认证反映修订、补充或放弃的新票据。（b）未能作出适当的注明或发出新的说明，不影响该等修订、补充或放弃的有效性及效力。第9.05条受托人签署修订等受托人应当签署依据第九条授权的任何修改、补充或者放弃，其修改、补充或者放弃不对受托人的权利、义务、责任或者豁免产生不利影响的。在执行任何修订、补充或放弃时，除第11.03条所要求的文件外，受托人有权获得并（在符合第7.01条的规定下）获得充分保护，此外，受托人还依赖一份高级职员证书和一份律师意见，其中说明执行此类修订、补充或放弃是本义齿授权或允许的，并且此类修订、补充或放弃是发行人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但习惯例外情况除外，并符合本协议的规定。
82第十条满足与解除第10.01款满足与解除。在以下情况下，本契约将不再对根据其发行的所有票据（本契约中明确规定的转让或交换票据登记的任何尚存权利除外）具有进一步的效力：（a）任何一种情况：（1）所有已认证的票据，但已被替换或支付的遗失、被盗或销毁的票据以及已以信托方式存入其付款款项的票据除外，已交付受托人注销；或（2）所有未交付受托人注销的票据已因交付赎回通知或其他原因而到期应付或将于一年内到期应付，且发行人已不可撤销地存放或促使仅为持有人利益的信托资金、现金、政府证券或其组合存放于受托人，金额将足够，经国家认可的投资银行、评估公司认为，或独立公共会计师事务所，以支付及解除本金、溢价（如有）及截至最终到期或赎回日期的应计利息；（b）没有发生违约或违约事件，且在存款日期仍在继续，或将因存款而发生（因借入将用于该存款的资金而导致的违约或违约事件除外），且该存款不会导致违约或违反，或构成违约，发行人作为一方或发行人或任何受限制附属公司受约束的任何其他重要文书；（c）发行人已支付或促使支付发行人根据本契约应付的所有款项；及（d）发行人已根据本契约向受托人发出不可撤销的指示，以在最终到期日或赎回日期（视情况而定）将存入的款项用于支付票据。此外，发证人须向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见（大律师的意见可能受惯常假设及排除的规限），每一份均须述明满足及解除的所有先决条件已获满足。尽管本指引已获满足及解除，但如款项已依据上文（a）条第（2）款存入受托人，则第10.02条及第8.06条的条文仍然有效。第10.02款信托资金的运用。（a）除第8.06条的条文另有规定外，根据第10.01条存放于受托人的所有款项，须以信托形式持有，并由受托人按照票据及本契约的条文，直接或透过受托人所厘定的任何付款代理人（包括作为其本身付款代理人的发行人），向有权获得该等款项的人申请支付
83本金、溢价（如有）和利息已存入受托人，但除法律要求的范围外，此类款项不必与其他资金分开。（b）如受托人或付款代理人因任何法律程序或因任何法院或政府当局的任何命令或判决禁止、限制或以其他方式禁止该等申请而无法根据第10.01条申请任何款项或政府证券，则发行人在本契约及票据下的义务须恢复及恢复，犹如根据第10.01条并无发生存款一样；但如发行人已因其义务的恢复而就任何票据支付任何本金、溢价（如有的话）或利息，发行人应代位行使该等票据持有人从受托人或付款代理人（视情况而定）持有的款项或政府证券收取该等款项的权利。第11条杂项第11.01条涉及《信托契约法》。除本契约条款中明确提及的《信托契约法》的具体条款外，《信托契约法》不适用于本契约和票据，也不适用于本契约和票据。第11.02节通知。（a）向发行人或受托人发出的任何通知或通讯，如以书面形式及（1）亲自送达，（2）以头等邮件（经核证或挂号，要求回执）、预付邮资或保证次日送达的隔夜航空快递邮寄，或（3）以传真或电子传送方式寄发，则妥为发出，寄往其地址：if致发行人：c/o AmeriGas Propane，Inc. 500 North Gulph Road King of Prussia，Pennsylvania 19406电子邮件：[*****]附一份至：[*****]传真号码：[*****】关注：财务主管兼总法律顾问，副本至：Morgan，Lewis & Bockius LLP 101 Park Avenue，纽约纽约，10178关注：Rahul K. Patel if to the Trustee：U.S. Bank Trust Company，National Association 1735 Market Street 43rd Floor
84宾夕法尼亚州费城19103邮箱：[*****】注意：Global Corporate Trust Services-AmeriGas Partners，L.P.和AmeriGas Finance Corp.发行人或受托人可通过类似通知，为后续通知或通信指定额外或不同的地址。（b）所有通知和通信（寄给持有人的通知和通信除外）均应被视为已妥为发出：在以专人送达的时间，如亲自送达；在公布的第一个日期，如以公布方式；在寄存邮件后五个日历日内，预付邮资，如以头等邮件邮寄；在及时送达快递员后的下一个营业日，如以保证次日送达的隔夜航空快递邮寄；在收货确认时，以传真或电子传送方式发送的；但交付给受托人的任何通知或通信应在实际收到时视为生效。（c）向持有人发出的任何通知或通讯，须以头等邮件（经核证或挂号、要求回执）、预付邮资、或以保证翌日送达其在记事簿上显示的地址的隔夜航空快递或由受托人同意接受的其他投递系统邮寄。未向持有人邮寄通知或通信或其中的任何缺陷，不影响其相对于其他持有人的充分性。（d）凡本指引以任何方式订定通知，则该通知可由有权收取该通知的人在该事件发生之前或之后以书面放弃，而该放弃相当于该通知。持有人对通知的放弃应向受托人提出，但该提交不应成为依赖该放弃而采取的任何行动有效性的先决条件。（e）尽管本条另有规定，凡本指引规定向全球票据权益的任何持有人（不论以邮寄或其他方式）发出任何事件的通知，如就该票据向保管人（或其指定人）发出该通知，则该通知须按照该保管人（如有的话）为发出该通知而订明的适用程序予以充分发出。（f）受托人同意接受依据本义齿以无担保传真或电子传送方式发出的通知、指示或指示，并根据这些通知、指示或指示行事；但条件是（1）提供该等书面通知、指示或指示的一方在该等书面指示传送后，须及时向受托人提供原已执行的指示或指示，及（2）该等原已执行的通知、指示或指示须由提供该等通知、指示或指示的一方的授权代表签署。受托人不对因受托人合理依赖和遵守该通知、指示或指示而直接或间接产生的任何损失、费用或开支承担责任，尽管该通知、指示或指示与随后的通知、指示或指示相冲突或不一致。（g）根据本协议向受托人发出的所有通知、批准、同意、请求和任何通信必须采用英文书面形式，并且必须采用手工签署或通过电子签字方式签署的文件形式（包括由DocuSign、Orbit、Adobe Sign或受托人可接受的任何其他电子签字提供者提供的手写签字和数字签字的电子图像）。被受托人认为符合2000年ESIGN法案或其他适用法律的电子签名应被视为所有目的的原始签名。发行人选择使用电子签字签署交付给受托人的文件的，发行人同意承担因其使用电子签字而产生的一切风险，包括但不限于受托人根据
85未经授权的文件以及被第三方拦截或滥用的风险。尽管有上述规定，受托人可在任何情况下并在其唯一酌情权下要求将带有人工签字的原始文件交付给受托人，以代替或补充通过电子签字签署的任何文件。（h）如在规定的时间内以上述规定的方式发出通知或通信，则不论收件人是否收到，均已妥为发出。（i）发行人向持有人邮寄通知或通讯的，应当同时将一份副本邮寄给受托人和各代理人。第11.03节关于条件先例的证明和意见。发行人向受托人提出根据本指引采取任何行动的任何要求或申请，发行人须（应受托人的要求）向受托人提供：（1）一份形式及实质合理上令受托人满意的高级人员证明书（其中须包括第11.04条所载的陈述），述明在签署人看来，所有先决条件及契诺（如有），本指引就建议行动订定的条文已获遵从；及（2）大律师在形式及实质上合理上令受托人满意的意见（其中须包括第11.04条所列的陈述），述明该大律师认为，所有该等先决条件及契诺均已获遵从；但就发行日期的票据发行而言，无须根据本条提供大律师意见。第11.04节证书或意见中要求的陈述。有关遵守本指引所订定的条件或契诺的每份证明书或意见（依据第4.07条提供的证明书除外），须包括：（1）作出该证明书或意见的人已阅读该契诺或条件的陈述；（2）关于该证明书或意见所载的陈述或意见所依据的审查或调查的性质及范围的简短陈述；（3）该人认为，他或她已作出所需的审查或调查，以使他或她能够就该等契诺或条件是否已获遵从发表知情意见（如属大律师意见，则可限于就事实事项依赖高级人员证明书）；及（4）就该人认为该等条件或契诺是否已获遵从而作出的陈述。第11.05节受托人和代理人规则。受托人可以为持有人会议或在持有人会议上采取行动制定合理的规则。书记官长或付款代理人可以对其职能制定合理的规则和设定合理的要求。
86第11.06节没有有限合伙人、董事、高级职员、雇员和单位持有人的个人责任。发行人或普通合伙人的任何董事、高级职员、合伙人、雇员、注册人、经理或股本持有人本身，均不对发行人在票据、本义齿项下的任何义务或基于、关于或由于此类义务或其创设的任何索赔承担任何责任。每一持有人通过接受一张票据而免除和解除所有此类责任。豁免和发行是发行票据考虑的一部分。第11.07条管辖法律；同意管辖。这份契约和票据将由纽约州的法律管辖，并按照纽约州的法律进行建造。本契约的每一方均在此不可撤销地服从任何纽约州或设在纽约市曼哈顿区的联邦法院在由票据、担保或本契约引起或与之相关的任何诉讼或程序中的非专属管辖权，并且所有这些方在此不可撤销地同意，与该诉讼或程序有关的所有索赔可在该纽约州或联邦法院进行审理和裁定，并在此不可撤销地放弃，在他们可以合法地这样做的最大范围内，不方便的诉讼地对维持该诉讼或程序的抗辩。第11.08节放弃陪审团审判。每一发行人和受托人在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最大限度内，在因本契约、票据或此处设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。第11.09节不可抗力。在任何情况下，任何受托人均不得对其无法控制的力量（包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、民事或军事骚乱、核或自然灾害、地震、流行病、经济制裁或天灾，以及公用事业的中断、损失或故障）所引起或直接或间接造成的任何未能或延迟履行其在本契约下的义务承担责任或承担责任，通信或计算机（软件或硬件）服务；有一项谅解，即受托人在有关情况下应使用商业上合理的努力尽快恢复履行（而本契约下的履行时间或截止日期应因根据本条第11.09条可原谅的任何延迟而在合理需要时延长）。第11.10节没有对其他协议的不利解释。本契约不得用于解释发行人或其受限制子公司或任何其他人的任何其他契约、贷款或债务协议。任何此类契约、贷款或债务协议不得用于解释本契约。第11.11节继任者。发行人在本契约和票据中的所有协议均对其继承人具有约束力。受托人在本契约中的所有协议对其继承人具有约束力。第11.12节整个协议；可分割性。
87本契约和本契约的附件和附件以及附注载列了与本次交易有关的各方的全部协议和谅解，并取代了之前的所有口头或书面协议和谅解。如本义齿或票据中的任何条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害。第11.13节对应原件。当事人可以签署任意数量的本义齿副本。每一份签名副本应为原件，但全部加在一起代表同一份协议。以传真、PDF或其他电子传输方式交换本契约的副本和签名页，应构成对本契约各方的有效执行和交付，并可用于所有目的以代替原始契约。以传真、PDF或其他电子方式传送的双方签字，在任何情况下均视为其签字原件。除有关受托人或认证代理人认证票据外，有关“执行”、“签署”、“签署”、本契约中或与本契约有关的“交付”和类似进口字样或与本契约有关的任何拟签署文件，应被视为包括电子签字、交付或以电子形式保存记录，每一项均应具有与手工签署的签字、实物交付或使用纸质记录保存系统（视情况而定）相同的法律效力、有效性或可执行性，且双方同意以电子方式进行本协议项下所设想的交易。受托人有权接受根据本协议以电子传输方式（包括电子邮件、传真传输、门户网站或其他电子方式）收到的任何通知、指示或其他通信，包括任何资金转移指示（每一项，“通知”）并就此采取行动，并且没有任何义务确认发送该通知的人实际上是被授权这样做的人。被受托人认为符合2000年ESIGN法案或其他适用法律的电子签名（包括手写签名的电子图像和由DocuSign、Orbit、Adobe Sign或任何其他由本协议任何其他方确定并为受托人所接受的任何其他数字签名提供者提供的数字签名）应被视为所有目的的原始签名。本协议的另一方承担因使用电子签名和电子方式向受托人发送通知而产生的所有风险，包括但不限于受托人根据未经授权的通知行事的风险以及被第三方拦截或滥用的风险。尽管有上述规定，受托人仍可在任何情况下并在其唯一酌情决定权下要求将带有人工签名的原始文件形式的通知交付给受托人，以代替或补充任何此类电子通知。第11.14节目录、标题等已插入本义齿各条款和章节的目录和标题仅供参考，不应被视为本义齿的一部分，并且绝不应修改或限制本义齿的任何条款或规定。第11.15节签名页的传真和PDF交付。以传真或便携式文件格式（“PDF”）传输的方式交换本义齿的副本和签名页，应构成本义齿对合同各方的有效执行和交付，并可用于所有目的以代替原始义齿。以传真或PDF格式传送的双方签字，在任何情况下均视为其签字原件。第11.16节美国爱国者法。
88本协议各方承认，根据《美国爱国者法》第326条，受托人必须获得、核实和记录信息，以识别与受托人建立关系或开立账户的每个人或法人实体。本契约的各方同意，他们将向受托人提供其可能要求的信息，以便受托人满足美国爱国者法案的要求。第11.17节非营业日到期付款。在任何情况下，如任何付息日、赎回日或回购日或票据的规定到期日不是营业日，则（尽管本契约或票据的任何其他规定）票据的本金、溢价（如有）或利息的支付无须在该日期进行，但可在下一个营业日进行，其效力与在付息日、赎回日或回购日进行的相同，或在票据的规定到期日进行，前提是自该付息日、兑付日、回购日或规定的到期日（视情况而定）起及之后的期间不计利息。【以下各页签名】
[契约签署页] AMERIGAS PARTNERS，L.P. By：AmeriGas Propane，Inc.，its general partner by：/s/Jason Rich Name：Jason Rich Title：Treasurer AMERIGAS FINANCE CORP。作者：/s/Jason Rich姓名：Jason Rich职务：财务主管
[ Signature Page to Indenture ] U.S. Bank Trust Company，National Association，as Trustee by：/s/Stacy L. Mitchell Name：Stacy L. Mitchell Title：Vice President
附录a与初始说明和附加说明有关的规定第1.1节定义。（a）大写术语。本附录A中使用但未定义的大写术语具有本义齿中赋予它们的含义。以下大写术语具有以下含义：“适用程序”是指，就涉及全球票据或其中实益权益的任何转让或交易而言，该全球票据、Euroclear或Clearstream的存管人的规则和程序，在每种情况下，在适用于该交易的范围内并不时生效。“Clearstream”是指Clearstream Banking、Soci é t é Anonyme或任何后续证券清算机构。就任何票据而言，“分销合规期”是指连续40天的期间，自（a）首次依据S条例向分销商以外的人（如S条例所定义）发售该票据之日起（包括其中较晚者）开始，发行人应迅速向受托人发出关于哪一天的通知，以及（b）就该票据或该票据的任何前身发行的日期。“Euroclear”是指Euroclear Bank S.A./N.Y.，作为Euroclear系统清算系统的运营商或任何后续证券清算机构。“IAI”是指根据《证券法》第501（a）（1）、（2）、（3）、（7）或（9）条属于“认可投资者”且不是QIB的机构。“QIB”是指规则144A中定义的“合格机构买方”。“S条例”是指根据《证券法》颁布的S条例。“第144条”是指根据《证券法》颁布的第144条。“第144A条”是指根据《证券法》颁布的第144A条。“不受限制的全球票据”是指不承担或不需要承担受限制票据图例的任何全球形式的票据。“美国人”是指条例S.（b）其他定义中定义的“美国人”。术语：定义于：“代理会员”........................................................................................ 2.1（c）“自动交换”........................................................................ 2.2（i）
2个术语：定义于：“自动交换日期”的部分.................................................................................... 2.2（i）“自动交换通知”.................................................... 2.2（i）“自动交换通知日期”.................................... 2.2（i）“最终票据传说”.................................................... 2.2（e）“ERISA传说”.................................................................... 2.2（e）“全球票据传说”.................................................................... 2.1（b）“IAI全球票据”.................................................... 2.2（e）“OID Notes传说”.................................................................... 2.1（e）“Regulation S Global Note”.................................................................... 2.1（b）“Regulation S Notes”.................................................................... 2.1（a）“Restricted Notes Legend”并由发行人出售给其初始购买者和（ii）转售，最初仅出售给（1）依据规则144A的QIB（“规则144A票据”）和（2）依据条例S的美国人以外的人（“条例S票据”）。附加票据也可视情况被视为规则144a票据或条例S票据。（b）全球说明。第144A条规则的票据最初应以一种或多种最终、完全注册形式、编号为RA-1向上的永久性全球票据（统称为“第144A条规则的全球票据”）的形式发行，第S条规则的票据最初应以一种或多种全球票据的形式发行，编号为RS-1向上的全球票据（统称为“第S条规则的全球票据”），在每种情况下均不带息票，并附有全球票据图例和限制性票据图例，这些图例应代表由此所代表的票据购买者存放在托管人处，并以保管人或保管人代名人的名义登记，由发行人妥为签立，并按义齿的规定由受托人认证。还应应受托人的要求发行一张或多张最终的、完全登记的无息票形式的、带有全球票据传奇和限制性票据传奇的、向上编号为RIAI-1的全球票据（统称为“IAI全球票据”），存放于托管人，并登记在存管人或存管人的代名人名下，由发行人正式签署，并由受托人按照本契约的规定进行认证，以适应在首次分配之后向国际投资机构转让票据的实益权益。规则144a全球票据、IAI全球票据、条例S全球票据和任何不受限制的全球票据在此分别称为“全球票据”，并在此统称为“全球票据”。每份全球票据须代表其所附的“全球票据权益交换附表”所指明的未偿还票据，且每份票据均须规定，该票据须代表不时在其上背书的票据本金总额，而该票据所代表的未偿还票据本金总额可不时减少或增加（如适用），以反映兑换和赎回。全球票据的任何背书，以反映由此所代表的未偿票据本金总额的任何增加或减少的金额，应由受托人或托管人根据受托人的指示，按照本契约第2.06节和本附录A第2.2（c）节的要求，按照全球票据持有人发出的指示作出。
3（c）记账条款。本条第2.1（c）款仅适用于存放于存管人或代表存管人存放的全球票据。发行人须签立，而受托人须按照本指引第2.1（c）条及第2.02条，并依据由发行人的一名高级人员签署的发行人命令，认证并初步交付一张或多于一张全球票据，该等票据（i）须以该全球票据或全球票据的保管人或该保管人的代名人的名义登记，而（ii）须由受托人交付该保管人或根据该保管人的指示交付或由受托人作为保管人持有。存管人的成员或参与者（“代理成员”）对由存管人或作为托管人的受托人代表他们持有的任何全球票据或根据该全球票据持有的任何全球票据，在义齿下不享有任何权利，并且存管人可被发行人、受托人和发行人或受托人的任何代理人视为该全球票据的绝对所有人，无论出于何种目的。尽管有上述规定，本文中的任何内容均不得阻止发行人、受托人或发行人的任何代理人或受托人实施存管人提供的任何书面证明、代理或其他授权，或在存管人与其代理成员之间损害该存管人关于行使任何全球票据实益权益持有人权利的习惯做法的运作。（d）明确说明。除本附录A第2.2节或第2.3节另有规定外，Global Notes的实益权益所有人无权收到确定票据的实物交割。第2.2节转让和交换。（a）将确定票据转让和交换为确定票据。当向注册处处长呈交确定票据并提出以下要求时：（i）登记该等确定票据的转让；或（ii）将该等确定票据兑换为等额本金的其他认可面额的确定票据，注册处处长须在其对该等交易的合理要求得到满足的情况下登记该转让或按要求进行交换；但为转让或交换而交回的确定票据：（1）须妥为背书或附有一份书面转让文书，其格式令发行人和注册处处长合理满意，（2）在转让受限制票据的情况下，这些票据是根据《证券法》或根据本附录A第2.2（b）节或根据受限制票据图例以其他方式根据有效的登记声明进行转让或交换的，并附有转让人以在附件 A中票据表格反面提供的格式提供的证明，用于交换或登记转让，并在适用时提供此类法律意见，认证和根据其可能要求提供的其他信息。（b）对转让全球票据受益权益的确定票据的限制。定式票据不得兑换全球票据的实益权益，除非在
4满足下述要求。受托人在收到正式票据后，须妥为背书或附有发行人及注册处处长合理满意的格式的书面转让文书，并连同：（i）转让人就交换或登记转让而提供的证明，并（ii）指示受托人作出或指示托管人作出的书面指示，对其与该全球票据有关的账簿和记录进行调整，以反映全球票据所代表的票据本金总额的增加，如指示包含有关应记入该增加的存管账户的信息，则受托人应取消该确定票据，并根据存管人与托管人之间现有的常设指示和程序，促使或指示托管人促使，全球票据所代表的票据本金总额将增加拟交换的最终票据的本金总额，并应将全球票据的实益权益记入或促使记入该等指示中指定的人的账户，该权益等于如此注销的最终票据的本金金额。如果适用的全球票据当时未偿付，则发行人应根据认证令发行和受托人认证新的适用的全球票据，其本金金额适当。（c）全球票据的转让和交换。（i）全球票据或其中的实益权益的转让和交换应根据义齿（包括本附录A第2.2（d）节（如有）中规定的转让的适用限制）以及保存人的相关程序，通过保存人进行。全球票据实益权益的转让人应向书记官长交付一份按照保存人程序发出的书面命令，其中应载有关于将在该全球票据中享有实益权益记入贷方的保存人参与账户的信息，或另一全球票据，该账户应按照该命令记入适用的全球票据的实益权益，进行转让的人的账户应借记与所转让的全球票据的实益权益相等的金额。（ii）如建议的转让是将一张全球票据的实益权益转让给另一张全球票据的实益权益，则书记官长应在其簿册上反映该权益被转让给的全球票据的日期和本金金额的增加，数额等于将如此转让的利息的本金金额，而书记官长应在其簿册上反映并记录该权益被转让的全球票据的日期和本金金额的相应减少。（iii）尽管有本附录A的任何其他规定（本附录A第2.3节的规定除外），全球票据不得转让，除非是整体而非部分转让，如果转让是由保存人转让给保存人的代名人，或由保存人的代名人转让给保存人或保存人的另一代名人，或由保存人或任何该等代名人转让给继任保存人或该继任保存人的代名人。（d）对全球票据转让的限制；自愿将转让受限制全球票据的权益交换为不受限制全球票据的权益。（i）第144A条规则的全球票据或IAI全球票据的实益权益所有人通过另一转让受限制的全球向接收该权益的受让人进行转让
5应根据适用程序和限制性票据图例并仅在受托人收到转让人提供的用于交换或登记转让并（如适用）交付据此可能要求的法律意见、证明和其他信息的、在附件 A票据表格反面提供的表格的证明后，方可作出附注。此外，在将S条例全球票据的实益权益或144A全球票据的实益权益转让以换取IAI全球票据的权益的情况下，受让方必须向受托人提供一份大体上以附件 B形式签署的信函。（ii）在分销合规期届满前，（a）就《证券法》第903条和第904条而言，条例S全球票据应为临时全球证券，无论该票据是否在票面上被指定为此类证券，以及（b）条例S全球票据中的权益只能通过Euroclear或Clearstream持有。在分配合规期内，条例S Global Note中的受益所有权权益只能根据适用程序、该条例S Global Note上的限制性票据图例以及美国任何州的任何适用证券法通过Euroclear或Clearstream出售、质押或转让。在分配合规期届满之前，S条例全球票据的实益权益所有人向通过第144A条全球票据或IAI全球票据收取该等权益的受让人进行的转让，仅应根据适用程序和限制性票据图例并在受托人收到转让人就该实益权益出具的用于交换或登记转让的丨证物A表格反面提供的表格的书面证明后，方可进行。分销合规期届满后，不再要求提供此类书面证明。在分配合规期届满时，S条例全球票据中的受益所有权权益应可根据适用法律和义齿的其他条款进行转让。（iii）于分销合规期届满时，条例S全球票据中的实益权益可在以附件 A中票据表格反面提供的格式进行认证后，以换取无限制全球票据中的实益权益，以换取从条例S全球票据到无限制全球票据的交换。（iv）属于规则144A全球票据或IAI全球票据的转让受限制票据的实益权益可以交换为无限制全球票据的实益权益，前提是持有人以书面向书记官长证明其进行此类交换的请求是关于依据规则144进行的转让（该证明的格式应为附件 A中票据表格反面所列的格式）和/或在交付发行人或受托人可能合理要求的此类法律意见、证明和其他信息时。（v）如果在上述第（iii）和（iv）条所设想的转让时没有未偿付的非限制性全球票据，则发行人应根据认证令发行和受托人认证新的本金金额适当的非限制性全球票据。（e）传说。（i）除本附录A第2.2（d）条、本第2.2（e）条和第2.2（i）条允许的情况外，证明全球票据和最终票据（以及作为交换或替代票据而发行的所有票据）的每份票据证书应带有大致如下形式的图例（图例中的每个定义术语仅为图例的目的而定义为这样）（“限制性票据图例”）：该证券没有也不会根据经修订的1933年美国证券法（“证券法”）或任何国家或其他司法管辖区的证券法进行登记。这都不是
6担保或此处的任何权益或参与可在没有此种登记或除非此种交易被免于或不受此种登记的情况下被重新提供、出售、转让、转让、质押、担保或以其他方式处置。该证券的持有人在此接受，同意代表其自己和代表其已购买证券的任何投资者账户，在该日期（“转售限制终止日”）之前提供、出售或以其他方式转让该证券，即[在第144a条规则的情况下]注意到：在原发行日期较晚的一年后，发行任何额外票据的原始发行日期，以及发行人或发行人的任何附属公司为该证券（或该证券的任何前身）所有人的最后日期，] [在条例说明的情况下：在本条例的原始发行日期较晚的40天后，发行任何额外票据的原始发行日期以及本证券（或该证券的任何前身）首次依据《证券法》下的条例s向发行人以外的人（如《证券法》下的条例s第902条所定义）提供的日期]，仅（a）向发行人或其任何附属公司，（b）根据登记对于它有理由认为是第144a条规则所定义的“合格机构买方”的人而言，该人为自己的账户或向其发出通知的合格机构买方的账户购买转让是根据第144a条规则进行的，（d）根据《条例》所指的在美国境外发生的向非美国人的要约和销售（7）或（9）根据《证券法》，不是合格的机构买受人，并且正在为其自己的账户或另一机构认可投资者的账户购买，在每种情况下均以证券的最低本金或（f）根据《证券法》的另一项可获得的登记要求豁免，但须遵守发行人和受托人的在转售限制终止日期后，根据持有人的要求，本传说将被删除。【在条例S注的情况下：通过其在此获得，持有人在此表示其不是美国人，也不是为美国人的账户购买，并且正在根据《证券法》下的条例S在离岸交易中获得这种证券。】每份确定票据应带有以下附加图例（“确定票据图例”）：就任何转让而言，持有人将向注册官交付此种证书
7书记官长可合理要求确认转让符合上述限制。每份环球票据须附加以下图例（“环球票据图例”）：除非本证明书由存管信托公司、纽约公司（“DTC”）的授权代表于纽约州纽约市向发行人或其代理人提出转让、交换或付款登记，且所发出的任何证明书均以CEDE & CO的名义登记。或DTC的授权代表要求的其他名称（以及向CEDE & CO.，或DTC的授权代表要求的其他实体），任何人或以其他方式为价值进行的任何转让、质押或使用此处进行的任何转让、质押或其他使用均属错误，因为在此登记的拥有人CEDE & CO.在此拥有权益。本全球证券的转让应限于全部而非部分地转让给DTC、给DTC的提名人或其继任者或该继任者的提名人，且本全球证券的部分转让应限于根据此处所述契约中规定的限制进行的转让。每份票据应附有以下附加图例（“ERISA图例”）：通过其获得本证券（或此处的任何权益），持有人将被视为已代表并保证（a）该持有人用于获得或持有该证券（或此处的任何权益）的资产的任何部分均不构成任何（i）雇员福利计划（如雇员退休收入第3（3）节所定义）的资产（ii）受守则第4975节规限的计划（如经修订的1986年《内部收入守则》第4975（e）（1）条所界定（“守则”））、（iii）政府计划（如ERISA第3（32）条所界定）、非选举教会计划（如ERISA第3（33）条所界定）、非美国计划（如ERISA第4（b）（4）条所述）或其他不受TITITG规限的计划或安排与ERISA标题I或《守则》第4975节（统称“类似法律”）或（IV）实体的规定类似的规则或条例，其基础资产被视为包括第（i）、（II）或（II）条或（b）条中所述的上述任何一项的资产，而该等持有人收购和持有该证券（或此处的任何权益）并不及或违反任何类似法律。。
8任何以原始发行折扣发行的票据还将带有以下附加图例（“OID Notes Legend”）：本票据已发行“原始发行折扣”（经修订的1986年《内部收入法典》第1273条的含义内），用于美国联邦所得税目的。发行人应书面请求，将迅速向本票据的任何持有人提供以下信息：（1）票据的发行价格和日期，（2）票据上的原始发行折扣金额和（3）票据的到期收益率。持有人应与发行人的财务主管联系，地址为500 North GULPH Road，King of Prussia，PENNSYLVANIA 19406。（ii）在任何出售或转让作为确定票据的转让受限制票据时，注册处处长须准许其持有人将该等转让受限制票据交换为不载有受限制票据传奇及最终票据传奇的最终票据，并解除对该等转让受限制票据的转让的任何限制，倘该持有人以书面向注册处处长证明其有关该等交换的请求是就根据第144条作出的转让（该等证明须采用附件 A中票据表格反面所列的格式）并提供该等法律意见，发行人或受托人可能合理要求的证明和其他信息。（iii）在注册发售中出售的任何额外票据，无须承担受限制票据图例。（f）取消或调整全球票据。当全球票据的所有实益权益已被交换为确定票据、转让以换取另一全球票据的权益或已赎回、回购或注销时，该全球票据应由存托人退回受托人注销或由受托人保留并注销。在注销前的任何时间，如全球票据的任何实益权益被交换为确定票据、转让以换取另一全球票据的权益或被赎回、回购或注销，则该全球票据所代表的票据本金金额应减少，并应由书记官长或托管人就该全球票据对书记官长（如果当时是该全球票据的托管人）的簿册和记录作出调整，以反映该减少。（g）票据转让和交换方面的义务。（i）为允许转让和交换的登记，发行人应在书记官长的要求下执行和受托人应认证、确定票据和全球票据。（ii）不得就任何转让或交换登记征收服务费（依据本契约第2.07条除外），但发行人和/或受托人可要求支付一笔足以支付任何转让税或与此有关的应支付的类似政府押记的款项（依据本契约第2.10条、第3.06条、第4.15条、第4.16条和第9.04条在交换或转让时应支付的任何此类转让税或类似政府押记除外）。（iii）在任何票据的转让登记的适当呈交前，发行人、受托人、付款代理人或注册官可将票据以其名义注册的人视为并视为该票据的绝对拥有人，以收取该票据的本金、溢价（如有的话）及利息的付款，以及为所有其他目的，不论该票据是否
逾期9笔，且发行人、受托人、付款代理人或登记官均不受相反通知的影响。（iv）根据本义齿的条款在任何转让或交换时发行的所有票据应证明与在此类转让或交换时交出的票据相同的债务，并有权根据本义齿享有相同的利益。（v）为将任何转让受限制票据的权益进行任何转让或交换，以换取不带有受限制票据图例且未根据《证券法》进行登记的票据的权益，如书记官长提出要求或适用程序有此要求，则提交一份律师意见，其形式为书记官长合理接受，大意为无需根据《证券法》就此类交换或转让进行登记，或由其受益人重新出售此类权益，须交付司法常务官及受托人。（h）没有受托人的义务。（i）受托人对全球票据的任何实益拥有人、存管人的成员、或存管人的参与者或任何其他人的记录的准确性、对票据的任何所有权权益或对向任何参与者、成员、实益拥有人或其他人（存管人除外）交付任何通知（包括任何赎回或回购通知）或支付任何金额不承担任何责任或义务，根据或与该等票据有关。根据票据须向持有人发出的所有通知及通讯，以及须向持有人作出的所有付款，均须只向登记持有人（如属全球票据，则须为存管人或其代名人）发出或作出。任何全球票据的受益所有人的权利应仅通过保存人行使，但须遵守保存人的适用规则和程序。受托人在依赖存管人就其成员、参与者和任何受益所有人提供的信息时，可以依赖并应得到充分保护。（ii）受托人没有任何义务或义务监测、确定或查询根据本契约或根据适用法律就任何票据的任何权益转让（包括任何全球票据的存管参与人、成员或实益拥有人之间或之间的任何转让）施加的任何转让限制的遵守情况，但如属受托人，则要求交付本契约条款明确要求的证书和其他文件或证据，并在本契约条款明确要求的情况下这样做，并对其进行审查，以确定实质上符合本协议的明示要求。（i）全球票据中的受益权益自动交换，该全球票据是非限制性全球票据中的受益权益的转让受限票据。在发行人信纳为保持遵守《证券法》而不再需要受限制票据传奇后，作为转让受限制票据的全球票据的实益权益可自动交换为无限制全球票据的实益权益，而无须持有人或其代表在任何时间就发行日期发行的任何票据采取任何行动（i）后第366个日历日或之后的任何时间（“自动交换”），（a）发行日期及（b）发行人或发行人的任何关联公司为该等票据（或任何其他具有相同CUSIP编号的全球票据）的拥有人的最后日期，或（ii）就任何附加票据（如有）而言，（a）该等附加票据的发行日期及（b）发行人或发行人的任何关联公司为该等票据（或任何其他具有CUSIP编号的全球票据）的拥有人的最后日期两者中较晚者，或在每种情况下，如果该日不是营业日，则在下一个营业日（“自动兑换日”）。在发行人信纳为保持遵守《证券法》而不再需要受限制票据传奇后，发行人应（i）在自动交易所至少七个日历日前向受托人提供书面通知，指示
10受托人指示存管人将特定全球票据中属于转让受限制票据的所有未偿实益权益交换为非限制性全球票据，发行人此前应已以其他方式使其有资格与存管人交换，（II）在自动交换（“自动交换通知日期”）至少七个日历日前在票据登记册中出现的该持有人地址向每个持有人提供事先书面通知（“自动交换通知”），该通知必须包括（1）自动交换日期，（2）本契约中发生自动交换的部分，（3）属于转让受限制票据的全球票据的“CUSIP”号码，该持有人的实益权益将从中转让，及（4）该持有人的实益权益将转入的非受限制全球票据的“CUSIP”号码，及（III）于自动交换日期或之前，向受托人交付一份或多于一份由发行人妥为签立的非受限制全球票据以供认证，本金总额等于全球票据的本金总额，这些票据是转让受限制票据以供交换。应发行人的要求并在不少于五个历日的通知下，受托人应以发行人的名义并由其承担费用，将自动交换通知（由发行人编制）以票据登记册中出现的该持有人的地址交付给每个持有人。尽管本条第2.2（i）条另有相反规定，在自动交易所通知日期与自动交易所日期之间的期间内，未经发行人事先书面同意，不得准许依据本条第2.2（i）条以外的任何转让或交易所。作为任何自动交易所的一项条件，发行人应以受托人合理接受的形式提供高级职员证书和/或律师意见，其大意是无需根据《证券法》就自动交易所进行登记或转售此类无限制全球票据的实益权益，而这些实益权益由其中的实益权益持有人在自动交易所实益拥有。发行人可要求持有人提供其合理确定为能够交付该人员证书所需的信息。在根据本条第2.2（i）款进行此种实益权益交换时，全球票据的本金总额应通过对作为存管人的托管人的受托人的记录所作的调整而增加或减少，以反映因适用的交换而导致的此种全球票据本金的相关增加或减少。根据自动交易所转让实益权益的全球票据为转让限制性票据，应在自动交易所之后予以注销。第2.3节确定说明。（a）根据第2.1节存放于存管人或作为托管人存放于受托人的全球票据，可以确定票据的形式转让给其实益拥有人，其本金总额等于该全球票据的本金总额，以换取该全球票据，只有当此种转让符合本附录A第2.2节的规定，且（i）保存人通知发行人其不愿意或无法继续作为此种全球票据的保存人，或在任何时候该保存人不再是根据《交易法》注册的“清算机构”，并且在每种情况下，发行人未在发出此种通知后90天内或在发行人知悉此种停止后指定继任保存人，或（ii）违约事件已发生且仍在继续，而书记官长已收到保管人的请求，或（iii）发行人全权酌情并在遵守保管人程序的情况下，以书面通知受托人，他们选择根据本契约安排发行确定票据。此外，作为全球票据全部或部分实益拥有人的发行人的任何关联公司可通过向发行人和受托人提供书面请求以及本契约或发行人或受托人可能要求的法律顾问意见、证书或其他信息，将该关联公司的实益权益以确定票据的形式转让给该关联公司。（b）任何可依据本条第2.3条转让予其实益拥有人的全球票据，须由保存人将其全部或自
11不定期部分、不收取费用，并在收到认证令后，受托人应在此类全球票据的每一部分转让时认证并交付同等本金总额的授权面额的最终票据。根据本条2.3款转让的全球票据的任何部分，应仅以面值2000美元和超过面值1000美元的整数倍执行、认证和交付，并以保存人指示的名称登记。除本附录A第2.2（e）节另有规定外，为交换属于转让限制票据的全球票据的权益而交付的任何确定票据均应载有限制票据图例。尽管本条第2.3条有任何相反规定。在适用于该条例S全球票据的分配合规期结束以及受托人和发行人根据《证券法》第903（b）（3）（ii）（b）条收到其中任何一方要求的任何证书之前，不得将S条例全球票据交换为确定票据。（c）全球票据的注册持有人可授予代理人或以其他方式授权任何人，包括代理成员和可能通过代理成员持有权益的人，采取持有人根据本契约或票据有权采取的任何行动。（d）如发生本附录A第2.3（a）条所指明的任何事件，发行人须迅速向受托人提供合理供应的完全注册形式的最终票据，且不附带息票。
EXHIBIT A A-1 [ Note Face Form ] [根据义齿的规定插入限制性票据图例（如适用）] [根据义齿的规定插入全球票据图例（如适用）] [根据义齿的规定插入最终票据图例（如适用）] [根据义齿的规定插入ERISA图例（如适用）。] [根据义齿的规定插入OID Notes图例（如适用）。]
附录A【规则144A全球票据CUSIP：030981 AP9；ISIN：US030981AP92】[条例S全球票据CUSIP：U03030 AC4；ISIN：USU03030AC49 ] [ CUSIP：[ ]；ISIN：[ ] ] [规则144a ] [条例S ] [ IAI ] [ Global ] NOTE 9.500%于2030年到期的优先票据第[ RA-__ ] [ RS-__ ] [ RIAI-__ ] [最高] [ $ ______________ ] AMERIGAS PARTNERS，L.P. AMERIGAS FINANCE CORP.承诺于2030年6月1日向[ CEDE & CO. ] [ __________ ]或注册转让本金金额为$ ________（________美元）[或本协议所附全球票据的权益交换附表中所列的更多或更少的金额] 1。付息日期：6月1日和12月1日记录日期：5月15日和11月15日1为全球票据。
A-3在此作证，发行人已促使正式签署本文书。日期：AMERIGAS PARTNERS，L.P. by：AmeriGas Propane，Inc.，其普通合伙人by name：title：AMERIGAS Finance CORP。按名称：标题：
A-4认证证书这是内述契约中提及的票据之一：美国银行信托公司，全国协会，作为受托人：授权签字人日期：
A-5 [票据反面] 2030年到期的9.500%优先票据此处使用的大写术语应具有下文提及的义齿中赋予它们的含义，除非另有说明。1.兴趣。特拉华州有限合伙企业AmeriGas Partners，L.P.（“合伙企业”）和特拉华州公司AmeriGas Finance Corp.（“Finance Corp.”，与合伙企业一起称为“发行人”）承诺按本票据本金的年利率9.500%支付利息至到期日，但不包括到期日。发行人应于每年6月1日和12月1日每半年支付一次利息，如有该日不是营业日，则在下一个营业日（各为“付息日”）支付利息。票据的利息应自已支付利息的最近日期起计，如未支付利息，则自[ 2025年5月30日] 2日（含）起计；但第一个付息日为[ 2025年12月1日] 3日。发行人应在合法范围内按票据利率不时按要求支付逾期本金和溢价（如有）的利息（包括根据任何破产法进行的任何程序的请愿后利息）；应在合法范围内按票据利率不时按要求支付逾期分期利息（不考虑任何适用的宽限期）的利息（包括根据任何破产法进行的任何程序的请愿后利息）。利息应按一年360天计算，由十二个30天的月份组成。2.付款方法。发行人须于紧接有关利息支付日期前的5月15日或11月15日（不论是否为营业日）收市时（视属何情况而定）向登记为票据持有人的人士支付票据的利息，即使该等票据在该记录日期后及在该利息支付日期或之前已注销，但义齿第2.12条就违约利息作出的规定除外。票据的本金、溢价（如有）及利息须在发行人为此目的而维持的办事处或代理机构支付，或根据发行人的选择，可将利息及溢价（如有）以支票邮寄予持有人于票据登记册内所列各自地址的方式支付；但须就本金、溢价（如有）以电汇方式支付即时可用资金，所有全球票据和所有其他票据的利息，其持有人应已在适用的付款日期前至少五个工作日向发行人或付款代理人提供电汇指示。这种付款应使用美国的硬币或货币，在付款时是用于支付公共和私人债务的法定货币。3.付款代理人和书记官长。最初，U.S. Bank Trust Company，National Association，the trustee under the Indenture，应担任付款代理人和注册人。发行人可变更任何付款代理人或注册人，而无须通知持有人。发行人或其任何受限制的子公司可以任何此类身份行事。4.indenture。发行人根据日期为2025年5月30日的契约（经不时修订或补充，“契约”）在发行人和受托人之间发行票据。该票据是发行人正式授权发行的票据之一，被指定为其2030年到期的9.500%优先票据。发行人有权根据义齿第2.01节以及（如适用）义齿第4.09节发行附加票据。票据和根据契约发行的任何附加票据应被视为契约下的单一类别证券。票据的条款包括契约中所述的条款。票据受所有此类条款约束，持有人为2新台币：在附加票据的情况下使用不同的适用日期。3新台币：在附加票据的情况下使用不同的适用日期。
A-6向Indenture提交了此类条款的声明。本说明中使用的任何在义齿中定义的术语应具有义齿中赋予它的含义。如果本说明的任何规定与义齿的明文规定相冲突，义齿的规定应受管辖和控制。5.赎回和回购。这些票据可选择赎回，并且可能是购买要约的标的，如契约中进一步描述的那样。不得要求发行人就票据进行强制赎回或偿债基金支付。6.指认，转让，交换。这些票据采用记名形式，没有面值2000美元和超过1000美元的整数倍的息票。票据的转让可能会被登记，票据可能会按照契约中的规定进行交换。书记官长和受托人可要求持有人（其中包括）提供适当的背书和转让文件，持有人应被要求支付法律要求或契约允许的任何税费。发行人无须就控制权变更要约或资产出售要约交换或登记就控制权变更要约或资产出售要约选择赎回或要约回购的任何票据或票据的部分的转让，但任何票据的未赎回部分被赎回或部分回购的情况除外。7.人被视为所有者。就所有目的而言，票据的注册持有人可被视为其拥有人。8.修正、补充和放弃。义齿或票据可按义齿中的规定进行修订或补充。9.违约和补救措施。与票据有关的违约事件在义齿第6.01节中定义。一旦发生违约事件，发行人、受托人和持有人的权利和义务应按照义齿适用条款的规定。10.认证。在经受托人手工签字认证之前，本票据无权获得义齿项下的任何利益或为任何目的有效或义务。11.治理法。本说明将由纽约州的法律管辖，并根据纽约州的法律进行建造。12.CUSIP和ISIN号码。根据统一证券识别程序委员会颁布的一项建议，发行人已导致在票据上印制CUSIP和ISIN号码，受托人可在赎回通知中使用CUSIP和ISIN号码，以方便持有人。对于印于票据上或任何赎回及依赖通知书所载的该等号码的准确性，概不作出任何陈述，而该等号码只可放置于票据上的其他识别号码上。发行人应应书面请求向任何持有人免费提供义齿副本。可在以下地址（或根据义齿可能规定的其他地址）向发行人提出请求：
A-7 c/o AmeriGas Propane，Inc. 500 North Gulph Road King of Prussia，Pennsylvania 19406电子邮件：[*****]附副本至：[****]传真号码：[*****】注意：财务主任及总法律顾问
A-8转让表格转让本说明，请填写以下表格：（i）或（我们）将本说明转让并转让给：（插入受让人的法定名称）（插入受让人的soc. sec.or tax ID. no.）（打印或打印受让人的姓名、地址和邮政编码）并不可撤销地指定在发行人的账簿上转让本说明。代理人可以代替另一人代他行事。日期：______________________您的签名：（签名完全如您的名字出现在本说明的正面）签名保证*: __________________________________*参与经认可的签名保证奖章计划（或受托人可接受的其他签名担保人）。
A-9证书将在交易所或转让受限制票据的转让登记时交付本证书涉及由以下签署人在（检查适用空间）_____簿记或______最终格式中持有的__________美元票据本金金额。以下签署人（在下面勾选一个方框）：已通过书面命令要求受托人交付一张或多张最终注册形式的授权面额的票据，并根据义齿交付本金总额等于其在该全球票据（或上述部分）中的实益权益的本金总额，以换取其在存管人持有的全球票据中的实益权益；或已通过书面命令要求受托人交换或登记一张或多张票据的转让。就本证明书所证明的任何票据的任何转让而言，以下签署人确认该等票据是根据其条款转让的：勾选以下一个方框（1）予发行人或其附属公司；或（2）予登记处处长以持有人名义登记，无须转让；或（3）根据1933年《证券法》下的有效登记声明，经修订（《证券法》）；或（4）以下签署人合理地认为是“合格机构买方”（定义见《证券法》第144A条（“第144A条”））的人，该人为自己的账户或为合格机构买方的账户进行购买，并向其发出通知，称正在依据第144A条进行此类转让，在每种情况下，根据和遵守规则144A；或（5）根据《证券法》第S条规定的条例所指的在美国境外发生的向非美国人的要约和销售（如果转让是在分配合规期届满之前进行的，则票据应在此后立即通过Euroclear或Clearstream持有）；或（6）向机构“认可投资者”（定义见规则501（a）（1）、（2）、（3），（7）或（9）根据《证券法》）已向受托人提供载有某些陈述和协议的已签署信函；或（7）根据《证券法》第144条规则；或（8）根据《证券法》下另一项可用的登记豁免。除非选中其中一个方框，否则受托人将拒绝将本证明书所证明的任何票据以其注册持有人以外的任何人的名义注册；但如选中第（5）、（6）、（7）或（8）个方框，发行人或受托人可要求，在
A-10登记票据的任何此类转让、发行人或受托人合理要求确认此类转让是根据《证券法》登记要求的豁免进行的或在不受《证券法》登记要求约束的交易中进行的法律意见、证明和其他信息。您的签字日期：签字保证人签字待购货人完成如果选中了以上（4）项。以下签署人声明并保证，其为自己的账户或其行使单独投资酌情权的账户购买本票据，且其和任何该等账户为规则144A所指的“合格机构买方”，并且知道向其出售是依据规则144A进行的，并承认其已收到以下签署人根据规则144A要求的有关发行人的信息或已确定不要求提供此类信息，并且其知道转让人正在依赖以下签署人的上述陈述以主张规则144A提供的登记豁免。日期：通知：拟由执行人员执行姓名：标题：签字保证*: __________________________________*参与经认可的签名保证奖章计划（或受托人可接受的其他签名担保人）。
如果持有人要求从条例的全球票据交换为无限制的全球票据，则完成A-11，根据契约A附录A第2.2（d）（iii）节4，以下签署人声明并保证：以下签署人不是交易商（定义见《证券法》），而是非美国人（在《证券法》条例S的含义内）；或以下签署人不是交易商（定义见《证券法》），而是根据豁免购买票据权益的美国人（在《证券法》条例S的含义内），或在不受，《证券法》规定的注册要求；或以下签署人是交易商（定义见《证券法》），且以下签署人在本票据中的权益并不构成该交易商未售出的配售或认购票据的全部或部分。Dated：Your Signature 4 Include only for Regulation S Global Notes。
A-12持有人选择购买的选项如果您希望让发行人根据义齿第4.15节或第4.16节购买本票据，请选中下面的相应框：[ ]第4.15节[ ]第4.16节如果您希望让发行人根据义齿第4.15节或第4.16节仅购买本票据的一部分，请说明您选择购买的金额：$ ______________（1000美元的整数倍，前提是未购买部分的最低本金金额必须为2000美元）日期：______________________您的签名：（完全按照您的名字出现在本说明的正面签名）税号识别：签名保证*: __________________________________*参与经认可的签名保证奖章计划（或受托人可接受的其他签名担保人）。
A-13全球票据利益交换时间表*这张全球票据的初始未偿本金金额为__________美元。以下将本全球票据的一部分交换为另一全球票据的权益或确定票据，或将另一全球票据的一部分或确定票据交换为本全球票据的权益，已作出：交换日期本全球票据本金金额减少额本全球票据本金金额在该等减少或增加后增加的授权签字人签署，存管人或保管人_____________*只有在票据以全球形式发行的情况下，才应列入这一时间表。
Exhibit B B-1 Form of Transferee Letter of Representation AmeriGas Partners，L.P. and AmeriGas Finance Corp. c/o AmeriGas Propane，Inc. 500 North Gulph Road King of Prussia，Pennsylvania 19406 Fax No.：+ 1.6 10.99 2.3 259 Attention：Treasurer and General Counsel Ladies and Gentlemen：This certificate is delivered to request a transfer of $ [ ______ ] principal amount of the 9.500%优先票据（2030年到期）of AmeriGas Partners，L.P.（the“partnership”）and AmeriGas Finance Corp.（“Finance Corp.”，连同转让时，票据将登记在新的实益拥有人名下如下：姓名：__________________________地址：______________________纳税人身份证号码：______________以下签署人向您声明并保证：1。我们是一家机构“认可投资者”（定义见经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第501（a）（1）、（2）、（3）、（7）或（9）条），为我们自己的账户或为此类机构“认可投资者”的账户购买至少250,000美元本金的票据，我们收购票据是出于投资目的，而不是为了任何违反《证券法》的分配，或与此相关的要约或出售。我们在财务和商业事务方面拥有知识和经验，能够评估我们投资于票据的优点和风险，我们在正常业务过程中投资或购买与票据类似的证券。我们，以及我们正在行动的任何账户，都能够各自承担我们或其投资的经济风险。2.我们的理解是，票据并未根据《证券法》进行注册，除非进行了注册，否则不得出售，除非在以下句子中允许。我们代表我们自己和代表我们购买票据的任何投资者账户同意要约，仅根据票据上的限制性票据图例（该术语在发行票据所依据的契约中定义）和美国任何州的任何适用证券法，在原始发行日期与发行人或发行人的任何关联公司为该等票据（或其任何前身）所有者的最后日期（以较晚者为准）后一年的日期之前出售或以其他方式转让该等票据。上述回售限制在回售限制终止日之后不再适用。如果在转售限制终止日期之前根据上述（e）条提议对票据进行任何转售或其他转让，转让人应向发行人和受托人交付实质上以本函形式的受让方信函，其中应规定（其中包括）受让方是《证券法》第501（a）（1）、（2）、（3）、（7）或（9）条所指的机构“认可投资者”，并且其收购此类票据是为了投资目的，而不是为了违反《证券法》进行分配。
B-2各买方承认，发行人和受托人保留在票据的转售限制终止日期之前的要约、出售或其他转让之前就受限制票据图例中描述的适用转让要求交付律师意见、证明和/或发行人和受托人满意的其他信息的权利。受让人：，由：