查看原文
免责申明：同花顺翻译提供中文译文，我们力求但不保证数据的完全准确，翻译内容仅供参考!
DEF 14A 1 a2025proxystatement.htm DEF 14A 2025年代理声明

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
 
附表14a资料
根据第14（a）条提交的代理声明
1934年证券交易法
（修订号。__)
由注册人提交 ☒
由注册人以外的一方提交 ☐
 
选中相应的框：
☐ 初步代理声明
☐ 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
☒ 最终代理声明
☐ 确定的附加材料
☐ 根据§ 240.14a-12征集材料
 
核心能源公司
（注册人的名称在其章程中指明）


（提交代理声明的人的姓名，如果不是
注册人）
 
缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
 
不需要任何费用。

先前凭初步材料支付的☐费用。
 
根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11的第25（b）项要求，在展品中的表格上计算的☐费用。



核心能源公司
32000 AURORA ROAD，B套房
SOLON，OHIO 44139
 
 
2025年4月28日
 
尊敬的股民：
 
诚邀您参加今年的股东年会（“年会”），该年会将于美国东部时间2025年6月12日（星期三）上午9点以虚拟方式举行。可通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/EFOI2025访问年会，您将能够在现场会议期间收听和参与，提交问题，并在线投票。

我们认为，虚拟股东大会将为那些可能希望参加的人提供更多的机会，因此选择了进行虚拟会议而不是面对面的会议。由于年会是虚拟的，以电子方式进行，股东无法亲自出席年会。

我们正在通过互联网向我们的股东提供我们的代理材料。这减少了我们对环境的影响和我们的成本，同时确保我们的股东能够及时获得这些重要信息。据此，在2025年4月15日营业结束时登记在册的股东将收到代理材料的互联网可用性通知，其中包含有关访问这些材料的详细信息。在2025年4月15日收盘时，我们普通股的实益拥有人将代表他们的经纪人、银行或他们通过其持有股份的其他中介机构收到单独的通知。
 
你的投票很重要。无论你是否计划参加年会，我希望你尽快投票。请审查对你们每一次投票的指示 随附的代理声明中描述的选项。
 
还请注意，如果您通过银行或经纪商以“街道名称”持有您的股份，该托管人不能在没有您的具体指示的情况下就任何非常规事项对您的股份进行投票。

感谢您一直以来对，的支持和持续关注， 核心能源公司
 
非常真正属于你，
/s/Chiao Chieh Jay Huang
Jiao Chieh Jay Huang
首席执行官



核心能源公司
32000 AURORA ROAD，B套房
SOLON，OHIO 44139 

股东周年大会通知
 
将于2025年6月12日举行

致股东：
特此通告，核心能源公司（“公司”）截至2024年12月31日止财政年度的股东年会（“年会”）将于美国东部时间2025年6月12日（星期三）上午9：00以虚拟方式举行。可通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/EFOI2025访问年会，您将能够在现场会议期间收听和参与，提交问题，并在线投票。由于年会是虚拟的，以电子方式进行，股东无法亲自出席年会。
年度会议的召开目的如下：
1.选举七名董事，任期至下届年会或选出及委任其继任者为止，提名人选如下：陈健夫、Jay（Chiao-Chieh）Huang、Gina（Mei-Yun）Huang、Wen-Jeng Chang、Shou-Jang Lee、Chao-Jen Huang、Wen-Cheng Chen；
2.批准委任GBQ Partners LLC为公司截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所；
3.在咨询的基础上考虑和批准我们指定的执行官的薪酬；
4.以谘询方式考虑及批准未来就我们指定行政人员的薪酬进行谘询投票的频率；及
5.审议可能适当提交年会或其任何休会或延期的任何其他事项并就其采取行动。
上述业务项目在本通知随附的代理声明中有更全面的描述。只有在2025年4月15日营业结束时登记在册的股东才有权在年度会议及其任何休会或延期期间收到通知并参加投票。
大多数股东可以选择通过互联网、电话或使用传统代理卡进行投票。请参阅随附的代理材料或贵行、经纪商或其他记录持有人转发的信息，看看有哪些投票方式可供您选择。您通过代理人投票将确保您在年度会议上的代表性，无论您是否出席会议。退回代理人并不剥夺你出席会议和在虚拟会议上投票的权利。
关于将于2025年6月12日召开的年度股东大会提供代理材料的重要通知：
这份委托书和我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告可在以下网址查阅：http://www.proxyvote.com.


根据董事会的命令
/s/陈健夫
陈健富
董事会主席
俄亥俄州梭伦
2025年4月28日


目 录

关于代理的征集和投票的信息 1
第1号提案：选举董事 5
建议2：独立注册会计师事务所批准建议 14
第3号提案----付款付款建议---- 16
第4号提案付款说频率提案 17
主要股东和管理层的安全所有权
18
行政补偿及其他资料 20
董事薪酬 26
某些关系和相关交易 27
延迟第16（a）节报告 28
审计委员会报告 28
2026年年度会议的股东提案
29
其他事项 30
表格10-K的年度报告 30


股东周年大会之代理声明
 
 
核心能源公司
32000 AURORA ROAD，B套房
SOLON，OHIO 44139
 
 
关于代理的征集和投票的信息
 
一般
随附的代理请求是代表特拉华州公司核心能源公司（“核心能源”、“我们”、“我们的”、“我们”或“公司”）的董事会（“董事会”）征集的，供在将于美国东部时间2025年6月12日（星期三）上午9：00以虚拟方式举行的股东年度会议（“年度会议”）期间或在其任何休会或延期时使用，以用于此处和随附的股东年度会议通知中所述的目的。可通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/EFOI2025访问年会，您将能够在现场会议期间收听和参与，提交问题，并在线投票。
征集这些代理人的费用将由公司承担。公司正式员工、董事可以亲自、电话、邮件、邮件等方式征集代理人。员工或董事不会因这类招揽而获得额外补偿。公司将要求以其名义持有普通股股份的经纪人和被提名人向此类股份的实益拥有人提供代理材料，并将补偿此类经纪人和被提名人向此类实益拥有人转发征集材料所产生的合理费用。
关于将于2025年6月12日举行的股东大会提供代理材料的重要通知
这份委托书和我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告可在以下网址查阅：http://www.proxyvote.com。
根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规则，我们通过互联网向我们的股东提供访问我们的代理材料的权限，而不是以纸质形式，这减少了我们年会对环境的影响和我们的成本。
据此，如果您是登记在册的股东，已于2025年5月1日或前后向您邮寄了一页的代理材料互联网可用性通知（“互联网可用性通知”）。登记在册的股东可以按照互联网可用性通知中的说明访问上述网站上的代理材料或要求向他们发送一套打印的代理材料。互联网可用性通知还解释了您可能如何要求我们通过电子邮件或通过邮件以印刷形式向您发送未来的代理材料。如果你选择了电子邮件选项，你将在明年收到一封电子邮件，其中包含这些材料和代理投票网站的链接。我们鼓励您选择此电子邮件选项，这将使我们能够更及时地为您提供所需的信息，将节省我们打印和邮寄文件给您的费用，并将节约自然资源。你选择以电子邮件或邮寄方式以印刷形式接收代理材料将一直有效，直至你终止。
如果您在记录日期（定义见下文）结束时是受益所有人，您没有直接从我们收到互联网可用性通知，但您的经纪人、银行或其他中介向您转发了一份通知，其中包含有关访问我们的代理材料和指示该组织如何投票您的股份的说明，以及您可能可用于接收我们的代理材料的其他选项。
1

记录日期及股份所有权
只有在2025年4月15日（“记录日期”）营业结束时登记在册的股东才有权在年度会议及其任何休会或延期期间收到通知并参加投票。截至记录日期，该公司已发行和流通5,364，368股普通股和876,447股A系列可转换优先股，每股面值0.0001美元（“A系列优先股”）。
拟进行表决的提案
现请你在年会上就以下事项进行表决：
年度会议的召开目的如下：
1.选举七名董事，任期至下一届年会或其继任者选出及委任为止，提名人选如下：陈健夫、Jay（Chiao-Chieh）Huang、Gina（Mei-Yun）Huang、Wen-Jeng Chang、Shou-Jang Lee、Chao-Jen Huang、Wen-Cheng Chen （“董事选举议案”）；

2.批准委任GBQ Partners LLC为公司截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所（「独立注册会计师事务所批准建议」）；

3.以谘询方式考虑及批准我们指定的行政人员的薪酬（“薪酬建议”）；及
4.以谘询方式考虑及批准未来就我们指定行政人员的薪酬进行谘询投票的频率（“频率发言建议”）；及
5.审议可能适当提交年会或其任何休会或延期的任何其他事项并就其采取行动。
投票 
您可以按照邮寄给您或您的家庭的代理材料中提供的说明，通过电话、互联网和邮件进行代理投票。您可以在2025年6月11日美国东部时间晚上11：59之前通过互联网或邮寄方式提交投票。

正式授予的任何代理人所代表的股份将根据股东的指示在年度会议上进行投票。如果没有给出具体指示，股份将被投票选举董事提名人进入我们的董事会；批准独立注册会计师事务所；在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬；以及对未来就指定的执行官薪酬进行股东咨询投票的频率进行“2年”。此外，如果其他事项在年会之前到来，随附的代理表格中指定的人员将根据他们对此类事项的最佳判断进行投票。

就年度会议上将表决的每一事项而言，截至记录日期已记录在案的我们已发行股票的每一股均有权获得以下投票：
股票类别 每股票数
普通股 1
A系列优先股
0.01582
A系列优先股的每一股可转换为一股普通股。根据A系列指定证书，A系列优先股流通股的每位持有人有权与我们普通股流通股的持有人一起投票，作为一个单一类别，就提交给公司股东以供其行动或考虑的任何和所有事项进行投票，除非法律规定。在任何此类投票中，A系列优先股的每一股应有权获得与其所持有的普通股股份数量相等的票数
2

A系列优先股的此类份额是可转换的。因此，A系列优先股的每一股都有权就年度会议上将要表决的每个事项获得0.01 582的投票权。
出席年度会议的所有有权在会上投票的已发行和已发行股票的投票权过半数、亲自出席或由代理人代表出席，应构成法定人数。以虚拟方式出席会议的股东应被视为亲自出席，并获准在年度会议上投票。如果您提交代理或投票人指示，即使您对一项或多项提案投了弃权票，或者您没有亲自出席年度会议，您的股份将被计算在内，以确定是否达到法定出席人数。
经纪人不投票
包括经纪人“未投票”是为了确定出席年度会议的股份是否达到法定人数。当为受益所有人持有记录在案股份的代名人持有人，例如券商、银行或信托公司，由于代名人持有人对某项提案没有酌情投票权且未收到受益所有人的投票指示，因此不对该提案进行投票时，就会出现经纪人“不投票”。
如果您是以街道名义持有的股份的实益拥有人，并且您没有指示您的经纪人如何对您的股份进行投票，那么您的经纪人是否仍然能够对您的股份进行投票的问题取决于纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）是否认为特定提案是“例行”事项。尽管我们的股票在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市，但纽约证券交易所对经纪自营商及其对股东提案进行投票的自由裁量权进行了监管。根据适用于受纽交所规则约束的经纪商和其他类似组织的纽交所规则，这些组织可能会使用他们的酌处权，就纽交所规则下被视为“常规”的事项，而不是“非常规”事项，对你的“未指示股份”进行投票。根据此类规则和解释，非常规事项是可能对股东的权利或特权产生实质性影响的事项，例如合并、股东提案、董事选举（即使没有争议）、高管薪酬（包括任何咨询股东对高管薪酬的投票和股东对高管薪酬的投票频率），以及某些公司治理提案，即使管理层支持，我们认为，贵公司的经纪人可能不会在没有您的指示的情况下就此类提案对您的股票进行投票。独立注册公共会计师事务所的批准提案应被视为纽约证券交易所规则下的“常规”提案，因此，我们认为贵公司的经纪人可能会在没有贵公司指示的情况下就此类提案对贵公司的股份进行投票，鉴于此类酌处权，我们预计经纪人不会对此提案进行投票。尽管如此，一项提案是“例行”还是“非常规”，仍有待纽交所的最终认定。如果你的股票被银行持有，我们相信没有你的具体指示你的股票是不能投票的。因此，如果您以街道名义持有您的股份，并且没有向持有您股份的经纪人提供投票指示，我们认为，根据纽约证券交易所的规则，您的经纪人不应拥有在没有您的额外指示的情况下就董事选举提案、薪酬发言提案和频率发言提案对您的股份进行投票的酌处权。

以下介绍选举董事和相互采纳提案所需的投票，以及计票方式：
1.董事选举议案。“赞成”当选票数最多的7名候选人将当选为董事。如果您未投票给特定董事提名人，或者您在代理表格上注明对特定被提名人“保留授权”，您的投票将不会对董事选举结果产生影响。经纪人不投票也不会对董事选举结果产生影响。
2.独立注册会计师事务所批准建议书。须以亲自出席或由代理人代表出席年会并有权就独立注册会计师事务所批准议案投票的过半数股份的赞成票，方可批准独立注册会计师事务所批准议案。纳斯达克规则允许经纪人自行决定对该提案进行未指示的股票投票，因此预计该提案不会出现经纪人不投票的情况。弃权将与对该提案投反对票具有同等效力。
3

3.薪酬发言权提案。须获得亲自出席年会或由代理人代表出席年会并有权就薪酬表决议案投票的过半数股份的赞成票，方可批准薪酬表决议案。弃权将与对该提案投反对票具有同等效力，经纪人不投票将不会对该提案的结果产生影响。
4.Say-on-Frequency提案。需要亲自出席年度会议或由代理人代表出席并有权就频率发言提案进行投票的普通股多数股份的赞成票才能批准频率发言提案。经纪人不投票将不会对这项提案的结果产生影响。
所收到的、适当标记、注明日期、签名且未被撤销的代理人所代表的股份将在年会期间进行投票。如果此类代理人就提案指定了选择，股份将按照所制定的规格进行投票。所附表格中任何经退回并注明日期但未注明的代理人，将按以下方式投票：
•“为所有人”本委托书所列的董事提名人；
•“为”独立注册会计师事务所追认议案；
•“为”薪酬发言权 建议；及
•“为”按频率发言提案

代理的可撤销性 
根据本次招标给予的任何代理可在使用前的任何时间由给予该代理的人撤销，方法可以是向核心能源公司送达书面撤销通知或正式签署的附有较后日期的代理，注意：公司秘书，32000 Aurora Road，Suite B，Solon，Ohio 44139，或参加虚拟年会并以电子方式投票。如果代理被适当签署并注明日期而未被适当撤销，则其所代表的股份将按照股东的指示进行投票。不过，请注意，如果您的股票由经纪人、银行或其他代名人持有记录，并且您希望在年会期间撤销您的代理或投票，您必须遵循记录持有人提供给您的指示和/或从记录持有人那里获得以您的名义签发的合法代理。以“街道名称”持有的股份的实益拥有人参加年会本身不会撤销代理。
虚拟股东大会
年会将通过网络直播独家在线进行，让我们所有的股东可以选择从他们方便的任何地点参加现场、在线会议，为股东提供与我们的董事会和管理层的联系，并提高参与度。在记录日期营业结束时持有我们股票的人可以按照提供的指示出席年度会议、投票和提问。
可通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/EFOI2025访问虚拟年会。我们鼓励您在美国东部时间2025年6月12日上午9：00开始时间之前访问年会。请留出充足时间进行网上打卡，将于美国东部时间2025年6月12日上午8：45开始。
通过上述网站参加虚拟年会并在会上以电子方式投票的股东将被视为“亲自出席”，因为该术语在本代理声明中使用，包括用于确定法定人数和计票的目的。

4

第1号提案：选举董事
被提名人
公司章程规定，公司董事人数不少于五名，且不多于九名，在该范围内的确切人数由我们的董事会确定。我们董事会的规模目前定为八名成员。 根据我们董事会提名及企业管治委员会（「提名及企业管治委员会」）的建议，董事会已提名下列七名获提名人士。在这些董事中，Huang先生和Chang先生是因公司与与Sander Electronics，Inc.（“Sander Electronics”）相关的某些购买者之间的投资协议而被任命的。见下文“某些关系和关联交易”。
除非另有指示，代理持有人将对他们收到的以下八名被提名人的代理进行投票。如果任何一名或多名此类被提名人的候选资格因任何原因被撤回，代理持有人将投票赞成其余被提名的候选人，并投票支持我们董事会指定的任何替代被提名人（如有）。请注意，如果一名或多名被提名人的候选资格被撤回，董事会可能会减少届时将选出的董事人数。我们的董事会没有理由相信，任何被点名的人如果当选，将无法或不愿意担任被提名人或董事。
下文为每一位被提名者列出的是某些履历信息及其截至记录日期的年龄：
姓名 年龄
董事
自
背景
陈健夫 61
2023
陈健夫，创立并管理过成功的房地产和投资公司，包括自2008年起担任总裁的Yun Fu Yu Co. Ltd.。陈先生还建立并运营了多个产业公司和旅游酒店，展现出强大的领导力、金融敏锐性和战略决策能力。他曾担任台湾最大私立学校董事会成员。陈先生为战略规划、治理和政策制定做出了贡献，并与董事会其他成员合作，以确保学校的发展和成功。在与台湾政府的合作中，陈水扁曾协助立法事务，包括起草法案、进行研究，并担任台湾政府与美国国会的联络点。他在促进立法者和利益相关者之间的沟通和合作方面经验丰富。陈先生拥有国立政治大学外交硕士学位。

我们的董事会认为，陈健夫在创立和管理成功的房地产和投资公司方面的丰富经验，以及他在各个行业表现出的领导能力，使他有独特的资格担任董事会成员。凭借在战略决策、财务敏锐度和治理方面久经考验的业绩记录，陈先生为我们的董事会带来了宝贵的专业知识。他对台湾最大私立学校成长和成功的贡献，以及参与立法事务和促进政府实体之间的沟通，凸显了他对有效治理和协作的承诺。 陈先生的学术背景，包括国立政治大学东亚研究研究生院的外交硕士，进一步增强了他为我们组织做出有意义贡献的资格。






5

Jay（Chiao Chieh）Huang
51
2023
黄先生自2015年起担任桑德电子总裁，自1997年起担任职责不断增加的职务后。作为一名创新企业家，黄先生在LED照明行业拥有20多年的工程和管理经验，拥有超过50项电子和照明相关专利，包括商业建筑、标牌、医疗用途等。近年来，黄先生致力于绿色能源相关产品的开发。除了协助开发能源解决方案和储能，他还协助几家合作公司建立可持续治理体系。黄先生毕业于圣约翰大学电气工程系，成绩斐然，专攻微电子电路、计算机结构、工程数学、微机应用、系统编程、接口技术、电子制造。
我们的董事会认为黄先生’作为桑德电子总裁的广泛任期，再加上他自2023年1月以来在我们董事会的杰出服务，使他有独特的资格担任董事会成员。黄先生在LED照明行业拥有20多年的领导地位，50多项专利展示了他的创新精神，黄先生为我们的董事会带来了工程、管理和创业方面的宝贵专业知识。
Wen-Jeng Chang 61 2023
常先生是一位经验丰富的财务主管和并购专家。常先生曾在元大商业银行任职25年，包括担任香港代表处首席代表、离岸银行分行副行长及元大商业银行国际业务分部总监。Chang先生拥有国立成志大学外交学学士学位和乔治华盛顿大学MBA学位。常先生还拥有公司治理、可持续发展会计、网络安全和复原力方面的高级认证。现任美丽岛酒店有限公司董事，曾任元大储蓄银行菲律宾公司董事会成员。
我们的董事会认为，Chang先生强大的金融专业知识和并购经验使他有资格担任董事会成员。
6

Shou-Jang Lee 61
2023
Shou-Jang Lee博士，是金融和经济学领域著名出版物的出版作者和撰稿人。Dr. Lee此前曾担任CPE Co.的董事会成员，CPE Co.是一家燃料储存和运输公司，隶属于台湾中国石化 CPC Corporation。曾任宜兰县政府内企划部总干事、宜兰县县长秘书等公共行政要职。他是一位成就卓著的财经记者，在经济和政治新闻报道方面具有专长，被公认为台湾著名的国家智囊团成员。他在公共行政方面的领导和管理为宜兰县扩大了旅游业、制造业工厂和农业的业务和总收入。他也是开发新成立的宜兰科学园的关键人物之一，同时也是政府高级官员和能源行业高管值得信赖的顾问。李先生拥有国立政治大学经济政策博士学位。
我们的董事会认为，Shou-Jang Lee博士’他在金融和经济方面拥有广泛的专业知识，加上他在公共行政和战略领导方面的经验，使他有独特的资格担任董事会成员。作为出版作者和知名出版物的贡献者，李博士为我们的组织带来了丰富的知识和洞察力。作为CPE Co.的董事会成员，他在公共行政领域的关键角色凸显了他驾驭复杂商业环境和推动增长的能力。
黄朝仁
62
2023
Chao-Jen Huang博士目前是虚拟综合业务中心、政策与经济联盟关爱地球（PEACE）的主任，负责为全球复原力和可持续性建立国际协作平台。2013年至2021年，黄博士担任台湾商业发展研究院总干事及杰出研究员。2008年1月，黄博士晋升为台湾经济研究所总干事，继续推动经济事务及公营和私营部门合作，并一直任职至2011年。2005年2月出任研究所副所长，主要负责台湾自贸协定研究、国家南向政策、两岸经济合作、台湾-中美洲全面经济合作等工作。1998年7月至2005年1月，黄博士在台湾经济研究所担任副研究员，负责台湾自由贸易协定研究、国家南下政策和建立台湾与其他国家间的定期经济论坛。1991年1月至1992年7月，黄博士在台湾外交部担任高级职员，负责台美外交和商务往来、经贸谈判和事务。
我们的董事会认为，黄朝仁博士在PEACE担任虚拟综合业务中心主任的丰富经验，加上他之前担任过商务发展研究所和台湾经济研究所的总干事，使他有独特的资格担任董事会成员。
7

陈文成
67
2024
陈文成，南开大学经济学博士、乔治华盛顿大学会计学硕士，配有注册会计师认证。候选人拥有超过二十年的财务管理、投资、内部控制方面的丰富经验，建立了卓越的职业轨迹。亮点包括担任Tidehold Development Co.，Ltd.的首席审计师，在那里他带头建立了健全的内部控制体系，确保监管合规并提高了运营效率。此外，他们在阳光银行担任副行长期间涉及全面的财务管理，横跨证券投资、流动性管理和产品开发。值得注意的是，在KBC Concord Asset Management Co.，Ltd.，他在建立该组织、监督监管合规和促进成功的筹资举措方面发挥了关键作用。在他的整个职业生涯中，他为受人尊敬的出版物投稿，并就各种金融主题发表演讲，展示他们的专业知识和致力于推进行业知识。

我们的董事会认为，Wen-Cheng Chen的特殊资格，包括经济学博士学位和注册会计师认证，以及在财务管理和投资方面超过二十年的丰富经验，使他具备担任董事会成员的独特资格。


Gina（Mei Yun）Huang 61 2020
黄女士自2020年1月起担任我们的董事会成员。她是创始人，自1994年1月起担任Ti Town Technology Limited名誉董事长，Ti Town Technology Limited是一家总部位于台湾的先进工业和机械设备制造商，专门设计、生产、营销和销售用于半导体、电子和化学制造行业的耐蚀泵和电机、先进过滤器和特种合金，在亚洲各地设有办事处，销售遍及全球。自1996年2月起，黄女士还担任Da Fa Industrial Limited的创始人和董事长，Da Fa Industrial Limited是一家专注于全球矿业领域的投资公司。黄女士分别创立了Brilliant Start Limited和Jag International Limited，这两家投资公司都专注于技术和特殊情况。Brilliant Start Limited和JAG International Limited均成立于2012年，黄女士自成立以来一直担任这两家公司的董事长。黄女士是公司的重要股东。黄女士获得台湾瓦农大学纺织设计学士学位。

我们的董事会认为，黄女士在制造方面的经验、她与亚洲制造商的联系以及她对公司的重大投资使她有资格担任董事会成员。


董事会推荐
我们的董事会建议投票为所有人上述被提名人中的一员。
执行干事
下表列出截至记录日期有关公司执行人员的若干资料。我们的任何董事和执行官之间都没有家庭关系。有关我们执行官的履历信息，请参阅下文“履历信息”下的讨论。
姓名 职务
Jay（Chiao Chieh）Huang
首席执行官
兰迪·吉亚纳斯 高级副总裁
8

履历信息
黄杰伦
黄先生自2023年1月起担任我们的董事会成员。黄先生自2015年起担任桑德电子总裁，自1997年起担任职责不断增加的职位后。作为一名创新企业家，黄先生在LED照明行业拥有20多年的工程和管理经验，拥有超过50项电子和照明相关专利，包括商业建筑、标牌、医疗用途。近年来，黄先生致力于绿色能源相关产品的开发。除了协助开发能源解决方案和储能，他还协助几家合作公司建立了可持续治理体系。黄先生毕业于圣约翰大学电气工程系，成绩斐然，专攻微电子电路、计算机结构、工程数学、微机应用、系统编程、接口技术、电子制造。
兰迪·吉亚纳斯
Gianas先生于2020年10月加入核心能源，是工程副总裁。2019年至2020年，Gianas先生担任North Coast Engineered Products总裁，此前曾于2011年至2018年在Kichler Lighting担任工程职务。他在照明和科技公司拥有超过10年的工程经验。Gianas先生在克利夫兰州立大学获得机械工程学理学学士学位。
公司治理
董事独立性
我们的董事会已确定，以下每位现任董事和被提名人均具有《纳斯达克市场规则》所指的“独立性”：
陈健夫，
Gina（Mei-Yun）Huang，
Wen-Jeng Chang，
黄朝仁，
Shou-Jang Lee，and
陈文成；

在这份委托书中，这些董事被单独称为“独立董事”，并统称为“独立董事”。
董事会会议和委员会；年度会议出席情况 
我们的董事会在截至2024年12月31日的财政年度共举行了二十次会议。在2024财政年度任职的所有现任董事在其任职期间至少出席了董事会和各委员会会议总数的75%，这些董事曾在这些会议上任职。
公司没有关于董事出席公司年度股东大会的政策。公司一般鼓励但不要求董事出席公司的年度股东大会。在2024年6月12日举行的最后一次年度股东大会上，除了一名当时在任的董事外，其他所有董事几乎都出席了会议。
9

薪酬委员会 
我们的董事会设有一个常设薪酬委员会（“薪酬委员会”），目前由常先生担任主席，黄女士、李先生和陈先生组成。薪酬委员会的每位成员都是一名独立董事，并且根据《纳斯达克市场规则》也是独立的薪酬委员会成员。薪酬委员会在2024年召开了三次会议。董事会已批准薪酬委员会章程.本章程副本可于本公司网页查阅，网址为http://investors.energyfocus.com/corporate-governance.赔偿委员会的主要职能是：
•接收管理层的建议并审查并向董事会推荐与首席执行官薪酬相关的公司目标和目标，根据这些目标和目标评估其绩效，并根据此评估向董事会推荐其薪酬水平以供批准；
•制定并向董事会推荐公司其他高管的薪酬安排；
•审查并向董事会推荐激励薪酬方案和股权激励方案，并对该等方案进行管理；
•审查并向董事会推荐公司的所有其他员工福利计划；和
•审查并就董事会的薪酬向董事会提出建议。
薪酬委员会的权力可授予薪酬委员会的一个小组委员会，该小组委员会由一名或多名董事组成。此外，薪酬委员会可根据适用法律，将公司股权计划项下的某些股权奖励授予权限和职责（包括部级职责）授予董事会的某些其他委员会或公司的授权高级人员。首席执行官可就其他执行官的薪酬提出建议。薪酬委员会有权聘请顾问就薪酬事宜提供意见。有关公司高管和董事薪酬计划的更多信息，请参阅本委托书的“高管薪酬和其他信息”和“董事薪酬”部分。
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
目前在薪酬委员会任职的董事中，没有一位是或曾经是公司或公司任何附属公司的高级职员或雇员。我们的董事会或薪酬委员会与任何其他实体的董事会或薪酬委员会之间不存在任何相互关联的关系，过去也不存在任何相互关联的关系。
审计及财务委员会
董事会审计和财务委员会（“审计和财务委员会”）担任我们董事会的常设审计委员会，目前由陈先生担任主席，常先生、黄女士组成。审计和财务委员会于2024年召开了四次会议。审计和财务委员会的每位成员都是独立董事，并且根据SEC和纳斯达克股票市场为审计委员会成员制定的标准也是独立的。我们的董事会已确定Chen先生和Chang先生各自为“审计委员会财务专家”，根据SEC规则的定义。我们的董事会已批准审计和财务委员会的章程.本章程副本可于本公司网页查阅，网址为http://investors.energyfocus.com/corporate-governance.
审计和财务委员会的主要职能是协助我们的董事会监督公司财务报表和其他财务信息的完整性、公司遵守法律和监管规定的情况、公司独立注册会计师事务所的资格、独立性和业绩。更具体地说，审计和财务委员会：
•聘任、补偿、评估并酌情更换公司独立注册会计师事务所；
•审查和预先批准审计和允许的非审计服务；
10

•审查年度审计范围；
•监督独立注册会计师事务所与公司的关系；
•与独立注册会计师事务所和管理层会面，讨论和审查公司的财务报表、内部控制以及审计、会计和财务报告流程；和
•审查管理层对法律、合规和重大财务风险的风险管理。
提名和公司治理委员会
提名和公司治理委员会目前由黄先生担任主席，黄女士、Lee先生和Chang先生组成。提名与公司治理委员会委员各为一名独立董事。提名和公司治理委员会于2024年召开了三次会议。我们的董事会已批准提名和公司治理委员会的章程。本章程的副本可于本公司网站查阅，网址为http://investors.energyfocus.com/corporate-governance.
提名和公司治理委员会的主要职能是履行董事会授予的与公司董事提名流程和程序有关的职责，制定和维护公司的公司治理政策，以及纳斯达克股票市场或联邦证券法要求的任何相关事宜。更具体地说，提名和公司治理委员会：
•与董事会定期确定、提出建议和审查组成董事会的适当董事人数，以及担任董事所需的资格、董事会的领导结构及其委员会结构和组成；
•对有资格成为董事会成员的个人进行搜索和审查；
•就股东年会期间拟提交的董事提名人选的遴选和核准向董事会提出建议，并就遴选和核准填补董事会空缺的候选人向董事会确定和提出建议；
•对董事的“独立性”进行评估并向董事会提出建议；
•监督公司的公司治理实践、程序、公司治理准则和其他管理文件，以及SEC或纳斯达克股票市场要求的其他治理事项，并向董事会提出相关建议；
•监督董事会和各委员会的评估和章程审查过程；和
•在考虑薪酬委员会提供的任何投入后，制定并建议董事会批准首席执行官继任计划。
提名和公司治理委员会将考虑董事会成员的各种候选人，包括其他董事会成员、提名和公司治理委员会聘请的任何猎头公司以及股东建议的候选人。虽然提名和公司治理委员会没有候选资格的最低要求，但它在评估潜在候选人时会考虑多种标准，包括他们的个人和专业背景、经验和观点的多样性；个人和职业诚信、道德和价值观；与公司行业相关的经验和相关关注；实际和成熟的商业判断，包括进行独立分析询问的能力；对董事会活动投入足够时间和关注的能力；在会计、财务、领导和战略规划；满足独立成员适用的独立性标准；与公司利益不存在潜在利益冲突。股东如欲建议一名潜在的被提名人供董事会考虑，应以书面通知公司的公司秘书或提名和公司治理委员会的任何成员，并附上股东认为合适的任何证明材料，地址如下：核心能源公司，注意：公司秘书，32000 Aurora Road，Suite B，Solon，Ohio 44139。
11

董事会领导Structure和在风险监督中的作用
2024年，我们再次承诺在寻求稳定和恢复业务的转型活动的基础上再接再厉。这些努力包括2024年期间发生的以下主要事态发展：
2023年6月28日，我们接受了四名董事会（“董事会”）成员的辞职：Jennifer Cheng、Brian Lagarto、Jeffery Parker、Stephen Socolof。否则，他们作为董事的任期将在公司2024年年度股东大会上届满。辞职不涉及与公司的任何意见分歧。2023年7月2日，董事会其余成员一致任命以下四名新成员进入董事会：陈健夫、李寿章、Jason Tien-Chia Tsai、Chiao Chieh（Jay）Huang，每一位新的董事会成员均为纳斯达克公司治理标准下的独立董事。
2023年8月24日，董事会批准终止公司首席执行官职务，并任命Chiao Chieh（Jay）Huang担任公司新任首席执行官。根据这一决定，黄先生将不再担任董事会主席，董事会已任命陈健夫为董事会主席。
当董事长到位时，首席董事作为独立董事、董事长、首席执行官和全体董事会之间的联络人，就董事会事项与董事长协商并向其提供建议，召集和主持独立董事会议，并在董事长不在场时主持董事会会议。
管理风险并提请董事会注意重大风险是管理层的责任。董事会通过审查与公司运营和财务状况相关的战略、财务和执行风险和风险敞口；诉讼和其他可能对我们的运营、计划、前景或声誉构成重大风险的事项；收购和资产剥离；以及高级管理层继任规划来管理其风险监督职责。这种监督作用是通过委员会结构和委员会向我们的董事会提交的定期报告直接执行的。审计和财务委员会审查与法律、合规、网络安全以及重大财务和会计事项相关的风险，包括财务报告、会计、披露、财务报告内部控制以及道德和合规计划。薪酬委员会审查与高管薪酬相关的风险以及薪酬方案、计划和安排的设计（不存在合理可能对公司产生重大不利影响的风险）。提名和公司治理委员会审查与公司的公司治理政策以及纳斯达克股票市场规则和联邦证券法相关的风险。
股东与董事会的沟通
股东可通过公司公司秘书与我们的董事会进行沟通，信函地址如下：核心能源公司，注意：公司秘书，32000 Aurora Road，Suite B，Solon，Ohio 44139。任何此类通信应表明该通信是否旨在针对我们的整个董事会或特定董事，并且必须表明该股东实益拥有的公司股票的股份数量。我们的公司秘书将向我们的董事会和/或适当的董事（s）转发适当的通讯。不适当的通讯包括与公司的业务或事务或我们的董事会或其委员会的运作无关的通信、广告或其他商业邀约或通信，以及轻率、威胁、非法或以其他方式不适合交付给董事的通信。
内幕交易政策和员工、高级职员和董事对冲

我们的董事会通过了内幕交易合规政策，该政策规范董事、高级职员和员工购买、出售和/或以其他方式处置我们的证券。该政策合理设计，旨在促进遵守内幕交易法律、规则、法规和适用的上市标准。公司的内幕交易政策禁止我们所有的执行官、董事和其他指定员工从事卖空交易或投资于旨在对冲或抵消公司证券市场价值的任何下降的其他类型的对冲交易或金融工具（包括预付可变远期合约、股权互换、项圈和交易所基金）。
12

Code of Ethics
我们采用了适用于我们所有的董事、高级职员和员工的Code of Ethics和商业行为准则。我们的Code of Ethics和商业行为可在我们的网站www.energyfocus.com上查阅。
我们打算在我们的网站上披露对适用于我们的董事和执行官（包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人）或任何履行类似职能的人的我们的Code of Ethics和商业行为条款的任何修订或豁免，以及根据SEC规则要求公开披露的任何修订或豁免。























13

建议2：独立注册会计师事务所
批准建议
一般
我们的董事会建议股东批准选择GBQ Partners LLC（“GBQ”）作为公司的独立注册公共会计师事务所，以审计我们和我们子公司截至2025年12月31日的财政年度的账目。审计和财务委员会批准选择GBQ作为我们2025财年的独立注册公共会计师事务所。
我们于2019年5月24日聘请GBQ为我们的独立注册会计师事务所。为确保持续的审计师独立性，审计和财务委员会定期审议独立注册会计师事务所是否应定期轮换。审计和财务委员会成员和董事会认为，继续保留GBQ作为我们的独立注册公共会计师事务所符合公司及其股东的最佳利益。
我们预计，GBQ的一位代表将出席年会，如果他或她愿意，该代表将有机会发言。该代表还可以回答股东提出的适当问题。
没有要求公司将其独立注册会计师事务所的选择提交其股东批准。此外，2002年《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们的审计和财务委员会直接负责我们独立注册会计师事务所审计工作的任命、报酬和监督。如果我们的股东未能批准选择，审计和财务委员会将重新考虑是否保留GBQ，并可能保留任何公司，而无需将此事项重新提交给我们的股东。即使有关选择获得批准，审计及财务委员会可酌情决定在年内任何时间指示委任另一家独立注册会计师事务所，前提是该等变更将符合公司及其股东的最佳利益。
会计师费用及服务
BDO Alliance USA的独立成员GBQ为公司提供截至2024年12月31日和2023年12月31日止财政年度的审计服务。
下表列出了2024年和2023年由GBQ提供的专业服务的费用：

截至12月31日止年度，
2024

2023
审计费用
$ 185,000

$ 185,000
审计相关费用
866

—
税费
—

—
所有其他费用
—

—
总费用
$ 185,866

$ 185,000
审计费用.“审计费用”包括为所提供的专业服务收取的费用总额。2024年和2023年的审计费用包括GBQ就2024年和2023年提供的专业服务收取的费用，包括与季度审查和合并财务报表审计相关的审计服务，还包括与SEC文件和相关同意书相关的审查以及其他咨询相关的服务。
审计相关费用.“审计相关费用”包括独立审计师提供的与审计或财务报表审查的执行情况合理相关且未在上文“审计费用”项下报告的保证和相关服务。
14


税费。“税费”包括公司独立注册会计师事务所为税务合规和税务咨询提供的专业服务。在这一类别下披露的费用的服务包括报税准备和技术性税务咨询。
由于我们是一家规模较小的报告公司，在2024年和2023年，我们都没有被要求从我们的独立注册公共会计师事务所获得关于我们对财务报告的内部控制的鉴证报告。因此，没有产生与该鉴证报告相关的费用。
审批前政策与程序
公司的政策是，由公司主要核数师执行的所有审计及非审计服务须事先获得审计及财务委员会的批准。审计和财务委员会预先批准了GBQ在2024年和2023年期间提供的所有服务。
我们的董事会建议投票为独立登记的公共会计公司批准建议书。




















15

第3号建议：按缴款付款的建议

根据联邦证券法的要求，我们正在寻求在咨询（非约束性）基础上进行投票，以批准本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬。这项通常被称为“薪酬发言权”的提案，让股东有机会认可或不认可公司的高管薪酬方案和政策。在年度会议上，将要求股东在咨询（不具约束力）的基础上考虑并在认为可取的情况下批准以下决议，无论是否有变动：

“决议，根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则披露的支付给公司指定执行官的薪酬，包括日期为2025年4月28日的代理声明中包含的薪酬表和相关叙述性讨论，特此在咨询基础上批准。”

我们的政策是提供一个薪酬计划，以吸引、激励和留住高素质的人，并提供使我们的员工和董事的利益与我们的股东的利益保持一致的激励措施。您对这一特定提案的咨询投票无意解决我们指定执行官薪酬的任何特定要素；相反，投票涉及我们的一般高管薪酬计划，该计划在本委托书的“高管薪酬和其他信息”标题下有更详细的描述。

尽管这一投票对公司没有约束力，但我们重视您的意见，我们的薪酬委员会将在未来做出与我们的高管薪酬计划相关的决定时考虑您对该提案的投票结果。

我们的董事会建议投票为付费建议。



























16

第4号提案：频率意见提案
《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》在《交易法》中增加了第14A条，该条要求我们为股东提供机会，在不具约束力的咨询基础上，就他们对根据SEC薪酬披露规则披露的未来关于我们指定执行官薪酬的咨询投票的投票频率的偏好进行投票。
股东可能会表示，他们是否更愿意我们每隔一年、两年或三年就高管薪酬进行一次未来的咨询投票。股东也可以对此提案投弃权票。
经过仔细考虑，我们的董事会认为每两年就高管薪酬进行一次咨询投票对公司来说是最好的方法，因此我们的董事会建议您投票支持间隔两年就高管薪酬进行咨询投票。
我们的董事会认识到股东对高管薪酬投入的重要性，并决定每两年进行一次薪酬发言权投票将为我们的股东提供足够的投入。董事会认为，两年的投票周期让董事会有足够的时间深思熟虑地考虑咨询投票的结果，并对我们的高管薪酬政策和程序实施任何期望的改变，并将为投资者提供足够的时间来评估我们的高管薪酬计划的有效性，因为它与公司的业务成果相关。最后，两年的间隔将避免对高管薪酬进行年度投票给公司带来的额外行政负担。欢迎任何希望在两年期满前提供投入的股东与董事会联系。
频率投票不具约束力。股东批准一年、两年或三年的频率投票不会要求我们每隔一年、两年或三年就高管薪酬实施一次咨询投票。关于高管薪酬咨询投票频率的最终决定仍由我们的董事会和/或其委员会决定。虽然频率投票不具约束力，但我们的董事会和薪酬委员会将在未来就未来薪酬发言权投票频率作出决定时考虑频率投票的结果。
代理卡为股东提供了四种选择（每年、每两年、每三年或弃权）。根据本次征集未经指示而提交的代理人将被投票决定每两年举行一次薪酬发言权投票。
董事会建议你投为每两年一次作为行政报酬咨询投票首选频率的选项。

17


主要股东和管理层的安全所有权

下表列出了与截至记录日期的普通股实益所有权有关的某些信息，包括（i）公司已知的实益拥有5%以上已发行普通股股份的每个人，（ii）公司现任董事和下文所列的每个指定执行官，以及（iii）公司所有现任执行官和董事作为一个整体。除非另有说明，每位执行官和董事的地址为32000 Aurora Road，Suite B，Solon Ohio 44139。除非另有说明并在适用的情况下受社区财产法的约束，下表所列的每个人或实体对该个人或实体实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权。

实益拥有的股份
占已发行普通股的百分比（1）
姓名和地址
5%股东
Jay（Chiao Chieh）Huang
784,163 (3) 14.6
%
桑德电子股份有限公司。
534,592 (3) 10.0
%
英伍德控股有限公司 428,077 (3) 8.0
%
万博酒店有限公司 390,244 (4) 7.3
%
李楚成
285,257 5.3
%
黄明祥 283,019 5.3
%
董事、指定执行官和现任董事和执行官作为一个集团
陈健夫 2,852 (4)
*
Gina（Mei-Yun）Huang — (2)
Wen-Jeng Chang
—
黄朝仁 —
Shou-Jang Lee —
陈文成 —
Jay（Chiao Chieh）Huang
见上文“5%股东”
兰迪·吉亚纳斯 1,627 (5)
*
所有现任董事和执行官作为一个集团（8人）
2,141,555 39.9
%

*不到百分之一
(1)
基于截至记录日期已发行的5,364，368股普通股。此外，根据目前可行使或可能在记录日期后60天内可行使的期权发行的普通股股份，或根据计划在记录日期后60天内归属的限制性股票单位（“RSU”），包括在拥有此类期权或RSU的个人所报告的实益持有的股份中。根据SEC规则，在计算拥有此类权益的个人的所有权百分比时，这些可发行普通股被视为已发行，但对任何其他个人则不如此。
(2)
2020年1月30日，James Tu和Gina Huang以及他们各自控制的某些关联公司（“附表13D方”）提交了附表13D/A，表明他们可能被视为“集团”（该术语在《交易法》第13（d）（3）节和据此颁布的规则13d-5（b）中定义）的成员。这一数字反映了集团的集体实益所有权。有关黄女士及涂先生个别实益拥有权的资料。附表13D派对地址为1 Bridge Plaza North，# 275，Fort Lee，New Jersey 07024。根据我们截至记录日期的股东记录，并且在公司已知的没有任何协调的所有权或投票安排的情况下，我们认为这些个人和实体不会继续构成受益所有权披露的集团。
18

(3)
黄先生对Sander Electronic CO.，LTD.和Inwood Holding Limited持有的1,746，832股普通股拥有投票权和决定权。桑德电子有限公司和Inwood Holding Limited是黄先生的控股关联公司。
(4)
陈先生对万博酒店股份有限公司持有的393,096股普通股共有表决权和决定权。万博酒店股份有限公司是陈先生的控股关联公司。
(5) 包括可行使以购买总计1,627股普通股的期权，包括1,428股、行使价3.04美元、142股、行使价38.29美元的普通股和57股、行使价48.79美元的普通股，可在记录日期后60天内行使。











































19





行政补偿及其他资料

2024年薪酬汇总表

在2024年期间，公司的行政领导层没有过渡。

下表列出了我们的前首席执行官Matt女士（担任我们的首席执行官至2023年8月24日）、我们的前高级副总裁Warren先生的薪酬信息 ，总法律顾问和公司秘书（曾担任我们的首席财务官至2023年7月31日），我们的前产品管理和工程高级副总裁Galluccio先生（曾担任我们的指定执行官至2023年4月30日），我们的首席执行官黄先生，以及我们的高级副总裁Randy先生。

姓名和主要职务 年份 工资
($)		 奖金
($)		 股票奖励
($)		 期权奖励
($)		 非股权
激励计划
补偿（美元）		 所有其他补偿
($)		 合计
($)
莱斯利·A·马特（1） 2023 179,028 — — — — — 179,028
前首席执行官
James R. Warren（2） 2023 147,149 — — — — — 147,149
前高级副总裁、总法律顾问和公司秘书
Gregory S. Galluccio（3） 2023 3,964 — — — — — 3,964
前高级副总裁，产品管理和工程
Jay（Chiao Chieh）Huang
2023 3 — — — — — 3
首席执行官 2024 12 — — — — — 12
兰迪·吉亚纳斯 2023 149,999 — — — — — 149,999
高级副总裁 2024 150,924 — — — — — 150,924

1.自2023年8月24日起，Matt女士不再担任我们的首席执行官，她在公司的受雇于同日结束。
2.自2023年7月31日起，Warren先生不再担任我们的高级副总裁、总法律顾问和公司秘书，他在公司的受雇于同一天结束。
3.自2023年4月30日起，Galluccio先生不再担任我们的产品管理和工程高级副总裁，他在公司的雇佣于同日结束。











20

叙述性披露至2025年薪酬汇总表

薪酬委员会一般有责任管理我们的高管薪酬计划或就该计划向全体董事会提出建议。薪酬委员会审查并酌情就执行官的基本工资和年度现金奖励向全体董事会提出建议，并管理我们的股票激励计划，包括授予股票期权和RSU。

补偿理念与目标

我们的主要高管薪酬理念是提供一个薪酬计划，以吸引、激励和留住高素质的人，并提供激励措施，使我们的管理员工的利益与我们的股东的利益保持一致。在管理高管薪酬计划时，薪酬委员会注意到以下原则和准则，这些原则和准则得到全体董事会的支持：

•执行干事的基薪应具有竞争力；
•年度薪酬的足够部分应该有风险，以便使高管的利益与我们的股东的利益保持一致；
•年度薪酬的可变部分应同时反映个人和企业绩效；以及
•随着一个人的责任水平提高，总薪酬的更大部分应该面临风险，并包含更多基于股票的薪酬，为高管提供长期激励，并有助于在提升股东价值中进一步协调高管和股东的利益。
高管薪酬有三个主要组成部分：基本工资、根据我们的现金激励计划授予的激励措施，以及根据2020年计划授予的基于股票的奖励。此外，执行官可能会获得某些额外津贴和个人福利，以及所有受薪员工通常都能获得的福利。我们没有任何固定福利养老金计划、不合格的递延薪酬安排，或为我们的执行官提供补充退休计划。

对于每位被点名的执行干事2024年薪酬，薪酬委员会根据各种因素审查了每个薪酬构成部分的拟议水平，包括在非常一般的水平上，2023年调查信息和其他竞争性市场因素中反映的职位中位数水平、内部公平和一致性考虑，以及强调绩效薪酬。

2024年基薪

薪酬委员会寻求建立与我们一般意义上的支付给市场上可比高管的薪酬中位数相比具有竞争力的高管基本工资水平。薪酬委员会还考虑了一些主要是主观因素，包括个人职责和责任的变化、该执行官在上一年的个人表现、公司在上一年的表现、生活成本的增加，以及薪酬委员会认为适当的其他因素，包括个人在固定和可变薪酬之间以及在现金和股票薪酬之间的整体组合。

关于指定执行官的年基薪率：Matt女士的薪水在2023年从70,000美元增加到179,028美元，她于2023年8月24日辞职；Huang先生的薪水在2024年从3美元增加到12美元；Giannas先生的薪水在2024年从149,999美元增加到150,924美元；Warren先生的薪水在此前的2023年从234,038美元减少到147,149美元，他于2023年7月31日辞职；Galluccio先生的薪水在此前的2023年从166,961美元减少到3,964美元，他于2023年4月30日辞职。









21


2024年离任、终止或变更控制利益

除下文所述外，在2024年期间，我们不是与任何指定执行官的任何遣散或控制权变更协议的一方。我们在2024年期间也没有任何计划、合同或安排（除了上述有关我们的股权激励奖励的计划、合同或安排），这些计划、合同或安排为任何离职或终止事件（例如死亡、残疾或无故终止）向指定的执行官提供付款或福利。

与指定执行官的雇佣协议

除核心能源公司首席执行官Jay（Chiao-Chieh）Huang外，我们与任何我们指定的执行官均无雇佣协议，而他已与核心能源公司签署了雇佣协议，起始日期为2023年8月25日。年化基本工资为12.00美元。

2024年储蓄计划和其他福利

我们为我们的员工，包括指定的执行官建立了一个符合税务要求的401（k）计划。本公司不对该计划作出贡献。

我们指定的执行官有资格参加与我们其他员工相同的医疗、人寿和残疾保险计划和其他福利计划，加上我们的员工股票购买计划，包括以基本相似的条款。此前，我们指定的某些执行官收到了公司支付的人寿保险和补充残疾保单缴款，如上文2024年补偿汇总表所述。

2024财年末杰出股权奖

下表列出了截至2024年12月31日我们指定的执行官尚未获得的股权奖励信息：

期权奖励 股票奖励
姓名 授标日期 数量
证券标的
未行使期权（#）
可行使		 数量
证券标的未行权期权（#
不可行使		 期权行权价格
($)		 期权到期日 未归属的股份或股票单位数（#） 未归属股票或股票单位市值（美元）
黄杰伦 12/31/2024 — — — — — —
12/31/2023 — — — — — —
兰迪·吉亚纳斯 12/31/2024 — — — — — —
4/28/2023



 — 1,428 $3.04 4/28/2033 — —

















22

股权补偿方案信息
下表详细列出了截至2024年12月31日我们现有股权补偿计划的相关信息：

计划类别
行使未行使期权、认股权证及权利时将发行的证券数目（a）
未行使期权、认股权证及权利的加权平均行使价（b）
股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量（不包括（a）栏反映的证券）
股权补偿方案获证券持有人批准
30,566 $5.58
505,293 (1)
股权补偿方案未获证券持有人批准
— — —
合计
30,566 $5.58
505,293 (1)
(1)
包括根据核心能源公司 2013年员工股票购买计划可供发行的24,552股股票和根据2020年计划可供发行的480,741股股票，可能以期权和其他基于股权的奖励的形式发行。

薪酬与绩效
以下薪酬与业绩表（“PVP表”）提供了SEC要求的有关本委托书指定执行官的2024年薪酬的信息，以及我们2024年委托书中指定的执行官（2022年、2023年和2024年各一年，“涵盖年份”）。我们将以下PVP表中涵盖的所有指定执行官统称为“PVP NEO”。PVP表还提供了有关在相同覆盖年度内某些财务业绩衡量指标的结果的信息。在审查这些信息时，我们认为您应该考虑几件重要的事情：
•PVP表（b）和（d）栏信息直接来自本年度（或上年度）薪酬汇总表，未经调整；
•根据SEC PVP规则的要求，我们将PVP表（c）和（e）栏中的信息描述为“实际支付给适用的PVP NEO的补偿”（或“CAP”）。然而，这些CAP金额可能不一定分别反映我们的PVP NEO在所涵盖的年份中为其服务实际赚取或离开的最终补偿；和
•根据SEC PVP规则的要求，我们在下面的PVP表中提供了有关我们在涵盖年度的累计绝对股东总回报（“TSR”）结果和美国公认会计原则净收入结果（“净收入”）的信息。然而，我们实际上并没有将PVP NEO的任何薪酬决定建立在TSR上，或将任何PVP NEO薪酬与TSR挂钩，因为在涵盖的年度内，我们的短期或长期激励计划中没有使用这一指标。因此，我们没有将我们的PVP NEO薪酬设计为与TSR的改善、下降或稳定实现同步进行。然而，我们确实将关于我们短期现金激励计划的部分公司财务部分的薪酬决策基于上文讨论的净收入。因此，我们的PVP NEO现金薪酬的很大一部分受到了与董事会在涵盖年度内制定的目标相比的净收入表现的影响。

23


薪酬与绩效（1）
年份
(a)		 PEO薪酬汇总表（“SCT”）合计
(b)
赔偿其实
支付给PEO
（c）（1）
非PEO指定执行官的平均SCT总额
（d）（2）
实际支付给非PEO指定执行官的平均薪酬
（e）（3）
初始固定100美元投资的价值基于：
股东总回报
（f）（4）
净收入
（g）（5）
涂 Socolof 马特
黄
涂 Socolof 马特
黄
2024 不适用 不适用 不适用 $12 不适用 不适用 不适用 $12 $149,999 $122,493 $97.04 $(1,582)
2023 不适用 不适用 $179,028 $3 不适用 不适用 $97,518 $3 $301,112 $198,180 $24.11 $(4,293)
2022 $200,635 $72,211 $163,125 不适用 $2,647 $73,161 $104,921 不适用 $217,989 $160,703 $7.82 $(10,279)
(1)
2024年全年，黄先生是我们的PEO。就2023年而言，黄先生在2023年8月25日至2023年12月31日期间担任我们的首席执行官（“PEO”），Matt女士在2023年1月1日至2023年8月24日期间担任我们的PEO。对于2022年，涂先生在2022年1月1日至2022年1月10日期间担任我们的PEO，Socolof先生在2022年1月11日至2022年9月10日期间担任我们的PEO，Matt女士在2022年9月11日至2022年12月31日期间担任我们的PEO。
(2)
2024年，我们的非PEO指定执行官是兰迪。2023年，我们的非PEO指定执行官是沃伦和兰迪先生。2022年，我们的非PEO指定执行官是Warren和Galluccio先生。
(3)
对于2024年、2023年和2022年的每一年（每一年，一个“涵盖年度”），在确定为本薪酬与业绩表（“PVP表”）的目的“实际支付”给我们的PEO（s）的薪酬和“实际支付”给我们的非PEO指定执行官的平均薪酬时，我们从（b）栏中报告的此类涵盖年度的薪酬总额中扣除或加回以下金额：
(4)
对于每个涵盖年度，我们的股东总回报是从我们在2021年12月31日在纳斯达克资本市场的收盘价开始计算的，直至（包括）涵盖年度的最后一天（每一年和两年期间，“计量期”），转换为一百美元的普通股固定投资。由于我们在计量期间没有派发股息，我们的普通股在每个计量期间结束时的收盘价被用来产生截至2024年底、2023年底和2022年底的此类投资的覆盖年终值（如适用）。由于覆盖年份在表格中以时间倒序（从上到下）呈现，因此应该从下往上阅读表格，以了解一段时间内的累计回报。
(5) 净收入以千为单位披露，反映了我们的GAAP净收入。
CAP与某些财务绩效衡量结果之间关系的描述

以下图表提供了在涵盖的各年中，（1）实际支付给PEO的高管薪酬与实际支付给我们的非PEO PVP NEO的高管薪酬的平均值（在每种情况下，如上文PVP表中所述）和（2）上文PVP表（f）和（g）栏中所述的每一项绩效衡量之间关系的描述。根据SEC规则的要求，“实际支付的补偿”反映了根据年终股价和各种会计估值假设，在表中所示年份内未归属和已归属股权奖励的调整后价值，但可能不一定反映为这些奖励支付的实际金额。有关我们的薪酬委员会和董事会如何评估我们的NEO在每个涵盖年度的薪酬的讨论，请参阅本代理声明和上一年的代理声明中的上文“对2022年薪酬汇总表的叙述性披露”部分。

24

chart-59a513a5727b4623957.jpg
chart-90435dcd46d94c40b1b.jpg






25






董事薪酬
我们采用现金和吸引和留住合格候选人的组合方式来担任我们的董事会成员。在设定董事薪酬时，我们的董事会考虑了董事履行职责所花费的大量时间和所需的技能水平，更普遍地说，是可比公司董事会成员的薪酬。
我们的董事会批准了2024年非雇员董事的以下年度现金和股票薪酬：
年度现金董事保留人
$ 4,000
12美元/CEO
额外年度现金保留金：


董事长/牵头独立董事
$ 12

审计和财务委员会主席
$ 16,000

审计及财务委员会成员
$ 8,000

薪酬委员会主席
$ 8,000

薪酬委员会成员
$ 4,000

提名和公司治理委员会主席
$ 8,000

提名和公司治理委员会成员
$ 4,000





(1) 黄先生自2023年8月25日起担任公司首席执行官，由于公司亏损，自愿接受12美元的年薪。

下表汇总了截至2024年12月31日止年度支付给非雇员董事的薪酬总额。

2024年董事薪酬
姓名 板 审计 Compensation 提名和公司治理 共计（美元）
陈健夫先生 12 　 　 　 12
Gina Huang女士 4,000 8,000 4,000 4,000 20,000
Wen-Jeng Chang先生 4,000 8,000 8,000 4,000 24,000
黄朝仁先生 4,000 　 　 8,000 12,000
Shou-Jang Lee先生 4,000 　 4,000 4,000 12,000
文Cheng Chen先生 4,000 16,000 4,000 　 24,000
Jay Huang先生 12 　 　 　 12
合计 92,024

1.本届董事会已于2025年1月底前以现金方式支付其薪酬的50%，其他50%的薪酬将于2025年7月底前以股票方式支付。
2.计算董事会成员股票薪酬的股票价格应以股票薪酬发放前一天EFOI在纳斯达克的收盘价为基础。





26


某些关系和相关交易：

审计和财务委员会负责根据公司政策和程序，持续审查、批准和监督公司与任何相关人员之间的任何交易以及其他潜在的利益冲突情况。

•Jay Huang（“黄先生”），who：
◦现在是我们的董事会成员和首席执行官；
◦是桑德电子股份有限公司董事长；
◦对桑德电子股份有限公司实益拥有的普通股拥有表决权和决定权；
◦在2023和2024年期间，该公司分别从Sander购买了2,629，939美元和603,957美元的产品，包括组件。与桑德的所有交易条款对公司而言是公平合理的，也符合公司的商业利益。
◦于2024年6月21日，公司与公司首席执行官Chiao Chieh（Jay）Huang先生控制的公司股东Sander Electronic CO.，LTD.订立证券购买协议，据此，公司同意以私募方式发行及出售合共534,591股公司普通股，每股面值0.0001美元，每股购买价格为1.59美元（“2024年6月私募”）。该交易的对价包括85.0万的交换。公司就2024年6月私募配售所得款项总额约为85.0万。2024年6月私募于2024年6月21日结束发行。
◦2023年6月29日，公司与若干购买者订立证券购买协议，据此，公司同意以私募方式发行和出售合计746,875股公司普通股，每股面值0.0001美元，购买价格为每股1.76美元（“2023年6月私募”）。其中一位购买者是该公司的首席执行官黄先生。 公司2023年6月私募的总收益约为130万美元。2023年6月定向增发于2023年6月29日结束。
◦2023年3月28日，公司与Chiao Chieh（Jay）Huang先生订立证券购买协议，据此，公司同意以私募方式（“2023年3月28日私募”）发行和出售15,500股公司普通股，购买价格为每股3.55美元。
◦2023年1月17日，公司与与Sander Electronics，Inc.相关的某些购买者订立证券购买协议（“Sander购买协议”），据此，公司同意以私募方式（“Sander私募”）发行和出售合计778,017股普通股，购买价格为每股3.51美元。该交易的对价包括交换先前短期过桥融资的未偿金额总额约65.7万美元，其中包括2022年发行给黄女士的某些短期无担保本票发行给黄先生。Sander私募的总收益约为210万美元。桑德环境私募根据纳斯达克规则进行场内定价。
•Mei Yun（Gina Huang）（“黄女士”），who：
◦现在是我们董事会的成员；
◦2023年3月30日，公司与董事会成员黄女士订立证券购买协议，据此，公司同意以私募方式（与2023年3月28日私募、“2023年3月私募”合称）发行和出售71,428股公司普通股，购买价格为每股3.50美元。 2023年3月私募配售给公司的总收益为30.5万美元。2023年3月的定向增发每只都是根据纳斯达克规则进行场内定价的。
27

◦于2023年2月24日，公司与董事会成员黄女士订立证券购买协议，据此，公司同意以私募方式（“2023年2月私募”）发行和出售114,744股公司普通股，购买价格为每股3.49美元。公司在2023年2月的私募配售中获得的总收益为40万美元。2023年2月的私募在纳斯达克规则下以公允市场价值定价。
◦2023年1月5日，公司与黄女士订立证券购买协议，据此，公司同意以私募方式发行和出售36,828股公司普通股，购买价格为每股2.72美元。2023年1月10日，公司与黄女士订立证券购买协议，据此，公司同意以私募方式发行和出售46,543股公司普通股，购买价格为每股3.22美元。 就向黄女士进行的这些私募而言，公司获得的总收益为25万美元。根据纳斯达克规则，向黄女士进行的每一次定向增发均以公允市场价值定价。
◦2023年1月17日，公司与黄女士订立交换协议，据此，公司与黄女士同意以每股3.94美元的价格，将先前短期过桥融资的未偿还总额约81.7万美元（包括2022年向黄女士发行的某些短期无担保本票）交换为总计207,371股普通股。根据纳斯达克规则，这些交易所以公允市场价值定价。


延迟第16（a）节报告

《交易法》第16（a）条要求我们的高级管理人员、董事和拥有我们股本证券注册类别10%以上的人（我们通常统称为内部人）向SEC提交有关我们证券的所有权和交易的某些报告。 SEC规则还要求这些内部人士向我们提供他们提交的所有第16（a）节报告的副本。

仅根据我们对向SEC提交的此类报告的审查以及报告人的书面陈述，我们认为，我们所有的内部人士都及时根据第16（a）节提交了2024财年所需的报告。


审计委员会报告

审计和财务委员会已与公司管理层和GBQ审查并讨论了我们2024财年10-K表格年度报告中包含的经审计的综合财务报表。审计和财务委员会还与GBQ讨论了上市公司会计监督委员会和SEC的适用要求要求讨论的事项。

审计和财务委员会已收到并审查了上市公司会计监督委员会的适用要求所要求的书面披露和GBQ关于独立会计师与审计和财务委员会就独立性进行沟通的信函，并已与GBQ讨论了其独立性独立于核心能源的问题。

基于上述审查和讨论，审计和财务委员会建议董事会将经审计的合并财务报表纳入公司2024财年的10-K表格年度报告中，以提交给SEC。

审计和财务委员会提交
文Cheng Chen，（主席）
Gina Huang
28

文贞昌

上述审计委员会报告不应被视为“征集材料”、被视为“提交”给SEC或受《交易法》第18条的责任约束。尽管公司先前根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中有任何相反的规定，可能通过引用将未来的文件（包括本代理声明）全部或部分纳入，但上述审计委员会报告不应通过引用并入任何此类文件。

2026年年度会议的股东提案

希望将提案包含在我们的2026年年度股东大会代理声明中的股东，必须将提案以书面形式提交给我们位于32000 Aurora Road，Suite B，Solon，Ohio 44139的公司主要行政办公室的公司秘书，以在2026年1月12日之前收到 根据《交易法》第14a-8（e）条，假设2026年年会的日期发生在2025年年会周年纪念日的30天内。

股东如希望在2026年年会上提出建议而不将其出现在代理声明中，则必须在不早于2026年2月15日营业时间结束前且不迟于2026年3月16日营业时间结束前向我们的公司秘书提交该建议的书面通知，假设2026年年会的日期将发生在2025年年会周年纪念日的30天内，否则将遵守我们的章程中与此相关的所有要求。

如果2026年年会的日期在2025年年会周年纪念日之前或之后超过30天，则上述截止日期将发生变化，并根据《交易法》第14a-8条（针对将纳入公司代理声明的提案）或公司章程（针对所有其他提案）确定。

此外，为遵守通用代理规则，除公司被提名人外，有意征集代理以支持2026年年度会议上的董事提名人选举的股东必须提供通知，其中载列《交易法》第14a-19条规定的信息，该通知必须不迟于2026年4月15日在公司主要执行办公室以邮戳或电子方式传送给公司的公司秘书,2025年年会一周年前60个日历日的日期。如果2026年年会日期较2025年年会一周年有超过30个日历日的更改，则任何此类通知必须在2026年年会日期之前的60个日历日或首次公开宣布2026年年会日期之日的第10个日历日之前提供，以较晚者为准。
29

其他事项
截至本委托书日期，除选举董事、批准独立会计师事务所及采纳计划修订外，董事会并不知悉任何将提交年度会议审议的业务。如有任何其他事项适当提出，则拟根据投票代理人的最佳判断对所附代理人进行投票。
 
重要的是，要及时归还代理人，并让你的股份在年会上得到代表。请股东在随附的信封中标记、注明日期、执行并及时归还随附的代理卡。

表格10-K的年度报告
我们关于截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告可通过写信给公司32000 Aurora Road，Suite B，Solon，Ohio 44139免费获得，注意：投资者关系部或通过访问我们网站http://www.energyfocus.com上的报告。
核心能源公司
32000 Aurora Road，Suite B
俄亥俄州索伦44139

日期：2025年4月28日
30
 
你的投票很重要！*会议出席有何特殊要求，请查阅会议资料。智能手机用户将您的相机指向此处，无需输入控制号码即可投票，如需完整信息并进行投票，请访问www.proxyvote.com control # V72019-P25341 ENERGY FOCUS，INC。C/O BroadRIDGE CORPORATE Issuer P.O. BOX 1342 Brentwood，NY 11717 ENERGY FOCUS，INC. 2025年年会投票2025年6月11日11：59 PM ET You invested in ENERGY FOCUS，INC. and it's time to vote！你有权对年会上提出的提案进行投票。这是关于2025年6月12日召开的股东大会代理材料备齐的重要通知。投票前了解情况在www.proxyvote.com上在线查看通知和代理声明以及10-K表格，或者您可以在2025年5月29日之前通过请求获得材料的免费纸质或电子邮件副本。如果您想索取本次和/或未来股东大会的材料副本，您可以（1）访问www.proxyvote.com，（2）致电1-800-579-1639或（3）发送电子邮件至sendmaterial@proxyvote.com。如果发送电子邮件，请在主题行中包含您的控制号码（如下所示）。除非有要求，否则您将不会收到纸质或电子邮件副本。在会议上进行虚拟投票*美国东部时间2025年6月12日上午9：00几乎在：www.virtualshareholdermeeting.com/EFOI2025

 
在www.proxyvote.com投票宁愿收到电子邮件代替？在www.proxyvote.com上投票时，一定要点击“投递设置”。投票项目董事会推荐V72020-P25341这不是可投票的投票这是即将举行的股东大会上提出的提案的概述。这些重要事项请按反面指示进行表决。1.选举七名董事，每名董事任期至股东周年大会至下一届周年大会或其继任者当选及委任为止。提名候选人方面：01）陈健夫02）周杰伦（乔捷）黄03）陈文正04）李守长05）黄朝仁06）陈文正07）吉娜（梅云）黄2。批准委任GBQ Partners LLC为公司截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。为3。在咨询的基础上考虑和批准我们指定的执行官的薪酬。为4。在咨询基础上考虑和批准我们指定的执行官的薪酬未来咨询投票的频率。2年注：在会议或其任何休会之前可能适当进行的其他事务。

 
 
签名【请在方框内签名】日期签名（共同所有人）投票日期，在下面用蓝色或黑色墨水标记方块如下：为您的记录保留此部分DETACH并返回此部分仅此代理卡在签名并注明日期时有效。V72011-P25341 01）陈健夫02）Jay（Chiao-Chieh）Huang 03）Wen-Jeng Chang 04）Shou-Jang Lee 05）Chao-Jen Huang 06）Wen-Cheng Chen 07）Gina（Mei-Yun）Huang！!!For all withhold all for all，except for against abstain！!!!!!若要拒绝为任何个人被提名人投票，请标记“For All Except”，并在下面一行写上该被提名人的人数。3年1年2年弃权董事会建议您投票支持提案2和3：董事会建议“每两年”投票：2。批准委任GBQ Partners LLC为公司截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。3.在咨询的基础上考虑和批准我们指定的执行官的薪酬。4.在咨询基础上考虑和批准我们指定的执行官的薪酬未来咨询投票的频率。1.选举产生七名董事，每名董事任期至股东周年大会止，直至下一届股东周年大会或选出及委任其继任人为止。注：会议或其任何休会之前可能适当提出的其他事项。核心能源公司被提名人：董事会建议您对以下所有事项投赞成票：请完全按照您在此出现的姓名签名。在以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请提供完整的标题。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如属法团或合伙企业，请获授权人员签署完整的法团或合伙名称。!!!!Scan to view materials & votew energy focus，INC。C/O BROADRIDGE CORPORATE Issuer P.O. BOX 1342 BRENTWOOD，NY 11717会议前通过互联网投票-访问www.proxyvote.com或扫描上面的二维码使用互联网传输您的投票指示和电子传递信息。美国东部时间2025年6月11日下午11：59前投票。当您访问网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表格时，请准备好您的代理卡。会议期间-访问www.virtualshareholdermeeting.com/EFOI2025您可以通过互联网参加会议，并在会议期间进行投票。拥有箭头标记的框中打印的信息可用，并按照说明操作。电话投票-1-800-690-6903使用任何按键式电话传送您的投票指示。美国东部时间2025年6月11日晚上11：59前投票。打电话时要准备好代理卡，然后按照指示操作。邮寄投票标记、签名并注明日期您的代理卡并将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回或在美国东部时间2025年6月11日晚上11：59前将其退回投票处理，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。

 
V72012-P25341关于年会代理材料可用性的重要通知：通知和代理声明以及10-K表格可在www.proxyvote.com上查阅。虚拟年度股东大会通知2025年6月12日（星期四）上午9：00，东部时间可在www.virtualshareholdermeeting.com/EFOI2025上查阅今年的虚拟年度股东大会。会议重播将提供1年。核心能源公司股东年会美国东部时间2025年6月12日上午9：00本委托书由董事会征集签名人特此指定Jay Huang和Randy Gianas或他们中的任何一位代理人和事实上的律师全权指定一名替代代表，代表以下签名人并对特拉华州公司（“公司”）的全部股本股份进行投票，以下签名人有权在公司年度股东大会上投票，该股东大会仅在美国东部时间上午9：00通过www.virtualshareholdermeeting.com/EFOI2025通过网络直播方式举行，2025年6月12日，以及在其任何休会或延期期间，如下文在反面所列提案上具体说明，并在公司2025年年度股东大会的委托书中更具体说明，特此确认收到。此代理，当正确执行时，将按照此处指示的方式进行投票。如果没有做出这样的指示，这个代理将根据董事会的建议进行投票。各代理人有权酌情就会议之前可能适当提出的其他事项进行表决。续并将于反面签署