美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

表格8-k

 

 

目前的报告

依据第13或15（d）条）

1934年证券交易法。

报告日期（报告最早事件日期）:2020年12月11日（2020年12月10日）

 

 

SAExploration Holdings, Inc.

（章程所指明的注册人的确切姓名）

 

 

 

特拉华		001-35471		27-4867100
（国家或其他管辖权 注册成立（法）		（委员会 档案编号（英文）		（I.R.S.雇主 （身份证号码）
13645N.长廊大道。 斯塔福德				77477
（主要执行办公室地址）				（邮政编码）

登记人的电话号码，包括区号:（281）258-4400

（前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改）

 

 

选中下面的适当框，如果表单8-k备案的目的是同时履行登记人根据下列任何规定所承担的备案义务（见下文一般性指示A.2.）:

 

☐

根据《证券法》第425条提交的书面来文（17CFR230.425）

 

☐

根据《规则》索取材料14a-12根据《交易法》（17CFR（240.14a-12）

 

☐

启动前根据《规则》提交的来文14d-2（b）根据《交易法》（17CFR240.14d-2（b）

 

☐

启动前根据《规则》提交的来文13e-4（c）根据《交易法》（17CFR240.13e-4（c）

用勾号标明注册人是否为1933年《证券法》（17CFR230.405）第405条或规则所界定的新兴成长型公司12b-21934年证券交易法（17CFR240.12b-2）。

新兴成长型公司

如果是一家新兴的成长型公司，请用支票标记说明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。

根据该法第12（b）条登记的证券:无。

 

 

 

项目1.03

破产或接管。

诚如SAExploration Holdings，Inc.（“SAExploration”、“本公司”、“我们”、“我们”、“我们”及“我们”）先前于2020年8月27日（“呈请日”）所报告，本公司及其若干全资直接及间接附属公司（统称“债务人”）向美国德克萨斯州南区破产法院提出自愿呈请（统称“呈请”，据此展开的案件，即“第11章案件”），寻求根据《美国法典》第11编第11章给予济助，休斯顿分部（“法院”）在Re Saexploration Holdings，Inc.等标题下继续执行第11章重组计划（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“计划”）。al。（案件编号:20-34306）。

于2020年12月10日，法院根据《破产法》第11章订立命令（“确认令”），确认该计划。

债务人预期，计划的生效日期将在计划的所有先决条件得到满足后立即发生（在计划中定义为“生效日期”）。尽管债务人将生效日期定为2020年12月31日或之前，但债务人无法就计划何时或最终是否生效作出保证。也有可能对该计划进行技术性修正。

以下是该计划的实质性条款摘要。摘要仅强调了计划的某些实质性规定，并不是要对计划进行完整的说明。本概述全文以引用的方式限定计划和确认令的全文，其分别作为证物2.1和99.1附于此，并在此引入作为参考。

重整计划及债权权益处理

该计划规定，除其他外，在生效之日:

 

•

公司现有（i）普通股、（ii）购买公司普通股的A系列认股权证、B系列认股权证、C系列认股权证、D系列认股权证、E系列认股权证及F系列认股权证及（iii）收取额外A系列认股权证、B系列认股权证、C系列认股权证、D系列认股权证、E系列认股权证及F系列认股权证的权利，以购买公司普通股（统称“公司权益”）将告消灭，而公司权益持有人将不会因其公司权益或就其公司权益的代价而收取或保留任何分派、财产或其他价值。

 

•

被允许的优先权债权（有担保的税收债权或行政债权除外）的持有人将收到:以现金全额偿付该债权中未偿付的部分，或该持有人、债务人和必要的债权人（如计划所界定的）另行商定的其他待遇。

 

•

有担保债权（有担保税收债权、信贷协议债权、定期贷款债权或可转换票据债权除外）的持有人将在债务人作出选择并征得必要债权人的同意后，收到:相当于此种债权全额的现金，恢复该持有人的债权，或返还或放弃为此种债权作保的担保品。

 

•

有担保的税收债权持有人将在必要债权人的同意下，根据债务人的选择，收到相当于其债权全额的现金，恢复该持有人的有担保的税收债权，或将作为该债权担保的担保品返还或放弃该持有人。

 

•

因日期为2018年9月26日（经不时修订）的第三份经修订及重列信贷及担保协议而产生的申索（“信贷协议申索”）的持有人当中，SAExploration Inc.、其担保人方Cantor Fitzgerald Securities作为行政代理人及抵押品代理人，以及其贷款人一方，将获许本金总额为20,500,00.0美元，另加其任何应计及未付利息（“应计利息”）。信贷协议债权的每个持有人将按比例（参照信贷协议债权总额衡量）获得参与第二留置权退出机制（如计划所界定）的份额，其数额相当于此种允许的信贷协议债权，（ii）根据供股（如计划所界定）购买以下各项的权利:（a）第一留置权退出融资机制下的定期贷款（如计划所界定）及（b）新的第一留置权退出融资机制股本（如计划所界定）的按比例份额（按信贷协议申索总额及定期贷款申索总额衡量），及（iii）于生效日期以现金悉数支付截至生效日期的所有应计利息。

 

•

日期为2016年6月29日（经不时修订）的定期贷款及担保协议项下产生的债权（“定期贷款债权”）的持有人，于本公司、担保人方、特拉华信托公司作为行政代理人及抵押品代理人，以及贷款人方之间，将获准以本金总额29,000,000美元连同其应计及未付利息、费用、开支及其他与透过呈请日期应付该等债权有关的债务。定期贷款申索的每名持有人将（i）按比例（参照定期贷款申索总额衡量）获得该计划项下重组公司10%普通股（“新股本”）的权益，惟须待（a）新的第一留置权退出融资权益、（b）根据第一

 

1

留置权退出机制认沽期权溢价（定义见本计划）及（c）与根据生效日期后管理层奖励计划发行的新股权有关的奖励，及（ii）根据（a）第一留置权退出融资机制下的定期贷款及（b）新的第一留置权退出融资机制股本按比例（参照定期贷款申索总额及信贷协议申索总额衡量）发售的供股股份购买的权利。

 

•

因公司于2023年到期的6.00%优先有担保可换股票据而产生的申索（“可换股票据申索”）将获解除、注销、解除及消灭，且并无进一步效力或作用。不会因任何可换股票据申索而作出分派。

 

•

SAExploration Inc.与Texas Champions Bank之间有关日期为2020年5月8日的无抵押票据的债权（“PPP贷款债权”）将予恢复。

 

•

一般无抵押债权持有人将被解除、取消、解除和消灭，不再具有进一步的效力或效力。不会因任何一般无抵押债权而作出分派。

 

•

根据《破产法典》第510（b）条对债务人提出的任何申索（“第510（b）条申索”）将予解除、取消、解除及消灭，并无进一步效力或效力，而第510（b）条申索的持有人亦不会因该等第510（b）条申索而获得任何分发。

 

•

公司间债权将予恢复，或根据重组债务人的选择（如计划所界定）予以取消。除非在适用的情况下，重组债务人的正常经营过程中，否则不得对任何公司间债权进行分配。

 

•

公司间利益将予恢复，或根据重组债务人的选择予以取消。公司间利益不作任何分配。

除非另有规定，计划和确认令中规定的处理办法将完全满足对债务人的所有债权和权益，这些债权和权益将在生效之日解除。

关于债权和权益的分类和处理的补充资料见计划第三条。

资本结构

根据该计划，紧随生效日期前尚未偿还的公司权益将予注销，而于生效日期后概无进一步效力或作用。截至2020年12月1日，有6,612,332股普通股及154,376份A系列认股权证、154,376份B系列认股权证、3,122,417份C系列认股权证、4,734,991份D系列认股权证、25,319,12份E系列认股权证及517,135份F系列认股权证尚未行使。根据该计划，债务人的新组织文件将于生效之日生效。公司新组织文件将授权公司发行新股权，其中若干股权将根据计划于生效日期按计划所载金额及条款发行。此外，于生效日期，该公司将与若干新股权持有人订立股东协议及登记权协议。

定居、释放和开脱罪责

该计划纳入了一项综合妥协和索赔解决办法。除非另有规定，根据该计划提供的和解、分配和其他福利，包括其中所载的免除、免除罪责和强制令条款，完全符合可以提出的所有索赔和诉讼理由。

正如《计划》第八条进一步规定的那样，《计划》为债务人、某些债务人的债权持有人、其他利益方以及与之相关的各方（每一方都以自己的身份）的利益提供了解除、解除、免除和强制令条款，使其免于各种债权和诉讼原因。

有关本公司资产及负债的若干资料

有关本公司截至最近实际可行日期的资产及负债的资料，谨此提述本公司一季报，内容有关表格10-Q截至2020年9月30日止期间，已于2020年11月16日向证券交易委员会提交

前瞻性陈述

本报告涉及的是表格8-K载有1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条意义上的“前瞻性陈述”。本报告所载历史事实陈述以外的所有陈述表格8-K是前瞻性陈述:这些前瞻性陈述受到某些风险、趋势和不确定性的影响，这些风险、趋势和不确定性可能导致实际结果与预测结果大不相同。

 

2

这些风险、趋势和不确定性包括:（i）公司就第11章案件中向法院提出的动议或其他请求获得法院批准的能力，包括保持战略控制（二）债务人占有；（二）债务人占有本公司及其附属公司完善该计划的能力；（iii）本公司破产申请对本公司及各组成机构利益的影响；（iv）第11章案件的一般法院裁决；（v）本公司将根据第11章进行保护的时间长短及在程序待决期间持续可动用营运资金；（vi）第11章案件中与第三方动议有关的风险，可能干扰公司完善计划的能力；（七）第11章程序对公司流动性或经营结果的潜在不利影响；（八）执行公司重组的咨询费用增加；（九）对公司进入公开资本市场能力的影响；以及（十）公司不时在向证券交易委员会提交的文件中披露的其他因素，包括公司201年年度报告中“风险因素”标题下描述的表格10-K和关于下列事项的季度报告表格10-Q.表格除法律另有规定外，公司不打算因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修订任何前瞻性陈述。

 

项目9.01

财务报表和证物。

（d）展品

 

展品 数目		描述
2.1		债务人于2020年12月8日修订的第二次修订第11章重整计划（以提述方式并入本公司本期报告表格的图表10.18-k2020年12月9日向SEC提交）
99.1		命令确认第11章SAExploration控股公司及其债务人附属公司的重组计划

 

3

签字

根据1934年《证券交易法》的要求，登记人已正式授权下列签署人代表登记人在本报告上签字。

日期:2020年12月11日