附件 1.1

指定由[***]已根据条例S-K项目601（a）（5）予以省略。

500,000股存托股

Truist Financial Corporation

各代表1/25权益

在份额6.250% S系列固定利率重置非累积永久优先股

包销协议

2026年5月12日

Truist Securities，Inc。

花旗集团环球市场公司。

高盛 Sachs & Co. LLC

摩根士丹利 & Co. LLC

作为几个国家的代表

本协议附表二所列承销商

女士们先生们：

北卡罗来纳州公司Truist Financial Corporation（“公司”）提议，在符合此处所述条款和条件的情况下，向本协议附表II中指定的承销商（“承销商”）发行或安排发行和出售合计500,000股存托股份（“股份”），每股代表公司6.250%系列固定利率重置非累积永久优先股股份的1/25所有权权益，每股面值5.00美元，清算优先权为每股25,000美元（“优先股”）。Truist Securities，Inc.、花旗集团 Global Markets Inc.、高盛 Sachs & Co. LLC和摩根士丹利 & Co. LLC在此统称为“代表”。优先股一经发行，将在交付存托凭证（“存托凭证”）时存入，存托凭证将证明ComputerShare Trust Company，N.A.和ComputerShare Inc.（合称“存托人”）根据公司与存托人之间日期为2026年5月15日的存款协议（“存款协议”）将发行的股份。就本协议而言，“存托股份”是指存托股份，每股代表优先股份额的1/25所有权权益。

1.公司的陈述和保证。本公司（代表其本身及其各附属公司）向各承销商声明并保证并同意：

（a）有关股份（i）的表格S-3（档案编号：333-276600）的“自动货架登记声明”（定义见经修订的1933年《证券法》第405条规则（“证券法”））已由公司根据《证券法》的要求编制，证券交易委员会（“委员会”）的规则和条例（“证券法条例”），（ii）已根据《证券法》向委员会提交不早于本协议日期前三年的日期，且（iii）在其向委员会提交文件后，根据《证券法》自动成为并生效；且未发布暂停该登记声明或其任何部分的有效性的停止令，且委员会未为此目的启动或威胁进行任何程序，且公司未收到委员会根据《证券法》第401（g）（2）条使用该登记声明或对其进行任何生效后修订的反对通知（作为该登记声明的一部分提交的基本招股说明书，其格式最近是在本协议日期或之前向委员会提交的，以下称为“基本招股说明书”；与根据《证券法》向委员会提交的股份有关的任何初步招股说明书（包括任何初步招股说明书补充文件）

 

1

《证券法》第424（b）条规则下称“初步招股说明书”；该登记声明的各个部分，包括其所有证物但不包括T-1表格，以及包括与向委员会提交并根据第430B条规则被视为该登记声明的一部分的股份有关的任何招股说明书补充，每一部分均在登记声明的该部分生效时进行了修订，以下统称“登记声明”；基本招股说明书，在紧接适用时间（定义见本协议第1（c）节）之前进行了修订和补充，以下简称“定价招股说明书”；根据本协议第5（a）节编制和归档的、以代表认可的格式并在本协议附件一中规定的条款清单（“条款清单”）作为补充的定价招股说明书，以及每个发行人自由书写的招股说明书，合在一起，以下统称“披露包”；根据本协议第5（a）节根据《证券法》第424（b）条向委员会提交的与股份相关的最终招股说明书的格式，以下简称“招股说明书”；此处任何提及基本招股说明书、定价招股说明书，任何初步招股章程或招股章程应被视为提及并包括根据《证券法》表格S-3第12项以引用方式并入其中的文件，截至该招股章程日期；任何提及基本招股章程、任何初步招股章程或招股章程的任何修订或补充，均应被视为提及并包括对注册声明的任何生效后修订，根据《证券法》第424（b）条向委员会提交的与股份有关的任何招股说明书补充文件，以及根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）提交并纳入其中的任何文件，在每种情况下，均在《基本招股说明书》、该《初步招股说明书》或《招股说明书》日期之后，视情况而定；对注册声明的任何修订的任何提述应被视为提及并包括在注册声明中以引用方式并入的注册声明生效日期之后根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的公司的任何年度报告；以及《证券法》第433条中定义的与股份有关的任何“发行人自由编写招股说明书”，以下称为“发行人自由编写招股说明书”。

（b）委员会未发布任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书或任何发行人自由撰写招股说明书的命令，且每份初步招股说明书在提交时在所有重大方面均符合《证券法》的要求以及委员会在其下的规则和条例，且未包含对重大事实的不真实陈述，或未根据作出这些陈述的情况说明需要在其中陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导；但前提是，然而，本陈述及保证不适用于任何依赖并符合代表以书面向公司提供的资料而作出的任何陈述或遗漏，而该等资料是明示在该等资料中使用的。

（c）就本协议而言，“适用时间”为本协议日期的下午3：00（纽约市时间）。披露包，截至适用时间，未包括对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未说明为在其中作出这些陈述所必需的任何重大事实，不具有误导性；且本协议附表I（b）所列的每个发行人自由撰写的招股说明书与注册声明、定价招股说明书或招股说明书和每个该等发行人自由撰写的招股说明书所载的信息不存在冲突，并在适用时间由定价招股说明书补充并连同定价招股说明书一起，没有包括对重要事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有遗漏陈述作出这些陈述所必需的任何重要事实，而不是误导；但是，此陈述和保证不适用于发行人自由书面招股说明书中依据并符合代表以书面形式向公司提供的明确用于其中的信息而作出的陈述或遗漏。

（d）《登记说明》、《披露包》和《招股说明书》中以引用方式并入的文件，在其生效或向委员会（视情况而定）提交时，在所有重大方面均符合《证券法》或《交易法》（视情况而定）的要求，以及委员会在其下的规则和条例（包括但不限于与可扩展商业报告语文有关的规则和条例），而这些文件与披露包中的其他信息一起阅读时，均不符合，包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实；如此提交并以引用方式并入招股说明书或其任何进一步修订或补充的任何进一步文件，当这些文件生效或向委员会（视情况而定）提交时，将在所有重大方面符合《证券法》或《交易法》（如适用）的要求，以及《证券法》的规则和条例

 

2

委员会根据其规定，并不会载有对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实；但前提是，本陈述和保证不适用于任何依赖并符合代表以书面向公司提供的明确用于其中的信息而作出的陈述或遗漏；并且自紧接本协议日期之前的营业日和本协议执行之前的委员会营业结束以来，没有向委员会提交任何此类文件，但本协议附表I（c）中规定的除外。

（e）注册声明符合，而招股章程及对注册声明及招股章程的任何进一步修订或补充，将在所有重大方面符合《证券法》及委员会根据其订立的规则和条例的要求，而不会亦不会，截至注册声明各部分的适用生效日期，以及截至适用的申报日及截至交付（定义见下文）招股章程及其任何修订或补充之时，包含对重要事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重要事实；但此陈述和保证不适用于任何依赖并符合代表为在其中明确使用而以书面向公司提供的信息而作出的陈述或遗漏。

（f）公司（i）已根据北卡罗来纳州法律正式注册成立并作为具有良好信誉的公司有效存在，（ii）已正式注册为银行控股公司，并已根据经修订的1956年《银行控股公司法》正式选择成为金融控股公司，以及（iii）拥有公司权力和权力，以拥有、租赁和经营其财产并按照注册声明、披露包和招股说明书中所述开展业务。本公司具备作为外国公司进行业务交易的适当资格，并在其拥有或租赁物业或开展其业务需要该资格的每个司法管辖区具有良好的信誉，除非不具备这种资格或信誉良好不会单独或总体上导致任何重大不利变化，无论是否在正常业务过程中产生，在条件、财务或其他方面，或在收益、收入方面，被视为一家企业的公司及其附属公司的事务或业务前景（“重大不利影响”）。公司所有合并材料附属公司均于公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件 21中列出。

（g）公司的主要银行附属公司Truist Bank（“主要银行附属公司”）已正式注册成立，并作为一家根据北卡罗来纳州法律具有良好信誉的州特许商业银行有效存在，并拥有公司权力和权力，以拥有、租赁和经营其财产并开展注册声明中所述的业务，披露资料包及招股章程；信安银行附属公司的所有已发行及未偿还股本均已获正式授权及有效发行，并已缴足且不可评税；及信安银行附属公司的股本100%由公司直接或透过附属公司拥有，无任何抵押、质押、留置、产权负担、债权或股权。主要银行附属公司具有作为外国公司进行业务交易的适当资格，并在其拥有或租赁财产或开展业务需要此种资格的每个司法管辖区具有良好的信誉，除非不具备此种资格或信誉良好不会单独或总体上导致重大不利影响。

（h）公司拥有披露一揽子规定的授权资本，所有已发行股本（包括优先股）均已获得正式授权和有效发行，且已全额支付且不可评估，且不受任何优先购买权或类似权利的约束。除披露资料包或招股章程所列的情况外，概无尚未行使的权利（包括但不限于优先购买权）、向公司收购的认股权证或期权，或可转换或交换的工具，公司或其任何附属公司的任何股本股份或其他股权，或公司或其任何附属公司作为与发行公司或任何该等附属公司的任何股本有关的任何合约、承诺、协议、谅解或任何种类的安排，任何该等可转换或可交换证券或任何该等权利、认股权证或期权，除非公司在日常业务过程中根据雇员奖励和雇员福利计划授予且符合以往惯例。公司的股本（包括优先股）符合披露包和招股说明书中的描述。

 

3

（i）存款协议已获正式授权，且在交付时间（定义见下文）之前，将已由公司有效签立和交付，并将构成公司的合法、有效和具有约束力的协议，可根据其条款强制执行，但须遵守（a）适用的破产、无力偿债、重组、暂停、欺诈性转让和一般不时生效的影响债权人权利的其他类似法律，以及（b）一般的股权原则，无论是否在股权或法律程序中考虑以及善意和公平交易的默示契约；且股份有权享有存款协议的利益；且该存款协议将符合披露包和招股说明书中的描述。

（j）公司将根据本协议向包销商出售的股份的基础上将由公司发行的优先股及该等股份已获妥为及有效授权，而当优先股按本协议的规定以付款方式发行及交付时，该优先股将获妥为及有效发行及全数支付且不可评估；就授权及发行股份基础上的优先股及出售该等股份所需采取的所有公司行动已获有效及充分采取，根据存款协议向保存人存放股份基础的优先股，并经保存人适当执行存款协议和存托凭证后，根据存款协议，股份将代表优先股的合法和有效权益，并将使其持有人有权享受其中和存款协议中提供的利益；优先股和股份将分别符合披露包和招股说明书中对优先股和股份的描述。

（k）公司拥有执行和交付本协议及存款协议所需的一切公司权力和授权，并履行其在本协议及存款协议项下的义务；公司执行、交付和履行本协议及存款协议，公司遵守本协议及存款协议项下的规定以及完成本协议及存款协议项下所设想的交易已获得所有必要的公司行动的正式授权，不会与本协议及存款协议相冲突或构成违反或违约，或导致根据公司或其任何附属公司为一方或其或其中任何一方可能受其约束或公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束的任何合同、契约、抵押、信托契据、贷款协议、票据、租赁或其他协议或文书（或类似文件）对公司或其任何附属公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权、押记或产权负担，除非该等违约或违约不会导致重大不利影响，亦不会导致该等行动导致任何违反公司或其任何附属公司的章程或细则（或类似文件）或任何法律、行政法规或行政或法院命令或法令的规定；且公司完成本协议或存款协议所设想的交易不需要任何法院或政府当局或机构或机构的同意、批准、授权、许可或命令或备案或登记，除非根据《证券法》或委员会的规则和条例可能要求，所有这些都已获得，或根据国家证券或“蓝天”法律可能要求与承销商购买和分配股份有关。

（l）本协议已获公司正式授权、签立及交付。

（m）优先股的修订条款已获公司正式授权及签立。代表优先股的证书形式符合北卡罗来纳州法律、公司章程及其细则的要求。

（n）公司或其任何附属公司均未（i）违反其组织文件或（ii）在履行或遵守任何合同、契约、抵押、信托契据、贷款协议、票据、租赁或其作为一方或其或其中任何一方或其财产或资产可能受其约束的其他协议或文书（或类似文件）所载的任何义务、协议、契诺或条件方面出现违约，但仅在第（ii）条的情况下，该等违约或违约不会导致重大不利影响。

（o）公司及其附属公司拥有或拥有或已获得所有重要的政府许可、许可、同意书、命令、批准和其他必要授权，以租赁或拥有（视情况而定）以及经营其各自的财产和按目前进行的方式开展其各自的业务，除非未能拥有、拥有或维持该等政府许可、许可、同意书、命令、批准和其他授权不会单独或总体上导致重大不利影响。

 

4

（p）公司及其附属公司拥有或拥有开展现由其经营的业务所需的所有重要商标、服务标记和商号，而公司或其任何附属公司均未收到任何关于任何商标、服务标记或商号的侵犯或与他人所主张的权利相冲突的通知，如果不利的决定、裁决或调查结果的主体将单独或总体上导致重大不利影响。

（q）在任何法院或政府机构或机构（国内或国外）面前或由任何法院或政府机构（国内或国外）进行的任何诉讼、诉讼、程序、调查或调查，现未有待决，或据公司所知，对公司或其任何附属公司构成威胁或影响，可能合理预期会导致重大不利影响，或可合理预期将对其财产或资产产生重大不利影响或可合理预期将对本协议或存款协议的完成或本协议或存款协议项下拟进行的交易的完成产生重大不利影响；且本公司或其任何附属公司并无根据《证券法》或委员会的规则和条例要求作为登记声明的证据而未如此提交的重要合同或文件。

（r）与公司或其任何附属公司的雇员不存在或据公司所知是迫在眉睫的重大劳资纠纷。

（s）披露包和招股说明书中“股本说明”、“优先股说明”和“存托股份说明”标题下的陈述是对其中提及的事项在所有重大方面的准确、完整和公平的总结。

（t）公司不是，而且在实施披露包和招股说明书中所述的股份发售和出售及其收益的应用后，将不是根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）要求注册的“投资公司”，或由根据《投资公司法》要求注册为“投资公司”的实体控制的“投资公司”。

（u）（a）（i）在提交注册声明时，（ii）在为遵守《证券法》第10（a）（3）条的目的而对其进行最近一次修订时（无论此类修订是通过生效后修订，还是根据《交易法》第13或15（d）条或招股说明书形式提交的合并报告），以及（iii）在当时公司或代表其行事的任何人（在含义内，仅就本条款而言，根据《证券法》第163（c）条）根据《证券法》第163条规则的豁免作出与股份有关的任何要约，公司是《证券法》第405条规则所定义的“知名的经验丰富的发行人”；及（b）在提交登记声明后的最早时间，公司或其他发售参与者就股份提出善意要约（在《证券法》第164（h）（2）条规则的含义内），公司并非《证券法》第405条规则所定义的“不合格发行人”。

（v）根据《证券法》和《交易法》以及委员会根据《交易法》发布的规则和条例的要求，对披露包和招股说明书中包含或以引用方式并入的公司及其合并子公司的财务报表进行认证并对公司内部控制进行审计的会计师为独立注册会计师事务所。

（w）公司维持财务报告内部控制系统（该术语在《交易法》第13a-15（f）条中定义），该系统符合《交易法》的要求，由公司的首席执行官和首席财务官设计，或在其监督下，为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制是有效的，公司并不知悉其财务报告内部控制存在任何重大缺陷。

 

5

（x）公司及其合并子公司的财务报表包括在登记报表、披露包和招股说明书中或以引用方式并入其中，连同相关附表和附注，在所有重大方面符合《证券法》的要求，并公允地列报公司及其合并子公司在所示日期和经营报表的财务状况，公司及其合并子公司在规定期间的股东权益和现金流量；以及所述财务报表是按照美国公认会计原则（“GAAP”）编制的，在所涉及的整个期间内采用了一致的基础。

（y）自登记声明、披露资料包和招股说明书中包含或以引用方式并入的最近一期经审计财务报表之日起，公司对财务报告的内部控制没有发生任何对公司财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

（z）公司维持符合《交易法》要求的披露控制和程序（该术语在《交易法》规则13a-15（e）和15d-15e中定义）；此类披露控制和程序旨在确保与公司及其子公司有关的重要信息由这些实体内的其他人告知公司的首席执行官和首席财务官，并且此类披露控制和程序是有效的。

（aa）自登记声明、披露资料包及招股章程提供资料的各自日期起，除其中另有说明或预期外，（i）并无重大不利影响，（ii）股本并无重大减少，或公司或其任何附属公司的长期债务并无任何重大增加，及（iii）公司或其任何附属公司并无订立除正常业务过程中的重大交易。

（bb）除披露资料包和招股说明书中具体披露的情况外，据公司所知，公司及其子公司的运营目前符合经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、所有法域的洗钱法规、其下的规则和条例以及任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指南的适用财务记录和报告要求（统称，“反洗钱法”）和任何不合规情况已与适用的政府机构解决，并且没有涉及公司或其任何子公司的任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员就反洗钱法提出的正式行动、诉讼或程序待决，或据公司所知，受到威胁。

（CC）公司或其任何附属公司，或据公司所知，任何董事、高级人员、代理人、雇员或与公司或其任何附属公司有关联或代表公司或其任何附属公司行事的其他人，均未（i）将任何公司资金用于任何非法捐款、赠与，与政治活动有关的娱乐或其他非法费用；（ii）从公司资金中向任何外国或国内政府官员或雇员进行任何直接或间接的非法付款；（iii）违反或正在违反1977年美国《反海外腐败法》或2010年《英国反贿赂法》的任何规定；或（iv）进行任何非法贿赂、回扣、偿付、影响付款、回扣或其他非法付款，除非第（i）、（ii）、（iii）和（iv）条规定的任何活动不会产生重大不利影响，且公司已制定、维持和执行，并将继续维持和执行旨在确保遵守第（iii）条规定的法律的政策和程序。

（dd）公司、其任何附属公司，或据公司所知，任何董事、高级人员、代理人、雇员或关联公司，如《证券法》第501（b）条所定义的术语，本公司或其任何附属公司目前受美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁或欧盟委员会实施或英国金融制裁实施办公室实施的经济或贸易制裁；本公司不会直接或间接使用本协议项下股份发售所得款项，或将该等所得款项出借、出资或以其他方式提供予任何（a）附属公司、（b）合营伙伴或（c）其他个人或实体，在（a）项下，（b）或（c），为目前受OFAC管理的任何美国制裁或欧盟委员会实施的经济或贸易制裁或英国金融制裁实施办公室管理的任何个人或实体的活动提供资金或便利的目的。

 

6

（ee）公司并无任何未列于截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件 21的“重要附属公司”（该等术语在S-X规则1-02（w）中定义），而倘该等10-K表格年度报告于本协议日期提交，则该等“重要附属公司”将被要求如此列出。

（ff）（a）除在注册声明、披露资料包及招股章程中特别披露外，公司并不知悉与公司或其附属公司的信息技术及计算机系统、网络、硬件、软件、数据及数据库（包括其各自客户、雇员、供应商、供应商的数据和信息以及由其维护或代表其维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称“IT系统和数据”）有关的任何重大安全漏洞或其他损害；（b）公司或其附属公司均未获悉，并且不知道合理预期会导致的任何事件或条件、任何重大安全漏洞或对其IT系统和数据的其他重大损害；（c）公司及其子公司已实施适当的控制、政策、程序和技术保障措施，以维护和保护其IT系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全性，这些系统和数据合理地符合行业标准和惯例，或符合适用监管标准的要求。公司及其子公司目前在实质上遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例以及有关IT系统和数据的隐私和安全以及合理保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改的内部政策。

（gg）除本协议所设想的情况外，公司未同意支付，且公司并不知悉他们将就本协议所设想的交易支付的发现者费用、财务顾问费、发起费或类似费用的任何性质的未决重大索赔。

（hh）公司或其任何关联公司（如《证券法》第501（b）条所定义的术语）均未采取或将直接或间接采取任何旨在或已经构成或预计将导致或导致稳定或操纵股份价格的行动，违反《交易法》第M条。

（ii）公司，以及据其所知，其高级职员和董事，均遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的适用条款以及与此相关的颁布的规则和条例，包括与贷款有关的第402条以及与认证有关的第302和906条。

（jj）PricewaterhouseCoopers LLP（或其他国家认可的独立公共会计师事务所），审计和审查了注册声明、披露包和招股说明书中包含或以引用方式并入的财务报表和公司内部控制，是《证券法》和《证券法条例》以及上市公司会计监督委员会（美国）要求的独立注册公共会计师事务所。

2.在符合本协议所载条款及条件的情况下，公司同意向每名包销商发行及出售股份，而每名包销商同意（个别而非共同）向公司购买本协议附表II中该包销商名称对面所列的股份数目，购买价格为每股990.00美元。

3.献礼。本公司明白，包销商拟于本协议生效后尽快按包销商的判断进行股份公开发售，并初步按招股章程所载条款及条件发售股份。

 

7

4.结算。

（a）各包销商将根据本协议以记账式形式购买的股份，该股份由存放于存托信托公司（“DTC”）的一份或多份存托凭证所代表，并以代表在至少提前48小时通知公司后可能要求的授权面额及登记在代表名下，须由公司或代表公司通过DTC的设施交付予代表，为该包销商的帐户，由该承销商或代表该承销商至少提前48小时通过电汇联邦（当日）资金到公司指定的账户向代表支付购买价款。公司将安排在交货时间（定义见下文）至少24小时前，在DTC或其指定托管人的办公室（“指定办公室”）提供代表股份的证书，以供查验和包装。交付和付款的时间和日期应为纽约市时间上午9：30、2026年5月15日或代表和公司可能书面商定的其他时间和日期（“交付时间”）。

（b）根据本协议第8条由本协议各方或代表本协议各方在交付时交付的文件，包括股份的交叉收据和包销商根据本协议第8（k）条要求的任何额外文件，将在Sullivan & Cromwell LLP，125 Broad Street，New York，New York 10004（“交割地点”）的办事处交付，股份将在指定的办事处交付，均在交付时交付。将于交付时间之前的下一个纽约营业日，即纽约市时间下午5：00在闭幕地点举行会议，会上将提供根据前一句交付的文件的最终草稿，供双方审查。就本第4节而言，“纽约营业日”是指不是法律或行政命令一般授权或有义务关闭纽约市的银行机构的每个星期一、星期二、星期三、星期四和星期五。

5.公司与各承销商一致同意：

（a）以经代表批准的格式编制招股说明书，并根据《证券法》第424（b）条规则在不迟于本协议执行和交付后第二个工作日委员会结束营业时提交该招股说明书；在交付时间之前不对登记说明、基本招股说明书或招股说明书作出任何进一步修订或任何补充，而该等修订或补充应在代表收到合理通知后立即予以不批准；在代表收到通知后立即告知代表，注册声明的任何修订已提交或生效或招股章程的任何修订或补充已提交并向代表提供副本的时间；根据《证券法》第433（d）条迅速提交公司要求向委员会提交的所有其他材料，包括但不限于条款清单；迅速提交公司根据第13（a）、13（c）条要求向委员会提交的所有报告和任何最终代理或信息声明，《交易法》第14条或第15条（d）款在招股章程日期之后，且只要与股份发售或出售有关，需要交付招股章程（或代替《证券法》第173条（a）款所指的通知）；在收到有关通知后立即通知代表委员会发出任何停止令或任何命令阻止或暂停就股份使用登记声明、任何初步招股章程、招股章程或其他招股章程，委员会根据《证券法》第401（g）（2）条对使用登记声明或其任何生效后修订的任何反对通知，暂停在任何司法管辖区发售或出售股份的资格，为任何此类目的启动或威胁任何程序，或监察委员会提出的任何修订或补充注册声明或招股章程或要求提供额外资料的要求；在发出任何停止令或任何阻止或暂停使用注册声明、任何初步招股章程、招股章程或其他招股章程或暂停任何该等资格的命令的情况下，应迅速尽一切合理努力争取撤回该等命令；及在发出任何该等反对通知的情况下，应迅速采取该等步骤，包括但不限于，修订注册声明或提交新的注册声明，费用自理，这可能是必要的，以允许承销商要约和出售股份（此处对注册声明的引用应包括任何此类修订或新的注册声明）。

 

8

（b）如《证券法》第430B（h）条规定的要求，按代表批准的格式编制招股说明书表格，并在《证券法》第424（b）条规定的可能要求的时间内，根据《证券法》第424（b）条规定提交此种招股说明书表格；并且不对此种招股说明书表格作出进一步修订或补充，而在合理通知后代表应立即予以不批准。

（c）如在登记声明的初始生效日期的第三个周年（“续期截止日期”）前，任何股份仍未由包销商售出，则公司将以包销商满意的格式提交与股份有关的新的货架登记声明，并将尽其合理的最大努力促使该登记声明在续期截止日期后一百八十（180）天内宣布生效。公司将采取所有其他必要或适当行动，以允许公开发售及出售股份按有关股份的已到期登记声明所设想的方式继续进行。此处对注册声明的引用应包括此类新货架注册声明。

（d）与代表合作，努力根据代表可能指定的美国各州和其他司法管辖区的适用证券法，使股份符合发售和出售的资格，并将在分配股份可能需要的时间内保持有效的资格；但条件是，公司没有义务提交任何程序送达的一般同意书，或在其不具备此种资格的任何司法管辖区有资格成为外国公司或证券交易商。公司将按上述规定提交股份被限定的每个司法管辖区的法律可能要求的报表和报告。

（e）在纽约市时间上午10：00之前，于本协议日期后一次的纽约营业日并不时向包销商提供代表合理要求的数量的纽约市招股说明书的书面和电子副本，并且，如果交付招股说明书（或代替招股说明书，根据《证券法》第173（a）条）所指的通知，须在发行招股章程的时间后九个月届满之前的任何时间就股份的发售或出售发出通知，且如在该时间发生任何事件，导致当时经修订或补充的招股章程将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出其中陈述所必需的任何重大事实，鉴于在送达该招股章程（或代替《证券法》第173（a）条规则所指的通知）时作出这些规定的情况，不具有误导性，或者，如果出于任何其他原因，有必要在同一期间修改或补充招股章程，或根据《交易法》提交招股章程中以引用方式并入的任何文件，以符合《证券法》或《交易法》，通知代表，并应代表提出的提交该等文件的请求，编制并免费向每名承销商和任何证券交易商提供代表不时合理要求的经修订的招股章程或招股章程补充文件的书面和电子副本，以更正该等陈述或遗漏或实现该等遵守；以及如任何承销商被要求交付招股章程（或代替招股章程，根据《证券法》第173（a）条规则）提及的与在发行招股说明书九个月或更长时间后的任何时间出售任何股份有关的通知，应代表的请求但由该承销商承担费用，编制并向该承销商交付符合《证券法》第10（a）（3）节的经修订或补充的招股说明书的代表可能要求的尽可能多的书面和电子副本。

（f）在切实可行范围内尽快向其证券持有人（定义见第158条）普遍提供收益报表（其形式符合《证券法》第158条规定），涵盖不迟于登记报表生效日期后下一个财政季度的第一天开始的十二（12）个月期间的收益报表（其形式符合《证券法》第158条规定），但不迟于每个财政年度的前三（3）个财政季度结束后的第四十五（45）天，前提是公司可以根据《交易法》的要求，通过向委员会提交季度和年度报告来提供此类收益报表。

（g）按照披露包中“所得款项用途”标题下规定的方式，使用其根据本协议出售股份所得的净收益。

 

9

（h）自招股章程日期起计30天内，未经代表事先书面同意，不得（i）直接或间接要约、质押、出售、合约出售、出售任何购买期权或合约、购买任何出售期权或合约、授予任何购买或以其他方式转让或处置任何优先股或存托股份、任何与优先股或存托股份实质上相似的证券、或任何可转换为或可行使或可交换为优先股、存托股份或实质上类似的证券的期权、权利或认股权证，或根据《证券法》就上述任何一项提交任何登记声明，或（ii）订立任何互换或任何其他协议或直接或间接全部或部分转移优先股或存托股份所有权的经济后果的任何交易，无论上述第（i）或（ii）条所述的任何此类互换或交易将通过交付优先股或存托股份或此类其他证券以现金或其他方式解决。前述句子不适用于本协议项下拟出售的优先股和存托股份。

（i）以经代表批准的格式编制最后期限表，并在该规则要求的时间内根据《证券法》第433条规则提交该期限表。该条款清单应为发行人自由撰写的招股说明书。

6.免费撰写招股说明书。

（a）公司声明并同意，除非获得代表的事先同意，而各包销商声明并同意，除非获得公司及其他包销商的事先同意，否则公司没有作出或将不会作出与任何股份发行有关的任何要约，而该要约将构成发行人的免费书面招股章程，或否则将构成“免费书面招股章程”，根据《证券法条例》第405条的定义，要求公司向委员会提交或根据第433条由公司保留；以及任何此类自由编写的招股说明书，其使用已获得公司和代表的同意，列于本协议附表I（b）。

（b）公司已遵守并将遵守适用于任何发行人自由编写招股说明书的《证券法》第433条的要求，包括在需要时及时向委员会提交文件、图例和记录保存。

（c）公司同意，如在发行人自由撰写招股章程后的任何时间发生或发生任何事件，导致该发行人自由撰写招股章程与注册声明、定价招股章程或招股章程中的信息相冲突，或将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的任何重大事实，则根据当时的情况，公司将立即向代表发出通知，如代表提出要求，将免费编制并向每个承销商免费提供发行人免费书面招股说明书或其他文件，以更正此类冲突、陈述或遗漏；但此陈述和保证不适用于发行人免费书面招股说明书中的任何陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是根据代表以书面形式向公司提供并在其中使用的信息而作出的。

7.费用。公司与几家承销商订立契约并达成协议，公司将支付或促使支付以下款项：（i）公司法律顾问和会计师根据《证券法》进行股份登记的费用、支出和开支，以及与编制、印刷、复制和归档登记声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书有关的所有其他费用，任何发行人免费撰写招股章程及招股章程及其修订和补充，以及向包销商和交易商邮寄和交付其副本；（ii）印刷或制作包销商之间的任何协议、本协议、任何蓝天备忘录、结束文件（包括其任何汇编）以及与股份的发售、购买、销售和交付有关的任何其他文件的费用；（iii）与根据本协议第5（d）节规定的州证券法发售和出售股份的资格有关的所有费用，包括与此种资格和任何蓝天调查有关的承保人律师的费用和支出；（四）与金融业监管局的任何必要审查有关的向承保人提交文件的费用以及承保人律师的费用和支出（最高不超过5,000美元的律师费），Inc.（“FINRA”）出售股份的条款；（v）准备股份和存托凭证的成本；（vi）任何转让代理人或登记处的成本和收费；（vii）保存人和保存人的任何代理人的费用和开支以及保存人的律师就存款协议和股份的费用和付款；（viii）与履行其

 

10

本节未另有具体规定的本协议项下义务。然而，据了解，除本条及本条例第9及12条另有规定外，包销商将自行支付所有成本及开支，包括其律师费、其转售任何股份的转让税，以及与其可能提出的任何要约有关的任何广告开支。

8.条件。包销商在本协议项下的义务，对于交割时将交付的股份，应酌情以公司在本协议中的所有陈述和保证以及其他陈述在交割时和截至交割时为真实和正确的条件，即公司在此之前已履行了其在本协议项下的所有义务以待履行的条件，以及以下附加条件为条件：

（a）招股说明书应已在《证券法》规则和条例规定并根据本协议第5（a）节提交的适用期限内根据《证券法》第424（b）条向委员会提交；公司根据《证券法》第433（d）条要求提交的所有材料应已在第433条规则为此类提交规定的适用期限内向委员会提交；不得已发出暂停注册声明或其任何部分有效性的停止令委员会不得为此目的启动任何程序；委员会不得启动任何暂停或阻止使用招股说明书或任何发行人自由编写招股说明书的停止令；委员会提出的所有关于补充信息的请求均应已得到遵守，或正在得到遵守，并令承销商合理满意；FINRA应未对本协议的公平性和合理性提出异议。

（b）承销商的大律师Sullivan & Cromwell LLP应已向代表提供代表合理要求的关于登记声明、招股说明书（连同其任何补充）和其他相关事项的书面意见或意见，日期为交付时间，形式和实质均令代表满意，且该大律师应已收到他们合理要求的文件和资料，以使他们能够就这些事项进行传递。

（c）公司大律师Mayer Brown LLP应已按附件二所附表格向承销商提供了日期为交货时间的书面意见和信函。

（d）在本协议执行前的某一时间、在本协议日期之后提交的对登记声明的任何生效后修订生效之日以及在交付时，罗兵咸永道会计师事务所有限公司应应公司的要求向代表提供信函，信函日期分别为交付日期，并以代表合理满意的形式和实质内容发给包销商，包含通常包含在会计师就注册声明、披露包和招股说明书中包含或以引用方式并入的财务报表和某些财务信息（包括备考财务信息）向承销商发出的“安慰函”中的类型的报表和信息；但在交付时交付的每份信函应使用不超过交付时间前三个工作日的“截止”日期。

（e）在适用时间当日或之后，不得发生以下任何情况：（i）任何重大不利影响，以及（ii）不得发生任何敌对行动的爆发或升级，或金融市场的任何重大变化或其他灾难或危机（包括但不限于恐怖主义行为），其影响使代表认为推销股份或强制执行出售股份的合同是不可行或不可取的，（iii）公司的证券交易不应被委员会或全国性证券交易所暂停，也不应在纽约证券交易所普遍暂停交易，或证券交易的最低或最高价格通常已确定，或证券价格的最高幅度（目前有效的交易限制和其他类似的交易限制除外）已被上述交易所中的任何一家或根据委员会或任何其他政府机构的命令或以其他方式受到实质性限制的交易，联邦或纽约当局也不得宣布暂停银行业务，且（iv）美国的商业银行或证券结算或清算服务不应出现重大中断，且（v）招股说明书在被要求交付给股份购买者时，不应包含对重大事实的不真实陈述，或根据当时存在的情况，遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而必要的重大事实。

 

11

（f）公司应已遵守本协议第5（e）条关于在本协议日期之后的下一个纽约营业日提供招股章程的规定。

（g）优先股的修订条款应已正式提交给北卡罗来纳州州务卿。

（h）在交付时，承销商应已收到一份截至交付时公司首席运营官、首席财务官、财务主管、任何高级执行副总裁、任何执行副总裁或任何高级副总裁的证明，大意为（i）没有降级，也没有就任何潜在或打算降级发出任何通知，或没有指明可能变动方向的可能变动，在任何国家认可的统计评级组织于适用时间或之后给予公司任何证券的评级中，（ii）第1节所载的公司的陈述和保证是真实和正确的，具有与在该证书日期和截至该证书日期明确作出的相同的效力和效力，（iii）公司已遵守所有协议并满足其方面在该证书日期或之前须履行或满足的所有条件，（iv）没有发出暂停注册声明有效性的停止令，也没有委员会为此目的启动或威胁进行任何程序，以及（v）公司，以及据其所知，其高级职员和董事，均遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的适用条款以及与此相关的颁布的规则和条例，包括与贷款有关的第402条以及与证明有关的第302和906条。

9.赔偿和贡献。

（a）公司同意对《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的每一承销商、其高级职员、董事和关联公司、其销售代理以及控制任何承销商的每一人（如有的话）作出如下赔偿并使其免受损害：

 

（一）

因《注册声明》（或其任何修订）所载重大事实的任何不真实陈述或指称不真实陈述，或其中所规定或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实的遗漏或指称遗漏，或因任何初步招股说明书、定价招股说明书、披露包、招股说明书所载重大事实的任何不真实陈述或指称不真实陈述而产生的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，无论连带或数项，任何发行人根据第433（d）条或其任何修订或补充规则提交或要求提交的任何“发行人信息”，或根据作出这些陈述所需的重要事实的遗漏或指称的遗漏，根据作出这些陈述的情况，不具有误导性，除非此类不真实的陈述或遗漏是根据代表向公司提供的书面信息作出的，这些信息明确用于注册声明（或其任何修订）、任何初步招股说明书，定价招股说明书、披露包、招股说明书、任何发行人自由编写的招股说明书或根据规则433（d）或其任何修订或补充提交或要求提交的任何“发行人信息”；

 

（二）

针对任何和所有的损失、责任、索赔、损害和费用（如发生），以解决任何诉讼、任何政府机构或机构开始或威胁的调查或程序所支付的总额为限，或基于任何此类不真实陈述或不作为的任何索赔，或任何此类被指称的不真实陈述或不作为（除非是根据并符合上述代表提供的信息作出的），前提是此类和解是在公司事先书面同意的情况下达成的；和

 

12

（三）

任何和所有费用（包括由该承销商选择的律师的费用和支出），只要这些费用是在调查、准备或抗辩任何诉讼、或任何政府机构或机构发起或威胁的调查或程序中合理发生的，或基于任何此类不真实陈述或不作为的任何索赔，或任何此类被指称的不真实陈述或不作为（除非是根据并符合上述代表提供的信息而作出的），只要任何此类费用未根据上述（i）或（ii）项支付。

（b）每名包销商分别而非共同同意就本第9条（a）款所载的弥偿所招致的任何及所有损失、责任、索偿、损害及开支，向公司、其每名董事、签署注册声明的每名高级人员，以及根据《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制公司的每名人士（如有的话）作出赔偿，并使其免受损害，但仅限于不真实的陈述或遗漏，或指称不真实的陈述或遗漏，在注册声明（或其任何修订）、任何初步招股章程、定价招股章程、披露资料包、招股章程、任何发行人自由撰写的招股章程或根据第433（d）条提交或要求提交的任何“发行人信息”或根据其任何修订或补充而依据并符合代表向公司提供的书面信息明确用于注册声明（或其任何修订）、任何初步招股章程、定价招股章程、披露资料包、招股章程，根据规则433（d）或在其任何修订或补充中提交或要求提交的任何发行人自由撰写的招股说明书或任何“发行人信息”。

（c）每一获弥偿方须在合理切实可行范围内尽快向每一获弥偿方发出通知，告知根据本协议对其提起的任何可寻求弥偿的诉讼，但如没有如此通知某一获弥偿方，则不得解除其根据本协议承担的任何法律责任，但以不因该诉讼而对其造成重大损害为限，且在任何情况下均不得解除其因本弥偿协议以外而可能承担的任何法律责任。就根据本条例第9（a）条获弥偿的当事人而言，获弥偿当事人的律师应由代表选定；就根据本条例第9（b）条获弥偿的当事人而言，获弥偿当事人的律师应由公司选定。赔偿一方可自费参加该诉讼的辩护；但条件是，赔偿一方的律师不得（除非经被赔偿方同意）也是被赔偿方的律师。在任何情况下，赔偿当事人均不得就同一司法管辖区内因相同的一般指控或情况而产生的任何一项诉讼或单独但相似或相关的诉讼而为所有受赔偿当事人承担多于一名大律师（除任何本地大律师外）的费用和开支；但条件是，当多于一名包销商为受赔偿当事人时，每名该等承销商应有权在每一该等司法管辖区聘请单独的法律顾问（除任何当地法律顾问外），但该承销商可能因一名承销商参与本协议项下另一名或多名承销商未参与的交易而与另一名或多名承销商的利益发生冲突。任何获弥偿方未经获弥偿方事先书面同意，不得就任何获弥偿方是或可能是一方的任何待决或威胁进行的法律程序达成任何和解，而该获弥偿方本可根据本协议寻求赔偿，除非该和解（i）包括无条件免除该获弥偿方对作为该法律程序标的的索赔的所有赔偿责任，及（ii）不包括关于或承认过失的陈述，有罪不罚或不能由任何被赔偿方或代表任何被赔偿方行事。

（d）为订定在本条例第9条所订定的赔偿协议因任何理由而根据其条款被认为不可取得的情况下作出公正及公平的分担，公司及承保人须就损失、法律责任、索偿总额作出分担，公司与包销商就作为赔偿要求标的的股份发生的上述赔偿协议所设想的性质的损害赔偿和费用，其比例应适当，以反映公司一方面和另一方面包销商所获得的相对利益。公司与包销商分别获得的相对利益，视同公司根据本协议发售股份所得款项净额总额（扣除开支前）及包销商获得的包销折让总额，在招股章程封面所载的每种情况下，分别承担招股章程封面所载的股份首次公开发售总价的相同比例。但是，如果适用法律不允许前一句所提供的分配，或者如果受赔偿方未能根据本协议第9（c）条发出所要求的通知，则公司和承销商应向该合计

 

13

损失、责任、索赔、损害赔偿和费用的适当比例不仅反映此类相对利益，而且反映公司和承销商在导致此类责任、索赔、损害赔偿和费用的陈述或遗漏以及任何其他相关衡平法考虑方面的相对过错。相对过错应参照（其中包括）对重大事实的不真实或被指称不真实的陈述或对重大事实的遗漏或被指称不陈述是否涉及公司一方面提供的信息或由包销商另一方面提供的信息以及当事人纠正或防止此类陈述或遗漏的相对意图、知情、获取信息和机会来确定。公司和承保人同意，如果根据本条第9（d）款按比例（即使承保人为此目的被视为一个实体）或通过任何其他分配方法确定供款，这将不是公正和公平的，而这种分配方法没有考虑到本条第9（d）款中提到的公平考虑。本条第9（d）款上文提及的受弥偿一方所招致的损失、责任、索偿、损害及开支的总额，须当作包括该受弥偿一方在调查、准备或抗辩任何诉讼，或任何政府机构或团体发起或威胁发起的任何调查或程序，或基于任何该等不真实或指称不真实的陈述或遗漏或指称遗漏的任何索偿中合理招致的任何法律或其他开支。尽管有本条第9（d）款的规定，包销商不得被要求提供任何超过通过包销商向公众发售和出售的本条第9（d）款第二句所述股份的总价格超过包销商因该不真实或指称不真实的陈述或遗漏或指称遗漏而以其他方式被要求支付的任何损害赔偿的金额的金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）根据本条第9（d）条，均无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。就本第9（d）条而言，控制《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的承销商的每个人（如有）以及每个承销商的关联公司和销售代理应享有与该承销商相同的出资权利，公司的每个董事、签署登记声明的公司每个高级管理人员以及每个人（如有），《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制公司的人，享有与公司同等的出资权利。根据本条第9（d）款，承保人各自的出资义务是与本协议附表II中与其各自名称相对的股份数量成比例的几项义务，而不是共同义务。

10.承销商违约。

（a）如任何包销商在交付时未能履行其购买其根据本协议约定购买的股份的义务，代表可酌情安排代表或另一方或其他方按本协议所载条款购买该等股份。如果在任何包销商违约后的36小时内，代表未安排购买该等股份，则公司有权再获得36小时的期限，在此期限内促使另一方或代表满意的其他方按该等条款购买该等股份。如在各自订明期间内，代表通知公司代表已如此安排购买该等股份，或公司通知代表已如此安排购买该等股份，则代表或公司有权将交付的时间推迟不超过七天，以便在注册说明书或招股章程或任何其他文件或安排中因此可能需要作出的任何更改，及公司同意迅速提交代表认为因此可能有必要对注册说明书或招股章程作出的任何修订或补充。本协议中使用的“承销商”一词应包括根据本条被取代的任何人，其效力与该人最初就该等股份而言是本协议的一方一样。

（b）如在实施上文（a）款所规定的由代表及公司购买一名或多于一名违约包销商的股份的任何安排后，仍未购买的该等股份的总数不超过在交付时将购买的所有股份总数的十五分之一，则公司有权要求每名非违约包销商购买该包销商在交付时根据本协议同意购买的股份数目，此外，要求每一非违约承销商按比例（基于该承销商根据本协议同意购买的股份数量）购买该违约承销商或尚未作出此类安排的承销商的股份；但本协议中的任何内容均不得免除违约承销商对其违约的责任。

 

14

（c）如在实施上文（a）款所规定的代表及公司购买一名或多于一名违约包销商的股份的任何安排后，仍未购买的该等股份的总数超过在交付时将购买的所有股份总数的十一分之一，或如公司不得行使上文（b）款所述权利要求非违约包销商购买一名或多于一名违约包销商的股份，则本协议应随即终止，任何非违约承销商或公司不承担责任，但本协议第7条规定的由公司和承销商承担的费用以及本协议第9条中的赔偿和分担协议除外；但本协议的任何内容均不得解除违约承销商对其违约的责任。

11.生存。本协议所载或分别由他们或代表他们根据本协议作出的本公司及若干包销商各自的弥偿、协议、陈述、保证及其他声明，不论由任何包销商或任何包销商的任何控制人或公司或公司的任何高级人员或董事或控制人作出或代表作出任何调查（或任何有关调查结果的声明），均保持完全有效，并在股份交付及付款后仍然有效。

12.终止时的负债。如本协议须根据本协议第10条终止，则除本协议第7及9条另有规定外，公司无须对任何包销商承担任何法律责任；但如因任何其他原因，任何股份并非按本协议规定由公司交付或代表公司交付，则公司将透过代表向包销商偿付包销商在筹备购买时合理招致的所有经代表书面批准的自付费用，包括费用及大律师付款，出售和交付未如此交付的股份，但公司将不再对任何包销商承担进一步的责任，除非本协议第7和9节规定。

13.通告等在本协议项下的所有交易中，代表应代表每一承销商行事，本协议各方有权行事并依赖代表作出或给予的代表任何承销商的任何声明、请求、通知或协议。

本协议项下的所有声明、请求、通知和协议均应采用书面形式，如果发给包销商的代表应在本协议附表I（a）中各自代表的地址交付或以邮件方式发送给作为代表的代表；如果发给公司的代表应通过邮件方式交付或发送至214 North Tryon Street，Charlotte，North Carolina 28202，请注意首席法务官；但前提是，根据本协议第9（c）节发给包销商的任何通知应在其包销商问卷中所列的地址通过邮件方式交付或发送给该包销商，该地址将由代表应要求提供给公司。任何此类声明、请求、通知或协议应在收到时生效。

根据美国《爱国者法案》（Title III of Pub。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）），要求承销商获取、核实和记录识别其各自客户的信息，包括公司，这些信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及允许承销商正确识别其各自客户的其他信息。

14.协议各方。本协议对包销商、公司以及在本协议第9和11条规定的范围内，公司高级职员和董事以及控制公司或任何包销商的每一个人及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力，且仅对其有利，任何其他人不得根据本协议或凭借本协议获得或拥有任何权利。任何向任何包销商购买任何股份的人，不得仅因该购买而被视为继承人或受让人。

15.时间是本质。时间应是本协议的实质内容。如本文所用，“营业日”一词是指委员会在华盛顿特区的办事处开放营业的任何一天。

 

15

16.承销商不是受托人。公司承认并同意（i）根据本协议买卖股份是公司与若干包销商之间的公平商业交易，（ii）与此相关并与导致该交易的过程有关，每名包销商仅作为委托人而非公司的代理人或受托人行事，（iii）除本协议中明确规定的义务外，没有任何包销商就本协议所设想的发售或导致该发售的过程（无论该包销商是否已就其他事项向公司提供建议或目前正在就其他事项向公司提供建议）或对公司的任何其他义务承担有利于公司的咨询或信托责任，（iv）包销商可能从事涉及与公司不同利益的广泛交易，以及（v）公司已在其认为适当的范围内咨询其自身的法律和财务顾问。公司同意，不会声称承销商或其中任何一方就该交易或导致该交易的过程提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对公司负有受托责任或类似责任。

17.取代先前的协议。本协议取代公司与承销商或其中任何一方之前就本协议标的达成的所有协议和谅解（无论是书面的还是口头的）。

18.管辖法律。本协议应受纽约州法律管辖并按其解释。

19.放弃陪审团审判。本公司及各包销商在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

20.同行。本协议可在对应方签署，每一份协议在如此签署时应被视为正本，所有这些协议合并在一起应构成一份相同的文书。本协议或与本协议有关的任何其他证书、协议或文件中的“执行”、“签署”、“签署”等字样和类似进口的字样，应包括以传真或其他电子格式（包括但不限于“pdf”、“tif”或“jpg”）传送的手工执行的签字和其他电子签字（包括但不限于DocuSign和AdobeSign）的图像。电子签字和电子记录（包括但不限于通过电子方式创建、生成、发送、传达、接收或存储的任何合同或其他记录）的使用，在适用法律允许的最大范围内，包括《全球和国家商务中的联邦电子签字法案》、《纽约州电子签字和记录法》以及任何其他适用法律，包括但不限于基于《统一电子交易法》或《统一商法典》的任何州法律，应具有与人工签署的签字或使用纸质记录系统相同的法律效力、有效性和可执行性。

21.披露。尽管本文中有任何相反的规定，公司被授权向任何人披露潜在交易的美国联邦和州所得税处理和税务结构以及向公司提供的与该处理和结构有关的所有类型的材料（包括税务意见和其他税务分析），而承销商不施加任何类型的限制。然而，任何有关税务处理和税务结构的信息应在必要的范围内保持保密（且上述句子不适用），以使任何人能够遵守证券法。为此，“税收结构”仅限于可能与该待遇相关的任何事实。

22.承认美国特别决议制度。

（a）如果作为涵盖实体的任何包销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则从该包销商处转移的本协议以及本协议中或根据本协议承担的任何利益和义务，将具有与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转移在美国特别决议制度下的有效性相同的效力。

（b）如果任何作为所涵盖实体或该承销商的BHC法案关联公司的承销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则允许根据本协议对该承销商行使的默认权利的行使范围不超过如果本协议受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的默认权利。

 

16

（c）就前两款而言，“BHC Act Affiliate”具有《12 U.S.C. § 1841（k）》中赋予“关联公司”一词的含义，并应按照该含义进行解释。“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（i）“涵盖实体”，因为该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释；（ii）“涵盖银行”，因为该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释；或（iii）“涵盖FSI”，因为该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。“违约权”与12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义相同，并应按照该含义进行解释。“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。

 

17

如前述内容符合保代的理解，请在此签署并交还美国同行，经保代接受后，代表每一位保证人，本函及此种接受应构成每一位保证人与公司之间具有约束力的协议。据了解，代表代表每一位承销商接受本函是根据承销商之间以协议形式规定的权限，协议形式应根据要求提交公司审查，但代表方面对签字人的权限不作任何保证。

 

截至本协议之日被接受：
TRUIST SECURITIES，INC。
签名：		/s/罗布·诺德林格
		姓名：Rob Nordlinger
		职称：董事总经理

为自己和其他几家承销商，如果有的话，在上述协议的附表II中列出。

截至本协议之日被接受：
花旗集团全球市场公司
签名：		/s/Adam D. Bordner
		姓名：Adam D. Bordner
		职称：董事总经理

为自己和其他几家承销商，如果有的话，在上述协议的附表II中列出。

截至本协议之日被接受：
高盛集团有限责任公司
签名：		/s/Rishi Mathur
		姓名：Rishi Mathur
		职称：董事总经理

为自己和其他几家承销商，如果有的话，在上述协议的附表II中列出。

截至本协议之日被接受：
摩根斯坦利公司有限责任公司
签名：		/s/赫克托·巴斯克斯
		姓名：赫克托·巴斯克斯
		职称：董事总经理

为自己和其他几家承销商，如果有的话，在上述协议的附表II中列出。

附表一

 

(a)

代表：

Truist Securities，Inc。

50 Hudson Yards，70楼

纽约，纽约10001

关注：投资级债资本市场

传真：（404）926-5027

花旗集团环球市场公司。

格林威治街388号

纽约，纽约10013

注意：总法律顾问

传真：（646）291-1469

高盛 Sachs & Co. LLC

西街200号

纽约，纽约10282-2198

关注：注册署

邮箱：registration-syndops@ny.email.gs.com

电话：1-866-471-2526

摩根士丹利 & Co. LLC

百老汇第1585期

纽约，纽约10036

关注：投行事业部

传真：（212）761-6691

 

(b)	免费书面招股章程（第1（c）及6（a）条）：

条款清单，日期为2026年5月12日，由公司根据附件一规定的《证券法》第433条向委员会提交。

 

（c）	附加纳入文件（第1（d）节）：

没有。

 

I-1

附表二

 

承销商		合计 数量 股份将 已购买
Truist Securities，Inc。			132,500
花旗集团环球市场公司。			117,500
高盛 Sachs & Co. LLC			117,500
摩根士丹利 & Co. LLC			117,500
Academy Securities，Inc。			7,500
德雷克塞尔·汉密尔顿有限责任公司			7,500
合计			500,000

 

二-1

附件一

条款清单，日期为2026年5月12日，由公司向委员会提交。

 

附件一

附件二

律师对发行人的意见

[***]

 

附件二