递延补偿计划
针对非雇员董事
CONOCOPHILIPS的
（经修订及重订，自2025年10月1日起生效）
针对非雇员董事
CONOCOPHILIPS的
（经修订及重订，自2025年10月1日起生效）
第1节。计划的目的
(a)该计划的目的是允许每位非雇员董事选择将部分或全部非雇员董事的现金补偿递延至递延补偿账户，以RSU奖励的形式收取部分或全部非雇员董事的现金补偿，以及根据综合计划条款发行的限制性股票单位的递延结算。
(b)关于2004年之后赚取或归属的金额，本计划旨在遵守《守则》第409A条。该计划此前就2005年之前赚取和归属的金额包括不同的规定，但截至生效日期，所有这些金额均已支付或结算。
第2节。定义
就本计划而言，以下术语应具有规定的含义。
(a)“管理员”是指公司的首席执行官或其指定人员。
(b)“关联公司”是指与公司合并的实体，并根据《守则》第414（b）和（c）条被视为单一雇主，并在适用范围内经《守则》第409A条修改。
（c）“受益人”是指非雇员董事根据第5（b）条指定或视为指定的人，在非雇员董事去世后获得递延董事薪酬。
（d）“董事会”是指公司的董事会。
（e）“现金补偿”是指公司因担任非职工董事而以现金形式支付的补偿部分。
（f）“控制权变更”具有综合方案规定的含义。
（g）“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。
（h）“公司”是指康菲石油公司及其任何继任者。
（一）“延期选举”是指一份书面文书，其形式为管理人可接受，由非雇员董事填写，并及时交付给管理人，并附有非雇员董事关于第3节下可用选举的指示。
（j）“递延薪酬账户”是指为记录非雇员董事递延现金薪酬的金额；视同其产生的收益、损失、收益或费用；以及由此产生的付款而建立和维持的假设账户，均按照计划条款进行。
(k)“董事薪酬”是指现金薪酬和/或股票薪酬。
（l）“生效日期”是指2025年10月1日。
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(m)“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。
（n）“公平市场价值”具有综合计划规定的含义。
（o）“投资期权”是指，就任何递延补偿账户而言，该账户被视为投资的可用假设投资期权。
（p）“非雇员董事”是指不是公司或其任何关联公司的高级管理人员或现任雇员，并且是美国公民或永久居民外国人的董事会成员。
（q）“综合计划”指康菲石油公司2023年综合股票和业绩激励计划或（如适用）公司或其任何继任者或前任的任何类似或前任长期激励计划。
（r）“计划”是指这份经不时修订的康菲石油公司非雇员董事递延薪酬计划。
（s）“计划年度”是指从1月1日开始到12月31日结束的12个月期间；前提是，如果非雇员董事有不同的美国纳税年度，则该非雇员董事的计划年度应为该纳税年度。
（t）“限制性股票”具有综合计划规定的含义。
（u）“RSU奖励”指综合计划下的限制性股票单位奖励。
（五）“离职”指终止非雇员董事在董事会的服务，以及（如适用）终止根据《守则》第409A条确定的作为公司及其附属公司的独立承包商的其他服务。在《守则》第409A条允许的范围内，即使个人继续作为公司或其任何关联公司的雇员提供服务，也可被视为有此种服务终止。
（w）“股票”是指公司的普通股（或任何后续证券）。
（x）“股票补偿”是指公司因担任非雇员董事而以RSU奖励形式应付的补偿部分。
第3节。推迟选举
(a)推迟选举时间.
(1)INitial推迟选举新合资格非雇员董事.新合资格非雇员董事可就在非雇员董事向管理人交付首次延期选举日期后所提供服务而须支付的董事薪酬作出初步延期选举，并在其成为（或再次成为）非雇员董事的计划年度的剩余时间内进行。为生效，此种初步延期选举必须在该计划年度结束前和成为合资格非雇员董事后30天内交付给管理人。有效的首次延期选举应在该30天期限结束时或（如更早）受该选举影响的董事薪酬的首次支付日期成为不可撤销的。非雇员董事被视为新符合条件，如果
(A)非雇员董事此前从未有资格根据该计划递延董事薪酬；
(b)非雇员董事先前收到了根据该计划递延的所有款项，并且在最后一次支付该等款项时，没有资格参与该计划；或者
（c）非雇员董事没有资格在截至再次成为非雇员董事之日止的24个月期间的任何时间根据该计划作出新的延期。
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(2)年度选举.每个计划年度，非雇员董事可就就就下一个计划年度提供的服务而须支付的董事薪酬作出延期选举。署长须指明交付该等年度延期选举的截止日期，该截止日期不得延展至紧接该选举所适用的计划年度之前的计划年度的最后一天。有效的年度延期选举应在管理人指定的交付期限届满时就其所适用的计划年度成为不可撤销的。计划年度的年度延期选举可在该计划年度不可撤销之前撤销或更改。
(3)随后的延期选举.随后根据第3（c）条作出的延期选举在交付给管理人后即不可撤销，并可在该交付日期后十二个月内生效。如果在该十二个月期间发生了原延期选举项下的付款，则随后的延期选举将不予考虑。因此，对于从指定日期开始以其他方式应支付的递延金额，随后的递延选择必须在该指定日期之前至少十二个月交付。
(b)推迟选举选项.署长接受延期选举，不影响受该选举规限的董事薪酬的或有性质。就代码第409A条而言，分期付款应被视为从计划支付分期付款的第一个日期开始的单笔付款。分期付款金额的计算方法是将当时受延期选举影响的董事薪酬的当期金额除以尚待支付的分期付款数量（包括当期分期付款）。
(1)现金补偿.在没有就现金补偿进行有效的延期选择的情况下，应按照管理人指定的付款时间表在赚取的计划年度支付此类补偿。非雇员董事就该等现金补偿的延期选举可改为指定该等补偿的全部或部分
(A)按根据第4（c）（1）条指明的时间及格式记入递延补偿帐户并支付；或
(b)转换为受限制股份单位奖励，以非雇员董事就同一计划年度赚取的股票薪酬选择的时间和方式结算。这种转换应以股票的公允市场价值为基础，四舍五入到最接近的整数份额。
(2)股票补偿.在没有就计划年度内赚取的股票补偿进行有效的延期选择的情况下，应从违约时间开始并根据RSU授标协议中规定的违约付款时间表结算此类补偿。非雇员董事就该等股票补偿进行的延期选举，可改为规定在一个时间并按照从以下选项中指定的付款时间表开始交付。
(A)开工.结算可改为在非雇员董事指定的下列时间之一开始。
（一）在非雇员董事去世或离职一周年（因死亡除外）时；
（二）由非雇员董事指定的自批出日期起数个月（少于十二个月）或数年（由一至十年），或如较早，则在非雇员董事去世时；或
(b)付款时间表.结算可根据非雇员董事指定的以下付款时间表之一进行：
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（一）一次付款；或
（二）最多每年分期十次；但不论本文有何规定或在相反的延期选举中，在非雇员董事死亡后向受益人结算，须在该死亡后在行政上切实可行的范围内尽快以一次付款的方式作出。
（c）控制权变更.尽管有上述规定或相反的任何延期选择，在控制权发生变更的情况下，股票补偿应按RSU授予协议规定的时间和方式结算。
（c）随后的推迟选举.在符合以下规定的情况下，非雇员董事可随后作出延期选择，以将支付董事薪酬的时间或形式，由根据先前延期选择或拖欠付款条款适用的时间或形式，更改为根据第3（b）（1）条或第3（b）（2）条（如适用）另有许可的时间或形式。
(1)除死亡时支付外，必须至少延期五年支付；
(2)就某一特定计划年度递延至非雇员董事的递延薪酬账户的现金薪酬而言，可作出不超过三次的后续递延选择；及
(3)就特定计划年度的股票补偿而言，可以进行不超过三次的后续延期选择。
第4节。递延补偿账户
(a)延期信贷.根据第3（b）（1）（a）节递延的金额将记入与递延相关的计划年度非雇员董事的递延薪酬账户。递延金额应在切实可行范围内尽快入账，但不迟于本应支付现金补偿之日后30天。
(b)指定投资.公司的首席财务官或其转授权人应指定计划下可用的投资选项和默认投资选项，用于记入递延补偿账户的金额，并可随时修改、更换或移除指定的投资选项。收益、收益和损失应定期记入记入非雇员董事递延薪酬账户的未分配金额，其依据是，在记入非雇员董事选择的投资选项（或在没有此种选择的情况下，记入默认投资选项）后，如果在切实可行范围内尽快将该贷记金额投入本应实现的结果。管理人应规定程序，允许非雇员董事从可用的投资选项中选择对非雇员董事递延薪酬账户的预期贷项的视同投资，以及先前记入非雇员董事递延薪酬账户的金额的视同投资。然而，本节或本计划中的任何其他规定均不要求公司实际投资于此类投资选择或其他方面的任何金额。
（c）付款.
(1)付款表格及时间安排.无论本文有何规定或在相反的递延选择中，在非雇员董事去世后，应在行政上切实可行的范围内尽快将记入非雇员董事递延补偿账户项下的全部款项一次性支付给非雇员董事的受益人。在符合前一句和随后根据第3（c）条进行的延期选举的情况下，延期选举可规定从延期赔偿账户支付受该选举约束的金额：
(A)截至紧接非雇员董事离职后六个月的日历季度的第一天（因死亡除外）一次付清；或
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(b)在紧接非雇员董事离职一周年（因死亡除外）后的日历季度的第一天开始的最多十期年度分期付款中。
(2)付款借记.非雇员董事的递延薪酬账户应在自该账户支付此类款项之日起，就根据本计划从该账户支付的款项借记。
第5节。非雇员董事逝世
(a)向受益人付款.非雇员董事去世后，非雇员董事根据计划递延的所有董事补偿，须根据第3（b）（2）条及第4（c）（1）条在该死亡后在行政上切实可行的范围内尽快以一次性付款方式支付予非雇员董事的受益人。
(b)指定受益人.单独的受益人指定流程适用于递延补偿账户和RSU裁决。
(1)非雇员董事可指定受益人收取非雇员董事递延薪酬账户项下的全部贷记金额，方法是使用管理人规定的表格和方式向管理人发出经签署的书面指定通知。在非雇员董事的递延薪酬账户没有有效的受益人指定的情况下，该账户的受益人应为非雇员董事的未亡配偶（如有的话），或如无，则为非雇员董事的遗产。
(2)非雇员董事去世后，所有未偿付的RSU奖励应结算至与综合计划第三方管理人设立的非雇员董事经纪账户，而就该等RSU奖励而言，非雇员董事的受益人应为非雇员董事使用该第三方管理人规定的形式和方式指定（或在没有肯定性指定的情况下被视为指定）为该经纪账户受益人的人。
(3)非雇员董事可不时更改或取消任何先前的受益人指定，方法是按上述方式提交新的受益人指定。
(4)管理人或其委托人在非雇员董事去世前收到和接受的最后一次书面受益人指定，应控制任何先前适用的指定以及任何遗嘱或其他处分。
(5)如任何人士（非雇员董事去世后根据前述规定获付款的受益人除外）向公司、计划或管理人（或针对任何受让人或代表公司、计划或管理人行事的其他人）提出申索或诉讼，质疑该付款，则该非雇员董事根据计划延期支付款项的所有权利将被没收，且不得就该非雇员董事根据计划应付任何款项。
第6节。不可转让性
非雇员董事或受益人或其他有权根据本计划获得付款的人的权益不得自愿或非自愿出售、转让、质押或转让，任何试图这样做的行为均无效。此外，此类权利和权益不应由非雇员董事、受益人或其他此类人承担或受其债权人或其他索赔人的扣押、扣押或任何其他法律程序的约束。
第7节。计划管理和解释
(a)该计划应由管理员管理。管理人可授权公司或其附属公司的雇员执行和交付该等文书和文件，进行所有该等行为和事情，并采取认为必要、可取或方便按照其条款和宗旨有效管理该计划的其他步骤。署长可
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指定第三方提供服务，可能包括记录保存、会计、通信、福利支付、税务报告，以及根据与该第三方的协议提供的任何其他服务。计划管理人可采用其认为对管理计划适当的规则、条例和表格，并有酌处权将计划下的责任分配给管理人可能指定的其他人。
(b)管理人在履行其在本计划下的职责时应拥有绝对酌处权，管理人就本计划的解释所产生的任何问题作出的所有决定，包括其中任何和所有条款的可分割性，均应是最终的、决定性的，并对所有各方具有约束力。
（c）管理人根据本计划提供的服务应不附带保证金和无偿服务。管理人根据本计划提供服务的所有费用应由公司支付。管理人对本人的任何作为或不作为，除本人故意的不当行为外，不承担法律责任。在不限制前述内容的一般性的情况下，管理人依据公司高级人员、公司法律顾问或公司独立会计师就本计划的管理提供的任何信息而作出的任何此类决定或行动应被视为出于善意。
第8节。计划修订及终止
公司保留不时修订本计划或通过董事会或其委员会有关非雇员董事事务的行动完全终止本计划的权利，但条件是任何修订均不得减少截至修订生效日期在非雇员董事递延薪酬账户项下的贷记金额；并且，进一步规定，公司仍须对修订或终止日期之前根据本计划应计的任何董事薪酬承担责任。
第9节。资金
根据该计划应付的所有款项均为未来支付补偿的无资金和无担保承诺，应仅从公司的一般资产中支付；但只要该计划仍未为美国所得税目的提供资金，公司可设立设保人信托以支付或偿还该计划下的义务。根据本计划，非雇员董事或受益人应享有的任何权利应为无担保一般债权人的权利。虽然公司可以为计量和履行其在本计划下的义务而进行投资，但此类投资仍应是公司的唯一财产，受其一般债权人的债权约束，不应被视为形成或包括在本计划的任何资产中。
第10节。税收；代码第409a节
(a)如果根据该计划递延或支付的金额须缴纳公司须缴纳或代扣的任何遗产、遗产、收入、就业或其他税款，则公司应拥有充分的权力和权力，从为其在本计划下的利益受到如此影响的非雇员董事或受益人的账户而持有的任何款项或其他财产中代扣代缴该等税款。在支付任何款项之前，公司可能会要求任何合法的税务机关提供其认为必要或可取的放行或其他文件。
(b)该计划旨在满足《守则》第409甲节的适用要求，以避免因未能遵守《守则》第409甲节而导致的任何不利税务后果。该计划的解释和操作方式应与此种合规性相一致。除本计划中明确规定的范围外，非雇员董事或受益人无权就受《守则》第409 A条约束的金额规定纳税年度。
（c）根据《守则》第409A条，不得以会导致此类金额包含在收入中的方式加速支付或交付计划下的金额。
（d）如果根据计划应付的金额根据《守则》第409A条包含在收入中，则该等金额应在行政上切实可行的范围内尽快交付给非雇员董事或受益人（如适用）。
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（e）如果根据该计划应付的金额构成符合《守则》第409A条规定的不合格递延补偿，则不得在《守则》第409A（a）（2）（b）（i）条所定义的非雇员董事离职后六个月之前，或在《守则》第409A（a）（2）（b）（i）条中向“特定雇员”（如更早，则为该特定雇员死亡之日）支付或结算。本款可延迟但不加速根据计划适用的其他付款及延期选举。
（f）凡本计划的任何条文或计划的任何疏漏（不包括本款）会导致根据《守则》第409A条可计入收入的款额，则该计划须当作经修订至符合《守则》第409A条的规定所需的程度；但本款不适用，亦不得解释为修订计划的任何条文，只要本款或因此而要求的任何修订本身会导致根据《守则》第409A条可计入收入的任何款额。
第11节。杂项
(a)除本文另有规定外，本计划对公司、其继承人和受让人具有约束力，包括但不限于可能收购公司全部或几乎全部资产和业务或与公司合并或合并的任何公司。
(b)本计划应根据特拉华州的法律进行解释、监管和管理，除非上述法律已被美国法律优先考虑。就本计划下的任何索赔提起诉讼的法院和地点应在德克萨斯州哈里斯县。
（c）只要股票是根据《交易法》第12（b）或12（g）节登记的，本计划就应按照《交易法》第16（b）节操作，如果发现任何计划条款或交易不符合《交易法》第16（b）节，则该条款或交易应被视为无效从头算起.
（d）如果本计划的任何条款因任何原因被认定为非法或无效，则所述非法或无效不应影响本计划的其余条款；相反，每项条款应是完全可分割的，本计划应被解释和执行，如同所述非法或无效条款从未被纳入本计划。
（e）除第10条另有规定外，根据计划支付或交付款项可能会受到行政或其他延误的影响，导致支付或交付的日期晚于计划规定的日期或推迟选举。根据《守则》第409A条，如付款不早于该日期前30天，且不迟于该日期所处的计划年度结束时（如较迟，则至该日期后的第三个日历月的第十五天），则应视为在指定日期发生。任何非雇员董事或受益人均无权就任何此类付款延迟获得任何额外收益或利息，也不得就任何行政延迟付款的时间向任何非雇员董事或受益人提供选择。
（f）为本计划的目的，如果按照署长采用的程序进行，电子通信、声明、选举和签名应被视为书面形式。
（g）如根据本协议应向其支付款项的任何人无行为能力或为管理人全权酌情决定的未成年人或法律上无行为能力的人，公司有权为该人的利益安排向该人的监护人或其他法定代表人支付该人应向其支付的款项，而该等付款应构成公司的全部释放和解除。
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