美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
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附表14a
（第14a-101条规则）
代理声明中要求的信息
附表14a资料
根据第14（a）节的代理声明
《1934年证券交易法》（修正案编号：)
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由注册人提交x
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由注册人以外的一方提交☐
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选中相应的框：
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☐初步委托书
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☐机密，仅供委员会使用（在允许的情况下 根据规则14a-6（e）（2））
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x最终代理声明
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| ☐确定的附加材料 | ||||||||
| ☐根据规则14a-12征集材料 | ||||||||
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选相应方框）：
x无需任何费用。
先前凭初步材料支付的☐费用。
根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11的第25（b）项要求，在展品中的表格上计算的☐费用。
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Kadant Inc.
一号科技园驱动
Westford，MA 01886 USA
电话：+ 1 978-776-2000
www.kadant.com
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2026年4月1日
尊敬的股民：
很高兴邀请您参加Kadant Inc. 2026年年度股东大会。会议将于2026年5月20日（星期三）下午2：30在我们位于One Technology Park Drive，Westford，Massachusetts 01886的公司办公室举行。除了在Kadant Inc.的公司办公室举行会议的实体部分外，2026年度会议还将通过互联网以虚拟会议形式举行，方式为网络直播。您将可以亲自或通过网络直播参加年会。通过网络直播出席的股东将可以通过访问投票和提交问题https://edge.media-server.com/mmc/go/kai2026agm并输入一个控制号码。有关如何通过网络直播参加年会、在会议期间在线投票和在会议期间提交问题的更多信息，请参见随附的会议通知和代理声明。有关将在会议上进行的业务的详情载于随附的会议通知和代理声明。
我们通过互联网提供我们的代理材料，股东将收到一份通知，说明我们的代理材料的互联网可用性。该通知包含有关通过互联网访问我们的代理材料或通过邮寄方式索取代理材料纸质副本的说明。我们的代理材料包括这份代理声明和我们提交给股东的2025年年度报告，其中包含我们的经审计的财务报表和有关我们业务的信息。
你的投票很重要。无论您是否计划亲自出席会议，您都可以通过电话、互联网提交您的指示，或通过退回您的代理卡或投票表格以书面形式确保您的我们普通股股份在会议上获得投票。
感谢您对凯登纸业的支持和持续关注。
真诚的，
Jonathan W. Painter
董事会主席
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Kadant Inc.
一号科技园驱动
Westford，MA 01886 USA
电话：+ 1 978-776-2000
www.kadant.com
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2026年4月1日
致股东
Kadant Inc.
年度会议通知
凯登纸业 Inc. 2026年年度股东大会将于2026年5月20日（星期三）下午2：30在我们位于One Technology Park Drive，Westford，Massachusetts 01886的公司办公室举行，并通过互联网在线https://edge.media-server.com/mmc/go/kai2026agm.会议的目的是审议并就以下事项采取行动：
1.选举两名董事，任期三年，2029年届满；
2.以不具约束力的咨询投票方式批准我们的高管薪酬；
3.批准我公司董事会审计委员会推选毕马威会计师事务所为我公司2026会计年度独立注册会计师事务所；及
4.就会议和任何休会前可能适当提出的其他事项进行表决。
确定有权收到会议通知并在会上投票的股东的股权登记日为2026年3月23日。我们的股票转让账簿将保持开放。
我们的章程规定，持有我们已发行和流通并有权在会议上投票的普通股多数股份的持有人必须亲自出席或由代理人代表出席会议，以构成业务交易的法定人数。因此，无论您可能持有多少股份，您的股份都有代表出席会议是很重要的。无论您是否计划亲自或通过网络出席会议，请通过电话、互联网提交您的指示，或通过填写、签名、注明日期并交还您的代理卡或投票表格以书面形式，确保您持有的我们普通股的股份出席会议并参加投票。您可致电（978）776-2000与公司联系，获取前往年度股东大会召开地点的路线。
如果您在记录日期2026年3月23日营业结束时是登记在册的股东，或在该记录日期持有由您的银行、经纪人或代名人提供的会议的法定代理人，则您有权参加2026年年度会议。要在2026年年会上以虚拟方式访问、参与和投票您的股份，请访问https://edge.media-server.com/mmc/go/kai2026agm并输入一个控制号码。登记在册的股东必须输入您的代理卡上的控制号码或互联网可用性通知。
如果您的股票是通过经纪人、银行或其他代名人以“街道名义”持有的，为了以虚拟方式参加年会，您必须首先从您的经纪人、银行或其他代名人处获得一份反映您在登记日所持有的凯登纸业 Inc.普通股股票数量、您的姓名和电子邮件地址的法定代理人。然后，您必须通过向EQ出示法定代理人，从该公司的转让代理人Equiniti Trust Company（EQ）获得新的控制号码。您应按以下方式向EQ提交新的控制号码请求：（1）通过电子邮件发送至proxy@equiniti.com；（2）传真至718-765-8730或（3）邮寄至Equiniti Trust Company，收件人：Proxy制表部，55 Challenger Road，Suite 200B 2nd Floor，Ridgefield Park，NJ 07660。注册请求必须标记为“法定代理人”，EQ不迟于美国东部时间2026年5月13日下午5：00收到。
如果您打算以虚拟方式参加会议，我们鼓励您在会议之前测试您的计算机和互联网浏览器。如果您遇到技术难题，请访问在以下位置找到的帮助页面https://www.webcaster4.com/support.你也可以打电话1-844-399-3386或919-744-2718为协助访问会议。
如果您以虚拟方式参加会议，您可以通过虚拟平台上的问答标签在会议期间以书面形式提交问题。我们打算在会议期间，在时间允许的情况下，尽可能多地回答与公司事务有关的问题。实质上相似的问题可能被分组或不回答，以确保我们能够回答尽可能多的问题。
登记在册的股东完整名单将在会议上提供给登记在册的股东。此外，登记股东的完整名单将在年会召开前至少十天提供给登记在册的股东，通过发送电子邮件至annualmeeting@kadant.com进行审查，并请求虚拟访问此类名单。
本通知、代理委托书及代理声明由我局董事会代表本公司向贵公司发出。
斯塔西·D·克劳斯
高级副总裁，
总法律顾问兼秘书
目 录
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代理声明
我们提供这份代理声明是为了与Kadant Inc.（我们，我们，该公司）的董事会征集代理有关，以供我们将于2026年5月20日（星期三）下午2：30在我们位于One Technology Park Drive，Westford，Massachusetts 01886的公司办公室以及该会议的任何休会期间举行的2026年年度股东大会上使用。我们行政办公室的邮寄地址是One Technology Park Drive，Westford，Massachusetts 01886。年会通知、本委托书和随附的委托书将于2026年4月1日或前后首次提交给我们的股东。
除了在Kadant Inc.的公司办公室举行会议的实体部分，2026年度会议还将通过互联网以虚拟会议形式举行，方式为网络直播。您将可以亲自或通过网络直播参加年会。通过网络直播出席的股东将可以通过访问投票和提交问题https://edge.media-server.com/mmc/go/kai2026agm并输入一个控制号码。登记在册的股东必须输入在您的代理卡或互联网可用性通知上找到的控制号码。
如果您打算以虚拟方式参加会议，我们鼓励您在会议之前测试您的计算机和互联网浏览器。如果您遇到技术难题，请访问在以下位置找到的帮助页面https://www.webcaster4.com/support。您也可以拨打电话1-844-399-3386或919-744-2718 FOr协助访问会议。
如果您以虚拟方式参加会议，您可以通过虚拟平台上的问答标签在会议期间以书面形式提交问题。我们打算在会议期间，在时间允许的情况下，尽可能多地回答与公司事务有关的问题。实质上相似的问题可能被分组或不回答，以确保我们能够回答尽可能多的问题。
代理材料的互联网可用性
我们的代理材料可通过互联网获得。您将收到一份互联网可用性通知，其中包含有关如何访问我们的代理材料的说明，包括我们的代理声明和向股东提交的2025年年度报告，并提交您的代理。互联网可用性通知还提供了信息，如果您愿意，如何索取我们的代理材料的纸质副本。如您之前要求提供代理材料的纸质副本，您将通过邮寄方式收到我们代理材料的纸质副本。如果您之前选择以电子方式接收我们的代理材料，除非您另有选择，否则您将继续以电子方式接收这些材料。
投票程序
年会的宗旨
有权在2026年年度会议上投票的股东将考虑并就本代理声明随附的会议通知中概述的事项采取行动，包括选举两名个人，每人将当选，任期三年，到2029年届满（提案1）；以不具约束力的咨询投票方式批准我们的高管薪酬（提案2）；批准选择毕马威会计师事务所（KPMG LLP）作为我们2026财年的独立注册会计师事务所（提案3）。
投票证券及记录日期
只有在2026年3月23日营业结束时登记在册的股东才有权在会议或会议的任何休会中投票。每一股份有权投一票。截至2026年3月23日，我们有权在会议上投票的流通股本（不包括在我们库房中持有的股份）包括11,807，782股我们的普通股，每股面值0.01美元。
如果您在记录日期2026年3月23日营业结束时是登记在册的股东，或在该记录日期持有由您的银行、经纪人或代名人提供的会议的法定代理人，则您有权参加2026年年度会议。要在2026年年会上以虚拟方式访问、参与和投票您的股份，请访问https://edge.media-server.com/mmc/go/kai2026agm并输入一个控制号码。登记在册的股东必须输入您的代理卡上的控制号码或互联网可用性通知。
如果您的股票是通过经纪人、银行或其他代名人以“街道名义”持有的，为了以虚拟方式参加年会，您必须首先从您的经纪人、银行或其他代名人处获得一份反映您在登记日所持有的凯登纸业 Inc.普通股股票数量、您的姓名和电子邮件地址的法定代理人。然后，您必须通过向EQ出示法定代理人，从该公司的转让代理人Equiniti Trust Company（EQ）处获得新的控制号码。您应按以下方式向EQ提交新的控制号码请求：（1）通过电子邮件发送至proxy@equiniti.com；（2）通过传真发送至718-765-8730或（3）邮寄至Equiniti Trust Company，收件人：Proxy制表部，55 Challenger Road，Suite 200B
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2楼，Ridgefield Park，NJ 07660。注册请求必须标记为“法定代理人”，EQ不迟于美国东部时间2026年5月13日下午5：00收到。
法定人数
持有我们已发行和流通并有权在会议上投票的普通股多数股份的人构成会议上业务交易的法定人数。未达到法定人数的，休会至达到法定人数为止。为决定是否达到法定人数、弃权、拒绝投票或不投票指示以及经纪人未投票（经纪人或被提名人未行使酌处权对提案进行投票），将被视为出席。
投票方式
您持有的每一股普通股有权对提案投一票赞成或反对票。有权在会议上投票的股份，只有在该等股份的记录股东出席会议、交回已签署的代理卡或授权代理人通过电话或互联网对其股份进行投票的情况下，才能进行投票。由有效代理人代表的股份将按照您的指示进行投票。如果您选择通过电话或互联网投票您的股份，您可以按照代理卡上的指示或互联网可用性通知进行投票，直至美国东部时间2026年5月19日（星期二）晚上11：59。
您可以在股份在会议上投票之前的任何时间通过在美国东部时间2026年5月19日（星期二）晚上11：59之前通过电话或互联网输入新的投票指示、通过我们的公司秘书在会议之前收到的书面通知、通过签署并交回一份日期较晚的新的代理或通过在会议上以投票方式投票来撤销您的代理。未经投票出席会议不会撤销先前提交的代理。
您可以通过在代理卡上标记适当的框来指定您的选择。如果您的代理卡在未指定选择的情况下被签署并归还，您的股份将根据我们董事会的建议以及代理卡上指定为代理持有人的个人认为在会议之前可能适当提出的所有其他事项上进行投票。董事会建议您投票支持所列的董事提名人；批准我们的高管薪酬；批准我们的独立注册会计师事务所的选择。
如果您通过经纪人、银行或其他代表以“街道名称”持有您的股份，一般情况下，经纪人或其他代表只能按照您的指示对其为您持有的股份进行投票。但是，如果经纪商或其他代表没有及时收到您的指示，它可能会就其拥有酌情投票权的某些事项进行投票。关于选举董事的投票和关于高管薪酬的咨询投票属于非全权投票事项，你的经纪人将无法在未收到你的指示的情况下就这些事项进行投票。投票批准我们的独立注册会计师事务所的选择是一项酌情决定的事项，贵公司的经纪人拥有就该提案进行投票的酌处权。你的经纪人或其他代表一般会提供详细的投票指示与你的代理材料。这些指示可能包括有关您的股份是否可以通过电话或互联网投票以及您可以撤销您的投票的方式的信息。
需要投票
假设出席会议的人数达到法定人数，通过每项提案所需的表决情况如下：
•选举董事（议案1）.董事选举由有权在无争议选举中就董事选举投票的股东亲自或委托代理人投票的多数票决定。根据我们的章程，如果“赞成”该被提名人的选举的票数超过“反对”该被提名人的选举的票数，则一名被提名人将被选入董事会。弃权票和经纪人不投票不计入“赞成”或“反对”被提名人的票数，对选举董事的投票结果没有影响。如果无人竞争的现任被提名人获得“反对”其选举的多数票，该董事必须向董事会提出辞呈。董事会随后将在股东投票证明后的90天内决定是否接受辞职。我们将公开披露董事会的决定及其关于被提议辞职的理由。
•其他事项：关于高管薪酬的咨询投票（议案2）和批准选择独立注册会计师事务所（议案3）.关于我们的高管薪酬的咨询投票和批准我们的独立注册会计师事务所的选择，由出席会议或由代理人代表并就每一事项进行投票的股份持有人所投的多数票决定。根据我们的章程，弃权和经纪人不投票将不会影响股东是否批准这些提案的确定。
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每户多个股东
当不止一个股东共享同一地址时，我们将只交付一份通知，说明我们的代理材料在该地址的互联网可用性，除非我们已被股东指示相反。同样，通过经纪人、银行或其他代表以街道名义持有股份的具有相同地址的受益所有人可能已选择在该地址只收到一份通知副本。如果您要求，我们将立即将通知、我们的年度报告或代理声明单独寄发给您，具体方式为书面或致电我们：Kadant Inc.，One Technology Park Drive，Westford，Massachusetts 01886（电话：978-776-2000）。如果您正在接收多份副本，并且希望将来只为您的家庭接收一份副本，如果您以街道名称持有股份，请联系您的经纪人、银行或其他代表，如果您以个人名称持有股份，请联系我们的转让代理，Equiniti Trust Company，Shareholder Services，PO Box 500，Newark，NJ 07101（电话：800-937-5449）。
建议1
选举董事
我们的董事会分为三个级别的董事，三年任期交错，每个级别的董事人数尽可能接近相等。各职类的董事在其职类任期届满当年召开的年度股东大会上选举产生。我们有两名董事的任期将在2026年年会上到期。
我司董事会已提名John M. Albertine和Thomas C. Leonard为董事候选人，任期三年，将于2029年年度股东大会上届满。Albertine和Leonard先生目前都是我们董事会的成员。如果任一被提名人无法担任董事，代理人可投票选举我们董事会指定的替代被提名人的代理人。我们预计，这两位被提名人都不会无法任职。董事的任期至其任期届满，直至其继任者被选出并符合资格，或直至其根据我们的章程提前辞职、死亡或被免职。
有关我们每名董事过去五年的姓名、年龄、主要职业及受雇情况的资料载于下文。我们还纳入了有关每位董事的具体经验、资历、属性或技能的信息，这些信息导致董事会得出结论认为他或她应该担任董事。除非我们在下面特别指出，以下提及的任何公司或组织都不是我们的子公司或关联公司。我们的任何董事和执行官之间都没有家庭关系。有关我们董事的股票所有权的信息在本委托书的“股票所有权”标题下提供。有关我们董事薪酬的信息在本委托书的“董事薪酬”标题下提供。
3
将于2029年届满的三年任期董事提名
| John M. Albertine |
Albertine博士，81岁，自2001年6月以来一直是我们的董事会成员，是我们薪酬委员会的主席，并且是董事会指定的“审计委员会财务专家”之一。自1990年以来，Albertine博士一直是总部位于华盛顿特区的公共政策咨询公司Albertine Enterprises，Inc.的创始人、董事长兼首席执行官。自2005年以来，他还担任JJ & B，LLC的创始合伙人，JJ & B，LLC是一家总部位于华盛顿特区的投资银行公司，为客户提供财务、企业战略和经济分析。自2022年以来，Albertine博士一直是Tecogen，Inc.的董事会成员，该公司是一家公开上市的热电联产、冷水机组和热泵系统制造商。自2021年以来，Albertine博士一直担任环境和可持续技术研究中心Crest基金会的主席。Crest是一项致力于人类和地球福祉的非营利性环境和社会治理倡议。Albertine博士在其商业生涯中曾在16家上市公司的董事会任职。从2008年到2018年，Albertine博士担任Intersections Inc.的董事，该公司是一家全球上市的消费者和企业身份风险管理服务提供商，并担任其风险委员会主席。艾伯丁博士还担任了10年，截至2013年，担任受托人，并在公共养老基金弗吉尼亚退休系统担任了6年副主席。艾伯丁博士还曾担任弗吉尼亚州州长蒂姆·凯恩（Tim Kaine）的弗吉尼亚州经济顾问委员会成员，任期两届，截至2014年。Albertine博士拥有弗吉尼亚大学经济学博士学位。我们认为，Albertine博士担任我们董事会成员的资格包括他对经济、资本市场和多种业务的了解，他在许多其他上市公司董事会担任董事，并担任其中两家上市公司的董事会主席，他担任致力于环境和人民福祉的非营利基金会的主席，以及他作为经济学家的教育。
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| Thomas C. Leonard | Leonard先生，71岁，自2005年6月以来一直是我们的董事会成员，是我们审计委员会的主席，并且是董事会指定的“审计委员会财务专家”之一。Leonard先生曾于2016年至2024年担任Dynasil美国公司（Dynasil）的董事，该公司为国土安全、医疗和工业市场开发和制造检测和分析技术、精密仪器和光学组件，并于2013年至2016年担任其首席财务官和首席会计官，并于2019年至2024年担任其审计委员会主席。从2008年到2012年，Leonard先生是上市水务公用事业控股公司彭尼查克的高级财务副总裁、财务主管和首席财务官。2006年至2008年，他在咨询公司CRA国际担任副总裁，专业从事法证会计工作。此前，他曾于2002年至2006年在上市管理咨询公司休伦咨询 LLC担任专门从事法证会计和争议解决工作的董事总经理。此前，Leonard先生曾于1987年至2002年担任独立公共会计师事务所Arthur Andersen LLP的高级合伙人，并担任其新英格兰保险和商业咨询业务的合伙人主管。Leonard先生是一名注册会计师。我们认为，Leonard先生担任我们董事会成员的资格包括他在财务和会计方面的专长以及作为上市公司首席财务官的经验。 | ||||
4
我们下面列出的董事今年不会被选举，每位董事将在其指定任期的剩余时间内继续任职，或直至其根据我们的章程提前辞职、死亡或被免职。
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Erin L. Russell
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任期将于2027年5月届满
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Russell女士，52岁，自2019年1月以来一直是我们的董事会成员，是我们风险监督和可持续发展委员会的主席，并且是董事会指定的“审计委员会财务专家”之一。自2021年7月起担任上市的领先在线健康保险市场—— 易康公司的董事兼审计委员会主席和薪酬委员会成员。Russell女士目前还担任Modivcare的董事、审计委员会成员以及提名和公司治理委员会成员，Modivcare是一家公开上市的技术支持的医疗保健服务公司。Russell女士还是Fortrea的董事，该公司是一家公开交易的合同研究机构，主要为制药、生物技术和医疗器械行业的客户提供服务。从2020年到2022年，Russell女士担任Tivity Health, Inc.的董事、薪酬委员会成员和审计委员会主席，Tivity Health，Inc.是一家上市的健身、健康改变生活和数字参与解决方案提供商，于2022年私有化。2001年8月至2017年4月，她担任Vestar Capital Partners，L.P.（Vestar）的负责人，该公司是一家专门从事管理层收购、资本重组和成长型股权投资的私募股权公司。在Vestar任职期间，Russell女士曾在多家公司的董事会任职，包括最近在2012年至2015年期间担任DeVilbiss Healthcare LLC的董事，以及在2008年至2016年期间担任21st Century Oncology Inc.的董事和审计委员会成员，包括在2014年之前担任审计委员会主席，这两家公司都是私营医疗保健公司。她还曾在2004年至2014年期间担任通信设备制造商DynaVox Inc.的董事，包括担任其审计委员会主席，直到2010年首次公开募股。拉塞尔女士还是圣托马斯·阿奎那天主教学校董事会主席，她自2018年以来一直在该学校任职，自2016年以来一直担任麦金太尔商学院顾问委员会成员，她是该学院现任主席，自2008年以来担任弗吉尼亚大学杰斐逊学者基金会主席。我们认为，Russell女士担任我们董事会成员的资格包括她通过与多家私募股权投资组合公司合作获得的财务、运营、并购和管理经验，她通过在其他公司董事会服务获得的知识和经验，以及她通过投资经验获得的高水平金融知识和资本和信贷市场经验。
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| 丽贝卡·马丁内斯·奥马拉 | 任期将于2027年5月届满 | ||||
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60岁的丽贝卡·马丁内斯·奥马拉（Rebecca Martinez O'Mara）自2022年5月以来一直是我们的董事会成员，并且是我们提名和公司治理委员会的主席。O’Mara女士目前担任Enviri Corporation的董事，Enviri Corporation是一家上市的环境解决方案公司。O’Mara女士于2020年至2022年担任世界500强工业工具和家用硬件制造商史丹利百得公司的工业服务总裁。她曾于2017年至2019年担任全球泵制造商Grundfos Holdings A/S的服务和解决方案副总裁。2013年至2017年，她在全球工业空气压缩机制造商Sullair，LLC担任营销、客户服务和售后市场副总裁。从2007年到2012年，奥玛拉女士在全球重型设备制造商菲亚特工业股份公司担任项目总监。在加入菲亚特之前，O'Mara女士于2003年至2007年担任《财富》100强建筑设备制造商卡特彼勒有限公司的全球业务发展-再制造部门总监。她的职业生涯始于美国电话电报（前身为Ameritech），在那里她在市场营销、运营和公共政策等多个职位工作了10多年。奥玛拉女士是拉丁裔企业董事协会的成员，也是Color Honoree的芝加哥联合商业领袖。我们认为，O'Mara女士担任我们董事会成员的资格包括在众多工业公司担任损益负责人的执行运营经验，包括在业务发展、战略、财务和组织管理、并购以及使用工业4.0解决方案扩展业务方面的角色。她还拥有监督环境、企业社会责任和可持续性挑战的经验。
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| Jonathan W. Painter | 任期至2028年5月 | ||||
| Painter先生，67岁，自2020年7月起担任我们的董事会主席，自2010年1月起担任我们的董事会成员。他此前曾于2019年7月至2020年7月担任我们董事会的执行主席，于2010年1月至2019年6月担任我们的首席执行官，并于2009年9月至2019年3月担任我们的总裁。他还在2009年9月至2010年1月期间担任我们的首席运营官。在成为我们的总裁之前，Painter先生在1997年至2009年9月期间担任执行副总裁，并在2007年至2009年9月期间对我们的库存准备和基于纤维的产品业务负责监督。他还从2001年起担任我们复合材料建筑产品业务的总裁，直到2005年出售。Painter先生是我们的财务主管，也是Thermo Electron Corporation（现名为赛默飞世尔科技公司（Thermo））的财务主管，是一家1994年至1997年的高科技仪器仪表制造商。在1994年之前，Painter先生曾在我们公司和Thermo担任过多个管理职位。Painter先生还担任Graham Corporation的首席独立董事以及提名委员会和公司治理与审计委员会成员，该公司是一家公开上市的国防、太空、能源和化工行业关键设备的设计商和制造商。我们认为，Painter先生担任我们董事会成员的资格包括他在运营、财务、法律、收购和公司战略方面的丰富经验，以及他作为我们前总裁和首席执行官的经验。 | |||||
| Jeffrey L. Powell | 任期至2028年5月 | ||||
| 鲍威尔先生，67岁，自2019年7月起担任我们的首席执行官和董事会成员，自2019年4月起担任我们的总裁。他此前曾于2018年3月至2019年3月担任执行副总裁兼联席首席运营官，负责监督我们的备库、木材加工和纤维制品业务。在2018年3月之前，他曾担任执行副总裁，自2013年3月起负责此类业务。2009年9月至2013年3月任我行高级副总裁，负责此类业务。从2008年1月至2009年9月，鲍威尔先生担任副总裁，负责新企业，主要负责与收购相关的活动。在加入我们之前，鲍威尔先生曾于2003年4月至2007年12月担任工业废水处理系统制造商Castion Corporation的董事长兼首席执行官。在加入Castion之前，鲍威尔曾在赛默公司担任多个管理职位，包括首席执行官和旗下一家上市子公司的总裁。从2007年到2015年，鲍威尔先生在私营热力技术解决方案公司TerraTherm的董事会任职，包括在其薪酬委员会任职。我们认为，鲍威尔先生担任我们董事会成员的资格包括他在收购、公司战略和运营方面的丰富经验，以及他作为我们的总裁和首席执行官的角色。 | |||||
董事会技能和经验
以下矩阵提供了有关我们董事会成员的信息，包括我们的一名或多名董事所拥有的某些类型的知识、技能、经验和属性，我们的董事会认为这些知识、技能、经验和属性与我们的业务相关。该矩阵并未涵盖我们董事的所有知识、技能、经验或属性，未列出特定知识、技能、经验或属性并不意味着董事不具备这些知识、技能、经验或属性。此外，我们的任何董事缺乏特定的知识、技能、经验或属性，并不意味着该董事无法为该领域的决策过程做出贡献。以下列出的知识、技能和经验的类型和程度可能因我们董事会成员而异。
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知识、技能和经验
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艾伯汀
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伦纳德
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奥马拉 |
画家
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鲍威尔
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拉塞尔
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上市公司董事会经验
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金融敏锐度和专长
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风险管理
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监管和行业
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高管经验
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运营
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战略领导、规划与监督
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学术/教育
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可持续的商业实践和社会责任
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企业融资和资本市场
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推荐
我们的董事会认为，选举Albertine和Leonard先生为董事符合我们公司和我们的股东的最佳利益，并建议投票为他们的选举。
建议2
关于行政赔偿的咨询投票
我们要求我们的股东对我们指定的执行官的高管薪酬进行咨询性、不具约束力的投票，通常被称为“薪酬发言权”。经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第14A条要求提出这一建议。2023年，我们的董事会建议，我们的股东同意，我们的董事会随后得出结论，我们的股东每年对我们指定的执行官的高管薪酬进行一次咨询投票。我们认为，如本代理声明所述，就我们的高管薪酬计划的设计和有效性征求我们的股东的意见是合适的。
我们的赔偿理念在本代理声明中所包含的标题“赔偿讨论与分析”下进行了描述。我们的目标是吸引和留住一支有才华的领导团队，我们寻求通过奖励业绩并与股东的长期利益保持一致的薪酬计划来实现这一目标。我们的项目强调与客观绩效衡量指标挂钩的薪酬，我们认为这些指标反过来与创造股东价值挂钩。我们的薪酬计划的亮点包括以下内容：
•以基本工资和每年一次的基于绩效的现金激励机会（奖金）为形式的现金薪酬。我们使用基于每股收益增长和平均股东权益回报率的客观财务指标来确定我们的高管年度绩效奖金，不存在个人绩效成分。
•股权报酬奖励业绩，留住关键人员。我们每年授予基于业绩的限制性股票单位，这些单位使用基于调整后的息税折旧摊销前利润（调整后EBITDA）的客观财务指标。一旦达到绩效目标，所有基于绩效的奖励都将受到额外的基于时间的归属期的约束。我们还可能以其他形式使用股权补偿，旨在促进保留我们的关键人员，并为此目的使用了基于时间的限制性股票单位。
•我们所有指定的执行官都是随心所欲的员工。除Fredrik H. Westerhout先生外，我们目前所有被任命的执行官都是随心所欲的员工，除了在控制权变更后终止雇佣时提供福利的协议外，没有雇佣协议或遣散协议。与担任我们副总裁、居住在荷兰的韦斯特豪特先生的雇佣协议包含了更典型的欧洲高管条款和条件。有关控制权协议变更和与Westerhout先生的雇佣协议的更多信息，请参见“薪酬讨论与分析-薪酬和薪酬政策的其他要素”、“高管薪酬-养老金福利”和“高管薪酬-终止或控制权变更时的潜在付款”。
我们认为，我们的高管薪酬计划提供了反映我们公司业绩的薪酬机会，并使我们高管的薪酬与我们股东的长期利益保持一致。2025财年是一个
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关键指标表现稳健，与上一财年相比，这导致全年毛利率、经营现金流和预订量增加。对于2025财年，我们在激励计划中使用的公司绩效衡量标准导致我们指定的执行官获得以上根据我们的基于绩效的股权奖励计划，目标基于绩效的现金奖金奖励和低于目标的收益。
我们的董事会要求股东批准对以下决议进行不具约束力的咨询投票：
决议，根据美国证券交易委员会（SEC）的薪酬披露规则披露的支付给我们指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和本委托书中披露的任何相关材料，特此批准。
作为咨询投票，这一提案对董事会没有约束力。本次咨询投票的结果不会推翻我们公司或我们的董事会（或其任何委员会）的任何决定，不会对我们公司或我们的董事会（或其任何委员会）的受托责任产生或暗示任何变更，也不会对我们公司或我们的董事会（或其任何委员会）产生或暗示任何额外的受托责任。然而，负责设计和管理我们的高管薪酬计划的我们的薪酬委员会和我们的董事会重视我们的股东在对该提案的投票中表达的意见，并将在为指定的高管做出未来薪酬决定时考虑投票结果。
推荐
我们的董事会建议进行投票为提案2。我们董事会征集的代理人将进行表决为除非股东在其代理人上另有相反说明，否则该提议。
建议3
批准选定独立注册会计师事务所
我司董事会审计委员会选定毕马威会计师事务所为我司2026会计年度独立注册会计师事务所。毕马威会计师事务所（KPMG LLP）于2012年8月被任命为我们公司的独立注册公共会计师事务所，自我们的2012财年以来一直对我们的合并财务报表进行审计。虽然我们不需要寻求股东批准这一选择，但我们的董事会决定为我们的股东提供这样做的机会。如果这项提议没有在2026年年会上获得我们股东的批准，我们的审计委员会将重新考虑毕马威会计师事务所的选择。即使毕马威会计师事务所的选择获得批准，我们的审计委员会也可以酌情在一年中的任何时间选择不同的独立注册会计师事务所。
毕马威会计师事务所的代表预计将出席2026年度股东大会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并且可以回答股东提出的适当问题。
推荐
我司董事会认为，批准选择毕马威会计师事务所作为我司2026会计年度独立注册会计师事务所符合我司和股东的最佳利益，建议您投票为批准。我们董事会征集的代理人将进行表决为除非股东在其代理人上另有相反说明，否则该提议。
企业管治
我们的董事会认为，良好的公司治理对于确保为股东的长期利益管理我们的公司非常重要。我们的公司治理准则、商业行为和道德准则以及我们的审计、薪酬、提名和公司治理以及风险监督和可持续发展委员会的章程的当前副本可在我们的网站www.kadant.com的投资者部分的“公司治理”标题下查阅。我们还可能在未来使用我们的网站进行我们的普通股上市的纽约证券交易所规则要求的某些披露。
董事独立性
我们的董事会已确定，以下每一位董事均符合纽交所上市要求中定义的“独立董事”资格：Albertine博士、Leonard先生、O'Mara女士、Painter先生和Russell女士。Painter先生有资格成为纽交所上市要求中定义的“独立董事”，因为他担任我们的执行董事长已经三年多了。其调查结果包括一项肯定的认定，即我们的外部董事均与我们公司没有重大关系。鲍威尔先生，他担任我们现任总裁兼首席
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执行官，不符合纽交所规则下的“独立董事”资格。我们的董事会制定了指导方针，以协助其确定董事是否与我们公司存在重大关系。根据本指引，如某董事为独立董事，且该董事：
•因所提供的服务而从我们公司获得或有家庭成员获得的直接补偿低于120,000美元，不包括董事和委员会费用或先前服务的递延补偿；
•是与我们公司有业务往来的另一家公司的执行官，除非每年向我们公司销售或向我们公司采购的金额占该董事担任执行官的公司年度综合总收入的100万美元或2%中的较大者；
•是对我公司负债的另一公司的执行人员，或我公司负债的另一公司的执行人员，除非任一公司对另一公司的负债总额超过该董事担任执行人员的公司合并资产总额的1%；或
•是慈善组织的高级职员、董事或受托人，除非我公司对该组织的酌情慈善捐款超过100万美元或该组织年度慈善总收入的2%中的较大者。为此，自动匹配员工慈善捐款，如有，不计入我司捐款金额。
拥有大量我司股票，本身不构成实质性关系。
对于本指引未涵盖的关系，是否存在重大关系的判定由我们董事会的其他独立成员作出。
我们董事会的委员会
我们的董事会设立了审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及风险监督和可持续发展委员会。每个委员会根据经我们董事会批准的章程运作。委员会章程的当前副本已发布在我们的网站www.kadant.com上。
我们的董事会已确定，每个委员会的所有成员也符合纽交所上市要求中规定的适用于每个委员会的独立性准则，包括增强的纽交所和SEC对审计和薪酬委员会成员的独立性要求。
审计委员会负责选择我们公司的独立注册会计师事务所，并协助我们的董事会监督我们财务报表的完整性、我们的独立注册会计师事务所的业绩、资格和独立性、我们内部审计职能的履行情况，并与我们的风险监督和可持续发展委员会一起，监督我们遵守法律和监管要求的情况。审计委员会定期与管理层和我们的独立注册会计师事务所举行会议，讨论我们财务报表的年度审计、财务报表的季度审查以及我们的季度和年度收益披露。审计委员会还审查首席合伙人和独立审计师其他高级成员的经验和资格，包括遵守适用的轮换要求，并考虑是否应该对事务所本身进行轮换。审计委员会现任成员为Leonard先生（主席）、Albertine博士和Russell女士，他们的委员会报告包含在本委托书的“审计委员会报告”标题下。Albertine博士、Leonard先生和Russell女士均已被我们的董事会指定为“审计委员会财务专家”（定义见适用的SEC法规）。
薪酬委员会审查业绩并确定我们公司首席执行官和其他高级管理人员的薪酬，管理高管薪酬、激励薪酬和激励计划和政策，包括薪酬回收政策，并审查和评估管理层继任计划。薪酬委员会现任成员为Albertine博士（主席）、Leonard先生和O'Mara女士。有关薪酬委员会审议和确定高管薪酬的流程和程序，详见下文“薪酬讨论与分析”。
提名和公司治理委员会确定并向我们的董事会推荐提名为董事的合格候选人，制定和监督我们公司的公司治理原则并评估我们的董事会和董事个人的表现。提名和公司治理委员会的现任成员为奥玛拉女士（主席）、艾伯丁博士和拉塞尔女士。
风险监督和可持续发展委员会协助我们的董事会履行其监督职责，涉及管理层识别、预防、评估、管理和监测我们公司的关键企业风险，包括我们业务固有的重大战略、运营和声誉风险，包括隐私和网络安全、法律、监管、可持续性及其遵守情况。当前
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风险监督和可持续发展委员会的成员包括Russell女士（主席）、Albertine博士、Leonard先生和O'Mara女士。
出席会议
2025年，我们的董事会召开了七个次并经一致书面同意行事一次，审计委员会开会八次，风险监督与可持续发展委员会开会五次，薪酬委员会开会六个次并经一致书面同意行事一次，提名与公司治理委员会召开two次。每位董事出席了2025年期间召开的我们董事会和其所服务的委员会的所有会议的75%以上。我们鼓励我们的董事在可行的范围内参加年度股东大会。我们全体董事出席了我们的2025年年度股东大会。
董事会自我评价及董事个人评价
我们的董事会每年对董事会的整体绩效进行自我评估，并对每位董事进行同行评估。作为这一过程的一部分，要求董事评估每位董事独立于管理层的情况，并考虑到每位董事在董事会的任职时间，将其视为独立董事。我们的董事会认为，此类评估是评估董事会履行其对管理层的监督和履行其职责的有效性的宝贵工具。评估结果由提名和公司治理委员会主席收集并传达给董事会。
董事会领导Structure
我们的董事会在2010年将首席执行官和董事会主席的角色分开，并认为这种领导结构仍然是合适的。
我们的首席执行官负责制定我们的战略方向以及我们公司的日常领导和业绩。我们的董事会主席为首席执行官提供指导，制定董事会会议议程，并主持全体董事会的会议。
此外，由于我们的首席执行官也是一名董事，根据纽交所规则并不独立，我们也会在管理层不在场的情况下安排我们的非雇员和独立董事的定期执行会议。这些届的主持董事在我们董事会各委员会的主席中轮换，都是独立董事。我们的董事会认识到，根据我们公司的情况，不同的领导结构在未来可能是合适的，并将随着情况的变化、我们公司的发展和最佳实践的发展而定期审查其领导结构。
董事会在风险监督中的作用
我们的董事会直接并通过其审计委员会和风险监督与可持续发展委员会管理其风险监督职能。一般来说，管理层负责对我们公司面临的风险进行日常管理，而董事会作为一个整体并通过其委员会负责对风险管理进行监督。在其风险监督作用中，董事会有责任使自己确信管理层设计和实施的风险管理流程是充分的，并按设计运作。
我们的董事会授权风险监督和可持续发展委员会，以协助履行其在管理层识别、预防、评估、管理和监测我们公司的关键企业风险方面的监督职责，包括我们业务固有的重大战略、运营和声誉风险，包括隐私和网络安全、法律、监管以及可持续性和遵守这些风险方面。风险监督和可持续发展委员会定期与我们的首席执行官和高级管理层举行会议，讨论与风险管理相关的事项和其他事项，包括我们的全球IT主管或法律顾问就行业近期网络安全事件和网络安全威胁形势进行季度简报。我们不断投资于保护、监测和缓解网络安全风险的努力，包括通过我们的信息安全培训和合规计划，其中包括每季度的员工网络安全培训。截至本文件提交之日，我们认为目前没有或已经发生任何网络安全事件，包括由于之前的任何网络安全事件，这些事件已对我们或我们的业务战略、经营业绩或财务状况产生重大影响或有合理可能产生重大影响。
董事会和审计委员会定期与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论我们的主要风险敞口、它们对我们公司的潜在财务影响，以及我们为管理这些风险而采取的步骤。审计委员会协助董事会履行其在财务报告、内部控制领域的风险管理方面的监督责任，并与风险监督和可持续发展委员会协调，遵守法律和监管要求。此外，审计委员会与管理层、我们的内部审计师和我们的独立注册会计师事务所讨论有关风险评估和风险管理的政策。
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董事会任期
我们的董事会承认，其现任成员曾在董事会担任过不同的任期，最短的任期为四年，但其他几位董事的任期为10年或更长时间。我们的董事会认为，董事会代表了我们公司所服务的行业以及金融和商界的经验平衡，为管理层提供了有效的指导和监督。我们的董事会也认识到希望让我们的董事会“焕然一新”，并采取了一项政策，将董事任期限制为成员的75岁，但董事会的某些祖父成员除外，其中包括阿尔伯丁、伦纳德和画家先生。董事（祖父成员除外）年满75岁后不再提名参选。此外，我们的提名和公司治理委员会评估长期任职董事与管理层的持续独立性，作为其决定是否提名现任董事连任的一部分。
提名董事
我们董事会提名和公司治理委员会确定和评估董事候选人，并向我们的董事会推荐合格的候选人，以提名为董事，供我们的年度股东大会选举或填补我们董事会的空缺。委员会履行职责所遵循的程序包括要求董事会成员和其他人提出建议、举行会议评估与潜在候选人有关的履历信息、经验和其他背景材料，以及对选定候选人进行面试。
在考虑候选人时，委员会适用我们董事会通过的董事遴选标准，该标准作为我们公司公司治理准则的附录提出。这些标准包括对候选人的以下评估：
•诚信；
•商业头脑、经验和判断力；
•对我们公司业务和行业的了解；
•理解我们公司各支持者利益的能力，并为我们所有股东的利益行事的能力；
•潜在的利益冲突；和
•对我们董事会多元化的贡献。
我们的标准认可在董事会拥有多元化观点、经验和背景的价值。根据适用法律及其受托责任的行使，我们的提名和公司治理委员会力求将具有不同背景的合格候选人纳入董事候选人的遴选范围。该委员会没有为特定标准赋予特定权重，也没有特定标准必然适用于所有潜在的提名人。委员会认为，我们公司董事的背景和资历，作为一个群体来考虑，应该提供相当广泛的经验、知识和能力，以协助我们的董事会履行其职责。被提名人不会因种族、宗教、民族出身、性别、性取向、性别认同或表达、残疾或法律禁止的任何其他理由而受到歧视。
在完成对潜在提名人的评估后，提名和公司治理委员会向我们的董事会提出关于应被提名参加我们董事会选举的人员的建议，我们的董事会在考虑委员会的建议和报告后确定被提名人。
提名和公司治理委员会将考虑个人股东推荐的候选人，如果他们的姓名和全权证书被及时提供给委员会，供年会前审议。股东如欲向提名和公司治理委员会推荐个人作为潜在董事候选人以供考虑，应将该个人的姓名连同适当的证明文件提交委员会，地址如下：提名和公司治理委员会，c/o公司秘书，Kadant Inc.，One Technology Park Drive，Westford，Massachusetts 01886。如果提交是在本代理声明中“股东提案”项下披露的时间范围内进行的，则将被视为及时提交。提交的文件必须附有一份声明，说明提出建议的股东或股东群体在提出建议之日前至少一年内是否拥有我们普通股的5%以上。符合这些要求的提交将由提名和公司治理委员会使用相同的流程并对他人提交的候选人适用与其遵循的基本相同的标准进行审议。如果我们的董事会决定提名并推荐选举一位股东推荐的候选人，那么该候选人的名字将被列入我们公司下一届股东年会的代理卡中。
根据我公司的章程，股东也有权直接提名董事候选人，而无需提名和公司治理委员会或我们的董事会采取任何行动或提出建议，通过遵循本代理声明中“股东提案”项下所述的程序。除非另有规定
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法，股东按照本章程程序提名的候选人，将不计入我公司下一届股东年会的代理卡。
与董事的沟通
希望就任何主题向我们的董事会或非雇员和独立董事的执行会议的主持董事发送书面通讯的股东和其他利害关系方，可以通过将此类通讯发送给我们的董事会，由公司秘书C/o公司秘书，Kadant Inc.，One Technology Park Drive，Westford，Massachusetts 01886发送。我们董事会的独立成员已批准一项程序，指示公司秘书监督通信并将通信（例如与公司治理、长期战略及其监督责任有关的通信）转发给我们的董事会，并将与日常业务事务、个人恩怨或其他类似事项相关的通信转发给管理层以供回应（如果有）。
商业行为和道德准则
我们公司的商业行为和道德准则适用于我们所有的员工、管理人员和董事。我们的商业行为和道德准则的当前副本已发布在我们的网站www.kadant.com上。我们打算通过在我们的网站上提供信息来满足SEC和NYSE关于修订或放弃我们的商业行为和道德准则的披露要求。
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
在2025财年，我们的薪酬委员会仅由以下独立董事组成：Albertine博士、Leonard先生和O'Mara女士。我们的高级职员、前高级职员或雇员都没有在我们的薪酬委员会任职。在2025财年，我们的任何执行官都没有在另一家公司的董事会或薪酬委员会任职，而我们的任何董事也在其中担任董事或执行官。
若干关系及关联交易
我们审查我们公司与我们的董事、董事提名人、执行官及其直系亲属之间的关系和交易，以根据事实和情况确定这些个人是否在交易中拥有直接或间接的重大利益。此类交易将提交给我们董事会审计委员会的无利害关系成员，以审查和批准或批准该交易。董事和执行官以书面形式接受调查，以确定此类关联人交易是否存在或正在考虑中，并且根据我们的商业行为和道德准则，他们必须向我们披露与我们公司的潜在利益冲突。
SEC规则要求我们披露我们公司与我们的董事、董事提名人、执行官、我们普通股5%以上已发行股份的所有者或其直系亲属达成的某些关系和相关人员交易。Christopher Blanchard，我们的执行官之一Thomas Andrew Blanchard的儿子，是我们一家子公司的员工。自2025年1月1日以来，我们向布兰查德先生的儿子支付了大约255,952美元的工资和奖金。
可持续性和企业责任
我们是推动可持续工业加工的技术和工程系统的全球供应商®.我们的产品和服务在帮助客户推进其可持续发展举措的同时，在提高效率、优化能源利用和最大限度地提高流程工业生产力方面发挥着不可或缺的作用。我们的业务战略以创新、自动化和可持续发展为中心，这推动了我们和客户的成功。
2020年3月，我们发布了首份企业可持续发展报告，其中详细介绍了我们在可持续发展方面取得的成就。我们的第一步是咨询独立顾问以支持可持续发展报告的制定，包括确定对我们的内部利益相关者（员工和投资者）和我们的外部利益相关者（客户、潜在投资者和社区）都最重要的可持续发展主题。2024年，我们重新审视了我们的物质可持续性主题，以监测和重新评估那些对我们的内部和外部利益相关者最重要的主题。这一评估反映了一种双重重要性方法，即评估我们与可持续性相关的内在和外在影响。在这一过程中，以下问题被确定为最重要的问题：
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| 公司治理 | 财务业绩 | ||||
| 道德与合规 | |||||
| 供应链可持续性 | |||||
| 创新 | 研究与开发 | ||||
| 为客户提供价值 | |||||
| 员工 | 健康、安全和健康 | ||||
|
招聘、留用、发展
|
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| 环境 | 能源、排放与气候变化 | ||||
| 污水、废物及回收 | |||||
| 环境合规 | |||||
| 生物多样性 | |||||
2026年3月，我们发布了2025年企业可持续发展报告。以下是我们2025年企业可持续发展报告的要点，总结了我们对某些关键问题的处理方法：
•公司治理、道德和合规。我们致力于强有力的公司治理实践，以确保管理凯登纸业是为了我们的股东和其他利益相关者的长期利益。
•2020年，我们成为全球最大的企业可持续发展倡议——联合国全球契约（UNGC）的签署方。根据联合国大会，鼓励成员将其业务和战略与人权、劳工、环境和反腐败等普遍原则保持一致，并采取战略行动推进更广泛的社会目标，例如联合国可持续发展目标。2025年5月，我们提交了年度进展信息通报，详细介绍了我们为落实联合国大会原则所做的努力。
•我们的执行领导团队负责对我们公司面临的风险进行日常管理，而董事会作为一个整体并通过其委员会负责对风险管理进行监督。风险监督和可持续发展委员会协助董事会履行有关识别、预防、评估、管理和监测我们公司关键企业风险的职责，包括我们业务固有的重大战略、运营和声誉风险，包括隐私和网络安全、法律、监管、我们的可持续发展努力和目标，以及与气候相关的风险和机会。风险监督和可持续发展委员会定期与我们的首席执行官和高级管理层举行会议，讨论企业风险管理和可持续发展。
•几项中央政策和指导方针作为我们对价值观承诺的基础，清楚地描绘了我们对员工和公司高层领导的期望。我们的网站上发布了一条关于企业责任的CEO信息。我们的政策和准则包括我们的董事会公司治理准则、我们的商业行为和道德准则、道德和合规热线、反骚扰政策、内幕交易政策、外国腐败行为法案政策、全球供应商行为准则、环境、健康和安全政策、人权政策、冲突矿产政策以及全球出口管制政策。
•供应链可持续性。作为一家从全球数千家供应商采购的公司，我们认识到我们的供应商需要遵守并超越各种环境、社会和经济法规和标准，从国际角度来看，例如人权，以及我们供应商经营所在国家的国别基础。我们主要通过我们的全球供应商行为准则来管理供应链中的这些风险和监管问题，其中我们概述了我们对供应商和分包商的期望。自2021年，我们一直在根据环境和社会标准积极筛选和评估我们的供应商，并与我们的供应商接触，以鼓励他们与我们的供应商行为准则、气候战略保持一致，并设定减少其排放的路径。
•创新.创新和持续改进是我们组织的核心。从我们最早的几年，我们专注于工程产品和工艺，帮助我们的客户提高运营效率，减少资源和能源的消耗，提高生产力。工程创新产品和工艺是我们文化的内在要素。我们致力于专注于客户的需求和需求，创新是我们兑现这一承诺的方式。
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•健康、安全和健康。我们努力将与员工执行的任务相关的风险降到最低，我们非常认真地对待我们对员工健康和安全的责任。我们的业务遵循覆盖员工的职业健康安全管理体系，员工接受适当和必要的安全培训，既保护自身的健康安全，也保护身边的人、设备、环境。
•招聘、留用、发展。招聘、培训和发展我们的员工对于我们作为一家公司的持续成功至关重要。员工培训和发展计划包括学费报销政策、领导力和职业发展机会，以及有偿认证和培训。我们的培训和发展计划的有效性是通过我们的安全记录、我们从参与者那里收集的反馈以及我们的员工拥有并向组织展示的能力来评估的。
•平等机会和不歧视。我们是一个机会均等的雇主，我们努力促进我们组织的多样性。我们拥抱员工的多样性，包括他们独特的背景、经历和才能。我们寻求创造一个环境，让每个人都因其对我们业务的增长和可持续性做出的独特贡献而受到重视和赞赏。我们努力培养一种文化，支持和增强我们在各个层次上招聘、发展和留住人才的能力。
•能源、排放和气候变化。我们致力于减少我们的能源消耗、温室气体（GHG）排放和气候变化足迹。
◦2025年，我们继续100%的电力来自可再生能源，包括通过购买可再生能源证书，用于我们所有的不可再生能源使用，并进一步探索现场可再生能源发电的选择。2023年12月，作为我们持续承诺的一部分，即准确跟踪和减少我们的GHG排放和气候变化足迹，我们与基于科学的目标倡议（SBTi）签署了一份承诺函，该倡议承诺我们将建立近期和长期的基于科学的目标。2025年12月，在细化了我们的活动和产品应占的间接范围3 GHG排放后，我们向SBTI提交了我们的GHG排放清单和近期减排目标以供验证。2026年3月，SBTi正式验证了我们的近期范围1、2和3目标。
◦我们认识到制定量化目标的价值，这不仅是为了财务业绩，也是为了我们的可持续性业绩。作为推动可持续工业加工使命的一部分，我们为2026年制定了以下可持续发展目标：
▪我们计划制定一份详细的气候行动计划，其中概述了与我们的SBTI批准目标保持一致的步骤；
▪我们将继续监测我们在气候相关财务披露工作组（TCFD）报告中发布的与气候相关的风险和机会，并跟踪潜在的新风险和机会；和
▪我们计划通过为我们所有的非可再生能源使用购买可再生能源证书，继续100%的电力来自可再生能源，并继续探索现场可再生能源发电的选择。
◦我们已经采取了各种措施来尽量减少我们的能源使用并减少由此产生的GHG排放。我们还认为，我们减轻环境影响的最重要机会是通过交付产品，让我们的客户能够减少浪费和能源使用，并从他们使用的自然资源中获得最大收益。通过将市场转向更高的效率和使用更多的可再生资源，我们在保护环境和确保更可持续的未来方面发挥了我们的作用。
•污水、废物和回收利用。我们致力于在我们自己的运营范围内保护能源和其他自然资源，包括水。我们内部在减少浪费、提高回收和再利用方面的努力是广泛的。我们的设备和产品还可以减少客户的废物流，使他们的流程更加高效，并对他们的商业模式产生积极影响。
我们的历史和最近的企业可持续发展报告（未通过引用纳入本代理声明）可在我们的网站www.kadant.com/sustainability上找到。
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股票所有权
下表列出截至2026年3月1日我们普通股股份的实益所有权，涉及：
•根据我们对提交给SEC的文件的审查，我们认识的那些实益拥有我们普通股已发行股份5%以上的人；
•我们的每一位董事；
•我们在薪酬汇总表中“高管薪酬；”标题下列出的每一位高管
•我们所有的董事和执行官作为一个整体。
除非另有说明，否则所列任何个人或实体的地址为c/o Kadant Inc.，One Technology Park Drive，Westford，Massachusetts 01886。受益所有权的适用百分比基于11,789，023 截至2026年3月1日我们已发行普通股的股份。
| 普通股股份 实益拥有（1） |
||||||||||||||
| 实益拥有人名称 | 编号（2） | 类的百分比 | ||||||||||||
|
贝莱德（3）
|
1,776,651 | 15.1 | % | |||||||||||
| 领航集团（4） | 1,218,273 | 10.3 | % | |||||||||||
| Kayne Anderson Rudnick Investment Management，LLC（5） | 1,189,442 | 10.1 | % | |||||||||||
|
Wasatch Advisors LP（6）
|
884,597 | 7.5 | % | |||||||||||
| John M. Albertine | 7,963 | * | ||||||||||||
| Thomas C. Leonard | 4,642 | * | ||||||||||||
| 丽贝卡·马丁内斯·奥马拉 | 1,401 | * | ||||||||||||
| Jonathan W. Painter | 8,880 | * | ||||||||||||
| Erin L. Russell | 3,326 | * | ||||||||||||
| Jeffrey L. Powell | 66,531 | * | ||||||||||||
| Michael J. McKenney | 16,454 | * | ||||||||||||
| Stacy D. Krause | 3,535 | * | ||||||||||||
| Michael C. Colwell | 4,688 | * | ||||||||||||
| Fredrik H. Westerhout | 3,925 | * | ||||||||||||
| 全体董事和执行官为一组（14人） | 150,509 | 1.3 | % | |||||||||||
*不到1%
(1)每个股东实益拥有的股份数量是根据SEC的规则确定的，所提供的信息不一定表明出于任何其他目的的实益所有权。除非另有说明，根据此类规则确定，每个股东对本表中报告的股份拥有唯一的投资和投票权（或与其配偶分享此类权力）。纳入任何被视为实益拥有的股份并不构成承认此类股份的实益拥有权。
(2)以下个人或团体实益拥有的股份包括以下将在2026年3月1日后60天内归属或可分配的基础RSU的股份：Powell先生（11,536）、McKenney先生（3,488）、Krause女士（2,172）、Colwell先生（1,632）、Westerhout先生（1,629）以及所有董事和现任执行官作为一个集团（24,637）。Painter先生实益拥有的股份包括为其儿子的利益在托管账户中持有的三股股份。
(3)贝莱德，Inc.的地址是50 Hudson Yards，New York，New York 10001。贝莱德，Inc.作为贝莱德 Asset Management Canada Limited、贝莱德 Asset Management Ireland Limited、贝莱德 Asset Management Schweiz AG、贝莱德 Financial Management，Inc.、贝莱德 Fund Advisors、贝莱德 Fund Managers Ltd.、贝莱德 Institutional Trust Company、National Association、贝莱德0 Management（Australia）Limited、BlackRock Investment Management（UK）Limited和BlackRock Investment Management，LLC的母公司进行了备案。关于贝莱德，公司的信息基于其于2025年3月7日向SEC提交的Schedule 13G/A，截至2025年2月28日。据贝莱德公司称，截至2025年2月28日，贝莱德公司对1,763，360股普通股拥有唯一投票权，对0股普通股拥有投票权，对1,776，651股普通股拥有唯一决定权，对0股普通股拥有决定权。另一人，iShares Core
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已知标普小型股ETF有权收取或有权指示收取出售凯登纸业 Inc.普通股的股息或所得收益，且占已发行普通股总数的比例超过5%。
(4)领航集团的地址是100 Vanguard Boulevard，Malvern，Pennsylvania 19355。有关领航集团的信息基于其于2025年1月8日向SEC提交的Schedule 13G/A，截至2024年12月31日。根据领航集团的数据，截至2024年12月31日，领航集团对0股普通股拥有唯一投票权，对21,826股普通股拥有唯一投票权，对1,182，198股普通股拥有唯一决定权，对36,075股普通股拥有唯一决定权。
(5)Kayne Anderson Rudnick Investment Management，LLC（Kayne Anderson）的地址是2000 Avenue of the Stars，Suite 1110，Los Angeles，California 90067。有关Kayne Anderson的信息基于其于2026年2月13日向SEC提交的附表13G/A，截至2025年12月31日。据Kayne Anderson称，截至2025年12月31日，Kayne Anderson对781,645股普通股拥有唯一投票权，对212,222股普通股拥有共同投票权，对977,220股普通股拥有唯一决定权，对212,222股普通股拥有共同决定权。
(6)Wasatch Advisors LP地址为505 Wakara Way，3rd Floor，Salt Lake City，Utah 84108。有关Wasatch Advisors LP的信息基于其于2025年11月13日向SEC提交的附表13G/A，截至2025年9月30日。据Wasatch Advisors LP称，截至2025年9月30日，Wasatch Advisors LP对627,115股普通股拥有唯一投票权，对0股普通股拥有共同投票权，对884,597股普通股拥有唯一决定权，对0股普通股拥有共同决定权。
拖欠款第16（a）款报告
《交易法》第16（a）条要求我们的董事、执行官和我们普通股10%以上的实益拥有人向SEC提交初始所有权报告和我们证券所有权变更报告。仅根据对这些备案的审查，适用于这些人员的所有第16（a）节备案要求在2025年期间均得到及时遵守。
薪酬讨论与分析
高管薪酬目标
我们的薪酬政策旨在奖励和激励高管通过实现我们的业务目标为我们的股东实现长期价值，并吸引、聘用和留住敬业、有才华的个人。我们相信，与我们的业务战略、长期目标和为我们的股东创造价值有明确和强有力联系的设计和管理的高管薪酬计划将实现这些目标。
执行摘要
我们的高管薪酬计划强调与客观绩效衡量指标挂钩的薪酬，我们认为这与创造股东价值有关。我们的薪酬计划的亮点包括以下内容：
•以基本工资和每年一次的基于绩效的现金激励机会（奖金）为形式的现金薪酬。我们使用基于每股收益增长和平均股东权益回报率的客观财务指标来确定我们的高管每年基于绩效的奖金，不存在个人绩效成分。
•股权报酬奖励业绩，留住关键人员。我们每年都会授予使用基于EBITDA的客观财务指标的基于业绩的限制性股票单位。一旦达到绩效目标，所有基于绩效的奖励都将受到额外的基于时间的归属期的约束。我们还以其他形式使用股权补偿，旨在促进保留我们的关键人员，并为此使用了基于时间的RSU。
•我们目前所有被任命的执行官都是员工——随意。我们目前所有被任命的执行官都是随心所欲的员工，除了在控制权变更后终止雇佣时提供福利的协议外，没有雇佣协议或遣散协议，但韦斯特豪特先生除外。与担任我们副总裁、居住在荷兰的韦斯特豪特先生的雇佣协议包含了更典型的欧洲高管条款和条件。请参阅“薪酬讨论与分析-薪酬和薪酬政策的其他要素”、“高管薪酬-养老金福利”和"高管薪酬-潜在支付
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终止或控制权变更”，以获取有关控制权协议变更以及与Westerhout先生的雇佣协议的更多信息。
我们认为，我们的高管薪酬计划提供了反映我们公司业绩的薪酬机会，并使我们高管的薪酬与我们股东的长期利益保持一致。2025财年是一个关键指标的稳健一年，与上一财年相比，这导致全年毛利率、经营现金流和预订量增加.对于2025财年，我们在激励计划中使用的公司绩效衡量标准导致我们指定的执行官获得以上目标基于绩效的现金奖金奖励和收益以下我们基于绩效的股权奖励计划下的目标。
2025年财务业绩亮点
我们的薪酬委员会通常在我们公司上一年的财务业绩确定后，在每年的2月和3月对我们指定的执行官（包括我们的首席执行官）的高管薪酬做出决定。我们报告了2025财年的以下财务亮点：
•2025年营收10.5亿美元，与2024年保持一致；
•2025年GAAP摊薄EPS为8.65美元，与2024年的9.48美元相比下降9%；
•调整后摊薄EPS12025年为11.01美元，与2024年的11.92美元相比下降8%；
•2025年归属于凯登纸业的净利润为1.02亿美元，相比于2024年的1.12亿美元，下降了9%；
•2025年调整后EBITDA为2.16亿美元，与2024年的2.3亿美元相比下降6%；
•2025年调整后EBITDA利润率为20.6%，而2024年为21.8%；以及
•2025年运营现金流为1.71亿美元，相比2024年的1.55亿美元，增长了10%。
尽管面临经济环境、与关税相关的不确定性和地缘政治紧张局势带来的挑战，但我们对公司2025年的财务表现感到满意。2025财年末，我们的收盘股价为286.40美元，而2024财年末的收盘价为350.80美元。我们2025年一年TSR为-18 %，三年TSR为17%.尽管我们的一年期股东总回报率有所下降，但我们的三年期股东总回报率仍保持在17%的强劲水平，突显了我们交付的长期股东价值。
我们的薪酬委员会使用某些来自公认会计原则（GAAP）的财务指标来衡量我们指定的执行官的业绩，这些业绩基于调整后的稀释每股收益和调整后的EBITDA，如下所述。我们的薪酬委员会使用的非GAAP财务指标和上述指标，包括调整后的摊薄每股收益、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率，并不意味着被视为优于或替代根据GAAP编制的经营业绩。我们认为，这些衡量标准使我们能够在不同时期一致地比较结果，并排除可能不代表我们的核心业务、经营业绩或未来前景的某些项目。上述非GAAP财务指标与最具可比性的GAAP指标的对账包含在附件a到这份代理声明。
2025年付费投票
我们的股东每年都会对我们指定的执行官的高管薪酬进行咨询投票（“薪酬发言权”）。在我们公司的2025年年度股东大会上，股东们有机会通过进行不具约束力的咨询投票来批准我们的高管薪酬计划。我们的绝大多数股东批准了我们的计划（大约91%的投票股份投了赞成票），这表明股东广泛支持并与我们的高管薪酬计划保持一致。我们的薪酬委员会在就2026年我们的薪酬计划结构做出决定时考虑了2025年的股东投票。
确定赔偿
我司董事会薪酬委员会对下文“高管薪酬”项下薪酬汇总表所列我司指定高管人员的高管薪酬制定和评估负有主要责任。在做出薪酬决定时，我们的薪酬委员会审查我们公司的业绩，并评估每位高管在一年中的表现，同时考虑到业绩目标，
1调整后的稀释后每股收益反映了我们在2026年2月19日宣布的新方法，该方法将无形资产摊销费用加回所示财政年度的这一非公认会计准则财务指标的计算中。
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领导素质、职责范围、职业经历、长期潜力以及可比职位的市场薪酬机会数据。我们的赔偿委员会在作出赔偿决定时也是运用自己的判断。
我们的薪酬委员会直接负责评估我们的首席执行官的表现，并根据我们薪酬计划的目标和目标确定他的薪酬。首席执行官不参与任何有关其薪酬的讨论。它还监督所有执行官的高管薪酬计划的设计、制定和实施。我们的薪酬委员会根据首席执行官的初步建议，评估我们其他指定执行官的表现并确定他们的薪酬。其他被指名的执行官在他们自己的薪酬确定中不发挥作用，我们的薪酬委员会将其薪酬决定和绩效评估传达给其他被指名的执行官的责任委托给首席执行官。
薪酬委员会顾问的角色。我们的薪酬委员会聘请了一家国家认可的公司Willis Towers Watson作为其独立的薪酬顾问，以评估我们的高管薪酬计划的竞争力和设计，并就高管薪酬的金额和形式以及继任规划向委员会提供建议。我们的薪酬委员会已根据适用的SEC规则评估了Willis Towers Watson的独立性，并得出结论认为不存在会妨碍我们的薪酬委员会独立代表的利益冲突。
我们的薪酬委员会通常依赖Willis Towers Watson为其提供有关市场实践和趋势的比较集团基准数据和信息，为其提供高管薪酬方面不断发展的最佳实践，并总结构建高管薪酬安排中的替代建议。Willis Towers Watson定期与我们的薪酬委员会开会，并按照我们的薪酬委员会的要求参加没有管理层的执行会议。
补偿同行组。如上所述，Willis Towers Watson提供有关高管薪酬实践的市场数据和其他具体信息，并定期与我们的薪酬委员会和管理层会面，讨论具体的薪酬数据和薪酬趋势。为确保薪酬水平总体上与具有竞争力的市场费率保持一致，我们的薪酬顾问根据2024年代理和调查数据进行了竞争性薪酬审查或“基准研究”，这些数据用于审查和帮助确定我们的高管在2025财年的竞争性现金和股权薪酬。
我们的薪酬顾问还基于2025年代理和调查数据进行了一项基准研究，该数据用于审查和帮助确定我们的高管在2026财年的有竞争力的现金和基于股权的薪酬。对于薪酬审查，市场薪酬数据是从已公布的高管薪酬调查中提取的，这些调查来自Willis Towers Watson自己的和其他专有数据库以及同行集团公司的年度代理申请。我们对其薪酬进行基准测试的公司包括可比的制造公司以及选定的造纸和林产品公司，其中一些公司主要位于新英格兰，我们可能会与这些公司竞争高管人才。由于我们的薪酬同行群体中的组织规模各不相同，我们的薪酬顾问根据我们的收入水平，酌情从我们的薪酬同行群体中调整市场数据，以制定更具可比性的高管薪酬比较。虽然我们在竞争性薪酬审查中使用了基本相同的薪酬同行组，但我们对薪酬同行组的构成进行了更改，以反映合并或其他非常的公司事件（例如破产申请），并审查和确认我们的薪酬同行组的适当构成。
我们的高管和非雇员董事薪酬计划的2025年薪酬同行小组（如下所述）与上一年保持不变。
| Albany International Corp. | Enpro Industries, Inc. | PTC Inc. | ||||||
| 巴恩斯集团 | Esco Technologies Inc. | RBC轴承公司 | ||||||
| 查尔斯河实验室 | Franklin Electric Co., Inc. | Standex International Corporation | ||||||
| International，Inc。 |
路易斯安那太平洋公司
|
Watts Water Technologies, Inc. | ||||||
| Columbus Mckinnon Corporation | ||||||||
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2025年5月，我们的薪酬委员会根据我们的薪酬顾问提出的建议，批准了对我们的薪酬同行群体的修订，以努力使我们的薪酬同行群体更好地与我们的规模和行业保持一致。以下薪酬同行组将用于我们的薪酬顾问编制的高管和董事薪酬调查，以对2026年薪酬的高管薪酬和非员工董事薪酬计划进行基准测试：
| Albany International Corp. | Esco Technologies Inc. | PTC Inc. | ||||||
| 拜切公司 | Franklin Electric Co., Inc. | RBC轴承公司 | ||||||
| Cognex Corporation | JBT Marel公司 | 斯必克公司。 | ||||||
| Columbus Mckinnon Corporation | 路易斯安那太平洋公司 | Standex International Corporation | ||||||
| EnPro，Inc。 | Mueller Water Products, Inc. | Watts Water Technologies, Inc. | ||||||
| 伊萨公司 | ||||||||
高管薪酬的组成部分
我们的薪酬计划通过使用以下薪酬和福利要素来实现我们的高管薪酬目标：
•年度现金薪酬，包括基本工资和现金奖励薪酬机会；
•长期（股权）激励薪酬，由基于绩效的要素和留存要素组成；和
•其他补偿要素，包括退休和401（k）计划、健康和福利福利以及控制权协议的变更。
我们的薪酬委员会认为，这些要素的组合奖励绩效，通过对个人绩效和公司财务措施的评估，使管理层的利益与我们的股东保持一致，并有助于留住我们的高管。我们将直接薪酬总额（基本工资和短期和长期激励相结合）及其每个组成部分作为我们指定执行官的目标一般介于我们薪酬同行组的第50个百分位（中位数）和第60个百分位之间根据我们对类似角色、职责和经验相似的高管的收入水平进行调整。我们指定的执行官的大部分目标直接薪酬是基于绩效的薪酬形式，包括我们薪酬计划的年度现金激励机会和股权激励薪酬要素，如果实现，则旨在奖励高于平均水平的绩效。此外，我们的薪酬委员会可能会在个人或团体基础上发放特殊奖金，以表彰非凡的成就或解决其他特殊情况。2025年没有发放此类特别奖金。
如下所示，目标总直接薪酬由基本工资、目标年度现金激励薪酬机会和目标长期激励薪酬机会组成。对于个人指定的执行官，总目标直接薪酬可能高于或低于我们的薪酬同行群体的中位数，并且薪酬的每个要素可能高于或低于该要素的中位数，这基于许多因素，包括对高管的工作职责、服务年限、经验和技能的评估。
| 目标直接补偿总额 | = | 基本工资 | + | 目标年度现金激励补偿机会（或目标奖金） | + | 目标长期激励补偿机会 | ||||||||||||||
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我们在2025财年授予的目标直接薪酬总额的组成部分是：
| 补偿要素 | 补偿形式 | 目的 | 业绩标准 | |||||||||||||||||
| 基本工资 | 现金 |
提供补偿
这对我们指定的执行官来说并没有“风险”，以奖励他们的技能组合和服务
|
不以绩效为基础；反映我们指定的执行官的技能和经验 | |||||||||||||||||
| 年度现金激励薪酬 | 现金 |
激励我们的名
执行干事到
实现公司
业绩
目标
|
基于绩效：
客观衡量
使用调整后的稀释EPS
和股东回报
投资指标
|
|||||||||||||||||
| 长期激励薪酬 |
基于绩效的
限制性股票
奖项
（通常代表每年价值的大约80%
长期激励薪酬奖励）
|
为我们指定的执行官提供激励，使其专注于公司收入增长并与我们股东的利益保持一致；一旦获得，鼓励在自授予时起的三年归属期内留任
|
基于绩效： 使用调整后的EBITDA目标进行客观衡量 |
|||||||||||||||||
|
分时制限制性股票奖励
（通常代表年度长期激励薪酬奖励价值的约20%）
|
鼓励在三年归属期内保留我们指定的执行官 | 不具体基于业绩，但存在风险并与股东价值创造保持一致（基于股价表现） | ||||||||||||||||||
为了推进我们按绩效付费的理念，我们的高管薪酬计划将高管总目标直接薪酬机会的很大一部分直接与公司业绩挂钩。如下图所示，我们的薪酬委员会构建了鲍威尔先生2025年作为总裁兼首席执行官的总目标直接薪酬机会，因此他大约81%的薪酬“面临风险”，大约69%的薪酬明确“基于绩效”。对于我们的其他指定执行官（NEO），平均而言，他们总的直接薪酬机会中约有63%处于“风险中”，约55%明确为“基于绩效”。为此，我们将高管的目标奖金机会和基于绩效和基于时间的RSU的授予日公允价值在“有风险”薪酬的计算中进行分类，然后剔除基于时间的RSU的授予日公允价值，以计算“基于绩效”的薪酬。
|
|
||||
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我们的薪酬委员会定期评估我们的高管薪酬计划的设计和有效性。2025年3月，我们的薪酬委员会确定，基于近年来取得的业绩，并与其薪酬理念保持一致，增加我们指定的执行官的目标总直接薪酬是适当的。
年度现金补偿
基本工资。基本工资是通过考虑高管的工作职责和市场上可比组织中具有类似角色的高管的有竞争力的薪酬比率来确定的。基本工资每年由我们的薪酬委员会根据多种因素进行审查和调整，这些因素包括一般或区域经济状况、生活成本变化、高管绩效和可比高管的市场薪酬水平变化。2025年3月，我们的薪酬委员会批准了我们指定的执行官2025年的平均加薪4.0%。
现金激励补偿。现金激励补偿机会每年提供，并根据我们股东认可的年度现金激励计划下预定量化绩效衡量指标的实现情况客观确定。2022年3月，我们的董事会批准了对我们的现金激励计划的修订，该修订修订并重述了之前由股东重新批准并于2017年5月17日生效的现金激励计划，该计划将在我们的2022年年度股东大会上终止，以删除对《国内税收法》第162（m）节（第162（m）节）的引用，因为该部分不再适用于现金激励计划。修订和重述取消了现金奖励计划下先前对个人奖励的美元限制，该限制已被包括在内，因为这是第162（m）节的要求。股东批准现金激励计划，这是第162（m）节的要求，不再需要，现金激励计划应在未来年度继续有效，除非并直至董事会酌情修改、终止或更换。每年，我们的薪酬委员会根据该计划选择将获得激励机会的高管，根据竞争性市场薪酬数据为每位高管建立参考（即目标）奖金，确定适用于奖励的绩效期间并确定适用于奖励的绩效目标和范围。
我们的年度现金激励计划旨在客观地衡量业绩，我们的薪酬委员会认为，我们的年度激励计划的设计在提供与我们公司的财务业绩相关的激励方面非常有效，并使用了有效的业绩基准。
我们使用两个绩效指标：（i）与前两个会计年度的平均调整后稀释每股收益相比，调整后稀释每股收益的增长；（ii）调整后的平均股东权益回报率（会计年度开始和结束时的平均股东权益）。我们的薪酬委员会调整某些非经常性项目的业绩计量，例如重组费用、收购成本、已收购的利润库存和积压的摊销、资产处置的损益、终止经营的结果、会计原则的影响或变更或采用、资产减记或资产减值以及离散税项，以反映我们持续经营的业绩。对于2026年的薪酬，我们的董事会修订并重申了我们的现金奖励计划，以允许调整无形资产摊销费用以及我们的薪酬委员会建立的任何其他调整或排除，以与我们于2026年2月19日宣布的计算调整后稀释每股收益的新方法保持一致。在绩效期结束时，实际绩效然后根据一个线性绩效规模进行衡量，该规模为每个衡量标准的实际绩效水平分配了一个奖励因素。我们的绩效指标包括以下内容：
•调整后的稀释后每股收益指标衡量业绩与前两个财年的平均值相比增长-30 %至40%，目标设定为10%的增长（届时将获得相当于该指标参考奖金100%的激励），并使用0至2.5的规模分配奖金系数；
•调整后的平均股东权益回报率指标衡量的是从4%到12%的绩效，目标设定为8%的平均股东权益回报率（在该指标下将获得相当于该指标参考奖金100%的激励），并使用0到2.5的等级分配奖金因子；
•这两个指标（调整后摊薄EPS增长和调整后平均股东权益回报率）加权相等；和
•每个绩效指标使用以下线性标度转换为从零到2.5的奖励因子：
◦用于调整后稀释EPS增长指标的线性尺度有两个斜率：从-30 %到10%，红利因子按从0到1的线性递进计算；从10%到40%，红利因子按从1到2.5的线性递进计算。此外，为了与往年进行比较，所使用的绩效指标不能低于-30 %或高于40%，可赚取的最高奖金系数为2.5。
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◦用于调整后平均股东权益回报率指标的线性尺度有两个斜率：从4%到8%，红利因子按从零到一的线性递进计算；从8%到12%，红利因子按从一到2.5的线性递进计算，可赚取的最大红利因子为2.5。
2025年3月，我们的薪酬委员会批准了我们年度现金激励计划下的合格参与者，确定了绩效衡量标准和目标，并确定了2025财年作为适用的绩效期间。2026年2月，我们的薪酬委员会确定了2025财年绩效指标达到或超过的程度。具体而言，我们的2025年调整后摊薄每股收益指标低于前两年平均调整后每股收益-9.22 %，并导致红利因子为0.52。调整后的2025年平均股东权益回报率为11.82%，并导致红利系数2.43.2025年，这些绩效衡量标准对所有被任命的执行官进行了平均加权，并产生了1.48的加权奖金系数。2026年2月，我们的薪酬委员会决定通过对每位高管的目标奖金机会应用加权客观奖金因子来支付2025年的现金激励，导致下文“高管薪酬– 2025年薪酬汇总表”中报告的非股权激励计划薪酬。
下面的图表说明了我们的绩效指标和我们在2025财年的成就水平的线性尺度。
| 调整后稀释每股收益 |
调整后的股东权益平均回报率 | ||||
|
|
||||
2026年3月，我们的薪酬委员会根据我们的2026年年度现金激励计划选择了有资格获得激励机会的高管，包括我们指定的高管，确定了绩效衡量标准和目标，并确定了2026财年作为适用的绩效期间。我们的薪酬委员会批准我们指定的执行官的目标奖金机会平均增加约14.7%，其中包括Colwell先生增加约26.3%，Krause女士增加25.1%，McKenney先生增加11.5%，以便更好地使他们各自的薪酬与我们的薪酬理念保持一致。
长期激励薪酬
我们的薪酬委员会认为，每年向指定的执行官授予基于股权的激励是我们高管薪酬计划中最重要的部分。
为了尽量减少在我们掌握重大非公开信息的情况下授予股权奖励的可能性
，我们的薪酬委员会在以表格10-K提交我们的年度报告后的至少两个交易日内，于每年3月的一个开放窗口批准向我们的董事、高级职员和雇员授予的所有年度股票。
我们只授予基于时间和绩效的RSU，作为我们长期激励薪酬计划的一部分，自2013年以来没有向我们的董事、高级职员或员工授予期权
.我们的薪酬委员会每年都会根据市场惯例使用其独立薪酬顾问进行的调查来评估我们的股权薪酬计划，并且根据我们的调查数据，一般将交付给高管的长期股权奖励的总估计值定位在可比职位高管的目标长期股权奖励的市场薪酬的第50和60个百分位之间。我们的委员会也可能调整交付的估计值，以反映委员会对个人绩效、对组织的价值以及类似因素的评估。特定标的股权激励机会或高于或低于50分位。我们的薪酬委员会认为，明确以业绩为重点的股权激励工具和以保留为重点、与股东一致的股权激励工具的投资组合允许高管在短期业绩方面获得补偿，并包含长期保留因素。
我们的薪酬委员会目前使用基于绩效的RSU作为其股权激励计划的主要以绩效为重点的元素，而同时提供保留元素的基于时间的RSU则要少得多
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为其股权激励计划。每年授予指定执行官的股权激励奖励中，约有80%的价值是以明确的基于绩效的RSU的形式。
基于绩效的RSU有一个与授予它们的财政年度相关联的一年绩效衡量期限。我们的薪酬委员会将作出奖励的财政年度的持续经营业务产生的EBITDA作为业绩衡量标准，并对其进行了调整，以排除重组成本和其他非经常性项目、当年进行的收购产生的结果、折旧和摊销费用以及非现金补偿费用（调整后EBITDA）的影响。在财政年度结束时，我们的薪酬委员会确定实际的调整后EBITDA，并将其与目标调整后EBITDA进行比较，以确定是否以及在多大程度上实现了绩效衡量。绩效是根据具有两个斜率的线性进展来衡量的，该进展旨在奖励绩效范围介于两者之间的绩效目标业绩计量的50%和115%。如果实际调整后EBITDA在目标调整后EBITDA的50%至100%之间，则根据受限制股份单位可交付的股份数量使用目标受限制股份单位金额的50%至100%之间的直线比例确定。如果实际调整后EBITDA在目标调整后EBITDA的100%至115%之间，则根据受限制股份单位可交付的股份数量使用目标受限制股份单位金额的100%至150%之间的直线线性规模确定。如果实际调整后EBITDA低于目标调整后EBITDA的50%，则不赚取任何股份，并没收RSU。如果RSU奖励的业绩条件得到满足，则需要在3月10日分三期等额年度进行额外的基于时间的归属，从授予年份的下一年开始，前提是高管在适用的归属日期仍然受雇于我们公司。我们的薪酬委员会寻求根据我们公司对每个财政年度的预期，建立一个积极但可实现的调整后EBITDA目标。
2025年3月，我们的薪酬委员会将基于绩效的RSU和基于时间的RSU授予我们指定的执行官。授予我们指定的执行官（包括我们的首席执行官）的2025年3月奖励的估计价值在基于绩效的RSU和基于时间的RSU之间分配了大约80/20。基于时间的RSU和基于绩效的RSU的授予日公允价值为每股369.59美元。我们的薪酬委员会为基于绩效的RSU制定的2025财年目标调整后EBITDA为2.31亿美元。2026年2月，我们的薪酬委员会确定，用于此目的的2025财年实际调整后EBITDA为2.216亿美元，占目标调整后EBITDA的95.9%，导致调整减少了2025财年获得的基于绩效的RSU数量，相当于每位高管目标RSU金额的95.9%。我们指定的执行官在2025年获得的基于时间的RSU和基于绩效的RSU在下表“高管薪酬– 2025财年基于计划的奖励的授予”中报告。
下面的图表说明了在我们基于绩效的RSU下用于衡量绩效的线性标度以及我们在2025财年的绩效水平。
2026年3月，我们的薪酬委员会将基于绩效的RSU和基于时间的RSU授予我们目前指定的执行官。授予指定执行官的2026年3月奖励的估计价值，在基于绩效的RSU和基于时间的RSU之间分配了大约80/20。2026年3月授予指定执行官的基于时间的RSU和基于绩效的RSU的授予日公允价值为每股331.40美元。
补偿和补偿政策的其他要素
附加条件。我们指定的执行官一般不会获得额外津贴，除了韦斯特豪特先生。与担任我们副总裁、居住在荷兰的Westerhout先生（就业协议）签订的雇佣协议，包含了更典型的欧洲高管条款和条件。就业协议规定，除其他外，Westerhout先生有权每月领取150欧元的免税报销津贴，以及家庭互联网津贴。更多信息见下文所列赔偿汇总表中的脚注3。
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退休和401（k）计划。我们向我们在美国的员工提供401（k）计划，包括我们指定的执行官。401（k）计划规定，公司将根据员工自愿贡献的金额进行匹配贡献，最高可达最高金额。此外，根据荷兰法律和就业协议，担任我们副总裁并居住在荷兰的Westerhout先生有权获得某些养老金。有关更多信息，请参阅“高管薪酬-养老金福利”。
健康和福利福利。我们为所有受薪员工提供健康和福利福利。这些福利包括医疗福利、牙科福利、人寿保险、短期和长期残疾计划、意外死亡和肢解保险、旅行保险、受抚养人护理和灵活支出账户以及其他类似福利。这些项目的成本不包括在我们下面针对指定执行官的“高管薪酬– 2025年薪酬汇总表”中（除非另有说明），因为这些项目一般提供给员工。我们不向我们指定的执行官提供退休后健康保险，除非高管过渡协议中另有规定。
就业和遣散协议。一般来说，我们不与我们指定的执行官签订雇佣或遣散协议，除了下文所述的控制权协议变更以及与Westerhout先生的雇佣协议。根据雇佣协议的条款，Westerhout先生在某些情况下有权获得遣散费。有关向Westerhout先生支付的潜在遣散费的讨论，请参阅“高管薪酬-终止或控制权变更时的潜在付款”。
控制权协议变更。自2001年以来，我们与我们指定的执行官签订了有效的高管保留协议（除了Powell先生，他的协议是在2008年加入我们公司时签订的，以及Colwell先生、Krause女士和Westerhout先生，他们的协议如下所述）。这些协议向我们指定的执行官提供遣散费，如果他们的雇佣在控制权变更后的24个月内在特定情况下被终止（称为“双重触发”）。我们认为，这类协议有助于在过渡时期留住关键管理层，并使他们能够专注于业务和股东的最佳利益，而不会过度担心他们的工作安全。这些协议在下文“高管薪酬–终止或控制权变更时的潜在付款–高管保留协议”下进行了描述。
2015年，我们的董事会决定，未来与我们的任何员工签订的高管留任协议中不会包含根据《守则》第280G条为超额降落伞付款而产生的税收总额。2016年11月，我们的董事会通过了一项新形式的高管保留协议，该协议将与我们在2015年后任命的高级管理人员签订，这些高级管理人员此前没有高管保留协议。Krause女士于2018年晋升为副总裁、总法律顾问和秘书时签订了这种形式的协议，Colwell先生于2019年晋升为副总裁时签订了这种形式的协议，Westerhout先生于2022年晋升为副总裁时签订了这种形式的协议。如果我们的高级职员在控制权变更后的24个月内在特定情况下被终止雇佣，这种协议形式将向他们提供遣散费。然而，这种形式的协议没有提供任何税收总额，而是规定，如果根据《守则》第4999节对全额征收降落伞支付税将使高管的净金额低于将福利削减到不适用降落伞支付税的程度，则福利将被削减。
高管继任规划
我们的薪酬委员会有一个正式的流程，用于评估公司内部首席执行官和关键高管职位的继任计划。每年，我们的薪酬委员会都会审查管理层为这些职位准备的继任计划，并考虑我们高管团队的领导素质和长期潜力。
追回政策
2023年5月，我们的董事会通过了一项新的、符合《纽约证券交易所》的薪酬追回政策或“追回政策”，该政策取代了我们自2016年起的政策，即在发生重大不符合美国联邦证券法规定的任何财务报告要求的情况下，向我们的执行官授予奖励薪酬，包括任何必要的会计重述，以更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误，或者如果该错误在本期更正或在本期未更正，将导致重大错报。如果我们被要求编制会计重述以更正一个或多个重大错误，我们将试图合理迅速地从我们在前三年期间获得基于激励的薪酬的现任和前任执行官那里收回超出根据更正数据本应支付给执行官的金额。基于激励的薪酬包括任何已授予、已赚取或
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在实现任何财务措施（例如现金奖励薪酬和基于绩效的RSU）时全部或部分归属。
赔偿可抵扣政策
虽然薪酬委员会通常会考虑其高管薪酬决定对我们的财务会计和税务影响，但在2025年授予我们指定的高管的薪酬中，这两个要素都不是重大考虑因素。 第162（m）条一般不允许对上市公司在任何一年内支付给公司某些现任和前任高管每人的超过100万美元的补偿进行税收减免。从历史上看，根据第162（m）条符合基于绩效的薪酬的薪酬可免于扣除限制。然而，受制于某些过渡规则，税务立法于2017年12月22日签署成为法律，取消了基于绩效的薪酬例外。因此，对于2017年12月31日之后开始的纳税年度，我们将无法扣除在任何一年内支付给每一位未在过渡规则范围内的特定官员的所有超过100万美元的补偿。
公司股票内幕交易、质押、套期保值政策
我们有
通过
关于董事、高级职员和员工购买、出售和/或以其他方式处置我们证券的内幕交易政策和程序，我们认为这些政策和程序是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及适用于我们的任何上市标准。公司的交易将仅根据适用的美国联邦证券法进行，包括与内幕交易相关的法律。
我们认为，我们的董事和高级管理人员不应使用对冲等金融工具来保护自己免受我们股价下跌的影响，或将我们的股票质押为保证金账户或其他贷款的抵押品。我们的内幕交易政策和程序禁止我们的董事和高级职员质押我们的股票作为任何贷款或保证金账户的抵押品。此外，我们禁止我们的董事和高级管理人员对他们对我们股票的所有权进行对冲，无论是以预付可变远期、股权互换、项圈和交换基金的形式，还是旨在允许个人持有我们股票而无需承担所有权的全部风险和回报的其他工具。我们的内幕交易政策和程序中包含的要求和禁令定期传达给我们的董事和高级职员。
持股指引
我们认为，高管持股在使高管的利益与股东的利益保持一致方面很重要。为了计算股票所有权，我们包括每位执行官实益持有的股份以及基于时间和基于业绩的RSU，只要业绩衡量标准已经达到或获得，即使RSU是未归属的。我们不包括已归属或未归属的股票期权。遵守准则的情况每年在财政年度结束后进行衡量，我们的执行官有五年的时间，从通过我们的持股准则或任命他们为执行官以达到合规。
我们的股票所有权准则要求我们的执行官在RSU归属时持有50%的已发行股份，直到我们的股票所有权准则得到满足。我们的薪酬委员会批准了对我们的股票所有权准则的修订，该修订要求我们的首席执行官持有我们的股票，其价值相当于其年基本工资的五倍，这与修订后的董事会股票所有权要求保持一致。我们的董事持股准则在“董事薪酬”下进行了描述。我们的其他执行官必须持有我们的股票，其价值相当于他或她的年度基本工资。
截至2026年3月1日，我们所有的执行官都遵守了我们当时现行的持股准则。
我们的赔偿政策的风险评估
我们的薪酬委员会已与其薪酬委员会顾问审查了我们的薪酬计划，并根据该审查得出结论，我们对员工的薪酬政策和做法产生的风险不太可能对我们公司产生重大不利影响。我们相信，我们的政策在我们的业务中得到了一致的应用，我们对企业盈利能力的关注，而不是收入增长等其他衡量标准，鼓励了我们整个组织的一致行为。
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赔偿委员会报告
我公司董事会薪酬委员会已与管理层对此前的薪酬讨论与分析进行了审议和讨论。基于这些审查和讨论，薪酬委员会已向我们的董事会建议将薪酬讨论和分析纳入本委托书。
由董事会薪酬委员会，
John M. Albertine（主席）
Thomas C. Leonard
丽贝卡·马丁内斯·奥马拉
行政赔偿
2025年薪酬汇总表
下表汇总了在2025财年担任我们首席执行官（我们的首席执行官）、首席财务官（我们的首席财务官）和其他三位薪酬最高的现任执行官的每个人在过去三个完整财政年度的薪酬信息。这些执行官被统称为“指定的执行官”。
补偿汇总表
| 姓名及校长 职务 |
财政 年份 |
工资 ($) |
股票 奖项 ($)(1) |
非-
股权
激励
计划
Compensation
($)(2)
|
所有其他补偿
($)(3)
|
合计 ($) |
|||||||||||||||||||||||
| Jeffrey L. Powell | 2025 | $ | 970,900 | $ | 3,036,181 | $ | 1,491,800 | $ | 20,380 | $ | 5,519,261 | ||||||||||||||||||
| 总统和 | 2024 | $ | 925,900 | $ | 3,548,532 | $ | 1,632,000 | $ | 20,130 | $ | 6,126,562 | ||||||||||||||||||
| 首席执行官 | 2023 | $ | 898,900 | $ | 3,277,818 | $ | 1,835,700 | $ | 19,380 | $ | 6,031,798 | ||||||||||||||||||
| Michael J. McKenney | 2025 | $ | 555,100 | $ | 930,258 | $ | 501,700 | $ | 20,380 | $ | 2,007,438 | ||||||||||||||||||
| 执行副总裁兼 | 2024 | $ | 536,100 | $ | 1,100,426 | $ | 555,900 | $ | 20,130 | $ | 2,212,556 | ||||||||||||||||||
| 首席财务官 | 2023 | $ | 505,100 | $ | 964,749 | $ | 563,800 | $ | 19,380 | $ | 2,053,029 | ||||||||||||||||||
| Stacy D. Krause | 2025 | $ | 491,100 | $ | 584,691 | $ | 365,600 | $ | 20,289 | $ | 1,461,680 | ||||||||||||||||||
| 高级副总裁，一般 | 2024 | $ | 469,100 | $ | 683,363 | $ | 399,500 | $ | 19,954 | $ | 1,571,917 | ||||||||||||||||||
| 大律师及秘书 | 2023 | $ | 440,100 | $ | 599,278 | $ | 438,900 | $ | 19,037 | $ | 1,497,315 | ||||||||||||||||||
| Michael C. Colwell | 2025 | $ | 510,100 | $ | 437,225 | $ | 415,900 | $ | 20,366 | $ | 1,383,591 | ||||||||||||||||||
| 高级副总裁 | 2024 | $ | 492,100 | $ | 517,045 | $ | 460,700 | $ | 20,087 | $ | 1,489,932 | ||||||||||||||||||
| 2023 | $ | 445,100 | $ | 448,866 | $ | 485,300 | $ | 146,081 | $ | 1,525,347 | |||||||||||||||||||
| Fredrik H. Westerhout | 2025 | $ | 477,376 | $ | 433,898 | $ | 409,780 | $ | 146,641 | $ | 1,467,695 | ||||||||||||||||||
| 副总裁（4） | 2024 | $ | 443,281 | $ | 517,045 | $ | 437,074 | $ | 135,322 | $ | 1,532,722 | ||||||||||||||||||
| 2023 | $ | 400,377 | $ | 448,866 | $ | 464,654 | $ | 131,317 | $ | 1,445,214 | |||||||||||||||||||
(1)表示在2023、2024和2025财年向我们指定的执行官授予的股权奖励的总授予日公允价值。本表中报告的金额未反映指定的执行官是否实际从奖励中实现了财务利益。股权奖励的授予日公允价值按照ASC主题718计算。有关本代理报表中用于计算授予日公允价值的假设和方法的讨论，请参阅我们截至2026年1月3日止年度的10-K表格年度报告中的财务报表附注1和3。对于基于绩效的RSU奖励，这些金额反映了基于2025年获得奖励的实际结果的此类奖励的授予日期公允价值。基于绩效的RSU奖励（假设绩效达到最高水平）在2025年本可获得的最大潜在价值为：鲍威尔先生-3,767，046美元；麦肯尼先生-1,153，675美元；克劳斯女士-725,690美元；科尔韦尔先生-542,189美元；韦斯特豪特先生-537,753美元。
(2)表示根据我们的年度现金奖励计划在2023年、2024年和2025年赚取的金额。我们的2025年现金激励计划奖励在上文“薪酬讨论与分析——年度现金薪酬”中进行了描述。
(3)表示向我们指定的执行官提供的所有其他薪酬总额，2025年包括（a）根据我们的401（k）储蓄计划代表指定的执行官作出的雇主供款，
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（b）雇主为指定执行官的利益支付人寿保险保单的保费，以及（c）在Westerhout先生的情况下，2025年家庭互联网支付724美元，2025年免税报销2112美元，2025年超额残疾保险支付11102美元，2025年养老金支付131,744美元。2025年，根据我们的401（k）储蓄计划，我们的雇主供款为每位指定的执行官提供了17,500美元，韦斯特豪特先生除外。2025年，我们的人寿保险提供了两倍于高管基本工资的保险，最高不超过100万美元，我们代表指定的高管支付的保费如下：鲍威尔先生-2,880美元；麦肯尼先生-2,880美元；克劳斯女士-2,789美元；科尔韦尔先生-2,866美元；韦斯特豪特先生-6,417美元。
(4)在荷兰工作和居住的韦斯特豪特先生的所有金额都是根据等于2025年欧元兑美元日均汇率的换算率计算得出的，换算率为1.13 139。
养老金福利
除了韦斯特豪特先生，我们任命的执行官都没有领取养老金福利。与担任我们副总裁并居住在荷兰的Westerhout先生签订的就业协议规定了更典型的欧洲高管条款和条件，其中包括某些养老金福利。根据管辖就业协议的荷兰法律，Westerhout先生有权参与荷兰政府金属和技术部门的养老基金。2025年，我们共支付了131,744美元为韦斯特豪特先生的养老金福利.Westerhout先生的所有金额都是根据等于2025年欧元兑美元日均汇率的换算率计算得出的，换算率为1.13 139。详见“高管薪酬-2025年薪酬汇总表”脚注3。
2025财年基于计划的奖励的赠款
下表提供了2025财年期间向我们指定的执行官提供的个人赠款和基于股权的薪酬奖励的信息。
2025财年基于计划的奖励的赠款
| 姓名 | 授予日期 | 预计未来 下的支出 非股权 激励计划 奖励（美元）（1） |
预计未来 下的支出 股权激励 计划奖励（#） |
授予日期 公允价值 库存 奖励（美元）（2） |
||||||||||||||||
| Jeffrey L. Powell | 3/4/2025 | $ | 1,491,800 | — | $ | — | ||||||||||||||
| 3/4/2025 | (3) | — | 6,516 | $ | 2,408,248 | |||||||||||||||
| 3/4/2025 | (4) | — | 1,699 | $ | 627,933 | |||||||||||||||
| Michael J. McKenney | 3/4/2025 | $ | 501,700 | — | $ | — | ||||||||||||||
| 3/4/2025 | (3) | — | 1,997 | $ | 738,071 | |||||||||||||||
| 3/4/2025 | (4) | — | 520 | $ | 192,187 | |||||||||||||||
| Stacy D. Krause | 3/4/2025 | $ | 365,600 | — | $ | — | ||||||||||||||
| 3/4/2025 |
(3)
|
— | 1,255 | $ | 463,835 | |||||||||||||||
| 3/4/2025 |
(4)
|
— | 327 | $ | 120,856 | |||||||||||||||
| Michael C. Colwell | 3/4/2025 | $ | 415,900 | — | $ | — | ||||||||||||||
| 3/4/2025 | (3) | — | 939 | $ | 347,045 | |||||||||||||||
| 3/4/2025 | (4) | — | 244 | $ | 90,180 | |||||||||||||||
| Fredrik H. Westerhout | 3/4/2025 | $ | 409,780 | — | $ | — | ||||||||||||||
| 3/4/2025 | (3) | — | 931 | $ | 344,088 | |||||||||||||||
| 3/4/2025 | (4) | — | 243 | $ | 89,810 | |||||||||||||||
(1)表示根据我们的现金奖励计划下的奖励在2025年赚取的现金金额。在授予奖励时，我们的薪酬委员会确定了2025财年的绩效目标，如“薪酬讨论与分析–年度现金薪酬–现金激励薪酬”中所述。2026年2月，我们的薪酬委员会确定了绩效目标的实现水平，从而导致在本表中披露的水平上支付奖励。见《薪酬讨论与分析——年度现金薪酬》。
(2)表示2025年授予我们指定的执行官的基于绩效的RSU或基于时间的RSU的授予日期公允价值。每股授予日公允价值为369.59美元。
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(3)代表根据我们的2006年股权激励计划于2025年授予的基于绩效的RSU奖励。这些RSU奖励受制于我们的薪酬委员会确定的2025年业绩期间的业绩目标，这些目标是在2025年业绩期间达到的，并反映了基于2025年获得的奖励的实际结果的授予日期公允价值。见《薪酬讨论与分析——长期激励薪酬》。基于绩效的RSU奖励（假设绩效达到最高水平）在2025年本可获得的最大潜在价值为：鲍威尔先生-3,767，046美元；麦肯尼先生-1,153，675美元；克劳斯女士-725,690美元；科尔韦尔先生-542,189美元；韦斯特豪特先生-537,753美元。一旦确定业绩目标已经达到，RSU将受到额外的基于时间的归属，每个RSU奖励的三分之一将在3月10日归属，从授予的下一年开始，前提是指定的执行官在每个归属日期继续受雇于我们公司。RSU的归属在公司死亡、残疾或控制权发生变化时加速。
(4)代表根据我们的2006年股权激励计划于2025年授予的基于时间的RSU奖励。自2026年3月10日起，在每个3月10日周年日，有三分之一的受限制股份单位归属，条件是指定的执行官在每个归属日期仍然受雇于我们公司。RSU的归属在我们公司死亡、残疾或控制权变更时加速。
2025财年末杰出股权奖
下表提供了截至2025财年末根据我们的2006年股权激励计划发行并由我们指定的执行官持有的未偿还股权奖励的信息。
2025财年末杰出股权奖
| 股票奖励 | ||||||||
| 姓名 | 数量 股份或 单位 股票那 还没有 既得 (#)(1) |
市场 价值 股份或 单位 股票那 还没有 既得 ($)(2) |
||||||
| Jeffrey L. Powell | 20,738 | $ | 5,939,363 | |||||
| Michael J. McKenney | 6,320 | $ | 1,810,048 | |||||
| Stacy D. Krause | 3,943 | $ | 1,129,275 | |||||
| Michael C. Colwell | 2,962 | $ | 848,317 | |||||
| Fredrik H. Westerhout | 2,953 | $ | 845,739 | |||||
(1)表示我们在2023年、2024年和2025年3月授予的RSU奖励的基础股票数量，前提是指定的执行官在适用的归属日期之前仍然受雇于我们公司。对于基于时间的RSU奖励，每个奖励的三分之一归属于授予当年3月10日的第一个、第二个和第三个周年纪念日。对于基于绩效的RSU奖励，一旦达到绩效标准，每个奖励的三分之一归属于授予当年3月10日的第一个、第二个和第三个周年纪念日。RSU奖励的归属在我们公司的死亡、残疾或控制权发生变化时加速。对于2025年授予的基于绩效的RSU奖励，这些金额反映了由于2026年实现和确定的绩效指标而获得的实际奖励数量。
(2)基于我们的普通股在2026年1月2日的收盘价286.40美元，也就是我们财年结束前的最后一个交易日。
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期权行使和2025财年归属股票
下表提供了我们每一位指定执行官在2025财年归属RSU的信息。在2025财年期间，没有授予我们指定的执行官的股票期权或其他股权奖励归属或行使。
期权行使和股票归属于2025财年
| 股票奖励 | ||||||||
| 姓名 | 数量 股份 获得于 归属（#） |
归属时实现的价值（$）（1） | ||||||
| Jeffrey L. Powell | 12,260 | $ | 4,611,722 | |||||
| Michael J. McKenney | 3,792 | $ | 1,426,399 | |||||
| Stacy D. Krause | 2,412 | $ | 907,298 | |||||
| Michael C. Colwell | 1,669 | $ | 627,811 | |||||
| Fredrik H. Westerhout | 1,705 | $ | 641,353 | |||||
(1)根据归属股份数目乘以376.16美元，即2025年3月7日，即2025年3月10日归属日期前的最后一个交易日，我们普通股的收市价而厘定。
CEO薪酬比例
以下是根据适用的SEC规则对我们CEO的年度总薪酬与我们其他员工的年度总薪酬的中位数之比进行的合理估计。
我们通过确定截至2026年1月3日的确定日期，我们拥有大约3,900名员工，开始分析2025年CEO薪酬相对于员工薪酬中位数的情况。正如SEC规则所允许的那样，我们排除了大约400由于我们在2025财年收购Babbini S.P.A.、GPS Engineering S.R.L.和Clyde Industries Holdings，Inc.而成为我们雇员的人员。我们还排除了以下国家的11名非美国雇员（约占我们总劳动力人口的0.3%）：澳大利亚（3名雇员）、比利时（7名雇员）和日本（1名雇员）。基于余下的3,489名雇员，我们的雇员人数或薪酬安排没有任何我们合理地认为会导致我们的薪酬比率披露发生重大变化的变化。根据SEC规则，我们被允许使用2024年确定的相同员工中位数来计算2025年的薪酬比例。
为了确定我们的员工中位数，我们选择了“基本工资”作为我们一贯应用的薪酬定义。我们使用了有效的统计抽样方法，为所考虑的员工群体（不包括我们的CEO）提供了基本工资中位数的合理估计。然后，我们确定了我们期望在该值的+/-5%范围内获得报酬的员工，我们为他们选择了我们的中位数员工，并确定了该人的薪酬汇总表年度总薪酬。
我们的员工薪酬汇总表中位数2025财年的年度总薪酬为59,810美元。如上文所述，鲍威尔2025年作为首席执行官的总薪酬为5,519，261美元。基于这一方法，我们估计CEO薪酬与员工薪酬中位数之比为92：1。
鉴于不同的公众公司将使用不同的方法来确定其薪酬比率的估计，上述报告的估计比率不应被用作我们公司与任何其他公司进行比较的基础。
终止或控制权变更时的潜在付款
与Westerhout先生的就业协议。与担任我们副总裁、居住在荷兰的Westerhout先生的雇佣协议包含了更典型的欧洲高管条款和条件。Westerhout先生还担任我们在欧洲的某些子公司的董事总经理。
韦斯特豪特2025年的基本年薪为477,376美元，其中包括相当于8他的工资总额的%，并且他有资格参加我们的现金激励计划并获得我们董事会确定的股票奖励。由于高管的合同工作周和标准工作周之间存在差异，Westerhout先生有权享受每个日历年29天的假期和每个日历年6.5天的假期。Westerhout先生的所有金额都是根据等于2025年欧元兑美元日均汇率的换算率计算得出的，换算率为1.13 139。
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我们可以在遵守四个月的通知期的情况下终止雇佣协议，Westerhout先生可以在遵守两个月的通知期的情况下终止雇佣协议。在因病丧失工作能力的情况下，Westerhout先生有权获得最多104周的持续支付工资。根据就业协议，Westerhout先生有权参加我们的全行业养老基金，包括额外的总养老金津贴。如果Westerhout先生无故被解雇或因其雇佣责任发生重大变化而辞职，则他有权获得遣散费，在每种情况下，如《雇佣协议》所述。如果Westerhout先生有权获得遣散费，我们需要向Westerhout先生支付12倍的月薪，加上从2006年5月起从40岁到50岁的每一整年服务相当于其月薪150%的金额，以及从50岁起每一整年服务相当于其月薪200%的金额，但最高支付上限相当于其月薪的36倍。“月薪”由过去三个会计年度现金激励计划基础上的固定月基本工资、节假日津贴和年均奖金的1/12组成。该公司还与Westerhout先生签订了如下定义的当前保留协议，根据雇佣协议的条款，如果Westerhout先生有权在终止或控制权变更时获得付款，他将根据当前保留协议或雇佣协议（以较大者为准）获得付款。
该公司为韦斯特豪特先生的家庭互联网支付进行报销。此外，Westerhout先生每月获得176美元的免税报销，该公司在2025年代表Westerhout先生支付了11,102美元的超额残疾保险金。
就业协议还包含标准知识产权和保密条款以及就业协议期限内和其后12个月的不竞争、不招揽和不招聘条款。
高管留用协议。我们与我们目前指定的执行官（除了为Westerhout先生所描述的）没有在终止雇佣时提供福利的雇佣协议或遣散协议，但在控制权发生变化后终止时提供福利的高管保留协议除外。
先前的保留协议.高管留任协议分别自2001年和2008年起与麦肯尼先生和鲍威尔先生生效（经修订，即先前留任协议），并在控制权发生变更以及在控制权发生变更后的24个月内在特定情况下终止高管的雇佣时提供遣散费和延续某些福利福利。
“控制权变更”在事先保留协议中定义为：
•任何人收购我们已发行普通股或有表决权证券的20%或以上；
•我们的现任董事未能构成我们董事会的多数，“现任董事”是指在协议日期为我们董事会成员的董事以及随后由现任董事过半数提名或选举产生的成员；
•完成合并、合并、重组、资本重组或法定换股，或出售或以其他方式处置我们的全部或几乎全部资产，除非紧接此类交易之后（a）紧接该交易之前的我们的普通股持有人拥有产生的或收购公司80%以上的已发行有表决权证券，其比例与其紧接该交易之前的所有权基本相同，以及（b）交易后没有任何人拥有产生的或收购公司20%或以上的已发行有表决权证券；或者
•由我们的股东批准完全清算或解散我们公司的计划。
事先保留协议规定，一旦控制权发生变更，所有指定执行官的未归属股权激励奖励将立即归属。
此外，在控制权变更后的24个月期间（“双重触发”事件），如果指定的执行官的雇佣被终止，则事先保留协议提供遣散费。如果控制权发生变化，被指定的执行官因死亡、残疾或无“正当理由”自愿终止雇佣，被指定的执行官将获得一笔总付，金额等于：
•他或她截至终止之日的薪酬；
•最近完成的财政年度已赚取但尚未支付的任何现金奖励；和
•根据个人当前的目标奖金或最近完成的财政年度的现金奖励（“按比例奖金”）中的较高者，为其终止雇用的当年提供按比例计算的现金奖励。
在控制权变更后的24个月期间内，如果指定的执行官的雇佣被终止，要么是自愿“有正当理由”，要么是非自愿“无故”，则事先保留协议
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提供遣散费和某些福利的延续。在这种情况下，指定的执行干事将获得：
•截至终止之日的薪酬；
•最近完成的会计年度已赚取但尚未支付的任何奖金；
•a按比例奖金（如上计算）；
•一笔总付的遣散费，相当于终止年度前五年内最高年薪和奖金（或当年参考奖金，如果更高）之和的两倍；
•延续紧接终止前适用的健康、福利和其他附加福利，为期两年；
•在计算根据我们的退休计划和恢复计划应支付给指定执行官的养老金和补充退休福利时，额外的年龄和服务年限等于两年；和
•将用于新职介绍服务的现金付款相当于20,000美元。
事先保留协议下的付款时间受《守则》第409A条的适用条款约束。此外，如果根据协议支付的款项被视为《守则》第280G条（第280G条）规定的“超额降落伞付款”，则事先保留协议要求为对指定执行官征收的任何消费税支付总额。
目前的保留协议。2016年，我们的董事会通过了一项新形式的高管保留协议，用于自2016年11月16日及之后签订的新协议（当前保留协议，连同先前保留协议，即高管保留协议）。Krause女士于2018年7月1日成为我们的副总裁、总法律顾问和秘书时签订了当前保留协议，Colwell先生于2019年7月1日成为我们的副总裁时签订了当前保留协议，Westerhout先生于2022年5月16日成为我们的副总裁时签订了当前保留协议。
当前的保留协议与先前的保留协议基本相似，但须对“原因”和“正当理由”的定义以及下文所述的例外情况进行更改。
“控制权变更”定义与事先保留协议相同，只是：
•“控制权变更”定义中的收购门槛已提高至我们已发行普通股或有表决权证券的40%或更多（从20%）；和
•在“控制权变更”的定义中，在完成合并、合并、重组、资本重组或法定换股，或出售或以其他方式处置我们的全部或几乎全部资产的规定要求中，“控制权变更”定义中对紧接交易前的我们的普通股持有人而言，产生的或收购公司的已发行的有表决权证券的所有权门槛已降至60%（从80%）。
与先前保留协议一样，当前保留协议还规定在控制权发生变化时立即归属指定执行官的所有未归属股权激励奖励，前提是指定执行官在其终止之日起60天内执行可强制执行的解除。
如果在控制权变更后的24个月期间，指定的执行官的雇佣被终止，要么是自愿“有正当理由”，要么是非自愿“无故”，当前的保留协议规定了遣散费和某些福利福利的延续。在这种情况下，指定的执行干事将获得：
•截至终止之日的工资和未支付的累积休假工资；
•最近完成的会计年度已赚取但尚未支付的任何奖金；
•a按比例奖金（如上计算）；
•一笔总金额的遣散费，相当于（x）在截至控制权变更日或终止日的12个月期间内有效的执行官的最高年薪中的较大者和（y）在终止年度之前的三年内的平均年度奖金或高管的参考奖金（控制权变更年度或终止日当年的参考奖金中的较高者）之和的两倍；
•COBRA保费，用于我们的团体健康和牙科保险的覆盖范围，如果未终止雇佣（减去该名执行官的保费部分）18个月，指定的执行官将会收到；
•如果指定的执行官在两年期间以相同的比率和相同的匹配公式做出贡献，我们将向其401（k）做出匹配贡献；
•偿还在指定执行官终止日期之前提交的任何未支付的业务费用；和
31
•将用于新职介绍服务的现金付款相当于20,000美元。
当前的保留协议没有为第280G节下的超额降落伞付款规定税收总额。当前的保留协议还规定，如果根据《守则》第4999节对全额金额适用降落伞支付税，将使高管的净金额低于福利削减到不适用降落伞支付税的程度，则福利将被削减。
如果在2026年1月3日（即我们2025财年的最后一天）发生了“控制权变更”（定义见高管保留协议），我们所有指定的高管，除了Westerhout先生，如果此类付款更大，有权根据雇佣协议获得付款，他们将获得在“非股权激励计划补偿”一栏下的薪酬汇总表中报告的现金奖励付款。如果因“原因”被解雇，被指名的执行官将只收到截至解雇之日的工资以及任何先前赚取但递延的奖金。如果因故终止发生在2026年1月3日，我们指定的执行官将不会收到额外的付款。
下表列出了如果截至2026年1月3日发生控制权变更事件，并且他们的雇佣在该日期被高管以正当理由或我们无故终止，本应支付给我们指定的执行官的估计薪酬。
截至2026年1月3日因“正当理由”或“无故”变更控制权并终止雇佣时的估计付款
| 姓名 | 一次性付款 遣散费 付款（1） |
价值 加速度 归属 股权 激励（2） |
延续 的 福利（3） |
新职介绍 服务 |
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| Jeffrey L. Powell | $ | 6,041,800 | $ | 5,939,363 | $ | 70,782 | $ | 20,000 | ||||||
| Michael J. McKenney | $ | 2,446,200 | $ | 1,810,048 | $ | 87,817 | $ | 20,000 | ||||||
| Stacy D. Krause | $ | 1,784,867 | $ | 1,129,275 | $ | 87,634 | $ | 20,000 | ||||||
| Michael C. Colwell | $ | 1,928,133 | $ | 848,317 | $ | 87,788 | $ | 20,000 | ||||||
| Fredrik H. Westerhout | $ | 2,743,636 | $ | 845,739 | $ | — | $ | — | ||||||
(1)指根据其各自的高管保留协议应付给高管的一次性遣散费，但Westerhout先生除外，他有权根据《雇佣协议》获得付款，前提是此种付款将大于他根据其高管保留协议将获得的付款。在荷兰工作和居住的韦斯特豪特先生的所有金额都是根据等于2025年欧元兑美元日均汇率的换算率计算得出的，换算率为1.13 139。
(2)代表以RSU形式授予的股权激励，假设在2026年1月3日（即我们2025财年的最后一天）发生控制权变更事件并终止雇佣关系，其价值使用每股286.40美元，即我们普通股在2026年1月2日（即我们2025财年结束前的最后一个交易日）的收盘价。这些金额不包括2026年1月3日之后授予的奖励。
(3)系指根据薪酬汇总表中除Westerhout先生以外的“所有其他薪酬”报告的2025年数额，在高管留用协议所涉期间将继续提供的估计福利。该金额包括（a）根据我们的401（k）储蓄计划代表指定执行官作出的雇主供款，以及（b）雇主为支付指定执行官利益的人寿保险保单的保费而支付的款项。此外，该金额还包括我们目前代表指定执行官为健康和福利福利支付的总保费金额，该金额将在高管保留协议涵盖的期间内继续提供。我们在2025年为每位被任命的执行官支付了以下保费：鲍威尔先生-15,011美元；麦肯尼先生-23,528美元；克劳斯女士-23,528美元；科尔韦尔先生-23,528美元。
32
薪酬与绩效
以下表格和相关披露提供了有关（i）我们的首席执行官（PEO）和我们的其他指定执行官（Other NEO）的“总薪酬”的信息，如页面上的薪酬汇总表所示26（SCT金额）和以往年度，（ii）根据SEC的薪酬与绩效规则（CAP金额）计算的对我们的PEO和我们的其他NEO的“实际支付的补偿”（CAP），（iii）某些财务绩效衡量标准，以及（iv）CAP金额与这些财务绩效衡量标准的关系。
本披露是根据《交易法》下的S-K条例第402（v）项编制的，并不一定反映高管实际实现的价值或我们的薪酬委员会如何根据公司或个人表现评估薪酬决定。关于我们薪酬委员会在做出薪酬决定时如何寻求薪酬与绩效相一致的讨论，请查看从第页开始的“薪酬讨论与分析”16.
| 年份 | PEO薪酬汇总表合计（1） | 实际支付给PEO的补偿（2） | 非PEO指定执行官的平均汇总薪酬表总额（1） | 实际支付给非PEO指定执行官的平均薪酬（2） | 初始固定100美元投资的价值基于： | 净收入 | 公司-精选措施（四） | |||||||||||||||||||
| 股东总回报 | Peer Group股东总回报（3） | |||||||||||||||||||||||||
| 2025 | $5,519,261 | $4,393,172 | $1,580,101 | $1,359,961 | $207.33 | $170.39 | $103,681,000 | $9.26 | ||||||||||||||||||
| 2024 | $
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| 2023 | $
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$202.20 | $137.97 | $
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| 2022 | $
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$127.42 | $108.69 | $
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| 2021 | $
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$164.41 | $123.74 | $
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(1)
我们的PEO是
Jeffrey L. Powell
表中的所有年份。我们的其他近地天体是Michael J. McKenney、Stacy D. Krause、TERM1、Michael C. Colwell和Fredrik H. Westerhout，他们代表
2025年、2024年、2023年和2022年
以及Michael J. McKenney、丨埃里克·T·兰之万、Stacy D. Krause和Peter J. Flynn
2021
.
(2)
下表描述了从SCT金额计算CAP金额的调整，每一项调整均由SEC规则规定。SCT金额和CAP金额并不反映我们的高管在适用年份赚取或支付的实际补偿金额，而是根据《交易法》下的S-K条例第402项确定的金额。基于时间的RSU在不同计量日期的公允价值变化归因于股票价格的变化。基于绩效的RSU的公允价值变动是基于绩效与目标和必要计量日期的股票价格赚取的基于绩效的RSU数量的乘积。
(3)
同行组别为道琼斯美国工业机械TSM。
33
| SCT金额 | 减去适用财年SCT中“股票奖励”和“期权奖励”栏中报告的金额 | 截至YE，本年度奖项的YE值表现突出 | 截至YE的前一年未偿奖励的价值变化 | 于年内归属的上年度奖励截至归属日期的价值变动 | 调整总数 | 上限金额 | |||||||||||||||||
| 首席执行官 | |||||||||||||||||||||||
| 2025 | $5,519,261 | $(3,036,181) | $2,341,555 | $(751,072) | $319,609 | $(1,126,089) | $4,393,172 | ||||||||||||||||
| 2024 | $
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| 2023 | $
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| 2022 | $
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| 2021 | $
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| 平均其他近地天体* | |||||||||||||||||||||||
| 2025 | $1,580,101 | $(596,518) | $459,819 | $(145,833) | $62,392 | $(220,140) | $1,359,961 | ||||||||||||||||
| 2024 | $
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| 2023 | $
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| 2022 | $
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| 2021 | $
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下表列出了三个财务业绩衡量标准，在我们的评估中，这些衡量标准代表了我们用来将2025年（我们最近完成的财政年度）指定执行官的CAP金额与公司业绩挂钩的最重要的业绩衡量标准。在这些衡量标准中，我们将调整后的稀释后每股收益（公司选定衡量标准）确定为我们最重要的财务业绩衡量标准（在上面的薪酬与业绩表中尚未要求披露），用于将2025年高管的CAP金额与公司业绩挂钩。
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以下图表以图形方式显示了过去三年我们的PEO和其他NEO的CAP金额与我们的累计股东总回报（TSR）、同行集团TSR、净收入和调整后稀释每股收益的关系，以及TSR和同行集团TSR之间的关系：
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34
我们的CAP在很大程度上跟随了我们过去五年的TSR和调整后稀释每股收益的趋势。我们的薪酬委员会不直接使用净收入来确定我们的高管薪酬，但净收入是我们计算非GAAP调整后EBITDA时使用的最直接可比的GAAP财务指标。由于2022年出售我们在中国的一家制造工厂（中国交易）产生了1510万美元的税后收益，2023年的净收入比2022年下降了4%。中国交易的销售收益被排除在调整后EBITDA之外，因此，我们的薪酬委员会在确定2023年高管基于绩效的薪酬时没有考虑。2024年，净收入与CAP的关系趋于稳定和一致，两者均略有下降。2025年，净收入与CAP的相关性仍然很强。我们对支付给高管的薪酬与所示每个财政年度的股价之间的强烈相关性感到满意。对于所示的每个财政年度，我们认为我们的PEO和其他NEO的CAP金额与我们的TSR、同行集团TSR和公司选定措施的变化一致，反映了我们的薪酬委员会采用的按绩效付费的方法。
董事薪酬
非雇员的董事的薪酬由我们的薪酬委员会根据我们的薪酬委员会顾问的建议每年进行审查。我们的薪酬委员会的理念一直是普遍将非雇员董事的现金薪酬目标定在大约25第我们为高管薪酬目的和将年度股权薪酬目标定为大约75的同行公司集团的比较数据的百分位第我们同行群体的百分位。在我们的2017年年会上，关于我们2006年股权激励计划的修订，我们的股东批准了750,000美元的年度非雇员董事薪酬总额上限（基于为财务报告目的的股权奖励的授予日公允价值以及任何财政年度应付给任何非雇员董事的现金）。
非雇员的董事于2025年因在我们的董事会任职而获得以下现金补偿：
•每年7万美元的保留金。
•董事会非雇员主席的额外年度聘用金为$85,000.
•以下委员会主席的额外年度聘用金：审计委员会-15000美元；薪酬委员会-12500美元；提名和公司治理委员会-10000美元；风险监督和可持续发展委员会-10000美元。
•报销出席或参加我司董事会或其下属各委员会会议产生的自付费用。
我们的薪酬委员会通过参考其薪酬顾问Willis Towers Watson在2025年准备的基准研究，确定非雇员董事会主席的适当年度聘用金规模为8.5万美元。我们不为董事的董事会服务提供任何会议费用。所有聘用者均按月等额分期付款。我们不向同时也是员工的董事支付任何董事薪酬，例如鲍威尔先生，他是我们的总裁兼首席执行官。在2026年第一季度，我们的薪酬委员会进行了审查，批准将审计委员会非雇员主席的年度聘用金从15000美元增加到20000美元，并将薪酬委员会的年度聘用金从12500美元增加到15000美元。
35
我们的薪酬委员会已经批准了一个薪酬框架，用于确定非雇员董事薪酬的年度权益部分。在此框架下，我们继续将董事现金薪酬目标定为大约同行集团的25第百分位和董事股权薪酬约为我们同行集团的75第百分位。然而，关于股权补偿，我们的薪酬委员会考虑根据75第通过考虑我们在上一财年和过去几个财年的表现，包括我们的财务表现和股东总回报，达到百分位。我们的薪酬委员会认为，这一框架确保了我们的董事薪酬计划永远不会明显不符合市场惯例，但将允许我们的业绩被纳入计算。
在2025年第一季度，我们的薪酬委员会进行了审查，并建议向我们的非雇员董事提供的年度股权奖励保持不变，其数量为RSU，确定方法是根据授予日的收盘价将170,000美元除以授予日的每股普通股公允价值，该收盘价将是我们根据ASC主题718计算的2025年年度会议的日期，但须经股东批准。我们的薪酬委员会通过参考其薪酬顾问Willis Towers Watson在2024年准备的对标研究；衡量我们的董事与我们的薪酬同行群体的薪酬，以及ISS用于审查董事薪酬的GICS 20/Russell 3000（不包括标普 500）指数；以及通过考虑其他因素，包括我们的运营和财务业绩、我们一年和三年的TSR以及潜在奖励的价值，确定了非雇员董事推荐的年度股权奖励的适当规模。2024年，该公司的财务表现为以上同行薪酬群体的中位数。我们一年的TSR是25%，三年的TSR是15%。RSU奖励在我们的2025年年会上获得股东批准，约96%的股份投票批准了该奖项。这些受限制股份单位归属如下：2025年6月1日为50%，2025年第三和第四财政季度末各为25%。
在2026年第一季度，我们的薪酬委员会进行了审查，并向董事会建议，向我们的非雇员董事提供的年度股权奖励保持不变，其数量为RSU，其确定方法是根据根据根据ASC主题718计算的授予日的收盘价，将170,000美元除以授予日每股普通股的公允价值。我们的薪酬委员会通过参考其薪酬顾问Willis Towers Watson在2025年编制的对标研究；衡量我们的董事与我们的薪酬同行群体的薪酬，以及ISS用于审查董事薪酬的GICS 20/Russell 3000（不包括标普 500）指数；以及通过考虑其他因素，包括我们的运营和财务业绩、我们一年和三年的TSR以及潜在奖励的价值，确定了非雇员董事推荐以供董事会批准的年度股权奖励的适当规模。2025年，该公司的财务业绩低于同行薪酬群体的中位数。我们一年的TSR为-18 %，三年的TSR为17%。我们的董事会于2026年3月授予了这些奖项。RSU将按以下方式归属：2026年第一、第二、第三和第四财政季度末各为25%。我们已决定今年和未来几年不寻求股东批准这些奖项。从来不需要这样的股东批准。
所有对董事的奖励都是根据我们的股东认可的股权激励计划进行的。在我们公司控制权发生变更的情况下，所有奖励的归属加速。如果个人在归属日期不再是董事会成员，则在先前未归属的范围内，任何奖励将被没收。
根据我们的持股准则，我们的非雇员董事必须持有我们的股票，其价值相当于其年度现金保留金的五倍。为计算股票所有权，我们包括每位董事实益持有的股份和未归属的RSU。遵守准则的情况每年在财政年度结束后进行衡量，每位董事有五年的时间，从通过我们的持股准则或他们被任命为董事的较晚者开始达到合规。截至2026年3月1日，我们所有的董事都遵守了我们的持股准则。我们的高管持股指引在《薪酬讨论与分析——持股指引》中有介绍。
2025财年董事薪酬
下表提供了我们的非雇员董事在2025财年的薪酬信息。我们的董事不因在我们的董事会任职而获得任何非股权激励计划薪酬、持有递延薪酬现金余额、领取养老金福利或额外津贴或其他个人福利。鲍威尔先生是我们的总裁兼首席执行官，不因担任董事而获得任何报酬。关于我们在2025年支付给鲍威尔先生的薪酬信息，请参见“高管薪酬—— 2025年薪酬汇总表”。
36
| 姓名 | 所赚取的费用或 以现金支付 ($)(1) |
股票 奖项 ($)(2) |
共计（美元） | |||||||||||
| John M. Albertine | $ | 82,500 | $ | 169,973 | $ | 252,473 | ||||||||
| Thomas C. Leonard | $ | 85,000 | $ | 169,973 | $ | 254,973 | ||||||||
|
丽贝卡·马丁内斯·奥马拉
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$ | 80,000 | $ | 169,973 | $ | 249,973 | ||||||||
| Jonathan W. Painter | $ | 155,000 | $ | 169,973 | $ | 324,973 | ||||||||
| Erin L. Russell | $ | 80,000 | $ | 169,973 | $ | 249,973 | ||||||||
(1)本栏报告的金额为2025年获得的年度董事会和主席保留人员。
(2)表示根据ASC主题718计算的2025年授予我们每位非雇员董事的527个RSU的授予日公允价值，即每股32 2.53美元。
审计委员会报告
审计委员会的作用是协助董事会监督我们公司的财务报告过程，正如委员会章程所述，该章程可在我们的网站www.kadant.com上查阅。审计委员会提供了以下报告。
管理层负责编制、列报和完整我们公司的财务报表、其会计和财务报告原则以及旨在确保遵守会计准则和适用法律法规的内部控制和程序。我公司的独立注册会计师事务所负责审计我公司的财务报表，并对其是否符合公认会计原则发表意见。审计委员会负责对这些职能进行独立、客观的监督。
在履行我们的监督职能时，我们与管理层和我们的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所（KPMG LLP）审查并讨论了我们公司截至2026年1月3日的财政年度的经审计财务报表。我们还与毕马威会计师事务所（KPMG LLP）讨论了重大判断的合理性和财务报表披露的明确性，我们公司会计原则的质量，而不仅仅是可接受性，以及根据公认审计准则要求与委员会讨论的其他事项，包括根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC的适用要求需要讨论的事项。我们已收到毕马威会计师事务所关于独立注册公共会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的函件和PCAOB准则适用要求要求的其他书面披露，并已与毕马威会计师事务所讨论了它们与我公司的独立性。我们还考虑了毕马威会计师事务所提供其他非审计服务是否与保持其独立性相适应。
根据我们对材料的审查以及与本报告中描述的管理层和独立注册会计师事务所的讨论，我们向董事会建议将经审计的财务报表纳入我们公司截至2026年1月3日止年度的10-K表格年度报告中，以便向SEC提交。
由董事会审计委员会、
Thomas C. Leonard（主席）
John M. Albertine
Erin L. Russell
37
独立注册会计师事务所
审计费用
下表汇总了毕马威会计师事务所（KPMG）在2025和2024财年提供的专业服务的总费用（包括自付费用）。所有此类服务均由我们的审计委员会根据下文标题为“预先批准政策和程序”的章节中所述的预先批准政策和程序批准。
| 费用类别 | 2025财年 | 2024财政年度 | ||||||||||||
| 审计费用（1） | $ | 4,910,253 | $ | 5,098,932 | ||||||||||
| 审计相关费用（2） | — | — | ||||||||||||
| 税费（3） | — | 13,000 | ||||||||||||
| 所有其他费用（4） | 1,780 | 1,780 | ||||||||||||
| 总费用 | $ | 4,912,033 | $ | 5,113,712 | ||||||||||
(1)审计费用包括毕马威为审计我们的年度合并财务报表和我们对财务报告的内部控制、审查我们的10-Q表格季度报告中包含的中期合并财务报表而提供的专业服务的费用，以及毕马威就法定和监管备案或聘用提供的其他专业服务的费用。
(2)审计相关费用包括毕马威提供的与审计业绩或财务报表审查合理相关且不在“审计费用”项下报告的鉴证和相关服务的费用。
(3)税费包括毕马威为税务合规、税务咨询和税务规划服务提供的专业服务的费用。税务合规服务涉及原始和修正纳税申报表的编制、退款索赔、纳税筹划服务等。税务咨询和税务规划服务主要涉及协助税务审计和上诉、尽职调查以及国内和国际税务规划。2024年的税费包括外国税务合规服务的费用。
(4)所有其他费用包括与毕马威会计研究软件年度订阅相关的费用。
审批前政策和程序
我公司董事会审计委员会通过了一项政策，要求由我公司的独立注册会计师事务所执行的所有审计和非审计服务均须经委员会事先批准。一般来说，这些服务必须在一次会议上事先得到审计委员会的批准，会上将说明将提供的服务，将执行的任何非审计服务被确认为允许的非审计服务，并提供服务的最高金额。未取得本政策进一步前置审批，不得超过货币限额。
审计委员会可以预先批准我们的独立注册会计师事务所在未来12个月内预计将向我公司提供的特定类型的服务。这种预先批准的一个条件是对服务进行足够详细的描述，并受制于最高美元金额。此类服务的一个例子将是我们的中期财务报表的季度审查。
审计委员会已授权委员会主席预先批准由独立注册公共会计师事务所提供的任何审计或允许的非审计服务，前提是对该服务进行了足够详细的描述，并受最高金额的限制。此类服务的批准必须在下一次例会上向整个委员会报告。
其他行动
我们目前不知道有任何其他事项将提交给2026年年度股东大会采取行动。如果提出任何此类事项，代理授予代理持有人权力，由代理持有人酌情对代理所代表的股份进行投票。
38
股东提案
打算列入与我们2027年年度股东大会有关的代理声明和代理表格并将在该会议上提交的股东提案，我们必须在不迟于2026年12月2日收到列入代理声明和代理表格的股东提案。此外，我们的章程包含一项提前通知条款，要求希望在年度会议之前提出提案的股东（这些提案不应包含在我们的代理声明中，并且在《交易法》第14a-8条规则的流程之外提交）或提名一名董事候选人供考虑，以遵守提前通知条款。预告条款要求股东将提案及时书面通知我司企业秘书。为及时，通知必须在上一年度股东年会一周年之前不少于60天但不超过90天在我们的主要执行办公室送达我们的公司秘书。据此，有意在2027年年度股东大会上提交提案的股东，必须在2027年2月19日之后和2027年3月21日之前向我们的公司秘书提供提案的书面通知。任何其他时间收到的提案将不会在会议上进行表决。希望提名董事候选人供股东考虑的股东，必须在通知中包括我们的章程规定的额外信息，其中包括候选人的姓名、履历数据和资格。如果股东及时发出通知，我们为会议征集的代理人仍可对提案行使酌情投票权，这与SEC的代理规则一致。
除了满足我们的章程中有关提名董事候选人的提前通知条款（包括上述较早的通知截止日期）以遵守SEC的通用代理规则外，有意根据《交易法》第14a-19条规则征集代理以支持除公司被提名人以外的董事提名人的股东还必须在2027年3月21日之前提供通知，其中载列第14a-19条规则要求的信息。如2027年年会日期较2026年年会日期变动超过30个日历日，则该等通知须由该年会日期前60个日历日或公司公布2027年年会日期后的第10个日历日提供，以较后者为准。
邀约声明
本次征集代理的费用由我们承担。征集将主要通过邮寄方式进行，但我们的正式员工可能会亲自或通过电话、电子或传真方式征集代理。请经纪商、被提名人、托管人和受托人转发征集材料，以获得登记在其名下的股份实益拥有人的投票指示，我们将补偿这些当事人的合理费用和开支。
马萨诸塞州韦斯特福德
2026年4月1日
39
附件A
公认会计原则与非公认会计原则财务措施的调节
| 财政年度结束 | ||||||||||||||||||||||||||
| 调整后净收入和调整后稀释每股收益对账 | 2026年1月3日 | 2024年12月28日 | ||||||||||||||||||||||||
| （百万美元） | 稀释EPS | （百万美元） | 稀释EPS | |||||||||||||||||||||||
| 报告时归属于凯登纸业的净利润和摊薄EPS | $ | 102.0 | $ | 8.65 | $ | 111.6 | $ | 9.48 | ||||||||||||||||||
| 调整，税后净额： | ||||||||||||||||||||||||||
| 取得的无形资产摊销 | 20.6 | 1.75 | 19.4 | 1.65 | ||||||||||||||||||||||
| 存货和积压摊销中取得的利润 | 1.8 | 0.15 | 6.4 | 0.54 | ||||||||||||||||||||||
| 购置成本 | 4.5 | 0.38 | 2.3 | 0.20 | ||||||||||||||||||||||
| 其他费用 | 1.0 | 0.08 | 0.7 | 0.06 | ||||||||||||||||||||||
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调整后净收入和调整后稀释每股收益（a、b）（非公认会计原则措施）
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$ | 129.9 | $ | 11.01 | $ | 140.4 | $ | 11.92 | ||||||||||||||||||
| 财政年度结束 | ||||||||||||||
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调整后EBITDA调节（百万）
|
2026年1月3日 | 2024年12月28日 | ||||||||||||
| 归属于凯登纸业的净利润 | $ | 102.0 | $ | 111.6 | ||||||||||
| 归属于非控制性权益的净利润 | 1.7 | 1.0 | ||||||||||||
| 准备金 | 39.9 | 40.5 | ||||||||||||
| 利息支出，净额 | 13.6 | 18.1 | ||||||||||||
| 其他费用，净额 | 0.1 | 0.1 | ||||||||||||
| 营业收入 | 157.3 | 171.3 | ||||||||||||
| 取得的无形资产摊销 | 27.4 | 25.8 | ||||||||||||
| 存货和积压摊销中取得的利润 | 2.4 | 8.4 | ||||||||||||
| 购置成本 | 4.4 | 2.9 | ||||||||||||
| 赔偿资产回拨 | 0.6 | 0.1 | ||||||||||||
| 其他费用 | 1.3 | 0.7 | ||||||||||||
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调整后营业收入（b）（非公认会计原则衡量）
|
193.4 | 209.2 | ||||||||||||
| 折旧费用 | 22.9 | 20.5 | ||||||||||||
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经调整EBITDA（非公认会计原则衡量）
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$ | 216.3 | $ | 229.7 | ||||||||||
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调整后EBITDA利润率（c）（非公认会计原则衡量）
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20.6% | 21.8% | ||||||||||||
| 财政年度结束 | ||||||||||||||
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自由现金流调节（百万）
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2026年1月3日 | 2024年12月28日 | ||||||||||||
| 经营现金流 | $ | 171.3 | $ | 155.3 | ||||||||||
| 资本支出 | (17.0) | (21.0) | ||||||||||||
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自由现金流（非公认会计原则衡量）
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$ | 154.3 | $ | 134.3 | ||||||||||
(a)调整后的稀释每股收益是使用呈报的每个财政年度报告的加权平均稀释股份计算的。
(b)调整后的净收入、调整后的稀释后每股收益和调整后的营业收入反映了我们在2026年2月19日宣布的新方法，即在所介绍的每个财政年度将无形资产摊销费用加回这些非公认会计准则财务指标的计算中。
（c）计算方法为调整后EBITDA除以每个呈报期间的收入。
调整后的营业收入、调整后的净收入、调整后的稀释每股收益（调整后的稀释每股收益）、调整后的息税折旧摊销前利润（调整后的EBITDA）、调整后的EBITDA利润率和自由现金流是非公认会计准则财务指标。我们的非GAAP财务指标不包括与收购的无形资产、库存利润和积压（统称为采购会计费用）相关的摊销费用；收购成本；重组和减值成本，以及所示的其他收入或费用。我们排除了与收购相关的采购会计费用，以便更有意义和更一致地比较我们在一段时间内的经营业绩，并与同行公司进行比较。虽然我们有收购活动的历史，但这类交易不会在可预测的周期内发生，这些交易的规模和性质会有所不同。我们认为，投资者必须了解这些无形资产被记录为采购会计的一部分，并且它们有助于创收。我们还排除了其他项目，因为它们并不代表我们的核心经营业绩，也无法与其他期间进行比较，这些期间的增量成本、支出或收入水平各不相同，
附件A-1
或者根本没有。此外，我们使用自由现金流，以便深入了解我们为收购和偿还债务以及其他投资和融资活动产生现金的能力。
我们认为，这些非GAAP财务指标与相应的GAAP财务指标一起使用时，通过排除某些可能不代表我们的核心业务、经营业绩或未来前景的项目，为我们的业绩提供了有意义的补充信息。我们认为，纳入这些措施有助于投资者了解我们的基本运营和未来前景，这与管理层衡量和预测我们的业绩的方式一致，尤其是在将这些结果与之前的期间或预测以及我们的竞争对手的业绩进行比较时。这些措施也被我们用于我们的财务和经营决策以及补偿目的。我们还认为，这些信息响应了投资者的要求，并为他们提供了我们业绩的额外衡量标准。
非GAAP财务指标并不意味着被视为优于或替代根据GAAP编制的经营业绩或现金流。此外，与最直接可比的GAAP衡量标准相比，非GAAP财务衡量标准在使用方面存在局限性，因为它们可能与其他公司使用的类似衡量标准不同，因此无法进行比较。
附件A-2
年度股东大会
Kadant Inc.
2026年5月20日
| 代理投票指示 | ||
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互联网-访问“www.voteproxy.com”并按照屏幕上的说明操作，或者用智能手机扫描二维码。当您访问网页时，请准备好您的代理卡。
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电话-拨打免费电话1-800-代理（1-800-776-9437）在美国或1-201-299-4446从外国从任何按键式电话并遵循指示。打电话时准备好代理卡。
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在线/电话投票至美国东部时间会议前一天晚上11：59。
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邮件-尽快在提供的信封中签名、注明日期并邮寄您的代理卡。
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亲自-您可以通过出席年度会议亲自投票表决您的股份。
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几乎在会议上-公司今年将通过互联网现场主持会议。参加虚拟会议，请访问edge.media-server.com/mmc/go/kai2026agm并确保您的控制号码可用。
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公司编号 | ||||||||||
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去绿色-e-Consent让无纸化变得简单。使用e-Consent，您可以快速在线访问您的代理材料、报表和其他符合条件的文件，同时减少成本、杂乱和纸张浪费。今天通过https://equiniti.com/us/ast-access报名，享受在线访问。
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帐号 | ||||||||||
| 控制号码 | |||||||||||
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代理材料的互联网可用性通知:
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会议通知、代理声明、代理卡及2025年年度报告
可在WWW。astproxyportal.com/ast/11818/
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â请沿打孔线拆卸，并在提供的信封内邮寄如果您不是通过电话或互联网投票。â
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董事会建议表决"为"被提名人名单和"为"提案2和3。请在随附信封内签名、注明日期并及时返回。请将您的投票标记为此处显示的蓝色或黑色墨水x
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| 该代理，当适当执行时，将按指示进行投票。如果没有就某一特定提案给出指示，这一代理将被投票给所列的被提名人以及提案2和3。如果其他事项适当地出现在会议之前，代理人中指名的人将自行决定投票。 | 1. | 选举两名董事当选，任期三年，2029年届满。 | |||||||||||||||||||||
| 被提名人： | 为 | 反对 | 弃权 | ||||||||||||||||||||
| John M. Albertine | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||||||||||||||||
| Thomas C. Leonard | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||||||||||||||||
| 以下签署人已收到会议通知和代理声明的副本。 | |||||||||||||||||||||||
| 2. | 通过不具约束力的咨询投票，批准我们的高管薪酬。 | ☐ | ☐ | ☐ | |||||||||||||||||||
| 请在随附信封内注明日期、签名并迅速退回此代理。 | |||||||||||||||||||||||
| 3. | 批准选择毕马威会计师事务所为我公司2026年独立注册会计师事务所。 | ☐ | ☐ | ☐ | |||||||||||||||||||
| 就可能适当提交会议或其任何休会的其他事项酌情决定。 | |||||||||||||||||||||||
| 要更改您账户上的地址，请勾选右侧方框，并在上面的地址空间中注明您的新地址。请注意，不能通过此方法提交对帐户上注册名称的更改。 | ☐ |
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股东签名
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日期： | 股东签名 | 日期： | ||||||||||||||||||||
注意：请完全按照您的姓名或姓名在这份委托书上显示的方式签名。共同持股时，应由各持有人签字。作为被执行人、管理人、代理律师、受托人或监护人签字时，请提供完整的所有权。如签署人为法团，请由正式授权人员签署公司全称，并给予全称。如签字人为合伙企业，请经授权人以合伙企业名义签收。
Kadant Inc.
将于2026年5月20日举行的年度股东大会的代理
这一代理是代表董事会征集的
以下签署人特此任命Jeffrey L. Powell、Michael J. McKenney和凯登纸业Stacy D. Krause，或他们中的任何一人，作为以下签署人的律师和代理人，全权替代并以以下签署人的名义，代表以下签署人出席定于2026年5月20日（星期三）下午2：30举行的特拉华州公司（“公司”）Kadant Inc.的股东年度会议。亲自到位于One Technology Park Drive，Westford，Massachusetts 01886的TERM4 Inc.公司公司办公室并在线edge.media-server.com/mmc/go/kai2026agm，以及在任何休会或延期时，并于2026年3月23日对以下签署人名下的所有公司普通股股份进行投票，行使以下签署人如亲自出席该会议将拥有的所有权力：
（续并于反面签署）