于2026年2月10日向美国证券交易委员会提交

第333号注册-

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

表格S-8

注册声明

下

1933年《证券法》

 

 

马维尔技术公司。

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

 

 

特拉华州		85-3971597
（国家或其他司法 公司或组织）		（I.R.S.雇主 识别号码）
西街1000号，1200号套房 特拉华州威尔明顿		19801
（主要行政办公室地址）		（邮编）

康恩科技控股股份有限公司2021年股权激励计划

（方案全称）

马克·卡斯帕

执行副总裁、首席法务官兼秘书

西街1000号，1200号套房

特拉华州威尔明顿19801

（送达代理人姓名、地址）

(302) 295-4840

（代办服务电话，含区号）

 

 

副本至：

Allison B. Spinner Jeana S. Kim Shannon R. Delahaye Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，P.C。 650页磨坊路 加利福尼亚州帕洛阿尔托市94304 (650) 493-9300		布莱尔·沃尔特斯 吉娜·克里斯托弗 Marvell Technology, Inc. 西街1000号，1200号套房 特拉华州威尔明顿19801 (302) 295-4840

 

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。（勾选一）：

 

大型加速披露公司		☒		加速披露公司		☐
非加速文件管理器		☐		较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

解释性说明

特拉华州公司Marvell Technology, Inc.（“公司”、“Marvell”或“注册人”）已通过S-8表格提交了这份注册声明，以注册总计501,727股公司普通股，每股面值0.002美元（“普通股”），可根据XConn Technologies Holdings，Ltd. 2021年股权激励计划（“XConn计划”）发行。

根据Marvell、Pemba Merger Sub I，Inc.、Pemba Merger Sub II，Inc.、XConn Technologies Holdings，Ltd.（“XConn”）和Shareholder Representative Services LLC于2026年1月5日订立的重组协议和计划（“合并协议”），截至合并生效时间（“生效时间”），购买XConn普通股股份的每份尚未行使和未行使的期权将由Marvell承担，并转换为购买普通股的期权（但须根据合并协议中规定的该等期权可发行的股份数量和该等期权的行使价格进行适当调整，即“转换期权”）。

在生效时间，Marvell还将承担XConn计划。关于XConn计划的假设，根据XConn计划可供发行的XConn普通股股份将转换为普通股股份（根据合并协议的规定进行适当调整，“假定XConn储备”），但任何奖励只能授予在生效时间之前不是Marvell或其子公司的雇员或董事会成员的个人。

本S-8表格登记声明（“登记声明”）由Marvell提交，用于登记（x）452,553股在行使转换期权时可发行的普通股和（y）49,174股根据XConn计划下可能授予、发行、购买和/或结算的奖励可能成为可发行的普通股。

第一部分

第10（a）节招股说明书所需资料

根据《证券法》第428条的规定和美国证券交易委员会（“委员会”）颁布的表格S-8第I部分的说明，表格S-8第I部分规定的信息已从表格S-8的本登记声明（“登记声明”）中省略。根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第428（b）（1）条的规定，载有表格S-8第I部分规定的信息的文件将交付给本登记声明所涵盖的XConn计划的参与者。

第二部分

注册声明中要求的信息

 

项目3。	以引用方式纳入文件。

注册人先前根据《交易法》向委员会提交的以下文件以引用方式并入本文（根据表格8-K的第2.02项或第7.01项提供的任何此类文件或其部分除外，除非其中另有说明，包括此类项目中包含的任何证据）：

 

1)

注册人的年度报告于2025年3月12日向SEC提交的截至2025年2月1日的财政年度的10-K表格（包括通过引用特别纳入Marvell关于附表14A的最终代理声明的信息）；

 

2)

注册人目前向SEC提交的8-K表格报告于2025年3月12日，2025年3月21日，2025年4月8日，2025年4月14日，2025年6月13日，2025年6月20日，2025年6月30日，2025年7月17日，2025年7月23日，2025年8月14日，2025年9月19日，2025年9月24日，2025年9月25日，2025年12月2日，2025年12月2日，2025年12月12日，2026年2月2日及2026年2月6日；

3)

注册人向SEC提交的截至2025年5月3日的10-Q表格季度报告2025年5月30日；截至2025年8月2日止期间，于2025年8月29日；以及截至2025年11月1日止期间，向SEC提交的2025年12月3日；及

 

4)

注册人普通股的说明，每股面值0.002美元，载于附件 4.12注册人在2023年3月9日向SEC提交的10-K表格年度报告；

此外，注册人随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的所有文件，在提交表明在此提供的所有证券已被出售或注销当时仍未出售的所有证券的生效后修正案之前，应被视为通过引用并入本注册声明，并自提交此类文件之日起成为本协议的一部分。包含在通过引用并入或被视为通过引用并入本文的文件中的任何声明应被视为为本注册声明的目的而修改或取代，只要包含在本文中的声明，或任何其他随后提交的文件中的声明也被或被视为通过引用并入本文，修改或取代此类声明。任何经如此修改或取代的该等声明，除非经如此修改或取代，否则不应被视为构成本注册声明的一部分。

 

项目4。

证券的说明。

不适用。

 

项目5。	指定专家和顾问的利益。

不适用。

 

项目6。	董事及高级人员的赔偿

《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第145条授权特拉华州公司赔偿任何曾经或现在是当事方或被威胁成为任何受到威胁、未决或已完成的诉讼、诉讼或程序的当事方的人，无论是民事、刑事、行政或调查（由该公司提起或有权提起的诉讼除外），原因是该人是或曾经是该公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或现在或正在应该公司的要求担任董事、高级职员，另一公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的雇员或代理人。赔偿可包括费用（包括律师费）、判决、罚款及该人就该诉讼、诉讼或法律程序实际及合理招致的和解款项；但该人的行为是善意的，且以该人合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，且就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理理由相信该人的行为是非法的。特拉华州公司可在该公司的诉讼中或根据该公司的权利在相同条件下对该公司的董事、高级职员、雇员和其他代理人进行赔偿，但如果被赔偿的人已被判定对该公司负有责任，则未经司法批准不得进行赔偿。凡法团的董事、高级人员、雇员或代理人在上述任何诉讼、诉讼或法律程序的抗辩中或在其中的任何申索、发出或事宜的抗辩中根据案情或其他方式胜诉，则法团必须就该人实际及合理招致的与此有关的开支（包括律师费）向该人作出赔偿。

注册人经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程载有规定在特拉华州法律允许的最大范围内对高级职员和董事进行赔偿的条款，这些条款可能会不时修订。

根据DGCL第102（b）（7）条的许可，注册人的经修订和重述的公司注册证书包含一项条款，在DGCL允许的最大范围内消除其董事因违反作为董事的受托责任而对注册人或其股东的金钱损害赔偿的个人责任，该条款可能会不时修订。

注册人经修订和重述的章程规定，注册人应在DGCL授权的最大范围内，对曾经或现在是一方当事人或被威胁成为任何诉讼、诉讼、仲裁、替代性争议解决机制、调查、调查、司法、行政或立法听证或任何其他受威胁、待决或已完成的程序的每一人进行赔偿，这些程序无论是由注册人提起或在其权利范围内或以其他方式提起的，包括任何和所有上诉，无论是民事、刑事、行政、立法、调查或其他性质的，由于他或她是或曾经是注册人的董事或高级人员，或当注册人的董事或高级人员应法团要求担任或正在担任另一法团或合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员、代理人或受托人时，包括就雇员福利计划提供服务，或由于他们以任何该等身份所做或未做的任何事情，以抵销该等受偿人实际及合理招致的所有开支、法律责任及损失。

此外，注册人已与其每位董事和执行官签订了可能比DGCL中包含的特定赔偿条款范围更广的赔偿协议。这些赔偿协议要求注册人（其中包括）赔偿我们的董事和执行官因其身份或服务而可能产生的责任。这些赔偿协议通常还要求注册人预付其董事和执行官在调查或为任何此类诉讼、诉讼或程序进行辩护时合理和实际发生的所有费用。我们认为，这些协议对于吸引和留住合格的个人担任董事和执行官是必要的。

我们经修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程和赔偿协议中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东因违反其受托责任而对注册人的董事和高级管理人员提起诉讼。它们还可能降低针对注册人的董事和高级管理人员的派生诉讼的可能性，即使一项诉讼如果成功，可能会使注册人和其他股东受益。此外，如果注册人按照这些赔偿条款的要求向注册人的董事和高级职员支付和解和损害赔偿的费用，则股东的投资可能会受到不利影响。

注册人已取得保险单，根据该保险单，在保单的限制下，向注册人的董事和高级管理人员提供保险，以抵御因违反受托责任或作为董事或高级管理人员的其他不法行为（包括与公共证券事项有关的索赔）而引起的索赔所造成的损失，并就注册人根据注册人的赔偿义务或其他法律事项可能向注册人的董事和高级管理人员支付的款项向注册人提供保险。

 

项目7。

要求豁免登记。

不适用。

 

项目8。

展品。

以下证物作为本注册声明的一部分提交：

 

附件 没有。		说明
4.1		Marvell Technology, Inc.的第二次经修订及重订的法团注册证明书（藉藉参考注册人的现行报告的附件 3.1于表格上注册成立8-K于2023年3月15日向委员会提交）
4.2		经修订及重订的《Marvell Technology, Inc.附例》（以参考形式纳入注册人当前报告的附件 3.2）8-K于2021年4月20日向委员会提交）
5.1*		Wilson Sonsini Goodrich & Rosati的观点
23.1*		Wilson Sonsini Goodrich & Rosati的同意（作为附件 5.1的一部分提交）
23.2*		Deloitte & Touche LLP关于迈威尔科技公司财务报表的同意
24.1*		授权书（包括在本登记声明签字页）
99.1*		康恩科技控股股份有限公司2021年股权激励计划
107*		备案费率表

 

*

随函提交。

项目9。

事业

注册人在此承诺：

（1）在进行要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修订：

（i）包括《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

（ii）在招股章程中反映自本注册声明（或其最近的生效后修订）生效日期后出现的任何事实或事件，而该等事实或事件个别地或整体上代表注册声明所载资料的根本改变（尽管有上述规定，所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的总美元价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发售范围的低端或高端的任何偏差都可能反映在根据规则424（b）向委员会提交的招股说明书的形式中，如果总量和价格的变化合计不超过“备案费用表的计算”或“注册费的计算”表（如适用）中规定的最高总发售价格的20%的变化，生效的注册声明中）；及

（iii）包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要资料，或在注册声明中对该等资料的任何重大更改；

但前提是，如果上述（a）（1）（i）和（a）（1）（ii）段所述的承诺包含在注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的报告中，而这些报告通过引用并入本注册声明，则上述（a）（1）（i）和（a）（1）（ii）段所述的承诺不适用。

（2）为确定《证券法》项下的任何责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。

（3）通过生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

（b）注册人在此承诺，为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用情况下，根据《交易法》第15（d）条提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入本注册声明的，应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时提供此类证券应被视为其首次善意发行。

（c）就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则注册人将，除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-8上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2026年2月10日在德克萨斯州奥斯汀市签署本注册声明，并因此获得正式授权。

 

律师权

通过这些礼物了解所有人，每一个签名出现在下面的人，特此构成并任命Matthew J. Murphy和Willem Meintjes以及他们每个人，单独行事，作为他的事实上的律师，并以任何和所有身份，签署对本登记声明在本表格S-8上的任何和所有修订（包括对其的任何生效后修订），并将其连同所有证物和与此相关的其他文件提交给证券交易委员会，特此批准并确认所有上述律师，或其替代者或替代者，可凭藉本条例合法地作出或促使作出。

根据1933年《证券法》的要求，表格S-8上的这份登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。

 

姓名和签名		标题		日期
/s/Matthew J. Murphy		董事长兼首席执行官		2026年2月10日
Matthew J. Murphy		（首席执行官）
/s/Willem Meintjes		首席财务官		2026年2月10日
威廉·梅因杰斯		（首席财务官）
/s/Justin Scarpulla		首席会计官		2026年2月10日
Justin Scarpulla		（首席会计干事）
/s/萨拉·安德鲁斯		董事		2026年2月10日
萨拉·安德鲁斯
/s/Tudor Brown		董事		2026年2月10日
Tudor Brown
/s/Brad Buss		牵头独立董事		2026年2月10日
Brad Buss
/s/Daniel Durn		董事		2026年2月10日
Daniel Durn
/s/丽贝卡·豪斯		董事		2026年2月10日
丽贝卡之家