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根据规则424（b）（7）提交
注册号：333-283035

前景补充
（至2024年11月6日的招股章程）

最多17,826，566股

普通股

本招股说明书补充涉及本招股说明书补充文件中提及的出售股东（“出售股东”）不时转售高通公司（“高通”、“我们”、“我们的”和“我们”）最多17,826，566股普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）。在我们收购Modular Inc（“Modular”）的过程中，出售股东已经并将从我们这里获得这些股份。此类普通股股份由我们根据截至2026年6月21日的协议和合并计划（“合并协议”）的条款和条件，由高通、Mod Acquisition Sub，Inc.（一家特拉华州公司）和高通的直接全资子公司、Modular and Shareholder Representative Services，LLC（仅以证券持有人代表的身份）（“股东代表”）以及相关协议发行并由我们向出售股东发行。

我们将不会从本招股说明书补充提供的普通股股份的出售中获得任何收益。

出售股东可以在出售时股票可能上市的任何全国性证券交易所、场外交易市场、在这些交易所以外的一项或多项交易中出售股票，例如私下协商交易，或使用这些方法的组合，并以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或协商价格出售股票。见第页开头的“分配计划”S-9有关出售股东可能如何使用本招股说明书补充文件出售或以其他方式处置其股份的更多信息。

出售股东可以出售任何、全部或不出售本招募说明书补充文件所提供的股份，我们不知道出售股东是否、何时或以多少金额出售其在本协议项下的股份。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市，代码为“QCOM”。2026年7月30日，我们在纳斯达克报告的普通股的最后一次销售价格为每股151.60美元。

投资我们的普通股涉及风险。您在投资前应仔细阅读本招股说明书附件、随附的招股说明书以及以引用方式并入本招股说明书附件和随附的招股说明书的文件。请参阅页面开头的“风险因素”S-3本招股章程补充文件，第2在决定投资于我们的普通股之前，我们最近的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告的随附招股说明书和“第1A项——风险因素”以引用方式并入本招股说明书补充文件。

证券交易委员会或任何国家证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书补充文件的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充日期为2026年7月31日。

	页
招股章程补充
关于这个Prospectus补充		S-ii
前景补充摘要		S-1
提供		S-2
风险因素		S-3
前瞻性陈述		S-4
收益用途		S-6
出售股东		S-7
分配计划		S-9
法律事项		S-11
专家		S-12
在哪里可以找到更多信息		S-13
参照成立		S-14

	招股说明书
	关于这个前景					二、
	高通公司					1
	风险因素					2
	前瞻性陈述					3
	收益用途					4
	债务证券说明					5
	优先股说明					15
	存管股份说明					16
	普通股说明					17
	认股权证说明					18
	分配计划					19
	出售证券持有人					21
	法律事项					22
	专家					23
	在哪里可以找到更多信息					24
	按参考纳入某些文件					25

S-i

关于这个Prospectus补充

这份文件分两部分。第一部分是本招股章程补充文件，其中描述了本次发行的具体条款，并对随附的招股章程以及通过引用并入本招股章程补充文件和随附的招股章程的文件中包含的信息进行了补充和更新。第二部分是随附的招股说明书，日期为2024年11月6日，其中提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。一般来说，我们在提及本招股说明书时，既指招股说明书补充文件，也指随附的招股说明书。在这份招股说明书补充文件中，在法律允许的情况下，我们“通过引用纳入”了我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中的信息。这意味着，我们可以从我们可能不时向SEC提交的那些文件中向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分，应同样谨慎阅读。当我们通过向SEC提交未来文件更新以引用方式并入的文件中包含的信息时，本招股说明书补充文件中包含或以引用方式并入的信息被视为自动更新和取代。换言之，如本招股章程补充文件所载信息与随附的招股章程补充文件中的信息或以引用方式并入本招股章程补充文件中的信息发生冲突或不一致，则应依赖随后提交的文件中所载信息。

您不应将本招股说明书补充或随附招股说明书中的任何信息视为投资、法律或税务建议。关于购买本招股说明书补充提供的我们普通股的股份，您应向您自己的法律顾问、会计师和其他顾问咨询法律、税务、商业、财务和相关建议。如本招股章程补充说明与随附的招股章程说明有差异，应以本招股章程补充说明所载资料为准。

你们应仅依赖本招股章程补充文件及随附的招股章程所载或以引用方式纳入的信息。我们没有，卖出的股东也没有，授权任何人向你提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。我们没有，而且出售股东也没有，在任何不允许要约的州或提出此类要约或招揽的人没有资格这样做的州或向向向其提出此类要约或招揽是非法的任何人提出这些证券的要约。您不应假定本招股章程补充文件、随附的招股章程或任何以引用方式并入的文件中的信息在相关文件日期以外的任何日期都是准确的。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

出售股东不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售我们普通股股份的要约。本招股章程补充文件或随附的招股章程均不构成、且不得与本招股章程补充文件所提供的任何证券的出售要约或购买要约的招揽有关，而在该等人作出该等要约或招揽为非法的任何司法管辖区，该等人作出该等要约或招揽为非法。您必须遵守在任何适用司法管辖区有效的所有适用法律法规，并且您必须根据您所受管辖或您进行购买、要约或出售的司法管辖区有效的法律法规获得您所要求的购买、要约或出售我们普通股股份的任何同意、批准或许可，我们和出售股东均不对此承担任何责任。

S-ii

前景补充摘要

本摘要重点介绍了在其他地方更详细地介绍或以引用方式并入、本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及以引用方式并入本文或其中的文件中的选定信息。它并不包含所有可能对你和你的投资决策很重要的信息。在投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读整个招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及通过引用并入本文或其中的文件，包括标题为“风险因素”一节中所述的事项以及我们通过引用并入本文的合并财务报表和相关附注以及其他信息，包括我们最近的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告。除非文意另有所指，否则本招股说明书中对“高通”、“我们、“我们的”和“我们的”统称为特拉华州公司高通公司及其子公司作为一个整体。

概述

我们是全球技术领导者，通过基础技术的开发和商业化，帮助将智能计算带到世界各地，包括设备上人工智能（“AI”）、高性能和低功耗计算以及先进的无线连接。我们的平台帮助为人们和企业每天所依赖的智能设备提供动力，这些设备跨越了从手机到其他领域的行业和应用，包括汽车和物联网（“IoT”）。汽车方面，我们的骁龙®数字机箱™包括连接性、数字驾驶舱和高级驾驶辅助和自动驾驶（“ADAS/AD”）在内的平台正在帮助将汽车与其环境和云端连接起来，创造独特的车内体验，并实现全面的辅助和自动驾驶解决方案。在物联网方面，我们的发明帮助推动了消费（包括个人电脑、扩展现实和其他个人计算设备）、边缘网络（包括移动宽带和无线接入点）和工业（包括手持设备、零售、跟踪和物流和公用事业）等行业和应用领域的技术进步。我们的收入主要来自于集成电路产品的销售，包括我们的骁龙®和高通 Dragonwing™系列高度集成、基于系统的解决方案，以及我们的知识产权许可，包括专利和其他权利。

我们以产品和服务为基础进行组织，有三个可报告的分部。我们主要通过我们的高通 CDMA Technologies（“QCT”）半导体业务和我们的高通技术许可（“QTL”）许可业务开展业务。QCT开发和提供具有先进连接和高性能、低功耗计算技术的集成电路平台和系统软件，用于移动设备；用于连接、数字座舱和ADAS/AD的汽车系统；以及包括消费电子设备、工业设备和边缘网络产品在内的物联网。QTL授予许可或以其他方式提供使用我们知识产权组合部分的权利，其中包括对制造和销售某些无线产品至关重要和/或有用的某些专利权。我们的高通战略计划报告分部进行战略投资。我们也有不可报告的分部，包括高通政府技术和我们的数据中心业务（以前称为我们的云计算处理计划）。

我们的可报告分部由高通公司及其直接和间接子公司运营。我们几乎所有的产品和服务业务，包括QCT，以及我们几乎所有的工程和研发职能，都由高通公司（QUALCOMM Incorporated）的子公司高通技术公司（QTI）和QTI的子公司运营。QTL由高通公司运营，该公司拥有我们绝大多数的专利组合。QTI或其任何子公司均无任何权利、权力或授权授予高通公司拥有的任何专利项下或对其拥有的任何专利的任何许可或其他权利。

企业信息

我们的主要行政办公室位于5775 Morehouse Drive，San Diego，California 92121-1714，我们的电话号码是（858）587-1121。我们的公司网站地址是https://www.qualcomm.com/。载于本公司网站或可透过本公司网站查阅的资料并非本招股章程补充文件的一部分或以其他方式以引用方式并入本招股章程补充文件，本招股章程补充文件中载列本公司网站地址仅为非活动文本引用。

S-1

提供

出售股东提供的普通股

最多17,826，566股我们的普通股。

本次发行前已发行普通股

我们的普通股1,050，233,921股（截至2026年7月27日）。我们普通股的流通股数量不会因此次发行而发生变化。

收益用途

出售股东将获得本次发行中出售我们普通股的所有收益（如果有的话）。我们不会从出售股东出售我们普通股的股份中获得任何收益。有关更多信息，请参阅标题为“收益用途”的部分。

风险因素

投资我们的普通股涉及重大风险。在作出投资决定前，请阅读网页「风险因素」标题下所载及以参考方式纳入的资料S-3本招股章程补充文件及第2随附的招股章程，以及通过引用并入本招股章程补充文件和随附的招股章程的其他文件中类似标题下的内容。

纳斯达克代码

我们的普通股在纳斯达克上市，代码为“QCOM”。

S-2

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定投资我们的证券之前，除了仔细考虑本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及以引用方式并入本文或其中的文件中包含的其他信息外，您还应仔细考虑我们最近的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告中包含的“风险因素”标题下讨论的风险，每一项都经过我们随后向SEC提交的文件的修订或更新，这些文件通过引用方式全部并入本招股说明书补充文件。这些文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。可能有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素可能会损害我们未来的业绩。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来期间的结果或趋势。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或前景可能会受到损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下降，导致您的全部或部分投资损失。还请仔细阅读下面标题为“前瞻性陈述”的部分。

S-3

前瞻性陈述

本招股说明书以及通过引用并入或被视为并入本文和其中的信息包含经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）、经修订的1933年《证券法》（“证券法”）和1995年《私人证券诉讼改革法》含义内的前瞻性陈述。“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”、“可能”、“将”、“将”等词语以及此类词语的类似表述或变体旨在识别前瞻性陈述，但不是识别本招股说明书中前瞻性陈述以及通过引用并入或被视为并入本文和其中的信息的唯一方式。此外，有关未来事项的声明，例如我们的未来业务、前景、运营结果或财务状况；研发或技术投资；新的或增强的产品、服务或技术；新兴行业或商业模式；设计胜利或产品发布；行业、市场或技术趋势、动态或过渡；我们对未来需求或供应状况的预期；战略投资或收购，及其预期的时间或收益；法律或监管事项；美国/中国贸易或国家安全紧张局势；我们客户的垂直整合；竞争；年度有效税率；以及关于非历史事项的其他陈述也属于前瞻性陈述。

由于各种原因，包括我们面临的风险，实际结果可能与前瞻性陈述中提到的结果存在重大差异，这些风险在本招股说明书的“风险因素”下和在我们于截至二零二六年六月二十八日止季度的表格10-Q季度报告，以引用方式并入本文。除其他外，以下因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异：我们对少数客户和被许可方的依赖，尤其是对他们销售高端手机设备的依赖；我们的客户垂直整合；我们的很大一部分业务集中在中国，这因美中贸易和国家安全紧张局势而加剧；我们有能力将我们的技术和产品扩展到新的和扩展的产品领域，以及手机以外的行业和应用；我们的战略收购、交易和投资，以及我们完成战略收购的能力；我们对数量有限的第三方供应商的依赖；与我们的制造设施的运营和控制相关的风险；我们的信息技术系统出现安全漏洞，或以其他方式盗用我们的技术、知识产权或其他专有或机密信息；我们吸引和留住合格员工的能力；我们的许可计划的持续和未来成功，这要求我们继续发展我们的专利组合，并续签或重新谈判即将到期的许可协议；一些原始设备制造商努力避免为使用我们的知识产权支付公平合理的特许权使用费，以及对我们的许可业务模式的其他攻击；我们的专利许可做法的潜在变化，无论是由于政府调查、法律挑战或其他原因；政府调查或诉讼或其他法律诉讼中的不利裁决；我们的客户和被许可人销售基于蜂窝和其他通信技术（包括5G）的产品和服务，以及我们的客户对我们基于这些技术的产品的需求；在技术快速变化的环境中的竞争，以及我们适应这种变化和有效竞争的能力；我们的产品或我们的客户或被许可人的产品出现故障，包括那些由安全漏洞、缺陷或错误导致的故障；执行和保护我们的知识产权的困难；第三方声称我们侵犯了他们的知识产权；我们使用开源软件；半导体行业的周期性，全球、区域或当地经济状况的下滑，或我们的股价和盈利波动；地缘政治冲突、自然灾害、流行病和其他健康危机，以及我们无法控制的其他因素；我们遵守法律、法规、政策和标准的能力；我们的债务；潜在的税务责任；以及我们最近提交给SEC的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告中题为“风险因素”部分披露的风险。

除法律要求外，我们不承担更新任何前瞻性陈述以反映本招股说明书日期之后可能出现的任何事件或情况的义务。然而，读者应该仔细查看我们不时向SEC提交或提供的报告和文件，特别是我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告。有关如何获得这些报告或我们向SEC提交的其他文件的副本的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

S-4

此外，“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和看法。这些陈述是基于我们截至本招股说明书补充之日已知的信息，尽管我们认为此类信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能有限或不完整，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了彻底调查或审查。这些声明本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些声明。

本招股说明书补充、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件可能包含我们从行业来源获得的市场数据。这些来源并不保证信息的准确性或完整性。虽然我们认为我们的行业消息来源是可靠的，但我们不独立核实信息。市场数据可能包括基于其他一些预测的预测。虽然我们认为，截至本招股说明书补充日期，这些预测是合理的，但实际结果可能与预测不同。

S-5

收益用途

我们正在提交这份招股说明书补充文件，以允许标题为“出售股东”部分中描述的我们普通股的股份持有人转售该部分中描述的股份。我们不会从出售股东出售我们普通股的股份中获得任何收益。

S-6

出售股东

我们正在登记转售总计最多17,826，566股我们的普通股，这些股票可能会被本文所述的出售股东出售。此类股份由我们根据合并协议和相关协议的条款向Modular的某些前股东出售和发行。

关于完成合并协议所设想的交易，我们与代表出售股东的股东代表就我们普通股股份的转售进行登记，签订了日期为2026年7月28日的登记权协议（“登记权协议”）。根据注册权协议，我们有义务准备并提交一份注册声明，或现有注册声明的招股说明书补充文件，以允许转售出售股东根据合并协议获得的普通股股份。据此，本招股章程补充文件正在备案，以登记普通股股份的转售，以履行我们在登记权协议下的义务。

我们将支付在此发行的普通股股份的注册的某些费用，包括SEC备案费用。经纪佣金和类似的出售费用，如果有的话，归属于出售普通股的股份将由出售股东承担。此外，根据登记权协议，我们和出售股东已各自同意就与发行普通股股份有关的某些责任相互赔偿。

下表列出了，据我们所知，关于卖出股东的某些信息。我们没有试图核实这些信息。下表所列关于发行完成后实益所有权的信息是基于假设，即出售股东将根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书出售所有普通股股份。实益所有权是根据SEC的规则确定的，包括对我们普通股的投票权或投资权。据我们所知，出售股东对其各自的普通股股份拥有唯一的投票权和投资权，除非下文另有说明。售股股东可以部分、全部或不出售其各自不定期发售的本招股说明书补充规定的普通股股份。除本招股说明书补充提供的股份外，出售股东可能随时持有或收购我们的普通股股份，并且可能自向我们提供此处所反映的信息之日起已获得额外股份。此外，自向我们提供信息之日起，出售股东可能已在豁免或非豁免交易中出售、转让或以其他方式处置了以下所列我们普通股的部分或全部股份。我们不知道出售股东将在出售之前持有其各自在此涵盖的普通股股份多久。除合并协议及其所设想的协议外，我们目前与出售股东没有任何关于出售根据本协议发售的任何普通股股份的协议、安排或谅解。

出售股东名称	发售前						发售后
出售股东名称	数量股份共同股票有利拥有		百分比股份共同股票优秀(1)		数量股份共同股票被注册为转售(2)		数量股份共同股票有利拥有(3)		百分比股份共同股票优秀
USIT II Holdco PC1 LLC(4)		2,487,472		*		2,487,472		—		—
GV 2021，L.P。(5)		2,206,989		*		2,206,989		—		—
General Catalyst Group XI – Endurance，L.P。(6)		1,700,124		*		1,700,124		—		—
GV 2023，L.P。(7)		989,272		*		989,272		—		—
其他出售股东（92人）		10,442,709		*		10,442,709		—		—

不到1%。

(1)

基于截至2026年7月27日已发行的1,050，233,921股股份，加上根据收购Modular向出售股东出售和发行的17,826，566股股份。

S-7

(2)

表示根据本登记声明代表出售股东登记的股份数量，可能少于该出售股东实益拥有的股份总数。

(3)

假设出售股东处置本招股说明书补充所涵盖的所有普通股股份，并且不获得任何额外股份的实益所有权。这些股份的登记并不一定意味着出售股东将出售本招募说明书补充文件涵盖的全部或任何部分的股份。

(4)

Thomas Tull，US Innovative Technology GP II，LLC的管理人，也就是USIT II Holdco PC1 LLC的管理人，有权投票或指导USIT II Holdco PC1 LLC实益拥有的股份的处置。USIT II Holdco PC1 LLC的地址是501 Marketplace Avenue，Suite 201，Moon Township，PA 15108。

(5)

由GV 2021，L.P. GV 2021 GP，L.P.（GV 2021，L.P.的普通合伙人）、GV 2021 GP，L.L.C.（GV 2021 GP，L.P.的普通合伙人）、Alphabet Holdings LLC（GV 2021 GP，L.L.C.的唯一成员）、XXVI Holdings Inc.（Alphabet Holdings LLC的唯一成员）和Alphabet Inc.（XXVI Holdings Inc.的控股股东）各自持有的2,206，989股普通股组成，可被视为分享投票权或处置GV 2021，L.P.直接持有的股份。这些实体的每个地址都是1600 Amphitheatre Parkway，Mountain View，加利福尼亚州 94043。

(6)

General Catalyst Group Management，LLC是一家根据特拉华州法律组建的有限责任公司，是General Catalyst Endurance GP XI，LLC的管理人，该公司是一家根据特拉华州法律组建的有限责任公司，General丨Catalyst Partners 丨Catalyst PartnersXI — Endurance，L.P.的普通合伙人，一家根据特拉华州法律组建的有限合伙企业，General Catalyst Group XI — Endurance，L.P.或GCGXIE的普通合伙人。上述每一方均否认此类股份的实益所有权。上述实体的主要营业地址为20 University Road，Suite 450，Cambridge，MA 02138。

(7)

由GV 2023，L.P. GV 2023 GP，L.P.（GV 2023，L.P.的普通合伙人）、GV 2023 GP，L.L.C.（GV 2023 GP，L.P.的普通合伙人）、Alphabet Holdings LLC（GV 2023 GP，L.L.C.的唯一成员）、XXVI Holdings Inc.（Alphabet Holdings LLC的唯一成员）和Alphabet Inc.（XXVI Holdings Inc.的控股股东）各自持有的989,272股普通股组成，可被视为分享投票权或处置GV 2023，L.P.直接持有的股份。这些实体的主要营业地址均为1600 Amphitheatre Parkway，Mountain View，加利福尼亚州 94043。

(8)

包括92名其他出售股东，他们在此次发行前合计拥有不到1%的已发行普通股。

S-8

分配计划

出售股东及其任何质权人、受让人和利益承继人可以不时在纳斯达克或我们的普通股可能交易的任何其他有组织市场上的一个或多个交易中，通过承销商、交易商或代理人，直接向一个或多个购买者或通过任何此类销售方式的组合，出售其在此发售的任何或全部我们的普通股股份。出售股东可在一次或多次交易中分配我们在此不时发售的普通股股份：

•

以一个或多个固定价格，可予更改；

•

按销售时的市场价格；

•

按与该等现行市场价格有关的价格；或

•

按议定价格。

出售股东在出售特此发行的股票时，可以采用以下任意一种或多种方式：

•

普通经纪交易和经纪自营商招揽购买者的交易；

•

一次或多次大宗交易，其中经纪自营商将试图作为代理或委托人出售出售股东所持有的全部此类股份；

•

由经纪自营商作为本金购买并由该经纪自营商为其账户转售；

•

根据适用的交易所规则进行的交易所分配；

•

私下协商交易；

•

向其成员、合伙人或股东进行实物分配；

•

经纪自营商与出售股东之间的协议，以规定的每股价格出售特定数量的此类股份；

•

上述任何一种销售方式的组合；和

•

适用法律允许的任何其他方法。

如果出售股东通过向或通过承销商、经纪自营商或代理人出售特此提供的普通股股份来实现此类交易，则此类承销商、经纪自营商或代理人可能会从出售股东那里获得折扣、优惠或佣金形式的佣金，或从他们可能作为代理人或他们可能作为委托人向其出售的特此提供的普通股股份的购买者那里获得佣金（特定承销商、经纪自营商或代理人的折扣、优惠或佣金可能超过所涉及交易类型中的惯例）。出售股东还可以将特此提供的普通股股份出借或质押给经纪自营商，而经纪自营商又可以出售这些股份。

出售股东也可以在其他情况下转让和捐赠特此发售的普通股股份，在这种情况下，受让人、受赠人或其他利益继承人可能是本招募说明书补充说明中的出售受益所有人。

作为实体的出售股东可以选择根据本招股说明书补充构成部分的登记说明通过交付招股说明书的方式向其成员、合伙人、股东或其他权益持有人进行普通股股份的实物分配。如果此类成员、合伙人、股东或其他权益持有人不是我们的关联公司，则此类成员、合伙人、股东或其他权益持有人将因此根据本招股说明书补充构成部分的登记说明根据分配获得可自由流通的普通股股份。

出售股东还可以根据规则144或《证券法》规定的任何其他登记豁免（如果有）而不是根据本招股说明书补充文件出售股份。

出售股东和任何参与分配在此发售的普通股股份的经纪自营商可被视为证券含义内的“承销商”

S-9

法案，以及支付的任何佣金，或允许的任何折扣或优惠，任何此类经纪自营商可被视为根据《证券法》承销佣金或折扣。在特此发售的普通股股份进行特定发售时，如有要求，将分发一份招股说明书补充文件，其中将列出所发售的普通股股份总数和发售条款，包括任何经纪自营商或代理商的名称、构成出售股东补偿的任何折扣、佣金和其他条款，以及允许或重新允许或支付给经纪自营商的任何折扣、佣金或优惠。

根据一些州的证券法，在此提供的普通股股份只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。此外，在一些州，在此提供的普通股股份不得出售，除非此类股份已在该州注册或有资格出售，或可获得注册或资格豁免并得到遵守。

无法保证出售股东将出售根据本招股说明书补充构成部分的登记声明登记的任何或全部普通股股份。

根据《交易法》下的适用规则和条例，在开始分配之前的适用的限制期内，任何从事转售股份分配的人不得同时从事与股份有关的做市活动，如《交易法》条例M所定义。此外，出售股东将受《交易法》的适用条款及其下的规则和条例的约束，包括M条例，该条例可能会限制出售股东或任何其他人购买和出售股票的时间。我们将向出售股东提供本招股说明书补充和相关招股说明书的副本，并已告知他们需要在出售时或之前（包括通过遵守《证券法》第172条规则）向每个购买者交付本招股说明书补充和相关招股说明书的副本。

一旦根据登记声明出售，本招募说明书补充文件构成其中的一部分，在此发售的普通股股份将在我们的关联公司以外的人手中自由交易。

我们已与出售股东商定，将本招股说明书补充文件构成部分的登记声明保持有效，直至（i）本招股说明书补充文件所涵盖的我们普通股的所有股份已被出售之日起最早发生，（ii）每个出售股东有资格根据《证券法》第144条出售我们普通股的所有此类股份，而不受数量限制，公开信息或出售方式的可用性或（iii）向出售股东发行此类股份的一周年，但某些例外情况除外。

S-10

法律事项

本招股说明书补充文件提供的我们普通股股份的有效性将由Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP，New York，New York为我们传递。

S-11

专家

财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估（载于管理层关于财务报告内部控制的报告）通过参考方式纳入本招募说明书补充截至2025年9月28日止财政年度的10-K表格年度报告已依据普华永道会计师事务所（一家独立注册公共会计师事务所，根据该事务所作为审计和会计专家的授权授予的报告而如此纳入。

S-12

在哪里可以找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可在SEC网站http://www.sec.gov和我们的网站http://www.qualcomm.com上向公众提供。本网站所载或可透过本网站查阅的资料，不被视为以引用方式并入本招股章程补充文件或随附的基本招股章程。

本招股说明书补充和随附的招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可从SEC或我们处获得，如标题为“通过引用注册”的部分所规定。每当本招股章程补充文件或随附的招股章程中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，该引用可能并不完整，您应提及作为注册声明一部分的展品或通过引用并入本招股章程补充文件和随附的招股章程的报告或其他文件的展品，以获取该合同、协议或其他文件的副本。

S-13

参照成立

SEC允许我们通过引用纳入我们向SEC提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些公开可用的文件来向您披露重要信息。我们在本招股章程补充文件及随附的招股章程中以引用方式纳入的信息被视为本招股章程补充文件及随附的招股章程的一部分。由于我们正在通过引用纳入未来向SEC提交的文件，本招股说明书补充文件会不断更新，这些未来文件可能会修改或取代本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或通过引用纳入的部分信息。这意味着，您必须查看我们通过引用纳入的所有SEC文件，以确定本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或之前通过引用纳入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书通过引用纳入了下列文件以及我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何文件（在每种情况下，除了那些文件或根据表格8-K的任何当前报告的项目2.02或7.01提供的那些文件的部分，以及，除非在任何此类表格8-K中可能注明，在该表格上提交的与此类信息相关的展品），直至本招募说明书补充文件构成部分的登记说明项下证券的发行终止或完成：

•

我们于2025年11月5日向SEC提交的截至2025年9月28日财政年度的10-K表格年度报告；

•

部分2026年1月22日向SEC提交的关于附表14A的最终代理声明，即以引用方式并入我们的第III部截至2025年9月28日的财政年度的10-K表格年度报告，于2025年11月5日向SEC提交；

•

我们向SEC提交的截至2025年12月28日季度的10-Q表格季度报告2026年2月4日，截至2026年3月29日的季度，于2026年4月29日截至2026年6月28日的季度，向SEC提交了2026年7月29日;

•

我们目前向美国证券交易委员会提交的关于8-K表格的报告2025年12月10日,2025年12月16日,2026年1月16日,2026年3月19日和2026年6月24日；和

•

我们普通股的描述载于附件 4.15我们截至2019年9月29日止财政年度的10-K表格年度报告，包括任何修订或更新该描述的报告。

经书面或口头请求，我们将免费向每一位收到本招股章程补充文件的人提供以引用方式并入的任何或所有文件的副本，包括这些文件的展品。您可以通过以下地址或电话向我们索取这些文件的副本：

高通公司
关注：投资者关系
莫尔豪斯大道5775号
加利福尼亚州圣地亚哥92121-1714
电话：（858）587-1121

您也可以在我们的网站上访问这些文件，网址为https://investor.qualcomm.com.通过本招股章程补充文件或纳入本文件的任何文件中提及的任何网站可获取的信息不是，也不应被视为本招股章程补充文件的一部分。

您应仅依赖于本招股说明书补充和随附的招股说明书中包含或通过引用并入的信息。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书补充文件所载或以引用方式并入本招股说明书补充文件中的信息不同的信息。我们没有在任何司法管辖区提出出售证券的要约，而在该司法管辖区，该等要约或招揽未获授权，或作出该等要约或招揽的人没有资格这样做，或向向向其作出该等要约或招揽属非法的任何人。

S-14

前景

高通公司

债务证券
优先股
存托股份
普通股
认股权证

本招募说明书涵盖的证券可由高通公司或出售证券持有人不时出售。我们或出售证券持有人可以在连续或延迟的基础上直接向购买者或通过承销商、交易商或代理人提供出售证券。当我们或出售证券持有人提供证券时，我们将向您提供招股说明书补充说明具体发行证券的具体条款，包括证券的发行价格。在您投资任何这些证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和与特定发行证券有关的招股说明书补充或免费编写招股说明书，连同我们通过引用纳入的文件。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“QCOM”。”适用的招股章程补充文件将在适用的情况下包含有关适用的招股章程补充文件所涵盖的证券在纳斯达克全球精选市场或其他证券交易所的其他上市（如有）的信息。

投资我们的证券涉及高度风险。投资前，应仔细考虑页面开头“风险因素”标题下描述的事项2.

证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

证券可以向或通过不时指定的承销商、交易商或代理人发售和出售，也可以直接向一个或多个其他购买者发售和出售，或通过这些方式的组合。此外，卖出证券持有人可以不定期、一起或分开要约和出售该证券。我们将在一份或多份招股说明书补充文件中提供有关出售证券持有人的具体信息。见网页「分配计划」19.如任何承销商、交易商或代理商参与任何证券的销售，其名称，以及他们之间或其中的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，将在适用的招股章程补充文件和任何相关的免费编写的招股章程中列出，或可根据所载信息计算。

本招股说明书的日期为2024年11月6日。

	关于这个前景					二、
	高通公司					1
	风险因素					2
	前瞻性陈述					3
	收益用途					4
	债务证券说明					5
	优先股说明					15
	存管股份说明					16
	普通股说明					17
	认股权证说明					18
	分配计划					19
	出售证券持有人					21
	法律事项					22
	专家					23
	在哪里可以找到更多信息					24
	按参考纳入某些文件					25

关于这个前景

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的自动货架登记声明的一部分，该声明是经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第405条规则中定义的“知名的经验丰富的发行人”，采用“货架”登记流程。在此流程下，我们或出售证券持有人可能会不时在一次或多次发售中出售本招募说明书中所述的证券。

本招股说明书为您提供了我们或出售证券持有人可能提供的证券的一般描述。每次我们或出售证券持有人出售证券时，我们都会向您提供一份招股说明书补充文件，其中包含有关发行条款的具体信息。招股章程补充文件还可能增加、更新或更改本招股章程所载信息，并可能包括适用于此类证券发行的其他特殊考虑因素。本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充资料如有不一致之处，应以招股说明书补充资料为准。

招股章程补充文件将描述：所发售证券的条款、任何首次公开发售价格、就证券向我们或出售证券持有人支付的价格、向我们或出售证券持有人的净收益、分配方式和任何承销补偿以及与适用证券发售相关的其他具体重大条款。有关证券条款的更多详细信息，您应阅读本招股说明书构成部分的与我们的注册声明一起提交或以引用方式并入的证据。

您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及标题“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些文件”下描述的附加信息。您应仅依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件和任何适用的“自由编写招股说明书”中包含或通过引用纳入的信息。我们没有授权，也没有任何卖出证券持有人授权，其他任何人向您提供不同或额外的信息。在不允许要约或出售的任何司法管辖区，均不会进行证券要约。

您不应假定本招股章程、任何随附的招股章程补充文件或任何以引用方式并入本文或其中的文件中的信息在其各自日期以外的任何日期都是准确的。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在做出投资决定之前，您应该仔细阅读整个招股说明书，以及招股说明书中以引用方式并入的文件、任何适用的招股说明书补充文件和任何适用的“自由书写招股说明书”。

本招股说明书中提及的“证券”包括我们或出售证券持有人根据本招股说明书或任何招股说明书补充文件可能出售的任何证券。

本招股书中提及“公司”、“高通”、“我们”、“我们的”及“我们”或其他类似词语均指高通公司及其全资子公司，除非我们另有说明或文意另有所指。

二、

高通公司

我们是一家全球技术领先企业，通过基础技术的开发和商业化，帮助将智能计算带到世界各地，这些技术包括5G（第三代）、4G（第四代）和5G（第五代）无线连接、高性能和低功耗计算以及设备上人工智能。我们的技术和产品帮助推动了智能手机和其他联网设备的增长。我们正在移动手机之外的各个行业和应用中扩展我们的创新，与我们在汽车和物联网（IoT）等领域的生态系统合作伙伴一起推动数字化转型。汽车方面，我们的骁龙®数字机箱™包括连接性、数字驾驶舱和高级驾驶辅助和自动驾驶在内的平台，正在帮助将汽车与其环境和云端连接起来，创造独特的车内体验，并实现全面的辅助和自动驾驶解决方案。在物联网方面，我们的发明帮助推动了消费（包括个人电脑、平板电脑、语音和音乐以及扩展现实）、边缘网络（包括移动宽带和无线接入点）和工业（包括手持设备、零售、跟踪和物流以及公用事业）等行业和应用的增长。我们的收入主要来自集成电路产品的销售，包括我们的骁龙®一系列高度集成、基于系统的解决方案，以及我们知识产权的许可，包括专利和其他权利。

我们主要通过我们的QCT（高通 CDMA技术）半导体业务和QTL（高通技术许可）许可业务开展业务。高通公司包括QTL和我们绝大多数的专利组合。高通技术公司是高通公司的子公司，与其子公司一起经营我们几乎所有的工程和研发职能以及我们几乎所有的产品和服务业务，包括QCT。骁龙及高通品牌产品乃高通Technologies，Inc.及/或其附属公司的产品。高通专利由高通公司授权。

我们的主要行政办公室位于5775 Morehouse Drive，San Diego，California 92121-1714，我们的电话号码是（858）587-1121。

风险因素

投资我们的证券涉及风险。在就投资我们的证券作出决定之前，您应仔细考虑任何招股说明书补充文件中“风险因素”标题下讨论的特定因素，以及本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含或通过引用纳入的所有其他信息。您还应该考虑与我们的业务和运营相关的风险因素在我们的截至2024年9月29日止财政年度的10-K表格年度报告在“风险因素”标题下，这些因素以引用方式并入本招股说明书，并由我们在本招股说明书日期之后向SEC提交的年度、季度和其他报告和文件更新，并以引用方式并入本文。请参阅本招股说明书中的“您可以在哪里找到更多信息”。这些文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。在这种情况下，我们的普通股或其他证券的交易价格可能会下降。

前瞻性陈述

本招股说明书以及通过引用并入或被视为并入本文和其中的信息包含经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）、《证券法》和1995年《私人证券诉讼改革法》含义内的前瞻性陈述。“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”、“可能”、“将”、“将”等词语以及此类词语的类似表述或变体旨在识别前瞻性陈述，但不是识别本招股说明书中前瞻性陈述以及通过引用并入或被视为并入本文和其中的信息的唯一方式。此外，有关未来事项的声明，例如我们的未来业务、前景、运营结果或财务状况；研发或技术投资；新的或增强的产品、服务或技术；新兴行业或商业模式；设计胜利或产品发布；行业、市场或技术趋势、动态或过渡；我们对未来需求或供应状况的预期；战略投资或收购，及其预期的时间或收益；法律或监管事项；美国/中国贸易或国家安全紧张局势；我们客户的垂直整合；竞争；年度有效税率；以及关于非历史事项的其他陈述也属于前瞻性陈述。

由于各种原因，包括我们面临的风险，实际结果可能与前瞻性陈述中提到的结果存在重大差异，这些风险在本招股说明书和我们的“风险因素”中有更全面的描述截至2024年9月29日止财政年度的10-K表格年度报告，通过引用将其并入本文。除其他外，以下因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异：我们对少数客户和被许可人的依赖，尤其是对他们销售高端手机设备的依赖；我们的客户垂直整合；我们的很大一部分业务集中在中国，而美国/中国的贸易和国家安全紧张局势加剧了这种情况；我们将我们的技术和产品扩展到新的和扩展的产品领域以及手机以外的行业和应用的能力；我们的战略收购、交易和投资，以及我们完成战略收购的能力；我们对数量有限的第三方供应商的依赖；与我们的制造设施的运营和控制相关的风险；我们的信息技术系统出现安全漏洞，或以其他方式盗用我们的技术、知识产权或其他专有或机密信息；我们吸引和留住合格员工的能力；我们的许可计划的持续和未来成功，这要求我们继续发展我们的专利组合，并续签或重新谈判即将到期的许可协议；一些原始设备制造商努力避免为使用我们的知识产权支付公平合理的特许权使用费，以及对我们的许可业务模式的其他攻击；我们的专利许可做法的潜在变化，无论是由于政府调查、法律挑战或其他原因；政府调查或诉讼或其他法律诉讼中的不利裁决；我们的客户和被许可人销售基于CDMA、OFDMA和包括5G在内的其他通信技术的产品和服务，以及我们的客户对我们基于这些技术的产品的需求；在技术快速变化的环境中的竞争，以及我们适应这种变化和有效竞争的能力；我们的产品或我们的客户或被许可人的产品出现故障，包括那些由安全漏洞、缺陷或错误导致的故障；执行和保护我们的知识产权的困难；第三方声称我们侵犯了他们的知识产权；我们使用开源软件；半导体行业的周期性，全球、区域或当地经济状况的下滑，或我们的股价和盈利波动；地缘政治冲突、自然灾害、流行病和其他健康危机，以及我们无法控制的其他因素；我们遵守法律、法规、政策和标准的能力；我们的债务；以及潜在的税务责任。

收益用途

除非招股章程补充文件中另有说明，否则我们打算将出售我们证券的所得款项净额用于一般公司用途，其中可能包括未来可能的股票回购、支付股息、偿还债务、业务收购或适用的招股章程补充文件中可能规定的其他用途。除非在招股说明书补充文件中另有说明，否则我们不会从出售证券持有人出售证券中获得任何收益。

债务证券说明

以下对债务证券条款的描述载列了任何招股章程补充文件可能涉及的债务证券的某些一般条款和规定。任何招股章程补充文件所提供的债务证券的特定条款，以及本一般条文可能适用于该等债务证券的程度（如有），将在与该等债务证券有关的招股章程补充文件中描述。因此，有关特定发行的债务证券的条款描述，必须同时参考与之相关的招股章程补充文件和以下描述。

我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券。债务证券将是高通公司的一般义务。债务证券可在有担保或无担保的优先或次级基础上，由担保人（如有的话）共同和个别地提供全额无条件担保。倘任何一系列债务证券将附属于我们尚未偿还或可能招致的其他债务，则附属条款将载于与该附属债务证券有关的招股章程补充文件。债务证券可根据QUALCOMM Incorporated与U.S. Bank Trust Company，National Association（作为U.S. Bank National Association的利益继承者）作为受托人签署的日期为2015年5月20日的契约（“契约”）发行，也可根据我们与招股说明书补充文件中指定的受托人之间将订立的另一份契约发行。已向SEC提交了一份契约副本，作为S-3表格上的注册声明的证据，本招股说明书是其中的一部分。以下对契约某些条款的讨论仅为摘要，不应被视为对契约条款和规定的完整描述。因此，以下讨论通过参考契约的规定，包括以下使用的某些术语的定义，对其整体进行了限定。有关债务证券的完整条款，您应参考契约。

一般

债务证券将代表高通公司的直接、一般义务，并：

•

可能与其他非次级债务具有同等地位，或可能从属于我们已经或可能产生的其他债务；

•

可能以一个或多个系列发行，期限相同或不同；

•

可按其本金100%的价格或溢价或折价发行；

•

可以注册或不记名形式及经证明或非证明形式发出；及

•

可由以指定存托人的代名人的名义登记的一张或多张全球票据代表，如果是，则全球票据的实益权益将显示在并仅通过指定存托人及其参与者保存的记录进行转让。

我们可能认证和交付的债务证券的本金总额是无限的。在契约所载的限制下，我们可不时在不通知或不征得一系列债务证券持有人同意的情况下，按与该系列债务证券相同的条款和条件发行任何该系列的额外债务证券，但发行价格和（如适用）初始计息日和付息日的任何差异除外；提供了如果出于美国联邦所得税目的，额外的债务证券与该系列的债务证券不可替代，则该等额外的债务证券将具有一个或多个单独的CUSIP编号。有关该招股章程补充文件所针对的系列债务证券的以下条款，请参阅适用的招股章程补充文件：

•

系列债务证券的名称（这将区分该特定系列的债务证券与任何其他系列的债务证券）；

•

系列债务证券的价格；

•

对根据契约可认证和交付的该系列债务证券本金总额的任何限制（在登记或转让该系列其他债务证券时认证和交付的债务证券除外，或作为交换或代替该系列其他债务证券）；

•

支付该系列债务证券的本金和任何溢价的一个或多个日期；

•

该系列债务证券的计息利率（如有）或厘定该等利率的方法（可能是固定的或可变的），该等利息（如有）将产生的日期，该等利息（如有）将支付的利息支付日期或厘定该等日期的方法，厘定须向其支付该等利息的持有人的记录日期（如属记名形式的证券），以及除一年360天的十二个30天的月份以外的利息的计算依据；

•

该系列债务证券的任何利息须向其支付的人，但该证券在记录日期的营业时间结束时登记在其名下的人除外；

•

该系列债务证券将以何种货币计值及/或须以何种货币支付任何证券的本金、溢价（如有）及利息（如非美元），除或代替受托人的公司信托办事处（如属注册形式的证券）以外，须以何种地点或地点（如有）支付该系列债务证券的本金、溢价及利息或该等支付方式（如以电汇、邮寄或其他方式）；

•

可根据我们的选择或其他方式全部或部分赎回该系列债务证券的价格、期间或期限以及条款和条件；

•

该系列的债务证券是否将作为记名形式的证券或不记名形式的证券或两者兼而有之的证券发行，以及，如果要发行不记名形式的证券，是否会在其上附加息票，该系列的不记名形式的证券是否可以交换为该系列的记名形式的证券，以及在允许的情况下可以进行任何此类交换的情况和地点；

•

如果该系列的任何债务证券将作为不记名形式的证券或作为代表该系列不记名形式的个别证券的一种或多种全球证券发行，是否将适用支付额外利息或税款赎回的某些规定；是否将就该系列的临时不记名证券的任何部分就该系列的任何利息支付日期在该临时不记名证券交换为该系列的不记名形式的最终证券之前应付的利息将就为其账户持有的该临时不记名证券的部分向任何清算组织支付，在这种情况下，清算组织收到的任何此类利息付款将记入有权在该利息支付日获得应付利息的人的贷方的条款和条件（包括任何证明要求）；以及可将临时无记名证券交换为该系列不记名形式的一种或多种最终证券的条款；

•

根据任何偿债基金或类似规定或由该等债务证券持有人选择赎回、购买或偿还该系列债务证券的义务或权利（如有），以及根据该等义务全部或部分赎回、购买或偿还该系列债务证券的价格、期间或期间以及条款和条件；

•

系列债务证券可转换为或交换为任何发行人的普通股、优先股、存托股、其他债务证券或认股权证的普通股、优先股、存托股、债务或任何种类的其他证券的条款（如有）以及进行此类转换或交换的条款和条件，包括初始转换或交换价格或汇率、转换或交换期限以及任何其他附加规定；

•

除最低面额2000美元或超过1000美元的任何整数倍以外的，该系列债务证券可发行的面额；

•

如有关该系列债务证券的本金、溢价或利息的金额可参照指数或根据公式确定，则将以何种方式确定该等金额；

•

如果在该系列债务证券的规定到期日应付的本金金额在该规定到期日之前的任何一个或多个日期将无法确定，则将被视为在任何该日期为任何目的的本金金额的金额，包括将在规定到期日以外的任何到期日到期应付或将被视为在任何该日期未偿还的本金金额（或在任何该等情况下，将以何种方式确定该等视为本金金额），以及必要时确定其等值美元的方式；

•

对契约中有关撤销的规定的任何变更或补充；

•

如非该系列债务证券的本金额，则该系列债务证券的本金额在宣布其加速到期时将予支付或可在破产中证明的部分；

•

任何财产、资产、款项、收益、证券或其他担保物系列的债务证券的转让、抵押、质押或转让作为担保的条款（如有）以及对当时生效的契约条款的任何相应变更；

•

有关该系列债务证券的违约事件的任何新增或变更，以及受托人或持有人就该等到期应付债务证券宣布本金、溢价及利息（如有）的权利的任何变更；

•

如该系列的债务证券将全部或部分以全球证券的形式发行，则该等全球证券可全部或部分交换为最终注册形式的其他个别债务证券所依据的条款和条件（如有）、该等全球证券的存托人（定义见适用的招股章程补充文件）以及任何该等全球证券除契约中提及的图例之外或代替其承担的任何图例或图例的形式；

•

有关债务证券的任何受托人、认证或付款代理人、过户代理人或登记处或任何其他代理人；

•

然后在契约中或然后在契约中规定的与允许的合并、合并或资产出售有关的术语中规定的契约和定义的适用性、以及对其的任何补充或变更；

•

就该系列债务证券支付本金、溢价和利息的任何担保的条款（如有）以及对当时生效的契约条款的任何相应变更；

•

根据契约的该系列债务证券的任何从属地位（如有），以及契约有关从属地位的条款的任何变更或补充；

•

就不计息的系列债务证券而言，向受托人作出某些规定报告的日期；

•

在特定事件发生时授予持有人特殊权利的任何规定；

•

任何担保人或共同发行人；及

•

系列债务证券的任何其他条款（这些条款将不受契约条款的禁止）。

招股说明书补充文件还将描述适用于该招股说明书补充文件所涉及的一系列债务证券的任何重大美国联邦所得税后果或其他特殊考虑因素，包括适用于：

•

无记名形式的证券；

•

参照指数或公式确定本金、溢价或利息支付的债务证券（包括特定证券、货币或商品价格的变化）；

•

以外币或复合货币支付本金或利息的债务证券；

•

以低于其规定本金额的折扣发行的债务证券，不计利息或按发行时低于市场利率的利率计息的债务证券或原发行的贴现债务证券；和

•

可交换为固定利率债务证券的可变利率债务证券。

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，注册形式的证券可在其公司信托业务主要在美国进行管理的受托人的办公室进行转让或交换，但须遵守契约规定的限制，无需支付任何服务费，但与此相关的任何应缴税款或政府费用除外。无记名形式的证券将只能通过交割进行转让。有关以不记名形式交换证券的规定将在与该等不记名形式证券有关的招股章程补充文件中说明。

我们就任何债务证券支付本金、溢价或利息而支付给付款代理人的所有资金，在该本金、溢价或利息到期和应付后的两年结束时仍无人认领，将偿还给我们，而这些债务证券或任何相关息票的持有人此后将只指望我们支付这些款项。

环球证券

系列债务证券可以全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行。全球证券是一种债务证券，其代表并以等于一系列所有未偿债务证券或其任何部分的本金总额的金额计价，在任何一种情况下均具有相同的条款，包括相同的原始发行日期、本金和利息到期的日期或日期，以及利率或确定利息的方法。全球证券将存放于或代表存托人，该存托人将在与此类债务证券相关的招股说明书补充文件中予以识别。全球证券可以注册或无记名形式以及临时或最终形式发行。除非且直至其全部或部分交换为由其所代表的个别债务证券，否则全球证券不得整体转让，除非由存托人转让给存托人的代名人、由存托人的代名人转让给存托人或存托人的另一代名人，或由存托人或存托人的任何代名人转让给继任存托人或该继任者的任何代名人。

有关一系列债务证券的存管安排条款将在有关该等债务证券的招股章程补充文件中描述。我们预计，以下条款将普遍适用于存托安排，在所有情况下均受招股说明书补充文件中所述与此类债务证券有关的任何限制或限制的约束。

全球证券一经发行，该全球证券的存托人将在其簿记登记和转让系统上将该全球证券所代表的个别债务证券各自的本金金额记入在该存托人有账户的人的账户。此类账户将由交易商或承销商就此类债务证券指定，如果此类债务证券由我们直接或通过一个或多个代理提供和出售，则由我们或此类代理指定。全球证券受益权益的所有权将限于参与者或通过参与者持有受益权益的人。此类全球证券的受益权益的所有权将显示在，并且该所有权的转移将仅通过保存人保存的记录（关于参与人的利益）或参与人保存的记录（关于参与人以外的人的利益）进行。一些州的法律要求某些证券购买者以确定的形式对这类证券进行实物交割。这种限制和法律可能会损害在全球证券中转让有益利益的能力。

只要全球证券的保存人或其代名人是该全球证券的注册拥有人或持有人，该保存人或代名人（视属何情况而定）将被视为该全球证券所代表的个别债务证券的唯一拥有人或持有人，以用于契约项下的所有目的。除下文规定外，全球证券的实益权益所有人将无权将该全球证券所代表的任何个别债务证券登记在其名下，将不会收到或有权收到任何此类债务证券的最终形式的实物交付，也不会被视为契约下的所有者或持有人。

有关全球证券所代表的个别债务证券的本金、溢价（如有的话）和利息将支付给作为该全球证券的登记所有人或持有人的存托人或其代名人（视情况而定）。我们、受托人、该等债务证券的任何付款代理人或注册商或我们的任何代理人或受托人均不会对以下事项承担任何责任或法律责任：

•

与存托人、其代名人或任何参与者因全球证券的实益权益或为维护、监督或审查与该等实益权益有关的任何记录有关的任何方面的记录或付款；

•

向全球证券的实益权益拥有人支付支付给存托人或其代名人的金额；或

•

与保存人、其代名人或其参与者的行动和做法有关的任何其他事项。

我们、受托人、该等债务证券的任何付款代理人或登记处或我们的任何代理人或受托人均不对存托人、其代名人或其任何参与者在识别全球证券的实益权益所有人方面的任何延误承担责任，而我们和受托人可最终依赖存托人或其代名人为所有目的的指示，并将在依赖该指示方面受到保护。

我们预计，一系列债务证券的存托人或其代名人在收到代表任何此类债务证券的最终全球证券的任何本金、溢价或利息付款后，将立即将按照存托人或其代名人的记录显示的与其各自在此类全球证券本金金额中的受益权益成比例的金额的付款记入参与者的账户。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的此类全球证券的实益权益所有者支付的款项将受常规指示和惯例的约束，就像现在为客户账户持有并以“街道名称”注册的证券一样。此类付款将由此类参与者负责。见下文“—不记名方式发行证券的限制”。

如果一系列债务证券的存托人在任何时候不愿意、不能或没有资格继续担任存托人，我们将指定继任存托人。如果90天内未由我们指定继任存托人，我们将发行该系列的个人债务证券，以换取代表该系列债务证券的全球证券。此外，我们可随时全权酌情决定不再拥有以全球证券为代表的一系列债务证券，在此情况下，我们将发行该系列的个别债务证券，以换取代表该系列债务证券的全球证券。此外，如果我们就一系列的债务证券如此规定，代表该系列债务证券的全球证券的实益权益所有人可以按照我们、该全球证券的受托人和存托人可接受的条款，接收该系列的个别债务证券，以换取该等实益权益。在任何此类情况下，全球证券实益权益的所有人将有权实物交付该全球证券所代表的系列的个别债务证券，其本金金额等于该实益权益，并有权将该债务证券登记在其名下（如果该债务证券可作为登记形式的证券发行）。如此发行的这类系列个债证券，一般会发行：

•

作为记名形式的证券，除非美国另有规定，如债务证券可作为记名形式的证券发行，则最低面额为2,000美元和超过1,000美元的任何整数倍；

•

如债务证券可作为无记名证券发行，则作为我们规定的面额或面额的无记名证券；或

•

如债务证券可以任何一种形式发行，则作为上述记名形式的证券或不记名形式的证券。

以不记名形式发行证券的限制

系列的债务证券可发行为记名形式的证券（将在登记处为该等债务证券备存的登记册中登记为本金和利息）或无记名形式的证券（只能通过交付转让）。如该等债务证券可作为证券在

不记名形式，适用的招股说明书补充文件将描述将适用于此类债务证券的某些特殊限制和考虑因素。

某些盟约

如果发行债务证券，作为特定系列债务证券的补充的契约将包含为该系列债务证券持有人的利益而订立的某些契约，这些契约将适用（除非豁免或修订），只要该系列的任何债务证券尚未发行，除非招股章程补充文件中另有说明。契诺的具体条款及其摘要将载列于与该等系列债务证券有关的招股章程补充文件。

从属

一系列的债务证券，以及任何担保，可以在与之相关的招股说明书补充文件中规定的范围内，将优先债务（如适用的招股说明书补充文件中所定义）置于次级债务，我们将其称为次级债务证券。在我们通过子公司开展业务的范围内，债务证券（无论是否次级债务证券）的持有人将在结构上从属于我们子公司的债权人，除非该子公司是该系列债务证券的担保人。

违约事件

以下每一项将构成任何一系列债务证券的契约项下违约事件：

•

未能在到期之日起30日内支付该系列债务证券的利息；

•

拖欠该系列债务证券的本金或溢价（如有的话），当该金额到期并在到期时、在加速时、在要求赎回或其他情况下支付时；

•

未能遵守下文“——合并及出售资产”项下所述义务；

•

在收到通知后60天内未能遵守我们在该系列债务证券中的任何其他协议或与该系列债务证券相关的契约或补充契约；或者

•

某些影响我们的破产、无力偿债或重组事件。

招股说明书补充可以遗漏、修改或者增加前述违约事件。

一系列债务证券项下的违约事件不一定构成任何其他系列债务证券项下的违约事件。在受托人或该系列未偿债务证券本金金额25%的持有人通知我们违约且我们未在收到该通知后的指定时间内纠正该违约之前，上述第四项下的违约将不构成违约事件。

如某一特定系列债务证券发生任何违约事件（与破产、无力偿债或重组的某些事件有关的违约事件除外）并仍在继续，则受托人或该系列债务证券的本金总额不少于25%的持有人或通过向我们发出书面通知（如持有人发出该通知，则向受托人），可宣布本金金额（或在原发行贴现债务证券的情况下，其条款中规定的部分）、溢价，如有，以及该系列立即到期应付的债务证券的应计利息。在发生某些破产、无力偿债或重组事件的情况下，该系列债务证券的本金、溢价（如有）和应计利息将自动成为并立即到期应付，而无需受托人或任何持有人作出任何声明或其他行为。一旦受托人或持有人作出声明，我们将有义务支付如此宣布到期应付的每一受影响系列债务证券的本金加上应计和未付利息。

根据契约向受托人发出通知而当时尚未偿付的任何系列债务证券的本金总额多数的持有人，可代表所有该系列的持有人

的债务证券豁免适用契约下的任何现有违约或违约事件及其后果，但该系列债务证券的利息或本金支付方面的持续违约或违约事件除外。

根据契约中有关受托人在违约事件将发生并持续的情况下的职责的规定，受托人没有义务应任何系列债务证券持有人的请求或指示行使其在契约或债务证券下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提出受托人对任何损失、责任或费用感到满意的弥偿或担保。在符合有关受托人赔偿的上述规定的情况下，一系列未偿债务证券的本金总额至少过半数的持有人有权指示进行任何程序的时间、方式和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使就该系列债务证券授予受托人的任何信托或权力。然而，受托人可拒绝遵循任何与法律或契约相冲突的指示，或受托人认为不适当地损害该系列债务证券的任何其他持有人的权利或将涉及受托人个人责任的指示。在根据契约采取任何行动之前，受托人有权就采取或不采取此类行动所造成的所有损失、责任和费用获得其全权酌情决定权满意的赔偿。

除强制执行收取本金、溢价（如有）或到期利息的权利外，任何系列债务证券的持有人均无权就契约或债务证券提起任何程序，或为指定接管人或受托人，或为根据该等程序提起任何其他补救措施，除非：

•

该持有人此前已就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；

•

持有人或持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的人已提出书面要求，而该持有人或持有人已就任何损失、责任或费用向受托人提供受托人满意的担保或赔偿，以作为受托人提起该程序；及

•

受托人未能提起该程序，且未在该通知、请求和要约后60天内从该系列未偿债务证券的本金总额多数持有人收到与该请求不一致的指示。

然而，此类限制不适用于此类系列债务证券的持有人在此类债务证券规定的适用到期日或之后为强制执行支付此类债务证券的本金、溢价（如有）或利息而提起的诉讼。

契约规定，如果与一系列债务证券有关的违约发生并仍在继续，并且为受托人所知，受托人必须在违约发生后的90天内向该债务证券的每个持有人发送违约通知。除非在本金或溢价（如有的话）的支付方面出现违约，否则在加速、赎回或其他情况下，就一系列的任何债务证券而言，当该等金额到期应付时，受托人可扣留通知，但如且只要其信托人员组成的委员会善意地确定扣留通知符合持有人的利益，则受托人可扣留通知。

契约要求我们在每个财政年度结束后的120天内向受托人提供我们的某些高级管理人员的声明，说明据他们所知，我们是否在履行或遵守契约的任何条款、规定和条件方面存在违约，如果存在，则具体说明所有这些已知的违约情况。我们还被要求在其发生后30天内向受托人交付任何将构成违约的事件的书面通知；提供了,然而，未能提供此类书面通知本身不会导致契约项下的违约。

街道名称和其他间接持有人应咨询其银行和经纪人，了解其在违约时发出通知或采取其他行动的要求。

修改及修订

除某些例外情况、契约的修改和修订外，任何补充契约和任何系列的债务证券可由我们和受托人在获得

受此类修改或修订影响的任何系列的未偿债务证券的本金总额至少过半数的持有人。

未经受此影响的每一持有人同意，任何此类修改或修正不得：

•

对持有人必须同意修订的任何系列的债务证券的本金百分比作出任何更改；

•

减少任何债务证券的本金、溢价（如有）或利息，或延长任何债务证券的规定期限或利息支付期（包括任何债务证券的任何持有人收取该持有人债务证券的本金和利息的权利的减值）；

•

使任何债务担保以该债务担保所述以外的货币或证券支付；

•

作出对该持有人要求我们购买债务证券（如有）的权利产生不利影响的任何变更；

•

损害就债务证券的任何付款的强制执行提起诉讼的权利；

•

就任何次级债务证券或与其有关的息票而言，对契约中有关从属地位的规定作出任何对任何持有人在该等规定下的权利产生不利影响的变更（包括高级非次级债务证券的任何合同从属地位）；

•

变更适用于任何债务证券赎回的条款；

•

除“—义齿的满足和解除；撤销”项下的规定外，解除可能已就债务证券授予的任何担保或担保；或

•

免除支付一系列债务证券的本金、溢价（如有）或利息的违约，或修改契约中与修改或修订有关的任何条款。

未经任何持有人同意，我们和受托人可出于以下一项或多项目的修改契约：

•

证明另一人根据契约中有关合并、合并和出售资产的规定继承，以及该继承人承担契约和债务证券中的契诺、协议和义务；

•

放弃契约赋予我们的任何权利或权力，在我们的契约中添加我们的董事会将认为为保护所有或任何系列债务证券持有人的进一步契诺、限制、条件或规定，以保护此类债务证券的持有人，并使与任何此类附加契诺、限制、条件或规定有关的违约的发生或发生和持续成为契约下的违约或违约事件（提供了,然而，就任何该等附加契诺、限制、条件或条文而言，该等补充契约可规定违约后的宽限期，宽限期可短于或长于其他违约情况下所允许的宽限期，可规定在该等违约时立即强制执行，可限制受托人在该等违约时可获得的补救措施，或可限制任何系列债务证券本金总额占多数的持有人放弃该等违约的权利）；

•

纠正任何歧义或更正或补充契约、任何补充契约或任何债务证券所载的任何可能有缺陷或与其中所载任何其他条文不一致的条文；

•

使契约中的任何条款与适用的招股章程补充文件中包含的“票据说明”一致；

•

向受托人或与受托人转让、转让、抵押或质押任何财产，或就契约下产生的事项或问题作出不会在任何重大方面对任何系列债务证券的任何持有人的利益产生不利影响的其他规定；

•

修改或修订契约，以允许根据经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）对契约或任何补充契约进行资格认定，如当时有效；

•

增加或更改契约的任何条文，以规定无记名形式的证券可作为本金登记；更改或取消对就记名形式的证券支付本金或溢价或就无记名形式的证券支付本金、溢价或利息的任何限制；或允许将记名形式的证券交换为无记名形式的证券，从而不在任何重大方面对债务证券或任何系列的任何票息持有人的利益造成不利影响或允许或便利以无证明形式发行任何系列的债务证券；

•

在次级债务证券的情况下，对契约中与次级有关的条款作出任何变更，以限制或终止任何优先债务持有人根据该等条款可获得的利益（但仅限于每个该等优先债务持有人同意该等变更）；

•

对该债务证券追加担保或者为该债务证券作担保；

•

作出不会对任何持有人在任何重大方面的权利产生不利影响的任何变更；

•

增加、更改或消除契约中关于一个或多个系列债务证券的任何规定，只要契约下不允许的任何此类增加、更改或消除将（a）既不适用于在执行该补充契约之前创建并有权受益于该条款的任何系列的任何债务证券，也不修改任何该等债务证券持有人就该等规定所享有的权利，或（b）仅在没有未清偿的该等债务证券时才生效；

•

就一系列或多于一系列债务证券的承继人或独立受托人接受委任提供证据及订定条文，并根据需要增补或更改契约的任何条文，以订定或便利多于一名受托人管理契约；或

•

确立任何系列的债务证券和票息的形式或条款，如“—一般”以上。

合并及出售资产

契约规定，我们不会在一项交易或一系列相关交易中直接或间接将我们的全部或大部分财产和资产与另一人合并、合并或并入、或转让、转让或出租，除非（i）由此产生的、尚存或受让人，如果不是高通公司，是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的人；（ii）在该交易生效后立即，未发生违约或违约事件，且在契约下仍在继续；（iii）由此产生的、尚存的或受让人，如果不是高通公司，则以受托人满意的形式，通过补充契约明确承担我们在债务证券和契约下的所有义务；（iv）我们或继承人已向受托人交付契约下所要求的大律师的证明和意见。在任何此类合并、合并或转让时，由此产生的、尚存的或受让人应继承并可行使高通公司在契约下的所有权利和权力。

义齿的满足和解除；撤销

除非招股章程补充文件中另有规定，如果（a）我们已向受托人交付注销该系列的所有债务证券（某些有限的例外情况除外）或（b）此前未交付给受托人注销的所有该系列的债务证券和息票将已到期应付，或按其条款将在一年内到期应付或将在一年内被要求赎回，则契约一般将不再对一系列债务证券具有任何进一步的效力，并且我们将已将足以在到期或赎回所有此类债务证券和息票时支付的全部金额作为信托资金存入受托人（如果在任何一种情况下，我们还将支付或促使我们根据契约支付所有其他应付款项）。

此外，我们将拥有“法定撤销选择权”（据此，我们可以就特定系列的债务证券终止我们在此类债务证券下的所有义务以及与此类债务证券有关的契约）和“契约撤销选择权”（据此，我们可以就特定系列的债务证券终止我们根据契约中包含的某些特定契约对此类债务证券的义务）。如果我们对一系列债务证券行使法定撤销权选择权，则可能不会因为违约事件而加速支付此类债务证券。如果我们就一系列债务证券行使我们的契约解除选择权，则可能不会因为与特定契约相关的违约事件而加速支付此类债务证券。

适用的招股说明书补充文件将描述我们为行使我们的撤销选择权而必须遵循的程序。

关于受托人

契约规定，除违约事件持续期间外，受托人将仅履行契约中具体规定的职责。在违约事件存在期间，受托人可以行使根据契约赋予其的权利和权力，并在行使该权利和权力时使用与审慎的人在处理该人自己的事务时在当时情况下所行使的同等程度的谨慎和技巧。

以引用方式并入其中的契约和《信托契约法》的条款包含对受托人的权利的限制，如果它成为我们的债权人之一，在某些情况下获得债权的付款或在其收到的某些财产上就任何此类债权（如担保或其他）变现。受托人将被允许与我们或我们的任何关联公司进行其他交易；提供了,然而，即如果它获得任何利益冲突（如契约或信托契约法案中所定义），它必须消除这种冲突或辞职。

管治法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖。

优先股说明

以下对我们可能发行的优先股条款的描述列出了任何招股说明书补充可能涉及的任何系列优先股的某些一般条款和规定。任何招股章程补充文件所提供的优先股的特定条款，以及这些一般条款和规定将适用于如此提供的任何系列优先股的程度（如有），将在与适用的优先股相关的招股章程补充文件中进行描述。适用的招股说明书补充文件还可能说明，本说明中列出的任何条款均不适用于该系列优先股。本描述并不完整，而是受制于适用的特拉华州法律和我们的公司注册证书中与我们的优先股相关的规定，并在整体上受到限制。

我们有8,000，000股优先股授权在一个或多个系列中发行，每股面值0.0001美元。截至2024年11月4日，没有发行在外的优先股。

根据特拉华州法律和经修订的我们的公司注册证书，我们的董事会有权通过根据特拉华州一般公司法提交证书，为在一个或多个类别或系列中发行优先股提供股份，并确定其指定、权力、优先权、权利和限制或限制，包括但不限于股息权、股息率、转换权、投票权、赎回的权利和条款（包括偿债基金条款）、赎回价格或价格、清算优先权和构成任何系列的股份数量以及该系列的指定。发行优先股可能会降低我们普通股的市场价格，并可能对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。

每一系列优先股的条款将在与这一系列优先股相关的任何招股说明书补充文件中进行描述，并将包含对适用于该优先股的任何重大美国联邦所得税考虑因素的讨论。

存管股份说明

以下对存托股份条款的描述列出了任何招股说明书补充可能涉及的存托股份的某些一般条款和规定。任何招股章程补充文件所提供的存托股份的特定条款，以及这些一般规定可能适用于这些存托股份的程度（如有），将在与这些存托股份有关的招股章程补充文件中进行描述。因此，有关特定发行存托股份条款的描述，必须同时提及与此相关的招股说明书补充文件和以下描述。

一般

•

我们可以选择提供优先股的零碎股份，而不是优先股的单一股份（将在与特定系列优先股有关的招股说明书补充文件中列出）。如果我们选择这样做，将发行证明存托股份的存托凭证。

•

存托股所代表的任何类别或系列优先股的股份将根据我们与我们选定的一名或多名存托人之间的存款协议存入。根据存托协议的条款，存托股份的每个所有者将有权按照该存托股份所代表的优先股股份的适用比例，享有该存托股份所代表的优先股股份的所有权利和优先权，包括股息、投票权、赎回和清算权。

•

存托股份将以根据存托协议发行的存托凭证为凭证。存托凭证将根据相关招股说明书补充文件中描述的发行条款分配给购买相关类别或系列优先股零碎股份的人士。

普通股说明

以下对我们普通股条款的描述并不完整，而是受制于适用的特拉华州法律和我们的公司注册证书中有关我们普通股的规定，并在整体上受到限制。

我们有6,000，000,000股普通股授权发行，每股面值0.0001美元。截至2024年11月4日，已发行普通股约1,111，000,000股。我们的普通股持有人有权就提交给股东投票的所有事项每持有一股记录在案的股份拥有一票表决权。根据可能适用于任何当时已发行优先股的优惠，我们的普通股持有人有权从合法可用的资金中按比例获得我们的董事会可能宣布的股息。如果高通发生清算、解散或清盘，我们普通股的持有人有权按比例分享在支付负债和任何当时已发行优先股的清算优先权后剩余的所有资产。

我们普通股的持有者没有优先购买权，也没有权利将他们的普通股转换为任何其他证券。没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。

认股权证说明

我们可能会发行认股权证，用于购买债务证券、优先股、普通股、存托股或其他证券。认股权证可以独立发行，也可以与债务证券、优先股、普通股、存托股或任何招股说明书补充提供的单位一起发行，并且可以附属于或与任何此类提供的证券分开发行。每一系列认股权证将根据我们与银行或信托公司作为认股权证代理订立的单独认股权证协议发行。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会为或与任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系。以下认股权证某些条款的摘要并不旨在是完整的，而是受制于将向美国证券交易委员会提交的与提供此类认股权证有关的认股权证协议的条款，并通过参考对其整体进行限定。

有关特定认股权证发行的招股章程补充文件将描述此类认股权证的条款，包括以下内容：

•

该等认股权证的所有权；

•

该等认股权证的发行价格（如有）；

•

该等认股权证的总数；

•

行使该等认股权证时可购买的证券的名称及条款；

•

如适用，发行该等认股权证的证券的名称及条款，以及每份该等证券所发行的该等认股权证的数目；

•

如适用，该等认股权证及随其发行的任何证券可分别转让的日期及之后；

•

认股权证行使时可购买的债务证券的本金金额及行使时可购买该本金金额债务证券的价格（该价格可能以现金、证券或其他财产支付）及认股权证行使时可购买的普通股、优先股、存托股或单位的股份数量及行使时可购买该等股份的价格；

•

行使该等认股权证的权利开始之日及该等权利届满之日；

•

如适用，该等认股权证可于任何时间行使的最低或最高金额；

•

权证行使时可能发行的权证凭证或债务证券所代表的权证是否以记名或无记名形式发行；

•

有关记账程序的信息（如有）；

•

发行价格（如有的话）和行权价格的支付货币或货币单位；

•

如适用，讨论美国联邦所得税的重大考虑；

•

该等认股权证的反稀释条款（如有）；

•

适用于该等认股权证的赎回或赎回条款（如有）；及

•

该等认股权证的任何附加条款，包括有关交换及行使该等认股权证的条款、程序及限制。

分配计划

我们或出售证券持有人可以在一次或多次交易中，以出售时的市场价格、与市场价格相关的价格、固定价格或可能变动的价格、出售时确定的不同价格或协商价格，通过多种方式，包括：

•

通过代理商；

•

向或通过承销商；

•

在《证券法》第415（a）（4）条所指的“场内发售”中，向或通过做市商或向现有交易市场、在交易所或以其他方式发售；

•

通过经纪人或交易商；

•

直接由我们或向购买者出售证券持有人，包括通过特定的招标、拍卖或其他程序；或

•

通过任何这些销售方法的组合。

注册本招股说明书涵盖的证券并不意味着该等证券一定会被发售或出售。

在进行销售时，我们聘请的经纪人或交易商可能会安排其他经纪人或交易商参与。经纪-交易商交易可能包括：

•

由经纪自营商作为本金购买证券及由经纪自营商根据本招股章程为其账户转售证券；

•

普通经纪交易；

•

经纪自营商招揽买家的交易；或

•

私下协商交易。

可出售本招募说明书涵盖的证券：

•

在全国性证券交易所；

•

在场外交易市场；或

•

在交易所或场外市场以外的交易中，或以组合方式进行。

此外，我们或出售证券持有人可以在非公开交易中或根据《证券法》规定的其他注册豁免而不是根据本招股说明书出售本招股说明书所涵盖的任何证券。

我们或出售证券持有人可能会不时通过我们指定的代理人或出售证券持有人出售所发售的证券。将在本招募说明书所送达的证券的要约或出售中指定任何此类代理人，并在要求的范围内在招股说明书补充文件中列出我们或出售证券持有人应向该代理人支付的任何佣金。除非招股说明书补充说明，否则此类代理人将同意在其任职期间使用其合理的最大努力招揽采购。

就出售本招募说明书涵盖的证券而言，经纪自营商可能会从我们或出售证券持有人获得佣金、折扣或优惠形式的补偿。经纪自营商还可能从其作为代理人或作为委托人向其出售的证券的购买者或两者兼而有之获得补偿。对特定经纪自营商的补偿可能超过惯常佣金或金额有待协商。就任何承销发行而言，承销商可能会从我们、出售证券持有人或从他们代理的证券购买者那里获得折扣、优惠或佣金等形式的补偿。

承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，此类交易商可以从承销商处获得折扣、优惠或佣金和/或从交易商处获得补偿

他们可以作为代理的购买者。参与分销证券的任何承销商、经纪自营商、代理人或代表我们行事的其他人可被视为《证券法》含义内的“承销商”，他们出售证券的任何利润以及任何这些承销商、经纪自营商、代理人或其他人收到的任何折扣、佣金或优惠可被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。

就分销本招募说明书所涵盖的证券或其他方面而言，我们可能会与经纪自营商或其他金融机构进行对冲交易。就这类交易而言，经纪自营商或其他金融机构可能会在他们与我们承担的头寸对冲过程中从事卖空我们的证券。我们也可以卖空证券并交付本招股说明书提供的证券以平仓我们的空头头寸。我们还可能与经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易，这些交易要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书提供的证券，该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售该证券，并经补充或修订以反映该交易。

在任何时候对本招股章程所涵盖的证券作出特定要约时，如有需要，将分发经修订的招股章程或招股章程补充文件，其中将载列本招股章程所涵盖的证券的总金额和要约条款。此类招股说明书补充，以及在必要时对作为本招股说明书一部分的注册声明进行的生效后修订，将提交给SEC，以反映与本招股说明书所涵盖的证券分销有关的额外信息的披露。为遵守某些州的证券法，如适用，根据本招股说明书出售的证券只能通过注册或持牌经纪自营商出售。此外，在一些州，除非证券已在适用的州注册或具备销售资格，或者可获得并遵守注册或资格要求的豁免，否则不得出售证券。

就承销发行而言，我们将与一家或多家承销商签署承销协议。除非在修订后的招股章程或适用的招股章程补充文件中另有说明，否则此类承销协议将规定承销商或承销商的义务受制于某些先决条件，并且承销商或承销商将有义务购买所有涵盖证券，如果购买了任何此类证券。我们可能会授予承销商或承销商以公开发行价格减去任何承销折扣后购买额外证券的选择权，这可能在修订后的招股说明书或适用的招股说明书补充文件中有所规定。如果我们授予任何此类选择，该选择的条款将在修订后的招股说明书或适用的招股说明书补充文件中列出。

根据与我们订立的相关协议，承销商、代理人、经纪人或交易商可能有权要求我们就某些民事责任作出赔偿，包括根据《证券法》可能因对重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述而产生的责任，或在本招股说明书、对本协议的任何补充或修订，或在本招股说明书构成一部分的登记声明中陈述重大事实的任何遗漏或被指称的遗漏，或就可能要求承销商、代理人、经纪人或交易商支付的款项作出贡献。

承销商或代理商及其关联公司可能不时成为我们或我们的关联公司的客户、与其进行交易或为其提供服务。

出售证券持有人

有关出售证券持有人的信息（如适用）将在招股说明书补充文件、生效后的修订或我们根据《交易法》向SEC提交的文件中列出，这些文件通过引用并入。

法律事项

本招股章程及任何相关招股章程补充文件及若干法律事宜所提供的证券的有效性将由Cravath，Swaine & Moore LLP，New York，New York为我们传递。如果证券是在承销发行中分配的，则某些法律事项将由相关招股说明书补充文件中确定的律师为承销商传递。

专家

财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包括在管理层的财务报告内部控制报告中）以参考方式纳入本招募说明书截至2024年9月29日止年度的10-K表格年度报告已依据普华永道会计师事务所（一家独立注册公共会计师事务所，根据该事务所作为审计和会计专家的授权授予的报告而如此纳入。

在哪里可以找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们向SEC提交的文件可通过SEC网站在http://www.sec.gov.我们维护一个网站在https://investor.qualcomm.com有关我们的信息，包括SEC文件，也可以免费获得。然而，我们网站上的信息或可通过我们网站访问的信息并未通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书补充文件中，您不应将其视为本招股说明书或任何招股说明书补充文件的一部分。参考本网作为非活动的文字参考。

按参考纳入某些文件

SEC允许我们将我们向SEC提交的其他文件中的信息“通过引用纳入”本招股说明书。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的文件中的信息将自动更新并取代先前向SEC提交的文件中包含的信息或本招股说明书中包含的信息。我们在本招股说明书中通过引用纳入（i）下列文件和（ii）在本招股说明书涵盖的所有证券的发行终止之前我们可能根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件；然而，提供，即在每种情况下，我们都没有纳入任何被视为已根据SEC规则提供和未提交的文件或信息（包括表格8-K的项目2.02和7.01，或根据项目9.01提供或作为证据包括在内的相应信息）：

•

我们的截至2024年9月29日止财政年度的10-K表格年度报告；和

•

我们截至2019年9月29日的财政年度的10-K表格年度报告的附件 4.15中包含的对我们普通股的描述，包括更新此类描述的任何修订或报告。

除上述文件的展品（除非展品特别以引用方式并入该等文件）外，贵公司可免费索取上述任何或所有文件的副本，而这些文件可能已或可能已通过引用并入本招股章程，请您在以下地址写信或致电我们：

高通公司
关注：投资者关系
莫尔豪斯大道5775号
加利福尼亚州圣地亚哥92121-1714
电话：（858）587-1121

最多17,826，566股

普通股

前景补充

2026年7月31日