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POS AM 1 a20260317-gossxposam.htm POS AM 文件
于2026年3月17日向美国证券交易委员会提交
注册号：333-293009
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
_____________________________
生效后修订第2号
到
表格S-3
注册声明
下
1933年《证券法》
_____________________________

Gossamer Bio, Inc.
（其章程所指明的注册人的确切名称）
_____________________________
特拉华州 梅里菲尔德街3115号，套房120
圣迭戈，加利福尼亚州 92121
(858) 684-1300		 47-5461709
（成立或组织的州或其他司法管辖区） （注册人主要行政办公室地址（包括邮编）及电话号码（包括区号） （I.R.S.雇主识别号）
_____________________________

Faheem Hasnain
总裁兼首席执行官
Gossamer Bio, Inc.
梅里菲尔德街3115号，套房120
圣迭戈，加利福尼亚州 92121
(858) 684-1300

（代办服务人员姓名、地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）

_____________________________

副本至：
马修·布什 杰夫·博尔内克
凯文·C·雷耶斯 总法律顾问
Latham & Watkins LLP Gossamer Bio, Inc.
12670 High Bluff Drive 梅里菲尔德街3115号，套房120
圣迭戈，加利福尼亚州 92130 圣迭戈，加利福尼亚州 92121
(858) 523-5400 (858) 684-1300



建议出售予公众的约开始日期：不时于本登记声明生效日期后。
________________________________________________________________________________________________________
如果在本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售的，请勾选以下方框。☐
如果根据1933年《证券法》第415条规则在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请选中以下方框。☒
如果根据《证券法》第462（b）条提交此表格以注册发行的额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐
如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐
如果本表格是根据一般指示I.D.或其生效后修订的登记声明，应在根据《证券法》第462（e）条向委员会提交时生效，请选中以下方框。☒
如果本表格是对根据《证券法》第413（b）条为注册额外证券或额外类别证券而提交的根据一般指示I.D.提交的注册声明的生效后修订，请选中以下方框。☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”、“新兴成长型公司”的定义。
大型加速申报器☐
加速申报器☐
非加速文件管理器
较小的报告公司
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
注册人特此在可能需要的一个或多个日期对本注册声明进行修订，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，具体说明本注册声明此后应根据1933年《证券法》第8（a）节生效，或直至注册声明在委员会根据上述第8（a）节行事可能确定的日期生效。

解释性说明
Gossamer Bio, Inc.（“公司”）表格S-3（文件编号333-293009）上的注册声明的生效后第1号修订或生效后第1号修订已提交，因为公司在提交截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告时预计其将不再是“知名的经验丰富的发行人”（该术语在经修订的1933年证券法第405条中定义）。据此，公司提交了本生效后第1号修订，目的是包括对除知名的经验丰富的发行人之外的注册人所需的披露、识别正在注册的证券、注册特定数量的证券并支付相关的备案费用。
表格S-3上的注册声明的这一生效后第2号修订，或生效后第2号修订，正在使用EDGAR提交类型POS AM提交，以便将注册声明转换为非自动货架注册声明的适当EDGAR提交类型。

本初步招募说明书中的信息不完整，可能会发生变更。在美国证券交易委员会宣布我们的注册声明生效之前，我们可能不会出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，我们不在任何不允许要约或出售的州或司法管辖区征求购买这些证券的要约
待完成，日期为2026年3月17日

前景
gosslogo-2025a.jpg
$200,000,000
普通股
优先股
债务证券
认股权证
单位

我们可能会在一次或多次发行中不时提供和出售总额高达2亿美元的上述证券。本招股说明书为您提供有关证券的一般说明。
每次我们发售和出售证券时，我们将提供本招股说明书的补充文件，其中包含有关发售以及证券的金额、价格和条款的具体信息。补充文件还可能增加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发行相关的信息。在您投资我们的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，以及我们通过引用纳入的文件。
我们可以向或通过一家或多家承销商、交易商和代理商，或直接向购买者，或通过这些方法的组合，发售和出售本招股说明书和任何招股说明书补充文件中描述的证券。如任何承销商、交易商或代理商参与出售任何证券，其名称以及他们之间或其中任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股章程补充文件中列出，或可根据所载信息计算。有关更多信息，请参阅本招股说明书中题为“关于本招股说明书”和“分配方案”的章节。未交付本招股章程及描述该等证券的发售方法及条款的适用招股章程补充文件，不得出售任何证券。
投资于我们的证券涉及风险。看《风险因素"上页8在投资我们的证券之前，您应该考虑的有关因素的本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中包含的任何类似部分。
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“GOSS”。2026年3月16日，我们普通股在纳斯达克全球精选市场上最后一次报告的发售价格为每股0.456美元。
证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书的日期为2026年3月17日。



4
关于这个前景
这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，使用的是“货架”注册流程。通过使用货架登记声明，我们可能会不时出售证券，并在一次或多次发行中出售证券，总金额不超过本招股说明书所述的2亿美元。每次我们发售和出售证券时，我们将提供本招股说明书的招股说明书补充文件，其中包含有关所发售和出售的证券以及该发售的具体条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些发行有关的重要信息。招股章程补充或免费撰写招股章程亦可就该项发售增加、更新或更改本招股章程所载的资料。如本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充或自由书写招股说明书有任何不一致之处，应视情况以招股说明书补充或自由书写招股说明书为准。在购买任何证券前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件（以及任何适用的免费撰写的招股说明书），以及标题“您可以在哪里找到更多信息；通过引用纳入公司”下描述的附加信息。
除本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或由我们编制或代表我们编制或我们已向您转介的任何免费书面招股章程所载的内容外，我们并无授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假设本招股章程及本招股章程适用的招股章程补充文件中出现的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，任何适用的自由写作招股章程中出现的信息仅在该自由写作招股章程日期是准确的，并且任何以引用方式并入的信息仅在以引用方式并入的文件日期是准确的，除非我们另有说明。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书以引用方式纳入，任何招股说明书补充或自由书写的招股说明书可能包含并以引用方式纳入基于独立行业出版物和其他可公开获得的信息的市场数据和行业统计和预测。虽然我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。此外，本招股章程、任何招股章程补充文件或任何适用的自由写作招股章程中可能包括或以引用方式纳入的市场和行业数据及预测，可能涉及估计、假设及其他风险和不确定性，并可能因各种因素而发生变化，包括本招股章程、适用的招股章程补充文件和任何适用的自由写作招股章程中“风险因素”标题下讨论的因素，以及以引用方式并入本招股章程的其他文件中类似标题下讨论的因素。因此，投资者不应过分依赖这些信息。
我们在本招股说明书中提及“Gossamer”、“我们”、“我们的”、“我们”及“公司”时，均指Gossamer Bio及其子公司，除非另有说明。当我们提到“你”时，我们指的是适用系列证券的潜在持有人。
本招股说明书还包括属于其他组织财产的商标、商号和服务标志。仅为方便起见，本招股说明书中所指的商标、商号出现时不®和™符号，但这些引用无意以任何方式表明，我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利，或者适用的所有者不会主张其对这些商标和商号的权利。

您可以在哪里找到更多信息；通过引用并入
可用信息
我们向SEC提交报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含报告、代理和信息声明以及有关发行人的其他信息，例如我们，这些发行人以电子方式向SEC提交文件。该网站的地址是http://www.sec.gov.
我们的网站地址是www.gossamerbio.com。然而，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分。
5
这份招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可能会从SEC或我们那里获得，如下所述。契约的形式和确定所提供证券条款的其他文件正在或可能作为注册声明的证据或通过引用并入注册声明的文件提交。本招股章程或任何有关这些文件的招股章程补充文件中的陈述均为摘要，每份陈述均通过参考其所指文件在所有方面进行限定。有关事项的更完整说明，请以实际文件为准。如上文所述，您可以通过SEC的网站查看注册声明的副本。
以参考方式纳入
SEC的规则允许我们将信息“通过引用纳入”本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐单独向SEC提交的另一份文件向您披露重要信息。通过引用纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后续信息将自动更新并取代该信息。凡本招股章程所载的陈述或以引用方式并入的先前提交的文件中所载的任何陈述，将被视为为本招股章程的目的而修改或取代，但以本招股章程所载的陈述或以引用方式并入的随后提交的文件中所载的陈述修改或取代该陈述为限。
我们通过引用纳入我们的下列文件以及我们根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件，我们在本招股说明书中将其称为“交易法”，在本招股说明书日期至本招股说明书所述证券的发行终止之间。然而，我们不会通过引用纳入任何不被视为“提交”给SEC的文件或其中部分，无论是下文具体列出的还是未来提交的，包括我们的薪酬委员会报告和绩效图表或根据8-K表格第2.02或7.01项提供的任何信息或根据8-K表格第9.01项提供的相关展品。
本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件通过引用纳入了以下先前已向SEC提交的文件：
•我们于2026年3月17日向SEC提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告；
•我们于2025年4月29日向SEC提交的关于附表14A的最终代理声明；
•我们当前的8-K表格报告，于2026年2月23日向SEC提交；以及
•我们于2019年2月4日向SEC提交的表格8-A注册声明中包含的对我们普通股的描述，该声明由我们截至2021年12月31日止年度的表格10-K年度报告的附件 4.3更新，以及为更新描述而向SEC提交的任何修订或报告。
在本次发行终止之前，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有报告和其他文件，包括在本招股说明书构成的注册声明首次提交之日之后和此类注册声明生效之前向SEC提交的所有此类报告和其他文件，但不包括向SEC提供而不是向SEC提交的任何信息，亦将以引用方式并入本招股章程，并自该等报告及文件提交之日起视为本招股章程的一部分。
您可通过以下地址写信或致电我们索取本招股章程中以引用方式并入的任何文件（展品除外，除非它们在文件中以引用方式具体并入）的免费副本：
Gossamer Bio, Inc.
关注：公司秘书
梅里菲尔德街3115号，套房120
圣迭戈，加利福尼亚州 92121
(858) 684-1300

6
然而，除非这些展品已通过引用方式具体纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件，否则将不会向文件发送展品。

公司
我们是一家临床阶段、临床生物制药公司，专注于开发和商业化Seralutinib用于治疗PH，包括PAH和PH-ILD。我们的目标是成为行业领导者，并提高PH患者的生活。2024年5月，我们签订了Chiesi合作协议，专注于Seralutinib的开发和商业化。2022年12月，我们公布了PAH患者2期TORREY研究的阳性顶线结果。2026年2月，我们公布了PAH患者3期PROSERA研究的顶线结果。Seralutinib在主要终点（第24周6MWD）13.3米（p = 0.03 20）中显示出安慰剂调整后的改善，未达到预先指定的α阈值0.025。我们认为，Seralutinib展示了支持持续监管对话的风险收益概况，我们计划与FDA接触，包括通过要求召开C类会议，以了解他们对PROSERA和TORREY数据集的整体以及未来潜在监管路径的看法。除PAH外，我们认为Seralutinib作为治疗PH-ILD的治疗药物具有潜力。2025年10月，我们启动了用于治疗PH-ILD的全球注册3期SERANATA研究的第一个临床站点。SERANATA研究的注册于2026年2月暂停，以支持有纪律的资源分配，并在我们与监管机构接触时评估PROSERA的影响。我们集结了一群经验丰富、技术精湛的行业资深人士、科学家、临床医生和来自领先生物技术和制药公司的关键意见领袖，以及来自世界各地的领先学术中心。我们的员工是一支高度敬业、充满激情的团队，他们以尊重、谦逊、透明、包容、奉献、协作和有趣的文化而自豪。我们的最终目标是增强和延长患者的生命。
我们于2015年10月26日根据特拉华州法律注册成立，名称为FSG，Bio，Inc.，并于2017年更名为Gossamer Bio，Inc.。我们的主要行政办公室位于3115 Merryfield Road，Suite 120，San Diego，California 92121，我们的电话号码是（858）684-1300。

7
风险因素
投资根据本招股章程及适用的招股章程补充文件发售的任何证券均涉及风险。您应仔细考虑我们最近的10-K表格年度报告和我们在本招股说明书日期之后提交的任何后续10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告中以引用方式并入本文的风险因素，以及我们随后根据《交易法》提交的文件更新的本招股说明书中包含或以引用方式并入的所有其他信息，以及在购买任何此类证券之前适用的招股说明书补充文件和任何适用的自由写作招股说明书中包含的风险因素和其他信息。任何这些风险的发生都可能导致您损失所提供证券的全部或部分投资。
8
关于前瞻性陈述的警示性说明
本招股说明书和以引用方式并入本文的文件包含经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》和《交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述。除本招股说明书和以引用方式并入本文的文件中所载的历史事实陈述之外的所有陈述，包括关于我们未来的经营业绩和财务状况、业务战略和计划、研发计划、我们正在进行和未来的临床前研究以及我们的产品候选者的未来临床试验的预期时间、成本、设计和进行、我们和Chiesi在我们的合作协议下的表现、对Seralutinib进行监管备案和批准的时间和可能性、成功的时间和可能性、未来运营的管理计划和目标以及预期产品的未来结果的陈述，是前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。本招股说明书和以引用方式并入本文的文件还包含独立方和我们就市场规模和增长做出的估计和其他统计数据以及有关我们行业的其他数据。这些数据涉及许多假设和限制，请注意不要对此类估计给予不应有的权重。此外，对我们未来业绩的预测、假设和估计以及我们经营所在市场的未来业绩必然受到高度不确定性和风险的影响。
在某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语的否定或其他类似表述。本招股说明书中的前瞻性陈述和以引用方式并入本文的文件仅为预测。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日发表，并受到多项风险、不确定性和假设的影响，我们将在以引用方式并入本文的文件中更详细地讨论这些风险、不确定性和假设，包括在“风险因素”标题下和本招股说明书的其他部分。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异。此外，我们在不断变化的环境中运作。新的风险因素和不确定因素可能会不时出现，管理层不可能预测所有的风险因素和不确定因素。鉴于这些风险和不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。除适用法律要求外，我们不计划公开更新或修改本招股说明书或以引用方式并入本文的文件中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、变化的情况或其他原因。对于所有前瞻性陈述，我们要求保护1995年《私人证券诉讼改革法案》中包含的前瞻性陈述的安全港。



9
收益用途
我们打算使用适用的招股章程补充文件中所述的出售证券所得款项净额。

股息政策
我们从未就股本宣派或派发任何现金股息。我们打算保留未来的收益（如果有的话），为我们的业务运营提供资金，并且预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。与我们的股息政策相关的任何未来决定将由我们的董事会在考虑我们的财务状况、经营业绩、资本要求、业务前景和我们的董事会认为相关的其他因素后酌情决定，并受制于任何未来融资工具中包含的限制。此外，除某些例外情况外，我们的信贷额度条款限制了我们支付股息的能力。

10
资本股票说明
以下对我们股本的描述并不完整，可能未包含您在投资我们股本前应考虑的所有信息。本说明是从我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程中总结出来的，并通过引用对其进行整体限定，每一项都已向美国证券交易委员会和特拉华州一般公司法或DGCL公开提交。请参阅“在哪里可以找到更多信息；通过参考纳入。”
一般
截至本招股说明书之日，我们的法定股本包括700,000，000股普通股，每股面值0.0001美元，以及70,000，000股优先股，每股面值0.0001美元。
普通股
根据我们修订和重述的公司注册证书的条款，我们的普通股持有人有权就提交给股东投票的所有事项（包括选举董事）每持有一股股份拥有一票投票权，并且没有累积投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的普通股已发行股份的大多数持有人可以选举所有参选的董事，如果他们这样选择的话，除了我们可能发行的任何优先股持有人可能有权选举的任何董事。在某些事项获得绝对多数票的情况下，其他事项由我国股东对出席或代表并就该事项进行表决的股东所投表决权的多数票投赞成票决定。我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程还规定，我们的董事只能因故被罢免，并且只能通过拥有至少三分之二投票权的已发行股本股东的赞成票才有权对其进行投票。此外，有权就其投票的已发行股本的至少三分之二投票权持有人的赞成票，须修订或废除，或采纳任何与我们经修订和重述的公司注册证书的若干规定不一致的规定。
根据可能适用于任何当时已发行优先股的优惠，普通股持有人有权按比例获得董事会可能从合法可用资金中宣布的股息（如果有的话）。在我们清算、解散或清盘的情况下，在我们的所有债务和其他负债得到偿付或拨备后，普通股持有人将有权按比例分享合法可供分配给股东的资产，但须遵守当时已发行的任何优先股的优先权利。普通股持有人没有优先认购权或转换权或其他认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。普通股的所有已发行股份，以及在本次发行结束时将发行的普通股将获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。普通股持有人的权利、优惠和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的股份持有人的权利，并可能受到不利影响。
转让代理及注册官
我们普通股的转让代理和注册商是Computershare Trust Company，N.A。
优先股
截至本招股说明书之日，我们目前没有发行在外的优先股。根据我们经修订和重述的公司注册证书的条款，我们的董事会有权在一个或多个系列中发行最多70,000，000股优先股，而无需我们的股东采取进一步行动，不时确定每个此类系列中将包括的股份数量，确定每个完全未发行系列的股份的股息、投票权和其他权利、优先权和特权及其任何资格、限制或限制，并增加或减少任何此类系列的股份数量，但不低于该系列当时发行在外的股票数量。我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。发行优先股，虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能会产生延迟、推迟或阻止我们控制权变更的效果，并可能对普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。我们目前没有发行任何优先股的计划。
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在每个系列的股票发行之前，DGCL和我们经修订和重述的公司注册证书要求董事会通过决议并向特拉华州州务卿提交指定证书。指定证书为每个类别或系列确定指定、权力、优惠、权利、资格、限制和限制，包括分红权、转换权、赎回特权和清算优惠。
本招股说明书发售的所有优先股股份，一经发行，即获足额偿付且不可评估，且不享有任何优先认购权或类似权利。我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。发行优先股，虽然在可能的收购和其他公司目的方面提供了灵活性，但除其他外，可能会产生延迟、推迟或阻止我们控制权变更的效果，并可能对普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。
我们将在与所发售的优先股类别或系列相关的招股说明书补充文件中描述以下条款：
•优先股的所有权和声明价值；
•优先股发售的股份数量、每股清算优先权和优先股发售价格；
•适用于优先股的股息率、期间或支付日或计算方法；
•股息是累积的还是非累积的，如果是累积的，优先股股息的累积日期；
•优先股的任何拍卖和再营销（如有）的程序；
•优先股的偿债基金条款（如有）；
•优先股赎回条款（如适用）；
•优先股在任何证券交易所的任何上市；
•优先股可转换为普通股的条款和条件（如适用），包括转换价格或计算方式和转换期；
•优先股的投票权（如有）；
•讨论适用于优先股的任何重大或特殊的美国联邦所得税考虑因素；
•优先股在股息权和我们事务清算、解散或清盘时的权利方面的相对排名和偏好；
•在股息权利和我们事务清算、解散或清盘时的权利方面，对发行排名高于或与该类别或系列优先股相等的任何类别或系列优先股的任何限制；和
•优先股的任何其他特定条款、优惠、权利、限制或限制。
除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则优先股将排名，与股息有关，并在我们清算、解散或清盘时：
12

•优先于我们普通股的所有类别或系列，以及我们排名低于优先股的所有股本证券；
•与我们所有的股本证券平价，其条款具体规定股本证券的排名与优先股平价；和
•低于我们所有的股本证券，其条款特别规定股本证券的排名高于优先股。
期限权益证券不包括可转换债务证券。
特拉华州法律和我们的公司注册证书和章程的反收购效力
特拉华州法律的某些条款、我们经修订和重述的公司注册证书以及我们经修订和重述的章程包含可能使以下交易更加困难的条款：以要约收购方式收购我们；以代理竞争或其他方式收购我们；或罢免我们的现任高级职员和董事。这些规定可能会使完成或阻止股东可能认为符合其最佳利益或我们最佳利益的交易变得更加困难，包括规定为我们的股票支付高于市场价格的溢价的交易。
下文概述的这些规定旨在阻止强制收购做法和不充分的收购出价。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。我们认为，加强保护我们与不友好或主动提出的收购或重组我们的提议的提出者进行谈判的潜在能力的好处超过了阻止这些提议的坏处，因为谈判这些提议可能会导致其条款的改善。
未指定优先股
我们的董事会能够在没有股东采取行动的情况下，发行最多70,000，000股具有投票权或董事会指定的其他权利或优先权的未指定优先股，这可能会阻碍任何试图改变我们控制权的尝试的成功。这些条款和其他条款可能会产生推迟恶意收购或推迟我公司控制权或管理层变更的效果。
股东大会
我们经修订和重申的章程规定，股东特别会议只能由我们的董事长、首席执行官或总裁召集，或由我们的董事会过半数通过的决议召集。
股东提名和提案的提前通知要求
我们经修订和重述的章程规定了关于将提交股东大会的股东提案和提名董事候选人的提前通知程序，但由董事会或董事会委员会作出或在其指示下作出的提名除外。
以书面同意消除股东诉讼
我们修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程取消了股东未经会议以书面同意行事的权利。
交错板
我们的董事会分为三个班。每届董事任期三年，每年一届由我们的股东选举产生。这种选举和罢免董事的制度可能会倾向于阻止第三方提出要约收购或以其他方式试图获得我们的控制权，因为它通常会使股东更难更换大多数董事。
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罢免董事
我们经修订和重述的公司注册证书规定，除因由外，除法律要求的任何其他投票外，在我们当时有权在董事选举中投票的所有已发行有表决权股票的总投票权不少于三分之二的批准后，我们的股东不得将我们的董事会任何成员免职。
不享有累积投票权的股东
我们修订和重述的公司注册证书不允许股东在董事选举中累积投票。因此，有权在任何董事选举中投票的我们普通股已发行股份的大多数持有人可以选举所有参选的董事（如果他们选择的话），但我们的优先股持有人可能有权选举的任何董事除外。
特拉华州反收购法规
我们受《特拉华州一般公司法》第203条的约束，该条禁止被视为“感兴趣的股东”的人在这些人成为感兴趣的股东之日起三年内与公开持有的特拉华州公司进行“业务合并”，除非该业务合并，或该人成为感兴趣的股东的交易以规定的方式获得批准或适用其他规定的例外情况。通常，“感兴趣的股东”是指与关联公司和关联公司一起拥有或在确定感兴趣的股东地位之前的三年内确实拥有一家公司15%或更多有表决权的股票的人。通常，“企业合并”包括合并、资产或股票出售，或其他交易，从而为感兴趣的股东带来财务利益。这一规定的存在可能会对未经董事会事先批准的交易产生反收购效果。
论坛的选择
我们经修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代形式，否则特拉华州衡平法院将是：（1）代表我们提起的任何派生诉讼或程序；（2）声称我们的任何董事、高级职员、雇员或代理人向我们或我们的股东提出违反信托义务或其他不当行为的任何诉讼，债权人或其他组成人；（3）根据特拉华州《一般公司法》或我们经修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的章程的任何规定对我们主张债权的任何诉讼；（4）解释、适用、强制执行或确定我们的公司注册证书或章程的有效性的任何诉讼；或（5）主张受内政原则管辖的债权的任何诉讼。该条款不适用于为执行《交易法》产生的义务或责任或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。我们经修订和重申的章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一法院。在任何情况下，股东都不会被视为放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。其他公司的公司注册证书中类似的选择法院地条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑，法院有可能认定这类条款不适用或不可执行。我们经修订和重述的公司注册证书还规定，任何购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益的个人或实体将被视为已通知并已同意这一选择法院地条款。
修订章程条文
上述任何条款的修订，除了使我们的董事会能够发行优先股的条款外，将需要至少获得我们所有已发行有表决权股票总投票权三分之二的持有人的批准。
特拉华州法律的规定、我们经修订和重述的公司注册证书以及我们经修订和重述的章程可能会产生阻止他人尝试恶意收购的效果，因此，它们也可能会抑制我们普通股市场价格的临时波动，这种波动通常是由实际或传闻的恶意收购企图造成的。这些规定可能还会起到防止我们董事会的组成发生变化的作用，并
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管理。有可能这些规定会增加完成股东可能认为符合其最佳利益的交易的难度。


债务证券说明
以下描述连同我们在任何适用的招股章程补充或免费编写招股章程中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的债务证券的某些一般条款和规定。当我们要约出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。我们还将在补充文件中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。如招股章程补充文件所载资料与本概要说明有差异，应以招股章程补充文件所载资料为准。
我们可以单独发行债务证券，或与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，或在转换或行使或交换时发行。债务证券可能是我们的高级、高级次级或次级债务，除非本招募说明书的补充文件中另有规定，债务证券将是我们的直接、无担保债务，并可能以一个或多个系列发行。
债务证券将根据我们与招股说明书补充文件中指定的受托人之间的契约发行。我们在下面总结了契约的选定部分。摘要不完整。契约的形式已作为注册声明的证据提交，您应该阅读契约中可能对您很重要的条款。在下面的摘要中，我们包含了对契约的节号的引用，以便您可以轻松找到这些条款。摘要中使用且未在此定义的大写术语具有契约中指定的含义。
仅在本节中使用，“Gossamer”、“我们”、“我们的”或“我们”是指Gossamer Bio, Inc.，不包括我们的子公司，除非明确说明或上下文另有要求。
一般
每一系列债务证券的条款将由我们的董事会决议确定或根据我们的董事会决议确定，并以我们的董事会决议、高级职员证书或补充契约规定的方式提出或确定。（第2.2节）各系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股章程补充文件（包括任何定价补充文件或条款清单）中进行描述。
我们可以在契约下发行无限量的债务证券，可能是一个或多个系列的相同或不同期限的，以平价、溢价或折价发行。（第2.1节）我们将在招股章程补充文件（包括任何定价补充文件或条款清单）中载列有关所提呈的任何系列债务证券、债务证券的本金总额及以下条款（如适用）：
•债务证券的名称和排名（包括任何从属条款的条款）；
•我们将出售债务证券的价格（以本金的百分比表示）；
•债务证券本金总额的任何限制；
•支付该系列证券本金的一个或多个日期；
•每年的利率（可能是固定的或可变的）或用于确定债务证券计息的利率（包括任何商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数）的方法、产生利息的日期、开始计息和应付利息的日期以及任何付息日应付利息的任何常规记录日期；
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•债务证券的本金及利息（如有）的应付地点（及该等支付方式），该等系列债务证券可交还以进行转让或交换登记的地点，以及可就债务证券向我们送达通知及要求的地点；
•我们可能赎回债务证券的期间、价格或价格以及条款和条件；
•我们根据任何偿债基金或类似规定或由债务证券持有人选择赎回或购买债务证券的任何义务，以及根据该义务全部或部分赎回或购买特定系列债务证券的期间、价格或价格以及条款和条件；
•我们将根据债务证券持有人的选择回购债务证券的日期和价格以及这些回购义务的其他详细条款和规定；
•将发行债务证券的面额，如果不是面额1000美元及其任何整数倍；
•债务证券是否将以凭证式债务证券或全球债务证券的形式发行；
•在宣布加速到期日时应付的债务证券本金金额部分，如非本金金额；
•债务证券的面额货币，可以是美元或任何外币，如该面额货币为复合货币，则负责监督该复合货币的机构或组织（如有）；
•指定支付债务证券本金、溢价和利息的货币、币种或货币单位；
•如果债务证券的本金、溢价或利息的支付将以一种或多种货币或债务证券计价货币或货币单位以外的货币或货币单位进行，则将确定与这些支付有关的汇率的方式；
•债务证券的本金、溢价（如有）和利息的支付金额将以何种方式确定，如果这些金额可以通过参考基于一种或多种货币的指数或参考一种商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定；
•与为债务证券提供的任何担保有关的任何规定；
•本招募说明书或与债务证券有关的契约中描述的违约事件的任何新增、删除或变更，以及本招募说明书或与债务证券有关的契约中描述的加速条款的任何变更；
•本招股章程或契约中所述的与债务证券有关的契诺的任何新增、删除或变更；
•债务证券的任何存托人、利率计算代理人、汇率计算代理人或其他代理人；
•有关该等系列的任何债务证券的转换或交换的条文（如有），包括如适用，转换或交换价格及期限、有关转换或交换是否将是强制性的条文、需要调整转换或交换价格的事件及影响转换或交换的条文；
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•债务证券的任何其他条款，可补充、修改或删除适用于该系列的契约的任何条款，包括适用法律或法规可能要求的或与证券营销有关的可取的任何条款；和
•我们的任何直接或间接子公司是否会为该系列的债务证券提供担保，包括此类担保的从属条款（如有）。（第2.2节）
我们可以发行债务证券，规定金额低于其规定的本金金额，在根据契约条款宣布加速到期时到期应付。我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关适用于任何这些债务证券的联邦所得税考虑因素和其他特殊考虑因素的信息。
如果我们以一种或多种外币或一种或多种外币单位计价任何债务证券的购买价格，或者如果任何系列债务证券的本金、溢价（如有）和利息是以一种或多种外币或一种或多种外币单位支付的，我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关该发行的债务证券和此类外币或多种货币或一种或多种外币单位的限制、选择、一般税务考虑、具体条款和其他信息。
转让及交换
每份债务证券将由登记在存托信托公司（“DTC”或“存托人”）或存托人代理人（我们将全球债务证券所代表的任何债务证券称为“记账式债务证券”）名下的一种或多种全球证券代表，或适用的招股说明书补充文件中规定的以最终注册形式发行的证书（我们将证明证券所代表的任何债务证券称为“证明债务证券”）。除下文“全球债务证券和记账式系统”标题下规定的情况外，记账式债务证券将不能以凭证式发行。
凭证式债务证券。您可以根据契约条款在我们为此目的维护的任何办事处转让或交换凭证式债务证券。（第2.4节）凭证式债务证券的任何转让或交换将不收取服务费，但我们可能要求支付一笔足以支付与转让或交换有关的任何应缴税款或其他政府费用的款项。（第2.7节）
您可以通过交出代表这些凭证式债务证券的凭证并由我们或该凭证的受托人向新持有人重新发行或由我们或新凭证的受托人向新持有人发行来实现凭证式债务证券的转让以及收取凭证式债务证券的本金、溢价和利息的权利。
全球债务证券和记账系统。每份代表记账式债务证券的全球债务证券将存放于或代表存托人，并登记在存托人或存托人的代名人名下。更多信息请见题为“全球证券”一节。
盟约
我们将在适用的招股章程中载列补充适用于任何债务证券发行的任何限制性契诺。（第四条）
控制权发生变更时不提供保护
除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则债务证券将不包含在我们发生控制权变更或发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易（无论该交易是否导致控制权变更）时可能为债务证券持有人提供保护的任何条款。
合并、合并及出售资产
我们不得与任何人（“承继人”）合并或合并，或将我们的全部或基本全部财产和资产转让、转让或出租给任何人（“承继人”），除非：
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•我们是存续的公司或继任者（如果不是Gossamer Bio）是根据任何美国国内司法管辖区的法律组织和有效存在的公司、合伙企业、信托或其他实体，并明确承担我们对债务证券和契约下的义务；
•在交易立即生效后，没有发生违约或违约事件，应已发生并仍在继续；和
•满足某些其他条件。
尽管有上述规定，我们的任何附属公司可将其全部或部分财产与我们合并、合并或转让给我们。（第5.1节）
违约事件
“违约事件”是指就任何一系列债务证券而言，以下任何一项：
•该系列任何债务证券到期应付时的任何利息的支付发生违约，并将该违约持续30天（除非在30天期限届满前我们将全部付款金额存入受托人或付款代理人）；
•该系列任何债务证券到期未偿付本金；
•我们在契约或任何债务证券（仅为该系列债务证券以外的一系列债务证券的利益而包含在契约中的任何其他契诺或保证（契诺或保证除外）中的违约，该违约在我们收到受托人的书面通知后60天内继续未得到纠正，或在Gossamer Bio和受托人收到契约中规定的该系列未偿债务证券本金不低于25%的持有人的书面通知后60天内；
• Gossamer Bio的某些自愿或非自愿破产、无力偿债或重组事件；或
•适用的招股说明书补充文件中描述的就该系列债务证券提供的任何其他违约事件。（第6.1节）
任何特定系列债务证券的违约事件（破产、无力偿债或重组的某些事件除外）都不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。（第6.1节）发生某些违约事件或契约项下的加速可能构成我们或我们的子公司不时未偿还的某些债务项下的违约事件。
我们将在知悉任何违约或违约事件发生后30天内向受托人提供任何违约或违约事件的书面通知，该通知将合理详细地描述此类违约或违约事件的状态以及我们正在采取或提议采取的相关行动。（第6.1节）
如任何系列的债务证券在当时未偿还的债务证券发生违约事件并仍在继续，则受托人或持有该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人可藉向我们发出书面通知（如持有人发出通知，则可向受托人发出），宣布立即到期应付（或，如该系列的债务证券为贴现证券，该系列条款中可能指定的本金部分）以及该系列所有债务证券的应计和未付利息（如有）。在因某些破产、无力偿债或重组事件导致违约事件的情况下，所有未偿债务证券的本金（或此类指定金额）以及应计和未付利息（如有）将成为并立即到期应付，而无需受托人或未偿债务证券的任何持有人作出任何声明或其他行为。在就任何系列的债务证券作出加速声明后的任何时间，但在受托人获得关于支付到期款项的判决或判令之前，该系列未偿债务证券的本金多数持有人可以撤销加速，如果除未支付该系列债务证券的加速本金和利息（如有）以外的所有违约事件已按契约规定得到纠正或豁免，则加速。（第6.2节）我们请你参阅与任何系列债务证券有关的招股章程补充
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指有关在违约事件发生时加速支付该等贴现证券本金的一部分的特定条款的贴现证券。
契约规定，受托人可拒绝履行任何职责或行使其在契约下的任何权利或权力，除非受托人就其在履行该职责或行使该权利或权力时可能招致的任何成本、责任或开支收到令其满意的赔偿。（第7.1（e）条）在受托人的某些权利的规限下，任何系列的未偿债务证券的本金多数的持有人将有权指示进行任何程序的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或就该系列的债务证券行使授予受托人的任何信托或权力。（第6.12节）
任何系列的任何债务证券的持有人均无权就契约或指定接管人或受托人或就契约下的任何补救提起任何司法或其他程序，除非：
•该持有人此前已就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；和
•该系列未偿债务证券本金金额不少于25%的持有人已向受托人提出书面请求，并提供受托人满意的弥偿或担保，以作为受托人提起诉讼，而受托人未从该系列未偿债务证券本金金额不少于多数的持有人收到与该请求不一致的指示，且未能在60天内提起诉讼。（第6.7节）
尽管契约中有任何其他规定，任何债务证券的持有人将拥有绝对和无条件的权利，在该债务证券中所述的到期日或之后收取该债务证券的本金、溢价和任何利息的付款，并就强制执行付款提起诉讼。（第6.8节）
契约要求我们在财政年度结束后的120天内，向受托人提供遵守契约的声明。（第4.3节）如果违约或违约事件就任何系列的证券发生并仍在继续，并且如果受托人的负责人员知道该违约或违约事件，则受托人应在该违约或违约事件发生后90天内，或（如果更晚）在受托人的负责人员知道该违约或违约事件后，向该系列证券的每个持有人邮寄违约或违约事件通知。契约规定，如果受托人善意地确定扣留通知符合这些债务证券持有人的利益，则受托人可以就任何系列的任何违约或违约事件（在支付该系列的任何债务证券时除外）扣留对该系列债务证券持有人的通知。（第7.5节）
修改及放弃
我们和受托人可以在不征得任何债务证券持有人同意的情况下修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券：
•纠正任何歧义、缺陷或不一致之处；
•遵守上述“资产的合并、合并和出售”标题下所述契约中的约定；
•在有证证券之外或代替有证证券的地方，规定无证证券；
•就任何系列的债务证券或任何系列的担保债务证券增加担保；
•放弃我们在契约下的任何权利或权力；
•为任何系列债务证券持有人的利益添加契约或违约事件；
•遵守适用保存人的适用程序；
•作出不会对任何债务证券持有人的权利产生不利影响的任何变更；
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•就契约允许的任何系列债务证券的发行和确立形式、条款和条件作出规定；
•就任何系列的债务证券实施继任受托人的委任，并增加或更改契约的任何条文，以规定或便利由多于一名受托人管理；或
•遵守SEC的要求，以实现或维持《信托契约法》下的契约资格。（第9.1节）
我们也可以在受修改或修订影响的每个系列的未偿债务证券的本金金额至少过半数的持有人同意的情况下修改和修订契约。未经当时未偿还的每一笔受影响债务证券的持有人同意，我们不得进行任何修改或修正，前提是该修改将：
•减少持有人必须同意修改、补充或放弃的债务证券的数量；
•降低任何债务证券的利率或延长利息（包括违约利息）的支付时间；
•减少任何债务证券的本金或溢价或更改任何债务证券的固定期限或减少任何偿债基金或与任何系列债务证券有关的类似义务的支付金额或推迟确定的日期；
•加速到期时减少应付贴现证券的本金；
•放弃任何债务证券的本金、溢价或利息支付方面的违约或违约事件（任何系列债务证券的当时未偿债务证券本金总额至少过半数的持有人解除加速支付该系列债务证券以及放弃因该加速支付而导致的付款违约除外）；
•使任何债务证券的本金、溢价或利息以债务证券中所述以外的货币支付；
•对契约的某些条款作出任何更改，其中涉及债务证券持有人收取这些债务证券的本金、溢价和利息的权利，并就强制执行任何此类付款以及豁免或修订提起诉讼；或者
•免除任何债务证券的赎回付款。（第9.3节）
除某些特定规定外，任何系列的未偿债务证券的本金金额至少过半数的持有人可以代表该系列的所有债务证券的持有人放弃遵守契约的规定。（第9.2节）任何系列的未偿债务证券的本金过半数持有人可代表该系列的所有债务证券的持有人放弃该系列的任何过去契约下的任何违约及其后果，但该系列的任何债务证券的本金、溢价或任何利息的支付违约除外；但任何系列的未偿债务证券的本金过半数持有人可撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。（第6.13节）
在某些情况下撤销债务证券及某些契诺
法律失责.契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，我们可能会被解除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务（某些例外情况除外）。我们将在以信托方式向受托人存入资金和/或美国政府债务时，或在以美元以外的单一货币计值的债务证券的情况下，发行或导致发行此类货币的政府的政府债务，即通过按照其条款支付利息和本金，提供资金或美国政府债务，其金额在国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行看来足以支付和履行每期
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根据契约和这些债务证券的条款，在这些付款的规定期限上的该系列债务证券的本金、溢价和利息，以及与此相关的任何强制性偿债基金付款。
只有在（其中包括）我们已向受托人交付大律师意见，说明我们已收到或已由美国国税局发布裁决，或自契约执行之日起适用的美国联邦所得税法发生变化时，才可能发生这种解除，在任何一种情况下，大意是，并基于该意见应确认，该系列债务证券的持有人将不确认收入，由于存款、撤销和解除而导致的美国联邦所得税目的的收益或损失，将按相同的金额、相同的方式和相同的时间缴纳美国联邦所得税，如果没有发生存款、撤销和解除的情况。（第8.3节）
某些契诺的撤销.契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，在符合某些条件时：
•我们可能会忽略遵守“资产的合并、合并和出售”标题下描述的契约和契约中规定的某些其他契约，以及适用的招股说明书补充文件中可能规定的任何附加契约；和
•任何未遵守这些契约的行为将不构成该系列债务证券的违约或违约事件（“契约失效”）。
条件包括：
•向受托人存入款项和/或美国政府债务，或在以美元以外的单一货币计值的债务证券的情况下，存入发行或促使发行此类货币的政府的政府债务，即通过按照其条款支付利息和本金，将提供国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行认为足以支付和清偿每一期本金、溢价和利息的款项，以及任何强制性偿债基金付款，该系列的债务证券在根据契约和这些债务证券的条款规定的这些付款的规定期限上；和
•向受托人交付大律师意见，大意是该系列债务证券的持有人将不会因存款和相关契约失效而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税，如果存款和相关契约失效未发生的情况，则应如此。（第8.4节）
没有董事、高级职员、雇员或证券持有人的个人责任
我们过去、现在或未来的董事、高级职员、雇员或证券持有人本身，均不会对我们在债务证券或契约下的任何义务或基于、或就或由于此类义务或其创建而提出的任何索赔承担任何责任。通过接受债务证券，每个持有人放弃并解除所有此类责任。本次豁免及解除是发行债务证券的部分代价。然而，这一豁免和释放可能无法有效免除美国联邦证券法规定的责任，SEC认为，这样的豁免违反了公共政策。
管治法
契约和债务证券，包括由契约或债务证券引起或与之有关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖。
契约将规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）在适用法律允许的最大范围内不可撤销地放弃在由契约、债务证券或由此设想的交易引起或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。
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契约将规定，由契约或由此设想的交易引起或基于该契约或交易的任何法律诉讼、诉讼或程序可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市的每一案件的纽约州法院提起，而我们、受托人和债务证券持有人（通过他们接受债务证券）在任何此类诉讼、诉讼或程序中不可撤销地服从此类法院的非专属管辖权。契约将进一步规定，通过邮寄（在任何适用的法规或法院规则允许的范围内）将任何程序、传票、通知或文件送达契约中规定的该方的地址，将是在任何该等法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序的有效程序送达。契约将进一步规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过他们接受债务证券）不可撤销和无条件地放弃对在上述指定的法院为任何诉讼、诉讼或其他程序奠定场所的任何异议，并不可撤销和无条件地放弃和同意不抗辩或主张任何此类诉讼、诉讼或其他程序已在不方便的法院提起。（第10.10节）
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认股权证说明
我们可能会发行认股权证，用于购买我们的普通股或优先股或债务证券的股份。我们可以独立或与其他证券一起发行认股权证，而认股权证可能附于或与任何已发售证券分开。每一系列认股权证将根据我们与投资者或认股权证代理订立的单独认股权证协议发行。以下认股权证和认股权证协议的重要条款摘要受制于特定系列认股权证适用的认股权证协议和认股权证证书的所有条款，并通过参考对其整体进行限定。根据招股章程补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下文所述的条款有所不同。我们促请您阅读适用的招股章程补充文件和任何相关的自由书写招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。
任何认股权证的特定条款将在与该发行有关的招股章程补充文件中描述。这些条款可能包括：
•行使认股权证时可购买的普通股或优先股的股份数量以购买该等股份，以及在行使认股权证时可购买该等股份数量的价格；
•行使认股权证购买优先股时可购买的系列优先股的指定、规定价值和条款（包括但不限于清算、股息、转换和投票权）；
•行使债务认股权证时可购买的债务证券本金金额及认股权证的行使价，可以现金、证券或其他财产支付；
•认股权证和相关债务证券、优先股或普通股可分别转让的日期（如有）及之后；
•赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；
•权证行使权开始之日及权利到期之日；
•适用于认股权证的美国联邦所得税后果；以及
•权证的任何附加条款，包括与权证的交换、行使和结算有关的条款、程序和限制。
股权认股权证持有人将无权：
•投票、同意或获得股息；
•作为股东就任何股东大会选举我们的董事或任何其他事项收到通知；或
•行使作为Gossamer股东的任何权利。
每份认股权证将赋予其持有人以适用的招股章程补充文件中规定的或可计算的行使价购买债务证券本金或优先股或普通股的股份数量的权利。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，认股权证持有人可在我们在适用的招股章程补充文件中规定的到期日的规定时间内随时行使认股权证。到期日收市后，未行权认股权证将作废。
权证凭证持有人可以将其换成不同面额的新的权证凭证，出示后在权证代理人的公司信托办公室或适用的招募说明书补充文件中指明的任何其他办公室办理过户登记并行使。在任何购买债务证券的认股权证被行使之前，认股权证持有人将不享有债务证券持有人在行使时可购买的任何权利，包括收取基础债务证券的本金、溢价或利息的任何权利或强制执行契约的任何权利
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适用的契约。在任何购买普通股或优先股的认股权证被行使之前，认股权证持有人将不享有基础普通股或优先股持有人的任何权利，包括在普通股或优先股的任何清算、解散或清盘（如有）时收取股息或付款的任何权利。
单位说明
我们可以在一个或多个系列中发行由根据本招股说明书提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们可能会根据单独的协议，以我们将签发的单位证明来证明每一系列的单位。我们可能会与单位代理人订立单位协议。每个单位代理都会是我们挑选的银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件中注明单位代理人的名称和地址。
以下描述连同任何适用的招股章程补充文件中包含的附加信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的单位的一般特征。您应该阅读我们可能授权向您提供的与所提供的系列单位相关的任何招股说明书补充和任何免费编写的招股说明书，以及包含单位条款的完整的单位协议。特定的单位协议将包含额外的重要条款和规定，我们将作为证据提交本招股说明书所包含的注册声明，或将通过引用从我们向SEC提交的另一份报告中纳入与本招股说明书所提供的单位有关的每个单位协议的形式。
如果我们提供任何单位，该系列单位的某些条款将在适用的招股章程补充文件中进行描述，包括但不限于以下内容（如适用）：
•系列单元标题；
•识别和描述组成单元的单独成分证券；
•发行单位的价格或价格；
•构成单位的组成证券可单独转让的日期（如有）及之后；
•讨论适用于各单位的某些美国联邦所得税考虑因素；以及
•有关单位及其组成证券的任何其他条款。
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全球证券
簿记、交付及表格
除非我们在任何适用的招股章程补充或免费编写的招股章程中另有说明，否则证券最初将以记账式形式发行，并由一种或多种全球票据或全球证券，或统称为全球证券代表。全球证券将存放于或代表DTC并以DTC的代名人Cede & Co.的名义登记。除非且直至在下述有限情况下交换为证明证券的个别凭证，否则全球证券不得转让，除非整体上由存托人转让给其代名人或由代名人转让给存托人，或由存托人或其代名人转让给继任存托人或继任存托人的代名人。
DTC告知我们，它是：
•根据《纽约银行法》组建的有限目的信托公司；
•《纽约银行法》意义上的“银行组织”；
•联邦储备系统成员；
•《纽约统一商法典》所指的“清算公司”；以及
•根据《交易法》第17A条规定注册的“清算机构”。
DTC持有其参与者存放在DTC的证券。DTC还通过参与者账户中的电子计算机化记账变更，为其参与人之间就已存入证券进行证券交易（例如转账和质押）进行结算提供便利，从而消除了证券证书实物移动的需要。DTC的“直接参与者”包括证券经纪商和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司等组织。DTC是美国存托凭证清算公司（“DTCC”）的全资子公司。DTCC是DTC、全国证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司均为注册清算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。通过直接或间接方式通过直接参与者清算或与直接参与者保持保管关系的其他人（我们有时将其称为间接参与者）也可以访问DTC系统。适用于DTC及其参与者的规则已在SEC存档。
在DTC系统下购买证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将获得DTC记录上证券的贷记。证券实际购买者的所有权权益，我们有时将其称为受益所有人，依次记录在直接和间接参与者的记录中。证券的受益所有人将不会收到DTC对其购买的书面确认。然而，受益所有人预计将从他们购买证券的直接或间接参与者那里收到提供其交易细节的书面确认，以及他们持有的定期报表。全球证券所有权权益的转让将通过代表受益所有人行事的参与者的账簿上的记项来完成。受益所有人将不会收到代表其在全球证券中的所有权权益的证书，除非在下文所述的有限情况下。
为方便后续转账，直接参与者存放在DTC的所有全球证券将登记在DTC的合伙企业代名人Cede & Co.的名下，或DTC授权代表可能要求的其他名下。将证券存放于DTC并以Cede & Co.或该等其他代名人的名义登记，将不会改变证券的实益所有权。DTC并不知悉证券的实际实益拥有人。DTC的记录仅反映证券贷记其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益所有人。参与者有责任代表其客户记账其持股。
只要证券是记账式的，您将收到付款，并且只能通过存托人及其直接和间接参与者的便利转让证券。我们将在适用证券的招股章程补充文件中指定的地点维持一个办事处或代理机构，其中有关该证券的通知和要求
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并且契约可以交付给我们，并且在有凭证的证券可以交还的情况下，可以进行支付、转让或交换的登记。
DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人传送通知和其他通信将受其之间的安排约束，并受不时生效的任何法律要求的约束。
赎回通知将发送至DTC。如果正在赎回的特定系列证券少于全部，DTC的做法是通过抽签确定该系列证券的每个直接参与者将要赎回的利息金额。
DTC和Cede & Co.（或其他此类DTC代名人）均不会就证券表示同意或投票。根据其通常程序，DTC将在记录日期之后尽快向我们邮寄综合代理。综合代理将Cede & Co.的同意或投票权转让给在记录日期将该系列证券记入其账户的直接参与者，该记录日期在综合代理所附的清单中确定。
只要证券是记账式的，我们将通过电汇即时可用资金的方式向作为此类证券的登记所有人的存托人或其代名人支付这些证券的款项。如果证券是在下文所述的有限情况下以最终凭证形式发行的，除非本文中适用证券的描述或适用的招股说明书补充文件中另有规定，我们将可以选择通过有权获得付款的人至少在适用的付款日期前15天以邮寄到有权获得付款的人的地址的支票或通过电汇到以书面形式指定给适用的受托人或其他被指定方的美国银行账户的方式进行付款，除非较短的期限令适用的受托人或其他指定当事人满意。
证券的赎回所得款项、分派及股息支付将予Cede & Co.或DTC授权代表可能要求的其他代名人。DTC的实务是在DTC在付款日收到我们提供的资金和相应的详细信息时，根据DTC记录上显示的直接参与者各自的持股情况，将其存入直接参与者的账户。参与者向受益所有人支付的款项将受常规指示和惯例的约束，就像以不记名形式为客户账户持有或以“街道名称”注册的证券一样。这些款项将由参与者负责，而不是由DTC或我们负责，但须遵守不时生效的任何法定或监管要求。向Cede & Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人支付赎回收益、分配和股息是我们的责任；向直接参与者支付款项是DTC的责任；向受益所有人支付款项是直接和间接参与者的责任。
除下文所述的有限情况外，证券的购买者将无权将证券登记在其名下，也不会收到证券的实物交割。因此，每个受益所有人必须依赖DTC及其参与者的程序来行使证券和契约下的任何权利。
一些法域的法律可能要求某些证券购买者以确定的形式进行证券的实物交割。这些法律可能会损害转让或质押证券受益权益的能力。
DTC可随时通过向我们发出合理通知而终止就该证券提供其作为证券存托人的服务。在这种情况下，在未取得继任存托人的情况下，要求印制并交付证券凭证。
如上所述，特定系列证券的受益所有人通常不会收到代表其在这些证券中的所有权权益的证书。然而，如果：
• DTC通知我们，它不愿意或无法继续作为代表该系列证券的全球证券或证券的存托人，或者如果DTC在需要进行注册且未在向我们发出通知后90天内指定继任存托人或在我们知悉DTC不再如此注册（视情况而定）后90天内不再是根据《交易法》注册的清算机构；
•我们自行决定，不让一种或多种全球证券代理此类证券；或者
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•就该系列证券已发生并正在持续的违约事件，我们将为该等证券准备并交付证书，以换取全球证券的实益权益。在前一句所述情况下可交换的全球证券的任何实益权益将可交换为以存托人指示的名称注册的最终凭证形式的证券。预计这些指示将基于保存人从其参与者收到的关于全球证券实益权益所有权的指示。
Euroclear和Clearstream
如果适用的招股说明书补充文件中有此规定，您可以通过Clearstream Banking S.A.（我们称之为“Clearstream”）或Euroclear Bank S.A./N.V.（作为Euroclear System的运营商）持有全球证券的权益，我们称之为“Euroclear”，如果您是Clearstream或Euroclear的参与者，则可以直接持有或通过Clearstream或Euroclear参与者的组织间接持有。Clearstream和Euroclear将分别通过Clearstream和Euroclear名下的客户证券账户代表其各自的参与者在其各自美国存托人的账簿上持有权益，而美国存托人又将在该等存托人的账簿上持有客户证券账户中的此类权益。
Clearstream和Euroclear是欧洲的证券清算系统。Clearstream和Euroclear为其各自的参与组织持有证券，并通过其账户中的电子记账式变更促进这些参与者之间的证券交易清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。
与通过Euroclear或Clearstream拥有的全球证券的实益权益相关的付款、交付、转账、交换、通知和其他事项必须遵守这些系统的规则和程序。Euroclear或Clearstream的参与者之间的交易，一方面与DTC的其他参与者之间的交易，另一方面也受DTC的规则和程序的约束。
投资者只有在这些系统开放营业的日子才能通过Euroclear和Clearstream进行支付、交付、转账和其他涉及通过这些系统持有的全球证券的任何受益权益的交易。这些系统可能不会在美国的银行、经纪商和其他机构开放营业的日子开放营业。
DTC的参与者与Euroclear或Clearstream的参与者之间的跨市场转账，将由其各自的美国存托人（视情况而定）代表Euroclear或Clearstream通过其各自的美国存托人根据DTC根据TERM1的规则进行；但是，此类跨市场交易将需要该系统中的交易对手按照规则和程序并在该系统的既定期限（欧洲时间）内向Euroclear或Clearstream（视情况而定）发送指令。Euroclear或Clearstream（视情况而定）将在交易满足其结算要求的情况下，向其美国存托人发出指示，通过DTC交付或接收全球证券的权益，并按照当日资金结算的正常程序进行支付或收款，以采取行动代表其进行最终结算。Euroclear或Clearstream的参与者不得直接向其各自的美国存托人发送指令。
由于时区差异，Euroclear或Clearstream的参与者从DTC的直接参与者处购买全球证券权益的证券账户将被记入贷方，任何此类记入将在紧接于DTC结算日期之后的证券结算处理日（这一天必须是Euroclear或Clearstream的工作日）向Euroclear或Clearstream的相关参与者报告。由于Euroclear或Clearstream的参与者或通过Euroclear或Clearstream的参与者向直接参与DTC的参与者出售全球证券的权益而在Euroclear或Clearstream收到的现金将在DTC的结算日按价值收到，但将仅在相关的Euroclear或Clearstream现金账户中截至Euroclear或Clearstream在DTC结算日之后的营业日可用。
其他
本招股说明书这一节中有关DTC、Clearstream、Euroclear及其各自记账系统的信息均从我们认为可靠的来源获得，但我们不对这些信息承担责任。提供这些信息仅是为了方便起见。DTC、Clearstream和Euroclear的规则和程序完全在这些组织的控制范围内，并且可能随时发生变化。既不是我们也不是
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受托人或我们的任何代理人或受托人对这些实体拥有任何控制权，我们都不对其活动承担任何责任。我们敦促您直接联系DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者以讨论这些事项。此外，虽然我们预计DTC、Clearstream和Euroclear将履行上述程序，但它们均不承担任何履行或继续履行该等程序的义务，且该等程序可能随时终止。对于DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者履行或不履行这些或任何其他指导其各自运营的规则或程序，我们或我们的任何代理均不承担任何责任。


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分配计划
我们可能会根据承销公开发售、协议交易、大宗交易或这些方法的组合或通过承销商或交易商、通过代理人和/或直接向一个或多个购买者出售证券。证券可在一项或多项交易中不时派发：
•以一个或多个固定价格，可能会改变；
•按销售时的市场价格；
•按与这类现行市场价格相关的价格；或
•按议定价格。
每次我们出售本招股章程所涵盖的证券时，我们将提供一份或多份招股章程补充文件，其中将描述分配方法，并载列发行该等证券的条款和条件，包括证券的发行价格和向我们提供的收益（如适用）。
购买本招股说明书所要约证券的要约可以直接征集。还可不时指定代理机构征求购买证券的要约。任何参与我们证券的发售或销售的代理人将在招股说明书补充文件中被识别。
如果在本招股说明书所提供的证券的销售中使用了交易商，则该证券将作为委托人出售给交易商。然后，交易商可以将证券以由交易商在转售时确定的不同价格转售给公众。
如在出售本招募说明书所发售的证券时使用了承销商，则将在出售时与承销商签订承销协议，并在承销商将用于向公众进行证券转售的招股说明书补充文件中提供任何承销商的名称。就证券的销售而言，我们或承销商可能代理的证券购买者，可以以承销折扣或佣金的形式补偿承销商。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商处获得折扣、优惠或佣金和/或从其可能代理的购买者处获得佣金等形式的补偿。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则代理商将在尽最大努力的基础上行事，交易商将作为委托人购买证券，然后可能以交易商确定的不同价格转售证券。
就该证券的发行向承销商、交易商或代理商支付的任何补偿，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书补充文件中提供。参与分销证券的承销商、交易商和代理人可被视为经修订的1933年《证券法》所指的承销商，他们获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润可被视为承销折扣和佣金。我们可能会签订协议，以赔偿承销商、交易商和代理人的民事责任，包括《证券法》规定的责任，或为他们可能被要求就此支付的款项作出贡献，并向这些人偿还某些费用。
任何普通股股票将在纳斯达克全球精选市场上市，但任何其他证券可能会或可能不会在国家证券交易所上市。为便利证券发行，参与发行的某些人可能会从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发行的人出售的证券多于向他们出售的证券。在这些情况下，这些人将通过在公开市场上进行购买或行使他们的超额配股权（如果有的话）来弥补这些超额配售或空头头寸。此外，这些人可能会通过在公开市场上投标或购买证券或施加惩罚出价来稳定或维持证券价格，据此，如果他们出售的证券因稳定交易而被回购，则可能会收回允许参与发行的交易商的出售优惠。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易可能随时停止。
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根据《证券法》第415（a）（4）条，我们可以在市场上向现有交易市场进行发行。此外，我们可能与第三方进行衍生交易，或在私下协商交易中向第三方出售本招募说明书未涵盖的证券。如适用的招股章程补充文件如此注明，就该等衍生工具而言，第三方可出售本招股章程及适用的招股章程补充文件所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样，第三方可能会使用我们质押的证券或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或平仓任何相关的未平仓股票借入，并可能使用从我们收到的用于结算这些衍生工具的证券来平仓任何相关的未平仓股票借入。此类出售交易的第三方将是承销商，如果未在本招股说明书中指明，则将在适用的招股说明书补充（或生效后的修订）中列出。此外，我们可能会以其他方式向金融机构或其他第三方出借或质押证券，而后者又可能会使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件卖空证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转让给我们的证券或与同时发行其他证券有关的投资者。
有关任何特定发售的任何锁定条款的具体条款将在适用的招股章程补充文件中描述。
承销商、交易商和代理商可在正常经营过程中与我们进行交易，或为我们提供服务，并为此获得补偿。




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法律事项
Latham & Watkins LLP，San Diego，California将代表Gossamer Bio, Inc.传递与发行和销售特此提供的证券有关的某些法律事项。额外的法律事项可能会由我们将在适用的招股说明书补充文件中列出的法律顾问为我们或任何承销商、交易商或代理传递。

专家
安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）是一家独立注册会计师事务所，已审计了我们在截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中所载的合并财务报表，如其报告中所述（其中包括一段解释性段落，描述了对公司持续经营能力产生重大疑问的情况，如合并财务报表附注1所述），该报告通过引用方式并入本招股说明书和注册声明的其他部分。我们的财务报表依据安永会计师事务所的报告以引用方式并入，该报告基于其作为会计和审计专家的权威。

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第二部分
Prospectus中不需要的信息
项目14。发行及分销的其他开支
以下是我们可能因在此注册的证券而产生的费用（所有这些费用将由注册人支付）的估计。
SEC注册费 $ 27,620
FINRA申请费 (1)
印刷费用 (1)
法律费用和开支 (1)
会计费及开支 (1)
转让代理费用及开支 (1)
受托人费用及开支 (1)
杂项 (1)
合计 $ (1)
(1) 这些费用和开支是根据发行的证券和发行数量计算的，因此目前无法估计。
项目15。董事及高级人员的赔偿
美国特拉华州《一般公司法》第102条允许公司消除公司董事和高级管理人员因违反作为董事或高级管理人员的受托责任而对公司或其股东造成金钱损失的个人责任，除非该董事或高级管理人员违反其忠诚义务、未诚信行事、故意行为不端或明知违法、授权支付股息或批准股票回购违反特拉华州公司法或获得不正当的个人利益。我们经修订和重述的公司注册证书规定，注册人的任何董事或高级管理人员不得因违反作为董事或高级管理人员的任何受托责任而对其或其股东的金钱损失承担个人责任，尽管有任何法律条款规定了此类责任，但特拉华州的一般公司法禁止消除或限制董事或高级管理人员因违反受托责任而承担的责任的范围除外。
美国特拉华州《一般公司法》第145条规定，公司有权赔偿公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或应公司请求为另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他相关身份的企业服务的人的费用（包括律师费）、判决、罚款和在和解中支付的金额，这些费用是该人在其曾经或现在是一方的诉讼、诉讼或程序或被威胁成为任何受威胁的一方的诉讼、诉讼或程序中实际合理招致的，因该职位而终止或完成的诉讼、诉讼或程序，如该人是善意行事，且以他合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，且在任何刑事诉讼或程序中，并无合理理由相信他的行为是非法的，但如属由公司提起的诉讼或公司有权提起的诉讼，则不得就任何申索作出赔偿，发出或发出有关该人已被判定对法团负有法律责任的事宜，除非且仅限于衡平法院或其他裁判法院裁定，尽管已裁定责任，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就衡平法院或该等其他法院认为适当的开支获得弥偿。
我们经修订和重述的章程规定，我们将赔偿每一个曾经或现在是一方或威胁成为任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的一方的人（由我们或我们有权采取的行动除外），原因是他或她是或曾经或已同意成为董事或高级人员，或正在或正在服务，或已同意应我们的要求作为另一家公司、合伙企业的董事、高级人员、合伙人、雇员或受托人或以类似身份服务，合营企业、信托或其他企业（所有这些人被称为“受偿人”），或由于据称以这种身份采取或不采取的任何行动，以支付所有费用（包括律师费），
I
与该诉讼、诉讼或法律程序以及由此产生的任何上诉有关的实际和合理招致的判决、罚款和在和解中支付的金额，如果该受偿人本着诚意并以他或她合理地认为符合或不反对我们的最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，他或她没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。我们经修订和重述的章程规定，我们将赔偿任何曾经或现在是由我们提起或有权促成对我们有利的判决的诉讼或诉讼的一方的受偿人，原因是受偿人是或曾经是或已经同意成为董事或高级人员，或现在或正在担任或已经同意应我们的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级人员、合伙人、雇员或受托人，或以类似身份担任，或由于被指称以该身份采取或遗漏的任何行动，支付所有费用（包括律师费），并在法律允许的范围内，支付与该行动、诉讼或程序以及由此产生的任何上诉有关的实际和合理产生的和解中支付的金额，如果受偿人本着善意并以他或她合理地认为符合或不违背我们的最大利益的方式行事，但不得就任何索赔作出赔偿，该人应已被判定对我们负有责任的问题或事项，除非法院裁定，尽管作出了此类裁决，但鉴于所有情况，他或她有权获得此类费用的赔偿。尽管有上述规定，只要任何受偿人已经胜诉，根据案情或其他情况，他或她将由我们赔偿与此相关的实际和合理产生的所有费用（包括律师费）。在某些情况下，必须将费用预支给受偿人。
我们已与每名董事及高级人员订立赔偿协议。这些赔偿协议可能要求我们（其中包括）赔偿我们的董事和高级管理人员的一些费用，包括董事或高级管理人员因担任我们的董事或高级管理人员之一，或我们的任何子公司或该人应我们的要求向其提供服务的任何其他公司或企业而在任何诉讼或程序中产生的律师费、判决、罚款和和解金额。
我们维持一份一般责任保险单，承保我们公司的董事和高级职员因以董事或高级职员身份的作为或不作为而引起的索赔所引起的某些责任。
我们与参与在此注册的任何证券的发行或销售的任何承销商或代理人订立的任何承销协议或分销协议可能要求这些承销商或交易商就特定责任（如有）向我们、我们的部分或全部董事和高级职员以及我们的控制人（如有）作出赔偿，其中可能包括经修订的1933年《证券法》规定的责任。



二、二
项目16。附件
附件
数		 附件说明 以参考方式纳入 特此备案
表格 日期 数
1.1* 包销协议的格式
3.1 10-Q 8/8/2023 3.1
3.2 8-K 11/27/2023 3.1
4.1 S-1/a 1/23/2019 4.1
4.2 8-K 7/20/2023 4.1
4.3* 优先股证书的形式
4.4 S-3 1/28/2026 4.4
4.5* 债务担保的形式
4.6* 认股权证的形式
4.7* 认股权证协议的形式
4.8* 单位协议的形式
5.1 POSASR 3/17/2026 5.1
23.1 X
23.2 Latham & Watkins LLP的同意（包含在附件 5.1中）
24.1 X
25.1* 经修订的1939年《信托契约法》下表格T-1上的受托人资格声明
107 POSASR 3/17/2026 107
_____________________________________
*如适用，将通过修订或根据《交易法》提交并以引用方式并入的报告提交。

项目17。事业
（a）以下签名的注册人在此承诺：
（1）在进行要约或出售的任何期间，提交对本登记声明的生效后修订：
（i）包括1933年《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；
（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的美元总价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）向委员会提交的招股说明书的形式反映；和
（iii）包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；前提是，
三届
但是，如果上述（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）段要求包含在生效后修订中的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向证券交易委员会提交或提交的报告中，并以引用方式并入注册声明，或包含在根据规则424（b）提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分，则上述（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（iii）段不适用。
（2）为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。
（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。
（5）为确定根据1933年《证券法》对任何购买者的赔偿责任：
（a）注册人根据第424（b）（3）条规则提交的每份招股章程，自提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起，均应被视为注册声明的一部分；和
（b）根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）须提交的每份招股章程，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）作出的发售有关的注册声明的一部分，或（x）为提供1933年《证券法》第10（a）条所要求的信息，应被视为在生效后首次使用该形式的招股说明书之日或招股说明书中所述的发售中的第一份证券销售合同之日中较早者的登记声明的一部分并包含在登记声明中。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。但条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方而言，将取代或修改在注册声明或招股章程中作出的任何声明，而该声明或招股章程中作出的任何声明是注册声明的一部分，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。
（6）为确定注册人根据1933年《证券法》在证券的首次分配中对任何购买者的赔偿责任：
以下签署的登记人承诺，在以下签署的登记人根据本登记声明进行的证券的首次发售中，无论以何种包销方式向买方出售证券，如果通过以下任何通信方式向该买方发售或出售证券，则以下签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：
（i）根据第424条规则要求提交的与发售有关的任何初步招股章程或以下签名注册人的招股章程；
（ii）由以下署名注册人或代表其拟备或由以下署名注册人使用或提述的任何与发售有关的免费书面招股章程；
（iii）任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有由以下签署的注册人或其代表提供的有关以下签署的注册人或其证券的重要信息的部分；和
（iv）以下签署的注册人向买方作出的任何其他属要约的通讯。
（b）以下签名的注册人在此承诺，为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据《证券交易法》第13（a）节或第15（d）节提交注册人年度报告的每一份
四、
1934年（以及在适用情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明的，应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。
（h）就根据1933年《证券法》产生的赔偿责任而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，在证券交易委员会看来，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。
（j）以下签名的注册人在此承诺根据SEC根据该法案第305（b）（2）条规定的规则和条例，提交申请，以确定受托人根据《信托契约法》（“法案”）第310条（a）款行事的资格。


V
签名
根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已正式安排本注册声明由以下签署人代表其于2026年3月17日在加利福尼亚州圣地亚哥市签署，因此获得正式授权。
Gossamer Bio, Inc.
签名： /s/Faheem Hasnain
Faheem Hasnain
总裁兼首席执行官
根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下身份人员在所示日期签署：
签名    标题   日期
/s/Faheem Hasnain    总裁、首席执行官兼董事会主席   2026年3月17日
Faheem Hasnain （首席执行官）
*    首席财务官和首席运营官   2026年3月17日
Bryan Giraudo （首席财务和会计官）
* 董事 2026年3月17日
Russell Cox
* 董事 2026年3月17日
Thomas Daniel，医学博士
* 董事 2026年3月17日
斯凯·德里南
* 董事 2026年3月17日
Sandra Milligan，医学博士，法学博士
* 董事 2026年3月17日
Steven D. Nathan，医学博士
* 董事 2026年3月17日
John Quisel，J.D.，Ph.D。

*
签名：
/s/Faheem Hasnain
Faheem Hasnain
律师----事实


六、