美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
10-Q
季度终了期间
9月30日，
2023
或
从_____到______的过渡时期
委员会文件编号：
001-36612
（章程所指明的注册人的确切名称）
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（公司或组织的国家或其他管辖权）
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（国税局雇主识别号）
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（主要执行办公室地址）
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（邮编）
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登记员的电话号码，包括区号
不适用
（前名称、前地址和前财政年度，如自上次报告后有所更改）
根据该法第12（b）节登记的证券
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各类名称
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交易符号
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注册的每个交易所的名称
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用复选标记表明登记人（1）在过去12个月内（或在要求登记人提交此类报告的较短期限内）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否遵守了此类提交要求。
用复选标记表明注册人在过去12个月（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内）是否以电子文件方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份互动数据文件。
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速文件管理器☐
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加速文件管理器☐
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规模较小的报告公司
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新兴成长型公司
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如果是一家新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（如《交易法》第12b-2条所定义）。
是☐否
☒
截至2023年11月14日
60,024,643
普通股，每股面值0.25新谢克尔。
ReWalk Robotics Ltd.
表格10-Q
截至2023年9月30日的季度
目 录
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页号。
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2
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4
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4
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7
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8
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9
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| 39 | ||
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1
简介和在哪里可以找到其他信息
本季度报告中的10-Q表（本“季度报告”）中，“ReWalk”、“公司”、“RRL”、“我们”、“我们”和“我们的”指的是ReWalk Robotics有限公司及其子公司，除非上下文中另有明确说明。我们的网站是www.rewalk.com。本网站所载或可通过本网站查阅的信息不构成本季度报告的一部分，也不以引用方式并入本季度报告。我们在这份季度报告中列入了我们的网址，仅供参考之用。我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提供或提交的信息，包括10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告、8-K表格的当前报告以及对这些报告的任何修订或其中包含的证据，可在向SEC提交或提交此类材料后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费下载。我们向SEC提交的文件，包括提交或提供的证据，也可在SEC的网站http://www.sec.gov上查阅。
关于前瞻性陈述的特别说明
除历史信息外，本季度报告还包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条、经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条以及1995年《美国私人证券诉讼改革法》（“安全港”）条款所指的前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前可获得的信息。前瞻性陈述包括关于我们可能或假定的未来业务结果、业务战略、融资计划、竞争地位、行业环境、潜在增长机会、潜在市场机会和竞争影响的信息。前瞻性陈述可能包括对我们未来业绩的预测，在某些情况下，可以用“预期”、“假设”、“相信”、“可能”、“寻求”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“未来”、“应该”、“将”、“将”或类似的表达方式来识别，这些表达方式表达了对未来事件或结果的不确定性以及这些术语的否定。这些陈述可在本季度报告中题为“第一部分，第2项”的章节中找到。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析》和本季度报告的其他部分。这些声明包括但不限于以下方面的声明：
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•
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我们对未来增长的预期，包括我们在现有地理市场增加销售和扩展到新市场的能力；
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•
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我们有能力维持和提高我们的声誉和我们的产品的市场接受度;
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•
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我们有能力从第三方支付方或联邦医疗保险和联邦医疗补助服务中心（CMS）为我们的产品提供报销，包括我们有能力通过联邦医疗保险行政承包商成功提交联邦医疗保险的申请；
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•
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我们有能力恢复并保持遵守纳斯达克资本市场的持续要求，以及如果我们不遵守这些要求，我们的普通股将被退市的风险；
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|
•
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我们有能力，成功地将AGI公司（“AGI”）的业务整合到我们的组织中，并实现预期的收益；
|
|
•
|
我们有能力拥有足够的资金来满足某些未来的资本需求，这可能会影响我们开发和商业化现有和新产品的努力；
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|
•
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我们有限的经营历史以及我们利用我们的销售、营销和培训基础设施的能力；
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|
•
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我们通过收购业务、产品或技术来发展业务的能力，以及未能管理收购，或未能将其与我们的现有业务整合，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响；
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•
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我们对我们的临床研究计划和临床结果的期望；
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|
•
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我们有能力从第三方供应商获得我们产品的某些部件，并继续接触我们的产品制造商；
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|
•
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我们改进产品和开发新产品的能力；
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•
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我们遵守医疗器械报告规定，报告涉及我们产品的不良事件，这可能导致自愿纠正行动或强制召回等执法行动，以及此类不良事件对我们营销和销售我们产品的能力的潜在影响；
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|
•
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我们获得和维持监管批准以及遵守任何上市后要求的能力
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|
•
|
网络安全攻击或信息技术系统遭到破坏对我们的业务运营造成重大干扰的风险；
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2
|
•
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我们有能力维持对我们的知识产权的充分保护，并避免侵犯他人的知识产权；
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•
|
某些股东大量出售我们的股票对我们普通股市场价格的影响；
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|
•
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我们有效使用我们发行证券所得款项的能力；
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|
•
|
我们的普通股的市场价格对我们是否是一家被动型外国投资公司的判断的影响；
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|
•
|
最近的新冠疫情对我们的业务和经营业绩产生和继续产生的不利影响；
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|
•
|
市场和其他条件，包括通货膨胀或全球不稳定可能在多大程度上扰乱我们的业务或我们的财务状况或我们的客户和供应商的财务状况，包括以色列和哈马斯之间爆发战争以及中国大陆和台湾之间持续的紧张局势；和
|
|
•
|
中讨论的其他因素“风险因素“我们在2022年年度报告中的10-K表格部分，以及随后提交给美国证交会的报告。
|
上述清单并非本季度报告所载所有前瞻性陈述的详尽清单。这些陈述是基于我们的信念、假设和对未来业绩的预期，并考虑到我们目前可获得的信息。这些陈述仅仅是基于我们目前的预期和对未来事件的预测。有一些重要因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与声明中明示或暗示的结果、活动水平、业绩或成就存在重大差异。特别是，您应该考虑“第一部分，第1A项”中提供的风险。风险因素”，见我们2022年10-K表格年度报告，以及我们随后向美国证交会提交或提交给美国证交会的其他报告。
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩以及事件和情况将会实现或将会发生。
本季度报告中的任何前瞻性陈述仅代表截至本报告发布之日的情况。除法律要求外，我们不承担因新信息、未来发展或其他原因而公开更新任何前瞻性陈述的义务。
3
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
ReWalk Robotics Ltd.及其附属公司
简明合并资产负债表
（单位：千，份额和每股数据除外）
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9月30日，
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12月31日，
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2023
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2022
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（未经审计）
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物业、厂房及设备
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流动资产
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现金及现金等价物
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贸易应收账款净额（信贷损失净额$ |
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预付费用及其他流动资产
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库存
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流动资产总额
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长期资产
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限制现金和其他长期资产
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经营租赁使用权资产
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物业及设备净额
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无形资产
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商誉
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长期资产总额
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总资产
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$
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$
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所附附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
4
ReWalk Robotics Ltd.及其附属公司
简明合并资产负债表
（单位：千，份额和每股数据除外）
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9月30日，
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12月31日，
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2023
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2022
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（未经审计）
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LIABILITIES AND SHAREHOLDERS’EQUITY
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流动负债
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经营租赁负债的当前到期日
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贸易应付款项
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雇员和应计工资
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递延收入
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盈利负债
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其他流动负债
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流动负债合计
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长期负债
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盈利负债
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递延收入
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非流动经营租赁负债
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其他长期负债
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长期负债共计
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负债总额
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承诺和或有事项负债
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股东权益：
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股本
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新谢克尔的普通份额 |
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额外实收资本
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按成本计算的库存股， |
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( |
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累计赤字
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( |
)
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股东权益总额
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负债和股东权益共计
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$
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$
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所附附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
5
ReWalk Robotics Ltd.及其附属公司
简明合并经营报表
（单位：千，份额和每股数据除外）
（未经审计）
|
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三个月结束
9月30日，
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九个月结束
9月30日，
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2023
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2022
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2023
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2022
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收入
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$ |
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$
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$
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收入成本
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毛利
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营业费用：
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研究和发展，净额
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销售与市场营销
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一般和行政
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总营业费用
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经营亏损
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)
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( |
)
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( |
) |
( |
)
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财务（费用）收入，净额
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( |
) |
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( |
)
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所得税前亏损
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( |
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( |
)
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( |
)
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( |
)
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所得税
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净损失
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( |
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$ |
( |
)
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$
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( |
)
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$
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( |
)
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每股普通股净亏损，基本和稀释
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$ |
( |
)
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$ |
( |
)
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$
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( |
)
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$
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( |
)
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用于计算每股普通股净亏损的加权平均数，基本和稀释
|
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所附附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
6
ReWalk Robotics Ltd.及其附属公司
简明股东权益变动报表
（以千为单位，共享数据除外）
（未经审计）
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普通股
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附加
实收
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财政部
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累计
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合计
股东’
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编号
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金额
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资本
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股票
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赤字
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股权
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截至2022年6月30日的余额
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对雇员和非雇员的股份补偿
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-
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在雇员和非雇员受限制股份单位归属时发行普通股
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( |
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按成本计算的库存股
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净损失
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-
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截至2022年9月30日的余额
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截至2023年6月30日的余额
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( |
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( |
)
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对雇员和非雇员的股份补偿
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-
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雇员和非雇员在归属受限制股份单位时发行普通股
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( |
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净损失
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-
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( |
)
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( |
)
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截至2023年9月30日的余额
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( |
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( |
)
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普通股
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额外缴款
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财政部
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累计
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合计
股东’
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编号
|
金额
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资本
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股票
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赤字
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股权
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截至2021年12月31日的余额
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( |
)
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|
对雇员和非雇员的股份补偿
|
-
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在雇员和非雇员受限制股份单位归属时发行普通股
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( |
)
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按成本计算的库存股
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( |
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净损失
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-
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( |
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截至2022年9月30日的余额
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( |
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( |
)
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截至2022年12月31日的余额
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( |
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( |
)
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对雇员和非雇员的股份补偿
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-
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雇员和非雇员在归属受限制股份单位时发行普通股
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( |
)
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按成本计算的库存股
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( |
)
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( |
)
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( |
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( |
)
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净损失
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-
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( |
)
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( |
)
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截至2023年9月30日的余额
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( |
)
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)
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所附附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
7
ReWalk Robotics Ltd.及其附属公司
简明合并现金流量表
（以千计）
（未经审计）
|
|
九个月结束
9月30日， |
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2023
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2022
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经营活动所用现金流量：
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净损失
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$
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( |
)
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$
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( |
)
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为将净亏损与业务活动所用现金净额对账而作出的调整：
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折旧及摊销
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股份补偿
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盈利负债的重新计量
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递延税款
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利息收入
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( |
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汇率波动
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资产和负债变动
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贸易应收账款净额
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预付费用、经营租赁使用权资产和其他资产
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库存
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贸易应付款项
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雇员和应计工资
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( |
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递延收入
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( |
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经营租赁负债和其他负债
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( |
)
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( |
)
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经营活动所用现金净额
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( |
)
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( |
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用于投资活动的现金流量：
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购置财产和设备
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( |
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收购企业，扣除所购现金
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投资活动所用现金净额
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( |
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( |
)
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筹资活动产生的现金流量：
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购买库存股
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筹资活动使用的现金净额
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( |
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汇率变动对现金、现金等价物和受限现金的影响
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( |
)
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现金、现金等价物和限制现金减少
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)
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( |
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|
期初现金、现金等价物和限制性现金
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期末现金、现金等价物和限制现金
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$
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补充披露非现金流动信息
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其他流动资产分类至财产和设备，净额
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$
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按财产和设备分类的库存净额
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$
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$
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财产和设备分类，净额计入库存
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$
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从新租赁负债获得的使用权资产
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$
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补充现金流量信息：
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现金及现金等价物
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$
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$
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列入其他长期资产的限制现金
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现金，现金等价物和限制现金总额
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$
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所附附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
8
ReWalk Robotics Ltd.及其附属公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
注1： 将军
| a. |
ReWalk Robotics有限公司（“RRL”，连同其附属公司，简称“公司”）于2001年6月20日根据以色列国法律成立，并于同日开始运营。
|
| b. |
RRL拥有三家全资（直接和间接）子公司：（一）2012年2月15日根据特拉华州法律注册成立的ReWalk Robotics公司（“RRI”），（二）2013年1月14日根据德国法律注册成立的ReWalk Robotics GMBH（“RRG”），以及（三）2004年10月21日在特拉华州注册成立的Gravus，Inc.（“AlterG”或“AGI”）。2005年6月30日，公司更名并以AlterG，Inc的名义在特拉华州重新注册成立。
|
| c. |
该公司是一家医疗设备公司，正在设计、开发和商业化创新技术，使身体和神经疾病患者在康复和日常生活中能够行动和健康。该公司最初的产品是针对脊髓损伤患者的ReWalk Personal和ReWalk Rehabilitation Exoskeleton设备（统称为“SCI产品”）。这些设备是为截瘫患者设计的机器人外骨骼，使用我们的专利倾斜传感器技术和车载计算机和运动传感器来驱动电动腿，为运动提供动力。这些SCI产品使脊髓损伤患者能够在家庭或社区的日常活动中再次站立和行走。
|
该公司寻求通过内部开发和分销协议，将其产品范围扩大到SCI产品以外。该公司开发了ReStore Exo-Suit设备，并于2019年6月开始商业化。ReStore是一款动力轻便的柔软外衣，用于中风导致的下肢残疾患者的康复治疗。在2020年第二季度，公司签署了两项单独的协议，在美国分销更多的产品线。该公司是MYOLYN MyoCycle FES Pro自行车在美国康复诊所的独家经销商，以及通过VA医院向美国退伍军人提供的MyoCycle Home自行车的独家经销商。2020年第二季度，公司还成为MediTouch Tutor机芯生物反馈系统在美国的独家经销商；但由于MediTouch产品线的销售业绩不理想，公司于2023年1月31日终止了该协议。我们将MediTouch和MyoCycle设备称为“分布式产品”。
2023年8月11日，根据RRI、AGI、Atlas Merger Sub，Inc.（RRI的全资子公司）和Shareholder Representative Services LLC（日期为2023年8月8日）之间的合并协议和计划，RRI收购了AGI，AGI成为公司的全资子公司。
出于会计目的，RRI被视为收购方，而AGI被视为被收购方。该项收购采用收购会计法入账。更多信息见附注5。
该公司第一次收购是为了补充其内部增长，当时它收购了用于身体和神经康复的AlterG反重力系统的领先供应商AGI。公司支付了现金购买价$
19.0
交易结束时的百万美元和额外的现金收益可能会根据交易结束后两年AlterG收入同比增长的百分比来支付。AlterG系统使用获得专利的NASA衍生的差别气压（DAP）技术，以减少重力的影响，让人们在经过精细校准的支撑和减轻疼痛的情况下康复。该公司将继续评估其他可供分销或收购的产品，这些产品可进一步扩大其产品范围，以帮助身体和神经损伤和残疾的个人。
9
ReWalk Robotics Ltd.及其附属公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
该公司直接向机构和个人以及通过第三方分销商销售和销售其产品。该公司主要在美国直接销售其产品，通过在德国、加拿大和澳大利亚的直接销售和分销商的组合（取决于产品线），主要通过其他市场的分销商。在其直接市场，公司与诊所和康复中心、专业和大学运动队以及脊髓损伤社区的个人和组织建立了关系，而在其间接市场，公司的经销商保持着这些关系。RRI和AGI主要在美国市场和销售产品。RRG主要在德国和欧洲市场销售该公司的产品。
| d. |
截至2023年9月30日，公司发生合并净亏损$
|
该公司预计未来将出现净亏损，其向盈利能力的过渡取决于（其中包括）其产品和候选产品的成功开发和商业化、新产品线分销合同的订立，或额外产品线的收购，其中任何一种或结合起来，都将有助于实现足以支持其成本结构的收入水平。在公司实现盈利或产生正现金流之前，它将继续需要筹集更多现金。本公司打算通过手头现金、额外的私人和/或公开发行债务或股本证券、未偿认股权证的现金行使或上述各项的结合，为未来的经营活动提供资金。此外，公司可能通过与战略合作伙伴的安排或从其他来源寻求额外资本，并将继续解决其成本结构问题。尽管如此，无法保证公司将能够筹集更多资金，或实现或维持盈利能力或经营活动产生的正现金流。
注2： 未经审计的中期简明合并财务报表
所附未经审计的临时简明合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的。因此，它们不包括美国公认会计原则要求的完整财务报表的所有信息和脚注。管理层认为，所附财务报表反映了所有正常经常性调整，这些调整是公允列报所列报的过渡期间业绩所必需的。公司的中期业绩不一定表明任何其他中期或整个财政年度的预期业绩。
这些未经审计的中期简明综合财务报表及其附注应与公司截至2022年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告（“2022年10-K表格”）中包含的2022年综合财务报表及其附注一并阅读。除非另有说明，否则重大会计政策与2022年10-K表所列2022年12月31日终了财政年度合并财务报表中披露的会计政策没有变化。
10
ReWalk Robotics Ltd.及其附属公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
注3： 重要会计政策
| a. |
业务组合
|
本公司根据ASC 805“企业合并”对企业合并进行会计处理。对于按照收购法核算的企业合并，ASC 805要求在收购日确认所收购的资产、承担的负债和任何非控制性权益，并按其在收购日的公允价值计量。本公司根据以下标准确定无形资产的确认：（一）无形资产产生于合同权利或其他权利；（二）无形资产与被收购实体是可分离或可分割的，能够出售、转让、许可、退回或交换。
购买价的公允价值超过可辨认资产和负债的公允价值的部分记为商誉。要确定可识别资产和负债的公允价值，管理层需要运用重大判断和估计，包括预测的收入和收入增长率、贴现率、客户合同续约率和客户流失率。估计公允价值的过程需要大量的估计，特别是无形资产。管理层在购置日确定所购资产和承担的负债的公允价值，是基于在当时情况下可获得的最佳信息，并纳入管理层自己的假设，涉及到很大程度的判断。
与收购相关的费用包括律师费、咨询费和成功费，以及其他与整合相关的非经常性费用。购置相关费用在发生时计入费用。
| b. |
商誉和其他无形资产
|
就企业合并而言，采购价格根据购置日期的估计公允价值分配给购置的有形资产和无形资产以及承担的负债，其余未分配的采购价格记为商誉。
除商誉外，本公司不存在无限期无形资产。获得的可识别有限寿命无形资产包括可识别的获得的技术、客户关系、商标和积压，并在资产的估计使用寿命内按直线法摊销。公司定期审查使用寿命有限的无形资产的剩余估计使用寿命。
商誉不进行摊销，至少每年进行减值测试。
本公司作为一个报告单位运作，报告单位的公允价值是根据本公司股票在活跃市场中的市场报价估计的。公司每年在第四季度对商誉进行减值测试，每当有事件或情况变化表明商誉的账面价值可能无法收回时。
在对商誉进行减值测试时，公司可能会首先进行定性评估。如果公司确定报告单位的公允价值低于其账面价值的可能性不大，则无需进一步分析。如果公司确定其报告单位的公允价值很可能低于其账面价值，则将进行定量减值测试。公司可以选择绕过定性评估，直接进行定量分析。根据定量减值测试，如果公司报告单位的账面价值超过其公允价值，公司将就超出部分确认商誉减值。
11
ReWalk Robotics Ltd.及其附属公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
截至2023年9月30日，未确认商誉减值。
本公司评估长期资产的可收回性，包括财产和设备以及可能减值需要摊销的无形资产，只要有事件或情况表明这些资产的账面金额可能无法完全收回。这些事件和变化可能包括业绩相对于预期经营业绩的重大变化、资产使用的重大变化、重大的负面行业或经济趋势以及公司业务战略的变化。这些资产的可收回性是通过将账面金额与这些资产预期产生的未来未折现现金流量进行比较来衡量的。如果这种审查表明长期资产的账面价值无法收回，则这些资产的账面价值减记为公允价值。在报告所述期间，没有对长期资产计提减值费用。
|
c.
|
公允价值计量
|
现金和现金等价物、限制性现金、预付费用和其他资产、贸易应付款和应计费用及其他负债按其账面价值列报，由于预期收到或付款的时间较短，账面价值与其公允价值相近。
下表列出了截至2023年9月30日和2022年12月31日以经常性公允价值计量的公司金融资产和负债的信息（单位：千）：
| 公允价值计量 |
||||||||||
|
说明
|
公允价值
等级制度
|
9月30日，
2023
|
12月31日，
2022
|
|||||||
|
金融资产：
|
||||||||||
|
包括在现金和现金等价物中的货币市场基金
|
1级
|
$
|
|
$
|
|
|||||
|
包括在现金和现金等价物中的国库券
|
1级
|
|
|
|||||||
|
|
|
|||||||||
|
以公允价值计量的总资产
|
$ | 5,014 |
$ |
|
||||||
|
财务负债：
|
||||||||||
|
收益
|
3级
|
$
|
|
$
|
|
|||||
|
以公允价值计量的负债总额
|
$
|
|
$
|
|
||||||
公司将现金等价物归为第1级，盈利归为第3级，因为公司使用市场报价或替代定价来源和模型，利用市场可观察到的投入来确定其公允价值。
使用蒙塔卡洛模拟分析对收益进行了估值，该分析被认为是第3级公允价值计量。
12
ReWalk Robotics Ltd.及其附属公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
下表汇总了截至2023年9月30日的权证负债活动（以千计）：
|
收益
|
||||
|
初步测量（2023年8月11日）
|
$
|
|
||
|
公允价值变动
|
|
|||
|
余额2023年9月30日
|
$
|
|
||
| d. |
收入确认
|
该公司的收入来自产品销售。该公司直接向终端客户和通过经销商销售其产品。该公司向诊所和康复中心、专业和大学运动队、个人（他们通过筹资或保险公司的报销范围自己为购买提供资金）和分销商销售其产品。
收入分类（千）
|
|
三个月结束
9月30日，
|
九个月结束
9月30日，
|
||||||||||||||
|
|
2023
|
2022
|
2023
|
2022
|
||||||||||||
|
产品
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||||
|
租金
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
服务和保修
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
总收入
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||||
产品收入
产品收入包括销售反重力产品、向康复设施销售系统产品和向最终用户销售个人系统。销售产品所产生的收入在客户取得所购物品的法定所有权后的某一时点予以确认。
对于出售给康复设施的系统，公司包括不重要的培训，并认为安排中的要素是一项单一的履约义务。因此，本公司仅在按照协议的交付条款向客户交付并在培训完成后才确认系统和培训的收入。
对于向最终用户销售个人系统，以及向第三方分销商销售个人或康复系统，本公司不向最终用户提供培训，因为此培训由康复中心或先前已完成ReWalk培训计划的分销商完成。因此，本公司在交货时在此种销售中确认收入。
公司一般不授予产品退货权。在极少数情况下，本公司为其产品提供退货权。在这些情况下，公司会根据公司的历史经验和估计，记录预期未来产品回报的收入减少。
在2023年期间，该公司提供了六种产品：（1）ReWalk Personal，（2）ReWalk Rehabilitation，（3）ReStore，（4）MyoCycle和（5）MediTouch（6）Anti-Gravity Products。由于MediTouch产品线的销售表现不理想，我们于2023年1月31日终止了分销协议。
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ReWalk Robotics Ltd.及其附属公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
ReWalk Personal和ReWalk Rehabilitation是SCI产品，目前专为截瘫患者在家中和社区的日常使用而设计。SCI产品是为每个用户定制的，也是为截瘫患者在临床康复环境中使用的，它们为个人提供有价值的锻炼和治疗。ReWalk Rehabilitation是一款ReWalk Personal 6.0产品，与我们的多种尺寸可调节部件一起销售，让不同的用户能够在诊所内进行训练。
ReStore是一种动力轻便的柔软外服，旨在用于临床康复环境中因中风而导致下肢残疾的个人的康复。
该公司还销售分布式产品，包括使用功能电刺激（简称FES）技术的MyoCycle和MediTouch辅导运动生物反馈设备。该公司在美国销售分销产品，供家庭或诊所使用。
反重力产品是用于国内和国际的身体和神经康复及运动训练的反重力系统。这种变革性的技术使用获得专利的NASA衍生的差分气压技术来减少重力的影响，并允许人们以新的方式移动，有精细的校准支持和减少痛苦。
租金收入
租金收入反重力系统列于ASC主题842，租赁项下。公司在租期内以每月固定费用向客户出租产品，租期一般为2至3年。租金收入按月入账。
公司还为SCI产品提供一种先租后买的模式，在这种模式下，公司在销售其产品之前的一段有限时期内，根据约定的月租费按比例确认收入。
服务及保证
本公司在初始保修期满后为其产品提供服务。服务收入，包括进行修理的时间和材料，在提供服务时入账，这与发生有关费用的期间相对应。
保证分为保证类型或服务类型的保证。保修被认为是一种保修类型的保修，如果它向客户保证产品将在一段有限的时间内按预期运行。根据收入模式，保证类型的保证不作为单独的履约义务入账。
14
ReWalk Robotics Ltd.及其附属公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
SCI产品包括五年保修。头两年被认为是一种保证类型的保证，而额外的期限被认为是一种延长服务安排，这是一种服务类型的保证。一种服务类型的保修要么与一个单元一起出售，要么与保修已过期的单元单独出售。服务类型的保修作为一项单独的履约义务入账，收入在保修期内按比例确认。
ReStore设备出售两年保修，这被视为保证类型保修。
根据具体产品和部件的不同，经销产品的保修期从一年到十年不等。
对于反重力产品，本公司向客户提供延长保修合同，延长或加强技术支持，零件和劳动力覆盖范围，作为基础保修的一部分，包括与反重力系统产品。延长保修收入在延长保修期内按比例确认。本公司向美国客户提供一年的保证型保修，仅向其国际分销商提供两年的备件保证型保修。
合同余额（千）
|
|
9月30日，
|
12月31日，
|
||||||
|
|
2023
|
2022
|
||||||
|
应收贸易账款，扣除信贷损失（1）
|
$
|
|
$
|
|
||||
|
递延收入（1）（2）
|
$
|
|
$
|
|
||||
| (1) |
所列余额减去尚未收取的未确认收入。
|
| (2) |
在截至2023年9月30日的九个月内，$
|
递延收入主要包括与服务类型担保义务、多年服务合同以及公司在履行履约义务之前从客户收到的其他预付款和付款有关的未实现收入，这些收入尚未确认。
公司截至2023年9月30日的未到期履约债务和
预计今后将确认的与服务类型保修有关的收入估计数为320万美元，将在一至五年内完成。
15
ReWalk Robotics Ltd.及其附属公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
| e. |
信贷风险的集中：
下表反映了截至2023年9月30日公司现有客户的信用风险集中程度，这些客户获得了大量销售：
|
|
|
9月30日，
|
12月31日，
|
||||||
|
|
2023
|
2022
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||||||
|
客户A
|
|
)
|
|
%
|
||||
|
客户B
|
|
)
|
|
%
|
||||
|
客户C
|
|
|
%
|
|||||
|
客户D
|
|
|
%
|
|||||
|
*）低于10%
|
|
信贷损失准备金是根据公司对账目可收回性的评估得出的。公司定期根据一系列因素评估可收回性，包括评估当前客户的账龄余额、客户的性质和规模、客户的财务状况以及未来的预期经济状况。被视为无法收回的贸易应收款在确定时从信贷损失备抵中扣除。截至2023年9月30日和2022年12月31日，贸易应收款列报为扣除信贷损失备抵后的净额$
|
|
f.
|
保证条文
|
对于保证式保修，本公司在销售时记录了修理或更换保修期内产品的估计费用。影响公司保修准备金的因素包括售出的设备数量、历史和预期的保修维修率以及每次维修的成本。
|
|
美元
在
数千
|
|||
|
2022年12月31日余额
|
$
|
|
||
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AGI收购——见附注5
|
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|
规定
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用法
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(
|
)
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||
|
2023年9月30日余额
|
$
|
|
||
| g. |
每股普通股基本和摊薄净亏损：
每股基本净亏损和稀释净亏损在每个呈报期间都是相同的，因为将所有可能发行的普通股和认股权证都包括在内将具有反稀释性。
截至2023年9月30日及2022年9月30日止九个月，与未行使认股权证及购股权计划有关的普通股总数合计为
|
16
ReWalk Robotics Ltd.及其附属公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
|
h.
|
新会计公告
|
最近实施的会计公告
| i. |
金融工具
|
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具-信贷损失（主题326）：金融工具信贷损失的计量。ASU2016-13修正了减值模型，采用预期损失方法取代目前使用的已发生损失方法，这将导致更及时地确认损失。公司于2023年1月1日采用ASU2016-13。采用这一标准并没有对公司的合并财务报表产生重大影响。
注4： 库存
库存构成部分如下（千）：
|
|
9月30日，
|
12月31日，
|
||||||
|
|
2023
|
2022
|
||||||
|
成品
|
$
|
|
$
|
|
||||
|
原材料
|
|
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||||||
|
|
$
|
|
$
|
|
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注5：业务组合
2023年8月11日，根据RRI、AGI、Merger Sub和Shareholder Representative Services LLC、RRI于2023年8月8日签署的合并协议和计划，公司收购了AGI，AGI成为公司的全资子公司。AGI在美国和国际上开发、制造和销售用于身体和神经康复及运动训练的反重力系统。总购买价格共计$
19.0
百万现金，视营运资金和其他惯常的购买价格调整而定。额外现金收益（预计数额约为$
4.0
根据AGI未来两年收入同比增长的一个百分比，根据营运资金和其他惯常的采购价格调整，支付总额（百万美元）。
转交的考虑总额如下（以千为单位）：
|
现金
|
$
|
|
||
|
收益付款
|
$
|
|
||
|
审议总数
|
$
|
|
收益付款
17
ReWalk Robotics Ltd.及其附属公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
本公司已将AGI收购作为一项业务合并进行了会计处理。公司已初步分配了大约$
22.1
百万公允价值，购买价格超过公允价值总额的部分记为商誉。
下表汇总了截至购置日购置的资产和假定负债的初步公允价值（以千计）：
|
现金及现金等价物
|
$
|
|
||
|
限制现金
|
|
|||
|
应收账款
|
|
|||
|
存货
|
|
|||
|
预付费用及其他流动资产
|
|
|||
|
使用权资产
|
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|||
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物业及设备净额
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|
|||
|
其他非流动资产
|
|
|||
|
商誉
|
|
|||
|
无形资产
|
|
|||
|
应付账款
|
(
|
)
|
||
|
应计赔偿额
|
(
|
)
|
||
|
其他应计负债
|
(
|
)
|
||
|
递延收入
|
(
|
)
|
||
|
保证义务
|
(
|
)
|
||
|
租赁责任
|
(
|
)
|
||
|
总收购代价
|
$
|
|
下表列出了在AGI收购之日获得的无形资产的详细情况（单位：千）：
|
|
估计数
公允价值
|
估计使用寿命（年）
|
||||||
|
商标
|
$
|
|
|
|||||
|
技术
|
|
|
||||||
|
客户关系-保修
|
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|
||||||
|
客户关系-租金
|
|
|
||||||
|
客户关系-分销
|
|
|
||||||
|
积压
|
|
|
||||||
18
ReWalk Robotics Ltd.及其附属公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
根据初步采购价格分配，公司根据对其公允价值的初步估计，将采购价格分配给所收购的有形资产和已识别的无形资产以及承担的负债。所购无形资产的公允价值主要基于在市场上无法观察到的重要投入，因此是公允价值等级中的第3级计量。客户关系、经销商关系、积压、商标和开发技术的估值采用收入法，其依据是对资产产生的预期现金流量的估计预测，并按与感知风险相称的贴现率折现为现值。贴现现金流分析因素包括对收入和费用增长率的假设，包括对客户增长和流失率、分销商增长和流失率、技术过时和特许权使用费预测减免的估计。此外，这些贴现现金流分析还考虑了每项无形资产的预期营运资本、固定资产、集合劳动力和资本成本。这种估计数在预计不超过一年的计量期间可能发生变化。在计量期间确定的对初步采购价格分配的任何调整将在确定调整的期间确认。
公司发生了与购置有关的费用$
2.5
百万美元，包括在一般费用和行政费用中。
下表列出合并后业务的预计收入和收益，就好像收购发生在2022年1月1日一样（以千计）：
|
|
三个月结束
9月30日，
|
九个月结束
9月30日，
|
||||||||||||||
|
|
2023
|
2022
|
2023
|
2022
|
||||||||||||
|
收入
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||||
|
净损失
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
||||
AGI自收购之日起以及截至2023年9月30日止九个月和三个月的总收入和净收入，包括在合并损益表中
2,941
千和
154
分别为千人。
备考资料是根据公司的历史业绩和AGI未经审计的财务业绩确定的。这些形式上的结果反映了额外的折旧和摊销，如果对不动产、厂场和设备及无形资产的公允价值调整发生在期初，这些折旧和摊销本应计入费用，并产生相应的税收影响。未经审计的备考结果仅为比较目的编制，不一定表明如果业务合并在2022年1月1日完成会发生什么，也不一定表明合并后公司未来的经营结果。此外，未经审计的备考财务信息没有反映出收购产生的任何协同效应的影响。
19
ReWalk Robotics Ltd.及其附属公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
注6： 商誉及其他无形资产净额
公司有$
7.5
与其在2023财年第三季度购买的AGI相关的百万商誉，该商誉的使用寿命不确定，不能用于税收抵扣。
截至2023年9月30日，无形资产账面净值的构成部分和变动情况如下（单位：千）：
|
2023年9月30日
|
||||||||||||
|
成本
|
累计摊销
|
净无形资产
|
||||||||||
|
商标
|
|
(
|
)
|
|
||||||||
|
技术
|
|
(
|
)
|
|
||||||||
|
客户关系-保修
|
|
(
|
)
|
|
||||||||
|
客户关系-租金
|
|
(
|
)
|
|
||||||||
|
客户关系-分销
|
|
(
|
)
|
|
||||||||
|
积压
|
|
(
|
)
|
|
||||||||
|
摊销无形资产总额
|
|
(
|
)
|
|
||||||||
估计摊销费用如下（单位：千）：
|
2023财政年度（剩余期间）
|
$
|
|
||
|
2024财政年度
|
|
|||
|
2025财政年度
|
|
|||
|
2026年财政年度
|
|
|||
|
2027财政年度
|
|
|||
|
2028财政年度
|
|
|||
|
合计
|
|
注7： 承诺和或有负债
| a. |
采购承诺：
|
本公司有合同义务从其合同制造商购买货物以及从不同供应商购买原材料。购买义务不包括可以取消而不受惩罚的合同。截至2023年9月30日，不可撤销的未偿债务约为$
2.2
百万。
| b. |
经营租赁承诺：
|
| （一） |
|
20
ReWalk Robotics Ltd.及其附属公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
| （二） |
|
截至2023年9月30日，在公司简明合并资产负债表上，公司设施和汽车的未来租赁付款（作为经营租赁的当期到期日和非流动经营租赁负债列示）如下（单位：千）：
|
2023
|
$
|
|
||
|
2024
|
|
|||
|
2025
|
|
|||
|
2026
|
|
|||
|
租赁付款共计
|
|
|||
|
减：估算利息
|
(
|
)
|
||
|
未来租赁付款的现值
|
|
|||
|
减：目前到期的经营租赁
|
(
|
)
|
||
|
非流动经营租赁
|
$
|
|
||
|
加权平均剩余租期（年）
|
|
|||
|
加权平均贴现率
|
|
公司经营租赁项下的租赁费用为$
269
千美元
175
分别为截至2023年9月30日和2022年9月30日止三个月的千元。截至2023年9月30日和2022年9月30日止九个月，租赁费用为$
657
千美元
538
分别为千人。
| c. |
版税
|
该公司的研发工作部分来自以色列创新局（IIA）的资助。自公司成立至2023年9月30日，公司从国际投资管理局获得的资金总额为$
2.4
百万。出$
2.4
由国际投资协定提供的资金，总额为$
1.6
百万美元为特许权使用费赠款，美元
400
千元已收到
209
可转换优先股A股，在公司于2014年9月首次公开发行后转换为
转换比率为1比1的普通股
，而$
450
千已收到，没有未来的义务。公司有义务向国际投资协定支付使用费，数额为
3
产品销售额和此类项目产生的其他相关收入的百分比，最高可达
100
收到的赠款的百分比。特许权使用费义务也按伦敦银行间同业拆借利率计息。支付这些特许权使用费的义务取决于适用产品的实际销售情况，如果没有这种销售，则无需付款。
截至2023年9月30日，公司向国际投资局支付的使用费总额为$
110
千。
有
无
截至2023年9月30日止三个月和九个月的特许权使用费和$
3
截至2022年9月30日止三个月的千元。截至2022年9月30日止九个月，特许权使用费为$
7
千。
截至2023年9月30日，对国际投资协定的或有负债为$
1.6
百万。以色列《研究和发展法》规定，在核准的研究和发展方案下开发的专门知识，未经国际投资研究所批准，不得转让给第三方。
21
ReWalk Robotics Ltd.及其附属公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
这种研究或开发所产生的任何产品的销售或出口不需要这种批准。在特殊情况下，在下列情况下，国际投资协会可批准将国际投资协会资助的专门知识转移到以色列境外：
（a）受赠人向国际投资协会支付作为该等国际投资协会资助的专门知识的代价或作为出售受赠人本身（视属何情况而定）的代价而支付的出售价款的一部分，该部分不会超过所收取的赠款额加利息的六倍（或所收取的赠款额加利息的三倍），（b）受赠方从第三方获得受赠方资助的专门知识，以换取其由国际投资机构资助的专门知识；（c）受赠方资助的专门知识的转让与某些类型的研究和开发活动合作有关；或（d）受赠方因资不抵债或接管而进行的清算有关，受赠方转让专门知识。
此外，《许可协议》要求公司就净销售额向哈佛支付版税，有关《合作协议》和《许可协议》的更多信息，见下文注8。
AGI根据与第三方签订的许可协议赚取特许权使用费，并被确认为收入。特许权使用费收入共计$
31
截至2023年9月30日止期间的千元。
| d. |
留置权：
|
作为公司其他长期资产和限制现金的一部分，数额为$
696
已就给予第三方的担保以千美元作抵押。未经第三方同意，此种存款不得质押给他人或提取。
| e. |
法律主张：
|
有时，本公司涉及各种索赔，如产品责任索赔、诉讼、监管审查、调查和其他大部分在正常经营过程中产生的法律事项。任何未决或可能发生的诉讼和其他法律事项的结果都具有内在的不确定性，任何此类事项的解决都有可能对公司的综合经营业绩、流动性或财务状况造成重大损失。除本文另有披露外，本公司目前未参与任何重大诉讼。
注8： RESEARCH COLLABORATION Agreement AND LICENSE Agreement
2016年5月16日，公司与哈佛签订了《合作协议》（经修订，简称“合作协议”）和《独家许可协议》（经修订，简称“许可协议”）。合作协定于2022年3月31日缔结。
根据许可协议，哈佛大学已根据哈佛大学的某些专利，授予公司一项涉及下肢残疾的轻量级“软装”外骨骼系统技术的全球独家许可，根据某些相关技术授予公司一项免版税许可，以及根据联合研究合作构想的某些发明获得许可的选择权。
《许可协议》要求公司向哈佛支付一笔预付费用，偿还哈佛与许可专利有关的费用、净销售额的特许权使用费以及视某些产品开发和商业化里程碑的实现情况而定的若干里程碑付款。哈佛许可协议将继续全面生效，直至许可专利最后到期的有效权利要求期满为止。
22
ReWalk Robotics Ltd.及其附属公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
截至2023年9月30日，公司实现了三个里程碑，代表了《许可协议》下的所有开发里程碑。公司继续每季度评估实现其他里程碑的可能性。
公司记录的费用为$
7
千美元
26
千分别作为截至2023年9月30日和2022年9月30日止三个月与许可协议和合作协议相关的研发费用。截至2023年9月30日和2022年9月30日止九个月的费用为$
28
千美元
60
分别为千人。公司就《合作协议》和《许可协议》向哈佛大学支付的款项未扣除任何预扣税，因为根据《1961-5721年以色列所得税法》第170条，这不是以色列的应税收入。
注9： 股东权益
| a. |
股票期权计划： |
截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司已预留
1,020,872
和
2,934,679
根据公司2014年激励薪酬计划（“2014年计划”）授予的股权奖励，分别向公司及其关联公司各自的员工、董事、高级管理人员和顾问发行普通股。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月内，没有授予任何期权。
授予的受限制股份单位的公允价值是根据授予日公司普通股的价格确定的。
截至2023年9月30日止九个月的员工购股权活动摘要如下：
|
|
编号
|
平均
运动
价格
|
平均
剩余
契约性
寿命（年）
|
聚合
内在
值（在
数千）
|
||||||||||||
|
截至2022年12月31日
|
|
$
|
|
|
$
|
|
||||||||||
|
授予
|
|
|
-
|
-
|
||||||||||||
|
行使
|
|
|
-
|
-
|
||||||||||||
|
没收
|
(
|
)
|
|
-
|
-
|
|||||||||||
|
截至2023年9月30日
|
|
$
|
|
|
$
|
|
||||||||||
|
|
||||||||||||||||
|
截至2023年9月30日可行使的期权
|
|
$
|
|
|
$
|
|
||||||||||
上表中的总内在价值是指如果所有持有正内在价值期权的期权持有人在行权期的最后一天行使其期权，期权持有人本应获得的总内在价值。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月内，没有行使期权。
23
ReWalk Robotics Ltd.及其附属公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
截至2023年9月30日止九个月的雇员和非雇员RSU活动摘要如下：
|
已发行受限制股份单位的相关股份数目
|
加权平均授予日公允价值
|
|||||||
|
截至2022年12月31日
|
|
$
|
|
|||||
|
授予
|
|
|
||||||
|
既得
|
(
|
)
|
|
|||||
|
没收
|
(
|
)
|
|
|||||
|
截至2023年9月30日
|
|
$
|
|
|||||
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月内授予的RSU的加权平均授予日公允价值为$
0.87
和$
1.00
，分别。
截至2023年9月30日
3.1
百万与根据公司2014年计划授予的非既得股权补偿安排相关的未确认补偿费用总额。这一费用预计将在大约
3.0
年。
截至2023年9月30日的未行使期权和RSU数量如下，期权按行权价格区间分开。
|
行使价范围
|
截至2023年9月30日
|
加权
平均
剩余
契约性
寿命（年）（1）
|
截至2023年9月30日尚未行使和可行使的期权
|
加权
平均
剩余
契约性
寿命（年）（1）
|
|||||||||
|
仅限RSU
|
|
-
|
|
-
|
|||||||||
|
$
|
|
|
|
|
|||||||||
|
$
|
|
|
|
|
|||||||||
|
$
|
|
|
|
|
|||||||||
|
$
|
|
|
|
|
|||||||||
|
$
|
|
|
|
|
|||||||||
|
|
|
|
|
||||||||||
| (1) |
加权平均剩余合同期限的计算不包括授予的RSU，这些RSU的合同期限不定。
|
| b. |
对非雇员顾问的股份奖励： |
截至2023年9月30日，非雇员顾问没有未完成的期权或RSU。
24
ReWalk Robotics Ltd.及其附属公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
| c. |
库存股：
|
2022年6月2日，公司董事会批准了一项股票回购计划，回购金额不超过$
8.0
百万股普通股，面值新谢克尔
0.25
每股。2022年7月21日，公司收到以色列法院对股票回购计划的批准。该计划原定于2023年1月20日到期，或达到$
8.0
百万回购。2022年12月22日，公司董事会批准延长回购计划，延长的总金额不超过$
5.8
百万。延期于2023年2月9日获得以色列法院批准，并于2023年8月9日到期。
截至2023年9月30日，根据公司的股票回购计划，公司共回购了
4,022,607
发行在外的普通股，总成本为$
3.5
百万。
| d. |
购买普通股的认股权证：
下表汇总了截至2023年9月30日被归类为权益的尚未行使和可行使的认股权证的信息：
|
|
发行日期
|
认股权证
优秀
|
行权价格
每份认股权证
|
认股权证
优秀
和
可行使
|
订约
任期
|
|||||||||
|
（数目）
|
（数目）
|
||||||||||||
|
2015年12月31日（1）
|
|
$
|
|
|
见脚注（1）
|
||||||||
|
2016年12月28日（2）
|
|
$
|
|
|
见脚注（1）
|
||||||||
|
2018年11月20日（3）
|
|
$
|
|
|
|
||||||||
|
2018年11月20日（4）
|
|
$
|
|
|
|
||||||||
|
2019年2月25日（5）
|
|
$
|
|
|
|
||||||||
|
2019年4月5日（6）
|
|
$
|
|
|
|
||||||||
|
2019年4月5日（7）
|
|
$
|
|
|
|
||||||||
|
2019年6月5日及2019年6月6日（8）
|
|
$
|
|
|
|
||||||||
|
2019年6月5日（9）
|
|
$
|
|
|
|
||||||||
|
2019年6月12日（10）
|
|
$
|
|
|
|
||||||||
|
2019年6月10日（11）
|
|
$
|
|
|
|
||||||||
|
2020年2月10日（12）
|
|
$
|
|
|
|
||||||||
|
2020年2月10日（13）
|
|
$
|
|
|
|
||||||||
|
2020年7月6日（14）
|
|
$
|
|
|
|
||||||||
|
2020年7月6日（15）
|
|
$
|
|
|
|
||||||||
|
2020年12月8日（16）
|
|
$
|
|
|
|
||||||||
|
2020年12月8日（17）
|
|
$
|
|
|
|
||||||||
|
2021年2月26日（18）
|
|
$
|
|
|
|
||||||||
|
2021年2月26日（19）
|
|
$
|
|
|
|
||||||||
|
2021年9月29日（20）
|
|
$
|
|
|
|
||||||||
|
2021年9月29日（21）
|
|
$
|
|
|
|
||||||||
|
|
|
||||||||||||
25
ReWalk Robotics Ltd.及其附属公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
|
(1)
|
指可在行使价格为$
|
|
(2)
|
系作为美元的一部分发行的普通认股权证
|
|
|
|
|
(3)
|
指作为公司2018年11月后续公开发行的一部分发行的普通认股权证。
|
|
|
|
|
(4)
|
代表向承销商发行的普通认股权证，作为对承销商在2018年11月公司后续公开发行中所扮演角色的补偿。
|
|
|
|
|
(5)
|
指向独家配售代理发出的认股权证，作为对其在2019年2月公司后续公开发行中所扮演角色的补偿。
|
|
(6)
|
指在2019年4月公司普通股注册直接发行的私募中向某些机构购买者发行的认股权证。
|
|
|
|
|
(7)
|
指向配售代理发出的认股权证，作为对其在公司2019年4月注册直接发行中所扮演角色的补偿。
|
|
|
|
|
(8)
|
指分别于2019年6月5日和2019年6月6日根据权证行使协议向某些机构投资者发行的权证。
|
|
|
|
|
(9)
|
指向配售代理发出的认股权证，作为对其在公司2019年6月认股权证行使协议和同时进行的认股权证私募中所起作用的补偿。
|
|
|
|
|
(10)
|
指2019年6月在权证行使协议中向某些机构投资者发行的权证。
|
|
|
|
|
(11)
|
指向配售代理发出的认股权证，作为对其在公司2019年6月登记的直接发行和同时进行的私募配售认股权证中所扮演角色的补偿。
|
|
(12)
|
指在2020年2月公司尽力发行普通股的私募中向某些机构购买者发行的认股权证。截至2023年9月30日，
|
|
|
|
|
(13)
|
指向配售代理发出的认股权证，作为对其在公司2020年2月的尽力发行中所起作用的补偿。截至2023年9月30日，
|
26
ReWalk Robotics Ltd.及其附属公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
|
(14)
|
指于二零二零年七月在我们已登记的直接发行普通股的私募中，向某些机构买家发出的认股权证。截至2023年9月30日，
|
|
(15)
|
指向配售代理发出的认股权证，作为对其在公司2020年7月注册直接发行中所扮演角色的补偿。
|
|
(16)
|
指在2020年12月我们的普通股私募发行中，以私募方式向某些机构买家发行的认股权证。截至2023年9月30日，
|
|
(17)
|
指向配售代理发出的认股权证，作为对其在公司2020年12月私募中所扮演角色的补偿。截至2023年9月30日，
|
|
|
|
|
(18)
|
指在2021年2月我们的普通股私募发行中，向某些机构买家发行的认股权证。
|
|
|
|
|
(19)
|
指向配售代理发出的认股权证，作为对其在公司2021年2月的私募中所扮演角色的补偿。
|
|
|
|
|
(20)
|
指于2021年9月在我们注册的直接发行普通股的私募中向某些机构买家发行的认股权证。
|
|
|
|
|
(21)
|
指向配售代理发出的认股权证，作为对其在公司2021年9月注册直接发行中所扮演角色的补偿。
|
| e. |
雇员和非雇员的股份补偿费用：
公司在简明综合业务报表中确认了雇员和非雇员的非现金股份补偿费用如下（单位：千）：
|
|
|
九个月结束
9月30日，
|
|||||||
|
|
2023
|
2022
|
||||||
|
收入成本
|
$
|
|
$
|
|
||||
|
研究和发展，净额
|
|
|
||||||
|
销售与市场营销
|
|
|
||||||
|
一般和行政
|
|
|
||||||
|
合计
|
$
|
|
$
|
|
||||
27
ReWalk Robotics Ltd.及其附属公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
注10： 财务（支出）收入，净额
财务（支出）收入的构成部分，净额如下（千）：
|
|
三个月结束
9月30日，
|
九个月结束
9月30日，
|
||||||||||||||
|
|
2023
|
2022
|
2023
|
2022
|
||||||||||||
|
外币交易和其他
|
$
|
|
$
|
(
|
)
|
$
|
|
$
|
(
|
)
|
||||||
|
利息收入
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
银行佣金
|
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||||||
|
|
$
|
|
$
|
(
|
)
|
$
|
|
$
|
(
|
)
|
||||||
注11： 地理信息及主要客户和产品数据
关于地理区域的简要资料：
ASC 280，“分部报告”确立了报告经营分部信息的标准。经营分部被定义为企业的组成部分，可获得单独的财务信息，由主要经营决策者在决定如何分配资源和评估业绩时定期进行评估。本公司管理其业务的基础是
One
可报告分部，并从销售系统和服务中获得收入。以下是地理区域内的收入摘要（以千为单位）：
|
|
三个月结束
9月30日，
|
九个月结束
9月30日，
|
||||||||||||||
|
|
2023
|
2022
|
2023
|
2022
|
||||||||||||
|
基于客户所在地的收入：
|
||||||||||||||||
|
美国
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||||
|
欧洲
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
亚太
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|
|
|
|
||||||||||||
|
世界其他地区
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
总收入
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||||
|
|
9月30日，
|
12月31日，
|
||||||
|
|
2023
|
2022
|
||||||
|
按地理区域分列的长期资产（*）：
|
||||||||
|
以色列
|
$
|
|
$
|
|
||||
|
美国
|
|
|
||||||
|
德国
|
|
|
||||||
|
|
$
|
|
$
|
|
||||
|
(*)
|
长期资产包括财产和设备、净额和经营租赁使用权资产。
|
|
|
九个月结束
9月30日，
|
|||||||
|
|
2023
|
2022
|
||||||
|
主要客户数据占总收入的百分比：
|
||||||||
|
客户A
|
|
%
|
|
%
|
||||
*）低于10%
28
项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本季度报告其他部分的未经审计简明合并财务报表和相关附注以及我们于2023年2月23日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交并于2023年5月1日修订的截至2022年12月31日止年度的经审计合并财务报表（“2022 10-K表”）一起阅读。除了历史上简明的财务信息外，以下讨论还包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。有关可能导致或促成这些差异的因素的讨论，请参见上文“关于前瞻性陈述的特别说明”。
概述
我们是一家医疗设备公司，正在设计、开发和商业化创新技术，使患有神经疾病的人在康复和日常生活中能够行动和健康。我们最初的产品是SCI产品。这些设备是为截瘫患者设计的机器人外骨骼，使用我们的专利倾斜传感器技术和车载计算机和运动传感器来驱动电动腿，为运动提供动力。这些SCI产品允许有脊髓损伤的人在家庭或社区的日常活动中再次站立和行走。2023年3月，我们获得了美国食品和药物管理局（“FDA”）的510（k）许可，用于ReWalk Personal 6.0，该产品具有楼梯和路缘功能，增加了楼梯和路缘的使用，成为该设备在美国使用的标志。该许可允许美国消费者在日常生活中的真实环境中参与更多的步行活动，在这些环境中，楼梯或路缘可能限制了他们在将外骨骼用于其预定用途时的活动，FDA指出了这一用途。自最初的CE许可以来，这一功能已在欧洲推出，并收集了来自47个欧洲用户的真实世界数据，历时七年多，包括18000多个楼梯台阶，以证明这一功能的安全性和有效性，并支持FDA提交的申请。
我们寻求通过内部开发和分销协议，将我们的产品范围扩大到SCI产品以外。我们开发了ReStore Exo-Suit设备，并于2019年6月开始商业化。ReStore是一款动力、轻便的柔软外衣，用于中风导致的下肢残疾患者的康复治疗。在2020年第二季度，我们敲定并开始执行两项单独的协议，以便在美国分销更多的产品线。我们是MYOLYN MyoCycle FES Pro自行车在美国康复诊所的独家分销商，也是通过美国退伍军人事务部（“VA”）医院向美国退伍军人提供的MyoCycle Home自行车的独家分销商。在2020年第二季度，我们还成为了MediTouch Tutor机芯生物反馈系统在美国的独家分销商；但是，由于MediTouch产品线的销售业绩不理想，我们于2023年1月31日终止了该协议。
2023年8月11日，公司收购了用于身体和神经康复的反重力系统的领先供应商AlterG，这是公司为补充内部增长而进行的首次收购。公司在交易结束时支付了约1900万美元的现金购买，额外的现金收益（预计总额约为400万美元）可根据交易结束后两年AlterG收入同比增长的百分比支付。AlterG反重力系统使用获得专利的、NASA衍生的DAP技术，以减少重力的影响，并使人们能够通过精细校准的支持和减轻疼痛来康复。AlterG反重力系统在全球40多个国家的4000多个设施中使用。我们将继续评估可供分销或收购的其他产品，这些产品可进一步扩大我们的产品范围，以帮助患有神经损伤和残疾的个人。
29
我们正处于ReBoot的研究阶段，这是一种用于中风后个人在家庭和社区使用的个人软性外服，我们目前正在评估报销前景和该设备的潜在临床影响。该产品将是ReStore的补充产品，因为它在足底屈曲和背屈期间为脚踝提供主动辅助，以改善家庭环境中的步态和活动能力，并于2021年11月获得FDA的突破性设备指定。在ReBoot的开发路径上的进一步投资已于2023年暂停，以等待有关该设备的临床和商业机会的进一步确定。
我们的主要市场在美国和欧洲，对亚洲、中东和南美的销售较少。该公司主要在美国直接销售其产品，在德国、加拿大和澳大利亚直接销售和经销商相结合（取决于产品线），主要通过其他市场的经销商。在其直接市场中，公司与诊所和康复中心、专业和大学运动队以及脊髓损伤社区的个人和组织建立了关系，而在其间接市场中，公司的分销商保持着这些关系。我们在马萨诸塞州马尔伯勒、德国柏林、以色列约克尼姆和加利福尼亚州弗里蒙特设有办事处。
我们过去曾产生并预期将来会产生来自诊所和康复中心、第三方付款人（包括私营商业和政府付款人）和自费个人的收入。虽然第三方商业付款人对ReWalk Personal Exoskeleton等外骨骼技术的覆盖和报销的广泛统一政策目前在美国还不存在，但我们正在寻求各种途径来覆盖和报销，并支持机构和诊所的筹资努力，例如2015年12月发布的VA政策，用于评估、培训和采购ReWalk Personal Exoskeleton系统，用于全美所有符合条件的SCI患者。
我们还一直在与联邦医疗保险和联邦医疗补助服务中心（简称“CMS”）合作，以澄清适用于个人外骨骼的联邦医疗保险覆盖类别（即福利类别）。2022年，美国国家脊髓损伤统计中心（National Spinal Cord Injury Statistical Center，简称“NSCISC”）报告称，联邦医疗保险和联邦医疗补助计划是大约56.6%的脊髓损伤患者的主要支付方，这些患者至少在受伤日期之后五年，联邦医疗保险占这一比例的大部分。2020年7月，在成功提交和听证程序后，为下肢外骨骼（包括ReWalk个人外骨骼）发布了医疗保健共同程序编码系统（HCPCS）代码K1007（2020年10月1日生效），可用于向联邦医疗保险、联邦医疗补助和其他付款人提交索赔。
2023年11月1日，CMS发布了2024日历年家庭健康预期支付系统最终规则CMS-1780-F（“最终规则”），该规则通过通知和评论规则制定过程获得通过。最终规则包括一项确认个人外骨骼将被纳入联邦医疗保险支架福利类别的政策。最终规则将于2024年1月1日生效。使用HCPCS代码K1007计费的服务日期在2024年1月1日或之后的Medicare个人外骨骼索赔将被分配到brace福利类别。CMS采用一次总付方法偿还在brace福利类别下分类的项目。
2023年11月3日，CMS将“ReWalk Personal Prosthetic Exoskeleton System”列入即将于2023年11月29日举行的HCPCS公开会议的议程，并为HCPCS代码K1007提供了94,617美元的初步付款确定。初步付款决定是由CMS采用“填补空白”程序做出的，该程序是根据CMS确定描述该技术的代码没有收费时间表定价历史，以及下肢外骨骼包含“革命性特征”，这些特征无法被任何其他现有代码或代码组合描述或被视为可比。作为填补缺口的一部分，CMS利用可验证的供应商或商业定价信息，并根据通货紧缩和更新系数方法调整这些定价信息。CMS表示，在将这一公式应用于描述ReWalk个人外骨骼的K1007代码时，它所依赖的是CMS掌握的2020年市场交易的平均价格信息。
30
在描述初步付款决定的议程中，CMS指出，它欢迎来自ReWalk以及任何其他类似双边下肢外骨骼制造商的最新可验证市场交易信息，以“确保该代码的联邦医疗保险支付金额准确反映将被归类在该代码中的设备的全部市场”。ReWalk将参加即将于2023年11月29日举行的HCPCS会议进程，以提供更多信息，帮助确保最终付款决定准确反映当前与下肢外骨骼设备市场相关的定价信息，包括当前的ReWalk Personal Exoskeleton，该设备于2023年3月获得FDA批准，并获得FDA的突破性设备指定，因为它是唯一可用于商业销售的外骨骼，包括先进技术，使瘫痪的个人能够通过楼梯和路缘在现实环境中导航。预计CMS将在2024年初做出最终的联邦医疗保险支付决定，生效日期为2024年4月1日。
在德国，我们继续取得进展，为我们的SCI产品争取到政府、私人和工人赔偿支付方的覆盖。2017年9月，德国保险公司BARMER GEK（简称“BARMER”）和国家社会意外保险提供商Deutsche Gesetzliche Unfallversicherung（简称“DGUV”）各自表示，它们将为符合特定纳入和排除标准的用户提供保险。2018年2月，德国法定健康保险（“SHI”）Spitzenverband（“GKV”）总部证实，他们决定将ReWalk个人外骨骼系统列入德国医疗器械目录。这一决定意味着ReWalk被列在所有医疗设备的赔偿之列，SHI提供者可以根据具体情况为任何经批准的受益人采购这些设备。在2020年和2021年，我们宣布了与德国SHI的几项新协议，包括TK和DAK Gesundheit，以及第一家德国私人健康保险公司（简称“PHI”），这些协议概述了为符合条件的受保患者获得我们的设备的过程。我们目前还在与另外几个SHI合作，争取获得一份正式的运营合同，该合同将确立在其系统内为其受益人获取ReWalk个人外骨骼的程序。此外，迄今为止，美国和欧洲的几家私营保险公司在某些情况下为ReWalk提供补偿。
2023年第三季度及后续期间业务亮点
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完成对ReWalk的收购AlterG，Inc.（简称“AlterG”），该公司为ReWalk和AlterG创新的Anti-Gravity技术的年收入基础增加了可观的规模，该公司的康复解决方案组合促进了康复和日常生活中的行动和健康。
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| • |
在Q3’23期间，联邦医疗保险索赔提交活动的积极步伐，更好地定位ReWalk，以便在付款开始后获得联邦医疗保险的外骨骼报销资格；
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| • |
在推动下一代ReWalk 7的510（k）上市前通知在2023年底前提交方面取得重大进展；
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| • |
在23年第三季度结束后，CMS最终确定了2024年家庭健康规则，该规则规定将外骨骼纳入联邦医疗保险支架福利类别，由联邦医疗保险一次性报销，随后提出了ReWalk个人外骨骼的初步报销水平。
|
31
截至二零二三年九月三十日及二零二二年九月三十日止三个月及九个月的营运业绩
与2022年同期相比，我们截至2023年9月30日止三个月和九个月的经营业绩列示如下。下列结果并不一定表明今后各期的预期结果（以千为单位）：
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三个月结束
9月30日，
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九个月结束
9月30日，
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2023
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2022
|
2023
|
2022
|
||||||||||||
|
收入
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$ |
4,403
|
$ |
886
|
$
|
6,970
|
$
|
3,332
|
||||||||
|
收入成本
|
3,540
|
665
|
4,960
|
2,100
|
||||||||||||
|
|
||||||||||||||||
|
毛利
|
863
|
221
|
2,010
|
1,232
|
||||||||||||
|
|
||||||||||||||||
|
营业费用：
|
||||||||||||||||
|
研究和发展，净额
|
1,262
|
1,065
|
2,830
|
2,928
|
||||||||||||
|
销售与市场营销
|
4,088
|
2,588
|
9,076
|
7,119
|
||||||||||||
|
一般和行政
|
3,455
|
2,001
|
7,579
|
5,282
|
||||||||||||
|
|
||||||||||||||||
|
总营业费用
|
8,805
|
5,654
|
19,485
|
15,329
|
||||||||||||
|
|
||||||||||||||||
|
经营亏损
|
(7,942
|
)
|
(5,433
|
)
|
(17,475
|
)
|
(14,097
|
)
|
||||||||
|
财务（费用）收入，净额
|
411
|
(1
|
)
|
1,047
|
(69
|
)
|
||||||||||
|
|
||||||||||||||||
|
所得税前亏损
|
(7,531
|
)
|
(5,434
|
)
|
(16,428
|
)
|
(14,166
|
)
|
||||||||
|
所得税
|
—
|
26
|
66
|
90
|
||||||||||||
|
|
||||||||||||||||
|
净损失
|
$ |
(7,531
|
)
|
$ |
(5,460
|
)
|
$
|
(16,494
|
)
|
$
|
(14,256
|
)
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||||
|
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每股普通股净亏损，基本和稀释
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$ |
(0.13
|
)
|
$ |
(0.09
|
)
|
$
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(0.28
|
)
|
$
|
(0.23
|
)
|
||||
|
|
||||||||||||||||
|
用于计算每股普通股净亏损的加权平均数，基本和稀释
|
59,798,413
|
62,793,847
|
59,509,781
|
62,611,580
|
||||||||||||
32
截至2023年9月30日止三个月及九个月对比截至2022年9月30日止三个月及九个月
收入
截至2023年9月30日和2022年9月30日止三个月和九个月，我们的收入如下：
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三个月结束
9月30日， |
九个月结束
9月30日， |
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|
（以千计）
|
（以千计）
|
|||||||||||||||
|
|
2023
|
2022
|
2023
|
2022
|
||||||||||||
|
收入
|
$
|
4,403
|
$
|
886
|
$
|
6,970
|
$
|
3,332
|
||||||||
收入包括SCI产品、AlterG反重力系统、ReStore和分布式产品。
与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月的收入增加了350万美元，这是由于AlterG在收购后的收入贡献为290万美元，以及ReWalk Personal和MyoCycle在美国销售的销量增加。
在截至2023年9月30日的九个月中，收入增加了360万美元，这主要是由于收购后AlterG的收入贡献为290万美元，以及ReWalk Personal和MyoCycle设备在美国的销量增加。
未来，我们预计我们的增长将受到ReWalk Personal设备销售的推动，包括扩大覆盖范围和由商业和政府第三方支付的费用，以及向康复诊所和个人用户销售AlterG反重力系统、分布式产品和ReStore设备。
毛利
截至2023年9月30日及2022年9月30日止三个月及九个月的毛利如下：
|
截至9月30日的三个月，
|
截至9月30日的九个月，
|
|||||||||||||||
|
（以千计）
|
（以千计）
|
|||||||||||||||
|
2023
|
2022
|
2023
|
2022
|
|||||||||||||
|
毛利
|
$
|
863
|
$
|
221
|
$
|
2,010
|
$
|
1,232
|
||||||||
截至2023年9月30日止三个月，毛利为收入的19.6%，而截至2022年9月30日止三个月，毛利为24.9%。截至2023年9月30日止九个月，毛利润占收入的28.8%，而截至2022年9月30日止九个月，毛利润占收入的37.0%。截至2023年9月30日止三个月和九个月的毛利润占收入的百分比下降是由于收购AlterG产生的无形资产摊销和采购会计存货基础的影响。截至2023年9月30日的三个月和九个月的收入成本包括60万美元的采购会计对库存的影响和50万美元的无形资产摊销。剔除无形资产摊销和采购会计对存货的影响，截至2023年9月30日止三个月和九个月，毛利占收入的百分比分别为45.2%和44.9%，较截至2022年9月30日止三个月和九个月分别上升20.2和7.9个百分点。这两个期间的增长是由于销售量增加，以及由于三个月和九个月期间销售组合的变化，我们的平均销售价格增加。
我们预计，随着我们增加收入，并实现与更大规模相关的运营效率，这将降低收入成本占收入的百分比，毛利和毛利率将在未来增加。此外，与交易前的ReWalk业务相比，收购的AlterG业务历来利润率较高。我们相信，将AlterG反重力系统纳入我们销售的产品组合，将有助于在未来几个季度提高毛利率。我们目前预期的还原和分布式产品的利润率较低，以及制造成本的增加，可能会部分抵消改进的影响。
33
研究和开发费用，净额
截至2023年9月30日和2022年9月30日止三个月和九个月的研发费用净额如下：
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三个月结束 9月30日， |
九个月结束 9月30日， |
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2023
|
2022
|
2023
|
2022
|
||||||||||||
|
（以千计）
|
（以千计）
|
|||||||||||||||
|
研究和开发费用，净额
|
$
|
1,262
|
$
|
1,065
|
$
|
2,830
|
$
|
2,928
|
||||||||
截至2023年9月30日止三个月的研发费用较截至2022年9月30日止三个月增加19.7万美元，增幅为18.5%；截至2023年9月30日止九个月的研发费用较截至2022年9月30日止九个月减少9.8万美元，降幅为3.4%。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，AlterG贡献了32.3万美元的研发支出。剔除收购AlterG的影响，截至2023年9月30日的三个月和九个月，研发费用分别下降了12.7万美元或11.8%和42.2万美元或14.4%。截至2023年9月30日的三个月和九个月的减少是由于ReWalk 7开发项目的支出在接近完成时逐渐减少。
我们打算将我们的研发费用主要集中在我们目前的产品支持上，以及推进FDA提交的ReWalk7下一代外骨骼模型的批准。此外，AlterG有几个正在进行中的产品开发计划，包括一个开发新的入门级AlterG反重力系统模型的计划，旨在提高价格敏感的客户对AlterG反重力系统的承受能力。
销售和营销费用
截至2023年9月30日和2022年9月30日止三个月和九个月的销售和营销费用如下：
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三个月结束 9月30日， |
九个月结束 9月30日， |
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2023
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2022
|
2023
|
2022
|
||||||||||||
|
（以千计）
|
（以千计）
|
|||||||||||||||
|
销售和营销费用
|
$
|
4,088
|
$
|
2,588
|
$
|
9,076
|
$
|
7,119
|
||||||||
与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月的销售和营销费用增加了150万美元，增幅为58.0%；与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月的销售和营销费用增加了200万美元，增幅为27.5%。截至2023年9月30日的三个月和九个月的销售和营销费用包括收购AlterG产生的21.5万美元无形资产摊销。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，AlterG贡献了67.4万美元的销售和营销费用。剔除收购AlterG的影响，截至2023年9月30日的三个月和九个月，销售和营销费用分别增加61.1万美元或23.6%和110万美元或15.0%。增加的主要原因是与CMS报销程序有关的咨询费用增加以及促销和贸易展览活动增加。
在短期内，我们的销售和营销费用预计将由我们努力扩大我们的ReWalk Personal设备的报销范围，整合和统一ReWalk和AlterG组织的合并销售和营销资源，以及支持我们目前的商业活动。
34
一般和行政费用
截至2023年9月30日及2022年9月30日止三个月及九个月的一般及行政开支如下：
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三个月结束 9月30日， |
九个月结束 9月30日， |
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2023
|
2022
|
2023
|
2022
|
||||||||||||
|
（以千计）
|
（以千计）
|
|||||||||||||||
|
一般和行政费用
|
$
|
3,455
|
$
|
2,001
|
$
|
7,579
|
$
|
5,282
|
||||||||
与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月的一般和行政费用增加了140万美元，增幅为72.6%；与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月增加了230万美元，增幅为43.5%。截至2023年9月30日的三个月和九个月的一般和管理费用分别包括130万美元和230万美元的并购相关费用。以及收购AlterG产生的3.7万美元无形资产摊销。AlterG为截至2023年9月30日的三个月和九个月贡献了17.8万美元的一般和管理费用。剔除收购AlterG的影响，截至2023年9月30日的三个月和九个月，一般和管理费用分别减少7.5万美元或6.5%和21.8万美元或4.1%。减少的主要原因是与代理程序有关的专业服务费用减少。
财务费用（收入），净额
截至2023年9月30日和2022年9月30日止三个月和九个月的财务费用（收入）净额如下：
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三个月结束 9月30日， |
九个月结束 9月30日， |
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2023
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2022
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2023
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2022
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（以千计）
|
（以千计）
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财务（费用）收入，净额
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$
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411
|
$
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(1
|
)
|
$
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1,047
|
$
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(69
|
)
|
||||||
与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月的财务收入净额增加了41.2万美元，与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月增加了110万美元。增加的主要原因是现金管理做法发生变化，将现金余额转移到支付较高利率和产生较大利息收入的账户，以及汇率波动。
所得税
截至2023年9月30日和2022年9月30日止三个月和九个月的所得税情况如下：
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三个月结束 9月30日， |
九个月结束 9月30日， |
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2023
|
2022
|
2023
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2022
|
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|
（以千计）
|
（以千计）
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|
所得税
|
$
|
—
|
$
|
26
|
$
|
66
|
$
|
90
|
||||||||
与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月的所得税减少了2.6万美元，即100%；截至2023年9月30日的九个月则减少了2.4万美元，即与截至2022年9月的九个月相比减少了26.7%，主要是由于我们子公司的递延税款和时间差异。
35
关键会计政策和估计
我们的简明合并财务报表是按照美国公认会计原则编制的。编制简明财务报表要求我们作出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设可能会影响资产和负债的报告数额、在财务报表日披露或有资产和负债以及报告所述期间收入和支出的报告数额。我们的估计、判断和假设是基于历史经验和我们认为在当时情况下是合理的其他因素。随着情况的变化和额外信息的公开，可能会出现实质上不同的结果。除了上述被认为至关重要的估计之外，我们在编制简明财务报表和相关披露时还作出了许多其他会计估计。关于我们在编制合并财务报表时采用的重要会计政策的说明，请参见我们2022年10-K表中的已审计合并财务报表附注2。
根据“第二部分，项目7”中提供的信息，我们的关键会计政策或关键判断没有重大变化。管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析——我们的2022年10-K表中的关键会计政策， 我们未经审计的简明合并财务报表附注3中“第一部分，项目1”中提供的更新除外。“本季度报告的财务报表”.
最近的会计公告
见我们未经审计的简明合并财务报表附注3，载于“第一部分，项目1”。“本季度报告的财务报表”，以获取有关新会计公告的信息。
流动性和资本资源
流动性来源和展望
自成立以来，我们主要通过在私募中向投资者出售我们的某些股本证券和可转换票据、在公开发行中出售我们的普通股和产生银行债务来为我们的业务提供资金。
在截至2023年9月30日的九个月内，我们的综合净亏损为1650万美元，累计亏损总额为2.302亿美元。截至2023年9月30日，我们的现金和现金等价物总额为3260万美元，截至2023年9月30日的九个月，我们的负经营现金流为1620万美元。我们有足够的资金支持我们在截至2023年9月30日止九个月的简明综合未经审计财务报表发布之日起超过12个月的运营。
我们预计未来将出现净亏损，我们向盈利能力的过渡，除其他外，取决于我们的产品和候选产品的成功开发和商业化，新产品线的分销合同的建立，或额外产品线的收购，其中任何一种或结合起来，都将有助于实现足以支持我们成本结构的收入水平。在我们实现盈利或产生正现金流之前，我们将继续需要不时筹集更多现金。
我们打算通过手头现金、额外的私人和/或公开发行债务或股票证券、未偿认股权证的现金行使或上述各项的组合，为未来的运营提供资金。此外，我们可能会通过与战略伙伴的安排或从其他来源寻求额外的资本，我们将继续处理我们的成本结构。尽管如此，我们不能保证能够筹集更多资金，或实现或维持盈利能力或业务活动产生的正现金流。
36
我们预计现金的主要用途是：（i）与我们的ReWalk Personal设备和AlterG反重力系统的市场开发活动相关的销售、营销和报销费用，扩大我们的ReWalk Personal设备的第三方付款人和CMS覆盖范围，并将我们通过分销协议增加的新产品线商业化；（ii）为我们的脊髓损伤设备开发下一代设计，利用DAP技术的新AlterG产品，以及我们的轻型外衣技术，用于多种适应症的潜在家庭个人健康利用；（iii）常规产品更新；（iv）潜在的业务收购，例如我们最近收购的AlterG，收购价格约为1900万美元现金，外加两笔潜在的盈利付款，这两笔付款是基于交易结束后连续两个过去12个月期间AlterG的收入增长（见我们在“第一部分，项目1”中列出的未经审计的简明合并财务报表附注10）。财务报表"）；以及（v）一般公司用途，包括营运资金需求。我们未来的现金需求将取决于许多因素，包括我们的收入增长率、我们的销售和营销活动的扩展、我们在研发工作上的支出的时间和程度、潜在收购候选人的吸引力以及国际扩张。如果我们目前对收入、支出或资本或流动性需求的估计发生变化或不准确，我们可能会寻求出售更多的股票或债务证券，或安排银行债务融资。不能保证我们能够完全或以可接受的条件筹集这些资金。
股权融资
表格S-3的使用
从2017年2月17日提交我们的10-K表格开始，我们受到S-3表格适用规则的限制，这限制了我们根据有效的S-3表格在公开发行中获得资本的能力。这些规定将公众持股量低于7500万美元的发行人在任何12个月内进行的主要证券发行规模限制为不超过其公众持股量的三分之一。在2023年2月23日提交2022年10-K表格时，我们受到了这些限制，因为在提交2022年10-K表格之前的60天内，我们的公众持股量没有达到至少7500万美元，在2023财年的剩余时间里，我们将继续受到这些限制，直到我们的公众持股量达到至少7500万美元，或者我们提交截至2023年12月31日止年度的下一份年度报告，以较早者为准，届时我们将被要求重新测试我们在这些规则下的地位。如果在我们提交下一份10-K表格年度报告时，或者在我们提交新的S-3表格时，我们的公众持股量低于7500万美元，我们将继续受到这些限制，直到我们的公众持股量再次达到7500万美元之日。这些限制不适用于由出售股东转售我们的普通股或其他证券的二次发行，也不适用于可转换证券（如认股权证）持有人转换后发行普通股。我们在S-3表格的登记声明中登记了价值高达1亿美元的普通股认股权证和/或债务证券，以及某些其他有登记权的未偿还证券，该表格于2022年5月被美国证券交易委员会宣布生效。
股份回购计划
2022年6月，我们宣布，我们的董事会已经批准了一项计划，在得到以色列法院批准的情况下，回购我们最多800万美元的普通股，每股面值0.25新谢克尔。2022年7月，我们宣布已收到以色列一家法院对股票回购计划的批准，有效期至2023年1月20日。
2022年12月19日，我们的董事会批准延长我们的股票回购计划，延长的总金额最高可达580万美元。以色列一家法院于2023年2月9日批准延长期限，为期六个月，于2023年8月9日到期。
根据该计划，根据所有适用的证券法律和法规，不时使用各种方法进行股票回购，包括根据适用法律，包括经修订的1934年《美国证券交易法》（《交易法》）第10b-18条，对数量、价格和时间进行限制。截至2023年9月30日，我们已根据回购计划回购了大约400万股普通股，总购买价约为350万美元。延长后的回购计划于2023年8月9日到期。在2023年6月30日之后，我们没有回购普通股。
37
截至2023年9月30日和2022年9月30日止九个月的现金流量（单位：千）：
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九个月结束 9月30日， |
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2023
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2022
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经营活动所用现金净额
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$
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(16,183
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)
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$
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(13,978
|
)
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投资活动所用现金净额
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(18,070
|
)
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(25
|
)
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筹资活动提供的现金净额
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(992
|
)
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(183
|
)
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汇率变动对现金、现金等价物和受限现金的影响
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(24
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)
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(182
|
)
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净现金流
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$
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(35,269
|
)
|
$
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(14,368
|
)
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经营活动所用现金净额
用于业务活动的现金净额增加了220万美元，即15.8%，主要原因是主要与收购AlterG和CMS偿还程序有关的咨询和专业服务费增加，以及库存采购增加。
投资活动所用现金净额
由于收购AlterG，用于投资活动的现金净额增加了1800万美元。
提供的现金净额 融资活动
截至2023年9月30日的九个月，用于筹资活动的现金净额为80.9万美元，而截至2022年9月30日的九个月为18.3万美元。增加的原因是根据我们的回购计划回购我们的普通股，该计划于2023年8月9日到期。
义务和合同承诺
下文概述了我们截至2023年9月30日的合同义务。
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按期间开列的应付款项（以美元计，以千美元计）
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合同义务
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合计
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小于 1年 |
1-3年
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采购义务（1）
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$
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2,196
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$
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2,196
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$
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—
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合作协议和许可证协议义务（2）
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56
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56
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—
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经营租赁债务（3）
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2,282
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1,308
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974
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盈利负债
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3,647
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1,906
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1,741
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合计
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$
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8,181
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$
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5,466
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$
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2,715
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(1)
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我们依赖一个合同制造商，新美亚电子公司，在ReStore产品和SCI产品。我们根据采购订单或提供对未来需求的预测，向Sanmina下达制造订单。
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(2)
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根据合作协议，我们必须按季度分期支付我们与哈佛大学联合研究合作的资金，但须在适用情况下作出最低限度的资金承诺。我们与哈佛大学的许可协议包括专利报销费用和许可预付款。还有几笔里程碑付款取决于某些产品开发和商业化里程碑的实现情况，以及某些专利授权给哈佛大学的净销售额的特许权使用费。截至2023年9月30日，《许可协议》设想的所有产品开发里程碑均已实现；然而，《许可协议》下仍有一些尚未实现的商业化里程碑，取决于我们能否达到一定的销售金额，其中部分或全部可能不会实现。我们与哈佛大学的合作协议于2022年3月31日签订。
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(3)
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我们的经营租赁包括我们在美国和以色列的设施和汽车的租赁。
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(4)
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根据交易完成后AlterG连续两个12个月的收入增长情况进行盈利支付。
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我们计算了以色列办事处根据经营租赁义务应支付的款项，按3.82新谢克尔：1.00美元的汇率计算，以及德国子公司根据经营租赁义务应支付的款项，按1.00欧元：1.06美元的汇率计算，这两项都是截至2023年9月30日的适用汇率。
38
资产负债表外安排
截至2023年9月30日，我们没有表外安排或第三方债务担保。
项目3。关于市场风险的定量和定性披露
在2023年第三季度，我们的市场风险没有发生重大变化。有关我们的市场风险敞口的讨论，请参阅我们2022年10-K表的第二部分，第7A项，“关于市场风险的定量和定性披露”。
项目4。 控制和程序
披露控制和程序
我们维持披露控制和程序，旨在确保根据《交易法》要求在我们的报告中披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的财务披露做出决定。
截至本季度报告所涉期间结束时，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对我们的披露控制和程序（如《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条所界定）的设计和运作的有效性进行了评估。基于并截至评估之日，首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序是有效的，因此我们要求在SEC报告中披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官（视情况而定），以便及时就所要求的披露做出决定。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年9月30日的季度内，我们的财务报告内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
39
第二部分----其他信息
项目1。 法律程序
如“第一部分第3项”所述，我们的法律程序没有重大变化。本季度报告“第一部分第1项”中的简明合并财务报表附注5所述情况除外。
项目1A。 风险因素
除下文所述，以及我们在截至2023年3月31日止三个月的10-Q表格季度报告和截至2023年6月30日止三个月的10-Q表格季度报告中所披露的情况外，我们的风险因素与“第一部分，第1A项”中所披露的风险因素没有重大变化。我们2022年10-K表的“风险因素”：
与我们的业务和行业有关的风险
我们可能无法实现我们收购AlterG的预期收益，这可能会对我们普通股的价格产生不利影响。
如先前所披露，于2023年8月11日，我们收购了AGI，AGI成为本公司的间接全资附属公司。
我们收购AGI的预期收益是基于对ReWalk和AGI合并业务的预测和假设，这些预测和假设可能无法按预期实现，或者可能被证明是不准确的。如果我们不能及时或根本不能实现收购的预期收益，我们普通股的价值可能会受到不利影响。实现收购的收益，在一定程度上取决于我们能否将AGI的业务、运营和产品与ReWalk的业务成功、高效地整合在一起。整合ReWalk和AGI业务的过程可能会遇到意料之外的成本和延误，包括：关键人员的流失；关键客户的流失；关键供应商的流失；无法正确识别、获取或获得所需的监管批准；以及在整合销售、营销和行政职能方面出现意料之外的问题。此外，收购的AGI业务、产品和技术可能无法实现预期的收入和收入增长。
此外，AGI的整合可能会带来一些额外的风险，包括将管理层的注意力从ReWalk业务上转移开，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。此外，我们未能识别或准确评估我们在收购中承担的某些负债的规模，可能会导致意外的诉讼或监管风险、不利的会计费用、应缴税款的意外增加、预期税收优惠的损失或对我们的业务、经营业绩或财务状况的其他不利影响。如果我们不能实现收购的预期收益或协同效应，例如收入增加或成本降低，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们面临着与在台湾做生意有关的经济和政治风险，特别是由于台湾和中国大陆之间的地缘政治紧张局势，这可能会对我们的业务产生负面影响，从而影响到贵方投资的价值。
目前，我们在产品中使用的部分组件依赖于台湾的第三方供应。因此，我们的业务、财务状况和经营业绩以及证券的市场价格可能会受到政府政策、税收、增长率、通货膨胀率或利率的变化以及台湾的社会不稳定和外交及社会发展的影响。特别是，台湾独特的政治地位及其内部政治运动造成了中台之间持续的紧张关系。过去与中国大陆和台湾之间的互动有关的事态发展，特别是与贸易活动有关的事态发展，例如不时禁止货物出口，有时会抑制某些台湾公司的交易和商业运作以及整体经济环境。我们无法预测中国大陆和台湾之间的紧张局势是否会升级，从而导致新的出口禁令或关税，甚至冲突。任何威胁台湾军事、政治或经济稳定的冲突都可能对我们当前或未来的商业和财政状况及行动结果产生重大不利影响。
40
我们不能满足纳斯达克资本市场的所有上市要求。我们不能保证，我们将能够遵守持续上市的要求，我们的普通股将继续在纳斯达克资本市场上市。
如先前所披露，2022年10月10日，我们收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的通知函，表明公司未满足纳斯达克上市规则第5550（a）条（“规则第5550（a）条”）规定的在纳斯达克资本市场继续上市的要求，即在该日期之前的连续30个工作日内保持每股1美元的最低买入价。2023年4月11日，我们收到纳斯达克发出的第二封通知信，信中表示，我们得到了180个日历日的额外期限，即直至2023年10月9日，以恢复对规则5550（a）（2）的遵守。在2023年10月9日和2023年10月6日之前的至少10个连续工作日内，我们的普通股的买入价没有收于每股1.00美元或以上。纳斯达克通知我们，根据公司的违规行为规则第5550（a）条，截至2023年10月5日，我们的证券将被除名，除非我们及时要求在纳斯达克听证小组（“小组”）举行听证会。我们参加了小组的一次听证会，小组准许我们延长至2024年1月31日，以便重新遵守规则5550（a），包括在需要采取反向股票分割以重新遵守规则的情况下。
如果我们未能在延长期间恢复遵守第5550（a）条的规定，我们的普通股将被取消在纳斯达克资本市场的交易。任何除名决定都可能严重降低或消除投资于我们的普通股和其他与我们的普通股有关的证券的价值。虽然在场外交易所进行替代上市可以在一定程度上维持我们普通股的市场，但我们可能面临重大的不利后果，包括但不限于以下方面：我们普通股的市场报价有限；我们普通股的流动性减少；根据证券交易委员会的规则，我们的普通股是“细价股”，这使得交易我们普通股的经纪人必须遵守更严格的披露规则，以及经纪人可以出售普通股的投资者类别；有限的新闻和分析师报道，部分原因是“细价股”规则；未来发行额外证券或获得额外融资的能力下降；以及我们与现有或潜在大股东、战略投资者和银行的协议可能被违反或终止。投资者认为我们面临更高的退市风险，也可能对我们证券的市场价格和我们普通股的交易量产生负面影响。在退市的情况下，我们不能保证我们为恢复遵守上市规定而采取的任何行动将允许我们的普通股重新上市，稳定市场价格或提高我们普通股的流动性，防止我们的普通股跌破纳斯达克的最低买入价要求，或防止将来不遵守纳斯达克的上市规定。
与本公司在以色列的注册及位置有关的风险
以色列境内的情况，包括以色列对加沙地带的哈马斯和其他恐怖组织的战争，以及以色列北部边界冲突的可能升级，可能对我们的业务和行动结果产生重大和不利的影响。
2023年10月初，加沙地带的哈马斯恐怖分子袭击了以色列境内的城市和村庄，杀害了大约1400名以色列人，打伤数千人，绑架了200多人。在袭击的同时，还对以色列中部和南部进行了多次火箭弹袭击。这些火箭弹袭击一直持续到本文件提交之日。以色列调集了大量预备役人员，对加沙的恐怖主义目标进行了广泛的空中攻击和广泛的地面攻击。与此同时，真主党恐怖组织向以色列北部与黎巴嫩和叙利亚接壤的边境地区发射了火箭弹，并发起了其他袭击。以色列的回应是对黎巴嫩和叙利亚的目标发动空中袭击。恐怖组织还袭击了美国在中东的军事目标。这些冲突最近有所加剧，并可能升级为更大的区域冲突。
41
尽管我们继续密切关注局势，但迄今为止，我们在以色列的业务——主要包括遗留的ReWalk业务和一些财务职能——仍在继续，没有出现实质性中断。2022年，对以色列客户的销售收入占我们总收入的不到1%，截至本文件提交之日，我们约80%的员工位于以色列以外。随着2023年8月对AGI的收购以及与此相关的收入来源的预期变化，我们的以色列业务在我们合并后的ReWalk业务中所占的比例已变得不那么重要。
我们的以色列设施设在以色列北部，该地区迄今受到火箭弹袭击的轻微破坏。我们的以色列雇员都没有被调动到紧急兵役中。我们无法预测是否会进一步动员预备役人员，任何进一步的动员都可能进一步影响我们的员工，包括在我们公司担任关键角色的员工，这可能会对我们的经营能力和经营业绩产生不利影响。
新美亚电子公司是一家成熟的合同制造商，在医疗设备行业拥有专业知识，在其位于以色列北部的工厂生产我们所有的传统ReWalk产品。到目前为止，桑米纳的业务还没有中断。如果这一设施遭到破坏或破坏，或者如果Sanmina无法运营这一设施，这可能会影响我们遗留的ReWalk产品的供应，我们的业务和经营业绩将受到负面影响。
这是一个迅速变化的局势，我们无法预测未来几周和几个月事态将如何发展。不能保证战争的显著扩大或恶化不会对我们正在进行的发展努力、我们的业务和我们的业务结果产生实质性的不利影响。
项目2。Unregistered Sales of Equity Securities and Use of Proceeds
项目2（a）和2（b）不适用。
（c）股票回购。
发行人购买股本证券
在截至2023年9月30日的三个月内，我们没有根据股票回购计划回购任何普通股。
项目3。 高级证券违约
不适用。
项目4。矿山安全披露.
不适用。
项目5。 其他信息
不适用。
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项目6。EXHIBIT INDEX
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随函附上。
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随函提交
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根据证交会允许对选定信息进行保密处理的规则，这一展品的某些部分（用星号表示）已被省略。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，登记人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。
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ReWalk Robotics有限公司。
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日期：2023年11月14日
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签名：
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Larry Jasinski
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Larry Jasinski
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首席执行官
（首席执行干事）
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日期：2023年11月14日
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签名：
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Michael Lawless
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Michael Lawless
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首席财务官
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（首席财务干事）
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