两家建议股东投票支持优越的全现金跨国交易

安全港声明关于前瞻性声明的警示性声明这些通讯可能包含“前瞻性声明”，包括有关Two Harbors Investment Corp.（“TWO”）与CrossCountry Mortgage，LLC（“CCM”）的关联公司CrossCountry Intermediate Holdco，LLC之间拟议交易的某些计划、预期、目标、预测和声明，TWO和CCM的计划、目标、期望和意图，拟议CCM交易的预计完成时间，各方在考虑各种成交条件的情况下完成拟议CCM交易的能力；以及其他非历史事实的声明。此类陈述受到众多假设、风险和不确定性的影响。不描述历史或当前事实的陈述，包括关于信念和预期的陈述，属于前瞻性陈述。这些前瞻性陈述旨在遵守经修订的1933年《证券法》第27A条、经修订的1934年《证券交易法》第21E条以及1995年《私人证券诉讼改革法》提供的安全港。除历史事实陈述外，这些通信中包含的涉及TWO或CCM预期、相信或预期将会或可能在未来发生的活动、事件或发展的所有陈述均为前瞻性陈述。诸如“项目”、“预测”、“相信”、“预期”、“预期”、“潜力”、“创造”、“估计”、“计划”、“继续”、“打算”、“可能”、“预见”、“应该”、“将”、“可能”、“将”、“指导”、“看”、“展望”、“目标”、“未来”、“假设”、“预测”、“建立”、“重点”、“工作”等词语的否定或其其他变体，以及与任何讨论未来计划、行动或事件相关的类似内容的词语和术语，可识别前瞻性陈述。然而，没有这些话并不意味着这些声明不具有前瞻性。预测和估计数字仅用于说明目的，不是预测，可能无法反映实际结果。这些陈述不是对未来业绩的保证，涉及某些难以预测的风险、不确定性和假设。TWO预测结果或未来事件、行动、计划或战略的实际效果的能力在本质上是不确定的。尽管TWO认为任何前瞻性陈述中反映的预期都是基于合理的假设，但它无法保证其预期将会实现，因此，实际结果和结果可能与此类前瞻性陈述中表达或预测的内容存在重大差异。有许多风险和不确定性可能导致实际结果与这些通讯中包含的前瞻性陈述存在重大差异。其中包括，除其他外：完成拟议CCM交易的预期时间和可能性；可能导致终止拟议CCM交易的任何事件、变化或其他情况的发生；可能未能及时或以其他方式收到拟议CCM交易所需的批准，包括两名股东的股东批准，以及可能无法及时或完全满足完成拟议CCM交易的其他条件；与因拟议CCM交易而干扰管理层对正在进行的业务运营的关注有关的风险；与拟议CCM交易有关的任何公告可能对两种普通股的市场价格产生不利影响的风险；风险建议CCM交易及其公告可能对TWO保留和雇用关键人员的能力以及对TWO的经营业绩和业务的总体影响产生不利影响；与建议CCM交易有关的任何法律诉讼的结果，包括与建议CCM交易有关的股东诉讼；建议CCM交易未决期间的限制可能影响TWO寻求某些商业机会或战略交易的能力的风险；TWO可能受到其他经济、商业或竞争因素；未来贷款生产的变化；合适投资机会的可得性；利率的变化；收益率曲线的变化；提前还款率的变化；融资的可得性和条款；一般经济状况和市场状况；抵押贷款相关投资的市场状况；以及可能对TWO的业务产生不利影响的立法和监管变化。所有这些因素都很难预测，也超出了TWO和CCM的控制范围，包括TWO的10-K表格年度报告中详述的因素，经修订， 表格10-Q的季度报告和表格8-K的定期报告，可在TWO的网站www.twoinv.com/investors和美国证券交易委员会（“SEC”）的网站www.sec.gov上查阅。TWO的每一项前瞻性陈述都是基于TWO认为合理但可能证明不准确的假设。任何前瞻性陈述仅代表作出此类陈述之日的情况，TWO不承担任何更正或更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用法律要求。读者请注意，不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本文发布之日起生效。这些通讯中包含的所有前瞻性陈述，无论是明示的还是暗示的，都完全受到这一警示性声明的明确限定。这一警示性声明还应与随后两人或代表其行事的人可能发布的任何书面或口头前瞻性声明联系起来考虑。2

安全港声明重要信息以及在哪里可以找到与拟议的CCM交易有关的信息，两人于2026年4月20日向SEC提交了一份最终代理声明。两人于2026年4月20日左右开始邮寄最终代理声明。拟议的CCM交易将提交给两位普通股股东批准。TWO还可能就拟议的CCM交易向SEC提交其他文件。最终代理声明包含有关拟议CCM交易和相关事项的重要信息。这些通信不能替代最终的代理声明或TWO可能向SEC提交或发送给其股东的与拟议的CCM交易有关的任何其他文件。建议投资者和证券持有人仔细完整阅读关于拟议CCM交易的最终代理声明（包括向SEC提交或将提交的所有其他相关文件，以及对这些文件的任何修订或补充），因为它们包含并将包含有关拟议CCM交易的重要信息投资者和证券持有人可以在SEC网站www.sec.gov上免费获得最终代理声明以及提交或将由TWO向SEC提交的所有其他文件的副本。TWO向SEC提交的文件副本将在TWO的网站www.twoinv.com/investors上免费提供，或直接向以下地址索取：Two Harbors Investment Corp.,1601 Utica Avenue South，Suite 900，St. Louis Park，MN 55416，注意：投资者关系部。招标二的参与者及其董事、执行官和某些其他管理层成员以及两个港口的员工可能被视为就拟议的CCM交易向两个股东征集代理的“参与者”。证券持有人可以在最终代理声明中找到有关TWO及其董事和执行官以及他们对TWO普通股所有权的信息。还请参阅TWO于2026年4月27日向SEC提交的10-K/A表格中标题为“薪酬讨论与分析”、“薪酬汇总表”和“第12项”的部分。某些受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项。”其董事或执行官持有的TWO证券与10-K/A表格中所述金额的任何变化已反映在10-K/A表格提交日期之后提交给SEC的表格4上的所有权变更声明中，并可在SEC网站www.sec.gov上查阅。有关这些个人在拟议CCM交易中的利益的其他信息包含在与拟议CCM交易有关的最终代理声明中。本文件可按前款规定免费领取。3

CCM交易为所有股东带来优越和一定的价值•为所有股东提供固定的、全部现金价格：经修订的CCM交易向所有普通股股东提供每股11.30美元的现金，较TWO未受影响的股价（1）溢价14%，较TWO截至2026年3月31日完全稀释的有形账面价值溢价12%（2）•完全承诺融资：无尽职调查、无融资意外情况、无UWMC股价波动或缺省股票选举机制风险•通过关闭的业务连续性保证：CCM一直积极参与整合规划，提供一定程度的洞察力和确定性，让TWO的员工和其他利益相关者放心•在完成审批方面取得重大进展：有望在2026年第三季度完成，但须获得股东的批准和惯常的监管批准。两个董事会仍坚定不移地致力于为股东寻求最佳结果•来自拥有深厚行业、并购和监管专业知识的独立多数董事会和完全独立的特设委员会的强有力监督，并在TWO的独立财务和法律顾问的协助下•评估独立计划和所有提案的跨关键维度的多年详细流程，包括价格，对价组合、融资确定性、监管路径、时机、交割风险和业务影响•流程导致交易条款和价值的反复改进，包括CCM将其全现金提议从每股10.70美元增加到11.30美元•董事会继续按照对所有股东的信托义务行事• UWMC修订后的提议在多个维度上都较差，包括融资、交割、业务连续性和信誉风险执行摘要二董事会一致建议股东投票支持全现金CCM交易来源：公司管理层、公开文件、标普 Capital IQ和彭博。|（1）未受影响日期反映12/16/25，即UWMC收购公告的前一天。|（2）使用两个TBVPS为10.12美元（稀释后），这反映了公司提供的3/31/2026A账面价值减去无形资产2750万美元。4

CCM交易为所有股东带来优越和一定的价值5

CCM交易为所有两个股东提供即时和全额价值区间高端：11.07美元区间低端：8.69美元CCM交易价值：11.30美元未受影响股价：（1）9.91美元即期价值超过内在价值区间上限与相关历史指标相比具有竞争力的溢价：• 14%与未受影响的股价（1）• 12%与未受影响的10天VWAP（1）• 13%与未受影响的20天VWAP（1）• 14%与未受影响的30天VWAP（1）• 12%与截至2026年3月31日完全稀释的有形账面价值（2）全现金交易提供价值的即时确定性并消除执行风险来源：公司管理层，公开文件，标普 Capital IQ，还有彭博。|注：公司于5/4/26提交的代理声明中披露的贴现现金流量方法。|（1）未受影响日期反映12/16/25，即UWMC收购公告的前一天。|（2）使用10.12美元（稀释后）的两个TBVPS，这反映了公司提供的3/31/2026A账面价值减去2750万美元的无形资产。基于每笔代理报表交易的贴现现金流方法的隐含股价超过了内在区间的高端，每股11.30美元的全现金对价假设：

CCM交易提供了令人信服的价值和确定性CCM的交易为所有股东提供了固定的、全现金的对价，并提供了充分承诺的融资和基于已经在进行的重大监管进展的快速关闭路径7 •每两个普通股股东获得每股11.30美元的固定、全现金对价•在签署和关闭之间没有默认的股票选择，也没有市场风险•两个人打算继续按照过去的惯例定期支付季度股息，直到关闭某些，所有股东的全现金价值• 11.30美元的现金价格比TWO未受影响的股价（1）溢价14%，比截至2026年3月31日完全稀释的有形账面价值溢价12%（2）•提供干净、即时的流动性结果，而不是不确定的股票对价溢价和即时流动性•完全承诺、已执行的融资，没有融资或有事项——自签署以来就已到位• CCM承担融资风险，不到两个股东完全承诺融资•增强满足交割条件的确定性•在不太可能发生的非交割情况下保值•员工拥有的股权的公平（vs. UWMC的专利不公平）待遇对组织的风险有限•交易预计将于2026年第三季度完成• HSR申请已完成，最初的30天等待期计划于2026年5月26日到期•提交了所有必要的州抵押贷款许可申请，并且已经有20多项批准获得了快速关闭的明确路径来源：公司管理层、公开文件、标普 Capital IQ和彭博。|（1）未受影响日期反映12/16/25，即UWMC收购公告的前一天。|（2）使用10.12美元（稀释后）的两个TBVPS，这反映了公司提供的3/31/2026A账面价值减去2750万美元的无形资产。

2026年5月19日特别股东大会以收盘为目标2026年4月23日两个和CCM完成了HSR法案申请，所有要求的州抵押贷款许可申请都已提交；已经获得20多项批准的2026年3月27日两个终止了UWMC协议并与CCM签订了全现金协议2026年4月28日CCM将全现金报价提高至每股11.30美元CCM交易有望在2026年第三季度完成正在进行的整合计划正在进行中的UWMC修订后的提案面临着一个实质性更长且不太确定的路径，引入了有意义的执行风险。2026年第一季度、2026年第二季度、2026年第三季度8待完成的CCM交易已签署，经过充分协商，由TWO董事会一致推荐；整合规划正在进行中，并有望在2026年第三季度完成。

两个董事会坚定不移地致力于为全体股东寻求最好的结果9

完全独立的特设委员会拥有深厚的专业知识领导的稳健流程Stephen G. Kasnet独立董事长的职业生涯成就了房地产、金融服务和资产管理领域的董事长、首席执行官和董事等职；James A. Stern独立董事在投资和资本市场拥有超过四十年的领导经验，其中包括Cypress Group的创始人Hope B. Woodhouse独立董事25年以上的金融服务行业经验，曾在全球领先的另类资产管理公司和经纪交易商担任金融服务领域的高级管理领导职务：• Harbor Global Company前总裁兼首席执行官•前董事长，沃伦银行• Raymond Property公司前总裁兼首席执行官•达特茅斯街资本公司前董事长作为上市公司董事的深厚经验：•董事长，两位• Granite Point信托董事长• 瞻博制药前董事长• 银湾不动产信托 Corp.创始人和投资和资本市场高级领导者，曾任董事：•赛普拉斯集团董事长兼首席执行官•雷曼兄弟公司投资银行业务前联席主管和商业银行业务负责人作为上市公司董事的深厚经验：•董事，两位• 赛普拉斯投资前董事• OHA投资公司 Corp.前董事•前董事，Lear Corporation • WESCO International前董事• Cinemark USA前董事全球金融机构高级运营领导：• Auspex Group前总裁兼首席运营官• Soros Fund Management前首席运营官•曾在Tiger Management和Salomon Brothers担任过的职务作为上市公司董事的深厚经验：•董事、两名•董事，丨Granite Point Mortgage Trust Granite Point信托 •受托人，阿卡迪亚不动产信托 • Piper Jaffray Companies前董事10

彻底、详尽的流程为两位股东带来最优结果11 •高素质、多数独立的董事会（CEO除外），拥有深厚的行业、并购和监管专业知识• 2025年10月成立的完全独立的特设委员会：Stephen G. Kasnet、James A. Stern、Hope B. Woodhouse •董事会和特设委员会在多年期间（2024年12月– 2026年5月）集体召开了30次会议•运行一个开放的流程，评估来自UWMC（至少10项提案/修订）、CCM（至少7项提案/修订）、A公司（5项提案）的提案，和B公司（2项提议）•成功通过谈判将CCM从每股10.70美元提高到11.30美元–这一价值得到华利安公平意见的支持•考虑机会和风险评估独立的前景•保留的领先的独立法律和财务顾问（华利安、PJT Partners、Jones Day和Willkie Farr & Gallagher）•继续按照其对所有股东的受托责任行事

多年漫长过程导致CCM交易12日收到主动提出的UWMC提案收到主动提出的公司A提案董事会拒绝公司A提案；告知UWMC价格不足收到公司B提案；董事会组成特设委员会（Kasnet、Stern、Woodhouse）并聘请华利安作为独立财务顾问。2024年12月– 2025年10月与多方进行了广泛谈判；收到了来自UWMC的竞争性提案，CCM董事会批准了UWMC合并协议（全股票对价，2.33 28交换比率）以10.70美元/股收到主动提出的CCM全现金提案董事会终止UWMC协议；以10.80美元/股的价格签订CCM全现金协议2025年11月– 2026年3月提交最终代理声明；收到主动提出的UWMC提案（默认股票对价为2.33 28交换比率；11.30美元/股现金选择）特设委员会评估了UWMC提案；董事会以非优越性拒绝；CCM修正为11.30美元/股现金收到了UWMC的第二次修订提案（默认股票对价为2.33 28交换比率；12.00美元/股现金选择）特设委员会和董事会一致否决了4月30日的UWMC提案；确定这不是一个优越的提案二重申一致建议定于2026年4月– 2026年5月召开的CCM交易特别股东大会采取的行动

两地董事会仍然坚定不移地承诺为股东寻求最佳结果CCM UWMC x不利的交易结构x违约股票对价提供的总价值不足x UWMC股票的价值不确定x员工没有选择权，需要对所有股东采取固定的、全现金价格的股票价值x资产负债表上不断恶化的无担保过桥融资x修订后的提案省略了惯常的临时经营契约x UWMC在收盘前发行股权和支付股息方面不受限制的充分承诺，自签署以来已执行融资到位；没有融资或有事项CCM承担所有融资风险融资x关于TWO和组合中固有价值的相互矛盾的公开声明x消除员工保护业务连续性保证通过关闭风险x声称约2-3个月的关闭时间不可信x侵蚀UWMC的资产负债表对关闭造成额外风险x劳动力中断可能会削弱TWO满足SEC报告、REIT税、和其他与交割相关的义务交割审批取得重大进展在2026年第三季度交割的明确路径交割确定性13待决CCM交易为所有两个股东提供了令人信服和一定的现金价值，没有重大交割和业务风险

14Two认为UWMC修订提案在多个维度上都较差

TWO认为UWMC修订后的提案较差15修订后的UWMC提案提供了不充分、不诚实的价值和不利之处某些股东对UWMC股票的价值不确定•对于默认会获得UWMC股票的股东来说，UWMC的杠杆作用、持续的资金流失以及持续的内幕抛售在签署和关闭之间产生了价值进一步侵蚀的有意义的风险。•寻求接触UWMC的股东今天可以独立购买股票，而UWMC依赖2025年12月的汇率已经过时，因为自那时以来其股价已下跌约30% ——从5.12美元跌至3.43美元。如果UWMC股票价值继续下跌，估值差异将继续扩大经修订的UWMC提案默认将UWMC股票作为对价• UWMC于2026年4月30日发布的新闻稿和信函并未充分反映以下事实，即UWMC股票对价——目前每两股价值仅为8.00美元——是经修订提案下的默认对价。•虽然UWMC强调了每股12.00美元的“整体价值”，但事实上并不是所有这两位股东都能收到这笔对价。•在UWMC提案中，未能做出选择的股东将获得目前价值约为每股8.00美元的所有股票作为违约（2）。•全股票默认选举价值比全现金11.30美元的报价低约29%。• TWO的董事会对所有股东负有受托责任。UWMC的默认股票对价提供的价值不足•根据TWO的所有权组合（3）和历史投票参与情况，估计25 – 30%的股份将获得UWMC股票，目前每股价值约为8.00美元——远低于其声称的“整体价值”。•在混合的基础上，UWMC的修订提案意味着总对价约为每股10.80美元至11.00美元，低于CCM交易中提供的即时和保证价值。（4/28/26）（4/30/26）$ 11.30 $ 8.00 Search：Company filings，Capital iQ。|注：市场数据截至5/5/26。|（1）以2026年5月5日UWMC收盘价3.43美元计算，以每股2股股票拟交换比例2.33 28 UWMC。|（2）以2026年5月5日UWMC收盘价3.43美元计算，以每股2股股票提议2.33 28 UWMC股的交换比例。|（3）根据TWO的零售和机构所有权构成进行两项估计，应用于零售持有人约27%和机构持有人约73%的历史投票参与率，详见《2025年代理季度报告》的布罗德里奇、Broadridge ProxyPulse中的报告。每股违约股票对价

TWO认为UWMC修订后的提案较差• 12.00美元仅适用于肯定选择现金的股东；默认对价为价值~8.00美元/股的UWMC股票•在混合基础上，总对价约为10.80美元– 11.00美元—低于CCM向所有股东提供的11.30美元全现金“每股12.00美元显然优于11.30美元”• UWMC的资产负债表继续受到侵蚀，产生重大平仓风险：惠誉近几个月来已两次下调UWMC的前景评级，理由是杠杆率上升以及过去三年每年约5.35亿美元的资本流失•修订后的提案省略了惯常的临时经营契约—— UWMC在收盘前不受限制地发行股票和支付股息“我们的融资承诺没有评级触发、没有借款基础测试，也没有市场意外情况”•州监管机构控制权变更的批准要求两个抵押贷款服务许可证至少提前120天通知。• UWMC尚未阐明满足这些要求的可靠计划。CCM已经大大推进到2026年第三季度结束“一笔交易可能在签署后的大约2 – 3个月内完成”•董事会对来自多方的提案进行了彻底的评估。聘请了独立财务（华利安）、战略（PJT）和法律顾问（众达，Willkie）。华利安发表了支持11.30美元的公平意见•董事会和高级管理层没有冲突，包括在替代结果的经济后果方面“两个董事会不符合股东的最佳利益”16 UWMC的索赔现实

2.9x 3.1x 5.9x 8.3x 9.6x 20222023202420252025 PF 0.9x 1.2x 1.7x 2.7x 4.4x 20222023202420252025 PF 4.0x UWMC所述杠杆调整后（2）两位认为UWMC修订后的提案较差，UWMC不断恶化的资产负债表为关闭17个TERM0杠杆概况摘要备考栏目代表全现金选择情景非融资性债务1/TBV总债务/TBV非融资性债务比较非融资性债务/TBV倍数TERM0 CCM 2.69x 1.07x 2.61x 3.29x 12/31/2025备考12/31/2025备考（两个优选备案（1）无融资债务包括优先无抵押票据、MSR额度、新的收购融资、投资证券借款和融资租赁负债。反映两家公司优先股的50%债务/50%股权处理。（2）备考调整后的杠杆包括两个以MSR作抵押的回购协议（6.5亿美元）。资料来源：UWMC和CrossCountry提供分析，HL估计（1）代表全现金选举情景

TWO认为UWMC的修订提案较差18明确解雇TWO的员工•修订提案删除了原合并协议中包含的员工保护• UWMC对TWO的运营和员工队伍的公开批评增加了交易未决期间人员减员的风险• UWMC的要约要求TWO的员工以大幅折价的价值将其RSU转换为UWMC的股票TERM0的修订提案引入了CCM交易中不存在的有意义的员工保留、执行和保值风险。两名股东面临的重大下行风险•未能按照GSE要求为贷款提供服务可能会引发违约，从而使GSE能够无偿扣押两名MSR资产•这样的结果可能会导致两名股东遭受无法收回的重大价值破坏UWMC的修订提案加剧了员工和业务连续性风险的重大关闭和监管风险•员工的重大损失可能会危及所需的监管和GSE批准•劳动力中断可能会削弱TWO满足SEC报告、REIT税和其他与关闭相关的义务的能力独立风险价值•如果交易未完成，TWO可以在劳动力耗尽的情况下保持独立•人员基础减少将严重损害TWO的独立价值和未来的股东价值创造

TWO认为UWMC的修订提案较差19 UWMC说……但在现实中……只有当UWMC打算无视与TWO的抵押贷款服务许可证相关的国家监管变更控制审批要求时，这才可能是真的，这至少需要提前120天通知。“一笔交易可能会在签署后的大约两到三个月内完成。”如果UWMC没有一项可靠的计划来解决那些所需的监管批准问题，那么与UWMC的索赔相比，UWMC修订后的提案将面临更长的关闭路径。CCM交易向预期的2026年第三季度收盘大幅推进。UWMC声称的收盘时间表不可信

UWMC修订后的提案为劣后20名2026年3月27日，UWMC公开宣称TWO的业务“实际上是一个正在融化的冰块”，表示认为收购TWO的业务没有任何运营效率或战略理由，表示其兴趣仅限于服务组合，并公开批评TWO的董事会和管理层的判断和治理。关于协同作用。从2025年12月17日的公告到2026年3月11日的投资者介绍，UWMC反复吹捧基于“TWO在抵押贷款服务方面的专业知识”和“经过验证的资本市场专业知识”的每年约1.5亿美元的成本和收入协同效应，包括最近在2026年3月3日与机构投资者的联席会议上。然而在2026年3月27日，UWMC公开宣称，其对TWO的收购“是为了获得[ TWO的]服务账簿的战略，而不是他们的运营，因为最终没有任何运营效率可以获得。”在浮动中。UWMC反复强调，上一笔交易的一个关键好处是“将UWM的公众持股量大幅”增加了93% ——该公司现在实际上已经放弃了这一好处，转而采用没有按比例分配的现金选举要约。论TWO的业务价值。在2026年4月1日HousingWire的一篇文章中，UWMC的一位发言人表示，随着UWMC“深入挖掘两港业务，很明显，首要价值是MSR账簿”，“运营和资本市场部分，以及我们被引导认为会带来价值的其他一些领域，并不像发现的那样”，并补充说，“我们没有理由试图提出全现金报价，因为这对UWM来说不是最好的。”不到三周后，UWMC提交了每股11.30美元的全现金选举提案，目前已将该提案提高至12.00美元。对于与TWO的一笔交易，UWMC做出了自相矛盾的说法……为何UWMC寻求收购一项它如此执着地贬低的业务？总之，这些陈述证明了UWMC对这笔交易缺乏商业理由——一分为二没有运营协同效应，对该资产没有战略需求，也没有理由支付所有现金

TWO董事会一致建议股东投票支持交易21 •完全融资、全现金交易超过TWO内在价值范围的高端，为TWO的所有股东提供令人信服和确定的价值•高度合格、独立于多数的董事会和完全独立的特设委员会运行了一个详尽、稳健的过程，为TWO的股东实现了最佳结果•基于已经在进行的重大监管进展，快速关闭的明确路径•明显优于UWMC的修订提案，其交付的价值不足，并给TWO的股东带来了重大风险•无法保证如果交易被否决，将会出现更优的提案TWO的董事会一致建议股东投票支持全现金CCM交易