美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

附表14a
（细则14a-101）

代理声明中要求的信息
附表14a资料

根据第14（a）条作出的代表声明
1934年证券交易法

由注册人提交o

由注册人x以外的一方提交

选中相应的框：

Lifeway Foods, Inc.

（注册人的名称在其章程中指明）

Edward Smolyansky

乔治送

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

利福食品公司
2025年年度股东大会

代理声明
Edward Smolyansky
和
乔治送

2025年12月4日

各位股东：

Edward Smolyansky（“Smolyansky先生”）是Lifeway Foods, Inc. Foods，Inc.（“公司”或“Lifeway”）的长期股东和前任董事兼执行官。对将于美国中部时间2025年12月29日上午11时举行的公司2025年年度股东大会（本次会议连同所有休会、延期或续会，或代其召开的任何其他公司股东大会，“2025年年度会议”）行使单独投票控制权，占公司截至登记日已发行股份的约16.3%。虚拟2025年年会可通过互联网访问www.virtualshareholdermeeting.com/LWAY2025。

Smolyansky先生向您提供这份代理声明和随附的代理卡，是为了请您共同努力在2025年2025年年会上选举George Sent和Edward Smolyansky（“股东提名人”）为董事，并通过一项他打算在2025年年会上提出的不具约束力的股东提案，该提案涉及组建公司董事会（“董事会”）委员会，以对公司管理层、公司战略计划和公司战略备选方案进行审查。这项招标是由Smolyansky先生提出的，而不是由董事会提出的。如果你支持这项努力，那么我们敦促你采取以下步骤：

在填写绿色通用代理卡时，我们敦促您授予投票给每位股东提名人George Sent和Edward Smolyansky，以及Kirk Chartrier、Juan Carlos Dalto、Rachel Drori、Andee Harris和Susie Hultquist，并就Dorri McWhorter、Jason Scher和Julie Smolyansky（“反对的提名人”）各自保留投票权。

非常真正属于你，

/s/Edward Smolyansky

本代理声明及随附的绿色通用代理卡将于2025年12月5日或前后首次发送或提供给公司股东。

Saratoga Proxy Consulting，LLC（“Saratoga”）正在协助Smolyansky先生为2025年年会征集代理。如有任何问题或需要协助授权代理人或投票表决您的股份，请联系：

本次代理征集的背景

来福威食品公司成立于1986年，由Smolyansky先生的父亲Michael Smolyansky创立，十年前他和家人从东欧移民到美国。Lifeway是第一个成功地以商业规模向美国消费者推出开菲尔的公司，最初是为伊利诺伊州芝加哥大都市区的族裔消费者提供服务。Lifeway已发展成为美国最大的开菲尔生产商和营销商，并在以益生菌为基础的产品和“对你更好”的天然食品的更广阔市场空间中扮演重要角色。

2024年9月23日，法国soci é t é anonyme公司Danone S.A.（简称“Danone SA”）和Danone North America PBC（简称“Danone North American”，与Danone SA合称“Danone”）在提交给美国证券交易委员会（简称“SEC”）的文件中披露，当天早些时候，Danone North America已致函公司，提议以每股25.00美元的现金收购价格收购所有非达能持有的已发行普通股。

2024年11月5日，公司发布新闻稿宣布，公司拒绝了达能的提议，并在提交给SEC的文件中披露，公司已就达能北美的提议签订了股东权利协议（“股东权利协议”）。

2024年11月15日，达能在提交给SEC的文件中披露，达能北美向公司发出了第二封信函，其中重申达能北美对拟议交易的坚定承诺，并将报价提高至每股27.00美元。达能表示，拟议的交易将完全由达能现有的现金储备提供现金，不取决于任何融资需求。该提案有待完成尽职调查和最终协议的谈判。

2024年11月15日，达能在提交给SEC的文件中披露，董事会的律师已于2024年11月8日致函达能的律师，声称达能、Smolyansky夫人、Smolyansky先生和公司董事长、总裁、首席执行官兼秘书Julie Smolyansky于1999年10月1日签署的股东协议（“股东协议”），声称股东协议无效。备案书进一步披露，Julie Smolyansky当天还致函达能，声称《股东协议》无效，并且在2024年11月15日，达能的律师已回复了董事会律师的信函，不同意其中的论点，并为《股东协议》有效且可执行的事实提供了支持。

2024年11月20日，公司发布新闻稿，宣布董事会拒绝了达能北美公司的修订提案。

2024年11月26日，公司发布了一份新闻稿，就董事会拒绝达能北美修订提案的原因提供了额外信息，并在提交给SEC的文件中披露，2024年11月25日，公司的律师已代表董事会向达能律师发送了一封信函，内容涉及股东协议的可执行性。

2024年12月23日，该公司在提交给SEC的文件中披露，该公司已与Julie Smolyansky签订了经修订和重述的雇佣协议以及留用奖金协议。

2024年12月23日，Julie Smolyansky在提交给SEC的文件中披露，2024年12月19日，公司未经达能北美公司或其关联公司之一的同意，向她发行了283,337股普通股。

2024年12月30日，达能在提交给SEC的文件中披露，达能北美公司的修订提案仍未完成，价格为每股27.00美元，达能当天早些时候已致函董事会，表示上一段所述的向Julie Smolyansky发行股票违反了《股东协议》，因此无效且不具有任何效力和效力，达能将寻求追究其违反信托义务的责任。

2025年1月6日，公司在提交给SEC的文件中披露，当天早些时候，公司的法律顾问就股东协议的可执行性向达能北美发送了一封信函，并提供了公司截至2024年12月31日的三个月期间和年度的某些初步和未经审计的预期财务业绩。

2025年3月3日，达能在提交给SEC的文件中披露，当日早些时候，达能北美公司已在伊利诺伊州库克县巡回法院法律部门对公司和董事会每一位成员提起诉讼（“达能股东诉讼”），指控董事会违反了他们的忠实信托义务，选择通过违反股东协议故意批准上述股份发行来充实Julie Smolyansky并巩固自己作为董事的地位，并声称公司和Julie Smolyansky通过发行违反了股东协议，从而犯了违约行为（并且，作为替代，他们的行为被承诺禁止反言禁止）。

2025年3月6日，该公司在提交给SEC的文件中披露，已无故终止其销售高级执行副总裁。

2025年4月4日，Smolyansky先生在伊利诺伊州库克县巡回法院衡平委员会（Chancery Division）对公司提起诉讼（“赔偿纠纷”），要求公司赔偿他在先前诉讼中为公司提出的索赔进行辩护所产生的约210,000美元的费用，外加利息。在先前的诉讼中，公司声称Smolyansky先生在担任公司董事期间就公司发表某些公开声明违反了他的受托责任。该公司随后主动驳回这一索赔，该动议于2024年2月获得法院批准。

2025年7月2日，Smolyansky女士和Smolyansky先生向SEC提交了一份最终同意声明，寻求股东同意更换整个董事会并采取某些相关行动。

2025年8月1日，达能在提交给SEC的文件中披露，2025年6月下旬，Lifeway的代表与达能的代表发起了讨论，要求“重新设定”关系，并就潜在的收购进行谈判。该文件进一步披露，于2025年8月1日，达能与Lifeway订立了一份保密协议（“NDA”），以促进达能对一项潜在收购交易的进一步审查，该协议除其他外，限制了达能采取某些行动的能力，包括参与Smolyansky先生的同意征求，直至2025年9月15日（“停止到期日”）。该文件进一步披露，如果未在停顿到期日之前执行最终收购协议，达能打算就其拥有的所有普通股股份同意，以支持Smolyansky先生在其同意征求声明中提出的更换整个董事会的提议。

2025年9月18日，达能在提交给SEC的文件中披露，在对Lifeway进行尽职调查审查的过程中，达能未能确认其此前收购Lifeway的提议，达能已于2025年9月17日确定不再对Lifeway进行收购，达能已于同日将此告知Lifeway。该文件进一步披露，达能正在审查其对Lifeway投资的替代方案，包括是否将其拥有的普通股股份投票支持Smolyansky先生在其同意征求声明中提出的更换整个董事会的提议，而达能尚未在这方面做出最终决定。

2025年9月30日，达能在提交给SEC的文件中披露，达能北美公司与Lifeway订立了一项协议（“合作协议”），其中包括：（a）要求Lifeway向SEC提交一份货架登记声明并保持其有效性，以便利出售达能持有的Lifeway普通股股份；（b）考虑Lifeway将在协议执行后30天内增加三名达能北美公司合理接受的新独立董事（“三名新独立董事”），以及在协议执行后45天内获得达能北美公司合理接受的第四名新独立董事；（c）除某些例外情况外，要求达能北美公司在2025年年会和Lifeway的2026年年度股东大会上投赞成票，以及不同意Smolyansky先生关于更换整个董事会的同意征求；（d）考虑Lifeway将任命一名独立的董事会主席；（e）规定达能北美和Lifeway将共同寻求中止未决的达能股东诉讼；（f）规定Lifeway将遵守股东协议（不对其有效性提出异议或承认其有效性）；（g）规定某些相互不贬低的义务。在不限制达能北美的其他补救措施的情况下，达能北美在协议项下的义务和协议在Lifeway违反协议或Lifeway声称协议或股东协议无效的某些公开声明时终止。

2025年10月29日，公司在提交给SEC的文件中披露，已将股东权利协议的到期期限从原定的2025年11月4日延长至2026年10月29日。

本次征集理由

Smolyansky先生认为，现任领导下的Lifeway董事会在监督公司管理层方面基本上没有效率。我们认为，传统董事们没有将努力集中在长期股东价值创造上，而是优先考虑自我充实或自我保护，这一点不容忽视。

斯莫良斯基认为，遗产董事对其最大股东达能提出的可信要约严重处理不当负有责任。自2024年12月30日拒绝达能提出的每股27.00美元的收购要约以来，基于公司普通股于2025年11月21日在纳斯达克的收盘价，Lifeway的股价已累计下跌16.7%。重要的是，正是与达能的合作协议规定了急需的董事更新。Smolyansky先生认为，事实上，遗留董事未能补救治理挑战，通过延长股东权利协议的到期期限来颠覆股东权利，并允许浪费股东资本进行诉讼和其他针对投资者的敌对行为。因此，Smolyansky先生认为，选举股东提名人将有助于公司更有效地解决公司过去在监督、治理和业绩方面的失败，并将有助于确保为所有股东创造长期价值的途径。

此外，Smolyansky先生认为，股东提名人将能够对公司最近的财务业绩和公司的战略选择进行独立和客观的评估。

2025年年会

出席2025年年会，须于2025年11月5日（“股权登记日”）收市时为在册股东，并已预先登记出席会议。请于美国中部时间2025年12月28日上午11时或之前登录www.proxyvote.com登记出席年会。您将需要在Lifeway提供给您的代理卡或投票指示表上找到的16位控制号码。您将收到一封确认邮件，其中包含如何参加会议的信息。注册后，您将可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/LWAY2025并输入您用于预先注册的相同16位控制号码并如您的确认电子邮件所示参加2025年年会。没有16位控数的实益股东，请按照贵券商、银行或其他代名人提供的投票指示表上的指示操作。除登记参加会议外，希望在会议上投票的实益持有人还必须在会议召开前从其银行、经纪人或其他代名人处获得法定代理人。如果您在会议上投票，您将需要随身携带法定代理人的电子图像（例如pdf文件或扫描）。

由于东道主平台的容量，参加会议受到限制，一旦开始电子输入，将按照先到先得的原则接受参加会议。会议将于美国中部时间上午10：45开始电子输入，会议将于美国中部时间上午11：00准时开始。如果您在访问虚拟会议时遇到困难，请拨打将在www.virtualshareholdermeeting.com/LWAY2025发布的技术支持电话。

截至记录日期营业时间结束时登记在册的股东有权收到2025年年度会议的通知并在会上投票。在2025年年会上，股东们会被问到：

提案一
选举董事

Smolyansky先生拟提名George Sent和Edward Smolyansky在2025年年度会议上当选为公司董事，任期至公司2026年年度股东大会，或直至其继任者根据经修订的公司第二次经修订和重述的章程（“章程”）被正式选出并符合资格。以下是有关这些股东提名人的某些重要信息的摘要。有关股东提名人的更多信息，包括他们对公司普通股的实益所有权，请参见“附件一——关于参与者的附加信息”。

其他提名。公司被提名人的姓名、背景和资格，以及有关他们的其他信息，可在2025年年会的董事会代理声明（“董事会声明”）中找到。董事会声明和任何其他相关文件可在美国证券交易委员会网站上免费查阅，网址为www.sec.gov。如任何或任何或所有股东提名人当选，概不保证任何董事会提名人将担任董事。对于每一股，股东将能够投出与2025年年会上将选出的董事人数相等的选票，根据董事会的声明，这一数字为八名董事。使用GREEN通用代理卡提交的代理人不能投票给超过八名被提名人。

可在公司网站https://lifewaykefir.com/wp-content/uploads/corporate-governance-guidelines-lifeway-v5.pdf上查阅的公司企业管治指引规定了准则，以协助董事会确定董事是否与公司存在重大关系，以确定独立性。根据股东提名人提供的信息，Smolyansky先生认为，Sent先生是独立的，而Smolyansky先生不是独立的，这是由于他与Julie Smolyansky的家庭关系。这份代理声明中提到的两名参与者都不知道任何会阻止确定Sent先生是独立的事实。

股东提名人并未因担任被提名人而从Smolyansky先生处获得任何报酬，如果当选，他们将不会因担任公司董事而从Smolyansky先生处获得任何报酬。如果当选，每位股东提名人将有权从公司获得公司支付给其非雇员董事的补偿。公司目前支付给非雇员董事的薪酬在董事会声明中有所描述。除本代理声明所述外，我们与任何股东提名人或任何其他人士之间并无任何安排或谅解，据此将作出本文所述股东提名人的提名。每位股东提名人已同意在本代理声明中被提名为被提名人，并已确认如果当选，他或她愿意在董事会任职。此外，每名股东提名人均明白，如当选为公司董事，则有义务按照其作为董事的职责，为公司及股东的最佳利益行事。

Smolyansky先生预计，股东提名人中不会有任何人无法参选。如果任何股东提名人不能任职或因正当理由将不能任职，在适用法律和公司组织文件允许的范围内，Smolyansky先生可寻求用替代提名人替换该股东提名人。

Smolyansky先生保留在适用法律或公司组织文件不禁止的情况下提名更多人的权利，如果公司声称增加董事职位的数量，和/或公司对章程作出或宣布任何变更，或采取或宣布任何其他声称具有或如果完成将声称具有取消任何股东提名人或根据上述提名的任何额外提名人的资格的效果，和/或任何股东提名人无法任职或出于正当理由将不会任职。根据上述规定作出的额外提名不影响Smolyansky先生的立场，即任何试图通过章程修订或以其他方式改变董事会规模或取消任何股东提名人的资格的行为将构成对公司公司治理的非法操纵。Smolyansky先生保留对公司已经或如果完成将具有取消任何股东提名人资格的效果的任何行动提出质疑的权利。如果允许Smolyansky先生替代被提名人或提出额外的被提名人，他将提交并交付补充代理材料，包括修订后的代理卡，披露根据《交易法》第14条要求在选举董事的代理征集中披露的与任何替代被提名人或额外被提名人有关的信息。只有在这种情况下，所附的绿色通用代理卡所代表的普通股股份才会被投票给替代提名人或额外提名人。

公司指，截至记录日期，公司普通股15,228，763股，无面值，已发行及流通在外。截至记录日期，普通股已发行股份的总投票权的多数必须亲自或通过代理人出席2025年年会，才能达到业务交易所需的法定人数。如果亲自或通过代理人出席2025年年度会议的普通股股份的总投票权不构成规定的法定人数，公司可为获得法定人数的目的将2025年年度会议延期至随后的日期。

需要投票

董事将由所投选票的多数选出。复数是指赞成票数最多的八（8）名被提名人当选为董事。由于此提案的结果将由多数人投票决定，因此任何未投票给特定被提名人的股份，无论是由于放弃投票或经纪人不投票（即银行、经纪人或其他被提名人在记录日期持有的股份，实益拥有人未就其发出投票指示），将不会对选举结果产生影响。

拖欠款第16（a）款报告

《交易法》第16（a）条要求公司董事、执行官和实益拥有公司普通股10%以上的人向SEC提交所有权和所有权变更报告，并向公司提供他们提交的所有此类报告的副本。自2021年1月31日以来，斯莫良斯基已经有8次延迟提交的中四数据。

斯莫利扬斯基先生敦促你授权为每位股东提名人、乔治派和爱德华·斯莫利扬斯基，以及柯克·沙特里尔、胡安·卡洛斯·达尔托、雷切尔·德罗里、安迪·哈里斯和Susie Hultquist投票“支持”每一位股东提名人，并对丨多里·麦克沃特、Jason Scher和Julie Smolyansky进行“退场”。

提案二
建议批准及采纳修订
公司章程

正如董事会声明中进一步详细讨论的那样，董事会将要求股东批准并通过对经修订的Lifeway公司章程的修订（“章程”），在经修订的《伊利诺伊州商业公司法》（“IBCA”）允许的最大范围内规定董事开脱、董事赔偿和费用垫付，并重申章程以进行某些其他变更。拟获Lifeway股东批准及采纳的建议修订载列于董事会声明的项目2（a）（“重述建议”）及项目2（b）（“赔偿建议”，连同重述建议，“建议修订”），包括其附录A，并将分别进行表决。批准及采纳其中一项建议修订并不以批准及采纳另一项建议修订为条件。

需要投票

根据IBCA第10.20条，需要有权就拟议修正案投票的至少三分之二已发行普通股股东的赞成票才能批准和通过每项拟议修正案。弃权票和经纪人不投票（如果有的话）与对项目2（a）和项目2（b）投反对票具有同等效力。

重述建议的批准及采纳或赔偿建议的批准及采纳均不以另一方的批准及采纳为条件。倘股东以必要表决批准及采纳两项建议修订，公司已披露将向伊利诺伊州州务卿提交经修订及重述的公司章程，以落实每项建议修订。若仅重述提案获得通过并获得必要表决通过，公司已披露将向伊利诺伊州州务卿提交经修订和重述的公司章程，以实施免责修正案和某些部级变更，而免责修正案此类某些部级变更将在向伊利诺伊州州务卿提交经修订和重述的公司章程时生效。若只有赔偿建议获得通过并获得必要表决通过，公司已披露将向伊利诺伊州州务卿提交修订条款以实施赔偿修订，而赔偿修订将于向伊利诺伊州州务卿提交修订条款时生效。任何未获得必要投票的拟议修正案将不会实施。

斯莫利亚斯基先生不反对批准和通过拟议修正案的提议，并打算对每一项拟议修正案投“赞成”票。

提案三
批准Grant Thornton LLP的公司提案
担任公司2025财年独立核数师

正如董事会声明中进一步详细讨论的那样，董事会已选择Grant Thornton LLP作为公司截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。

批准任命Grant Thornton LLP为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立审计师需要获得对该事项所投多数票的赞成票。有关致同会计师事务所和公司前任审计师分别就2024和2023财年提供的服务收取的审计费用和其他费用的信息，请参阅董事会声明。

需要投票

批准Grant Thornton LLP的任命需要在2025年年会上获得对该提案所投多数票的赞成票。如有弃权和经纪人不投票（即银行、经纪人或其他代名人截至记录日期持有的股份，而实益拥有人未就其发出投票指示），将不会对提案产生任何影响。

斯莫利扬斯基先生不反对批准任命Grant Thornton LLP为该公司截至2025年12月31日止年度的独立注册公共会计公司，并打算将其股份投票“支持”这一提议。

提案四
关于高管薪酬的非约束性咨询投票

正如董事会声明中进一步详细讨论的那样，公司正在为股东提供机会，在咨询的基础上，在董事会声明中批准公司的高管薪酬。因为这次投票是建议性的，所以对公司没有约束力。根据董事会的声明，我们认为该提案将作为一项决议在2025年年度会议上以基本如下形式提交：

“决议，公司股东根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，在不具约束力的咨询基础上批准公司在2025年年度股东大会的代理声明中披露的指定执行官的薪酬。”

需要投票

在咨询基础上投票批准董事会声明中的公司高管薪酬，需要在2025年年会上获得对该提案的多数票的赞成票。如有弃权和经纪人不投票（即银行、经纪人或其他代名人截至记录日期持有的股份，而实益拥有人未就其发出投票指示），将不会对提案产生影响。

斯莫利扬斯基先生打算对他的股票投“反对票”。

提案五
关于未来咨询投票频率的非约束性咨询投票
批准指定执行官薪酬

正如董事会声明中进一步详细讨论的那样，公司正在为股东提供机会，就他们是否愿意每年、每两年或每三年进行一次未来的“薪酬发言权”投票，或对提案投弃权票（通常称为“频率发言权”投票）进行咨询投票。

因为这次投票是建议性的，所以对公司没有约束力。根据董事会的声明，我们认为该提案将作为一项决议在2025年年度会议上以基本如下形式提交：

“决议，股东在不具约束力的咨询基础上确定，我们应该在2025年年度股东大会的代理声明中就我们指定的执行官的薪酬向股东提交咨询投票的频率为：每年、两年或三年，如薪酬概览和相关的薪酬表、说明和叙述性讨论中所述。”

需要投票

在咨询的基础上投票批准未来Say on Pay投票的频率，需要在2025年年会上获得对该提案所投多数票的赞成票。如有弃权和经纪人不投票（即银行、经纪人或其他代名人截至记录日期持有的股份，而实益拥有人未就其发出投票指示），将不会对提案产生影响。

斯莫利扬斯基先生打算“每一年”为这项提议投票支持他的股份。

提案六
非约束性股东提议组建董事会委员会，对公司管理层、公司战略规划和公司战略备选方案进行审议

Smolyansky先生打算在2025年年会上提出一项不具约束力的股东提案，要求董事会设立一个新委员会，该委员会（i）仅由两名或多名独立董事组成，他们是在公司于2025年9月30日公开宣布同意对董事会进行有序更新后首次任命或选举产生的，（ii）被授权和指示对公司执行管理团队的绩效、公司战略计划和公司战略备选方案进行评估，以及（iii）被授权保留与此类评估相关的独立财务和法律顾问。

股东提案

决议，来福威食品公司股东特此请求董事会设立一个新的董事会委员会，该委员会（i）仅由两名或两名以上独立董事组成，该独立董事是在公司于2025年9月30日同意对董事会进行有序刷新的公告后首次任命或选举产生的，（ii）被授权并被指示对公司执行管理团队的绩效、公司的战略计划和公司的战略备选方案进行评估，及（iii）获授权就该等评估保留独立财务及法律顾问。

背景

Smolyansky先生认为，董事会一再未能对Lifeway的执行管理团队，包括其首席执行官进行适当的监督，这种失败直接导致了达能此前宣布的决定，即不再追求对Lifeway的收购。

Smolyansky先生进一步认为，这一决定严重损害了Lifeway股东以相对于近期交易价格有意义的溢价为其股票实现流动性的能力，在达能对Lifeway进行尽职审查期间担任董事的现任董事会成员将无法再对Lifeway的执行管理团队、其战略计划或其战略备选方案进行有效、彻底和无私的审查。因此，这项不具约束力的咨询提案将要求董事会组建一个由两名或多名新董事组成的委员会，他们可以无私地进行这些审查。

需要投票

在咨询基础上投票批准股东提案需要在2025年年会上获得对该提案所投多数票的赞成票。弃权和经纪人不投票（即银行、经纪人或其他代名人截至记录日期持有的股份，而实益拥有人未就其发出投票指示），如有，将不会对提案产生影响。

斯莫利亚斯基先生敦促你对这项股东提案投“赞成票”。

某些家庭关系

Edward Smolyansky是Julie Smolyansky的弟弟。

若干关联交易

本节中的信息基于董事会声明中规定的披露。

Julie Smolyansky的配偶杰森·伯丁（Jason Burdeen）受雇于该公司，担任首席执行官的办公室主任。Burdeen先生没有雇佣协议。2024年，Burdeen先生的总薪酬为313,800美元，包括（i）20万美元的基本工资，（ii）100,000美元的短期奖励现金奖金，基于满足董事会预先设定的绩效目标（iii）10,200美元的汽车津贴，（iv）3,600美元的互联网/电信津贴，（v）2024年1月10日授予的1,456个限制性股票单位（“RSU”），其中486个于2025年1月10日归属，486个将于2026年1月10日归属，484个将于2027年1月10日归属，以及（vi）1月10日授予的绩效份额单位（“PSU”），2024年可能在三年业绩期结束时根据累计收入和累计调整后EBITDA的业绩目标实现情况赚取，两者加权相等。

每个财务指标预先设定的PSU阈值、目标和最高阈值没有披露，因为前瞻性地披露这些指标的长期目标将对公司的保密、前瞻性战略提供实质性洞察，因此可能使公司及其股东处于竞争劣势。

每个指标都有一个阈值、目标和最大绩效实现水平以及相关的支出。如果我们的业绩达到或超过业绩阈值，那么从阈值（目标股份数量的50%）到最大值（目标股份数量的150%）的不同数量的股份可能会被赚取。达不到业绩门槛不赚股份。

PSU在三年绩效计量期结束时归属并可向员工发行。如果员工在授予和发放PSU时没有受雇，他们将被没收PSU。

下表列出了根据2022年综合计划（定义见下文）于2024年授予Burdeen先生的PSU奖励，作为我们在每个门槛、目标和最高门槛的长期激励计划的一部分。

PSU的计算方法是用授标价值除以授标获得批准之日的公平市场价值。

赔偿委员会负责每年确定和批准Burdeen先生的赔偿。

于2024年12月23日，公司与Julie Smolyansky订立保留奖金协议（“保留奖金协议”），据此，公司同意向Smolyansky女士支付一次性现金保留奖金2,000，000美元（“保留奖金”），但须遵守适用的代扣代缴和扣除规定，且Smolyansky女士同意，如果她在2026年12月20日之前无正当理由终止与公司的雇佣关系（定义见Smolyansky雇佣协议（定义见下文）），她将被要求偿还保留奖金的税后价值（“还款义务”）。在Smolyansky女士继续受雇于公司的情况下，还款义务将于留存奖金协议日期的每个三个月周年日终止，涉及留存奖金的12.5%。

关于本次征集

此次招标由Edward Smolyansky进行，而不是由董事会进行。根据适用的SEC规则，Smolyansky先生和Sent先生被视为此次征集的参与者，我们将这些人称为“参与者”。

代理人可以通过邮寄、传真、电话、电子邮件、互联网、当面和广告方式征集。斯莫良斯基将根据附表14A向SEC提交所有书面征集材料，包括首次使用之日用于征集代理的任何电子邮件或脚本。股东提名人可以进行代理征集，但除本文所述外，不会因担任股东提名人而获得补偿。

Smolyansky先生将由与会者或代表与会者支付本次2025年年会代理征集的全部费用。Smolyansky先生可能会向公司寻求此类费用的补偿。他不打算将此类补偿的问题提交给公司证券持有人的投票。董事会将包括在2025年年度会议上当选的任何股东提名人，将被要求根据其对公司及其股东的受托责任评估和考虑所要求的补偿。Smolyansky先生预计，我们为促进2025年年会代理征集或与之相关的总费用将约为400,000美元。实际金额可能更高或更低，具体取决于与任何此类招标有关的事实和情况。

Smolyansky先生已聘请Saratoga Proxy Consulting LLC就任何此类招标提供招标和咨询服务，为此将获得不超过75,000美元的费用，连同其合理的自付费用的补偿，并将获得某些责任和费用的赔偿。Saratoga将征求个人、经纪人、银行、银行提名人和其他机构持有人的同意，任何征集都可以通过邮件、口头征集（包括电话沟通）、电子邮件、新闻稿、投资者介绍、互联网广告以及其他书面沟通方式进行。预计Saratoga将雇用大约15人来征集公司股东，作为任何此类征集的一部分。除紧接前一句所述外，Smolyansky先生或任何参与者均未就任何该等招揽聘用任何雇员或受薪律师，亦不会有任何上述人士聘用公司正式雇员或任何参与者。Smolyansky先生迄今没有为、促进或与招揽证券持有人有关的任何支出，但与聘用Saratoga有关的支出除外，除非他在本协议日期或之前的法律服务支出与本同意声明和Smolyansky先生向SEC提交的其他文件有关，包括初步代理声明和Smolyansky先生关于他打算在2025年年度会议上提名被提名人的通知，被视为构成此类支出，这些支出约为50,000美元。

参与者表示，他们打算或属于打算征集代表至少67%有权就董事选举投票的股份投票权的股份持有人，以支持股东提名人。

Smolyansky先生不知道除本文所述以外的任何其他事项将提交2025年年会。如有其他事项在2025年年会前提出，随附的绿色通用代理卡中指定为代理持有人的人将酌情对此类事项进行投票。

如果您已经使用公司的代理卡进行了投票，您完全有权更改您的投票。您可以通过以下方式进行：（i）使用随附的预付信封填写、签名、注明日期并退回随附的绿色通用代理卡，该信封必须在2025年年会之前收到；（ii）通过互联网或电话输入新的投票（取决于董事会声明中规定的每种方法的适用截止日期）；（iii）填写并退回另一张较晚日期的代理卡，该卡必须在2025年年会之前收到；（iv）交付书面撤销通知，该通知必须在2025年年会之前收到，致公司在Lifeway Foods, Inc.的公司秘书，地址为6431 Oakton St.，Morton Grove，IL 60053，注意：公司秘书；或（v）出席2025年年会并以投票方式投票（尽管出席年会本身不会撤销代理）。

如果您是街道名称股东，那么您的经纪人、银行或其他代名人可以向您提供有关如何更改或撤销您的代理的说明。请注意，如果您的股票由银行、经纪人或其他代名人持有记录，并且您决定出席2025年年会并在会上投票，除非您出示记录持有人（您的银行、经纪人或其他代名人）以您的名义签发的法定代理人，否则您在2025年年会上亲自投票将无效。据此，请与您账户的负责人联系，并指示该人尽快代您签字交还绿色通用代理卡。

代理卡

如果您使用绿色通用代理卡投票，您可以撤销您的代理或更改您的投票，直到您的股份在2025年年会上投票。如果您是登记股东，要撤销您的绿色通用代理卡，您可以：（i）向公司交付代理卡被撤销的书面通知，（ii）签署一份附有较晚日期的代理，或（iii）亲自出席2025年年度会议并投票。您通过券商或其他机构持股的，可以按照该券商或其他机构提供给您的指示进行投票变更。

某些附加信息

该公司的主要行政办公室位于6431 W Oakton，Morton Grove，IL，60053。

为使根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）颁布的规则14a-8提交的任何股东提案被纳入公司将就公司2026年年度股东大会（“2026年年度会议”）发布的代理声明中，公司必须不迟于2026年1月6日收到该等股东提案。根据《交易法》第14a-8（d）条，提交的任何此类股东提案，包括随附的支持性声明，不得超过500字。此外，为遵守通用代理规则，有意征集代理以支持除公司被提名人以外的董事提名人的股东，必须在不迟于2026年4月13日之前提供通知，其中载列《交易法》第14a-19条规定的信息。所有股东提案和代理征集通知必须以书面形式提出，并寄给Lifeway Foods, Inc.，地址为6431 West Oakton St.，Morton Grove，IL 60053，收件人：公司秘书。

章程还为希望在年度会议上提出提案或提名董事但不寻求将提案或董事提名人纳入我们的代理声明的股东建立了预先通知程序。为了在2026年年度会议之前适当提出，股东必须在公司的主要行政办公室及时向公司的公司秘书提供书面通知，任何此类提议或提名必须构成股东行动的适当事项。书面通知必须载有附例所指明的资料。为及时起见，我们的公司秘书必须在不早于2026年2月12日和不迟于2026年3月14日在我们的主要执行办公室收到股东的书面通知。

如对本代理声明有任何疑问或需要任何额外信息，请联系：

附件一
关于参与者的补充信息

这项代理征集由Edward Smolyansky（“Smolyansky先生”）和本代理声明中指定的其他每一位参与者进行。

参与者表示，他们打算或属于打算征集代表至少67%有权就董事选举投票的股份投票权的股份持有人，以支持股东提名人。

截至记录日期营业时间结束时，参与者可被视为合计实益拥有3,059，975股公司普通股（或截至记录日期已发行的公司普通股的20.1%），其中包括参与者以记录方式持有的1,151，642股公司普通股（或截至记录日期已发行的公司普通股的7.6%）。在上述可能被视为由参与者实益拥有的3,059，975股公司普通股中，Smolyansky先生为1,151，642股的记录持有人；Edward Smolyansky信托2/1/05为1,233，333股的记录持有人；Ludmila和Edward Smolyansky Family Foundation为7.5万股的记录持有人；Smolyansky Family Holdings，LLC为500,000股的记录持有人；Smolyansky先生实益拥有Smolyansky Family Holdings，LLC持有的50%的股份，并放弃对Smolyansky Family Holdings，LLC持有的公司普通股股份的实益拥有权，除非他在其中的金钱利益范围内。上述百分比基于董事会声明中报告的截至记录日期已发行的15,228，763股公司普通股。

Smolyansky先生的营业地址是1219 N Wells Street，Chicago，IL 60610。Sent先生的营业地址是1000 2nd Avenue，Suite 1200，Seattle，WA 98104。

除本代理声明（包括附件）所列情况外，（i）在过去十年期间，没有任何参与者在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违规或类似轻罪）；（ii）本次代理征集中没有任何参与者直接或间接实益拥有公司的任何证券；（iii）没有任何参与者拥有公司的任何在记录中拥有但未实益拥有的证券；（iv）没有任何参与者在过去两年内购买或出售公司的任何证券；（v）任何参与者拥有的公司证券的购买价格或市场价值的任何部分均不以借入或以其他方式获得的资金为代表（vi）没有任何参与者是或在过去一年内是与任何人就公司的任何证券订立的任何合同、安排或谅解的一方，包括但不限于合营企业、贷款或期权安排、看跌期权或看涨期权、对利润的损失或保证的担保、损失或利润的分割或给予或扣留代理人；（vii）没有任何参与者的联营公司以实益、直接或间接方式拥有公司的任何证券；（viii）没有任何参与者以实益、直接或间接方式拥有，公司任何母公司或子公司的任何证券；（ix）自公司上一个财政年度开始以来，没有任何参与者或其任何联系人是任何交易或一系列类似交易的当事方，或是公司或其任何子公司曾经或将成为当事方的任何当前拟议交易或一系列类似交易的当事方，其中涉及的金额超过120,000美元；（x）没有参与者或其任何联系人，她或其联系人与任何人就公司或其联属公司的任何未来雇用，或就公司或其任何联属公司将或可能成为一方的任何未来交易有任何安排或谅解；及（xi）没有任何人（包括任何参与者）是提议选举被提名人所依据的安排或谅解的一方，拥有直接或间接的重大利益，通过证券持有或以其他方式在本委托书所述拟采取行动的任何事项中采取行动。除本代理声明所披露者外，概无任何参与者或其任何联系人为对公司或其任何附属公司不利的一方或对公司或其任何附属公司具有不利的重大利益的重大程序。关于每一位被提名人，除本代理声明中所述外，《交易法》S-K条例第401（f）（1）-（8）项所列举的事件均未在过去十年内发生。除本代理声明所披露者外，股东提名人或股东提名人的任何联系人均未在公司最近三个财政年度的任何时间担任公司的董事或指定执行官。

参与者的某些交易

Smolyansky先生过去两年涉及本公司证券的买卖交易记录如下：

参与者的某些利益

除（i）Smolyansky先生对普通股股份的实益所有权（如本文概述）以及他认为选举一名或多名拟提名人可增加此类股份的市场价值外，除（i）Smolyansky先生对Lucy's Organics Inc.的所有权和高级管理人员角色外，没有任何参与者通过证券持有或其他方式在2025年年度会议上采取行动的任何事项上拥有任何直接或间接的重大利益，该公司拥有非物质资产，没有雇员，他创立该公司是为了研究生产开菲尔的潜在创新和技术，以及为一个有抱负的品牌Pure Culture Organics开发知识产权，如果他当选为董事会成员，包括由于我作为公司董事承担受托责任，以及（iii）如果当选，参与者将因担任董事而获得的任何补偿，该品牌的所有权权益可能会受益或受到损害。

Smolyansky先生与Ludmila Smolyansky和Julie Smolyansky签订了日期为2009年6月3日的联合备案协议，与Ludmila Smolyansky和Edward Smolyansky信托签署了日期为2023年2月23日的联合备案协议。

Smolyansky先生是公司、Danone Foods，Inc.（“达能”）、Michael Smolyansky和其他股东方（包括Julie Smolyansky）于1999年10月1日签署的股票购买协议的一方，据此，他们出售了某些普通股股份，据此，除其他事项外，公司有某些赔偿义务，而Smolyansky先生有某些出资义务；公司、达能、Michael Smolyansky、Mr. Smolyansky和Julie Smolyansky于1999年10月1日签署的股东协议以及达能、公司、Michael Smolyansky于1999年12月24日签署的相关信函协议，Ludmila Smolyansky、Julie Smolyansky和Smolyansky先生，据此（其中包括），达能持有某些董事会代表权、优先购买权、优先购买权或股票购买权、登记权、信息权、同意权，据此，Ludmila Smolyansky、Smolyansky先生和Julie Smolyansky作出了某些投票承诺。

Edward Smolyansky信托2/1/05、Ludmila Smolyansky信托2/1/05、基金会、Smolyansky Family Holdings，LLC、Ludmila Smolyansky、Julie Smolyansky以及Smolyansky先生的配偶和未成年子女可被视为Edward Smolyansky的联系人。上述每一家联营公司的地址与适用的参与者的营业地址相同，如本文所述，但Julie Smolyansky的地址为c/o Lifeway Foods, Inc.,6431 Oakton St.，Morton Grove，IL 60053。Jason Burdeen是Julie Smolyansky女士的配偶，受雇于该公司，担任首席执行官的办公室主任。

关于提案一：选举八（8）名董事，任期至2026年年度股东大会，直至其各自的继任者正式当选并符合资格为止。虽然您可以标记有关任何或所有被提名人的指示，但您应该标记一个投票“支持”总共不超过八（8）名被提名人。如果你投票“支持”超过八（8）名被提名人，你对提案一的所有指示将无效，你的股份将不会对提案一进行投票。你被允许投票给少于八（8）名提名人。如果你投票给少于八（8）名被提名人，你的股份只会被投票“支持”你标记的被提名人。如果您签署并交还您的代理卡，并且没有具体说明您希望您的股票如何投票，他们将被投票“支持”每位股东提名人George Sent和Edward Smolyansky，以及Kirk Chartrier、Juan Carlos Dalto、Rachel Drori、Andee Harris和Susie Hultquist，并就Dorri McWhorter、Jason Scher和Julie Smolyansky各自“保留”。

授权签名——这一部分必须填写，您的投票才能计算在内。请在下方注明日期并签名。请完全按照此处出现的姓名签名。共同所有人应各自签字。以律师、被执行人、管理人、法人主管人员、受托人、监护人、托管人身份签字时，请提供全称。