根据特拉华州一般公司法、我们经修订和重述的公司注册证书以及我们经修订和重述的章程，我们的业务、财产和事务在董事会的指导下进行管理。

独立董事

根据纽约证券交易所（“纽交所”）的公司治理上市标准和我公司的公司治理准则，董事会必须由独立董事占多数。在做出独立性决定时，董事会遵守纽约证券交易所和美国证券交易委员会（“SEC”）的标准，并考虑所有相关事实和情况。董事会与其提名和公司治理委员会协调，每年审查任何董事提名人可能与我们公司的所有相关业务关系。作为年度审查的结果，董事会确定，在截至2026年1月3日的全部或部分财政年度任职的每位非雇员董事，Charles Adair、Beth Albright、Larry A. Barden、Celeste A. Clark、Linda Goodspeed、TERM3、Enderson Guimaraes、Randy L. Hill、Gary W. Mize、TERM5、TERM5、Soren Schroder和Kurt Stoffel，以及2026年2月被任命为董事会成员的Robert Aspell，均符合纽约证券交易所和SEC的独立性要求。

独立董事在公司管理层不在场的情况下，定期召开董事会及其委员会的执行会议。这些执行会议由首席主任（在董事会会议上）或独立委员会主席（在委员会会议上）主持。这些会议允许独立董事在没有任何管理层成员出席的情况下讨论对公司具有重要意义的问题，包括公司的业务和事务以及有关管理层的事项。

董事会会议

在截至2026年1月3日的财政年度，董事会举行了八次会议。在截至2026年1月3日的财政年度内，每位在任董事至少出席了董事会举行的所有会议和适用董事任职的董事会各委员会的所有会议总数的75%。

与董事会的沟通

股东和其他利害关系方如希望与董事会整体沟通，或与个别或一组董事进行沟通，可将任何通信发送至以下地址：c/o Secretary，Darling Ingredients Inc.,5601 N. MacArthur Blvd.，Irving，Texas 75038。除与董事会或其委员会的职责和责任无关的通信外，公司秘书将及时将所有通信转发给适当的董事。不相干的事项包括但不限于商业邀约、广告及调查；要求捐赠及赞助─

船舶；简历等工作推荐材料；产品相关通讯；主动提出的想法和商业提案；被认定为违法或其他不适当的材料。

董事会的一项政策是，在没有异常情况的情况下，董事出席每一次股东年会。董事会的出席允许股东和董事会成员之间的直接互动。除2025年年度股东大会后任期立即届满的Beth Albright外，我武生物当时的在任董事均出席了我武生物2025年年度股东大会。

董事会评估流程

董事会认识到，彻底和建设性的评估过程是良好公司治理和董事会有效性的重要组成部分。每年，董事会成员和每个委员会进行自我评估，我们的每位董事完成由我们的提名和公司治理委员会制定的全面问卷调查。这一年度评估过程旨在评估董事会和委员会的有效性，并涵盖董事将考虑的主题的详尽清单，包括董事会和委员会结构、监督、信息、文化以及董事技能、资格和经验的组合。评估结果是提名和公司治理委员会在审查董事提名人选时考虑的一部分，以确保董事会继续有效运作。

董事会领导Structure

在我们董事会目前的领导结构下，我们拥有董事会主席和首席执行官、独立首席董事、完全由独立董事组成的董事会委员会和所有董事的积极参与。根据我们的雇佣协议，我们的首席执行官Randall C. Stuewe将担任我们的董事会主席，但须视股东是否继续选举他为董事会成员而定。由于董事会主席同时也是首席执行官，董事会指定了一名具有稳健、明确职责的独立董事担任首席董事，以增强董事会独立履行职责的能力。我们认为，董事长和首席执行官的合并角色，加上授权的独立首席董事，是目前提供独立监督和让管理层负责的最佳董事会结构，同时确保我们公司的战略计划得到追求，以优化长期股东价值。

牵头董事的职责和责任

我们公司有一名获授权的独立牵头董事，该董事每年由我们董事会的独立成员选举产生。独立董事聘任米泽先生为牵头董事。我们的公司治理准则为首席董事确立了明确的职责。牵头主任的作用包括：

首席董事的这份职责清单并未完全反映米泽先生在担任我们董事会首席董事时所发挥的积极作用。除其他事项外，Mize先生鼓励和促进所有董事的积极参与，定期与我们的首席执行官就我们公司的业务和事务进行交谈，一般参加所有董事会委员会的会议，并不时与管理层的其他成员会面。

Leadership Structure –详细信息和理由

我们的董事会致力于为我们的董事会及其每个委员会提供客观、独立的领导。我们的董事会将目标、对管理层的独立监督视为有效的董事会治理、为公司和股东的最佳利益服务以及执行我们的战略目标和创造长期价值的核心。这一承诺反映在我们公司的管理文件、我们经修订和重述的章程、我们的公司治理准则以及董事会各委员会的管理文件中。

我们的董事会认为，其最佳领导结构可能会随着时间而改变，以反映我们公司不断变化的需求、战略和经营环境；我们董事会的组成和领导需求的变化；以及其他因素，包括股东和其他利益相关者的观点。因此，董事会每年都会审查和讨论适当的董事会领导结构，包括上述考虑因素。基于这一评估和股东反馈，我们的董事会认为，现有的结构，由斯图维先生担任首席执行官和董事长，米泽先生担任首席董事，是目前的最佳领导框架。作为一家受到高度监管的食品、饲料和燃料的全球配料公司，我们认为，我们的董事会和我们的股东受益于一位在配料行业、我们公司及其业务方面拥有深厚经验和知识的执行董事长，以及一位具有稳健、明确职责的强有力的首席董事。我们的董事长作为首席执行官，是阐明我们可持续负责任增长战略的主要声音，而我们的首席董事与其他经验丰富的独立董事一起，灌输客观的独立董事会领导，并有效地参与和监督管理层，包括帮助建立我们的长期战略并定期评估其有效性。

董事会在监督战略和风险方面的作用

董事会的主要职责之一是监督我们公司的公司战略和战略规划。审计委员会认为，监督和监测战略是一个持续的过程，在行使其职责时采取多层次方法，如下所述。

公司高级管理人员负责战略、运营、可持续发展、网络安全、人工智能（“AI”）和合规风险的日常管理，包括制定适当的风险管理政策。董事会负责监督管理层履行其风险管理职责，并评估公司的风险管理方法。董事会对风险的监督是董事会对我们业务监督的一个不可分割和持续的部分，旨在确保管理层制定适当管理风险的流程。董事会积极与高级管理层接触，以了解和监督公司的各种风险，高级管理层成员定期出席董事会会议，就风险相关事项提供定期简报，包括有关全球经济和政治趋势和发展、监管/政府政策、诉讼、声誉、网络安全、人工智能、可持续性（包括气候风险）以及健康和安全事项。此外，公司独立董事在管理层不在场的情况下召开的高管会议上讨论了公司及其业务面临的风险。虽然

董事会对风险管理过程负有最终监督责任，它已将某些风险管理监督责任下放给董事会各委员会，如其各自章程中所述，并如下文所述。每个委员会定期向全体董事会报告此类下放的风险管理监督事项。此外，公司的首席财务官还监督一项企业风险分析，该分析将公司的企业风险分为几类，以评估每一类风险的潜在可能性和影响，并定期与董事会一起审查和更新。我们公司还聘用了一名首席合规官，负责就合规相关事项向审计委员会和/或董事会提供定期更新，以及一名执行副总裁，负责监督全球风险管理，负责我们公司的所有商品风险职位，并向执行管理层和董事会提供定期更新和报告。此外，我们的投资者关系和全球事务高级副总裁担任我们的首席可持续发展官，并就可持续发展事宜向我们的首席执行官和董事会提供定期更新和报告。

人力资本管理与继任规划

我们致力于拥有一个促进学习、发展和创新的敬业、多元和包容的工作场所。董事会及其委员会积极参与监督我们的人才发展、人力资本管理战略和企业文化，以确保它们旨在吸引、发展和留住能够推动财务和战略增长目标并建立长期股东价值的全球商业领袖。董事会认为，其主要职责之一是监督高级人才的发展和保留，并确保为我们的首席执行官和其他高级管理层成员制定适当的继任计划。因此，提名和公司治理委员会负责监督我们首席执行官和其他关键执行官继任计划的制定和实施，包括有关首席执行官继任计划的流程和协议。该流程旨在解决预期的继任，例如预期退休产生的继任，以及意外的过渡，例如当高管离开我们公司担任其他职位时发生的过渡，或由于死亡、残疾或其他不可预见的事件。董事会持续讨论继任计划，并每年与首席执行官审查继任计划。为了进一步了解我们的文化和人才管道，董事会在我们的业务地点举行会议并安排现场访问，并定期在正式和非正式环境中与高潜力高管会面。公司通过为员工提供培训、指导和职业发展来留住人才。我们为员工的整个职业生涯提供在线和面对面的培训。首先是为所有新员工提供各种主题的入职培训，从网络安全到商业道德。然后根据每位员工的角色、职责和个人职业抱负定制进一步的培训。为了促进成长和发展，我们已经采取了多项举措，包括达令管理培训和达令参与和探索国际领导力培训等领导力培训计划。结合额外的特定学科培训，这些项目支持沟通、解决冲突、决策、包容性领导、绩效管理策略等领域的技能建设。为了鼓励所有员工的工作增长和职业发展，我们先在内部公布职位空缺，然后再对外发布广告。此外，为鼓励持续的领导力发展并消除继续教育的潜在障碍，我们为希望攻读学位课程或专业认证的符合条件的员工提供教育援助计划。有关公司的包容方法以及员工培训和发展的更多信息，请参阅我们的可持续发展报告中包含的那些部分，该报告可在我们的网站上查阅：https://www.darlingii.com/sustainability。

我们敏锐地意识到，我们的员工是我们业务持续成功的基础。因此，我们致力于员工的健康、安全和健康。在这方面，我们有一个强大的健康和安全计划，重点是执行政策和培训计划，以及进行自我审核，旨在为我们的员工提供一个安全的工作环境。我们公司的高级运营主管与健康与安全领导层会面，讨论结果和最佳实践，并分享目标和目标的更新。董事会定期收到安全更新，每月向所有领导分发一份详细说明可记录病例、误工病例和受伤情况的安全报告，供审查和讨论。

我们还专注于员工敬业度和保留率。员工敬业度对于吸引和留住推动公司价值的人才至关重要。在这方面，我们有多项举措让员工参与进来，包括作为传达相关公司新闻和信息以及员工故事的枢纽的内联网网站，以及员工和公司领导之间的市政厅会议，允许业务更新、问答和个人参与，以确保员工被倾听和重视。我们仍然致力于降低员工流动率，并为我们的员工营造一个支持性和充实的工作环境。

我们对员工招聘采取多方面的方式，以各种方式补充传统招聘。根据我们的员工敬业度和保留计划，我们优先考虑内部晋升和晋升。我们还有一个员工推荐计划，该计划为成功推荐的员工提供激励，并鼓励员工在人才保留方面的所有权。此外，我们提供实习项目，并聘请大学作为留住员工的管道。

员工健康和福祉是始终如一的重点领域。在这方面，我们提供支持财务、心理和身体健康和福祉的福利计划。根据地点的不同，这些项目包括医疗、牙科和视力保险、24/7护士护理热线、心理健康服务、病假、短期和长期残疾保险、退休储蓄计划以及通过各种健康和财务主题的网络研讨会进行的员工参与。

企业责任与可持续发展

作为循环的领先实践者，我们将未使用的资源转化为有价值的成分，滋养人类、喂养动物和作物，并用可再生能源为世界提供燃料。我们的创新有助于在全球范围内减少垃圾填埋场并最大限度地减少排放。我们不断寻找方法来最大限度地利用资源，帮助我们的世界走向更加循环的经济，同时也最大限度地减少我们自己的环境足迹——年复一年地取得进展。

董事会已确定审计委员会的所有成员都具备财务知识，并根据纽交所和SEC的要求指定Adair、Hill和Stoffel各自为“审计委员会财务专家”。

“审计委员会的报告”请见本委托书第73页。

“薪酬委员会报告”请见本委托书第48页。

行为准则

董事会通过了一项行为准则，所有高级职员、董事和雇员（就行为准则而言统称为雇员）都必须遵守该准则，以解决在开展工作时遇到的法律和道德问题。《行为准则》要求全体员工避免利益冲突，遵守所有法律、规章制度，诚实、公平地开展业务，以其他方式诚信行事。员工被要求报告任何违反行为准则的行为，并且可以通过我们的全球互联网和电话信息和报告服务匿名进行。行为准则包括适用于Darling首席执行官和高级财务官的具体规定。员工，包括我们所有的执行官，每年都会接受培训，并证明他们遵守我们的行为准则。此外，我们有一个供应商行为准则，将我们的道德业务和合规期望扩展到我们的供应商。

持股指引；禁止短线和投机性交易及质押

董事会通过了股票所有权和保留准则，以进一步使我们的非雇员董事和高级管理人员的利益与我们的股东的利益保持一致，要求对Darling普通股进行以下最低投资：

持股指引适用的每个人必须至少持有该人通过激励奖励获得的股份的75%（在出售或为支付税款而预扣的股份之后，就股票期权而言，为支付行权价格而预扣的股份），直到该人符合上述指引。

自某人首次受制于准则之日起，每年在每个财政年度的最后一天，以及在受覆盖的人提议出售我们的普通股之前，对遵守准则的情况进行测试。在确定是否达到了所需的投资水平时，股票的估值使用的是在紧接适用的计量日期之前的90天日历期间内Darling普通股的平均收盘价。截至2026年1月3日，我们所有指定的执行官（“NEO”）以及当时的在职董事均遵守准则，并且除Robert Day、Carlos Paz、Randy L. Hill和Soren Schroder（他们各自最近成为执行官或最近当选为董事会成员（视情况而定）外，他们均已满足准则下的最低所有权要求，并正在继续根据准则增加其所有权职位。John Sterling、Brad Phillips和Matt Jansen不再受该指南的约束。此外，我司的内幕交易政策明确规定，我司的董事、高级管理人员和员工不得从事“卖空”或任何对冲交易，包括通过使用看跌期权、看涨期权、预付可变远期合约、股权互换、项圈和交易所基金等金融工具。内幕交易政策还禁止在保证金账户中持有公司证券或质押公司证券作为贷款的抵押品。

治理文件

公司治理准则、董事会委员会章程和行为准则的副本可在我们的网站上查阅：https://www.darlingii.com/sustainability/governance。股东可通过致函Darling Ingredients Inc.索取这些文件的副本，地址为5601 N. MacArthur Blvd.，Irving，Texas 75038，ATTN：Investor Relations，免费索取这些文件的副本。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

在截至2026年1月3日的财政年度内，MSE。Goodspeed和奥尔布赖特、克拉克博士以及吉马良斯和施罗德先生在薪酬委员会任职。没有薪酬委员会成员（i）在截至2026年1月3日的财政年度内是Darling的高级管理人员或雇员，（ii）曾是Darling的高级管理人员或（iii）有任何关系需要根据SEC关于披露关联交易的规则进行披露。在截至2026年1月3日的财政年度，我们不存在以下“环环相扣”的关系：（i）Darling的一名执行官担任另一实体的薪酬委员会成员，其中一名执行官在Darling的薪酬委员会任职，（ii）Darling的一名执行官担任另一实体的董事，其中一名执行官在Darling的薪酬委员会任职，或（iii）Darling的一名执行官担任另一实体的薪酬委员会成员，其中一名执行官担任Darling的董事。

		Randall C. Stuewe   2003年起任董事   年龄：63岁

Stuewe先生自2003年2月起担任我们的董事长兼首席执行官。从1996年到2002年，斯图维先生曾任职于康尼格拉食品公司（ConAgra Foods，Inc.，“康尼格拉”），担任执行副总裁，随后担任Gilroy Foods总裁。在康尼格拉任职之前，他在嘉吉公司的管理、销售和交易岗位工作了十二年。Stuewe先生目前担任Teays River Investments LLC（一家私营农业综合企业控股公司）的董事和薪酬委员会主席。

技能和资格

斯图维先生为达林的董事会带来了一套经验丰富的管理和运营技能。该公司认为，斯图维先生在各种农业加工业务方面40多年的经验使他有资格同时担任董事长和首席执行官。

		Charles Adair   2017年以来董事   年龄：74岁   审计委员会 -主席   提名和公司治理委员会

Adair先生从金融服务提供商BMO资本市场的副董事长职位上退休。在BMO资本市场任职期间，Adair先生负责发起和谈判食品和农业综合企业领域的投资银行交易。在加入BMO资本市场之前，他是Harris资本市场集团的高级副总裁兼经理，该集团也是一家金融服务提供商，该集团成为BMO资本市场芝加哥办事处的核心。在加入BMO之前，Adair先生是澳大利亚农业综合企业Elders Grain，Inc.的北美并购主管，在那里他发起并执行了收购活动。在职业生涯早期，Adair先生曾在Consolidated Grain and Barge Co.担任国内和出口现款谷物交易、期货交易和运输物流方面的高级职务。Adair先生还曾担任Aryzta AG的独立董事，这是一家总部位于瑞士苏黎世的上市全球烘焙企业，他曾担任薪酬委员会主席，之后于2018年从董事会退休。Adair先生目前是一家私营包装蛋白联合制造商、一家私营消费食品公司和一家专注于动物农业创新的私营研究商业化公司的董事。

技能和资格

Adair先生在全球食品和农业综合企业市场拥有40多年的经验，为家禽、猪肉、牛肉和副产品回收公司提供咨询和整合，此外还包括谷物加工商、烘焙和饮料行业，他带来了与Darling全球业务相关的特定行业专业知识和金融市场知识。此外，他强大的财务背景使他有资格担任审计委员会主席和财务专家之一，他在密歇根州立大学专注于环境研究的硕士学位有助于他为我们的可持续发展努力做出贡献。Adair先生的金融敏锐性和深刻的行业洞察力帮助我们公司继续推动食品和农业领域的积极变化。通过利用他的专业知识，公司可以确定新的增长途径，促进战略合作伙伴关系，并开发优先考虑人类、动物和地球福祉的创新解决方案。

		罗伯特·阿斯佩尔   自2026年2月起担任董事   年龄：65岁   审计委员会

阿斯佩尔是嘉吉公司（Cargill，Incorporated，简称“嘉吉”）的一名退休食品和农业综合企业高管，他在该公司工作了40多年。最近，他担任嘉吉亚太区总裁兼AG供应链集团负责人，2018年至2024年，在中国上海，负责供应链和业务发展，包括监督扩张和整合项目，以及并购。在此之前，他曾于2005年至2018年在嘉吉亚太区担任领导职务，于1997年至2004年担任嘉吉墨西哥公司的董事总经理，领导商业运营、贸易、投资和并购，并于1994年至1996年担任埃及的国家经理，在那里他建立了谷物和油籽进口业务，并推进了嘉吉的大米和糖加工业务。1983年开始在嘉吉工作时，他在加拿大担任交易员，之后他担任过多种贸易职务，之后搬到瑞士日内瓦，领导嘉吉的全球饲料谷物部门。

技能和资格

Aspell先生为董事会带来了丰富的食品和农业综合企业技能，包括在战略和业务发展、全球供应链和物流、制造和运营、贸易和风险管理以及人才发展等领域。他还带来了在战略并购和绿地扩张项目方面的丰富经验，以及曾负责嘉吉多个业务的财务业绩的财务经验。

		拉里·A·巴登   自2023年起任董事   年龄：69岁   提名和公司治理委员会   可持续发展委员会

Barden先生是全球律师事务所Sidley Austin LLP的退休合伙人，他在2014-2022年期间担任管理委员会主席，自1999年起担任该公司执行委员会成员。在其40年的法律实践中，Barden先生为不同行业的客户就范围广泛的公共和私营公司交易提供咨询，包括国内和跨境交易。他的主要业务领域是并购、公司融资、监管合规和战略咨询/公司治理。他在与董事会合作处理复杂的公司交易以及治理和合规事务方面拥有丰富的经验。巴登先生还在各种公民和教育相关组织的董事会任职。

技能和资格

作为一家大型全球性律师事务所管理委员会的前任主席，巴登先生为我们的董事会带来了大量的执行管理、财务和法律经验，了解复杂的并购交易、证券法合规、融资和资本市场交易、治理和其他与董事会相关的事项。Barden先生还担任我们的提名和公司治理及可持续发展委员会的成员，他利用他在监督他之前的公司的全球治理、人力资本、可持续发展政策和计划方面的丰富经验，并就委员会相关事项（例如合规、风险监督和公共政策）为公司提供咨询。

		Celeste A. Clark   2021年起任董事   年龄：72岁   薪酬委员会   可持续发展委员会-女主席

克拉克博士自2011年11月起担任咨询公司亚伯拉罕·克拉克咨询公司（Abraham Clark Consulting，LLC）的负责人，就营养和健康政策、监管事务和领导力发展提供咨询。克拉克博士还是密歇根州立大学食品科学与人类营养系的兼职教授，她自2012年1月以来一直担任该职位。她此前曾担任食品制造公司家乐氏公司全球政策和对外事务高级副总裁，并担任首席可持续发展官，直到2011年退休。她是全球执行管理团队的一员，在食品行业拥有近35年的成就生涯。在家乐氏公司，她负责在全球范围内制定和实施健康、营养和监管科学倡议，以确保方法和实施的一致性。此外，她还领导了全球企业传播、公共事务、慈善事业和多项行政职能。克拉克博士目前是富国银行集团公司、海恩时富，Inc.和家乐氏基金会的董事会成员。她还担任W.K. TERM3基金会的受托人。

技能和资格

克拉克博士为我们的董事会带来了在各种营养、消费品、公共政策、风险管理和治理事务方面的重要行业经验。克拉克博士在可持续发展和ESG事务方面的丰富经验使她完全有资格担任我们可持续发展委员会的主席，并成为我们可持续发展工作的关键资源。克拉克博士曾在多个上市公司董事会任职，这让她对上市公司面临的治理、运营、财务和战略问题有了广泛的了解。凭借她广博的知识和具有前瞻性的方法，她为董事会带来了关于基于科学的举措和应对复杂的可持续性挑战的全新视角。

		Linda Goodspeed   2017年以来董事   年龄：64岁   薪酬委员会-女主席   提名和公司治理委员会

Goodspeed女士是WealthStrategies Financial Advisors的退休首席运营官和管理合伙人，WealthStrategies Financial Advisors是一家注册投资咨询公司，她从2007年一直担任该职位，直到2017年退休，目前担任以下公司的董事会成员：AutoZone，Inc.，她担任审计委员会主席并被指定为财务专家，以及Empower Brands（私营）。2011年至2014年，她曾担任家庭服务提供商ServiceMaster公司的高级副总裁兼首席信息官。从2008年到2011年9月，Goodspeed女士担任Nissan North America，Inc.的副总裁、信息系统和首席信息官，该公司是全球汽车制造商Nissan Motor Company的子公司。2001年至2008年，Goodspeed女士在全球空调、供暖和商用制冷设备制造商Lennox International Inc.担任执行副总裁。在过去五年中，Goodspeed女士还担任美国电力公司和Williams Industrial Services Group Inc.（f/k/a Global Power Equipment Group Inc.）的董事。

技能和资格

Goodspeed女士在担任管理职务和担任上市公司董事会成员方面的丰富经验使她完全有资格担任我们董事会的董事和我们薪酬委员会的主席。她曾在多家大型全球公司和信息技术领域担任多个关键战略和运营职务，并曾在多家上市公司的董事会任职。Goodspeed女士也是一名注册投资顾问。随着公司继续在食品、饲料和燃料领域推出新的创新解决方案，她开发和营销面向客户的新产品和技术的经验非常宝贵。

		Enderson Guimaraes   2021年起任董事   年龄：66岁   审计委员会   薪酬委员会

2017年，Guimaraes先生退休，担任Laureate Education, Inc.的总裁兼首席运营官，该职位自2015年9月起担任。在此之前，2012年至2015年7月，他曾在百事可乐公司担任多个行政职务，包括2014年12月至2015年7月担任全球类别和运营执行副总裁，2012年9月至2014年12月担任百事可乐欧洲和撒哈拉以南非洲地区首席执行官，2011年10月至2012年9月担任百事可乐全球运营总裁。此外，Guimaraes先生此前曾于2008年至2011年担任伊莱克斯执行副总裁兼欧洲、非洲和中东大家电业务首席执行官，并在飞利浦电子的10年间担任过多个领导职务，还曾在达能和强生担任多个营销职位。他目前还担任私人宠物食品合同制造企业Alphia，Inc.的董事会主席。在过去五年中，Guimaraes先生还担任过AutoZone，Inc.的董事。

技能和资格

吉马良斯先生是一位经验丰富的高管，曾在大型全球公司担任关键管理职务，此前曾在另一家上市公司的董事会任职。他在公司战略、运营和损益责任领域的经验使他成为我们董事会的宝贵成员，他对从他的众多国际高级管理职位中获得的国际业务贡献了宝贵的视角，这些职位涉及发达、发展中和新兴市场的业务，包括巴西，我们公司在这些市场有重要业务。

		兰迪·L·希尔   自2024年起担任董事   年龄：66岁   审计委员会   可持续发展委员会

自2021年以来，希尔先生一直是Opportune LLP的合伙人，这是一家专注于咨询、外包和投资银行业务的商业咨询公司。在此之前，希尔先生在毕马威会计师事务所工作了超过37年，在担任毕马威审计业务合伙人的漫长任期内，他担任的职责越来越多，包括在毕马威达拉斯办事处担任审计主管合伙人。在其整个职业生涯中，他专注于提供商业和会计咨询服务，并担任多个行业的重要公共实体的首席审计合伙人。

技能和资格

Hill先生为董事会带来了专业服务行业的丰富经验，包括在复杂的审计和会计事项、新会计准则实施和披露的制定、公司治理、首次公开发行股票、资本市场交易和并购方面，以及为同时拥有国内和国际业务的公司提供咨询的专业知识。Hill先生贡献了与上市公司财务事项相关的重要洞察力和专业知识，包括会计和财务报告、税务、财务和资本战略。希尔先生强大的财务背景也使他有资格担任审计委员会的财务专家之一。

		Soren Schroder   自2025年起任董事   年龄：64岁   审计委员会   薪酬委员会

施罗德先生于2013年至2019年担任全球农业综合企业和食品公司邦吉 Global SA的首席执行官和董事会成员。在此之前，自2000年加入邦吉以来，他曾在美国和欧洲的邦吉担任多种农业综合企业领导职务，包括在2010年至2013年期间担任邦吉北美地区首席执行官，领导TERM3在美国、加拿大和墨西哥的业务运营。在加入邦吉之前，他曾在Continental Grain Company和Cargill，Incorporated工作超过15年。在过去五年中，Schroder先生还担任Tilray, Inc.的董事

技能和资格

施罗德先生的职业生涯在农业综合企业行业度过，包括担任邦吉的首席执行官，他为董事会带来了在国际运营、管理、商品市场和风险管理、战略、财务经验、并购和治理一家大型全球性上市公司方面的丰富经验。

		库尔特·斯托费尔   自2023年起任董事   年龄：60岁   审计委员会   可持续发展委员会

Stoffel先生曾于2018年至2023年担任L. Stroetmann Group的执行合伙人，该公司是一家食品批发和零售、宠物食品、种子贸易和房地产开发公司。此前，他曾担任L. Stroetmann顾问委员会成员和后来的主席近20年。从2007年到2018年，Stoffel先生担任SARIA Group的首席执行官和执行董事会主席，SARIA Group是一家总部位于德国的全球性公司，从事将动物来源的产品和其他有机材料转化为食品、动物饲料、宠物食品、制药和能源部门的高价值和可持续成分的业务。他此前于2002年至2007年担任其首席财务官和董事总经理，并在此期间接管了SARIA集团的西班牙业务以及其生物柴油部门，于2008年至2009年成为德国生物柴油协会主席。从1994年到2001年，Stoffel先生曾担任多个管理职务，包括在Oetker Group担任首席财务官，负责两家啤酒厂的运营，Oetker Group是一家国际公司，其业务活动包括生产品牌食品和饮料、银行、保险和酒店。他目前还担任总部位于德国的领先香料加工专家AVO集团和同样位于德国的农业机械全球服务提供商FRICKE集团各自顾问委员会的成员。

技能和资格

Stoffel先生为我们的董事会带来了对我们公司业务的广泛了解，他曾在一家全球性公司担任首席执行官和首席财务官，该公司经营着许多与我们公司相同的业务。他还带来了在全球和国际商业考虑方面的丰富经验，并提供了作为总部在美国以外的公司的高管和董事会成员获得的宝贵的全球视角。此外，他强大的财务背景为董事会提供了财务专业知识，包括对财务报表、公司财务和会计的深刻理解，并使他有资格担任审计委员会的财务专家之一。

董事提名程序

董事会负责批准被提名人当选为董事。为协助完成这项任务，提名和公司治理委员会负责审查并向董事会推荐被提名人。该委员会仅由纽交所和SEC规则所定义的独立董事组成。

董事会有一项政策，考虑由我们的股东推荐的董事提名人选。股东如希望为提名和公司治理委员会的考虑推荐一位潜在的董事会提名人，可以写信给提名和公司治理委员会，C/o Secretary，Darling Ingredients Inc.,5601 N. MacArthur Blvd.，Irving，Texas 75038。除了考虑股东推荐的提名人选，我们的提名和公司治理委员会还考虑现任董事、管理层和其他来源推荐的潜在董事会提名人。我们的提名和公司治理委员会以同样的方式评估所有潜在的董事会提名人，无论推荐的来源是什么。

作为提名过程的一部分，我们的提名和企业管治委员会负责与董事会定期审查董事在当前董事会组成背景下所需的适当技能和特征。这项评估包括判断、相关经验、技能以及背景、属性、观点和经历的多样性等问题。在评估潜在的被提名人，包括股东推荐的被提名人时，我们的提名和公司治理委员会寻求以下最低资格、素质和技能：

一般而言，董事须将其任职的其他上市公司董事会（包括本公司董事会）的数目限制在1至4个之间，或如董事担任上市公司执行官，则不得超过2个上市公司董事会（包括本公司董事会）；然而，我们的提名和公司治理委员会在考虑董事会任何候选人的特征和潜在贡献时，可能会考虑并批准这些董事会成员准则的例外情况。在接受任何非营利或营利性组织的董事会任何职位之前，董事必须通知我公司的秘书，对于任何上市公司董事会职位，应获得我公司提名和公司治理委员会主席的批准。我公司审计委员会

成员不得兼任两家以上其他上市公司的审计委员会，除非董事会确定此类同时任职不会损害成员有效担任我们审计委员会成员的能力。

在向董事会推荐年度会议上的董事提名名单时，提名和公司治理委员会希望在董事会的任期、更替、多样性和技能方面保持适当的平衡。董事会已经建立了经过验证的战略和持续更新的记录，寻求具有符合这些标准的适当技能、资格和背景的新董事，我们70%的董事提名人在董事会任职不到五年。

有关股东提名董事候选人的程序，请见本委托书“补充信息”。

董事会的建议

				董事会建议股东投票“支持”提案1中提出的每一位被提名人。

Jeroen Colpaert自2026年1月起担任我们的总裁– Rousselot。在此之前，他于2023年1月至2026年1月担任美国达尔令国际的执行副总裁–罗赛洛。自2014年加入美国达尔令国际以来，Colpaert先生还担任过其他各种领导职务，包括担任比利时Rendering和Specialties以及全球食品级肠衣业务的董事总经理，在那里他监督了世界各地的多项收购和整合。Colpaert先生在运营、业务、战略和领导方面拥有超过25年的经验，并在渲染操作方面拥有广泛的专业知识，包括食品级蛋白质生产和厌氧消化方面。1999年至2014年，他在林德燃气的前身管理过多项业务。他精通荷兰语、英语、法语、德语和西班牙语。

Robert Day自2025年2月26日起担任执行副总裁– 首席财务官。Day先生于2023年8月加入美国达尔令国际，曾担任执行副总裁–首席战略官，直至过渡到首席财务官角色。他目前也是Diamond Green Diesel的董事会成员。Day先生加入美国达尔令国际，在农业、软商品和能源商品行业拥有30年的高管管理和投资银行经验。在加入美国达尔令国际之前，从2023年1月开始，他在投资银行和咨询公司Ascendant Partners担任合伙人，在那里他获得了FINRA的许可，担任注册投行代表。2015年至2022年，Day先生在Ceres Global AG Corp.任职，2016年至2022年担任首席执行官和董事会成员。在此之前，他在ED & F Man担任亚洲区董事总经理；在嘉吉公司任职19年期间，他在亚洲、拉丁美洲和美国担任过各种行政和高级管理职务。Day先生拥有圣托马斯大学MBA学位和明尼苏达大学学士学位。

Sandra Dudley自2026年1月起担任我们的执行副总裁——并购和人工智能首席战略官。在此之前，她曾于2025年2月至2026年1月担任美国达尔令国际的可再生能源执行副总裁兼首席战略官，于2021年10月至2025年2月担任可再生能源和美国专业运营执行副总裁，于2020年1月至2021年9月担任可再生能源和战略高级副总裁，并于2015年至2020年1月担任战略规划与业务发展副总裁。她此前还曾担任董事会成员，并担任Diamond Green Diesel董事长兼总裁。达德利女士于1995年在Professional Research Consultants，Inc.开始了她的职业生涯，负责分析医疗保健市场的趋势。从1998年到2004年，她在康尼格拉食品公司工作，担任战略和财务职务。从2004年到2015年，她在顶级天然气营销公司Tenaska Marketing Ventures工作，在那里她分析长期交易、制定交易结构并交易天然气。

Mark Finnimore自2026年1月起担任我们的执行副总裁–加拿大和北美特产。Finnimore先生于2020年加入美国达尔令国际，担任我们的高级副总裁，负责在加拿大领导公司。2025年1月，US Specialties被添加到他的整体职责领域。在加入该公司之前，Finnimore先生在肉类和家禽加工以及农业综合企业部门拥有35年以上的职业生涯，负责领域包括加拿大和美国。Finnimore先生之前的经历包括在加拿大、美国和欧洲拥有的企业担任高级职位，他花了大量时间接触全球食品和食品加工行业。

Nick Kemphaus自2026年1月起担任我们的执行副总裁–总法律顾问和秘书，并已超过

20年跨多学科法律经验。在2012年3月加入公司之前，Kemphaus先生曾在处理复杂诉讼和知识产权事务的私人执业机构工作。自加入公司以来，Kemphaus先生在法律部门担任过多个职务，每个职务的责任、战略重点和管理责任都在增加。在这些职位上，他曾负责证券、治理和董事会事务、并购、商业交易、房地产、劳工和就业、诉讼、知识产权和监管事务，包括环境、OSHA和FDA事务，并监督公司负责北美法律运营的律师。

Brandon Lairmore自2023年7月起担任我们的执行副总裁– Darling美国渲染业务。Lairmore先生于2016年加入美国达尔令国际，曾于2018年至2023年担任高级副总裁—中北部地区，并于2016年至2018年担任区域副总裁— Great Lakes地区。Lairmore先生在渲染行业的职业生涯始于1999年的泰森食品，在那里他担任了十多年的众多运营领导职务。2010年至2011年，Lairmore先生在Protein Products担任工厂经理。2011年，他加入Pilgrim’s，担任德克萨斯州芒特普莱森特蛋白质转化设施的总经理，直到2013年担任Pilgrim的蛋白质转化业务部门总监，直到2016年。Lairmore先生拥有阿肯色大学农业、食品和生命科学学士学位和威廉伍兹大学工商管理硕士学位。

Patrick McNutt自2022年10月起担任我们的执行副总裁兼首席行政官。2000年加入美国达尔令国际，担任安全管理总监。在成功领导众多车队和物流项目后，他于2010年成为车队运营副总裁。在加入美国达尔令国际之前，McNutt先生曾在可口可乐公司和Argonaut保险公司担任多个运营和领导职务。他是美国海军的一名退伍军人，曾在弹道导弹潜艇USS John Adams上服役。他还在达拉斯浸会大学担任了15年的管理和领导力兼职教授。

Carlos Paz自2026年1月起担任我们的执行副总裁——可再生能源、北美专业和全球风险管理。在此之前，他于2025年1月至2026年1月担任美国达尔令国际的执行副总裁–全球风险管理，成分。他目前也是Diamond Green Diesel的董事会成员和副总裁。他从Ceres Global AG Corp.加入美国达尔令国际，于2022年8月至2024年12月担任总裁兼首席执行官，并于2020年至2022年8月担任副总裁兼商务总监。2018年6月至2020年，他担任副总裁，Freepoint Commodities的农业交易员。在此之前，Paz先生曾在Cargill，Incorporated任职23年，在欧洲、墨西哥和美国担任过各种高级管理职务。Paz先生拥有堪萨斯州立大学一般企业管理和农业经济学学士学位。

Jan van der Velden自2017年10月起担任我们的执行副总裁–国际渲染和专业。自1989年6月起，他曾以多种不同身份为美国达尔令国际国际（原名VION配料）服务。最近，他于2014年1月至2017年10月担任执行副总裁– ERS，于2012年3月至2014年1月担任VION Ingredients的ERS董事总经理，并于2001年1月至2012年3月担任VION Ingredients的原材料和物流副总裁。2005年5月至2012年3月，他还担任VION Ingredients Germany的董事总经理。他还担任了VION Ingredients的董事会成员。

正如下文强调的那样，尽管2025年的经营环境充满挑战，但我们在降低银行杠杆率的同时取得了强劲的业绩。

2025年公司业绩亮点

主要经营成就

成就