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EX-14.1 2 a2026codeofbusinessconduct.htm EX-14.1 文档/资料

2026年3月可用

商业行为与道德规范

董事会（“董事会）与Patriot National Bancorp公司及Patriot银行（N.A.）之间的关系（即“”）银行“统称为“公司“或者”“爱国者”公司已制定了以下商业行为准则与道德规范（“准则”）。代码“或者‘”职业道德准则”)

I.概述

董事会期望公司的所有董事、高级管理人员以及员工都能履行自己的职责。（同事们大家应熟悉《准则》的内容，并遵守其中所规定的原则和程序。《准则》体现了我们共同的责任意识，要求我们以最高水平的诚信与道德操守来行事。 Patriot设定了较高的期望，并要求我们在公司的各个层面都承担责任。我们会做正确的事情，即使那些事情并不容易或符合当时的情况。我们努力遵守各地法律法规的规定，绝不容忍任何不道德的行为。在Patriot，个人责任感和归属感是至关重要的原则。

董事会采纳了该准则，旨在促进并保障以下方面的实施：

我诚实与道德的行为准则，包括公平处理事务以及正确处理利益冲突问题；

ii公司在向监管机构提交的报告和文件中，以及其他公开声明中，必须做到信息的披露是全面、公正、准确、及时且易于理解的。

iii遵守相关的政府法律、规章与法规；

四保护公司的合法商业利益，包括相关机会、资产以及机密信息；

v对不当行为的威慑作用；以及

vi对遵守《准则》的负责态度。

《准则》以及公司的其他政策，包括《员工手册》，都是为了促进卓越的合作关系而制定的。这些规定帮助我们不断构建并发展良好的业务关系。我们的使命告诉我们，我们所做的事情具有重要意义，会对我们经营的社区产生深远的影响。因此，我们必须始终以诚信的态度行事，对自己的行为负责。尊重他人以及与我们合作的人，不仅是应有的态度，更是必要的行为。

管理者和主管还有额外的责任，那就是作为榜样来遵守这一准则，为所管理的团队树立良好的典范。我们希望你们能够营造出一个开放、诚实的工作环境，让同事们愿意提出关于该准则的问题或投诉不当行为。道德行为应该通过自己的行为来加以示范和体现。

公司期望其业务合作伙伴、服务供应商、顾问、承包商以及供应商在与公司的所有交易中都能遵守本准则的精神。董事会希望本准则能成为各位同事在开展公司业务时作出决策时的参考依据。本准则并非公司所有政策的全面指南，也不是公司与各位同事或其他各方之间签订的合同或协议。各位同事应遵守所有相关的政策与程序。

我们的道德规范

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爱国者公司致力于确保员工能够以诚实和正直的态度行事，公平对待客户，并做出明智的决策。这意味着要勇于做正确的事情，即使这样做并不容易或没有必要，也要敢于提出自己的担忧。我们对道德商业行为的承诺有助于维护公司的声誉，从而打造出一个安全、健康、高效且富有协作性的工作环境。

在Patriot公司，个人责任感与归属感是至关重要的价值观。我们希望你能够遵守最严格的道德准则。无论何时何地，当你代表公司行事时，都请保持适当的态度。你的行为应当体现出公司所倡导的诚信、责任感、尊重以及包容的精神。

遵守法律法规及银行政策

金融行业受到严格的监管。Patriot公司所面临的监管机构包括证券交易委员会（“SEC”）等机构。SEC）联邦储备委员会（“联邦储备局”的简称）美联储）联邦存款保险公司（“FDIC）货币监理署（“OCC遵守我们所运营所在地区的法律法规，不仅是我们业务运作中的关键部分，更是我们作为企业所应具备的基本素质。您有义务了解并遵循适用于您的各项法律、法规以及公司政策，包括那些与风险管理相关的基础性政策。同时，理解并贯彻这些法律、法规及公司政策的精神与意图也非常重要。

违反法律法规或采取不公平、欺骗性或滥用性的行为，可能会削弱客户的信任感，损害我们的声誉，破坏市场的公平性，甚至导致监管机构的不满、法律诉讼、罚款或其他负面后果。

如果《法规》中的任何条款与当地法律发生冲突，您应始终遵循当地的法律规定。

那些违反本守则或公司其他政策行为的同事，将会受到纪律处分，包括被解雇。如果违规行为违反了其他民事或刑事法律，那么还可能面临民事或刑事惩罚。同样，任何纵容或故意允许同事行为不当、或者未能报告相关违规行为的行为人，也会面临同样的后果。

个人诚信与道德决策

该准则将有助于指导您做出符合道德标准的决策，但您可能无法找到应对所有情况的解决方案。在没有具体政策或程序的情况下，您有责任运用自己的判断力，遵守准则的精神和意图，并寻求上级或合规部门的帮助。

始终以公平且诚信的态度对待我们的客户、供应商、竞争对手、商业伙伴、监管机构以及其他员工。绝不得以操纵手段、隐瞒信息、滥用特权或机密信息、虚假陈述重要事实等方式来谋取不公平的利益，也不得采取任何其他不公平的行为或做法。

我们的竞争优势在于卓越的产品和服务，而非不道德或非法的行为。

请承担起自己的责任吧——通过预见并识别自己在工作中做出的决策所带来的影响，来帮助管理公司的风险。你对自己的行为负有责任。没有人有权命令你去做不道德或违法的事情。

我们对不采取报复行为的承诺

不要害怕表达你的意见。爱国者政策以及关于保密信息的限制规定，并不能成为你向政府或监管机构报告问题的障碍。

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我们公司严格禁止对任何真诚报告潜在或实际违反本准则、公司政策以及任何相关法律或法规的行为进行恐吓或报复。同时，我们也严禁对协助调查此类违规行为的人员实施恐吓或报复行为。

请放心，您提供的信息将会被严格保密处理，仅会分享给那些有必要了解此信息的人，比如监管机构以及负责调查、解决相关问题的人员。对于那些担心或意识到可能存在报复行为的工作人员来说，他们应该向他们的经理、人力资源部门、合规部门或法律部门报告此事。

I.行为准则

公司致力于通过诚实的商业竞争来实现成功与发展。公司的经营原则是以所提供的服务的质量与价格、整体优势以及与客户建立的长期关系作为竞争的基础。公司不会通过非法或不道德的商业手段来获取竞争优势。每位员工都应公平对待公司的客户、战略合作伙伴、服务供应商、供应商、竞争对手以及其他员工。任何员工都不应利用操纵、隐瞒、滥用特权信息、虚假陈述重要事实或任何不公平的行为来谋取不正当利益。所有员工在入职前必须向公司披露其与之前雇主之间存在的任何雇佣协议、竞业禁止协议、保密协议等可能影响其在公司任职期间履行职责的协议。这些协议的副本应提交给人力资源部门，以便根据员工的职位对其进行评估。在任何情况下，员工都不得将其在之前工作中获得的商业秘密、专有信息或其他类似财产用于为公司或代表公司履行职务。

1.公平对待原则

本公司致力于通过诚实的商业竞争来实现成功与发展。公司的经营原则是以所提供的服务的质量与价格、整体优势以及与客户建立的长期关系作为竞争的基础。公司不会通过非法或不道德的商业手段来获取竞争优势。每位员工都应努力公平对待公司的客户、战略合作伙伴、服务提供商、供应商、竞争对手以及其他员工。任何员工都不应利用操纵、隐瞒、滥用特权信息、歪曲重要事实或任何不公平的行为来谋取私利。

所有员工在入职前都必须向公司披露自己与之前的工作单位之间是否存在任何雇佣协议、竞业禁止协议、保密协议或其他类似协议。这些协议的副本应提交给人力资源部门，以便根据员工的职位特点对其效力进行评估。在任何情况下，员工不得利用其在之前的工作中获得的任何商业秘密、专有信息或其他类似资产来履行代表公司的职责。

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1.诚实、道德且坦率的行为准则

每位员工都应时刻牢记公司的社会地位与声誉。Patriot以公正且负责任的方式开展业务活动，我们也期望自己的商业合作伙伴、服务供应商、顾问、承包商、供应商以及其他第三方也能如此行事。银行业务依赖于相互信任的关系，因此我们要求公司在内部和外部事务中都要保持诚实。因此，每位员工都必须以符合公司客户及潜在客户期望的方式来处理公司业务。同时，个人行为也必须避免给公司带来任何负面影响或尴尬。每位员工都有责任以正直的态度来对待公司事务。正直意味着既要诚实坦率，又要遵守法律和道德规定的保密义务。任何违背这一准则的行为都是不可取的。使用毒品和酒精不负责任或非法使用酒精或毒品会对工作表现产生负面影响，甚至可能危及他人安全。在公司场所内，同事不得使用、持有或处于酒精或非法药物的影响之下，也不得使用任何可能损害工作表现或安全的合法处方药或非处方药（包括用于医疗或娱乐目的的大麻）。唯一的例外是在与业务相关的活动中合理使用合法物质，但必须始终保持专业态度，保持清醒并确保自身安全。每位同事都必须：以诚信的态度行事，在必要时或遵循公司政策的情况下，保持信息的保密性；遵守法律法规、会计准则及公司政策；采取公平诚实的行为方式，以满足客户的需求；绝不伪造或篡改记录或申请文件，也不得采用任何欺骗性或高压的销售手段；遵循高标准的商业道德准则；避免采取任何可能给公司带来不安全或不良后果的行为；同时避免任何可能被视为不当行为的行为。

每一位同事都应该时刻牢记公司的社会地位与声誉。Patriot以公正、负责任的态度开展业务活动，我们希望我们的商业伙伴、服务提供商、顾问、承包商、供应商以及其他第三方也能如此行事。

银行业是一种基于相互信任的商业领域，我们要求公司在内部和外部事务中都要保持诚实正直的态度。因此，每位员工都必须以符合公司期望的方式来处理公司的业务，从而赢得客户和潜在客户的持续信任与支持。同时，个人行为也至关重要，必须避免任何可能损害公司声誉或造成尴尬后果的行为。

每位员工都负有对公司的责任，必须秉持正直的态度行事。正直意味着要诚实坦率，同时遵守法律和道德上的保密义务。欺骗行为以及违背本准则中的原则的行为，都与正直精神背道而驰。

使用毒品和酒精任何不负责任或非法使用酒精或毒品的行为都会影响工作表现，并可能危及他人安全。在公司场所内，员工不得使用、持有或处于酒精或非法药物的影响之下；同样，也不得使用任何可能影响工作表现或安全的处方药或非处方药（包括用于医疗或娱乐目的的大麻）。

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例外情况适用于在与业务相关的活动中合法使用相关物质的情形，但必须始终保持专业态度，不得酗酒或处于危险状态。

每位同事都必须做到：

a.行为要诚实正直，包括在必要时保持信息的保密性，或者按照公司的政策要求这样做；

b.遵守法律法规、政府规章、会计准则以及公司政策的制定与实施；

c.采取公平、诚实的行为方式，以满足客户的需求。在任何情况下，都不得伪造或篡改记录或文件，也不得采用任何欺骗性或高压的销售手段。

d.遵守高标准的商业道德准则；

e.避免采取任何可能带来不安全或不良后果的行为；以及

f.避免任何可能显得不适当的行为。

1.利益冲突

当某位员工的个人利益与公司的利益或客户的需求发生冲突时，就构成了“利益冲突”。这种冲突可能发生在员工采取某些行动或拥有某些利益的情况下，这些行为和利益可能会阻碍员工为公司或客户提供客观有效的服务。例如，如果员工或其家属因在公司的职位而获得不当个人利益，那么就会产生利益冲突。在这种情况下，员工可能难以履行自己的职责，而且其对公司或客户的忠诚也可能受到威胁——或者看起来受到了威胁。因此，员工做出的决策必须始终符合公司和客户的最佳利益，而不是为了个人利益。所以，员工不得从事任何可能引发或看似会引发公司与客户之间利益冲突的活动。员工应检查自己的行为以及与其关系密切的亲属的行为，确保不存在可能导致非法或不道德情况发生的因素，或者看起来存在利益冲突的情况。根据上述原则，员工应采取措施避免让自己或家人的财务利益与义务与公司及其客户之间的责任产生冲突。以下是一些典型的利益冲突情况：直接或间接持有公司实际或潜在供应商、客户、竞争对手或贷款方的股份；或与公司进行任何商业交易，但仅限于符合公司客户规定的范围内。这不包括通过共同基金、退休账户或直接方式持有上市公司的股票，但员工必须注意不得利用未公开的信息进行交易；与公司有重大财务利益的任何交易；与任何服务提供商、供应商或竞争对手保持咨询或雇佣关系；任何会妨碍员工专注于公司工作的外部商业活动；从与公司有业务往来的公司或个人那里收到非名义性的礼物或过多的娱乐设施；处于能够监督、审查或对直系亲属的工作评估、薪酬或福利有影响的地位；向公司出售任何物品或购买公司物品。

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公司允许任何可能引发利益冲突的行为。不过，如果这种冲突与员工的家人有关，同样会被视为利益冲突。如果您有任何疑问或顾虑，建议您向经理、人力资源部门、合规部门或法律部门寻求指导。员工在从事任何可能让自己获益的交易时，不得代表公司行事。为了避免潜在的利益冲突，由亲属或密友（或由其控制的实体）提交给员工的贷款申请，必须提交给其他地位相当或更高的独立信贷人员进行处理和批准。这项政策同样适用于透支贷款的审批过程。员工不得自行批准自己的贷款、担任自己签署的任何账户的负责人、处理自己的交易，或在自己签署的任何账户上授权退款。这一禁令也适用于亲属、密友以及由他们拥有或控制的实体的贷款和账户。员工不得因在公司中的职位而接受来自与公司有业务往来或试图与公司开展业务的人提供的商业机会。员工绝不能利用自己在公司的职位来影响公职人员或其他人，以谋取个人利益。同样，员工也不得利用在公司的职位来换取客户或供应商的优惠。为公司服务不应以个人利益为优先。应尽可能避免利益冲突。然而，公司认识到，完全避免所有可能引发利益冲突的关系是不现实或不合理的。因此，经如下段落所述程序批准的潜在利益冲突是允许的。根据美国证券交易委员会的规定，公司会在必要时披露实际的潜在利益冲突。任何可能导致利益冲突的重大交易或关系，如果尚未按照以下段落所述程序获得批准，则应与公司的合规部门和/或法律部门进行讨论。我们承诺遵守关于高管和董事之间利益冲突的证券法规。

当某个员工的个人利益与公司的利益或客户的需求相冲突时，就构成了“利益冲突”。这种冲突可能发生在员工采取某些行动或拥有某些利益的情况下，这些行为和利益可能会阻碍员工为公司或客户提供客观有效的服务。例如，如果员工或其家人因在公司的职位而获得不当个人利益，那么就会产生利益冲突。在这种情况下，员工可能会难以履行自己的职责，而且其对公司或客户的忠诚也可能受到威胁——或者看起来受到了威胁。因此，员工做出的决策必须始终符合公司和客户的最佳利益，而不是为了个人利益。所以，员工不得从事任何可能引发或看似会引发公司与客户之间利益冲突的活动。

同事应当审视自己的行为以及与其关系密切的亲属的行为，确保不存在任何可能引发非法或不道德行为的因素，也避免出现与公司业务相关的利益冲突情况。基于上述原则，您应采取措施，避免让自己或家人的财务利益与责任与公司及其客户之间的职责产生冲突。一些可能导致利益冲突的情况包括：

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a.直接或间接持有与本公司实际或潜在供应商、客户、竞争对手或贷款方的财务利益关系；或者本人直接与公司进行任何商业交易，但这种方式不得违反任何公司客户的有关规定。不过，通过共同基金、退休账户或直接方式持有公开公司的股票是不受此限制的，但必须注意不得利用未公开的信息进行交易。

b.与该公司进行的任何涉及您有重大财务利益的事务；

c.与任何服务提供商、供应商或竞争对手存在咨询或雇佣关系；

d.任何会妨碍您为公司履行职责、无法充分投入时间和精力的外部商业活动；

e.从任何与公司有当前或未来业务关系的公司或个人处收到的非名义性的礼物或过度的酬谢；

f.处于能够监督、评估或影响任何直系亲属的工作评价、薪酬或福利的地位；以及

g.向公司出售任何物品，或从公司购买任何商品。

任何可能引发同事之间冲突的事情，如果涉及到同事的家人，同样也可能引发冲突。如果您有任何疑问或顾虑，建议您向您的经理以及人力资源、合规或法律部门寻求指导。

同事在任何可能让自己获得利益的交易中，不得代表公司行事。为了避免潜在的利益冲突，由亲属或密友（或由其控制的实体）提交的贷款申请，必须提交给其他具有同等或更高职位的独立信贷人员进行处理和审批。这项政策同样适用于透支账户的审批流程。

同事们不得批准自己的贷款申请，不得在任何自己作为签约方的账户中担任管理人员，也不得处理自己的交易事务，或者授权自己作为签约方的任何账户进行退款操作。这一禁令同样适用于向亲属、密友提供的贷款，以及由他们拥有或控制的实体所涉及的贷款和账户。

同事不得因自己在公司中的职位而接受那些试图与公司开展业务往来的人士提供的商业机会。同事也绝不能利用自己在公司的地位来影响公职人员或其他人，以谋取个人利益。同样，同事也不得利用自己在公司的工作身份来换取客户或供应商的优惠待遇。

对公司服务的承诺绝不能以个人利益或好处为代价。应尽可能避免利益冲突的出现。不过，公司认识到，要完全避免那些可能引发利益冲突的关系是不现实也不必要的。因此，经如下规定批准的、存在潜在利益冲突的情况是被允许的。公司将会公开所有实际的潜在利益冲突情况。

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根据美国证券交易委员会的规定，在必要时应披露任何潜在的利益冲突。任何可能引发利益冲突的重大交易或关系，应在事先获得公司合规部门或法律部门的批准后进行讨论，否则不得进行此类交易或关系处理。

我们将遵守关于公司董事和高级管理人员利益冲突的证券法规。

1.与第三方签订的协议/承诺

为了避免承担责任并维护公司的声誉，各位同事不得在没有获得公司政策与程序规定的适当授权的情况下，签订任何实际或看似真实的合同，或作出任何其他可能对公司产生义务的承诺。

1.与商业关系及活动的外部联系

公司鼓励员工积极参与各种公益、慈善、教育及政治活动，但前提是这些活动不得影响员工在公司的职责履行，同时也不得引发潜在的利益冲突。涉及工作时间或资金支持的的政治活动必须事先获得高层管理和人力资源部门的批准。

正在考虑寻求外部就业机会的同事（或以独立承包商身份提供服务并获取报酬的同事），必须书面获得经理或主管的批准。根据法律规定，公司内某些职位的员工不得同时从事外部工作。经理们会审查这些外部工作的申请，以判断是否存在利益冲突的可能性，以及此类工作是否会对员工在公司的工作表现产生负面影响。员工在开始任何外部工作之前，必须获得书面批准。

兼职工作/户外就业

那些考虑寻求外部工作的同事（或者以雇员或独立承包商的身份接受服务报酬的同事），必须书面获得上级的批准。根据法律规定，公司内某些职位的员工不得同时从事外部工作。

管理人员会审查员工外部工作的申请情况，以确认是否存在潜在的利益冲突问题，同时判断此类外部工作是否会对员工在公司的工作表现产生负面影响。员工在开始任何外部工作之前，必须获得书面批准。

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外部董事职位

担任第三方董事会成员的同事，负有作为董事的责任，即必须遵循该第三方的利益行事。为了避免这种责任与作为公司员工的职责产生冲突，这些同事在接受外部董事会职位之前，应先获得上级领导或法律部门的批准。担任此类职务的同事，在任何涉及公司的决策过程中都必须保持中立，不得参与任何可能影响公司与该第三方关系的决策。例如：是否向银行借款；是否与银行开立或关闭账户；以及与银行建立、继续或终止金融关系等。如果同事同时担任第三方的董事，且该第三方又是银行的客户，那么他们必须避免了解可能影响到该第三方与银行关系的信息（如重大财务损失、运营问题或监管问题），直到这些信息被公开给公司为止。同事有责任通知第三方的管理层，防止这些信息被意外泄露。此外，还必须确保第三方的行为符合法律规定、道德准则以及审慎的管理和财务实践。如果做不到这一点，那么就应该辞职。同时，也不得泄露公司的任何机密或专有信息。公司明白，区分潜在利益冲突的情况可能会很困难。如果仍然存在疑问或担忧，应该咨询上级领导或首席法律顾问。

担任第三方董事会董事的同事，负有作为董事的责任，即必须遵循该第三方的利益需求来行事。为了避免这种责任与作为公司员工的职责产生冲突，这些同事在接受外部董事会职位之前，应先获得其上级或法律部门的批准。担任此类职务的同事，必须避免参与任何与本公司相关的决策。例如，这些同事可能需要回避的决策包括但不限于以下几种情况：

•是否向银行借款；

•是否在该银行开立或关闭账户；以及

•决定是否继续、维持或终止与银行的金融关系。

那些担任第三方董事的同事，如果这些第三方同时也是银行的客户，那么他们必须避免获取可能影响到该第三方与银行关系的信息（例如，重大的财务损失、运营问题或监管问题）。在这些信息被传达给公司之前，这些同事有责任通知第三方的管理层，以防止这些信息被意外泄露给其他同事。此外，你们还必须确保第三方的行为符合法律法规，遵循审慎的管理和财务准则。如果做不到这一点，那么你们必须辞职。同时，你们也不得泄露公司的任何机密或专有信息。

公司认识到，区分哪些情况可能构成利益冲突是一件相当困难的事情。如果仍然存在疑问或担忧，应咨询经理或首席法律官的意见。

外部演讲邀约

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同事可以参加行业协会的会议和研讨会，但必须遵守公司的政策以及关于公平竞争和反垄断的规定。同事应始终确认自己是以个人名义发言还是代表公司发言，如果是代表公司发言，则必须获得授权才能这样做。此外，当客户、供应商或合作伙伴支付与会费用时，相关安排必须符合当地法律及公司政策，包括本文中提到的《银行贿赂法》。

竞选政治职位

所有同事在竞选政治职务之前，都必须获得上级领导以及法律部门的许可，以避免潜在的利益冲突。

1.供应商的选择，以及商品和服务的采购

公司的政策是，在选择供应商、服务或产品时，必须优先考虑其质量以及满足公司需求的能力，同时还要确保价格合理、性价比高。各位同事在选择和保留供应商时，必须遵守公司的第三方风险管理政策。在任何情况下，都不允许出于个人目的而选择某些供应商，无论这种利益是真实存在的还是被感知到的。任何与采购相关的不当行为都违反了公司的道德标准，在某些情况下甚至可能是非法的。各州和联邦层面的“公平交易”法律禁止在没有雇主或发包方同意的情况下，向第三方的员工或代理人支付报酬或其他好处，以换取为公司谋取业务的机会。如果您对这类支付行为是否符合规定有疑问，请务必咨询合规部门、法律部门或人力资源部门。此外，各位同事还不应向公司的客户、潜在客户、承包商或供应商提供法律、税务或其他专业建议，除非这些建议属于他们作为公司员工或管理人员的正常职责之一。如果客户、潜在客户、供应商或其他人寻求您推荐能够提供相关服务的第三方专业人士，比如律师、会计师或房地产经纪人，请务必谨慎行事。如果您确实提供了这样的推荐，请务必以书面形式列出几位候选人，并明确说明这些推荐并非由公司发起或认可的。

公司的政策是，在选择供应商、服务或产品时，应始终以它们的质量为准，同时要考虑这些供应商、服务或产品能否满足公司的需求，以及其价格是否具有竞争力。各位同事在选择和保留供应商时，必须遵守公司关于第三方风险管理的政策。在任何情况下，都不允许存在任何徇私舞弊的行为，也不允许因选择供应商而谋取个人利益（无论是实际存在的还是被感知到的利益）。在采购过程中，任何违规行为都是不允许的。

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如果这些行为违反了公司的道德标准，或者在某些情况下属于非法行为，那么必须立即停止。各州和联邦层面的“公平使用”法规都禁止在未经雇主或发包方同意的情况下，向员工的第三方代理人支付任何形式的报酬或福利，以换取为公司谋取业务的机会。如果您对这类行为的合法性有疑问，请务必咨询合规部门、法律部门或人力资源部门。

同事们还应避免向公司的客户、潜在客户、承包商或供应商提供法律、税务或其他专业方面的建议，除非这些建议属于他们作为公司员工或管理人员的常规职责之一。如果客户、潜在客户、供应商或其他人士寻求您对提供此类服务的第三方专业人士的建议，例如律师、会计师或房地产经纪人，请务必谨慎对待。如果您确实提出了这样的建议，应提供几份书面推荐名单，并明确说明这些推荐并不代表公司所支持或认可任何相关服务。

1.披露

该公司根据《证券交易法》向SEC提交的报告及其他文件，包括所有的财务报表及其他财务信息，都必须符合相关的联邦证券法律以及SEC的规定。所有参与编制或审核公司财务报表及其他财务信息的人员，都必须确保公司的账簿、记录及账户信息准确无误。每位相关人员都必须与公司会计部门、内部审计部门以及独立的公共会计师和律师充分合作。所有参与公司信息披露流程的人员，都必须熟悉并遵守公司的信息披露控制机制及内部财务报告控制制度；同时，必须采取一切必要措施，确保向SEC提交的所有文件，以及关于公司业务、业绩、财务状况及前景的公开信息，都能做到全面、公正、准确、及时且易于理解。

该公司根据《证券交易法》向SEC提交的报告及其他文件，包括所有的财务报表及其他财务信息，都必须符合相关的联邦证券法律以及SEC的规定。

每一位为编制或验证公司财务报表及其他财务信息做出贡献的同事，都必须确保公司的账簿、记录及账目能够准确维护。每位同事都应与公司的会计部门、内部审计部门以及独立的公共会计师和法律顾问充分合作。

所有参与公司信息披露过程的同事都必须做到：

a.熟悉并遵守公司的信息披露控制机制以及财务报告的内部控制制度；

b.采取一切必要的措施，确保所有符合《证券交易法》要求的文件都向美国证券交易委员会提交，同时确保所有关于公司业务、业绩、财务状况及前景的公开信息都能做到全面、公正、准确、及时且易于理解。

2.遵守法律法规

反贿赂、反腐败以及反洗钱政策该公司已经实施了一项全公司的合规计划，旨在遵守与贿赂、腐败以及反洗钱相关的一切法律法规。贿赂行为指的是提出某种好处或报酬的行为。

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向具有影响力的人提供承诺、现金支付、礼物、过度的娱乐或任何形式的引诱，以影响该人的观点或行为，或是为了获得不正当的利益。无论贿赂的金额多少，无论对方是否为政府官员，也无论你认为这笔贿赂是否会对公司或你自己产生好处，贿赂都是被禁止的。公司要求所有员工遵守公司的银行保密法和反洗钱政策，这些政策规定了各种反洗钱和反恐怖融资法律与法规的要求，并为管理层提供了遵循这些要求的指导。公司定期评估与其业务相关的风险，包括在其经营环境中可能出现的腐败或贿赂风险，并设计了相应的管理系统来应对这些风险。

反贿赂、反腐败以及反洗钱政策

该公司已经实施了一项覆盖整个企业的合规计划，以遵守与贿赂、腐败以及反洗钱相关的法律法规。所谓贿赂，指的是向具有决策权的人提供现金、礼物、高级别的娱乐设施或其他任何形式的激励，从而试图影响该人的决策或行为，或者为了获得不正当的利益。无论贿赂金额多少，也不管对方是否是政府官员，只要认为贿赂可能会给公司或自己带来好处，这种行为都是被禁止的。公司要求所有员工遵守《银行保密法》和《反洗钱政策》，这些法规详细规定了各种反洗钱和反恐怖融资法律的要求，并为管理层提供了执行这些要求的指导。公司定期评估与其业务相关的风险，包括在其经营环境中可能出现的腐败或贿赂风险，并据此调整我们的管理制度。

同事们应避免向劳工组织或其代表提供任何形式的付款、贷款、礼物、娱乐设施或其他有价值的东西。因为这些交易同样受到严格的法律和法规约束。因此，请务必事先获得法律与合规部门的批准。

在同事被鼓励持有银行股票的情况下（纳斯达克代码：PNBK），任何交易行为都必须遵守所有法律法规，包括仅在“开放窗口期”内进行与本公司证券相关的交易。同事们必须严格遵循银行的内部交易政策。对于任何同事来说，利用与本公司或其他公司相关的未公开重要信息来获利都是违反公司政策的，在许多情况下甚至属于违法行为。同事们不得基于尚未公开的重要信息买卖本公司的证券或任何其他公司的证券。根据相关法律法规，某些同事的个人投资还受到额外的限制，可能包括对各种证券交易进行报告及预先审批等程序。关于内部交易的公司政策和程序详细内容可在公司的内部交易政策中找到，每位同事都应了解并遵守这些政策。

禁止基于非公开信息进行交易

2026年3月可用

虽然同事们被鼓励持有该银行的股票（纳斯达克代码：PNBK），但所有交易行为都必须遵守相关法律法规。此外，只有在“开盘时段”，才能进行对该公司证券的买卖交易。同事们必须严格遵循银行关于内部人员交易的政策规定。

任何员工从与本公司或其他公司相关的、尚未公开的信息中获利都是违反公司政策的行为，在许多情况下甚至属于非法行为。员工不得根据尚未公开的可靠信息买卖本公司的股票或任何其他公司的证券。根据相关法律，某些员工的个人投资还受到额外的限制，这些限制可能包括对各种证券交易进行报告和预先审批等程序。关于内部交易的规定详细内容请参阅公司的《内部交易政策》文件，每位员工都应熟悉并遵守该政策。

个人投资

各位同事，鉴于你们所担任的职务性质，在做出可能被认为不合常规的投资决策时，必须格外谨慎。如果您正在考虑任何看似不合规的投资，请务必与公司首席执行官或财务总监进行咨询。同时，各位同事应避免参与那些可能表明他们从与公司的关系中获得了不当利益的投资行为。这一点同样适用于公司员工的直系亲属所进行的投资。如果您在日常工作中负责与客户、供应商的关系管理，那么在对该企业或其证券进行投资时，您必须保持警惕。无论如何，任何同事都不得利用客户信息来做出个人投资决策。虽然无法提供一份包含所有此类限制的清单，但除非得到公司非相关管理人员的书面批准，否则您不得直接或间接持有或购买以下资产：公司拥有或打算获得所有权的不动产或动产（例如通过购买、拍卖或收回等方式）；您拥有或有望获得机密信息的股票、债券或其他证券；能够赋予公司权益的财产相关的抵押合同或动产抵押协议；作为公司客户或供应商的任何企业中的股份。不过，对于那些并非公司高管的董事，或者那些并不掌握该公司机密信息的员工来说，这一限制并不适用。此外，如果您是某家公司的账户负责人，那么您也可以对该公司拥有股份。

公司的同事们，由于你们所担任的职务性质，在做出可能被认为不符合客户、监管机构或公众利益的投资决策时，必须格外谨慎。如果您正在考虑进行任何看似不合规范的投资行为，请务必与公司的首席执行官或财务总监进行咨询。

同事们应避免参与那些可能使他们从与公司的关系中获得不正当好处的交易。这一点同样适用于同事的直系亲属在相关企业中的投资行为。如果您或任何向您汇报的人在处理客户、供应商或经销商关系方面负有责任，那么在对这些企业进行投资时，您应该格外小心，避免可能带来的风险。

2026年3月可用

证券相关事宜。在任何情况下，同事都不应将任何客户信息作为个人投资决策的依据。

虽然无法提供一份包含所有此类事项的完整列表，但您不得直接或间接拥有或购买以下任何物品，除非得到公司非相关管理层的官员的书面批准：

•公司已经获得或打算获得所有权权益的动产或不动产（例如，通过购买、强制收回或以信托方式获得的资产）。

•您拥有或预计会拥有保密信息的股票、债券或其他证券（例如，涉及客户的合并计划）。

•那些能够为公司创造财产担保权益的抵押合同、担保物权或动产抵押等金融工具。

•任何作为本公司客户或供应商的商业实体，都属于此类范围。不过，对于那些并非本公司高级管理人员的董事，以及那些并不拥有该公司机密信息的同事所持有的公众公司股票，则不受此限制。

•您担任会计职务的那家公司的股份。

禁止歧视和骚扰行为

公司致力于创造一个舒适、健康且无威胁的工作环境，避免任何形式的骚扰或歧视行为。任何形式的歧视或骚扰——无论是言语上的、身体上的还是视觉上的——都被严格禁止。此类行为包括但基于种族、信仰、肤色、公民身份、宗教、性别、性取向、性别认同、婚姻状况、年龄或国籍等因素的歧视和骚扰。此外，任何因家庭暴力而受到伤害的人，或者属于其他受法律保护的群体成员，也不得遭受此类行为。

如果您发现任何违反本守则的行为，包括骚扰或歧视行为，请通过以下电子邮件地址向人力资源部门报告：pnbkhr@bankpatriot.com。

政治捐款

除非获得首席执行官的书面授权，否则公司及其政治行动委员会不得向任何政府官员、政治候选人、政党或委员会提供任何形式的金钱、财产或服务支持，无论是针对地方、州还是联邦层面的机构。此类捐赠必须遵守联邦、州和地方法律法规的规定，这些法律规定了对此类捐赠的严格限制，并要求对捐赠情况进行汇总和报告。因此，除非有上述特别规定，否则公司员工不得使用或处理相关材料。允许使用任何公司的资金、服务或资产用于政治目的这项禁令适用于以下情况：间接或直接的捐款、以优惠条件提供的贷款、以服务、物资、产品形式进行的捐款，以及现金捐款。此外，还禁止利用公司的设施、设备、物资和人员参与任何政治活动；禁止购买用于筹款活动的门票。该禁令仅适用于对公司资金、财产及服务的使用，并不旨在阻止公司员工向自己选择的候选人、政党、委员会或其他政治团体进行合法的个人捐款。不过，董事及某些高级管理人员应参考关于与地方政府合作时政治捐款的相关政策，了解针对他们的具体限制规定。

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除此之外，这项禁令还适用于以下情况：

•间接贡献与直接贡献。

•以优惠条件提供的贷款。

•以服务、物资、产品以及现金形式提供的捐助。

•提供或允许使用其设施、设备、物资以及人员，以用于任何政治活动。

•购买用于筹款活动的门票。

这项禁令仅适用于使用公司的资金、财产和服务的行为。不过，这并不意味着公司员工不得向自己选择的候选人、政党、委员会或其他政治团体进行合法的个人捐款。然而，董事及部分高层管理人员仍需遵守有关政治捐款的政策规定，因为公司在与州或地方政府合作时，必须遵循特定的限制条款。

银行贿赂法

根据联邦刑法，与该公司存在业务关系的人不得向其他员工提供、提议或承诺任何有价值的东西。意图进行腐败行为该同事的行为。此外，这是一项犯罪行为。与本公司有业务关系的人员赠送的任何有价值的东西，如果是为了影响该人员的决策而接受的，那么这种行为属于违法行为。需要注意的是，《银行贿赂法》规定，收受超过1000美元的贿赂属于重罪，可处以最高30年的监禁、100万美元的罚款，或者处以贿赂金额三倍的罚款，以其中较高的金额为准。而收受低于1000美元的贿赂则属于轻罪，可处以最高1年的监禁和罚款。不过，并非所有的礼物都是违法的。员工们应该根据具体情况来判断某件礼物是否不合理。一般来说，可以接受的礼物包括：基于亲情或友情关系而赠送的礼物、餐食、娱乐活动、住宿或旅行安排等，只要这些礼物的价值合理，且赠送的目的是为了进行正当的商务讨论或促进良好的商业关系，同时这些费用应由公司承担，而不是由其他方承担。此外，还可以接受其他银行和金融机构按照常规条件提供的贷款，用于资助公司官员的正常业务活动，除非法律有明确规定禁止此类行为。当然，也可以接受具有合理价值的广告或宣传材料，以及不超过其他客户可享受的折扣或返利。最后，还可以接受与常见事件或场合相关的合理价值的礼物。

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晋升、新工作、婚礼、退休、节假日或生日等场合（不过，以现金或等价物形式提供的礼物则需慎重考虑）；接受各种慈善、教育或宗教组织颁发的表彰服务或成就的奖项。上述这些奖励通常不会对公司的业务运作产生不良影响。当然，公司也可以批准其他情况，只要这些情况并非上述所列的情况，且必须得到书面批准，通过合规部门进行审批，同时所有相关事实都必须详细说明，并且该决定符合《银行贿赂法》的规定。如果公司官员从上述列举的情况之外，从与公司有业务关系的人士那里获得任何有价值的东西，那么该官员必须将其情况告知首席风险官。

根据联邦刑法，与该公司存在业务关系的人不得向其他员工提供、提议或承诺任何有价值的东西。意图进行腐败行为该同事的行为。此外，这是一项犯罪行为。任何与本公司有业务关系的人员，如果为了影响该人员的决策而接受或同意接受任何有价值的东西，都属于违法行为。需要注意的是，《银行贿赂法》规定，超过1000美元的贿赂行为属于重罪，可处以最高30年的监禁、高达1,000,000美元的罚款，或者按贿赂金额的三倍进行处罚，以其中较高的数额为准。而低于1000美元的贿赂行为则属于轻罪，可处以最高1年的监禁和罚款。

不过，并非所有的礼物都是违法的。同事们在决定某件礼物是否不合理时，应该自行判断。一般来说，可以被接受的礼物包括：

•接受基于亲属或个人关系的礼物、酬谢金或其他好处，比如公司官员的父母、子女或配偶之间的这种关系。需要注意的是，这些接受行为背后的动机显然与公司的业务无关，而是基于这些亲属或个人的关系而产生的。

•在会议或其他活动中，接受各种合理的餐饮、娱乐活动、住宿或旅行安排。这些活动的目的是进行真诚的商务讨论或促进良好的商业关系。当然，如果这些费用需要由公司来承担，那么就可以被视为合理的业务开支；如果由其他方来支付这些费用的话，则不必由公司来承担。

•按照常规条款，接受其他银行或金融机构提供的贷款，用于支持公司官员的正常业务活动，例如住宅抵押贷款等。不过，法律禁止的除外。

•接受具有合理价值的广告或宣传材料。

•接受那些不会超过其他客户所能获得的优惠或折扣的商品或服务。

•接受与常见场合或事件相关的、价值合理的礼物，例如晋升、新工作开始、婚礼、退休、节日或生日等场合的礼物（不过，以现金或等价现金形式提供的礼物则需谨慎考虑）。

•接受与公共服务和成就相关的公民、慈善、教育或宗教组织的表彰奖项。

接受上述福利通常不会对公司的经营产生负面影响。不过，公司也可以根据具体情况，批准其他一些情况，只要这些情况是上述未提及的。在这种情况下，公司官员可以接受某些有价值的东西作为报酬。

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与公司业务相关的任何关联行为，但此类批准必须经由合规部门以书面形式进行，并且需要基于对所有相关事实的详尽书面说明为前提，同时该批准还必须符合《银行贿赂法》的规定。如果公司官员从上述规定之外的方式，从与公司有业务关系的个人或机构那里获得任何形式的利益或报酬，那么该官员必须将此情况报告给首席风险官。

反托拉斯法

我们倡导激烈的竞争环境，同时也尊重客户的自主选择权。这包括遵守所有相关的联邦、州级以及国际层面的反垄断法规，这些法规旨在保护商业活动免受各种限制、垄断行为以及不公平商业行为的侵害，从而确保市场的公平竞争环境得以维持。

遵守其他法律法规

公司的政策是遵守适用于本公司的一切联邦、州和地方法律，以及所有对本公司有监管权的私营和公共机构的规章制度。这包括与信息披露相关的联邦证券法、关于就业平等和歧视问题的法律法规，以及相关的银行业法规。虽然并非所有员工都需要了解所有相关法律的详细内容，但至少要掌握足够的知识，以便能够在需要时向管理层或其他相关人员寻求建议。每位员工都必须妥善保管与任何正在进行的诉讼或即将发生、受到威胁或可预见性的监管调查相关的文件或记录，这属于公司档案管理政策的一部分。如果员工故意销毁、篡改或隐藏这些文件或记录，试图拖延或阻碍任何调查或诉讼的进行，这种行为将被视为违反本守则的行为。此外，即使公司在当时没有义务提供这些记录，这种行为仍然可能是违法的。

公司的政策是遵守适用于本公司的一切联邦、州和地方法律，以及所有对本公司有监管责任的私营和公共机构的规章制度。这包括与信息披露相关的联邦证券法、关于就业中平等机会的规定，以及相关的银行监管规定。虽然并非所有员工都需要了解所有相关法律的详细内容，但至少应该了解足够多的信息，以便能够在需要时向管理人员或其他相关人士寻求建议。

诉讼程序正在进行中

每位员工都必须妥善保管与任何正在进行的诉讼或即将发生、受到威胁的监管调查相关的文件记录，这属于公司档案管理政策的要求。如果员工故意销毁、篡改或隐藏这些文件记录，以试图拖延或阻碍任何调查或诉讼的进行，那么这种行为将被视为违反本守则的行为。此外，即使公司在当时没有义务提供这些记录，这种行为仍然可能是非法的。

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1.疏通费/协调费用

所谓“便利费”，指的是为了促进或加快政府正常运作而支付的款项，比如用于加快文件处理或颁发许可等。这种行为会破坏公司的道德准则，从而形成一种恶性循环。因此，这类行为被视为腐败行为，是严格被禁止的。如果您怀疑某笔款项是否属于此类便利费，请务必联系公司的法律或合规部门进行咨询。

1.企业机会

同事们有义务在有机会时为公司谋取利益。通过使用公司财产、信息或职位而获得的商业机会，同事们不得自行利用或推荐给第三方，除非公司已经提供了该机会但选择了拒绝。通常情况下，同事们不得利用公司财产、信息或职位来谋取个人利益，也不得与公司竞争。那些以同事身份获得的，或是专门为公司的利益而提供的商业机会，必须在先提交给公司审议，之后才能被推荐给其他人员。

同事们有义务在有机会推进公司业务利益时积极采取行动。通过使用公司的财产、信息或职位所发现的商业机会，同事不得自行谋取利益或将这些机会转让给第三方，除非公司已经主动提出该机会但并未接受。

一般来说，同事不得利用公司的财产、信息或职位来谋取个人利益，也不得与公司进行竞争。对于公司同事所遇到的商业机会，无论这些机会是作为个人事务来处理，还是专门为公司的利益而提供的，都必须先提交给公司审批，然后再决定是否将其用于其他用途。

1.保密性

在开展公司业务的过程中，同事们经常会接触到关于公司、供应商、客户以及潜在客户的机密信息。我们的客户希望我们在管理财务事务、资金与财产等方面时能够谨慎行事，同时遵守各种法律法规，包括《Gramm-Leach Bliley法案》等相关法规，以保护客户信息的安全。同事们必须严格保密所有委托给他们的信息，除非法律明确允许或要求披露这些信息。所谓机密信息，指的是那些如果被泄露可能会对公司、同事或客户造成不利影响的所有非公开信息，还包括供应商和客户委托给公司的信息。不得向任何前任员工提供此类非公开信息。需要注意的是，即使离职或不再担任董事职务后，保持机密信息的义务仍然持续存在。公司的政策是积极配合任何合理的请求。

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那些负责调查联邦、州政府及地方政府相关事务的执法人员，正在试图获取有关该公司运营情况的信息。同时，该公司及其客户也有权享有法律所赋予的所有保护措施，以维护被调查人员的权益。如果任何政府机构的代表要求与公司的人员进行面谈，或者，如果是为了获取数据或文档的副本，或者是为了访问某些文件，这样的请求也必须得到处理。可以引用法律相关文件，或者对于人事或医疗记录，则可以引用人类相关的文件。资源如果请求是由联邦存款保险公司、美联储、美国货币监理署或州政府官员提出的，那么请向相关部门提交申请。该请求必须得到首席风险官的批准。除非本文件中另有说明。段落，公司员工不得直接提供信息、访问文档或类似内容。其他未经适当批准，不得向任何政府代表提供相关信息。.

在开展公司业务的过程中，同事们经常会接触到关于公司、供应商、客户以及潜在客户的机密信息。我们的客户希望我们在管理财务事务、资金和财产等方面时能够保持谨慎态度，同时遵守各种法律法规，包括《Gramm-Leach Bliley法案》等相关法规，以保护客户信息的安全。同事们必须确保所掌握的所有信息的保密性，除非法律明确允许或要求披露这些信息。所谓机密信息，指的是那些如果被泄露可能会对公司、同事或客户造成不利影响的信息；此外，还包括供应商和客户委托给公司的信息。严禁向任何前任员工提供此类非公开信息。需要注意的是，即使离职或不再担任董事职务后，保持机密信息的义务仍然持续存在。

公司的政策是，对于联邦、州政府及市政部门调查人员提出的有关公司运营情况的合理请求，我们会予以配合。

同时，该公司及其客户有权享有法律所提供的所有保护措施，以保护那些正在接受调查的人们的权益。

如果任何政府机构的代表要求与公司的人员进行面谈，或者，如果是为了获取数据或文档的副本，或者是为了访问某些文件，这样的请求也必须得到处理。可以引用法律相关文件，或者对于人事或医疗记录，则可以引用人类相关的文件。资源如果请求是由联邦存款保险公司、美联储、美国货币监理署或州政府官员提出的，那么请向相关部门提交申请。该请求必须得到首席风险官的批准。除非本文件中另有说明。段落，公司员工不得直接提供信息、访问文档或类似内容。其他未经适当批准，不得向任何政府代表提供相关信息。.

同样，公司也致力于与当地及全国媒体保持良好关系，并尽力回应媒体的询问。任何来自员工的声明都可能被视作公司的官方声明，因此，除非有明确的职务要求，否则员工不得对媒体或公众关于公司的提问作出回应。如果媒体希望就与公司相关的任何事项获得您的意见，请将其咨询给总裁、首席执行官或董事会主席。

1.公司资产的保护与合理使用

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所有员工都有责任保护公司的资产，并确保这些资产的合理使用。盗窃、疏忽大意和浪费行为都会直接影响公司的盈利能力。公司的财产，如办公用品、计算机设备与软件、记录、客户信息以及公司的名称和标志等，只能用于合法的商业目的，尽管偶尔的个人使用也是允许的。任何滥用或涉嫌滥用公司资产的行为，包括欺诈或盗窃行为，都必须按照本规定立即报告。员工保护公司资产的责任也包括对公司的专有信息的保护。专有信息包括知识产权，如商业秘密、专利、商标、服务标志和版权，以及企业的业务计划、营销方案、设计图纸、数据库、记录以及任何未公开的财务数据和报告。未经授权使用或分发这些信息违反了我们的企业政策，这种行为甚至可能构成违法行为，导致民事甚至刑事处罚。

所有员工都有责任保护公司的资产，并确保这些资产的合理使用。盗窃、疏忽大意和浪费行为都会直接影响到公司的盈利能力。

我们的资产，如办公用品、计算机设备与软件、记录资料、客户信息以及公司的名称和标志等，都应仅用于合法的商业目的。虽然偶尔也可以用于个人用途，但任何滥用或涉嫌滥用公司资产的行为，包括欺诈或盗窃行为，都必须按照本守则的规定立即报告给相关部门。

各位同事有义务保护公司的资产，其中包括公司的专有信息。专有信息包括知识产权，如商业机密、专利、商标、服务标志以及版权等。此外，还包括企业的经营计划、营销方案、设计图纸、数据库、记录资料，以及任何未公开的财务数据和报告。未经许可使用或分发这些信息是违反公司政策的行为，甚至可能构成违法行为，导致民事甚至刑事责任。

电子邮件、社交媒体和互联网

在工作场所或由公司提供的电子邮件系统、消息传递系统以及其他电子通信工具，以及互联网服务（“系统这些资源均为公司所有，应用于商业目的；不过，根据《职业道德准则》及公司的其他相关规定，个人使用这些资源也是允许的，前提是这种使用不得影响系统的正常运行，也不得干扰其他同事履行其职责。此外，严禁将与公司相关的信息或知识产权发送至个人邮箱。参与博客、社交媒体（包括任何允许创建、分享和讨论内容的数字平台或应用）或类似论坛的行为，均被视为公开传播信息的行为。我们希望同事在使用社交媒体时能够保持审慎的态度。在任何情况下，同事都不得拍摄包含公司名称或营业地点的视频，或者披露公司信息以便将其发布到任何社交媒体平台、博客或其他应用中。根据相关法律法规，公司有权监控、审查并披露同事在公司场所或使用公司设备/资产期间进行的电子邮件、即时通讯、短信以及互联网访问活动。同事在使用公司的系统或互联网门户时，不应享有任何隐私保护的权利。希望大家能够遵守相关规定。

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关于通信方面的公司政策，包括您使用电子邮件和互联网的行为，都已在《技术使用协议》中有明确规定。如果您对公司的信息技术相关政策或电子通信及其他技术方面的规定有任何疑问，请务必联系人力资源部门负责人。我们关于保护信息的指南同样适用于您对人工智能、机器学习和生成式人工智能的业务应用。未经首席信息安全官、首席技术官和首席风险官批准，禁止在银行设备上安装任何人工智能应用程序。公司承诺以负责任的方式评估这些以及其它新兴技术，并通过实施最佳的数据控制、用户权限管理以及信息隐私保护措施，来保护用于人工智能处理的数据。

在工作场所或由公司提供的电子邮件系统、消息传递系统以及其他电子通信工具，以及互联网服务（“系统这些资源均为公司所有，应用于商业目的；不过，根据《职业道德准则》及公司的其他相关规定，个人也可以进行合理的使用，前提是这种使用不得影响系统的运行效率，也不得干扰其他同事履行其职责。此外，严禁将与公司相关的信息或知识产权发送至个人的电子邮件账户中。

参与博客、社交媒体（包括任何用于创建、分享和讨论内容的数字平台或应用程序）或类似论坛的行为，均被视为参与公开交流的行为。我们希望我们的同事在使用社交媒体时能够保持正确的判断能力。无论如何，同事都不得拍摄包含公司名称及分支机构信息的视频，也不得发布任何泄露公司信息的视频到任何社交媒体平台、博客或其他应用中。

根据相关法律法规，公司有权监控、审查并公开同事在公司场所或使用公司设备/资产时所进行的电子邮件通信、即时消息交流以及互联网访问行为。同事在使用公司的系统或互联网门户时，不应享有任何隐私保护的权利。

您需要持续了解公司关于通信方面的政策，包括在使用电子邮件和互联网方面的相关规定。这些政策详细内容可以在《技术使用协议》中找到。如果您对公司的信息技术政策或有关电子通信及其他技术的相关规定有任何疑问，请务必联系人力资源部门负责人。

我们的信息保护指南同样适用于您对企业级人工智能、机器学习及生成式人工智能的应用。未经首席信息安全官、首席技术官和首席风险官批准，严禁在银行设备上安装任何人工智能相关应用程序。公司承诺以负责任的方式评估这些技术以及其他新兴技术，并通过采用最佳的数据控制、用户权限管理以及隐私保护措施，来保障用于人工智能处理的数据的安全。

1.贷款与信贷扩展

任何提供给高管人员、主要股东或董事的贷款（或相关利息收益）都必须完全符合所有法律法规的要求，包括《联邦法规》第12卷第215条的规定。对以上人员的贷款必须严格遵循相关法规进行操作。

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对内部人员的贷款条件必须与其他信用风险相当的公司客户保持一致。在这方面，贷款的利率不应有显著优惠，且所承担的风险不应超过正常水平。高管人员可以参与任何员工贷款计划，并享受该计划为所有员工提供的相同利率待遇。同样，对于内部人员、高管或其他人士的贷款，所承担的风险也不应超过正常水平。关于向内部人员提供贷款的具体限制规定，请参阅公司的《O条例》。

任何提供给高管人员、主要股东或董事的贷款（或相关利息收益）都必须完全符合所有法律法规的要求，包括《联邦法规》第12篇第215条的规定。对内部人员的贷款必须遵循与对待其他具有类似信用风险的公司客户相同的条件。在这方面，贷款的利率不得过于优惠，且所承担的风险也不应超出正常水平。高管人员可以参与任何员工贷款计划，并享受与该计划下所有员工相同的利率待遇。同样，对于员工、高管或其他内部人员而言，所获得的贷款所承担的风险也不应超过正常水平。

公司的规定O政策中明确了对向内部人士提供贷款的特定限制条件。

III.管理层和领导者的职责

作为一家致力于承担社会责任金融机构的同事，我们每个人都有责任确保自己做出正确的选择。我们的管理者还有额外的责任，即在他们所做的一切中体现我们的价值观。这包括坚持我们的道德准则。那些负责管理他人的人，更有义务通过自己的行为来树立榜样，做到言行一致、遵守道德规范。以下是一些体现这种领导力的方式：维护一种注重道德行为、尊重与诚信的文化；至少每年与团队一起回顾一次道德准则；确保员工拥有理解自身职责所需的资源；创造一个鼓励员工提出问题和担忧的环境，而不必担心受到报复；与所管理的员工合作，帮助他们遵守道德准则、公司政策和程序，包括防止任何形式的职场骚扰和歧视；通过适当渠道报告违规行为；对于违反道德准则的行为，采取适当的惩戒措施。

作为一家致力于承担社会责任金融机构的同事，我们每个人都有责任确保自己做出正确的选择。我们的管理者还有额外的责任，即在他们所做的一切工作中体现我们的价值观。这包括坚持我们道德准则的精神和宗旨。那些负责管理或监督他人的人，更有义务通过自己的行为来树立榜样，做到言行一致、遵守道德规范。以下是一些可以体现这种领导力的方式：

我保持一种注重道德行为、尊重与诚信的文化氛围；

ii至少每年与团队一起审查相关规范；

iii确保同事们拥有必要的资源来理解自己的工作职责；

四营造一个鼓励同事们敢于提出问题和担忧的环境，让人们在提出这些问题时不必担心会受到报复；

v与同事合作时，我会监督他们是否遵守《行为准则》以及公司的各项政策和程序，包括针对任何形式的工作场所骚扰和歧视行为的监管。

vi通过适当的渠道报告违规行为；以及

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七对于违反纪律和职业道德的行为，将采取适当的惩戒措施。

报告责任

请始终记住，你并不孤单。也不要试图独自处理各种问题。如果你对某些情况的处理方式有疑问或担忧，或者认为有人正在从事（或可能即将从事）违反法律、公司政策或我们行为准则的行为，你必须立即报告给相关人员。如果你认为确实存在风险，必须立即通知合适的人员。你的经理通常是合适的联系人，不过，合规部门的工作人员或人力资源、法律与合规部门的人员也可能提供有用的帮助。报告与执行机制：在被聘用或任命后，每位员工都必须证明自己已阅读并理解公司的规章制度。此外，每位员工每年还必须证明自己始终遵守这些规章制度。如果您认为某人的行为违反了法律、法规或公司政策，或者您发现了一些可疑的法律、财务或会计问题，或者您不确定某种行为是否违反了任何适用的法律、法规或公司政策（包括本规章制度），请采取以下行动：与您的主管或其他您信任的主管进行讨论；或者您可以联系人力资源部门负责人、公司首席风险官等人员寻求帮助。法律办公室或者董事会审计委员会主席。

I.报告与执行

在被聘用或任命之后，每位员工都必须证明自己已经阅读并理解了公司的行为准则。此外，每位员工每年还必须证明自己始终遵守着这些准则。

如果您认为某人的行为违反了相关法律、法规或公司政策，或者您了解到一些可疑的法律、财务或会计问题，或者您不确定某种行为是否违反了任何适用的法律、法规或公司政策（包括本守则所述内容），请务必及时告知我们。

i.与你的经理或其他你信任的主管讨论这种情况；或者……

ii.您还可以联系以下人员：人力资源部门负责人、公司首席风险官等。法律办公室或者董事会审计委员会主席。

审计委员会负责将本准则应用于所有涉及违规行为的情形中，并有权在特定情况下对准则进行解释。审计委员会将采取一切适当措施来调查被报告的任何违规行为，并作出关于是否发生违规行为的决定。如果确实发生了违规行为，审计委员会将采取相应的纪律性或预防措施（必要时会咨询企业内部或外部法律顾问）。为了有效解决这些问题，如果您被要求参与经过适当授权的内部或外部调查，您必须全力配合，并提供准确且全面的信息。

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在您的职责范围内，不得隐瞒、篡改或未能向内部人员传达相关信息。也不得故意对内部审计人员、调查人员、法律顾问、银行代表、监管机构或其他政府部门作出虚假陈述。在符合相关法律要求的前提下，应尽可能保护调查的机密性，以避免损害调查的完整性。我们希望您能尽最大努力遵守本准则。任何不当行为，包括您在与公司合作期间所实施的不正当或非法行为，均由您个人负责。请务必保持警惕，一旦发现违反本准则的行为，应立即报告。如果您知晓可能存在违规行为但未能按照上述流程进行报告，同样可能面临本准则规定的纪律处分。所有同事都必须配合关于涉嫌违反本准则行为的调查。

审计委员会负责将本准则应用于所有涉及违规行为的案例中。在特定情况下，审计委员会有权对准则进行解释。审计委员会将采取一切适当措施来调查被报告的违规行为，并决定是否存在此类违规行为。如果确实存在违规行为，审计委员会将采取相应的纪律性或预防性措施（必要时，还需咨询企业内部或外部的法律顾问）。

为了最好地解决所出现的问题，如果您被要求参与经过适当授权的内部或外部调查，您必须：

i.全力合作。

ii.提供准确且全面的情報，尽您所能地提供详细信息。

iii.不得隐瞒、篡改或忽略自己掌握的相关信息。

iv.不得故意或无意地对内部或外部审计人员、调查员、法律顾问、银行代表、监管机构或其他政府部门作出虚假陈述。

v.在符合适用法律规定的前提下，应尽最大努力维护调查的机密性，避免影响调查的公正性。

我们希望您能尽最大努力遵守本守则的规定。任何不当行为，包括您在与公司交往过程中所犯下的不合法或错误的行为，都由您个人负责。请务必保持警惕，一旦发现违反守则的行为，应立即报告。如果您发现可能存在违规行为，而未能按照上述流程进行报告，那么您也可能面临本守则规定的纪律处分。

所有同事都必须配合任何关于涉嫌违反守则行为的调查。

I.不得进行报复

董事会认为，让所有员工都遵守本准则，避免因此遭受任何损害，才符合公司的利益。因此，公司绝不容忍那些如实报告已知或疑似不当行为、违法行为或其他违反本准则行为的员工的报复行为。

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I.本规则的撤销

对于首席执行官或董事会所提出的任何违反本准则的情况，都可以予以豁免。不过，对于高管人员而言，只有董事会或董事会的某个委员会才能做出豁免决定。而对于董事或高管人员的特定情况，必须按照SEC和NASDAQ的规定进行披露。根据本准则做出的利益冲突处理决定，并不被视为对本准则规定的豁免。

I.在你离开该公司之后

当某位同事与公司的雇佣关系终止时（无论是因为自愿还是非自愿的原因），该同事必须归还其手中或控制下的所有公司资产，包括与公司业务、客户或供应商相关的所有机密资料、文件以及档案。他们还必须交出所有这些资料的原件和副本，无论是以电子形式还是其他形式保存的。唯一的例外是，如果人力资源部门负责人特别批准了保留某些资料的请求。

公司财产和资产的移交

当某位同事与公司的合作关系或雇佣关系终止时（无论是因为自愿还是非自愿），该同事必须归还其手中或控制下的与公司相关的所有资产，包括但不限于所有与公司业务、客户或供应商相关的机密资料、文件以及档案。他们还必须交出所有这些资料的原件和副本，无论这些资料是存储在电子介质上还是其他形式中。唯一的例外情况是，如果人力资源部门负责人特别批准他们保留某些资料。

I.《道德准则》的发布与监督

每位新加入公司的同事都可以获得这份职业道德准则的副本，并有机会阅读其内容并提出疑问。每位新同事还必须签署一份声明，证明自己已经收到了该准则的副本，已经阅读了内容，理解其中的要求，并且会遵守这些要求。

1.新同事

公司的每一位新成员都有权获取这份职业道德准则，并有机会阅读该准则并提出疑问。每位新成员还必须签署声明，证明自己已经收到了这份准则的副本，已经阅读了其中的内容，理解了其要求，并且会遵守这些要求。

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1.年度认证

每年，每位同事都会收到一份更新版的《道德规范》手册。同时，他们还需要签署一份声明，证明自己已经收到了该手册，并阅读了其中的内容，理解其中的要求，将会遵守这些要求，且在前一年中没有故意违反其中的任何条款。

1.董事签名确认

每位新任命的董事，以及之后每年重新任命的董事，都应收到最新的《职业道德准则》副本。这些董事必须证明自己已经收到了该准则的副本，并已阅读其内容，理解其中的要求，将会遵守这些要求，并且没有故意违反这些要求。

1.报告/报道

人力资源部门和法律部门将负责监督《职业道德规范》的实施。法律部门将负责《职业道德规范》的发放工作，并负责监督各董事对《职业道德规范》的遵守情况。人力资源部门则负责监督公司内部员工对《职业道德规范》的遵守情况。人力资源负责人和法律部门负责人每年需向董事会报告《职业道德规范》的执行情况。所有关于《职业道德规范》的问题，首先应提交给相关员工的经理（除非该员工的行为确实是由其经理造成的），经理在必要时会与公司的人力资源部门进行协商。高级管理人员（如高级副总裁及以上级别的人员）应咨询人力资源负责人、法律事务负责人或首席执行官的意见。首席执行官及任何董事则应征求董事会执行委员会的意见，同时也可以咨询公司的法律事务负责人。

人力资源部门与法律部门将共同负责《职业道德规范》的落实工作。法律部门将负责《职业道德规范》的发放事宜，并监督各主管对其遵守情况的确认过程。人力资源部门则负责向其他员工分发《职业道德规范》，并监督他们对其内容的遵守情况。

人力资源部门负责人和法律部门负责人每年都会向董事会报告《职业道德准则》的执行情况。

所有关于道德准则方面的疑问，都应首先向相关员工的经理提出（除非该员工的行为问题是由经理本人引起的）。经理会在必要时与公司的人力资源部门进行协商。高级管理人员（如高级副总裁及以上级别的人员）则应咨询人力资源主管、法律事务负责人或首席执行官的意见。而首席执行官及任何董事则应该向董事会执行委员会寻求帮助，也可以咨询公司的法律事务负责人。

第九节。《道德准则》的定期更新

《职业道德准则》应至少每年由人力资源部门和法律部门共同审核一次，并在第二季度时提交给董事会审议。

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每年都要进行这样的更新工作，以确保所有新的或修订后的政策、活动以及法律法规都能得到及时的更新，并妥善纳入《道德规范》之中。每位同事都有责任关注《道德规范》中的任何变更，因为这些变更可能会影响到他们在本公司的职责和义务。

《职业道德准则》应至少每年由人力资源部门和法律部门共同审查一次，并在每年的第二季度提交给董事会审议。这样做是为了确保任何新的或修订后的政策、规定以及法律法规都能得到及时的更新或纳入《职业道德准则》中。每位员工都有责任关注《职业道德准则》中的任何变更，因为这些变更可能会影响到他们的职责和任务。