美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表13D
根据1934年《证券交易法》
（第14号修正案）*
AgroFresh Solutions, Inc.
（发行人名称）
普通股，面值0.0001美元
（证券类别名称）
00856G109
（CUSIP号码）
乔纳森·P·温特
助理秘书和高级管理顾问
Dow Inc.
道道2211号
Midland，MI 48674
(989) 636-1000
（获授权接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话号码）
副本：
Richard B. Alsop，Esq。
Shearman & Sterling LLP
列克星敦大道599号
纽约，NY10022
(212) 848-7333
2023年3月31日
（需要提交本修正案第14号的事件发生日期）
如申报人先前已就附表13G提交一份报表，以报告属本附表13D标的的收购事项，并因§ § 240.13d-1（e）、240.13d-1（f）或240.13d-1（g）而提交本附表，请勾选以下方框。☐
注：以纸质形式提交的附表应包括一份签名原件和五份附表副本，包括所有展品。见§ 240.13d-7，供向其发送副本的其他当事方参考。
| * | 本封页的其余部分应填写，以供报告人在本表格上首次提交有关标的类别证券的文件，以及随后的任何修订，其中包含可能改变前一封页所提供的披露的信息。 |
为经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第18条的目的，本封面其余部分所要求的信息不应被视为已“归档”，或以其他方式受《交易法》第18条的责任约束，但应受《交易法》所有其他条款的约束（但见附注）。
CUSIP编号：00856G109 13D
| 1 | 报告人姓名
Dow Inc. |
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| 2 | 如果某个小组的成员，请选中适当的方框（请参阅说明） （a）☐（b）
|
|||||
| 3 | 仅供SEC使用：
|
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| 4 | 资金来源（见说明）：
不适用 |
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| 5 | 检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序：
☐ |
|||||
| 6 | 公民身份或组织地点：
特拉华州 |
|||||
| 数目 股票 有益的 拥有 每个 报告 人 随着
|
7 | 独家投票权：
0（见项目5） |
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| 8 | 共同投票权：
0 |
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| 9 | 独家决定权：
0（见项目5） |
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| 10 | 共有决定权：
0 |
|||||
| 11 | 每个报告人实益拥有的总金额：
0 |
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| 12 | 检查第（11）行中的合计金额是否不包括某些股份：
☐（见说明） |
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| 13 | 第（11）行中以数额表示的类别百分比：
0% |
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| 14 | 报告人类型（见说明）：
CO |
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CUSIP编号：00856G109
13D
| 1 | 报告人姓名
陶氏化学公司 |
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| 2 | 如果某个小组的成员，请选中适当的方框（请参阅说明） （a）☐（b）
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| 3 | 仅供SEC使用：
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| 4 | 资金来源（见说明）：
不适用 |
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| 5 | 检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序：
☐ |
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| 6 | 公民身份或组织地点：
特拉华州 |
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| 数目 股票 有益的 拥有 每个 报告 人 随着
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7 | 独家投票权：
0（见项目5） |
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| 8 | 共同投票权：
0 |
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| 9 | 独家决定权：
0（见项目5） |
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| 10 | 共有决定权：
0 |
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| 11 | 每个报告人实益拥有的总金额：
0 |
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| 12 | 检查第（11）行中的合计金额是否不包括某些股份：
☐（见说明） |
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| 13 | 第（11）行中以数额表示的类别百分比：
0% |
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| 14 | 报告人类型（见说明）：
CO |
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附表13D
附表13D的第14号修正案（“第14号修正案”）对陶氏化学公司（TDCC）于2015年8月10日提交的附表13D进行了修订和补充，TDCC于2016年5月12日提交了附表13D的第1号修正案（“第1号修正案”），TDCC于2017年4月12日提交了附表13D的第2号修正案（“第2号修正案”），TDCC和陶氏杜邦公司（“陶氏杜邦”）于2017年9月8日提交了附表13D的第3号修正案（“第3号修正案”），由TDCC和陶氏杜邦于2018年5月4日提交的附表13D第4号修正案（“第4号修正案”）修订，由TDCC和陶氏杜邦于2018年7月6日提交的附表13D第5号修正案（“第5号修正案”）修订，由TDCC和陶氏杜邦于2018年9月4日提交的附表13D第6号修正案（“第6号修正案”）修订，由TDCC和陶氏杜邦于2018年9月25日提交的附表13D第7号修正案（“第7号修正案”）修订，由TDCC和陶氏杜邦于2018年10月17日提交的附表13D第8号修正案（“第8号修正案”）修订，由TDCC和陶氏杜邦于2018年11月13日提交的附表13D第9号修正案（“第9号修正案”）修订，由TDCC和陶氏杜邦于2019年1月9日提交的附表13D第10号修正案（“第10号修正案”）修订，由Dow Inc.（“陶氏”）、TDCC和陶氏杜邦于2019年4月3日提交的附表13D第11号修正案（“第11号修正案”）修订，经陶氏化学和TDCC于2020年2月14日提交的附表13D第12号修正案（“第12号修正案”）修订，并经陶氏化学和TDCC于2020年6月14日提交的附表13D第13号修正案（“第13号修正案”）修订，涉及AgroFresh Solutions, Inc.（“发行人”）每股面值0.0001美元的普通股（“普通股”）（经第13号修正案“附表13D”）。除非另有说明，本第14号修正案中的所有大写术语均具有附表13D中对这些术语所规定的含义。本第14号修正案对附表13D作了修订和补充，以包括下列资料。
自本第14号修正案之日起，报告人（定义如下）不再是发行人普通股百分之五（5%）以上的实益拥有人。因此，提交第14号修正案是对附表13D的最后修订，构成报告人的离职申报。
对下文每个单独项目的答复所载信息，在与此种信息相关的情况下，应视为对所有项目的答复。
除此处具体规定外，本第14号修正案不修改附表13D中先前报告的任何资料。
项目2。身份和背景
现将附表13D项目2全文修正和重述如下：
本附表13D由（i）TDCC，一家特拉华州公司提交，其主要业务和办公地址为2211 H.H. Dow Way，Midland，MI 48674，以及（ii）Dow，一家特拉华州公司，其主要业务和办公地址为2211 H.H. Dow Way，Midland，MI 48674（TDCC和Dow各自为“报告人”，统称为“报告人”）。
每个报告人（每个人称为“附表所列人员”，统称为“附表所列人员”）的董事和执行人员的姓名、住所或营业地址、目前的主要职业或工作（包括从事此种工作的任何公司或其他组织的姓名和主要营业地址，如果不是适用的报告人的话）均载于本文件所附的附录A，并以引用方式并入本文件。除附录A另有规定外，附录A所列的每个人都是美国公民。
陶氏化学是TDCC的母公司。陶氏化学将全球广度、资产整合和规模、专注于创新和材料科学专业知识、领先的商业地位、以及环境、社会和治理领导力结合在一起，以实现盈利增长并实现可持续的未来。陶氏化学的目标是成为世界上最具创新性、以客户为中心、最具包容性和可持续性的材料科学公司。陶氏化学的塑料、工业中间体、涂料和有机硅业务组合，为包装、基础设施、移动和消费应用等高增长细分市场的客户提供广泛的差异化、基于科学的产品和解决方案。
在过去五年中，没有任何报告人，也没有任何被列入名单的人，据他们所知，没有（i）在任何刑事诉讼中被定罪（不包括交通违法或类似的轻罪），或（ii）有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼的当事方，并且由于这种诉讼，过去或现在受到判决、法令或最终命令的制约，这些判决、法令或最终命令禁止今后违反联邦或州证券法的行为，或禁止或授权开展受联邦或州证券法约束的活动，或发现任何违反此类法律的行为。
项目5。发行人的证券权益
现将项目5（a）、项目5（b）、项目5（c）和项目5（e）全部修正和重申如下：
（a）和（b）本第14号修正案项目5（c）所载资料以引用方式并入本文。
（c）根据特拉华州有限责任公司Project Cloud Holdings，LLC（“母公司”）、特拉华州公司Project Cloud Merger Sub，Inc.（母公司的直接全资子公司）和发行人于2022年11月21日签署的合并协议和计划（经修订的“合并协议”），合并子公司于2023年3月31日与发行人合并（“合并”），发行人作为母公司的子公司在合并后存续。
在合并生效时（“生效时间”），由于合并并根据合并协议的条款，由报告人实益拥有并在生效时间之前流通的发行人的每一股普通股（统称为“报告人股份”）自动转换为收取每股3.00美元现金的权利，不计利息（“合并对价”）。此外，在生效时间，由于合并并根据合并协议的条款，所有报告人的股份（已转换为收取合并对价的权利）不再流通，被注销和不复存在。
因此，由于合并，于2023年3月31日，每名报告人不再是发行人任何普通股的实益拥有人。
除本第14号修正案所述外，在过去60天内，没有任何报告人进行过任何发行人普通股股票的交易。据报告人所知，在过去60天内，没有任何附表所列人士买卖发行人的普通股股份。
（e）由于本第14号修正案第5（c）项所述的事件，截至2023年3月31日，报告人不再是发行人已发行普通股百分之五（5%）以上股份的实益拥有人。因此，提交第14号修正案是对附表13D的最后修订，构成报告人的离职申报。
项目7。须作为展品存档的物料
附表13D项目7现予修订和补充，增加以下展品：
| 附件 没有。 |
附件说明 |
|
| 1 | 陶氏化学公司与陶氏化学公司之间的联合申报协议（通过引用第1号修正案的附件 1并入本文）。 12). | |
签名
经合理查询并尽其所知及所信，下列签署人保证本声明所载资料真实、完整及正确。
截至2023年4月4日。
| DOW公司。 | ||
| 签名： | Amy E. Wilson/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/ |
|
| 姓名：Amy E. Wilson | ||
| 职称：总法律顾问和公司秘书 | ||
| DOW化学公司 | ||
| 签名： | Amy E. Wilson/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/ |
|
| 姓名：Amy E. Wilson | ||
| 职称：总法律顾问和公司秘书 | ||
附录A
关于执行干事和
陶氏化学公司和陶氏化学公司董事
Dow Inc.（“Dow”）和陶氏化学公司（“TDCC”）的现任执行干事和董事及其各自的营业地址和目前的主要职业或工作（以及任何此类工作的名称、主要业务和地址，如果不是与其中一位报告人一起工作的话）列示如下。除非另有说明，下面列出的所有与个人姓名相对的职位均指在陶氏化学和TDCC任职的职位，每个人都是美利坚合众国公民。此外，除非另有说明，每个人的营业地址是Dow Inc.,2211 H.H. Dow Way，Midland，Michigan 48674。
| 执行干事姓名 |
现时主要职位或职业 |
|
| 丽莎·布莱恩特 | 首席人力资源干事 | |
| Karen S. Carter | 包装及特种塑料总裁 | |
| Ronald C. Edmonds | 财务总监兼财务总监和税务副总裁 | |
| Jim Fitterling | 董事长兼首席执行官 | |
| Mauro Gregorio | 高性能材料和涂料总裁 | |
| 简·帕尔米耶里 | 工业中间体和基础设施总裁 | |
| John M. Sampson | 运营、制造和工程高级副总裁 | |
| A. N. Sreeram | 研发高级副总裁兼首席技术官 | |
| Howard Ungerleider | 总裁兼首席财务官 | |
| Amy E. Wilson | 总法律顾问兼公司秘书 | |
| Dow Inc. 董事姓名 |
现时主要职业或就业 |
|
| Samuel R. Allen | 农业、建筑和林业机械制造公司Deere & Company前董事长兼首席执行官 | |
| Gaurdie E. Banister Jr. | 壳牌石油公司和埃克森美孚共同拥有的石油和天然气勘探和生产公司Aera Energy LLC前总裁兼首席执行官 | |
| Wesley G. Bush | 全球航空航天和国防技术公司Northrop Grumman前董事长兼首席执行官 | |
| Richard K. Davis | 美国最大商业银行之一U.S. Bank的母公司U.S. Bancorp前执行董事长兼首席执行官 | |
| Jerri DeVard | 曾任办公用品零售公司Office Depot, Inc.执行副总裁兼首席客户官 | |
| Debra L. Dial * | 全球电信公司美国电话电报公司高级副总裁兼首席财务官兼财务总监 | |
| Jeff M. Fettig | 家电制造商惠而浦公司前董事长兼首席执行官 | |
关于执行干事，见上表。Jacqueline C. Hinman CH2M HILL Companies前董事长兼首席执行官，该公司是一家工程和咨询公司，专注于提供基础设施、能源、环境和工业解决方案Luis Alberto Moreno * * Allen & Co LLC董事总经理，一家私人投资银行Jill S. Wyant Madison Indoor Air Quality总裁兼首席执行官，由一系列品牌和专门从事室内空气质量的团队组成Daniel W. Yohannes前美国驻经济合作与发展组织大使，该组织是一个促进经济增长、可持续发展和能源安全的国际论坛
| * | Debra L. Dial宣布，她打算从美国电话电报公司退休，自2023年6月1日起生效。 |
| ** | Luis Alberto Moreno是哥伦比亚公民。 |
TDCC的董事是Jim Fitterling和Howard Ungerleider。关于执行干事，请见上表。