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我们提议以本金总额最多12亿美元、于2034年到期的注册5.750%优先票据（CUSIP第16411Q AS0号）（“新票据”）交换我们于2024年5月22日发行的本金总额为12亿美元、于2034年到期的未注册5.750%优先票据（CUSIP第16411Q AR2号和U16353 AG6号）（“旧票据”，连同新票据，“票据”）中的任何及所有票据。

•

我们将把所有在交换要约到期前有效投标且未适当撤回的未偿还旧票据交换为等额本金的新票据。

•

新票据的条款将与未偿还的旧票据的条款基本相同，只是新票据将根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）进行登记，并且不包含转让限制、登记权或额外利息的规定。

•

您可以在交换要约到期前的任何时间撤回旧票据的投标。

•

旧票据换新票据不应成为美国联邦所得税目的的应税事件。

•

我们将不会从交换要约中获得任何现金收益。

•

旧票据为、新票据将由钱尼尔能源 Investments，LLC、Sabine Pass LNG-GP，LLC、Sabine Pass LNG，L.P.、Sabine Pass Tug Services，LLC、Cheniere Creole Trail Pipeline，L.P.和Cheniere Pipeline GP Interests，LLC提供连带担保，它们与不时为CQP循环信贷融资（定义见本文件）提供担保的实体相同。

•

新票据或旧票据没有既定的交易市场。

•

我们不打算申请新票据在任何国家证券交易所上市或通过任何报价系统报价。

请阅读“风险因素》从第9页开始，讨论了在交换要约中提供未偿还的旧票据之前您应该考虑的某些风险。

证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

根据交换要约为其自己的账户接收新票据的每家经纪交易商必须通过转递函的方式确认，其将就任何新票据的转售交付招股说明书。该转递函称，如此承认并交付招股说明书，此类经纪自营商将不会被视为承认其为《证券法》含义内的“承销商”。本招募说明书（可能不时修订或补充）可由经纪自营商用于与所收到的新票据交换旧票据的转售有关，而该等旧票据是由该经纪自营商因做市活动或其他交易活动而获得的。我们和附属公司担保人已同意，在交换要约完成后的180天内，我们将向任何经纪自营商提供本招股说明书，以供其在任何此类转售中使用。请阅读“分配方案”。

本招股说明书的日期为2024年12月11日。


关于这个前景			二、
在哪里可以找到更多信息			二、
按参考纳入某些文件			三、
介绍资料			四、
关于前瞻性陈述的特别说明			v
前景摘要			1
风险因素			9
收益用途			15
其他负债情况说明			16
交易所报价			19
附注说明			30
重大美国联邦所得税考虑因素			53
分配计划			54
法律事项			55
专家			55

本招股说明书包含未随本招股说明书包含或交付的有关我们的重要业务和财务信息。如向公司秘书提出书面或口头请求，我们将免费向您提供这些信息，Cheniere Energy Partners, L.P.，地址为845 Texas Avenue，Suite 1250，Houston，Texas 77002（电话号码（713）375-5000）。

为了确保这些信息的及时传递，任何请求都应在2025年1月3日，即交换要约到期日前五个工作日之前提出。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（在本招股说明书中称为SEC）提交的注册声明的一部分。没有任何人被授权就我们或交换要约提供任何信息或任何陈述（本招股说明书或相关转递函中所载的除外），我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也无法就其可靠性提供任何保证。我们没有在任何不允许要约的州或司法管辖区提出出售这些证券的要约。除本招股章程封面日期或该等纳入文件日期（视属何情况而定）外，阁下不应假定本招股章程所载或以引用方式纳入本招股章程的资料在任何日期均属准确。

在哪里可以找到更多信息

我们根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）向SEC提交年度、季度、当前和其他报告。我们的SEC文件可通过互联网在SEC网站http://www.sec.gov上向公众提供。我们将应要求免费向您提供票据的副本和票据的契约。您可以通过以下方式联系我们索取这些文件的副本：

Cheniere Energy Partners, L.P.

关注：投资者关系部

得克萨斯大道845号，套房1250

德克萨斯州休斯顿，77002

(713) 375-5000

我们还在以电子方式向SEC提交或向SEC提供此类信息后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站www.cheniere.com上免费提供向SEC提交或提供的所有定期信息和其他信息。除本文件另有规定外，我们网站或任何其他网站上的信息不会通过引用方式并入本招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分。

二、

我们在本招股说明书中“以引用方式并入”信息，这意味着我们通过向您推荐另一份单独提交给SEC的文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，但任何被本招股说明书中明确包含的信息所取代的信息除外。您不应假定本招股说明书中的信息是截至本招股说明书封面页日期以外的日期的最新信息。

在本招股说明书构成部分的注册声明提交之日之后、在该注册声明生效之前以及在本次发行完成之前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件将被视为通过引用并入本招股说明书，并将自提交之日起成为本招股说明书的一部分。凡包含在本招股章程或任何其他随后提交的文件中且亦被或被视为通过引用并入本招股章程的文件中的声明修改或取代该声明，则该声明将被视为为本招股章程的目的而被修改或取代，但该声明亦被或被视为通过引用并入本招股章程。任何经修改或取代的声明，除经修改或取代外，均不构成本招募说明书的一部分。

我们通过引用纳入了以下列出的文件（不包括提供但未向SEC提交的任何信息）：

•

我们的年度报告截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格于2024年2月22日向SEC提交；

•

我们向SEC提交的截至2024年3月31日、2024年6月30日和2024年9月30日季度的10-Q表格季度报告2024年5月3日，2024年8月8日及分别于2024年10月31日；及

•

我们当前关于8-K表格的报告提交于2024年1月26日，2024年1月31日，2024年4月2日，2024年4月29日，2024年5月9日，2024年5月22日，2024年7月26日，2024年10月3日，2024年10月25日及 2024年11月19日。

这些报告包含有关我们、我们的财务状况和我们的经营业绩的重要信息。

您可以通过以下地址或电话号码向我们免费索取本招股章程中以引用方式并入的任何文件以及这些文件中以引用方式具体并入的任何展品的副本：

Cheniere Energy Partners, L.P.

关注：投资者关系部

得克萨斯大道845号，套房1250

德克萨斯州休斯顿77002

(713) 375-5000

三、

在这份招股说明书中，我们依赖并参考了有关我们所在行业的信息和统计数据。我们从独立的行业出版物或其他可公开获得的信息中获得了这些市场数据。虽然我们认为这些来源是可靠的，但我们没有独立核实，也不保证这些信息的准确性或完整性。

在本招募说明书中，除非文意另有所指：

BCF/d表示每天十亿立方英尺；

BCFE表示十亿立方英尺当量；

EPC指工程、采购、施工；

GAAP是指美国公认会计原则；

IPM协议是指综合生产营销协议，其中天然气生产商以全球LNG指数价格向美国天然气销售，减去固定液化费、运费和其他成本

•

LNG是指液化天然气，是一种天然气的产物，经过制冷过程，已冷却至液态，所占体积约为其气态的1/600；

•

mtpa是指每年百万吨；

•

SPA指液化天然气买卖协议；和

•

Train是指由一系列用于将天然气冷却为LNG的制冷剂压缩机回路组成的工业设施。

四、

本招股说明书，包括以引用方式并入本文的任何信息，包含某些属于或可能被视为“前瞻性陈述”的陈述。除对历史或当前事实或条件的陈述外，本文所包含或通过引用并入本文的所有陈述均为“前瞻性陈述”。除其他外，“前瞻性陈述”包括：

•

关于我们支付票据利息、溢价（如有）和本金的能力的声明；

•

关于我们预期从SPLNG、SPL或CTPL收到现金分配的报表（每一项都在此定义）；

•

我们预计将在某些日期开始或完成我们提议的液化天然气接收站、液化设施、管道设施或其他项目的建设，或其任何扩建或部分的声明，或根本没有；

•

关于国内和国际天然气生产、供应或消费的未来水平或从北美和全球其他国家进口或出口的液化天然气的未来水平或购买天然气的声明，无论此类信息的来源如何，或与天然气、液化天然气或其他碳氢化合物产品相关的运输或其他基础设施或需求和价格；

•

关于任何融资交易或安排的声明，或我们进行此类交易的能力；

•

关于我们未来流动性来源和现金需求的报表；

•

与我们的列车建造有关的声明，包括有关任何EPC承包商或其他承包商的聘用以及与任何EPC或其他承包商的任何协议的预期条款和规定的声明，以及与此相关的预期成本；

•

关于未来将签订或实质性履行的任何SPA或其他协议的声明，包括预计将收到的任何收入及其预计时间，以及关于受或可能成为受合同约束的LNG再气化、天然气液化或储存总容量的声明；

•

关于我们的商业合同、建筑合同和其他合同的交易对手的声明；

•

关于我们计划开发和建造更多列车的声明，包括此类列车的融资；

•

声明称，我们的火车建成后将具有某些特征，包括液化能力的数量；

•

关于我们的业务战略、我们的优势、我们的业务和运营计划或任何其他计划、预测、预测或目标的声明，包括预期收入、资本支出、维护和运营成本以及现金流，其中任何或所有这些都可能发生变化；

•

与我们在环境问题上的目标、承诺和战略有关的声明；

•

关于立法、政府、监管、行政或其他公共机构行动、批准、要求、许可、申请、备案、调查、诉讼或决定的声明；和

•

与非历史或未来信息有关的任何其他陈述。

除对历史或当前事实或条件的陈述外，所有这些类型的陈述都是前瞻性陈述。在某些情况下，前瞻性陈述可以通过“可能”等术语来识别，

“将”、“可能”、“应该”、“实现”、“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“估计”、“预期”、“打算”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“追求”、“目标”，这些术语或其他类似术语的否定。本招股说明书中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述主要基于我们的预期，这些预期反映了我们管理层做出的估计和假设。这些估计和假设反映了我们基于当前已知市场状况和其他因素的最佳判断。尽管我们认为这样的估计是合理的，但它们本质上是不确定的，并且涉及我们无法控制的若干风险和不确定性。此外，假设可能被证明是不准确的。我们提醒，本招股说明书中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述并非对未来业绩的保证，此类陈述可能无法实现或前瞻性陈述或事件可能不会发生。由于本招股说明书和以引用方式并入本文的文件中描述的各种因素，包括我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中“风险因素”下讨论的因素，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果存在重大差异。所有归属于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述都明确地完全符合这些风险因素。这些前瞻性陈述仅在作出之日发表，除法律要求外，我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述或提供实际结果可能不同的原因的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

六

本摘要重点介绍本招股说明书中包含或以引用方式并入的信息。它并不包含你在做出投资决定之前应该考虑的所有信息。您应该仔细阅读整个招股说明书，以便更全面地了解我们的业务和本次交换要约的条款，以及在做出投资决定时对您很重要的税收和其他考虑因素。

本招募说明书中使用的“合伙企业”、“CQP”、“我们”、“我们的”、“我们”或类似词语是指Cheniere Energy Partners, L.P.，而不是其任何子公司。在这份招股说明书中，（i）我们的“普通合伙人”是指Cheniere能源合作伙伴 GP LLC，一家特拉华州有限责任公司，也是合伙企业的普通合伙人；（ii）“Cheniere”是指Cheniere Energy, Inc.，一家特拉华州公司，拥有并控制我们的普通合伙人；（iii）“SPLNG”是指Sabine Pass LNG，L.P.，一家特拉华州有限合伙企业，是我们的全资子公司；（iv）“SPL”是指Sabine Pass Liquefaction，LLC，一家特拉华州有限责任公司，是我们的全资子公司；以及（v）“CTPL”是指Cheniere Creole Trail Pipeline，L.P.，一家特拉华州有限合伙企业，是我们的全资子公司。

Cheniere Energy Partners, L.P.

概述

我们是一家公开交易的特拉华州有限合伙企业，由Cheniere组建。我们向世界各地的综合能源公司、公用事业公司和能源贸易公司提供清洁、安全和负担得起的液化天然气。我们渴望以安全和负责任的方式开展业务，向客户提供可靠、有竞争力和一体化的液化天然气来源。

LNG是一种液态天然气（甲烷）。我们生产的液化天然气被运往世界各地，转化回天然气（称为“再气化”），然后通过管道输送到家庭和企业，并用作供暖、烹饪、其他工业用途和间歇性能源备用所必需的能源。天然气是一种燃烧更清洁、能源丰富且价格合理的能源。当液化天然气被转换回天然气时，它可以被用来代替煤炭，这减少了传统上由燃烧化石燃料产生的污染量，比如进入我们呼吸的空气中的二氧化硫和颗粒物。此外，与煤炭相比，它产生的碳排放量要少得多。通过液化天然气，我们能够将其体积减少600倍，这样我们就可以将其装载到专门的液化天然气运输船上，该运输船旨在保持液化天然气的低温和液体形式，以便高效地运往海外。

我们拥有位于路易斯安那州卡梅伦教区Sabine Pass（“Sabine Pass LNG接收站”）的天然气液化和出口设施，该设施是世界上最大的液化天然气生产设施之一，拥有六列运营中的列车，总生产能力约为每年30公吨液化天然气（“液化项目”）。Sabine Pass LNG接收站还拥有可运行的再气化设施，其中包括5个LNG储罐，总容量约为17 BCFE，再气化容量约为4 BCFF/d的蒸发器，以及3个海运泊位，其中两个可容纳标称容量高达266,000立方米的船只，第三个泊位可容纳标称容量高达200,000立方米的船只。我们还通过我们的子公司CTPL拥有一条94英里长的天然气供应管道，该管道将Sabine Pass液化天然气接收站与几条大型州际和州内管道（“Creole Trail Pipeline”）连接起来。

我们的长期客户安排构成了我们业务的基础，并为我们提供了可观、稳定、长期的现金流。我们已根据SPA承包了大部分预期产能，在这种情况下，我们的客户通常需要就承包量支付固定费用，无论

他们选择取消或暂停交付液化天然气货物，并根据IPM协议，其中天然气生产商以全球液化天然气或天然气指数价格向我们销售天然气，减去固定液化费、运费和其他成本。SPA还有一个可变费用部分，其结构一般用于支付生产液化天然气所消耗的天然气购买、运输和液化燃料的成本。由于我们从美国采购大部分用于液化天然气生产的原料，这些合同的结构有助于限制我们对美国天然气价格波动的风险敞口。通过我们的SPA和IPM协议，截至2024年9月30日，我们已签约液化项目预计总产量的约80%，加权平均剩余寿命约为14年，不包括合同规定的超出目前正在建设或运营的额外液化能力的数量。

我们仍然专注于安全、卓越运营和客户满意度。对液化天然气需求的增加使我们能够以财务纪律的方式扩大我们的液化基础设施。由于去瓶颈和其他优化项目，我们增加了液化项目的可用液化能力。我们相信，这些因素为我们未来客户合同组合的额外增长提供了基础。我们在Sabine Pass LNG接收站持有重要的陆地位置，这为进一步的液化产能扩张提供了机会。我们正在开发毗邻液化项目的扩建项目，总产能高达约20公吨/年的液化天然气，包括估计的消除瓶颈机会（“SPL扩建项目”）。2024年2月，我们的某些子公司根据《天然气法》向FERC提交了申请，要求授权选址、建设和运营SPL扩建项目，以及向DOE申请请求授权向FTA国家和非FTA国家出口LNG，这两项申请均排除了消除瓶颈。SPL扩建项目或其他项目的发展，包括支持天然气供应和液化天然气需求的基础设施项目，除其他外，在作出积极的最终投资决定之前，将需要可接受的商业和融资安排。

主要行政办公室

我们的主要行政办公室位于845 Texas Avenue，Suite 1250，Houston，Texas 77002，我们的电话号码是（713）375-5000。我们的互联网地址是www.cheniere.com。我们网站上的信息不以引用方式并入本文，我们的网址仅作为非活动文本引用包含在本招股说明书中。

2024年5月22日，我们完成了本金总额为12亿美元的旧票据的非公开发行。作为此次非公开发行的一部分，我们与旧票据的初始购买者订立了登记权协议，其中我们同意（其中包括）向贵公司交付本招股说明书，并尽我们合理的最大努力在不迟于2024年5月22日非公开发行后的360天内完成交换要约。以下是交换要约的摘要。

旧笔记	于2024年5月22日发行的2034年到期的5.750%优先票据。

新笔记	2034年到期的5.750%优先票据。新票据的条款与未偿还旧票据的条款基本相同，但有关旧票据的转让限制、登记权利及额外利息的规定将不适用于新票据。

交换要约	我们提议将根据《证券法》注册的本金总额不超过12亿美元的新票据交换为未根据《证券法》注册的等额未偿旧票据，以履行我们在注册权协议下的义务。

新票据将证明与它们被交换的旧票据相同的债务，并将根据管辖旧票据的相同契约发行，并有权获得其利益。旧票据持有人不享有与交换要约有关的任何评估或异议人权利。由于新票据将被登记，新票据将不受转让限制，已投标且其旧票据在交换要约中被接受的旧票据持有人将没有登记权。新票据的CUSIP号码将与交换要约完成后仍未偿还的任何旧票据的号码不同。

到期日	交换要约将于2025年1月10日纽约市时间下午5：00到期，除非我们决定延长该日期。

交换要约的条件

交换要约受制于惯例条件，我们可能会放弃这些条件。有关交换要约的条件的更多信息，请阅读“交换要约——交换要约的条件”。

投标旧票据的程序

参与交换要约必须在交换要约到期时或之前进行以下操作之一：

•

通过将您的旧票据的凭证（以适当的形式转让）、一份填妥并妥为签立的送文函以及送文函要求的任何必要的签字保证，以及所有其他文件，发送给作为注册商和交易所代理的纽约梅隆银行，地址在标题“交换要约——交换代理”下列出的地址，来投标您的旧票据；或者

通过使用下文所述的记账式转账程序并将一份正确填写并妥为执行的送文函（附有任何必要的签字保证）或代理人电文而不是送文函的方式向交易所代理人提交您的旧票据。为了使记账式转让构成交换要约中贵方旧票据的有效投标，作为注册商和交换代理的纽约梅隆银行必须在交换要约到期之前收到将贵方旧票据记账式转移到交换代理在存托信托公司（“DTC”）账户的确认书。有关使用记账式转让程序的更多信息，包括所需代理的消息说明，请阅读标题“交换要约—招标程序—记账式转让”下的讨论。

撤回；不受理

你方可在纽约市时间2025年1月10日下午5：00之前的任何时间，通过遵循本招股说明书和相关转递函中所述的程序，撤回在交换要约中投标的任何旧票据。如果我们出于任何原因决定不接受任何提交交换的旧票据，旧票据将在交换要约到期或终止后立即退还给登记持有人，费用由我们承担。对于以记账式转账方式投标的旧票据输入交易所代理在DTC的账户，任何已支取或未被接受的旧票据将记入投标持有人在DTC的账户。有关撤回已投标旧票据的更多信息，请阅读“交换要约——撤回权利。”

重要的美国联邦所得税考虑因素

交换要约中的新票据交换旧票据不应成为美国联邦所得税目的的应税事件。请阅读标题“重要的美国联邦所得税考虑因素”下的讨论，了解有关交换要约对您的税收考虑的更多信息。

所得款项用途

新票据的发行将不会为我们提供任何新的收益。我们提出此交换要约仅是为了履行我们在注册权协议下的义务。

费用支出	我们将向交换要约支付我们所有的费用事件。

交换代理	我局已委聘纽约梅隆银行为兑换代理进行兑换要约。兑换代理的地址、电话、传真请阅读“兑换优惠——兑换代理。”

新票据的转售

根据SEC工作人员的解释，正如向与我们无关的第三方发出的不采取行动信函中所述，我们认为，您在交换要约中收到的新票据可能会被提供转售、转售或由您以其他方式转让，而无

美国证券交易委员会没有在一项背景下考虑这一交换要约不采取行动信，我们无法向您保证SEC会就此次交换要约做出类似决定。如果这些条件中的任何一个没有得到满足，或者如果我们的信念不准确，并且您在交换要约中转让向您发行的任何新票据，而没有交付符合《证券法》要求的转售招股说明书，或者您的新票据没有获得这些要求的注册豁免，您可能会根据《证券法》承担责任。我们不会承担，也不会向您赔偿任何此类责任。每个为自己的账户接收新票据以换取旧票据的经纪交易商，如果旧票据是由该经纪交易商因做市或其他交易活动而获得的，则必须承认，它将提交与此类新票据的任何转售有关的招股说明书。请阅读“分配预案”。

有关新票据转售的更多信息，请阅读“交换要约——新票据转售”。

不交换旧笔记的后果

如果您不在本次交换要约中交换您的旧票据，您将无法再要求我们根据《证券法》注册您的旧票据，除非在注册权协议规定的有限情况下。此外，除非我们已根据《证券法》对旧票据进行注册，或者除非您根据《证券法》的注册要求豁免或在不受《证券法》约束的交易中转售、提议转售或以其他方式转让，否则您将无法转售、提议转售或以其他方式转让您的旧票据。

有关不提供贵方旧票据的后果和我们提交登记声明的义务的信息，请阅读“交换要约——未能交换旧票据的后果”和“票据说明”。

新票据的条款将与旧票据的条款基本相同，但有关旧票据的转让限制、登记权利及额外利息的规定将不适用于新票据。因此，新票据将不会带有限制其转让的图例，也不会享有旧票据所载的登记权和额外利息条款的好处。新票据与它们被交换的旧票据所代表的债务相同。新票据受与旧票据相同的契约管辖。

以下摘要包含有关新票据的基本信息，并非旨在完整。有关新票据的更全面了解，请参阅本招募说明书中题为“票据说明”的章节。当我们在本招股说明书中使用“票据”一词时，除非文意另有所指，该术语包括旧票据和新票据。

发行人	Cheniere Energy Partners, L.P.

提供的票据

本金总额1,200，000,000美元、2034年到期的5.750%优先票据。

到期日	2034年8月15日。

息率	每年5.750%（使用a计算360天年）。

付息日期	自2025年2月15日起，我们将于每年的2月15日和8月15日每半年以现金方式支付新票据的利息。

票据排名	新票据将不作担保。新票据将：

•

在受偿权上对我们所有未来义务的优先级，这些义务在受偿权上明确从属于票据，并且在受偿权上与我们所有现有和未来的未如此从属的优先义务同等；

•

在为此类债务提供担保的资产的价值范围内，有效地从属于我们未来的所有有担保债务；和

•

在结构上从属于我们非子公司担保人的子公司的所有负债和优先股权。

截至2024年9月30日，（i）我们和我们的子公司担保人有68亿美元的未偿债务（未摊销贴现和债务发行成本前，净额），其中没有任何担保，以及（ii）我们的非担保人子公司有大约88亿美元的未偿债务（未扣除未摊销贴现和债务发行成本，净额），所有这些债务在结构上都优先于新票据。截至2024年9月30日，我们在CQP循环信贷安排下有10亿美元的可用承诺。

子公司担保

新票据将由我们不定期为CQP循环授信提供担保的各子公司提供连带担保。目前，新票据将由钱尼尔能源 Investments，LLC、Sabine Pass提供担保LNG-GP，LLC、Sabine Pass LNG，L.P.、Sabine Pass Tug Services，LLC、Cheniere Creole Trail Pipeline，L.P.和Cheniere Pipeline GP Interests，LLC（统称“子公司担保人”）。见“票据说明——子公司担保。”

可选赎回	我们可选择在任何时间或不时（i）在新票据到期日之前六个月的日期之前，以相当于“票据说明—可选赎回”项下所述的适用“整装”价格赎回新票据，以及（ii）在新票据到期日之前六个月的日期及之后，以相当于已赎回新票据本金100%的赎回价格赎回新票据，加上，在任何一种情况下，截至兑付日的应计未付利息。见“票据说明——可选赎回。”

控制权变更

如果控制权变更触发事件发生，票据的每个持有人可能会要求我们以相当于票据本金金额的101%的购买价格加上应计和未付利息（如有）到但不包括结算日期的购买价格回购持有人的全部或部分票据。见“票据说明——控制权变更触发事件时的回购要约。”

某些盟约	除其他外，管辖新票据的契约限制了我们和附属担保人的以下能力：

•

设定留置权或其他产权负担；

•

订立售后回租交易；及

•

与另一实体合并或合并，或出售我们的全部或几乎全部资产。

这些契约受“票据说明——契约”中描述的一些重要的限定条件和例外情况的约束。

风险因素	您应仔细考虑本招股说明书中“风险因素”项下的信息，我们在年度报告中列出的风险因素表格10-K在决定参与交换要约之前，截至2023年12月31日止年度以引用方式并入本文，以及本招股说明书中包含或以引用方式并入的所有其他信息。

在决定参与交换要约之前，您应该仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告以及随后向SEC提交的文件中标题为“风险因素”一节中包含的风险因素。此处包含或通过引用纳入的风险因素是可能影响我们的财务业绩或可能导致实际结果与我们前瞻性陈述中包含的估计或预期存在重大差异的一些重要因素。除了通过引用包含或并入本文的风险之外，我们可能还会遇到其他风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险和不确定性，也可能损害或不利影响我们的业务、合同、财务状况、经营业绩、现金流、流动性、前景和支付新票据利息、溢价（如有）和本金的能力。

有关交换要约及新票据的风险

如果您没有适当投标您的旧票据，您将继续持有未登记的未偿还票据，您转让未偿还票据的能力将受到不利影响。

我们只会发行新票据，以换取贵方及时适当投标的旧票据。因此，您应该留出足够的时间来确保及时交付旧票据，并且您应该仔细遵循如何投标您的旧票据的说明。我们和交易所代理都没有被要求告诉你任何缺陷或违规与您的投标旧票据。请阅读“交换要约——招标程序”和“票据说明”。

如果您没有在交换要约中将您的旧票据交换为新票据，您将继续受制于您的旧票据的证书上的图例中描述的转让您的旧票据的限制。一般来说，您只能在根据《证券法》和适用的州证券法注册的情况下发售或出售旧票据，或根据这些要求的豁免发售和出售。除与本次交换要约有关或根据登记权协议的要求外，我们不打算根据《证券法》登记旧票据的转售。有关在交换要约中不提供您的旧票据的后果的更多信息，请阅读“交换要约——未能交换旧票据的后果。”

一些交换旧票据的持有人可能被视为承销商，必须就新票据的转售交付招股说明书。

如果您为了参与新票据的分配而在交换要约中交换您的旧票据，您可能会被视为已收到受限制的证券，如果是，您将被要求遵守《证券法》关于任何转售交易的注册和招股说明书交付要求。如果此类持有人在未交付符合《证券法》要求的招股说明书或未根据《证券法》获得适用的注册豁免的情况下转让任何新票据，则此类持有人可能会根据《证券法》承担责任。我们不会也不会就此责任承担或赔偿此类持有人。

我们的巨额债务可能会对我们的财务状况产生不利影响，限制我们的竞争能力，并阻止我们履行票据下的义务。

截至2024年9月30日，我们在综合基础上的未偿债务总额约为156亿美元（未摊销贴现和债务发行成本前，净额），不包括7.66亿美元的可用承诺和SPL循环信贷安排下的2.34亿美元未偿信用证总额以及10亿美元

根据管辖票据的契约条款，我们可能不时在不通知票据持有人或不征得其同意的情况下，创建和发行新的或现有系列的额外票据，该票据如果属于现有系列，将在等级上与该系列的未偿还票据相同，与此类票据形成单一系列，并具有相同的条款（发行日期、发行价格以及在某些情况下的初始计息日和首个付息日除外，如“票据说明—利息”中所述）作为此类票据。如果额外的票据（如果有）与特此提供的用于美国联邦所得税目的的新票据不可替代，则额外票据将有一个单独的CUSIP编号。

管理票据的契约包含，而管理我们其他债务的协议包含，显着限制我们运营的契约。未能遵守此类限制性契约可能会加速我们债务下的还款义务。

管理票据的契约包含，而管理我们其他债务的协议包含对我们的业务施加财务和经营限制的契约。这些限制可能会影响我们经营业务的能力，可能会限制我们利用出现的潜在商机的能力，并可能对我们当前业务的开展产生不利影响，包括限制我们为未来运营和资本需求提供资金的能力，以及限制我们从事其他业务活动的能力。见“其他债务的说明”。

此外，我们或我们的运营子公司订立的任何额外融资安排可能包含类似或额外的限制性契约。未能保持遵守现有和未来财务协议中所载的契约可能构成违约，可能会加速支付此类协议下的任何未偿金额。

为了偿还我们的债务，我们将需要大量的现金。我们产生现金的能力取决于许多我们无法控制的因素。

我们对债务（包括票据）进行支付和再融资以及为计划的资本支出和其他战略投资提供资金的能力将取决于我们未来产生现金的能力。

这在一定程度上受制于我们无法控制的一般经济、金融、竞争、立法、监管等因素。我们可能无法从运营中产生足够的现金流，我们无法向您保证，我们未来的借款金额将足以使我们能够支付我们的债务或为我们的其他流动性需求提供资金。

我们为债务再融资的能力取决于我们无法控制的许多因素。

我们很可能需要在到期时或到期前对全部或部分债务进行再融资。我们为债务再融资的能力将取决于资本市场的状况和我们当时的财务状况，并可能受到我们现有债务协议中的限制性契约的限制。我们无法保证我们将能够以商业上合理的条款或根本无法为我们的任何债务再融资。

我们可能无法获得我们子公司的现金流和其他可能需要支付票据的资产。

我们的大量业务是通过我们的子公司进行的。因此，我们依赖他们的收益和现金流来偿还我们的债务（包括票据）并为我们的持续运营提供资金。我们的某些子公司和其他关联公司的债务和其他协议可能会限制其在支付其他义务（包括其未偿债务、运营费用、租赁付款和准备金）之前或在存在违约期间向我们支付股息、进行分配或以其他方式转移资金的能力。此外，根据管理票据的契约条款和管理我们其他债务的协议，我们的子公司将被允许产生可能限制或禁止此类子公司向我们进行分配、支付股息或提供贷款的额外债务。我们无法向您保证，关于我们的子公司和其他关联公司的债务的协议将允许他们向我们提供足够的股息、分配或贷款，以在到期时为票据支付提供资金。此外，法律限制，例如缺乏留存收益或我们的子公司和其他关联公司的偿付能力也可能限制他们可以分配给我们的金额。如果我们的子公司向我们的分配被消除、延迟、减少或以其他方式受损，我们支付票据的能力将受到重大损害。

票据在结构上从属于任何非担保子公司的所有负债。

票据在结构上从属于我们任何不为票据提供担保的子公司的债务和其他负债，包括SPL和Sabine Pass LNG-LP，LLC的债务。任何非担保附属公司均为独立及不同的法律实体，并无义务（或有或其他）根据票据支付任何应付款项，或为此提供任何资金，无论是通过贷款、分配或其他付款。我们或附属公司担保人在这些子公司清算或重组时获得任何此类非担保子公司的任何资产的任何权利，以及票据持有人因出售任何这些子公司的资产而变现收益的相应权利，在结构上从属于这些子公司的债权人的债权，包括贸易债权人和这些子公司的优先股权益持有人。因此，在任何此类非担保子公司破产、清算或重组的情况下，这些非担保子公司将向其债务持有人、优先股权益持有人及其贸易债权人付款，然后才能将其任何资产分配给我们。截至2024年9月30日，我们的非担保子公司有大约88亿美元的未偿债务（未摊销贴现和债务发行成本前，净额）。见“票据说明——子公司担保。”

贵公司根据票据收取款项的权利及其担保实际上从属于我们和我们的子公司担保人的担保债务。

这些票据实际上从属于我们或附属公司担保人可能产生的任何有担保债务，以担保此类债务的资产的价值为限。发生清算、解散、重整的，

根据历史财务信息、近期经营历史等因素，我们认为各担保人在其对票据的担保生效后，不会资不抵债，不会对其所从事的业务有不合理的小额资本，也不会在到期时发生超出其支付能力的债务。但是，我们无法向您保证，法院在做出这些决定时将适用什么标准，或者法院将同意我们在这方面的结论。

一旦发生控制权变更，随后在控制权变更和公告之日（以较早者为准）的90天内出现评级下降，则管理票据的契约要求我们提出要约，以回购票据本金的101%，加上截至但不包括回购日期的应计和未付利息（以及违约金，如有）。然而，有可能我们将不会有足够的资金，或筹集足够资金的能力，在控制权变更时作出所需的回购票据。此外，根据CQP循环信贷安排的限制，我们可能不允许在控制权发生变化时回购票据。如果我们无法为CQP循环信贷融资再融资或以其他方式从贷方获得豁免，我们将被禁止回购票据，这将构成契约下的违约事件。由于CQP循环信贷融资下的控制权变更定义与管辖票据的契约下的定义不同，因此在该契约下未发生控制权变更的情况下，可能存在控制权变更并由此导致的CQP循环信贷融资下的违约。见“票据说明——控制权变更触发事件时的回购要约。”

票据持有人可能无法确定，在出售我们“几乎所有”资产后，何时发生了导致他们有权回购票据的控制权变更。

管理票据的契约中控制权变更的定义包括一个与出售“全部或基本全部”我们的资产有关的短语。根据适用法律，“基本上全部”这一短语没有确切的既定定义。因此，由于向另一人出售的资产少于我们的全部资产，票据持有人要求我们回购其票据的能力可能是不确定的。

贵司转售新票据的能力可能受到若干因素的限制，新票据的价格可能会波动。

新票据将是一个新的证券类别，目前没有建立市场，新票据可能不会发展活跃或流动的交易市场。如果没有活跃的交易市场发展，您可能无法以优惠的价格或根本无法转售您的新票据。我们不打算申请新票据在任何证券交易所或任何自动交易商报价系统上市。如果要发展新票据的市场，新票据的交易价格可能高于或低于其首次发行价格所反映的价格，这取决于许多因素，其中包括：

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债务证券整体市场变化；

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我们财务业绩或前景的变化；

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我们行业内公司的前景一般；

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新票据持有人数；

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证券交易商对新票据做市的兴趣；及

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现行利率。

新票据的信用评级可能被下调或撤销。

新票据的信用评级范围有限，并未解决投资新票据的所有风险。不能保证信用评级不会被任何评级机构降低、暂停或完全撤销。信用评级不是买入、卖出或持有新票据的建议。更改、暂停或撤销信用评级可能会对新票据的交易价格或流动性产生重大影响。

信用评级机构不断修正对所跟踪企业的评级。信用评级机构也对我们的行业进行整体评估，可能会根据他们对我们行业的整体看法为我们改变他们的信用评级。我们无法确定信用评级机构将维持对新票据的初始评级。我们评级的负面变化可能会对新票据的交易价格或流动性产生不利影响。

赎回可能会对您在新票据上的回报产生不利影响。

新票据可由我们选择赎回，因此，我们可能会选择在现行利率相对较低的时候赎回新票据。因此，如果我们决定在到期日之前赎回新票据，您可能无法获得您对新票据的预期回报，并且可能无法将从任何此类赎回新票据获得的收益以与您被赎回的新票据利率一样高的利率再投资于可比证券。此外，我们在到期日之前赎回新票据的权利可能会在潜在购买者认为我们很可能赎回新票据的任何时候影响新票据的市场价值。

我们的税务待遇取决于我们作为联邦所得税目的合作伙伴的地位。如果美国国税局（“IRS”）出于联邦所得税目的将我们视为一家公司，或以其他方式对我们进行实体层面的征税，它可能会大幅减少可用于支付新票据本金和利息的现金数量。

如果出于联邦所得税目的，我们被视为一家公司，我们将按公司税率对我们的应税收入征收联邦所得税，目前最高税率为21%，并且很可能还将以不同的税率缴纳州所得税。将我们视为一家公司将导致我们的预期现金流大幅减少，这可能对我们支付新票据的能力产生重大不利影响。

现行法律可能会发生变化，从而导致我们被视为联邦所得税目的的公司，或以其他方式使我们受到实体层面的税收。国会议员经常提议并考虑对现有联邦所得税法进行实质性修改，这些修改将影响公开交易的合伙企业，包括取消我们获得合伙企业税收待遇资格的提议。我们无法预测任何此类改变或任何其他建议最终是否会通过。此外，对联邦所得税法律及其解释的任何修改可能会或可能不会追溯适用。任何此类变化都可能对我们支付新票据的能力产生负面影响。在州一级，现行州法律的变化可能会使我们受到个别州额外的实体层面税收的影响。由于州预算赤字和其他原因，几个州一直在评估如何通过征收国家收入、特许经营和其他形式的税收，对合伙企业进行实体层面的征税。征收任何此类税款可能会大大减少可用于支付新票据的现金。

交换要约旨在履行我们就非公开发行旧票据订立的登记权协议项下的义务。我们将不会在交换要约中从发行新票据中获得任何收益。作为发行本招股章程所设想的新票据的代价，作为交换，我们将收到相同本金金额的未偿还旧票据。我们将在交换要约中注销所有为换取新票据而交出的旧票据。因此，发行新票据不会导致我们的负债增加或减少。

2023年6月，我们签订了一项价值10亿美元的循环信贷融资（“CQP循环信贷融资”）。CQP循环信贷融资再融资并取代CQP先前的循环信贷融资，日期为2019年5月29日，其中包括（i）延长其项下的到期日，（ii）降低其项下适用的利率和承诺费，以及（iii）对先前循环信贷融资所载的条款和条件作出某些其他更改。CQP循环信贷融资将用于一般公司用途，而CQP循环信贷融资亦可用于开立信用证。截至2024年9月30日，我们在CQP循环信贷安排下有10亿美元的可用承诺，没有签发信用证或未偿还贷款。CQP可能会不时要求增加CQP循环信贷安排下的承诺，最高可达10亿美元。

CQP循环信贷安排将于2028年6月23日到期。任何未偿还的余额可以在任何时候全部或部分偿还，没有溢价或罚款，利率断裂成本除外。CQP循环信贷融资包含信贷延期的惯常先决条件，以及惯常的肯定和否定契约。

CQP循环信贷融资由钱尼尔能源 Investments，LLC、SPLNG、CTPL、Sabine Pass LNG-GP，LLC、Sabine Pass Tug Services，LLC、Cheniere Pipeline GP Interests，LLC以及CQP不时加入CQP循环信贷融资的其他附属公司提供连带无条件担保。

CQP优先票据

截至2024年9月30日，我们有以下一系列未偿还票据（统称为“现有CQP票据”）：

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本金总额为15亿美元、利率为4.500%、于2029年到期的优先票据（“CQP 2029年票据”）；

•

本金总额为15亿美元、利率为4.000%、于2031年到期的优先票据（“CQP 2031年票据”）；

•

本金总额为12亿美元、利率为3.25%、于2032年到期的优先票据（“CQP 2032年票据”）；

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本金总额14亿美元、利率为5.9 50%、于2033年到期的优先票据（“CQP 2033年票据”）；及

•

旧票据本金总额12亿美元。

现有的全部CQP票据目前均由为CQP循环授信提供担保的同一子公司提供连带担保。任何未来的子公司如为CQP所招致的重大债务（定义见管辖适用的现有CQP票据的契约）提供担保，将被要求为除CQP 2033票据和旧票据之外的每个系列的现有CQP票据提供担保，任何未来的子公司如不时为CQP循环信贷融资提供担保，将被要求为CQP 2033票据和旧票据提供担保（统称“CQP担保人”）。现有的CQP票据是我们的优先义务，与我们其他现有和未来的非次级债务在受偿权上排名相同，并且在对我们未来的任何次级债务的受偿权上排名优先。如果我们的有担保债务和CQP担保人的有担保债务（现有的CQP票据或根据CQP基础契约发行的任何其他系列票据除外）在任何时候未偿还的总金额超过（1）15亿美元中的较大者

（2）有形资产净值的10%，除CQP 2033票据和旧票据外的每一系列现有CQP票据将成为以我们几乎所有现有和未来有形和无形资产以及我们的权利以及CQP担保人的权利和CQP担保人的股权为担保的第一优先留置权（以允许的产权负担为准）。为现有CQP票据提供担保的留置权（如适用）将与任何其他优先担保债务的持有人平均按比例分享（受允许的留置权限制）。我们可以在任何时间，按管辖现有CQP票据的相应契约中规定的价格，加上截至赎回日期的应计和未付利息（如有），赎回全部或部分现有的CQP票据。

SPL循环信贷机制

2023年6月，SPL签订了一项10亿美元的循环信贷安排（“SPL循环信贷安排”）。SPL循环信贷融资对SPL之前日期为2020年3月19日的循环信贷融资进行了再融资和替换，除其他外，（i）延长其下的到期日，（ii）降低其下适用的利率和承诺费，以及（iii）对之前循环信贷融资中包含的条款和条件进行某些其他更改。SPL循环信贷融资将用于SPL和/或其未来子公司的一般公司用途。截至2024年9月30日，SPL的可用承付款为7.66亿美元，已签发信用证总额为2.34亿美元，SPL循环信贷融资下没有未偿还借款。SPL可能会不时要求增加SPL循环信贷安排下最多10亿美元的承付款。

SPL循环信贷工具将于2028年6月23日到期。SPL循环信贷融资包含信贷展期的惯常先决条件，以及惯常的肯定和否定契约。SPL在SPL循环信贷融资下的义务由SPL的几乎所有资产以及SPL的所有和某些未来子公司的会员权益的质押担保，质押方式为与SPL票据在同等基础上的第一优先留置权。

SPL高级有担保票据

截至2024年9月30日，SPL有以下未偿还的优先票据（统称“SPL票据”）：

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本金总额为6.50亿美元、利率为5.625%、于2025年到期的优先有担保票据（“SPL2025票据”）；

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2026年到期的本金总额为15亿美元、利率为5.875%的优先有担保票据；

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本金总额15亿美元、2027年到期的5.00%优先有担保票据；

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本金总额13.5亿美元、2028年到期的4.200%优先有担保票据；

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本金总额为20亿美元、2030年到期的4.500%优先有担保票据；

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本金总额为0.430亿美元、利率为5.900%、于2037年到期的优先有担保摊销票据（“SPL2037摊销票据”）；以及

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2037年到期的摊销优先有担保票据（“SPL私募票据”）本金总额为13.518亿美元。

SPL票据是SPL的优先担保债务，与SPL的其他现有和未来的优先债务具有同等的受偿权，并由相同的抵押品担保，对其任何未来的次级债务具有优先受偿权。根据允许的留置权，SPL票据在同等优先的基础上由SPL的所有成员权益和SPL的几乎所有资产的担保权益担保。SPL可随时按管辖SPL票据的相应契约中规定的指定价格，加上截至赎回日期的应计和未付利息（如有）赎回全部或部分SPL票据。SPL 2037摊销票据和SPL私募票据各系列按照各自契约中规定的固定摊销时间表进行全额摊销。

管辖SPL票据的契约包含惯常的违约条款和事件以及某些契约，除其他外，这些契约可能会限制SPL进行某些投资或支付股息或分配的能力。SPL一般被限制根据管辖SPL票据的契约进行分配，直到（其中包括）为使用现金或信用证还本付息建立适当准备金，并满足至少1.25：1：00的历史还本付息覆盖率和预计还本付息覆盖率。

2024年5月22日，我们以私募方式出售了本金总额为12亿美元的旧票据。旧票据被出售给初始购买者，而初始购买者又根据《证券法》第144A条将旧票据转售给数量有限的合格机构买家，并转售给《证券法》第S条所指的某些非美国人。

关于旧票据的出售，我们与旧票据的初始购买者订立了登记权协议，据此，我们同意提交并尽我们合理的最大努力促使SEC宣布有关旧票据交换新票据的登记声明生效。我们提出交换要约是为了履行我们在该协议下的合同义务。注册权协议的副本已作为证物归档到本招募说明书为其组成部分的注册声明中。

根据交换要约，我们将发行新票据以换取旧票据。新票据的条款在所有重大方面与旧票据的条款相同，但新票据（1）已根据《证券法》注册，因此将不受适用于旧票据的某些转让限制的约束，以及（2）将不具有注册权或规定与注册义务相关的任何违约金。有关新票据条款的更多信息，请阅读“票据说明”。

在交换要约或接受交换要约将不符合该司法管辖区的证券或蓝天法律的情况下，我们不会向任何司法管辖区的旧票据持有人提出交换要约，也不会接受其提出的交换要约。除非文意另有所指，与交换要约有关的“持有人”一词是指旧票据在我们的账簿上以其名义登记的任何人或已从登记持有人处获得适当完成的债券权力的任何其他人，或旧票据由DTC持有记录的任何人，他们希望在DTC以记账式转让方式交付此类旧票据。

对于是否根据交换要约投标或不投标其全部或任何部分的旧票据，我们不向旧票据持有人提出建议。此外，没有人被授权提出任何此类建议。旧票据持有人必须根据自身的财务状况和要求，在阅读本招股说明书和转递函以及向其顾问咨询（如有）后，自行决定是否根据交换要约进行投标，如果是，则应自行决定投标的旧票据总量。

•

为了参与交换要约，除其他事项外，您必须向我们表示：

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贵公司是在正常业务过程中收购交换要约中的新票据；

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你并没有，而且据你所知，没有人从你收到新票据，与任何人有任何安排或谅解，以参与新票据的分发；

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您不是《证券法》第405条所定义的我们或我们的子公司担保人的“关联公司”之一；

•

你并无从事、亦无意从事新票据的发行；及

•

如果您是经纪自营商，将为您自己的账户接收新票据，以换取因做市或其他交易活动而获得的旧票据，您可能是法定承销商，并将就任何新票据的转售交付招股说明书。

请阅读“分配预案”。

交换条款

根据本招股章程及随附转递函中所述的条款和条件，共同构成交换要约，我们将接受在或

在到期时间之前，且未按以下允许的方式适当撤回。截至本招股说明书日期，旧票据的本金总额为12亿美元。本招股章程连同转递函，首先于招股章程封面日期或前后寄发予我们所知的所有旧票据持有人。在交换要约中投标的旧票据必须是本金金额为2000美元的面额和超过2000美元的任何1000美元的整数倍。

我们接受投标持有人投标旧票据，将根据本招股章程及随附转递函中规定的条款和条件，在投标持有人与我们之间形成具有约束力的协议。

交换要约中正在发行的新票据的形式和条款与旧票据的形式和条款相同，只是交换要约中正在发行的新票据：

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将已根据《证券法》注册；

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将不承担《证券法》下限制其转让的限制性传说；

•

将不包含旧票据中包含的注册权；和

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将不包含与旧票据有关的违约金条款。

到期、延期及修订

交换要约的到期时间为纽约市时间2025年1月10日下午5：00。但是，我们可以自行决定延长交换要约的开放期限，并为要约设定一个更晚的到期日期。此处使用的“到期时间”一词是指在我们进行任何延期（如适用）后，交换要约到期的最晚时间和日期。如果我们决定延长交换要约期限，我们将通过向旧票据持有人发出如下所述的口头或书面延期通知来延迟接受任何旧票据。在任何延期期间，之前投标的所有旧票据将继续受交换要约的约束，并可能被我们接受交换。任何未被接受交换的旧票据将在交换要约到期或终止后立即退还给投标持有人。

我们在交换要约中接受旧票据交换的义务受制于下文“—交换要约的条件”中所述的条件。我们可能会酌情决定放弃任何条件。此外，我们保留修改或终止交换要约的权利，并且在同一标题下发生以下指定的交换要约的任何条件时，不接受任何先前未被接受交换的旧票据进行交换。我们将在切实可行的范围内尽快向旧票据持有人发出任何延期、修订、不接受或终止的口头或书面通知。如果我们以我们认为构成重大变更的方式修订交换要约，我们将通过招股说明书补充的方式及时披露此类修订。招股章程补充文件将分发予旧票据的登记持有人。根据修订的意义和向登记持有人披露的方式，我们可能会延长交换要约。如果交换要约发生重大变化，包括我们放弃重大条件，我们将在必要时延长交换要约期，以便在收到重大变化通知后，交换要约期至少还有五个工作日。如有任何延期，我们将不迟于纽约市时间上午9点，在原定到期时间后的第一个工作日，以新闻稿或其他公开公告的方式通知您。

招标程序

有效标书

投标持有人必须在到期时间之前，按以下标题“—交易所代理”下列出的地址向交易所代理纽约梅隆银行传送：

•

妥善填妥及妥为签立的转递函，包括转递函所要求的所有其他文件；或

我们没有对保底交付程序作出规定，因此您必须留出足够的时间，以便在到期时间当天或之前的DTC正常营业时间内完成必要的投标程序。如果您通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有您的旧票据，您应考虑该实体可能会要求您在到期时间前几天就交换要约采取行动，以便该实体在到期时间或之前代表您投标票据。未在纽约市时间2025年1月10日下午5：00或之前完成的招标将不予考虑，也没有任何影响。

此外，您还必须：

•

在到期时间或之前将旧票据的任何凭证交付给交易所代理；或

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及时将旧票据的记账式转账确认书连同转递函或代理人电文送达交易所代理人在记账式转账设施DTC的账户。

“代理电文”一词是指通过DTC传输给交易所代理并由其接收并构成记账确认书一部分的电文，其中表明DTC已收到一份明文确认，即招标人同意受转递函的约束，并且我们可能会对该持有人强制执行转递函。

如果转递函是由旧票据登记持有人以外的人签署的，则转递函必须附有由登记持有人正式签署并由合格机构担保签署的格式令人满意的书面转让或交换文书。旧票据必须背书或附有适当的授权书。在任何一种情况下，旧票据的签名必须与旧票据上出现的任何注册持有人的姓名完全一致。

如转递函或任何旧票据或授权书由受托人、遗嘱执行人、管理人、监护人、事实上的律师、法团的高级人员或以受托或代表身份行事的其他人签署，这些人在签署时应注明。除非我们放弃，否则必须提交令我们满意的适当证据，证明他们有权这样做。

透过投标，各持有人将向我们声明，除其他事项外，该人并非我们的联属公司或我们任何附属公司担保人的联属公司，新票据是在接收新票据的人的日常业务过程中取得的，不论该人是否为持有人，而该持有人或另一人与任何人士均无任何安排或谅解以参与新票据的分销。每个经纪交易商必须声明其没有从事、也不打算从事新票据的分销，并且每个为自己的账户接收新票据以换取旧票据的经纪交易商，如果此类旧票据是由于做市活动或其他交易活动而被此类经纪交易商获得的，则必须承认其将就此类新票据的任何转售提供招股说明书。请阅读“分配预案”。

旧票据、转递函和所有其他所需文件的交付方式由您选择并承担风险，只有在交易所代理实际收到或确认后才视为交付。如果邮寄送达，我们建议您使用挂号信，适当投保，要求有回执。在任何情况下，您都应该留出足够的时间来确保及时交付。通过DTC ATOP系统进行招标的持有人，应当在该日期DTC的正常营业时间内留出充足的时间完成ATOP手续。

不得向我们发送旧笔记、代理人电文、送文函或其他所需文件。所有旧纸条、代理人电文、送文函等文件的递送都要向交易所

如果您是旧票据登记在券商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人名下的受益所有人，希望投标，您应及时指示登记持有人代您投标。凡登记持有人为DTC ATOP系统的参与者，均可通过促使DTC将旧票据转入交易所代理账户的方式进行旧票据的记账式交割。旧票据持有人的投标，包括根据通过DTC的ATOP系统交付代理电文的投标，将构成该持有人与我们根据此处和转递函中规定的条款和条件达成的协议。

所有关于投标旧票据的有效性、形式、资格、接收和撤回时间的问题将由我们全权酌情决定，该决定将是最终的和具有约束力的。我们保留绝对权利拒绝任何和所有未有效投标的旧票据或任何旧票据，如果被接受，我们的律师认为这些旧票据将是非法的。我们还保留对特定旧票据放弃任何违规或投标条件的绝对权利。我们对本次交换要约的条款和条件的解释，包括转递函中的说明，将是最终的，并对各方具有约束力。除非被豁免，否则与旧票据投标有关的任何缺陷或违规行为必须在我们确定的时间内得到纠正。尽管我们打算就旧票据投标的缺陷或违规行为通知贵方，但我们、交易所代理或任何其他人均无义务就旧票据投标的缺陷或违规行为发出通知，也不因未能发出此类通知而承担任何责任。在此类违规行为得到纠正或豁免之前，旧票据的投标将不会被视为已进行。交易所代理收到的任何未有效投标且缺陷或违规行为未得到纠正或豁免的旧票据，将由交易所代理免费退还给该持有人，除非转递函中另有规定，在交换要约到期后立即退还。

尽管我们目前没有计划收购任何未在交换要约中投标的旧票据或提交登记声明以允许转售任何未在交换要约中投标的旧票据，但我们保留在交换要约到期后、不时通过公开市场或私下协商交易、一项或多项额外交换或要约收购或法律允许的其他方式、契约和我们的其他债务协议购买或提出任何旧票据或要约的权利，由我们全权酌情决定。本次交换要约完成后，任何此类购买或要约的条款可能与本次交换要约的条款存在重大差异。

签字保证

必须保证在转递函或撤回通知上签名，除非交回交换的旧票据投标：

•

由未填写转递函上题为“特别发行说明”或“特别交割说明”的方框的老票据登记持有人，或

•

为“符合条件的机构”的账户。

如果需要在转递函或撤回通知上签字才能担保，则担保必须由“符合条件的机构”提供。“合资格机构”是指符合《交易法》第17Ad-15条所指的票据登记处要求的“合资格担保机构”。

记账式转账

交易所代理将提出在DTC为旧票据建立账户的请求，用于交换要约的目的。任何金融机构作为DTC系统的参与者，均可进行记账式交

老票据通过促使DTC按照DTC的程序将这些老票据转入交易所代理在DTC的账户进行转让。参与者应在到期时间或之前将其接受情况传送给DTC。DTC将对本次受理进行验证，将投标的旧票据执行记账式转账至交易所代理在DTC的账户后向交易所代理发送本次记账式转账确认书。本次记账式划转的确认将包括一条代理电文，确认DTC已收到该参与者的明示确认，该参与者已收到并同意受转递函的约束，我们可能会对该参与者强制执行转递函。

交换要约发行的新票据的交割可以通过在DTC记账式转让的方式进行。但其转递函或传真或代理电文，并附有任何必要的签字保证和任何其他必要的文件，必须在到期时间或之前以“—交易所代理”项下所列地址传送给交易所代理并由其接收。

按照DTC的程序向DTC交付单证，不构成向交易所代理交付。

有效性的确定

我们将全权酌情决定所有有关提交交换的旧票据的有效性、形式和资格的问题。这一酌处权适用于确定有关接收和接受标书时间的所有问题。这些决定将是最终的和具有约束力的。我们保留拒绝任何未正确提交的特定旧票据的权利，或者根据我们的判断或我们的律师的判断，我们的接受可能是非法的。我们还保留在到期时间之前或之后放弃任何特定旧票据的交换要约的任何缺陷或违规行为或条件的权利，包括放弃任何投标持有人的资格的权利。我们在适用的到期时间之前或之后对任何特定旧票据的交换要约条款和条件的解释，包括转递函和转递函的指示，应是最终的，并对各方具有约束力。除非被豁免，否则任何与旧票据投标有关的缺陷或违规行为必须在合理期限内得到纠正。

我们、交易所代理或任何其他人都不会有任何义务就任何旧票据投标中的任何缺陷或违规行为发出通知。而且，我们、交易所代理或任何其他人都不会因为没有给出任何缺陷或不规范的通知而承担任何责任。

接受旧票据交换；发行新票据

根据交换要约的条款和条件，我们将接受，在到期时间后立即，所有旧票据适当投标。我们将在到期后及时发行新票据。就交换要约而言，当我们已向交换代理发出口头或书面通知并迅速书面确认任何口头通知时，我们将被视为已接受适当提交的旧票据进行交换。

对于接受交换的每一张旧票据，持有人将收到一张根据《证券法》注册的新票据，其本金金额与交出的旧票据的本金金额相等。根据注册权协议，我们可能需要在与交换要约时间有关的情况下向旧票据持有人支付额外利息。

在所有情况下，只有在交易所代理机构及时收到以下文件后，才会发行新票据换旧票据：

•

旧票据的凭证，或对旧票据的及时记账确认，记入记账式转账设施的交易所代理账户；

新票据将自其交换的旧票据已支付利息的最近日期起计息，或如未就旧票据支付利息，则自旧票据首次发行之日起计息。据此，于交换要约完成后首个付息日的相关记录日期新票据的登记持有人将获得自旧票据发行之日起计的利息，如已就旧票据支付利息，则为旧票据的最近付息日。接受交换的旧票据将自交换要约完成之日起及之后停止计息，且于交换要约完成时，将不会就旧票据交换为新票据的先前应计利息支付任何金额。

提款权

旧票据的投标可在交换要约到期日纽约市时间下午5：00之前的任何时间适当撤回。

要使提现对旧票据有效，兑换代理必须在到期时间前收到以专人送达或隔夜快递方式在“—兑换代理”项下注明的地址送达的书面提现通知，如果是符合条件的机构，则需要通过DTC的ATOP系统正确传输的“请求消息”。任何撤回通知必须：

•

指明已投标待撤回旧票据的人的姓名，称为存款人；

•

识别要提取的旧票据，包括旧票据的凭证号和本金金额；

•

包含一项声明，即持有人正在撤回其交换旧票据的选择；

•

除通过DTC的ATOP系统传送的通知外，由持有人以与提交旧票据的转递函上的原始签名相同的方式签署，包括任何必要的签名保证，或随附转让文件以使有关旧票据的受托人以撤回投标人的名义登记旧票据的转让；和

•

如果与存款人的名称不同，请指定旧票据的注册名称。

如果旧票据的证书已交付或以其他方式识别给交易所代理，那么，在释放这些证书之前，退出持有人还必须提交将被撤回的特定证书的序列号和签署的带有合格机构担保的签名的退出通知，除非该持有人是合格机构。如已按照下文所述记账式转让程序投标旧票据，任何提款通知必须指明在记账式转让设施的账户名称和号码，以便将已提款的旧票据记入贷方。

任何适当撤回的旧票据将被视为未有效提交交换。除非如此撤回的旧票据有效地重新投标，否则将不会以交换方式发行新票据。

尽管交换要约有任何其他规定，或交换要约的任何延期，我们将不会被要求接受任何旧票据交换或将任何旧票据交换为任何新票据，并且如下文所述，我们可以终止交换要约，无论任何旧票据是否已被接受交换，或可以放弃任何条件或修订交换要约，如果以下任何条件已经发生或存在：

•

美国证券交易委员会（SEC）工作人员允许根据交换要约发行的新票据以交换旧票据的方式由持有人（经纪自营商和作为关联公司的任何持有人除外）在不遵守《证券法》的登记和招股说明书交付条款的情况下进行转售、转售和以其他方式转让的现行解释应发生变化，前提是该等新票据是在该等持有人的正常业务过程中取得，且该等持有人与任何人没有参与新票据分销的安排或谅解；

•

任何诉讼或程序应已在任何法院或由寻求禁止、非法或延迟完成交换要约或以其他方式与交换要约有关的任何政府机构或机构提起或威胁；

•

任何法律、法规、规则或条例应已被采纳或颁布，而这些法律、法规、规则或条例将被合理地预期会损害我们进行此类交换要约的能力；

•

美国联邦或纽约州当局应已宣布暂停银行业务；

•

根据SEC或任何其他政府机构的命令，在纽约证券交易所或一般在美国场外交易市场的交易应已被暂停，或对证券价格施加限制；

•

对美国的攻击、涉及美国的敌对行动或恐怖主义行为的爆发或升级，或美国宣布国家紧急状态或战争的情况，均应已发生；

•

美国证券交易委员会或任何州证券当局应已发出停止令，暂停作为本招股说明书一部分的登记声明的有效性，或已启动程序，或据我们所知，为此目的受到威胁或未获得任何政府批准，该批准被认为是完成交换要约所必需的；或

•

我们的业务或财务事务或我们的任何附属公司已发生对我们不利或可能不利的任何变化或任何涉及预期变化的发展，或我们将已知悉对旧票据或新票据的价值产生或可能产生不利影响的事实，这使得进行交换要约、接受旧票据交换或以旧票据交换新票据是不可取的。

如果我们合理地确定上述任何事件或条件已经发生或存在，我们可以根据适用法律终止交换要约，无论任何旧票据是否已被接受交换，或者可以在任何方面放弃任何此类条件或以其他方式修改交换要约的条款。请阅读上文“—到期、延期、修正”。

我们可以就交换要约主张这些条件，无论产生这些条件的情况如何。交换要约的所有条件，除了取决于收到必要的政府批准的条件外，必须在交换要约到期之前由我们满足或放弃。我们可在任何时候以合理的酌情权全部或部分放弃任何条件。我们未能在上述任何情况下行使我们的权利，并不代表放弃这些权利。每一项权利都是一项可随时主张的持续权利。我们就上述条件作出的任何决定将是最终决定，并对各方具有约束力。

如豁免构成对交换要约的重大变更，我们将通过招股说明书补充的方式及时披露该豁免。招股章程补充文件将分发予旧票据的登记持有人。根据豁免的重要性和向登记持有人披露的方式，我们可能会将交换要约延长五个工作日，如果交换要约将在五个工作日期间到期。

新票据的转售

基于SEC工作人员的解读，如向与我们无关的第三方发出的不采取行动信函中所述，我们认为，在交换要约中发行的新票据以换取旧票据，可能会被新票据持有人在不遵守《证券法》的注册和招股说明书交付条款的情况下提出转售、转售或以其他方式转让，如果：

•

新票据是在持有人的正常业务过程中取得的；

•

持有人与任何人士并无任何安排或谅解，以参与新票据的分销；

•

持有人不是《证券法》第405条所指的我们或我们的任何子公司担保人的“关联公司”；和

•

持有人不是根据规则144A或《证券法》规定的任何其他可用豁免直接从我们处购买旧票据进行转售的经纪自营商。

然而，SEC并未在不采取行动信函的背景下考虑这份招股说明书中描述的交换要约。SEC的工作人员可能不会对交换要约做出与其他情况类似的认定。每名希望将旧票据换成新票据的持有人，均须声明符合上述规定。

任何持有人是我们的关联公司或我们的任何子公司担保人，或有意参与以分发新票据为目的的交换要约，或根据规则144A或《证券法》规定的任何其他可用豁免直接从我们购买旧票据进行转售的任何经纪自营商：

•

不能依赖上述SEC工作人员的适用解释；

•

将不被允许或有权在交换要约中投标旧票据；和

根据交换要约为其自己的账户接收新票据的每家经纪交易商必须通过转递函的方式确认，其将交付与此类新票据的任何转售有关的招股说明书。该转递函称，如此承认并交付招股说明书，此类经纪自营商将不会被视为承认其为《证券法》含义内的“承销商”。请阅读“分配预案”。经纪自营商可使用本招股章程（其可能不时修订或补充），以将所收到的新票据转售以换取该经纪自营商因做市或其他交易活动而获得的旧票据。凡作为经纪自营商参与交换要约的持有人，须按所附转递函所载电话通知交易所代理，并须遵守经纪自营商参与交换要约的程序。我们并无与任何人士订立任何安排或谅解，以派发将于交换要约中收取的新票据。

此外，为遵守州证券法，新票据不得在任何州发售或出售，除非它们已在该州注册或有资格出售，或已获得注册或资格豁免（已有合规）。根据《证券法》第144A条的定义，向“合格机构买家”发售和出售新票据，根据州证券法，一般免于注册或获得资格。我们目前不打算在任何需要豁免注册或资格且不可用的州注册或符合销售新票据的资格。

交换代理

此次交换要约已指定纽约梅隆银行为交换代理。

有关问题和协助请求，以及索取本招募说明书或转递函的额外副本的请求，请按以下方式向交易所代理发出：


		通过电子邮件		通过电话

		CT _ REORG _ UNIT _ INQUIRIES@bnymellon.com		(315)414-3349

所有已执行的转递函和任何其他所需文件应按下述地址交付给交易所代理。


手工或隔夜交货		通过传真传输
		（仅限符合条件的机构）：

纽约梅隆银行企业信托罗斯街500号，套房625 宾夕法尼亚州匹兹堡15262		传真：（732）667-9408
Attn：CT-Reorg Joseph Felicia		以电话确认： (713) 483-6521

向上述规定以外的地址递送转递函不构成有效递送转递函。

费用支出

根据本次交换要约进行招标的费用将由我方支付。我们已同意就其服务向交易所代理支付合理和惯常的费用，并将补偿其合理的

与交换要约有关的自付费用。我们还将向经纪行和其他托管人、代名人和受托人支付他们在向旧票据的受益所有人转发本招股说明书和相关文件的副本以及在为其客户处理或投标方面产生的合理自付费用。我们不会向经纪商、交易商或其他征求接受交换要约的人支付任何款项。

持有人将其旧票据提交交换，将不会有义务在交易所支付任何转让税。但是，如果新票据将交付给或将以所投标的旧票据的注册持有人以外的任何人的名义发行，或者如果由于与交换要约有关的旧票据交换以外的任何原因而征收转让税，则任何此类转让税的金额（无论是对注册持有人还是任何其他人征收）将由投标持有人支付。如未随转递函提交支付此类税款或豁免的令人满意的证据，则将直接向该招标人开具此类转让税款的金额。

转让税

我们将根据交换要约支付适用于旧票据交换的所有转让税款（如有）。然而，如果根据交换要约下的旧票据交换以外的任何原因征收转让税，投标持有人将被要求支付任何转让税，无论是对登记持有人还是任何其他人征收。

未能兑换旧票据的后果

希望投标旧票据以换取根据《证券法》注册的新票据的持有人应留出足够的时间，以确保及时交付。兑换代理和我们都没有任何义务就旧票据的投标进行兑换发出缺陷或违规通知。

未投标或已投标但未获接纳的旧票据，在交换要约完成后，将继续受制于契约中有关旧票据的转让及交换的条文，以及票据契约中所载的旧票据的图例中所载的现有转让限制。除了在特定类型的旧票据持有人的有限情况下，我们将没有进一步的义务规定根据证券法对这类旧票据进行登记。一般来说，除非根据《证券法》注册，否则不得发售或出售旧票据，除非根据《证券法》和适用的州证券法的豁免或在不受其约束的交易中。

我们目前预计不会采取任何行动根据《证券法》或任何州证券法注册旧票据。于交换要约完成后，旧票据的持有人将无权根据登记权协议享有任何进一步的登记权，除非在有限的情况下。

在交换要约中发行的新票据、在交换要约完成后仍未偿还的任何旧票据以及先前发行的票据的持有人将作为单一类别一起投票，以确定该类别所需百分比的持有人是否已根据契约采取某些行动或行使某些权利。

会计处理

我们将以与旧票据相同的账面价值记录新票据，这反映在我们在交换日期的会计记录中。因此，我们将不会为会计目的确认任何收益或损失。与交换要约相关的费用将在发生时计入费用。

在本说明中，“CQP”、“发行人”、“我们”、“我们”和“我们的”等术语仅指Cheniere Energy Partners, L.P.，而不是其任何子公司或关联公司。就所有目的而言，票据的注册持有人（各自为“持有人”）将被视为票据的所有人。根据契约，只有注册持有人才享有权利。您可以在下面的“—定义”下找到本说明中使用的各种术语的定义。

CQP根据一份日期为2017年9月18日的契约发行旧票据，该契约由CQP与纽约梅隆银行作为受托人（“受托人”）签署，并由日期为2024年5月22日的第九份补充契约（统称“契约”）补充。票据的条款包括契约中规定的条款。

下面的描述是对契约的重要条款的总结。然而，它并没有重述契约的全部内容。你应该阅读契约，因为它包含额外的信息，并且因为它，而不是这个描述，定义了你作为持有人的权利。该契约的副本已提交给SEC，将按下文“在哪里可以找到更多信息”的规定提供。以下描述还包括子公司担保人的概要。

一般

CQP发行了本金总额为1,200，000,000美元的旧票据。这些票据于2034年8月15日到期，发行面额为2000美元，超过1,000美元的整数倍。

票据构成契约下的一系列债务证券。CQP可不时在无须通知持有人或未经持有人同意的情况下，根据契约创设及发行额外票据。此类额外票据将与特此提供的票据具有相同的条款和条件，但发行价格和发行日期以及可能的第一个产生利息的日期和第一个利息支付日期除外。以这种方式发行的额外票据将与先前已发行和未偿还的票据形成一个单一系列；但是，前提是将为额外票据发行单独的CUSIP或ISIN，除非在本次发行中交换的票据和此类额外票据在美国联邦所得税方面被视为可替代。根据契约发行的债务证券，在到期日、利率、可选赎回条款、其他条款和条件或其他方面与票据不同，将构成与票据不同的系列。该契约不限制CQP根据该契约可能不时以一个或多个系列发行的债务证券的数量。

利息

票据的利息自发行日（包括发行日）起按年利率5.750%计息。自2025年2月15日起，CQP将于每年的2月15日和8月15日以现金方式每半年支付一次票据的利息。CQP将于付息日之前的2月1日或8月1日（如适用）营业结束时向在册持有人支付利息。

票据利息自原始发行之日起计。利息按一年360天计算，包括十二个30天的月份。缴款日为支付地法定节假日的，可以在非法定节假日的翌日在该地支付，该支付期间不计利息。

票据的收款方式

票据的所有付款将在付款代理和登记处的办事处或代理机构进行，除非CQP选择以邮寄给持有人的支票方式支付利息，支票地址载于持有人名册上的持有人地址。

除其他事项外，登记处和受托人可能会要求持有人就票据的转让提供适当的背书和转让文件，而CQP可能会要求持有人支付法律要求或契约允许的任何税款和费用。CQP将无需转让或交换任何选择赎回的票据（或票据的一部分）。此外，在选定赎回的票据之前，在为期15天的期间内，CQP将无需转让或交换任何票据。

子公司担保

票据由CQP不时为信贷协议提供担保的各子公司提供担保。如果在发行日期之后的任何时间，CQP的任何子公司需要为票据提供担保，那么在该时间之后的60天内，CQP将促使该子公司签署并以受托人满意的形式向受托人交付一份契约的补充契约，据此，该子公司将根据契约中规定的条款为CQP与票据有关的所有义务提供担保。子公司担保为子公司担保人的连带责任。各附属担保人在其附属担保项下的义务将视需要加以限制，以防止该附属担保构成适用法律下的欺诈性转让。

任何附属担保人的附属担保将无条件解除：

•

在任何直接或间接出售、转让或以其他处分（无论是以合并或其他方式）给不是CQP子公司的任何人时，自动（a）该子公司担保人的全部股本或（b）该子公司担保人的全部或基本上全部资产，在每种情况下，如果该出售、转让或以其他处分是根据契约的适用条款进行的；

•

该等附属担保人清算或解散时或该等附属担保人并入CQP或其他附属担保人时；但该等合并须符合契约的适用条款；

•

继CQP向受托人交付高级职员证明书，大意为该附属公司担保人已解除其对CQP在信贷协议项下义务的担保后，详见“风险因素—与交换要约和新票据相关的风险—一家附属公司若解除对CQP循环信贷融资的担保，则该附属公司将被解除对票据的担保”；或

•

在法律或契约撤销或满足和解除有关票据的契约时，如下文标题“—撤销和解除。”

排名

新票据将：

•

一般情况下，CQP的无担保义务；

•

对CQP未来的所有义务享有优先受偿权，这些义务根据其条款，在受偿权上明确从属于票据，并与CQP的所有现有和未来未如此从属的义务享有同等受偿权；

•

在为该等债务提供担保的担保物的范围内，有效地从属于CQP的任何有担保债务；

在2034年2月15日（票据到期日的六个月前）（“票面赎回日”）之前的任何时间或不时进行，CQP可自行选择赎回全部或部分票据，赎回价格等于整票价格。“make-whole price”，就任何将被赎回的票据而言，是指金额等于以下两者中的较大者：

(1)

该等票据本金额的100%；及

(2)

（a）按每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率加上20个基点减去（b）到赎回日期应计利息，加上（在任何一种情况下）到赎回日期应计和未付利息，折现到赎回日期（假设票据在票面赎回日到期）的剩余预定本金及其利息的现值之和。

于票面赎回日期及之后，CQP可选择于任何时间全部或不时部分赎回票据，赎回价格相等于已赎回票据本金额的100%加上直至（但不包括）适用赎回日期的应计及未付利息（如有）。

倘可选择的赎回日期在记录日期当日或之后及相关利息支付日期当日或之前，将予赎回的票据的应计及未付利息将于该记录日期的营业时间结束时支付予票据登记在其名下的人，而票据须予赎回的持有人将不会获支付额外利息。

“国债利率”是指，就任何兑付日而言，由CQP根据以下两款规定确定的收益率。

国债利率应在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券的收益率每天由联邦储备系统理事会公布的时间之后）由CQP确定，在赎回日之前的第三个营业日，以美国联邦储备系统理事会在标题为“美国政府证券–国债恒定到期日–名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）下指定为“选定利率（每日）— H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的最近一次统计发布中，在该日该时间之后出现的一个或多个最近一天的收益率为基础。在确定国债利率时，CQP应酌情选择：（1）H.15日国债恒定期限的收益率正好等于赎回日至票面赎回日期间（“剩余期限”）；（2）如果H.15日没有国债恒定期限正好等于剩余期限，两种收益率–一种收益率对应于H.15日的国债恒定期限，紧接短于该剩余期限，另一种收益率对应于H.15日的国债恒定期限，紧接长于该剩余期限–并应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位，以直线法（使用实际天数）向票面赎回日插值；或（3）如果H.15日没有此种国债恒定期限短于或长于该剩余期限，则为H.15日单一国债恒定期限的收益率最接近该剩余期限。就本款而言，适用的国库恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回之日起该国库恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日之前的第三个工作日，不再公布H.15 TCM，则CQP应根据在该赎回日之前的第三个工作日（如适用）纽约市时间上午11：00的相当于半年期等值到期收益率的美国国债的年利率计算国债利率，该日期在票面赎回日到期或期限最接近票面赎回日的美国国债。如果没有在票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与票面回售日同样遥远，一种到期日在票面回售日之前，另一种到期日在票面回售日之后，CQP应选择到期日在票面回售日之前的美国国债。如果有两种或多种美国国债证券在票面赎回日到期，或者有两种或多种美国国债证券符合前一句所述标准，CQP应根据纽约市时间上午11：00该等美国国债的买入价和卖出价的平均值，从这两种或多种美国国债证券中选择交易价格最接近面值的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值（以本金金额的百分比表示）为基础，并四舍五入到小数点后三位。

甄选及通告

如任何时间须赎回的票据少于全部，除非法律或适用的证券交易所规定另有规定，否则受托人将按比例、抽签或以受托人认为公平及适当的其他方式选择票据赎回。任何2000美元或以下的票据都不能部分赎回。赎回通知将以第一类邮件方式邮寄，或者如果票据在DTC持有，则至少在赎回日期前10天但不超过60天以电子方式递送至每位将在其注册地址被赎回的票据持有人，但赎回通知可以邮寄，或者如果票据在DTC持有，则可以电子方式递送，如果通知是就票据的撤销或契约的履行和解除而发出的，则可以在赎回日期前60天以上。

任何赎回及赎回通知可由CQP酌情决定，但须符合一项或多项先决条件。如该等赎回须待满足一项或多项先决条件，则相关通知应描述每项该等条件，并应（如适用）载明，由CQP酌情决定，该赎回日期可延迟至任何或所有该等条件均获满足或豁免的时间（包括延迟至该通知以电子方式邮寄或交付之日后60天后的日期），或该等赎回可能不会发生，且在任何或所有该等条件于赎回日期或如此延迟的赎回日期前未获满足或豁免的情况下，该等通知可能会被撤销，或若根据CQP的善意判断，任何或所有该等条件将不会被满足或豁免，则该等通知可由CQP随时酌情撤销。

如任何票据只须部分赎回，则与该票据有关的赎回通知书须述明该票据的本金将予赎回的部分。原票据注销后，将以其持有人的名义发行本金相等于其未赎回部分的新票据。在符合任何指明的条件下，被要求赎回的票据将于确定的赎回日期到期。在赎回日及之后，被要求赎回的票据或票据的部分将停止产生利息，除非CQP拖欠赎回款项。

公开市场申购；无强制赎回或资金下沉

CQP可以随时在公开市场或以其他方式不时购买票据。CQP无需就票据进行强制赎回或偿债基金支付。然而，在某些情况下，我们可能需要按照标题“—控制权变更触发事件时的回购要约”提出购买票据。

如果控制权变更触发事件发生，每个票据持有人将有权要求CQP根据契约中规定的条款根据要约（“控制权变更要约”）回购该持有人票据的全部或任何部分（等于2,000美元或1,000美元的整数倍）。在控制权变更要约中，CQP将要约以现金支付（“控制权变更付款”），相等于已购回票据本金总额的101%加上已购回票据至但不包括购买日（“控制权变更支付日”）的应计及未付利息，惟须受限于于有关记录日期的票据持有人有权收取于有关利息支付日到期的利息（如有）。在任何控制权变更触发事件发生后的30天内，CQP将根据契约要求和该通知中描述的程序，向每个持有人邮寄一份通知，如果票据是在DTC持有的，则将以电子方式交付一份通知，该通知描述构成控制权变更触发事件的交易或交易，并在通知中指定的控制权变更支付日提出回购票据，该日期将不早于该通知邮寄或以电子方式交付之日起10天且不迟于60天。CQP将遵守《交易法》第14e-1条及其项下的任何其他证券法律法规的要求，前提是这些法律法规适用于因控制权变更触发事件而回购票据。凡任何证券法律法规的规定与契约的控制权变更触发事件条款发生冲突的，CQP将遵守适用的证券法律法规的规定，且不会因其符合而被视为违反其在契约的控制权变更触发事件条款下的义务。

于控制权支付日的变更，CQP将在合法的范围内：

(1)

接纳根据控制权变更要约适当提交的所有票据或部分票据付款；

(2)

就妥善投标的所有票据或部分票据向付款代理人存入相等于控制权变更付款的金额；及

(3)

将适当接受的票据连同载明CQP正在购买的票据或票据部分的本金总额的高级职员证明交付或安排交付给受托人。

付款代理人将及时邮寄，或在票据在DTC持有的情况下以电子方式交付给适当提出该等票据的控制权变更付款的每个票据持有人（或者，如果所有票据当时均为全球形式，则通过DTC的设施进行该等付款），受托人将及时认证并向每个持有人邮寄（或安排以簿记方式转让）本金等于所交回的票据的任何未购买部分的新票据，如有；条件是每张此类新票据的本金金额为2000美元或其整数倍。任何如此接受支付的票据将在控制权变更支付日及之后停止计息，除非CQP未进行控制权变更支付。CQP将于控制权变更支付日期当日或之后在切实可行范围内尽快向社会公告控制权变更要约的结果。无论该契约的任何其他规定是否适用，此处描述的要求CQP在控制权触发事件发生后进行控制权变更要约的规定将适用。除上文所述的控制权变更触发事件外，契约不包含允许票据持有人在发生收购、资本重组或类似交易时要求CQP回购或赎回票据的条款。

倘若（1）第三方按照适用于由CQP提出的控制权变更要约的契约中规定的方式、时间或其他方式提出控制权变更要约并购买了根据控制权变更要约适当提交且未被撤回的所有票据，或（2）已根据上文标题“—可选赎回”下所述契约发出赎回通知，则在发生控制权变更触发事件时，CQP将无需提出控制权变更要约，任何该等赎回的所有条件均已达成或获豁免，除非及直至出现控制权变更付款的支付违约。控制权变更要约可在控制权变更前提出，并

以发生此类控制权变更为条件，如果在提出控制权变更要约时就控制权变更达成最终协议。由CQP根据控制权变更要约回购的票据将具有已发行但未发行的票据的地位，或者将被清退和注销，由CQP选择。第三人依据前款购买的票据，将具有已发行和未偿还票据的地位。

若未偿票据本金总额不少于90%的持有人在控制权变更要约中投标且未撤回该等票据而CQP，或任何如上所述作出控制权变更要约以代替CQP的第三方，购买该等持有人有效投标且未撤回的所有票据，则所有持有人均将被视为已同意该等要约，据此，CQP或该第三方将有权，在不少于10天也不超过60天的提前通知下，鉴于在根据上述控制权变更要约进行此类购买后不超过30天，以现金价格赎回在此类购买后仍未偿还的所有票据，价格等于其本金的101%加上截至但不包括赎回日期的应计未付利息。

发生信贷协议中确定的某些控制权变更事件构成信贷协议项下的违约。任何未来的信贷安排或与CQP成为当事方的债务有关的其他协议都可能包含类似的规定。倘发生控制权变更触发事件，若加速进行，CQP可能没有足够的可用资金来支付票据持有人在首先履行其在信贷协议或其他与债务有关的协议下的义务后寻求接受控制权变更要约可能交付的所有票据的控制权变更付款。CQP未能在到期时作出或完成控制权变更要约或支付控制权变更付款将构成契约项下的违约，否则将赋予受托人和票据持有人“—违约事件和补救措施”下所述的权利。请参阅“风险因素——与交换要约和新票据相关的风险——我们可能没有必要的资金来为与契约要求的控制权变更要约相关的票据回购提供资金。”

控制权变更的定义包括与CQP及其子公司的“全部或基本上全部”财产或资产的出售、租赁、转让、转让或其他处置有关的短语，作为一个整体。尽管解释“基本上全部”这一短语的判例法有限，但根据适用法律，该短语没有确切的既定定义。因此，票据持有人是否能够因向另一人或集团整体出售、出租、转让、转让、转让或以其他方式处置CQP及其子公司的资产少于全部而要求CQP回购该持有人的票据。

盟约

留置权的限制

如果在对任何主要财产的留置权给予该等设定、承担或发生以及该等债务收益的应用后，所有该等债务的未偿本金金额（票据和根据契约发行的任何其他系列债务证券除外），则其不会，也不允许任何附属担保人在任何主要财产上设定、承担或招致任何留置权（任何允许的留置权除外），以作为对任何主要财产的留置权的担保，连同来自售后回租交易的所有应占债务（不包括第一款第（1）至第（3）款在“—契约—对售后回租的限制”标题下允许的售后回租交易），超过25亿美元和净有形资产的15.0%（以较高者为准），除非在设定、承担或产生此类留置权的同时，所有未偿票据均与此类债务同等和按比例获得担保，或在此之前获得担保，只要此类债务如此获得担保。

就任何保证任何债项的留置权而言，该留置权亦须获准保证该等债项的任何增加数额。任何负债的“增加额”是指任何增加额

CQP或该等附属担保人在该等售后回租交易后的一年内，将不低于该等售后回租交易产生的可归属债务的金额申请或促使其适用于（a）提前偿还、赎回、赎回、减免或清退CQP或任何附属担保人的任何非次级债务的债务或（b）购买CQP或其附属公司在日常业务过程中使用或将使用的主要财产。

尽管有上述规定，CQP可以而且可以允许任何子公司担保人进行前款第（1）至（3）款不允许的售后回租交易；但该售后回租交易产生的应占债务连同以主要财产的留置权（允许的留置权除外）担保的未偿债务总额不超过（x）25亿美元和（y）有形资产净值的15.0%中的较高者。

报告

只要有任何未偿还的票据，CQP将在受托人向SEC提交相同文件后的15天内，向受托人提交年度报告的副本以及根据《交易法》第13或15（d）条规定，CQP需要向SEC提交的信息、文件和其他报告（或SEC规则和条例可能规定的上述任何部分的副本）。

如果CQP不受此类第13或15（d）条要求的约束，CQP应在其被要求向SEC提交财务报表（包括年度报告的任何附注（以及与年度报告相关的、在全国享有盛誉的公司的审计报告））和“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”后的15天内向受托人提交，两者的可比性均高于如果CQP已受到此类第13或15（d）节的要求的约束，则CQP本应被要求在此类年度报告、信息、文件或其他报告中包含的信息、信息、文件或其他报告。

根据SEC的电子数据收集、分析和检索系统（EDGAR）（或其后继系统）向SEC提交的任何报告、信息或文件应被视为按照本契约的要求向受托人提交。

向受托人交付此类报告、信息和文件仅供参考，受托人收到此类报告、信息和文件不应构成对任何信息的实际或推定知情或通知

如果CQP出售、转让、转让、转让或以其他方式处置其全部或几乎全部资产，则其将免于承担契约和票据下的所有义务，除非在租赁其全部或几乎全部资产的情况下不会发生此类解除。尽管有上述规定，本“合并、合并或出售资产”契约不适用于（1）将CQP与关联公司合并或合并，其唯一目的是在其他司法管辖区内组织CQP，或将CQP转换为受美国、美国境内任何州或联邦或哥伦比亚特区法律管辖的公司，或（2）任何合并或合并，或任何资产的出售、租赁、转让、转让、转让或其他处置，在CQP与附属担保人之间或之间。

上述（y）款所述事件应受“—合并、合并或出售资产”标题下所述条款的约束，并且如果CQP未能遵守“—控制权变更触发事件时的回购要约”标题下所述义务，则不构成违约事件。

在遵守管辖附属公司担保解除的契约规定的情况下，任何附属公司担保人都不会，并且CQP将不允许任何附属公司担保人，（x）与另一人合并或合并或并入另一人（无论该附属公司担保人是否为存续人）或（y）在一项或多项关联交易中直接或间接向另一人出售、出租、转让、转让、转让或以其他方式处置其全部或基本全部财产或资产；除非：

(1)

任何该等合并或合并所组成或产生的人，或该等资产已出售、出租、转让、转让、转让或以其他方式处置的人（“继承人”）为附属担保人或以补充契约方式明确承担附属担保人在契约及附属担保项下的全部义务；

(2)

继承人是根据美国、美国境内任何州或联邦或哥伦比亚特区的法律组建的；

(3)

紧随交易生效后，并无违约或违约事件发生，且仍在继续；及

(4)

CQP已向受托人交付一份高级职员证书和一份大律师意见，每一份证书均说明此类合并、合并、出售、租赁、转让、转让、转易或其他处置符合契约。

如果附属担保人出售、转让、转让、转让或以其他方式处置其全部或几乎全部资产，则将解除其在契约及其附属担保项下的所有义务，但在租赁其全部或几乎全部资产的情况下不会发生此类解除。尽管有上述规定，本“合并、合并或出售资产”契约不适用于：（1）附属担保人与附属公司的合并或合并，仅为在美利坚合众国境内的其他司法管辖区组织该附属担保人，或（2）任何合并或合并，或任何资产的出售、租赁、转让、转让、转让或其他处置，在CQP与附属担保人之间或之间。

违约事件和补救措施

以下每一项都是与票据相关的契约下的“违约事件”：

(1)

票据利息到期未偿付30天；

(2)

在票据到期并在其规定的到期日、赎回时、在规定的回购时通过申报或其他方式支付本金或溢价（如有）方面的违约；

(3)

在受托人或持有未偿票据本金总额至少331/3%的持有人发出书面违约通知后60天内，CQP未能遵守其在适用于票据的契约中的其他契诺或协议；

(4)

任何抵押、契约或票据下的违约，如果该违约（a）均是由于未能支付本金或利息或溢价（如有）而导致的，则该违约可能存在或可能有担保或证据证明的任何债务或由CQP或除项目融资子公司外的任何子公司所借款项（或由CQP或其除项目融资子公司外的任何子公司担保支付），在违约之日此类债务规定的宽限期届满之前的此类债务（“付款违约”）和（b）导致此类债务在其明确到期之前加速偿还，并且在每种情况下，任何此类债务的本金金额，连同发生付款违约或其到期时间如此加速的任何其他此类债务的本金金额，合计为5亿美元或更多；

(5)

CQP或任何子公司担保人破产、资不抵债或重组的某些事件；和

(6)

除契约许可外，附属担保人的任何附属担保在任何司法程序中被认定为不可执行或无效或因任何原因停止具有完全效力和效力，或任何附属担保人或任何代表任何附属担保人行事的人否认或否认该附属担保人在其附属担保项下的义务。

票据的违约事件不一定构成根据契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件，而任何该等其他系列债务证券的违约事件不一定构成票据的违约事件。此外，CQP或其子公司其他债务项下的违约事件并不一定构成票据违约或违约事件。倘与票据有关的违约事件（上文第（5）条就CQP所述的违约事件除外）发生且仍在继续，受托人可藉向CQP发出通知，或藉向CQP及受托人发出通知而持有未偿还票据本金至少331/3%的持有人，而受托人须应该等持有人的要求，宣布所有票据的本金及应计及未付利息到期应付。一经如此申报，该等本金及应计及未付利息将立即到期应付。该契约规定，如果就CQP发生上述第（5）条所述的违约事件，票据的本金以及应计和未付利息将成为并立即到期应付，而无需受托人或票据任何持有人宣布加速、通知或其他行为。然而，这类规定的效力可能受到适用法律的限制。持有未偿还票据本金过半数的持有人可藉向受托人发出书面通知，撤销与票据有关的任何加速，并在撤销不会与法院的任何判决或判令相冲突的情况下取消其后果

在违约事件发生且仍在继续的情况下，根据契约中有关受托人职责的规定，受托人将没有义务应任何持有人的请求或指示行使契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已就任何成本、责任或费用向受托人提供受托人全权酌情认为满意的赔偿或担保。除强制执行到期收取本金或利息的权利外，任何持有人均不得就契约或票据寻求任何补救，除非：

(1)

该持有人此前已向受托人发出书面通知，表示票据方面的违约事件仍在继续；

(2)

持有未偿还票据本金至少331/3%的持有人已书面要求受托人寻求补救；

(3)

该等持有人已就任何损失、法律责任或费用向受托人提供受托人全权酌情认为满意的担保或赔偿；

(4)

受托人在收到请求和提供担保或赔偿后60天内未遵守该请求；及

(5)

持有未偿票据本金多数的持有人没有在该60天期限内向受托人发出与该请求不一致的指示。

在受到某些限制的情况下，持有未偿还票据本金多数的持有人有权指示进行任何程序以获得受托人可用的任何补救或行使就票据授予受托人的任何信托或权力的时间、方式和地点。然而，受托人可拒绝遵循任何与法律或契约相冲突的指示，或受托人确定不适当地损害任何其他持有人的权利或将涉及受托人个人责任的指示。

契约规定，如果与票据有关的违约发生并且仍在继续，并且受托人的一个负责的信托办公室收到了有关违约的书面通知，则受托人必须在其知道后的90天内向每个持有人邮寄违约通知，如果票据在DTC持有，则必须以电子方式交付。除发生票据本金或利息支付违约的情况外，受托人可扣留该通知，但前提是且只要受托人善意地确定扣留通知符合票据持有人的利益。此外，CQP还必须在每个财政年度结束后的120天内向受托人交付一份高级职员的证明，证明其遵守了契约下的所有契约，并说明其签署人是否知道在上一年度发生的任何违约或违约事件。此外，CQP必须在发生任何违约或违约事件后的30天内向受托人交付高级职员的证明，具体说明任何违约或违约事件、其状态以及CQP正在采取或提议就此采取的行动。

任何一个或多个持有人（每个“指示持有人”）提供的任何违约通知、加速通知或指示受托人提供违约通知、加速通知或采取任何其他行动（“票据持有人指示”），必须附有每个该等持有人向CQP和受托人送达的书面陈述，表明该持有人不是（或者，在该持有人是DTC或其代名人的情况下，该持有人是仅由已向该持有人表示其不是）净空头（“头寸表示”）的实益拥有人指示，在票据持有人指示与交付违约通知有关的情况下，该表示应被视为持续表示，直到由此产生的违约事件得到纠正或以其他方式不复存在或票据被加速。此外，在提供票据持有人指示时，每位指示持有人均被视为已承诺向CQP提供CQP不时合理要求的其他信息，以验证该指示持有人头寸的准确性

在提出请求后五个工作日内进行代理（“核查公约”）。在任何情况下，如持有人是DTC或其代名人，则根据本协议所要求的核查契约提供的任何职位代表或信息应由票据的实益拥有人提供，以代替DTC或其代名人，而DTC有权在向受托人交付其指示时最终依赖该职位代表和核查契约。

如果在送达票据持有人指示之后，但在票据加速发行之前，CQP善意地确定有合理依据相信指示持有人在任何相关时间违反了其头寸代表，并向受托人提供了一份高级职员的证明，其中说明CQP已在有管辖权的法院提起诉讼，要求确定该指示持有人当时违反了其头寸代表，并寻求使适用的票据持有人指示导致的任何违约事件无效，与该违约事件有关的违约的补救期应自动中止，与该违约事件有关的补救期应自动重新启动，任何补救措施应在有管辖权的法院就该事项作出最终且不可上诉的裁定之前中止。如果在票据持有人指示送达后，但在票据加速之前，CQP向受托人提供高级职员证明，说明具有主管司法管辖权的法院已确定某一指示持有人未能满足其核查公约，则与该违约有关的补救期应自动中止，而与适用的票据持有人指示导致的任何违约事件有关的补救期应自动重新提起，任何补救措施在该核查公约得到满足之前暂停。任何违反持仓代表的行为将导致该持有人对该票据持有人指示的参与被置之不理；并且，如果没有该持有人的参与，提供该票据持有人指示的其余持有人所持有的票据百分比将不足以有效地提供该票据持有人指示，则该票据持有人指示应从一开始就无效，大意是该违约事件应被视为从未发生，加速无效，受托人应被视为未收到该票据持有人指示或任何有关该违约或违约事件的通知；但条件是，尽管有上述规定，指示持有人向受托人提供的任何赔偿或担保不应因此无效，且该等义务应继续存在。

尽管有前两款的相反规定，在破产或类似程序导致的违约事件未决期间交付给受托人的任何票据持有人指示不应要求遵守上述各款。

为免生疑问，受托人有权最终依赖交付给它的任何记账人指示、头寸陈述、验证契约、高级职员证书或根据前述段落或根据契约交付给它的其他文件，没有义务查询或调查任何头寸陈述的准确性，强制遵守任何验证契约，核实交付给它的任何高级职员证书中的任何陈述，或以其他方式就衍生工具、净空头、多头衍生工具进行计算、调查或确定，做空衍生工具或其他方式，且对停止采取任何行动或说明任何补救措施不承担任何责任。受托人概无责任向CQP、任何持有人或任何其他人根据票据持有人的指示以诚信行事，或厘定任何持有人是否已交付持仓陈述或信纳任何验证契诺。

随着他们对票据的收购，票据的每个持有人和后续购买者同意由受托人根据本节“—违约事件和补救措施”的条款向CQP交付其头寸代表。票据的每一持有人和随后的购买者放弃在法律上和/或在股权上对受托人的任何和所有债权，并同意不就受托人根据本节“——违约事件和补救措施”采取的任何行动，或因以下指示而产生或与之相关的任何行动对受托人启动任何法律程序，并且同意受托人将不承担任何责任。

CQP兹放弃在法律上和/或在股权上对受托人的任何和所有索赔，并同意不就以下事项对受托人启动任何法律程序，并同意受托人将不对任何行动承担责任

为免生疑问，受托人将平等对待所有持有人在本节“——违约事件和补救措施”下的权利。关于契约第6.01节要求的必要百分比，在确定是否已就票据持有人指示的初始交付获得必要百分比时，受托人还应平等对待所有未偿票据，无论其有何持仓代表。

CQP在此确认，受托人根据本条“—违约事件和补救措施”采取或不采取的任何和所有其他行动，以及受托人及其代理人和大律师在此项下产生的以及与此相关的所有费用、成本和开支，均应由CQP根据契约第7.07条进行的赔偿承担。

修订及豁免

除下文另有规定外，对契约或票据的修订，可由CQP和受托人在获得受此类修订或补充（作为一个类别）影响的所有系列当时未偿还票据的本金多数持有人的书面同意（包括就票据的要约收购或交换要约获得的同意）的情况下进行。

然而，未经受影响票据的每名持有人同意，任何修订不得（其中包括）：

(1)

降低持有人必须同意修订的票据的本金额百分比；

(2)

降低任何票据的利率或更改支付利息的时间；

(3)

减少任何票据的本金或延长任何票据的规定期限；

(4)

按上文“—可选赎回”项下所述，减少赎回任何票据时应支付的溢价；但前提是，任何购买或回购票据，包括根据上文标题“—控制权变更触发事件时的回购要约”项下所述的契约，不应被视为票据的赎回；

(5)

以美元以外的货币作出任何应付票据；

(6)

损害任何持有人收取该持有人票据的本金及溢价（如有的话）及利息的权利，或提起诉讼以强制执行该持有人票据上的任何付款或与该持有人票据有关的任何付款的权利；或

(7)

对修订及豁免条文作出任何需要各持有人同意的更改。

未偿还票据本金额过半数的持有人可由CQP代表所有持有人放弃遵守若干限制性契诺（包括就票据的要约收购或交换要约而获得的任何该等放弃），包括“—契诺—留置权限制”及“—契诺—售后回租限制”中所述。此外，未偿还票据本金多数的持有人可代表所有持有人放弃任何与票据有关的过去或现有违约或违约事件（包括就票据的要约收购或交换要约而获得的任何此类豁免），但在支付本金、溢价或利息方面的违约或违约事件，或就根据契约不得在未经受影响的每一未偿还票据持有人同意的情况下修改或修正的规定而言，则除外。任何系列债务证券的持有人放弃遵守契诺、违约或违约事件，将不构成就根据该契诺、违约或违约事件适用的契约发行的任何其他系列债务证券放弃遵守该契诺或该违约或违约事件。

未经任何票据持有人同意，CQP和受托人可将契约或票据修订为：

(1)

纠正任何歧义、遗漏、缺陷或不一致之处；

根据契约或票据，批准任何建议修订的特定形式并不需要票据持有人的同意。如果这种同意批准了拟议修正案的实质内容，就足够了。在根据契约获得持有人同意的修订生效后，CQP必须向所有票据持有人邮寄通知，如果票据是在DTC持有的，则必须以电子方式向所有票据持有人交付一份简要说明此类修订的通知。然而，未能向所有该等持有人发出该等通知，或其中的任何缺陷，将不会损害或影响修订的有效性。

撤销及解除

CQP可自行选择并在任何时间选择解除其与未偿票据有关的所有义务以及子公司担保人与其子公司担保有关的所有义务（“法律上的撤销权”），但以下情况除外：

(1)

未偿还票据持有人在下述信托到期支付该等票据本金或利息时收取该等款项的权利；

(2)

CQP与票据有关的发行临时票据、票据登记、票据毁损、毁损、遗失或被盗以及维持办公室或代理机构以进行支付以及以信托方式持有的担保付款的款项的义务；

(3)

受托人的权利、权力、信托、义务和豁免，以及CQP和附属担保人与此相关的义务；和

(4)

契约的法律无效条款。

CQP可随时终止其在“—契诺”（“合并、合并或出售资产”除外）项下所述契诺下的义务（“契诺失效”）。尽管CQP事先行使了其契约撤销选择权，但仍可行使其合法撤销选择权。如果CQP行使其法定撤销权选择权，则可能不会因为违约事件而加速支付票据。如果根据契约发生契约失效，在每种情况下，第（3）和第（5）条标题“—违约事件和补救措施”下描述的违约事件将不再构成违约事件。

若CQP行使其法定撤销权或契约撤销权选择权，则可能已就票据授予的任何证券将被解除。

为了行使任一撤销权选择权，CQP必须不可撤销地以信托（“撤销权信托”）方式存放与受托人的款项、美国政府义务（定义见契约）或其组合，这些义务足以在不进行再投资的情况下支付票据的本金、溢价（如有）和利息以赎回或规定的到期日（视情况而定），并且必须遵守某些其他条件，包括向受托人交付大意为持有人将不确认收入的大律师意见（除习惯性例外和除外情形外），因此类撤销而产生的联邦所得税目的的收益或损失，将按未发生此类撤销的情况下的相同金额、相同方式和相同时间缴纳联邦所得税。仅在法律撤销的情况下，律师的这种意见必须基于国内税务局的裁决或适用的联邦所得税法的其他变化。

此外，CQP可以履行其在契约下与票据有关的所有义务，但其登记票据转让和交换的义务除外，前提是：

(1)

其将所有未偿还票据交付受托人注销；或

(2)

所有未如此交付注销的该等票据或已到期应付，或将于一年内按规定到期日到期应付，或根据受托人满意的安排在一年内被要求赎回或将被要求赎回，而就本第（2）条而言，其已以信托方式向受托人存放足够金额的现金，无须再投资，以支付及清偿该等票据的全部债务，包括截至规定到期日或适用赎回日期的利息。

记账系统

与旧票据一样，新票据将由一张或多张记名全球形式的无息票票据（“全球票据”）代表。全球票据将在发行时存放于作为存托信托公司（“DTC”）托管人的受托机构，存放于纽约、纽约，并以DTC或其代名人的名义登记，在每种情况下用于记入如下所述的直接或间接DTC参与者的账户。

除下文所述外，全球票据只能全部而非部分转让给DTC的另一被提名人或DTC的继任者或其被提名人。全球票据的实益权益可在特定情况下以凭证式交换票据。见“—全球票据兑换有证票据。”

存管程序

以下对DTC、Euroclear和Clearstream的操作和程序的描述仅为方便起见而提供。这些操作和程序完全在各自结算系统的控制范围内，并可能受到其更改。对于这些操作和程序，CQP不承担任何责任，并敦促投资者直接与系统或其参与者联系，讨论这些事项。

DTC已告知CQP，TERM1DTC是一家有限目的信托公司，其设立的目的是为其参与组织（统称为“参与者”）持有证券，并为清算和结算在

参与者之间通过其参与者账户的电子记账式变更进行的证券。参与者包括证券经纪商和交易商（包括初始购买者）、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。通过直接或间接的参与者进行清算或与参与者保持托管关系的银行、券商、交易商和信托公司等其他实体（统称“间接参与者”）也可以访问DTC的系统。非参与者的人只能通过参与者或间接参与者实益拥有由DTC或其代表持有的证券。DTC或其代表持有的每一种证券的所有权权益以及所有权权益的转移均记录在参与者和间接参与者的记录中。

DTC还告知CQP，根据其制定的程序：

(1)

全球票据存入后，DTC将把全球票据本金的一部分记入初始购买者指定的参与者的账户；和

(2)

全球票据中这些权益的所有权将在、由DTC（就参与者而言）或由参与者和间接参与者（就全球票据的其他实益权益所有者而言）维护的记录上显示，且所有权的转移将仅通过这些记录进行。

全球票据的投资者如果是DTC系统的参与者，可以直接通过DTC的方式持有其在其中的权益。非参与者的全球票据投资者可通过作为该系统参与者的组织（包括Euroclear和Clearstream）间接持有其在其中的权益。那些通过Euroclear或Clearstream持有的权益也可能受到这类系统的程序和要求的约束。

一些法域的法律可能要求某些人以其拥有的证券的最终形式进行实物交割。因此，将全球票据中的受益权益转让给这些人的能力将受到这一程度的限制。由于DTC只能代表参与者行事，而参与者反过来又可以代表间接参与者行事，因此在Global Note中拥有实益权益的人将此类权益质押给未参与DTC系统的人，或以其他方式就此类权益采取行动的能力，可能会因缺乏证明此类权益的实物证书而受到影响。

除下文所述外，全球票据权益所有人将不会在其名下登记票据，不会收到凭证式票据的实物交付，也不会出于任何目的被视为契约下的登记所有人或其“持有人”。

有关以DTC或其代名人名义注册的全球票据的本金、利息和溢价（如有）的付款，将以契约项下注册持有人的身份支付给DTC。根据契约条款，CQP和受托人将为接收付款和所有其他目的而将包括全球票据在内的票据注册为其所有者的人视为该等票据的所有者。因此，CQP、受托人或CQP的任何代理人或受托人均不承担或将承担以下任何责任或义务：

(1)

DTC记录的任何方面，或任何参与者或间接参与者有关全球票据的实益所有权权益的记录或因该等权益而作出的付款，或因维持、监督或审阅任何FOF记录或任何参与者或间接参与者有关全球票据的实益所有权权益的记录而作出的任何方面；或

(2)

与DTC或其任何参与者或间接参与者的行动和做法有关的任何其他事项。

DTC已告知CQP，其目前的做法是，在票据等证券的任何付款（包括本金和利息）的到期日期，在付款日期将付款记入相关参与者的账户，除非DTC有理由相信它不会在该付款日期收到付款。每个

如DTC记录所示，相关参与者的贷记金额与其在相关证券本金金额中的权益的实益所有权成比例。参与者和间接参与者向票据实益拥有人的付款将受常规指示和惯例的约束，并将由参与者或间接参与者负责，而不是由DTC、受托人或CQP负责。对于DTC或其任何参与者在识别票据的实益拥有人方面的任何延误，CQP或受托人均不承担责任，而DTC或其代名人的指示可最终依赖且将受到保护。

DTC参与者之间的转账将按照DTC的程序进行，并以当日资金结算，Euroclear和Clearstream参与者之间的转账将按照各自的规则和操作程序进行。

在遵守此处所述票据所适用的转让限制的前提下，一方面，DTC的参与者与Euroclear或Clearstream参与者之间的跨市场转让将由其各自的存托人代表Euroclear或Clearstream（视情况而定）通过代表Euroclear或Clearstream的规则通过DTC进行；但是，此类跨市场交易将需要该系统中的交易对手按照规则和程序并在该系统的既定截止日期（布鲁塞尔时间）内向Euroclear或Clearstream（视情况而定）发送指令。Euroclear或Clearstream（视情况而定）将在交易满足其结算要求的情况下，向其各自的存托人发出指示，通过在DTC交付或接收相关全球票据的权益，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行付款或收款，以采取行动代表其进行最终结算。Euroclear参与者和Clearstream参与者不得直接向Euroclear或Clearstream的存管机构发送指令。

DTC已告知CQP，它将采取任何持有人允许采取的行动，该持有人仅应一名或多名参与者的指示采取，该参与者的账户已将全球票据的利息记入DTC，且仅就票据本金总额中该参与者或参与者已经或已经发出该指示的部分采取该行动。但是，如果票据项下发生违约事件，DTC保留将全球票据交换为凭证式传奇票据的权利，并将此种票据分发给其参与者。

尽管DTC、Euroclear和Clearstream已同意上述程序以便利DTC、Euroclear和Clearstream的参与者之间的全球票据权益转让，但它们没有义务履行或继续履行该等程序，并可随时终止该等程序。对于DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的参与者或间接参与者履行其各自在规范其运营的规则和程序下的义务，CQP、受托人或其各自的任何代理人均不承担任何责任。

全球票据兑换有凭证式票据

在以下情况下，全球票据可兑换为注册凭证式最终票据（“凭证式票据”）：

(1)

DTC（a）通知CQP其不愿意或无法继续担任全球票据的存托人，或（b）已不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且在每种情况下CQP均未能指定继任存托人；

(2)

CQP全权酌情以书面形式通知受托人其选择促使发行有凭证票据（DTC已告知DTCTERM3，在这种情况下，根据其现行做法，TERM3将会将CQP的请求通知其参与者，但仅会在每个DTC参与者的要求下才会从全球票据中提取受益权益）；或者

(3)

有关票据的违约事件将已经发生并将继续发生。

此外，经DTC或其代表根据契约向受托人发出事先书面通知，全球票据的实益权益可以交换为有证票据。在所有情况下，认证

CQP将就全球票据所代表的票据（包括本金、溢价（如有）、利息（如有））通过电汇方式将立即可用的资金支付至全球票据持有人指定的账户。CQP将通过电汇立即可用的资金到有证票据持有人指定的账户的方式支付与有证票据有关的所有本金、利息和溢价（如有），如果没有指定该账户，则通过邮寄支票到每个该等持有人的注册地址。全球票据所代表的票据预计将在DTC的当日资金结算系统中进行交易，因此，DTC将要求此类票据的任何允许的二级市场交易活动以立即可用的资金进行结算。CQP预计，任何有凭证票据的二级交易也将以立即可用的资金进行结算。

由于时区差异，在紧接DTC结算日期之后的证券结算处理日（对于Euroclear和Clearstream而言，这一天必须是工作日），Euroclear或Clearstream参与者从DTC参与者处购买全球票据权益的证券账户将被记入贷方，任何此类记入将向相关的Euroclear或Clearstream参与者报告。DTC已告知CQP，由于Euroclear或Clearstream参与者或通过Euroclear或Clearstream参与者向DTC参与者出售全球票据的权益而在Euroclear或Clearstream收到的现金将在DTC结算日收到，但将仅在Euroclear或Clearstream现金账户中相关的现金账户中可用，而对于Euroclear或Clearstream而言，该现金账户将在DTC结算日后的工作日。

关于受托人

契约包含对受托人在某些情况下如果成为CQP的债权人时获得债权清偿的权利的某些限制，或为自己就任何此类债权作为担保或其他方式而收到的某些财产变现的权利。受托人被允许从事某些其他交易。然而，如果它在违约发生后获得了《信托契约法案》所指的任何利益冲突，并且仍在继续，它必须在90天内消除冲突，向SEC申请允许继续担任受托人或辞职。

如果违约事件发生并仍在继续，受托人应行使契约赋予其的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用与审慎的人在处理其自身事务时在当时情况下行使或使用的同等程度的谨慎和技巧。在符合该等条文的规定下，受托人将没有任何义务应任何票据持有人的要求行使其在契约项下的任何权利或权力，除非他们已就其可能产生的成本、开支及负债向受托人提供受托人全权酌情决定权信纳的担保或弥偿。

纽约梅隆银行为该契约的受托人。受托机构及其关联机构与CQP保持商业银行业务及其他关系。

对于CQP在契约或票据下的义务，CQP的普通合伙人、其董事、高级职员、员工和合伙人，以及TERM3的有限合伙人均不对Cheniere能源合作伙伴 GP，LLC、TERM1的普通合伙人、其董事、高级职员、员工和合伙人承担任何个人责任。每个票据持有人通过接受一张票据，放弃并解除了所有此类责任。豁免和发行各自为发行票据的考虑因素的一部分。

分离性

每个票据持有人通过接受票据，被视为已承认并确认（i）任何非担保子公司与CQP的分离性，（ii）其已依赖该非担保子公司与CQP的分离性而向CQP购买票据，（iii）每一该等子公司的资产和负债可能与CQP的资产和负债是分开的，（iv）该等非担保子公司或其各自的任何子公司均未对契约和票据提供担保，以及（v）除其他人可能明确承担或担保该契约和票据外，持有人就票据项下的任何应付款项的偿还，应仅依赖CQP及附属公司担保人的财产和资产，且非担保附属公司或其各自的任何附属公司均不对持有人就契约或票据项下的任何应付款项承担个人责任。

管治法

契约和票据受纽约州法律管辖。

定义

下文列出了契约中使用的某些定义术语。参考契约以充分披露所有此类术语，以及此处使用的任何其他未提供定义的大写术语。

任何特定人士的“关联关系”是指直接或间接控制或受其控制或与该特定人士直接或间接共同控制的任何其他人士。就本定义而言，就任何人而言，“控制”是指直接或间接拥有权力，以指示或导致该人的管理层或政策的方向，无论是通过投票证券的所有权、协议或其他方式。就这一定义而言，“控制”、“受控制”和“与直接或间接共同控制下”这几个词具有相关含义。

“应占债务，”当用于任何售后回租交易时，是指，截至确定时，承租人的租金付款总义务（因财产税、维护、维修、保险、评估、水电费而需支付的金额除外）的现值（按该交易中包含的租赁条款中规定或隐含的费率折现），该售后回租交易所包含的租赁剩余期限内（包括该租赁已延期的任何期限）的运营和人工成本及其他不构成产权付款的项目）。如承租人在支付罚款或其他终止付款后可终止任何租赁，则该金额应为假设在该租赁可能终止的第一个日期终止所确定的金额（在此情况下，该金额还应包括罚款或终止付款的金额，但不得视为在其可能如此终止的第一个日期之后根据该租赁须支付的租金）或假设没有此种终止所确定的金额中的较低者。

“股本”是指：

(1)

在公司的情况下，公司股票；

任何交易（包括但不限于任何合并或合并）的完成，其结果是任何“个人”或“一群”相关人员（如《交易法》第13（d）条中使用这些术语），但任何许可持有人或由CQP的合伙人直接或间接拥有的任何实体，其拥有权益的比例与其在该交易之前在CQP的所有权权益的比例基本相同，则成为受益所有人（如《交易法》第13（d）条中使用这些术语，但该个人或集团应被视为对任何该个人或集团有权收购的所有股份拥有“实益所有权”，无论该权利是立即行使还是仅在时间流逝后才能行使），直接或间接地拥有超过50%的有表决权股份的CQP或普通合伙人（或其各自的继任者通过合并、合并或购买其各自的全部或几乎全部资产）；或者

(2)

在一项或一系列关联交易中，将CQP及其子公司的全部或几乎全部财产或资产作为一个整体出售、出租、转让、转让或以其他方式处置（合并或合并的方式除外）给任何“人”（如《交易法》第13（d）条中使用的该术语），但许可持有人除外；但控制权变更应被视为排除以下情况的交易：（i）在备考基础上，CEI直接或间接保留对普通合伙人有表决权股份表决权的50%以上的控制权，（ii）CQP进行企业重组并合并为CEI后，CEI为存续实体，（iii）CEI进行企业重组并合并为CQP后，CQP为存续实体（包括其结果为CQP不再为有限合伙的任何该等重组），其中在备考基础上，CEI和CQP（在该等重组或合并之前）的股东共同保留对（a）如果CQP为有限合伙企业的普通合伙人、（b）如果CQP为成员管理的有限责任公司的管理成员或（c）如果CQP为公司或经理管理的有限责任公司的CQP，或（iv）在CQP转为公司后，在备考基础上，TERM0 CEI CEI直接或间接保留对CQP有表决权股份50%以上表决权的控制权。

“控制权变更触发事件”是指对票据同时发生控制权变更和评级下降。

“授信协议”指CQP、不时与其订立的附属担保人一方、不时与其订立的贷款方及作为行政代理人的MUFG银行股份有限公司之间的日期为截至2023年6月23日的授信和担保协议，该协议可能会不时修订、重述、补充或以其他方式修改，或可能会再融资、置换、退还或与CQP或任何附属担保人的其他债务续期。

“违约”是指任何属于违约事件的事件、行为或条件，或在通知或时间流逝后或两者兼而有之。

就某人而言，“衍生工具”是指任何合同、文书或其他收取现金或其他资产付款或交付的权利，而该人或与该人就该人对票据的投资（经筛选的关联公司除外）的一致行动的该人的任何关联公司为一方（无论是否要求该人进一步履行），其价值和/或现金流量（或其任何重要部分）受票据价值和/或履行情况和/或CQP或任何子公司担保人的信誉的重大影响。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》，以及任何后续法规。

“惠誉”是指惠誉国际评级公司或其评级机构业务的任何继承者。

“GAAP”是指在美国公认会计原则，在美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明、上市公司会计监督委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的报表和声明中或在经会计专业的重要部分批准的其他实体的其他报表中规定的、在一致基础上应用的、不时生效的、但不包括ASC 842的影响的美国公认会计原则。

“普通合伙人”指特拉华州有限责任公司Cheniere能源合作伙伴 GP，LLC及其继任者和允许受让人作为CQP的普通合伙人或作为对CQP的业务和运营拥有最终管理权的业务实体。

任何人的“套期保值义务”是指该人根据（1）任何协议规定的期权、掉期、下限、上限、项圈、远期销售或远期购买涉及利率、商品或商品价格、股票、货币、债券或基于上述任何一项的指数，（2）在交易所交易的任何期权、期货或远期合约，以及（3）任何其他衍生协议或其他类似协议或安排而承担的义务。

“负债”就任何人而言，是指该人为偿还所借资金或其任何担保而设定或承担的任何义务，前提是该义务在根据公认会计原则编制的特定人员的资产负债表上将显示为负债。

“发行日期”是指根据契约发行票据的第一个日期。

“法定假日”是指法律、法规或行政命令授权纽约市或支付地银行机构继续关闭的周六、周日或一天。

“留置权”是指，就任何资产而言，该资产的任何抵押、留置权、质押、押记、担保权益或任何种类的类似产权负担，无论是否根据适用法律进行了备案、记录或以其他方式完善。

“做多衍生工具”是指（i）其价值普遍增加，和/或其项下的付款或交付义务普遍减少，使CQP或任何附属担保人发生积极变化和/或（ii）其价值普遍减少，和/或其项下的付款或交付义务普遍增加，使CQP或任何附属担保人发生消极变化的衍生工具。

“穆迪”是指Moody’s Investors Service，Inc.或其评级机构业务的任何继承者。

“净空头”是指，就票据持有人或实益拥有人而言，截至确定之日，（i）其空头衍生工具的价值超过（x）其票据价值之和，加上（y）其截至该确定日期的多头衍生工具的价值，或（ii）有理由预期，如果在紧接该确定日期之前就CQP或任何子公司担保人发生了未能付款或破产信用事件（每一项定义均在2014年ISDA信用衍生品定义中定义），则会出现这种情况。

所有商誉、商号、商标、专利和其他类似无形资产的价值（扣除任何适用的准备金）；所有这些都是根据公认会计原则编制的，或者将在备考基础上，在可提供财务报表的CQP最近完成的财政季度的CQP及其子公司的合并资产负债表上列出。

“无追索权债务”是指CQP及其任何子公司担保人（作为担保人或其他身份）均不直接或间接承担责任的债务，但以非子公司担保人的任何人的股权质押为该人的此类无追索权债务提供担保的除外。

“票据”是指在发行日根据契约发行的票据，以及在发行日之后根据契约条款发行的任何额外票据。

“许可持有人”是指（1）CEI或其任何子公司以及（2）截至发行日超过20%的CQP有限合伙人权益的任何实益拥有人（该术语在《交易法》第13（d）条中使用）及其各自的任何关联公司。

“允许留置权”是指在任何时候：

(1)

在CQP或任何附属担保人收购任何财产之前存在于任何财产上的任何留置权，或在该人成为附属担保人之前的发行日期之后成为附属担保人的任何人的任何财产上存在于该人的任何财产上的任何留置权；但前提是（a）该留置权不是在考虑或与该收购有关或该人成为附属担保人（视情况而定）时设定的，（b）该留置权不适用于CQP或任何子公司担保人的任何其他财产，且（c）该留置权应仅担保其在该收购日期或该人成为子公司担保人之日（视情况而定）担保的那些义务；

(2)

CQP或任何子公司担保人发生的以购买款项债务作担保的任何不动产或个人有形财产上的任何留置权；

(3)

为票据或任何附属担保提供担保的留置权；

(4)

任何以上述第（1）、（2）或（3）条所述留置权所担保的债务的全部或部分延期、续期、再融资、退款或置换（或连续延期、续期、再融资、退款或置换）相关的债务担保的留置权；但（a）任何此类延期、续期、再融资、退款或置换留置权应限于留置权延期、续期、再融资、退款或置换所涵盖的财产或资产（包括置换或其收益），以及（b）任何此类延期、续期、再融资所担保的债务，退还或置换留置权的金额应不超过该留置权展期、展期、再融资、退还或置换的债务担保金额（或，如更高，则为承诺金额）以及CQP或子公司担保人因该等展期、展期、再融资、退还或置换而产生的任何费用和开支（包括任何溢价）；

(5)

为正常经营过程中订立的套期保值义务和信用证提供担保的留置权；

(6)

对未拖欠的税款的留置权或出于善意和通过适当程序提出的争议保留适当储备金的留置权，以及对已根据任何适用法域的法律递延的关税的留置权；和

“主要财产”是指由CQP或任何子公司担保人拥有并主要用于加工、储存或分配（在每种情况下均位于美国境内）的任何建筑物、构筑物或其他设施（连同其所在的土地及其部分组成的固定装置），其在作出确定之日的账面价值（未扣除任何折旧准备金）超过有形资产净值的2%，但CQP合理确定对CQP及其子公司的业务并不重要的任何此类设施（或其部分）除外，作为一个整体。

“项目融资子公司”是指（1）SPL和（2）（a）CQP通过向受托人发出书面通知而指定为“项目融资子公司”且仅为（x）开发、融资和运营该子公司的基础设施和资本项目或（y）拥有或融资（x）条所述的任何该等子公司而成立的任何CQP的特殊目的子公司，（b）除无追索权债务外没有其他债务，（c）对于该人士而言，CQP或任何附属公司担保人均无任何直接或间接义务维持或保持该人士的财务状况或促使该人士取得任何指明水平的经营业绩，及（d）并无就该等人士或任何附属公司担保人的任何债务提供担保或以其他方式直接提供信贷支持。

任何人的“购货款债务”是指该人对任何卖方或其他人的任何债务，该债务是为购置、建造、安装或改进该人及其子公司业务中使用或有用的任何不动产或个人有形财产而发生的，并且是与该等购置、建造、安装或改进同时发生的，或在该等购置、建造、安装或改进之后的一年内发生的。

“评级下降”是指，就任何控制权变更而言，发生以下情况：

(1)

在CQP有两个或两个以上评级等于或大于（x）穆迪的Baa3、（y）标普的BBB-和惠誉的（z）BBB-（或者，如果任何此类实体停止提供此类评级，则来自任何其他在SEC注册的“国家认可的统计评级组织”的同等评级）的任何期间（该期间为“投资级期间”），评级下调导致CQP不再具有至少Baa3或BBB-（如适用）的两个此类评级，或

(2)

在任何非投资级期内，（x）穆迪、（y）标普和（z）惠誉（或，如果任何此类实体停止提供此类评级，则从SEC注册的任何其他“国家认可的统计评级组织”获得同等评级）中的任何两个下调CQP的评级；

但前提是，在每种情况下，此类减少发生在（a）此类控制权变更、（b）发生此类控制权变更的公告之日或（c）CQP有意实现此类控制权变更的公告之日（只要票据的评级处于穆迪、标普或惠誉中任何两家公开宣布的下调考虑中，则该期间应延长）中最早的90天或之后的90天内；此外，前提是，如果作出评级下调的评级机构未应CQP或受托人的要求以书面形式宣布或公开确认或告知受托人该下调是全部或部分结果，则因特定评级下调而产生的评级下调将不被视为就特定控制权变更而发生（从而在确定是否已发生为控制权变更触发事件的定义时将不予考虑），由适用的控制权变更构成或因适用的控制权变更而产生或与适用的控制权变更有关的任何事件或情况（无论适用的控制权变更是否已在评级下降时发生）。

“经筛选的关联公司”是指持有人的任何关联公司，该关联公司（i）独立于该持有人作出投资决策，且该持有人的任何其他非经筛选的关联公司，（ii）在其与该持有人以及该持有人的任何其他非经筛选的关联公司之间设置了惯常的信息屏幕，且该等屏幕禁止共享有关CQP或其子公司的信息，（iii）其投资政策并非由该持有人或与该持有人就其对票据的投资一致行动的任何其他关联人指示，以及（iv）其投资决定不受该持有人或与该持有人就其对票据的投资一致行动的任何其他关联人的投资决定的影响。

“SEC”是指美国证券交易委员会及其任何继任机构。

“空头衍生工具”是指（i）其价值普遍下降，和/或其项下的付款或交付义务普遍增加，使CQP或任何子公司担保人发生积极变化和/或（ii）其价值普遍增加，和/或其项下的付款或交付义务普遍下降，使CQP或任何子公司担保人发生消极变化的衍生工具。

“次级债务”指CQP或附属担保人在受偿权上（按其条款或任何与之有关的文件或文书的条款）按合同从属于该附属担保人的票据或附属担保（如适用）的债务。

“子公司”是指，就任何人而言：

(1)

任何公司、协会或其他商业实体，其股本总投票权的50%以上有权（不考虑任何意外情况的发生，并在任何有效转移投票权的投票协议生效后）在选举公司、协会或其他商业实体的董事、经理或受托人时投票，在确定时由该人或该人的一个或多个其他子公司（或其组合）直接或间接拥有或控制；和

(2)

任何合伙（a）其唯一普通合伙人或管理普通合伙人是该人或该人的附属公司或（b）其唯一普通合伙人是该人或该人的一个或多个附属公司（或其任何组合）。

“子公司担保”是指CQP的子公司按照契约的规定对CQP在契约和票据下的义务提供的每一笔担保。

“附属公司担保人”是指根据契约条款为票据提供担保的CQP的每一家附属公司，但前提是该附属公司是根据契约规定的条款就票据提供担保。

任何特定人士在任何日期的“有投票权股份”指该人士当时有权在该人士的董事会选举中投票的股本。

以下关于根据交换要约将新票据交换为旧票据相关的重大美国联邦所得税考虑因素的讨论并不旨在完整分析所有潜在的税收影响。讨论的基础是经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）、财政部条例、国内税务局的裁决和声明以及现已生效的司法裁决，所有这些都可能随时通过立法、司法或行政行动而发生变化。这些变更可能会以可能对新票据持有人产生不利影响的方式追溯适用。我们无法向您保证，美国国税局不会对本次讨论中描述的一项或多项税务后果提出质疑，并且我们没有获得，也不打算获得美国国税局关于此处描述的美国联邦税务后果的裁决或律师意见。以下讨论不涉及特殊类别的持有人，例如银行、金融机构、美国侨民、保险公司、受监管的投资公司、证券交易商、选择使用按市值计价方法核算其证券持有量的证券交易者、合伙企业或其他传递实体及其合伙人、受控外国公司、被动外国投资公司、功能货币不是美元的人、免税组织、房地产投资信托、受替代最低税额约束的人以及作为“洗售”、“跨式”、“对冲”的一部分持有票据的人，“转换交易”或作为“合成证券”或其他综合交易的一部分，用于税务目的，以及根据《守则》第451（b）条受特别税务会计规则约束的人。这一讨论仅适用于将其旧票据作为《守则》第1221条含义内的“资本资产”持有的持有人。此外，本讨论不涉及外国、州或地方税法或除美国联邦所得税以外的任何美国税收（如遗产税或赠与税）。

我们认为，根据交换要约以新票据交换旧票据不应成为美国联邦所得税目的的应税交换。因此，（1）持有人不应因交换该持有人的票据而确认任何应课税收益或损失；（2）所收到的新票据的持有期应包括所交换的旧票据的持有期；（3）所收到的新票据的调整后计税基础应与紧接该交换前所交换的旧票据的调整后计税基础相同。

本讨论仅供一般参考之用，并非旨在、也不应被解释为向任何特定持有人提供法律或税务建议。我们促请持有人咨询他们自己的税务顾问，了解将该持有人的旧票据换成新票据的特定税务后果，包括任何外国、州、地方或其他税法或遗产税或赠与税后果的适用性和效力。

根据交换要约为自己的账户接收新票据的每家经纪交易商必须承认，它将就此类新票据的任何转售交付招股说明书。本招募说明书（可能会不时修订或补充）可由经纪自营商用于与因做市活动或其他交易活动而获得旧票据的旧票据交换而收到的新票据的转售有关。CQP和子公司担保人已同意，在到期后的180天内，他们将向任何经纪自营商提供经修订或补充的本招股说明书，以供其就任何该等回售使用。此外，在2025年3月11日之前，所有在新票据中进行交易的交易商可能被要求提交招股说明书。

CQP和附属公司担保人将不会从经纪自营商出售任何新票据中获得任何收益。经纪自营商根据交换要约为自己的账户收到的新票据可不时在场外市场的一项或多项交易中、在协商交易中、通过在新票据上写入期权或此类转售方法的组合、按转售时的市场价格、按与此类现行市场价格或协商价格相关的价格出售。任何此类转售可直接向购买者进行，也可向或通过经纪人或交易商进行，而经纪人或交易商可能会从任何此类经纪交易商或任何此类新票据的购买者获得佣金或优惠形式的补偿。任何转售其根据本次交换要约为自己的账户收到的新票据的经纪交易商以及参与此类新票据分销的任何经纪人或交易商可被视为《证券法》含义内的“承销商”，任何此类转售新票据的任何利润以及任何此类人员收到的任何佣金或优惠可被视为《证券法》规定的承销补偿。该转递函指出，通过承认将交付和交付招股说明书，经纪自营商将不会被视为承认其是《证券法》含义内的“承销商”。

在到期日后的180天内，CQP和子公司担保人将及时向任何要求在转递函中提供此类文件的经纪自营商发送本招募说明书以及对本招募说明书的任何修订或补充文件的额外副本。CQP和附属担保人已同意支付除任何经纪商或交易商的佣金或优惠外的所有与交换要约有关的合理费用（包括票据持有人的一名法律顾问的合理费用），并将就某些责任（包括《证券法》项下的责任）向票据持有人（包括任何经纪自营商）作出赔偿。

Cheniere Energy Partners, L.P.截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日止三年期间各年度的合并财务报表，以及管理层对截至2023年12月31日财务报告内部控制有效性的评估，已依据以引用方式并入本文的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告，以及该事务所作为会计和审计专家的授权，以引用方式并入本文。