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于2025年7月30日向美国证券交易委员会提交。
第333号注册-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格S-3
注册声明
下
1933年《证券法》
施乐控股公司
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
| 纽约 | 83-3933743 | |
| （州或其他司法 公司或组织） |
（I.R.S.雇主 识别号） |
401梅里特7
诺沃克，康涅狄格州06851-1056
(203) 849-5216
（注册人主要行政办公室地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）
Flor M. Col ó n
首席法务官兼公司秘书
施乐控股公司
401梅里特7
诺沃克，康涅狄格州06851-1056
(203) 849-5216
（代办服务人员姓名、地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）
复制到：
Russell L. Leaf，ESQ。
Sean M. Ewen，ESQ。
Willkie Farr & Gallagher LLP
第七大道787号
纽约，纽约10019
(212) 728-8000
建议向公众出售的大致开始日期：不时于本登记声明生效日期后。
如果在本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请勾选以下方框。☐
如果根据1933年《证券法》第415条规则在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请选中以下方框。 ☒
如果根据《证券法》第462（b）条提交此表格以注册发行的额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐
如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐
如果本表格是根据一般指示I.D.或其生效后修订的登记声明，根据《证券法》第462（e）条向委员会提交后即生效，请选中以下方框。 ☒
如果本表格是对根据《证券法》第413（b）条为登记额外证券或额外类别证券而提交的根据一般指示I.D.提交的登记声明的生效后修订，请选中以下方框。☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速披露公司 | ☒ | 加速披露公司 | ☐ | |||
| 非加速文件管理器 | ☐ | 较小的报告公司 | ☐ | |||
| 新兴成长型公司 | ☐ | |||||
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
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前景
施乐控股公司
最多2,160，256股普通股基础
预先出资认股权证
本招股说明书将不时由本招股说明书中指名的售股股东出售最多2,160，256股我们在行使我们于2025年7月1日向售股股东发行的预融资认股权证（“预融资认股权证”）时发行或可发行的普通股（每股面值1.00美元）（“普通股”），作为售股股东购买我们于2030年到期的13.00%优先票据（“2030票据”）的部分对价，该票据是就我们最近收购的利盟国际 II LLC（“Lexmark”）的融资而发行的。我们正在根据我们与出售股东订立的日期为2025年7月1日的登记权协议（“登记权协议”）登记普通股的转售。
普通股可由本招股说明书中所指的售股股东不时以本招股说明书第5页开始的题为“分配计划”一节中所述的任何方式发售。出售股东可以在股票交易的任何证券交易所、市场或交易设施上或在私下交易中，以固定或协商的价格，直接或通过经纪自营商或代理人将普通股股份出售给购买者，后者可能会以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿。我们不会从出售股东出售我们的普通股中获得任何收益，但我们将产生与此次发行相关的费用。
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“XRX”。上一次报告的出售价格是在2025年7月29日，为每股5.50美元。
投资我们的证券涉及风险。见"风险因素”开始于本招募说明书第2页。
美国证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或通过本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招募说明书日期为2025年7月30日
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本招股章程中提及的“我们”、“我们”、“我们的”、“施乐”、“注册人”或“公司”均指施乐控股公司及其合并子公司，除非文意另有所指。“普通股”指的是公司的普通股，每股面值1.00美元。
您应仅依赖本招股章程及任何适用的招股章程补充文件中所包含或以引用方式纳入的信息。我们和售股股东均未授权其他任何人向您提供不同的信息。证券不在任何不允许要约或出售的司法管辖区发售。你方不应假定本招股章程及任何随附的招股章程补充文件所载的资料在文件正面所列日期之后的任何日期是准确的，或我们以引用方式并入的任何资料在以引用方式并入的文件日期之后的任何日期是正确的，即使本招股章程及任何随附的招股章程补充文件已交付或证券已于较后日期出售。
i
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本招股说明书是我们作为经修订的1933年《证券法》第405条所定义的“知名的经验丰富的发行人”向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分，使用“货架”注册程序。通过使用本储架登记声明，出售股东可以不时在一次或多次发售或转售中出售所发售的证券。
在某些情况下，我们可能会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关出售股东特定发售条款的具体信息。我们还可能提供招股说明书补充，以向本招股说明书添加信息，或更新或更改包含在本招股说明书中的信息。如本招股章程所载信息与招股章程补充文件有冲突，则应依赖招股章程补充文件中的信息，前提是如果其中一份文件中的任何陈述与另一份具有较晚日期的文件中的陈述不一致——例如，以引用方式并入本招股章程或任何招股章程补充文件的文件——较晚日期文件中的陈述将修改或取代较早的陈述。
除本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或由我们或代表我们编制或我们已向您转介的任何免费书面招股章程所载的内容外，我们或售股股东均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。我们和售股股东对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们和出售股东将不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应当假定本招股说明书和本招股说明书适用的招股说明书补充文件中出现的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，任何适用的自由写作招股说明书中出现的信息仅在该自由写作招股说明书的日期是准确的，并且任何以引用方式并入的信息仅在以引用方式并入的文件的日期是准确的，除非我们另有说明。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书以引用方式纳入，任何招股说明书补充或自由书写的招股说明书可能包含并以引用方式纳入基于独立行业出版物和其他可公开获得的信息的市场数据和行业统计和预测。虽然我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。此外，本招股章程、任何招股章程补充文件或任何适用的自由书写招股章程中可能包括或以引用方式纳入的市场和行业数据及预测，可能涉及估计、假设及其他风险和不确定性，并可能因各种因素而发生变化，包括本招股章程、适用的招股章程补充文件和任何适用的自由书写招股章程中“风险因素”标题下讨论的因素，以及以引用方式纳入本招股章程的其他文件中类似标题下讨论的因素。因此，投资者不应过分依赖这些信息。
您应该同时阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充资料，以及我们在本招股说明书中题为“您可以在哪里找到更多信息”的部分中向您推荐的关于我们公司的额外信息。
本招股说明书和以引用方式并入的文件包含非历史事实的陈述，包括与公司前景相关的陈述，根据联邦证券法，这些陈述被视为前瞻性陈述，可以通过“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“将”或类似含义的词语来识别，包括但不限于关于我们未来业务和财务业绩前景的陈述。此类前瞻性陈述基于我们管理层当前的信念以及他们做出的假设和目前可获得的信息，这些假设受到难以预测的内在不确定性、风险和环境变化的影响。
前瞻性陈述并非对未来业绩的保证，公司的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在显着差异。可能导致此类差异的因素包括但不限于施乐控股公司最近的10-K表格年度报告第一部分“项目1.A.风险因素”中讨论的因素，或标题为“项目IA”的任何更新。施乐控股公司最近的季度报告第10-Q表第II部分中的“风险因素”，以及出现在本招股说明书中或以引用方式并入的所有其他信息。所有前瞻性陈述均受这些警示性陈述的限制，并且仅在做出这些陈述之日发表。我们不承担更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
二、
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本招股章程涉及下表所列的售股股东（“售股股东”）根据预融资认股权证发行或可发行的合计最多2,160，256股普通股的可能回售。
2025年7月1日，公司向售股股东发行预融资认股权证，作为售股股东购买2030票据的部分对价，该票据是为我们最近收购Lexmark的融资而发行的。预融资认股权证可不时行使最多2,160，256股普通股，行使价为每股0.01美元。行使预融资认股权证时可发行的普通股的行权价和股份数量将在发生某些股票股息、股票分割、股票组合或类似事件影响普通股时进行适当调整。预先注资认股权证可以现金或以无现金行使方式行使，并将在行使前保持未偿还状态。上述预融资认股权证的摘要和描述并不旨在完整，而是受预融资认股权证全文（其副本作为构成本招募说明书一部分的注册声明的附件 4.1提交）的约束，并在其整体上受到限定，并以引用方式并入本文。有关出售股东购买的2030年票据的更多信息，请参见我们于2025年7月2日向SEC提交的关于8-K表格的当前报告，该报告以引用方式并入本文。
我们正在登记普通股的发售和出售，以履行我们根据登记权协议承担的义务，根据该协议，我们同意根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）以S-3表格登记此类普通股。上述注册权协议摘要和描述并不旨在完整，而是受制于注册权协议全文，并在其整体上受其限定，该协议的副本作为本招募说明书所构成的注册声明的附件 10.1提交，并以引用方式并入本文。
我们正在登记根据预融资认股权证已发行或可发行的所有普通股股份，以便允许出售股东不时提供普通股以供转售。
下表列出售股股东的名称、紧接本登记前售股股东拥有或归属于售股股东的普通股股份数目、特此发售并经本招股章程为其组成部分的登记说明登记的普通股股份数目及特此发售的股份最高数目后售股股东将拥有的普通股股份数目，其中假设本招股说明书涵盖的所有普通股股份将由售股股东出售，且售股股东随后不会买卖任何额外的公司普通股股份。然而，由于售股股东可能会不时根据本招股说明书或以其他允许的方式要约全部、部分或不要约其普通股股份，因此不能保证售股股东将出售的普通股股份的实际数量或出售完成后售股股东将持有的普通股股份的实际数量。
下表中，实益拥有的普通股股份百分比基于根据《交易法》第13d-3条规则确定的截至2025年4月30日已发行普通股125,789，546股。
| 所有权之前 注册 |
所涵盖的普通股股份 由本注册声明 |
覆盖后的所有权 股票被出售 |
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| 姓名 |
数量 股份 |
百分比 | 数量 股份 |
百分比 | ||||||||||||||||
| Christy 2017，LP（1） |
2,160,256 | 1.72 | % | 2,160,256 | 0 | 0 | ||||||||||||||
| (1) | Christy 2017，LP的地址是2363 Reagan Street，Suite 100，Dallas，Texas 75219。 |
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我们正在根据登记权协议的条款代表出售股东登记普通股。
售股股东，包括其许可受让方、质权人或其他权益承继人，可不时要约部分或全部本招募说明书涵盖的普通股股份。在需要的范围内，本招募说明书可能会不时修订和补充，以描述具体的分配计划。
出售股东可能会不时以增量或单笔交易的方式发售普通股。售股股东还可以决定不出售其根据本招股说明书允许出售的所有股份。出售股东将在每次出售的时间、方式和规模方面独立于我们做出决定。
售股股东及其任何获准受让人、质权人和其他权益承继人可不时在股票交易或报价的任何证券交易所、市场或交易设施或私下交易中出售其任何或全部普通股股份。这些销售可能以销售时的市场价格、与此种市场价格相关的价格、销售时确定的不同价格、固定价格或议定价格进行。出售股东在出售普通股股票时，可以采用以下任何一种或多种方法：
| • | 交易商和代理商的购买，他们可能会从出售股东或普通股股份的购买者那里获得折扣、优惠或佣金等形式的补偿； |
| • | 普通经纪交易和经纪自营商招揽购买者的交易； |
| • | 非市场化大宗交易，其中经纪自营商将试图以代理身份出售股票，但可能将部分大宗作为委托人定位和转售以促进交易； |
| • | 由经纪自营商作为本金购买并由经纪自营商为其账户转售； |
| • | 私下协商交易； |
| • | 卖空交易的结算，或涵盖与普通股相关的卖空交易的交易； |
| • | 透过售股股东向其成员、普通或有限合伙人或股东（或其各自成员、普通或有限合伙人或股东）分派； |
| • | 期权的写入，期权是否在期权交易所上市或其他； |
| • | 与经纪自营商达成协议，以规定的每股价格出售特定数量的证券； |
| • | 在《证券法》第415条规则所定义的“市场上”发售中，以协议价格、销售时的现行价格或与此类现行市场价格相关的价格，包括直接在国家证券交易所进行的销售或通过交易所以外的做市商进行的销售或通过销售代理进行的其他类似发售； |
| • | 通过出售股东根据《交易法》第10b5-1条订立的交易计划，这些交易计划是在根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件进行发售时制定的，其中规定根据此类交易计划中描述的参数定期出售其证券； |
| • | 直接面向购买者，包括通过特定的招标、拍卖或其他流程； |
| • | 在普通股在出售时可能上市或报价的任何全国性证券交易所或报价服务机构，包括纳斯达克； |
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| • | 在场外交易市场；在该等交易所或服务以外的交易或在场外交易市场； |
| • | 适用法律允许的任何其他方法；或 |
| • | 任何此类销售方法的组合。 |
售股股东可不时订立交易，售股股东可订立期权或其他类型的交易，要求售股股东向经纪自营商或任何其他人交付普通股，然后由经纪自营商根据本招股章程转售或转让普通股。
出售股东还可以根据《证券法》登记要求的任何可用豁免出售股份，包括但不限于《证券法》规定的第144条规则，而不是根据本招股说明书。
售股股东可以与第三方进行出售、远期出售及衍生交易，也可以私下协商交易方式向第三方出售本募集说明书未涵盖的证券。就这些出售、远期出售或衍生交易而言，第三方可以出售本招股说明书所涵盖的普通股股份，包括通过发行本招股说明书未涵盖但可交换为普通股股份或代表普通股股份实益权益的证券。第三方还可以使用根据这些出售、远期出售或衍生安排收到的股份或从出售股东或其他人借入的股份来结算此类第三方出售或结清任何相关的普通股股份未平仓借款。第三方可就任何此类交易交付本招股说明书。此类出售交易中的任何第三方可能会被视为《证券法》含义内的“承销商”，并将根据需要在本招股说明书的补充文件或本招股说明书为其一部分的注册声明的生效后修订中被识别。
售股股东的回售可以直接向投资者进行，也可以通过券商作为经纪商或交易商进行。售股股东聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。通过券商进行转售时，可聘请该券商作为售股股东在售股股东转售普通股时的代理人，或由该券商作为委托人向售股股东购买普通股，此后不时转售该部分股份。券商在允许的范围内，也可以从事交叉交易，交叉交易是同一家券商代理交易双方的交易。证券公司可在允许的范围内，以佣金、优惠或折扣的形式从出售股东或买方那里获得补偿，无论是作为该买方的代理人，还是在出售给该买方作为委托人的金额有待协商的情况下。此类补偿可能超过惯常的佣金、特许权或折扣，其金额将与此类转售有关，有待协商。
出售股东可以不时质押或授予其拥有的部分普通股股份的担保权益，如果出售股东违约履行其担保义务，质权人或担保方可以不时根据本招股说明书，或根据本招股说明书修订出售股东名单的修订或补充，将质权人、受让人或其他利益承继人作为本招股说明书项下的出售股东，要约出售该等普通股股份。出售股东还可以在其他情况下转让普通股股份，在这种情况下，允许的受让人、质权人或其他利益承继人将是本招股说明书所指的出售受益所有人。
出售股东可以选择通过交付招股说明书，根据本招股说明书为其组成部分的登记说明，向其成员、合伙人或股东进行普通股的实物分配。如果这些成员、合伙人或股东不是我们的附属公司，这些成员、合伙人或股东将因此通过本招股说明书根据分配获得可自由流通的普通股股份。
必要时，普通股股份发售的具体条款，包括将出售的具体股份、发售股东的名称、各自的购买价格和公开发售价格、任何经纪自营商或代理商的名称（如有），以及以向代理商支付或向交易商支付或允许的折扣、优惠或佣金形式的任何适用补偿，将在本招股说明书的补充文件或本招股说明书构成部分的本登记说明的生效后修订中列出。售股股东可以，
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或可授权交易商和代理商，征求特定机构的要约，以向出售股东购买普通股股份。这些销售可能是根据“延迟交付合同”或其他规定在特定未来日期付款和交付的采购合同进行的。如有必要，任何该等合约将予描述，并须遵守本招股章程的补充文件或本招股章程构成部分的本注册声明的生效后修订所载的条件。
任何参与出售股票的经纪自营商或代理商可能被视为与此类出售相关的《证券法》含义内的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商或代理商收到的任何补偿以及转售其购买的股票的任何利润可能被视为《证券法》规定的承销佣金或折扣。出售股东和/或购买者将支付折扣、优惠、佣金和其他补偿（如有），这些可归因于根据本协议出售的普通股股份的出售。
根据注册权协议，我们被要求支付与股份注册有关的所有费用和开支，但我们将不会收到根据本招股说明书出售的普通股的任何收益。注册权协议包含惯常的交叉赔偿条款，根据该条款，我们有义务在归属于我们的注册声明中出现重大错误陈述或遗漏的情况下对出售股东进行赔偿，并且出售股东有义务就归属于我们的重大错误陈述或遗漏对我们进行赔偿。
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除非招股说明书补充文件中另有说明，我们普通股的有效性已由Willkie Farr & Gallagher LLP为我们传递。
施乐控股公司
以参考方式并入本招股章程的施乐控股公司的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（已包含在管理层关于财务报告内部控制的报告中）已依据该报告（其中包含有关财务报告内部控制有效性的段落，由于不包括ITSAVVVY Acquisition Company）而依据该报告（其中包含有关财务报告内部控制有效性的段落，Inc.因其于2024年期间在购买业务合并中被公司收购）普华永道会计师事务所（一家独立注册公共会计师事务所，根据该事务所作为审计和会计专家的授权而授予。
利盟
利盟国际 II，LLC截至2024年12月31日及截至2023年12月31日止年度的综合财务报表已依据独立核数师BDO USA，P.C.根据该事务所作为审计和会计专家的授权所提供的报告以引用方式并入本招股章程及注册声明中。
ITsavvy
ITSavvy Acquisition Company，Inc.截至2023年12月31日和截至2023年12月31日止年度的合并财务报表已由独立审计师RSM US LLP审计，如其报告中所述，并以引用方式并入本文，并已依据该报告以及该公司作为会计和审计专家的权威纳入并纳入本招股说明书和注册声明。
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我们受《交易法》信息报告要求的约束，根据这些要求，我们需要向SEC提交定期报告和其他信息。SEC还在http://www.sec.gov维护一个互联网网站，其中包含我们提交的报告、代理和信息声明，以及我们以电子方式向SEC提交的其他信息。
此外，在我们以电子方式向SEC提交或向SEC提供此类材料后，我们会在合理可行的范围内尽快在我们的网站https://investors.xerox.com/investor-materials/sec-filings上免费提供我们的SEC文件。我们网站上的信息，除了以引用方式并入本招股说明书的文件外，不是也不应被视为本招股说明书的一部分，不会以引用方式并入本文件，也不应被依赖于就我们的普通股做出任何投资决定。
我们正在将我们向SEC提交的某些信息“通过引用纳入”这份招股说明书，这意味着我们通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。我们在本招股说明书中以引用方式纳入的信息在法律上被视为本招股说明书的一部分，我们向SEC备案的后期信息将自动更新并取代本招股说明书和以下所列文件中包含的信息。我们纳入了以下文件：
| • | 我们于2025年2月24日向SEC提交的截至2024年12月31日财政年度的10-K表格年度报告； |
| • | 的部分2025年4月9日向SEC提交的2025年年度股东大会附表14A的最终委托书，具体以引用方式并入我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告； |
| • |
| • | 我们目前向SEC提交的关于表格8-K和8-K/A（在所有情况下，不是根据任何表格8-K提供而不是提交的信息）的报告2025年1月21日，2025年2月5日，2025年4月11日，2025年5月9日，2025年5月27日，2025年7月2日和2025年7月30日； |
| • | 我们的注册声明中包含的对我们普通股的描述Form8-A12B，日期为2021年9月20日向SEC提交，载于我们截至2019年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告的附件 4（d），以及为更新该描述而提交的任何修订或报告；和 |
| • | 我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在本招股说明书构成其一部分的登记声明首次提交后提交的所有文件，直至根据本招股说明书或任何招股说明书补充文件发售的所有证券（已提供但未向SEC提交的报告、文件或信息除外）售出。 |
应书面或口头请求，我们将免费向您提供以引用方式并入本文的任何或所有文件的副本，但未具体以引用方式并入本文的此类文件的展品除外。如有任何索取文件的要求，请按以下地址或电话号码向我们提出：
施乐控股公司
401梅里特7
诺沃克，康涅狄格州06851-1056
(203) 849-5216
关注：首席法务官及公司秘书
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目 录
第二部分
Prospectus中不需要的信息
项目14。发行、发行的其他费用。
下表列出与正在登记的证券的发行和分销有关的估计费用，但承销折扣、佣金和转让税（将由出售股东承担）除外。除SEC注册费外，所有列出的金额均为估算值。
| SEC注册费 |
$ | 2,057 | ||
| 会计费用及开支 |
$ | 125,000 | ||
| 法律费用和开支 |
$ | 50,000 | ||
| 转让代理及注册官费用及开支 |
$ | 10,000 | ||
| 杂项 |
$ | 10,000 | ||
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|||
| 合计 |
$ | 197,057 | ||
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项目15。董事及高级人员的赔偿。
纽约商业公司法（“NYBCL”）第721条规定，除NYBCL第7条规定的赔偿外，公司可通过公司注册证书或章程中包含的条款或通过其股东或董事正式授权的决议或通过协议对董事或高级管理人员进行赔偿，但如对任何董事或高级人员不利的判决或其他最终裁决确定其行为是恶意实施的，或是主动和故意不诚实的结果，并且对诉讼因由具有重大意义，或该董事或高级人员个人实际上获得了他在法律上无权获得的财务利润或其他利益，则不得向任何董事或高级人员或代表该董事或高级人员作出赔偿。
NYBCL第722（a）条规定，公司可就判决、罚款、在和解中支付的金额以及因该诉讼或其中的任何上诉而实际和必然招致的合理费用（包括律师费）向董事或高级管理人员作出赔偿，该董事或高级管理人员可将其作为或威胁成为除民事或刑事派生诉讼以外的任何诉讼的一方，如果该董事或高级管理人员出于他合理地认为符合或不违背公司最佳利益的目的行事，并且在刑事诉讼或诉讼中，此外，没有合理的理由相信他的行为是非法的。
NYBCL第722（c）条规定，公司可就该董事或高级人员在衍生诉讼的一方作出或威胁作出的和解所支付的金额和合理费用（包括律师费）向该董事或高级人员就该诉讼的辩护或和解或就其中的上诉而实际和必然招致的赔偿，如果该董事或高级人员出于善意行事，其目的是他合理地认为符合或不违背公司的最佳利益，除非根据NYBCL第722（c）条，就已解决或以其他方式处置的威胁或未决诉讼，或就该董事或高级人员已被判定对法团负有法律责任的任何申索，将无法获得赔偿，除非且仅限于提起该诉讼的法院，或（如未提起诉讼）任何有管辖权的法院经申请裁定，鉴于案件的所有情况，董事或高级人员公平合理地有权就法院认为适当的和解金额和费用部分获得赔偿。
NYBCL第723条规定了根据NYBCL第722条支付赔偿或根据NYBCL第721条允许的赔偿可由公司授权的方式。它规定，赔偿可以由公司授权。它规定，在任何情况下，公司的赔偿是强制性的，在这种情况下，董事或高级管理人员在为一项诉讼辩护时，无论是根据是非曲直还是其他原因，都是成功的。如果董事或高级管理人员未能成功或诉讼和解，则必须根据第723条规定的适当公司诉讼授权进行赔偿。
二-1
目 录
NYBCL第724条规定，经董事或高级职员申请，可由法院在授权范围内裁定赔偿。NYBCL的第722条和第723条包含影响董事和高级职员赔偿的某些其他杂项条款。
NYBCL第726条授权购买和维持保险，以赔偿（1）公司因根据《NYBCL》第7条的规定对董事和高级职员进行赔偿而产生的任何义务，（2）董事和高级职员根据《NYBCL》第7条的规定可能获得公司赔偿的情况，以及（3）董事和高级职员根据《NYBCL》第7条的规定可能无法以其他方式获得公司赔偿的情况，前提是涵盖此类董事和高级管理人员的保险合同以纽约州金融服务总监可接受的方式规定了保留金额和共同保险。
上述声明须遵守NYBCL第721-726节的详细规定以及施乐控股公司的章程和章程以及重述的公司注册证书和施乐公司的第二次修订和休息章程（如适用）。
公司章程
施乐控股公司的章程和施乐公司重述的公司注册证书均不包含赔偿条款。
附例
施乐控股公司的章程规定，公司须赔偿在任何民事或刑事诉讼或程序中作出或威胁将成为一方的任何人，包括由公司作出或有权促使作出有利于公司的判决的诉讼或程序，或由任何其他国内或国外任何类型或种类的公司作出或有权作出的诉讼或程序，或任何合伙、合资、信托、雇员福利计划或其他企业，法团的任何董事或高级人员应法团的要求以任何身份服务，理由是他或她、他或她的立遗嘱人或无遗嘱者是或曾经是法团的董事或高级人员，或以任何身份服务或服务于该等其他法团、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业，以对抗与该诉讼或程序有关的判决、罚款、罚款、和解支付的金额以及与该诉讼或程序有关的任何上诉所招致的合理开支，包括律师费，但就任何和解而言，除非法团已事先批准，否则无须作出该等赔偿。施乐控股公司经修订和重述的章程还赋予受覆盖的人权利，根据适用法律，预支他们因此类诉讼、诉讼或程序而招致的任何费用，并允许公司在法律未明确禁止的范围内，通过股东或董事的决议或通过协议将赔偿和预支费用的权利扩展至此类受覆盖的人。
施乐公司第二项经修订及重述的章程规定，公司须赔偿在任何民事或刑事诉讼或程序中作出或威胁作出为一方的任何人，包括由公司或有权促使作出有利于公司的判决的诉讼或程序，或由任何其他任何类型或种类的公司（国内或国外）或任何合伙、合资、信托、雇员福利计划或其他企业作出或有权作出的诉讼或程序，法团的任何董事或高级人员应法团的要求以任何身份服务，理由是他或她、其立遗嘱人或无遗嘱人是或曾经是法团的董事或高级人员，或以任何身份服务或服务于该等其他法团、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业，以对抗与该诉讼或程序有关的判决、罚款、罚款、和解支付的金额以及与该诉讼或程序有关的任何上诉所招致的合理开支，包括律师费，但就任何和解而言，除非法团已事先批准，否则无须作出该等赔偿。施乐 Corporation的第二个经修订和重述的章程还赋予受覆盖的人权利，根据适用法律，预支他们在此类诉讼、诉讼或程序中产生的任何费用，并允许施乐 Corporation在法律未明确禁止的范围内，通过股东或董事的决议或通过协议将赔偿和预支费用的权利扩展至此类受覆盖的人。
二-2
目 录
项目16。展品。
展览指数
项目17。承诺。
（a）以下签署的注册人在此承诺：
（1）在进行要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修订：
（i）包括《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；
（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的总美元价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏离都可以根据规则424（b）向SEC提交的招股说明书的形式反映；和
（iii）包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；
但前提是，如果这些段落要求纳入生效后修订的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条以引用方式并入注册声明的方式向SEC提交或提供给SEC的定期报告中，或包含在根据规则424（b）提交的作为注册声明一部分的招股说明书中，则第（i）、（ii）和（iii）款不适用。
二-3
目 录
（2）为确定《证券法》规定的任何责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。
（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。
（4）为确定根据《证券法》对任何买方的赔偿责任：
（i）注册人根据规则424（b）（3）提交的每份招股章程，自提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起，均应被视为注册声明的一部分；和
（ii）根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）要求提交的每份招股说明书，作为根据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）或（x）为提供《证券法》第10（a）节所要求的信息而进行的发售有关的注册声明的一部分，应被视为在该招股说明书生效后首次使用该形式的日期或招股说明书中所述的发售中的第一份证券销售合同日期中较早的日期的注册声明的一部分并包含在注册声明中。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新的生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。然而，条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何陈述，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程以引用方式并入或被视为以引用方式并入的文件中作出的任何陈述，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方，将不会取代或修改在注册声明或招股章程中作出的任何陈述，而该等陈述是在该生效日期之前作为注册声明的一部分或在紧接该生效日期之前的任何该等文件中作出的任何陈述。
（5）为确定注册人根据《证券法》在证券的首次分配中对任何买方的责任，注册人承诺，在根据本登记声明对以下签名的注册人进行的证券的首次发售中，无论向买方出售证券所采用的包销方式如何，如果证券是通过以下任何通信方式向该买方发售或出售的，则以下签名的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方提供或出售该等证券：
（i）根据规则424规定须提交的与发售有关的任何初步招股章程或以下签署的注册人的招股章程；
（ii）由或代表以下签署的注册人编制或由以下签署的注册人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股章程；
（iii）任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有有关以下签署的注册人或其证券的重要资料的部分，由以下签署的注册人或其代表提供；及
（iv）以下签署的注册人向买方作出的任何其他属要约的通讯。
（b）以下签名的注册人在此进一步承诺，为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明中的，应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。
II-4
目 录
（c）就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，SEC认为此类赔偿违反《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则注册人将，除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。
二-5
目 录
签名
根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2025年7月30日在康涅狄格州诺沃克市签署本注册声明，并因此获得正式授权。
| 施乐控股公司 | ||
| 签名： | /s/Steven J. Bandrowczak |
|
| 姓名： | Steven J. Bandrowczak | |
| 职位： | 首席执行官兼董事 | |
| （首席执行官） | ||
目 录
By these presents all knows that each individual whose signature appears below constitutes and appoints Steven J. Bandrowczak，Mirlanda Gecaj and John G. Bruno as the person’s true and legal attorneys and agent with full power of substitution and resubstitution，for such people in the persons’s name，place and instead，in any and all capacities，to sign up any and all all all amendments（include post-effective amendments）to this registration statement（or any registration statement for the same offering that is to be effective on filing on rul连同其所有证物以及与之相关的所有文件，向SEC授予每一名上述实际代理人和代理人充分的权力和授权，以做和执行在该场所内和在该场所附近所做的每一项必要和必要的行为和事情，并充分满足该人可能或可能亲自做的所有意图和目的，特此批准并确认任何上述实际代理人和代理人，或其中任何一名代理人的任何替代或替代人，可能凭借本协议合法地做或促使做的所有事情。
根据《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。本文件可在对应方签署，当如此签署时应构成一份登记声明，尽管以下所有签署人并非同一对应方原件的签字人。
| 签名 |
标题 |
日期 |
||
| /s/Steven J. Bandrowczak |
首席执行官兼董事 （首席执行官） |
2025年7月30日 | ||
| Steven J. Bandrowczak | ||||
| /s/Mirlanda Gecaj |
执行副总裁兼 首席财务官 （首席财务官） |
2025年7月30日 | ||
| Mirlanda Gecaj | ||||
| /s/William Twomey |
副总裁兼首席财务官 （首席会计干事） |
2025年7月30日 | ||
| 威廉·托梅 | ||||
| /s/John G. Bruno |
总裁兼首席运营官 和董事 |
2025年7月30日 | ||
| John G. Bruno | ||||
| /s/Tami A. Erwin |
董事 | 2025年7月30日 | ||
| Tami A. Erwin | ||||
| /s/Priscilla Hung |
董事 | 2025年7月30日 | ||
| Priscilla Hung | ||||
| /s/Scott Letier |
董事 | 2025年7月30日 | ||
| Scott Letier | ||||
目 录
| 签名 |
标题 |
日期 |
||
| /s/Nichelle Maynard-Elliott |
董事 | 2025年7月30日 | ||
| 妮谢尔·梅纳德-埃利奥特 | ||||
| /s/Edward G. McLaughlin |
董事 | 2025年7月30日 | ||
| 爱德华·麦克劳克林 | ||||
| /s/约翰·J·罗泽 |
董事 | 2025年7月30日 | ||
| 约翰·J·罗泽 | ||||
| /s/Amy Schwetz |
董事 | 2025年7月30日 | ||
| Amy Schwetz | ||||