附件 2.1

资产购买协议

截至2023年7月22日

由和之间

威廉姆斯工业服务集团，

WILLIAMS INDUSTRIAL Service GROUP，L.L.C.，

威廉斯工业服务有限公司，

建筑及维修专业人士，有限责任公司，

WISG电气有限责任公司，

威廉斯植物服务有限公司，

和

WILLIAMS SPECIALTY SERVICES，LLC，

作为卖方

和

ENERGYSOLUTIONS NUCLEAR SERVICES，LLC，作为买方

和

ENERGYSOLUTIONS，LLC，仅为第12.21节的目的

编写本文件是为了促进关于拟议交易的讨论。本文件不构成对合同或任何类型的协议的要约、接受。本文件无意设定任何具有法律约束力或可强制执行的义务。

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本资产购买协议日期为2023年7月22日（“协议日期”），由特拉华州公司Williams Industrial Services Group Inc.（“母公司”）、特拉华州有限责任公司Williams Industrial服务集团有限责任公司（“WISG”）、乔治亚州有限责任公司Williams Industrial服务有限责任公司（“WIS”）、乔治亚州有限责任公司Construction & Maintenance Professionals，LLC（“CMP”）、纽约有限责任公司WISG Electrical，LLC（“电气”）、乔治亚州有限责任公司威廉姆斯 Plant Services，LLC（“WPS WPS”）和乔治亚州有限责任公司威廉姆斯 Specialty Services，LLC（“WSS”）以及电气和WPS，各为“卖方”，统称为“卖方”）、EnergySolutions Nuclear Services，LLC（“买方”，连同卖方“双方”），以及仅为第12.21条的目的，EnergySolutions，LLC，一家犹他州有限责任公司（“ES担保人”）。

初步说明

答：卖方及其某些附属机构正在考虑根据《美国法典》第11条、《美国法典》第11条、《美国法典》第11条、《美国法典》第101条及以下各条（《破产法》）向美国特拉华州破产法院或不时对破产案件有管辖权的任何其他法院（《破产法院》）提出自愿申请（统称“破产案”）。

卖方及其某些附属公司从事（i）向核能、常规电力（化石、水电、天然气）、能源输送、水和废水、纸浆和造纸、化工和政府行业的客户提供广泛的建设和维护服务的业务，（ii）如果转让的WIS合同是假定合同，在一定程度上，在俄亥俄州奇利科西为Pixelle Specialty Solution LLC和在弗吉尼亚州西点为WestRock公司进行的非工会纸浆和造纸业务（“Pixelle和Westrock业务”）和（iii）由WPS和WSS进行的业务（这些业务统称，保留业务（定义见下文）以外的其他业务（“业务”）。供水和废水业务、非工会纸浆和造纸业务（Pixelle和Westrock业务除外）、Williams Industrial服务有限公司及其附属公司经营的输配电业务以及卖方或其附属公司经营的任何其他不属于本业务的业务在本文中统称为“保留业务”。

C.卖方希望向买方出售，买方希望向卖方购买所转让的资产，卖方希望买方承担和买方希望向卖方承担，在每一种情况下，根据本协议规定的条款和条件承担所承担的责任。买方不会购买保留的业务或被排除的资产，也不会承担被排除的负债。

D.双方打算根据《破产法》第363和365节，在获得破产法院批准的情况下完成交易，包括买卖企业和转让资产以及承担假定负债。

E.双方希望在破产法院下达销售指令后，尽快完成交易。

因此，考虑到上述情况以及本协议中所载的陈述、保证、契约和协议，并考虑到其他良好和有价值的代价，兹确认这些代价的收到和充分程度，打算受法律约束的双方同意如下：

第一条

定义

第1.01节某些定义的术语。本协议中使用的大写术语具有附件 A中规定的含义。

第二条

买卖；结账

第2.01节[保留]。

第2.02节转让资产的购买和出售。

（a）母----WISG-WIS-CMP----电气转让资产。在交割时，母公司、WISG、WIS、CMP和Electrical应根据本协议中规定的条款和条件，并在不违反第2.02（c）节和第2.03节规定的情况下，向买方出售、转让、转让和交付，买方应购买、获取和接受卖方在下列资产、权利和财产上的所有权利、所有权和权益（视情况而定），以及在下列资产、权利和财产下的所有权利、所有权和权益（不包括假定负债、买方设定的留置权和许可留置权），在每一种情况下（第（i）至（iv）条统称为“母方----WISG-WIS-CMP----电气转让资产”，与WPS和WSS转让资产统称为“转让资产”）：

（i）仅就母公司和WISG而言：

（a）该卖方的所有假定合同（“转让的母方合同和WISG合同”，连同转让的WIS合同、转让的《议定书》/《公约》缔约方会议合同以及转让的WPS和WSS合同，“转让的合同”）；

（B）任何雇员计划的所有资产、权利及财产（如适用的话），而该等资产、权利及财产是由附属公司、WISG按附表2.02（a）（i）（B）所列，由买方按照第6.10（g）条（“假定的母公司及WISG雇员计划”）选择承担的，包括与该计划有关的融资安排（包括所有资产、信托、保险单及与该计划有关的行政服务合约），但以根据适用的雇员计划的现行条款及条件可转让为限；

（c）根据与（a）转让的雇员和（b）该卖方的代理人或任何人签订的保密或保密、不贬低、不竞争或不邀约协议，该卖方的所有权利；

（d）在与转让资产有关的范围内，该卖方根据或依据任何人向该卖方作出的所有保证、陈述和保证而享有的所有权利；

（E）商业知识产权，包括附表2.02（a）（i）（E）所列的知识产权（以及就过去、现在或将来就该等知识产权提出申索或诉讼因由的权利，包括就侵犯、挪用或违反该等知识产权的权利）；

（f）商业技术；

（g）已转让的簿册及纪录；

（H）所有个人财产及其中的权益，包括所有设备、机械、叉车、固定装置、标牌、家具、家具、办公设备、电脑（包括伺服器、防火墙、工作站、台式电脑、手提电脑及手持设备）、硬件、软件、数据中心、资讯科技系统、操作系统、通讯设备、资讯科技基础设施及系统、汽车，以及该卖方于截止日期所拥有的其他有形个人财产，包括附表2.02（a）（i）（H）所列的财产；

（i）该业务的所有商誉；

（J）该卖方的所有应收账款；

（K）所有客户名单及所有供应商名单；

（l）该卖方针对任何人的所有权利、要求、索偿、诉讼因由、预付款、退款、追偿权、贷项、津贴、回扣、抵销权或代位权及其他索偿（“权利和抗辩”），以及WIS转让的权利和抗辩、CMP转让的权利和抗辩、WPS和WSS转让的权利和抗辩、“转让的权利和抗辩”），这些权利、要求、索偿、诉讼因由、预付款、退款、追偿权、贷项、津贴、回扣、抵销权或其他权利（“权利和抗辩”）由任何转让的资产产生或与任何转让的资产有关，包括根据转让的合同对任何人的任何权利，以及与保证、回扣有关的任何权利，供应商、制造商、承包商和其他人向该卖方出售的与所转让资产或与该业务有关的产品或服务所作的任何和所有保证、陈述和保证之下或依据这些保证、陈述和保证而提出的债权和相关索赔以及任何权利；

（M）在依据《破产法》第363及365条可转让的范围内，与业务有关的所有许可证及待决的申请；

（n）该卖方的所有出价和建议书；

（O）在与业务有关的范围内，根据任何已转让合约或其他方式而作出的所有预付费用及按金，包括就与业务有关或与已转让资产有关的公用事业而提供或设立的所有呈请前及呈请后的足够保证按金，以及由客户、供应商或服务供应商在呈请前或呈请后基础上就业务或已转让资产而提供或向其提供的任何按金，以及购买的现有信用证（包括任何现金按金及其收益），但附表2.02（a）（i）（O）所列的预付费用及按金除外；

（P）所有电话和传真号码、电子邮件和网址、社交媒体账户和其他办公室目录清单；

（Q）在与业务有关的范围内，根据保险单就所转让的资产或其他方面所享有的所有可转让权利，包括根据保险单所享有的任何追偿，以及主张任何索偿要求的权利，但附表2.02（a）（i）（Q）所述者除外（“母方和WISG购买的保险权，连同WPS和WSS购买的保险权，称为”购买的保险权"）；

（R）附表2.02（a）（i）（R）所列的其他资产、财产或权利；

（S）该卖方或其任何附属公司在与该卖方的法律顾问订立的合约及与该等法律顾问订立的类似函件及协议方面享有的所有律师-委托人或类似特权，但与（i）专门涉及保留业务、（ii）与在此设想的交易（或卖方考虑的任何替代交易）或（iii）向母公司董事会提供的意见有关的除外；及

（T）所有撤销诉讼（包括其任何收益），包括根据《破产法》第544至553条或任何类似的州法律产生的所有索赔和诉讼因由，只要这些诉讼针对的是以下各方（统称为“母公司和WISG指定方”）：（a）任何此类卖方的供应商、供应商、客户或与转让资产或业务有关的贸易债权人；（b）任何转让合同的任何对手方（统称为“母公司和WISG购买的撤销诉讼”，以及WIS购买的撤销诉讼，《议定书》/《议定书》/《公约》/《公约》/《公约》/《公约》/《公约》/《公约》/《公约》/《公约》/《公约》/《公约》/《公约》/《公约》缔约方会议/《公约》缔约方会议/《公约》缔约方会议/《公约》缔约方会议/《公约》缔约方会议/《公约》缔约方会议/《公约》缔约方会议/《公约》缔约方会议/《公约》缔约方会议/《公约》缔约方会议/《公约》缔约方会议/《公约》缔约方会议/《公约》缔约方会议/《公约》缔约方会议/《公约》缔约方会议/《公约》缔约方会议/《公约》缔约方会议/《公约》缔约方会议/《公约》缔约方会议/《公约》缔约方会议/《公约》缔约方会议/

（二）仅就信息系统而言：

（a）所有客户与Pixelle和Westrock业务有关的合同，只要这些合同是假定合同（“转让的WIS合同”）以及与此有关的应收账款；

（b）由作为假定合同的转让的WIS合同产生或与之有关的权利和抗辩（“WIS转让的权利和抗辩”），包括与保证、回扣、信贷和相关索赔有关的任何权利，以及根据或依据根据根据此类转让的WIS合同作出的任何和所有保证、陈述和保证而产生的任何权利；和

（c）所有撤销诉讼（包括其任何收益），包括根据《破产法》第544至553条或任何类似的州法律（“WIS购买的撤销诉讼”）产生的所有索赔和诉讼因由，只要这些诉讼针对的是作为假定合同的转让的WIS合同的对应方（“WIS指定方”）；但双方理解并同意，除作为抗辩、抵消外，买方不会对任何WIS指定方主张或进行任何WIS购买的撤销诉讼，或针对该WIS指定方提出或主张的任何申索或诉讼因由而提出的反诉。

（三）仅就《议定书》/《公约》缔约方会议而言：

（a）附表2.02（a）（三）（A）所列的合同（如果该合同是假定合同）（“转让的《议定书》/《公约》缔约方会议合同”）及其有关的应收账款；

（b）转让的《议定书》/《公约》缔约方会议合同产生的或与之有关的权利和抗辩（“《议定书》/《公约》缔约方会议转让的权利和抗辩”），如果该合同是假定合同，包括与保证、回扣、信贷和相关索赔有关的任何权利，以及根据或依据根据转让的《议定书》/《公约》缔约方会议合同作出的任何和所有保证、陈述和保证而产生的任何权利和抗辩；以及

（c）所有撤销诉讼（包括其任何收益），包括根据《破产法》第544至553条或任何类似的州法律（“《议定书》/《公约》/《公约》缔约方会议采购的撤销诉讼”）产生的所有索赔和诉讼因由，只要这些诉讼针对的是所转让的《议定书》/《公约》缔约方会议合同的对应方（“《议定书》/《公约》缔约方会议指定当事方”），且该合同为假定合同；前提是各方理解并同意，除作为抗辩、抵消外，买方不会对《议定书》/《公约》缔约方会议指定当事方主张或进行任何《议定书》缔约方会议采购的撤销诉讼，或针对该《议定书》/《公约》指定缔约方提出或主张的任何申诉或诉讼因由提出的反诉。

（四）仅涉及电气：在根据《破产法》第363和365条可转让的范围内，许可证和所有待决申请（“转让的电气许可证”）。

（b）WPS和最不发达国家转让的资产。根据本协议规定的条款和条件，并在不违反本协议第2.02（b）条（包括第2.02（b）（i）、（iii）和（xxiii）条）、第2.02（d）条和第2.03条规定的情况下，在交割时，WPS和WSS应分别向买方出售、转让、转让、转让和交付，买方应从每一卖方购买、获取和接受，不受任何责任和留置权（假定责任、由买方设定的留置权和允许的留置权除外），该卖方在以下方面的所有权利、所有权和权益，对卖方的所有资产、权利和财产（在每一种情况下，除WPS和WSS除外资产外，包括但不限于以下资产、权利和财产（统称为“WPS和WSS转让资产”），在交割前应存在这些资产、权利和财产：

（i）每名该等卖方持有的租赁（包括依据第2.05条承担并转让予买方的任何指定租赁）下附表2.02（b）（i）所列的租赁权益（“转让的租赁不动产”）及其所有权利（包括所有可转让的选择权及优先要约和/或拒绝的权利），以及所有物业单位、遗产、附属物及与之有关的其他财产权（“转让的租赁”）；

（二）该卖方的所有假定合同（与转让的租约、“转让的WPS和WSS合同”合称）；

（iii）任何雇员计划（集体谈判协议除外）的所有资产、权利和财产（如适用的话），由WPS或WSS维持、赞助、贡献（或要求贡献）或资助由WPS或WSS维持、赞助、贡献（或要求贡献）或资助的雇员计划，如有的话，如附表2.02（b）（iii）所列，买方根据第6.10（g）节（“假定WPS和WSS雇员计划”）选择承担，包括与假定WPS和WSS雇员计划有关的所有资助安排（包括所有资产、信托，保险单和与之有关的行政服务合同），在每一种情况下，在可根据适用的雇员计划的现有条款和条件转让的范围内；

（iv）该卖方根据与（a）转让的雇员和（b）该卖方或任何人的代理人签订的保密或保密、不贬低、不竞争或不邀约协议而享有的所有权利；

（v）该卖方根据或依据供应商、制造商和承包商以及任何其他人就所转让资产向该卖方作出的所有保证、陈述和保证而享有的所有权利；

（vi）该卖方的所有商业知识产权（以及起诉和提出过去、现在或将来与此有关的索赔或诉讼因由的权利，包括侵权、挪用或违反此种权利的权利）；

（vii）所有商业技术；

（viii）已转让的簿册及纪录；

（ix）所有个人财产及其中的权益，包括所有设备、机械、叉车、固定装置、标牌、租赁物业改良、家具、陈设、办公设备、电脑（包括伺服器、防火墙、工作站、台式电脑、手提电脑及手持设备）、硬件、软件、数据中心、资讯科技系统、操作系统、通讯设备、资讯科技基础设施及系统、汽车，以及每名该等卖方于截止日期所拥有的其他有形个人财产，包括附表2.02（b）（ix）所列的财产；

（x）该业务的所有商誉；

（十一）所有应收账款；

（xii）所有顾客名单及所有供应商名单；

（xiii）由WPS和WSS转让资产产生或与之有关的权利和抗辩（“WPS和WSS转让权利和抗辩”），包括根据转让的WPS和WSS合同对任何人的任何权利，以及与保证、回扣、信贷和相关索赔有关的任何权利，以及供应商、制造商、承包商和其他人根据或依据任何和所有保证、陈述和保证作出的任何权利，以及向该卖方出售的产品或提供的服务的经营；

（xiv）所有存货；

（xv）在依据《破产法》第363及365条可转让的范围内，所有许可证及有关许可证的待决申请；

（xvi）所有投标和建议书；

（xvii）所有预付费用及按金及已购买的现有信用证（包括任何现金按金及其收益），包括就公用事业而提供或设立的所有呈请前及呈请后的足够保证按金，以及由客户、供应商或服务供应商在呈请前或呈请后的基础上提供或向其提供的任何按金；

（xviii）商业的所有电话号码和传真号码、电子邮件和网址、社交媒体账户和其他办公室目录清单；

（xix）就所转让的资产或假定负债而根据保险单享有的所有可转让权利，包括根据该保险单所享有的任何追偿，以及就寻求任何该等追偿而提出申索的任何权利（“WPS和WSS购买的保险权”）；

（xx）附表2.02（b）（xx）所列的其他资产、财产或权利；

（xxi）所有撤销诉讼（包括其任何收益），包括根据《破产法》第544至553条或任何类似的州法律产生的所有索赔和诉讼因由，只要这些诉讼针对的是下列各方（统称为“WPS和WSS指定方”）：（a）每一此种卖方的任何卖方、供应商、客户或与所转让资产或业务有关的贸易债权人；（b）任何所转让合同的任何对应方（统称为“WPS和WSS所购撤销诉讼”）；但双方理解并同意，买方不会对任何WPS和WSS指定缔约方主张或进行任何WPS和WSS购买的回避诉讼，除非作为对该WPS和WSS指定缔约方提出或主张的任何索赔或诉讼因由的抗辩、抵消或反索赔；

（二十二）WPS对（一）其在Richmond County Constructors，LLC的未偿股权的权利所有权和权益，以及（二）Worleyparsons Group Inc.、WPS和Washington Group International Inc.之间自2009年10月1日起生效的某些合资协议（（（一）和（二），统称为“合资权益”）及其所有权利、所有权和权益；

（xxiii）该卖方或其任何附属公司在与该卖方的法律顾问订立的合约及与该等法律顾问订立的类似函件及协议方面享有的所有律师-委托人或类似特权，但与（i）专为保留的业务、（ii）与在此设想的交易（或卖方考虑的任何替代交易）或（iii）向母公司董事会提供的意见有关的事项除外；及

（xxiv）除WPS和WSS除外资产外，由该卖方拥有的所有其他资产、财产或各类权利，不论其位于何处，不论是真实的、个人的或混合的、有形的或无形的。

（c）母----WISG-WIS-CMP----电气排除资产。尽管有任何相反的规定，母公司、WISG、WIS、CMP和Electrical在上述卖方的所有资产、权利或财产中的所有权利、所有权和权益，在每一种情况下，除第2.02（a）节中规定的卖方的资产、权利和财产（如适用）外，包括但不限于每个卖方的下列资产、权利和财产（“母公司-WISG-WIS-CMP-电气排除资产”，与WPS和WSS排除资产合称为“排除资产”）应由卖方保留，不得转让，全部或部分转让或转让给买方，不构成转让资产：

（i）仅就母公司和WISG而言：

（a）（A）转让合同以外的所有合同；（B）保留的所有共享合同；（C）所有租赁合同；（D）与业务无关的所有合同（连同转让的WIS合同以外的所有WIS合同、转让的《议定书》/《公约》缔约方会议合同以外的所有《议定书》/《公约》缔约方会议合同以及《WPS》和《公约》缔约方会议排除合同》以外的所有合同，“排除合同”）；

（b）现金；

（c）该卖方及其附属公司在任何可归因于、产生于或与排除资产或排除负债有关的税款（包括属于排除负债的税款，但为免生疑问，不包括买方依据第9.02条所承担的任何转让税的任何该等债权、权利或利益），以及可归因于、产生于或与排除资产或排除负债有关的任何税款资产（包括任何税款属性）方面的所有债权、权利或利益，连同就任何税期（或部分税期）应付的利息或由此产生的罚款退税。

（d）纳税申报表和记录（包括工作文件），但与转让的资产或承担的负债有关的申报表和记录除外；但根据本条第2.02（c）（i）（d）款，卖方无义务转让、转让或转送卖方的任何美国联邦或州所得税申报表；

（e）除《购买的保险权》外，所有保险单及与任何该等保险单有关的所有权利，包括根据该等保险单作出的任何追讨，以及提出索偿要求的任何权利；

（f）所有不可转让许可证；

（g）该卖方在交易协议下的所有权利和利益；

（H）（A）卖方及其附属公司的所有会议纪录册（及其他类似的法人或有限责任公司纪录）及股份或会员权益纪录，及（B）法律或破产法院的《最终命令》规定任何卖方须予保留的任何转让簿册及纪录或该卖方所管有的其他资料或资料的部分；

（i）该卖方或其任何附属公司就出售该业务或该交易或任何交易协议而拟备或收到的所有纪录及报告，包括与如此拟备或收到的买方或任何其他第三方投标人有关的所有分析；及（B）在符合第2.02（a）（i）（C）条的规定下，从任何人收到的有关该业务或该卖方股权的所有出价及意向书；

（J）在专门与任何除外资产有关的范围内的任何保证、陈述和保证，以及在专门与任何除外责任有关的范围内的所有权利和抗辩；

（K）在不构成第2.02（a）（i）（O）条所指的转移资产的范围内，按照《破产法》第366条呈交的所有足够保证存款；

（L）该卖方拥有的任何人的全部股份、股本及其他股本权益的所有权利、所有权及权益；

（M）所有银行帐户（包括其中所持有的任何现金）；

（N）与该卖方的法律顾问订立的并非主要与该业务有关的所有合约及类似的函件及协议，或向母公司董事会提供的任何意见，但同意买方无权要求、拥有或放弃任何以该卖方或其任何附属公司为受益人的律师-委托人或类似特权，但可转让且主要与该业务有关的范围除外；

（O）与父母的法律顾问订立的与本协议所设想的交易或父母考虑的任何替代交易有关的所有约定及类似的函件和协议，但约定买方无权就此要求、拥有或放弃有利于父母的任何律师-委托人或类似的特权；

（P）该等卖方所发出的所有现有信用证，以及该等现有信用证的现金存款及收益；

（Q）在主要与任何除外资产或除外责任有关的范围内的所有应收款、债权或诉讼，包括在就某项除外资产或除外责任而对该出卖人有利的任何担保、保证、赔偿或类似权利下产生的任何该等项目；

（R）由Williams Industrial服务有限公司专门使用的所有卖方电话号码及传真号码，以及卖方任何并非转职雇员的雇员的手机号码；

（S）除任何转让资产外，由该卖方拥有的所有其他资产、财产或各类权利，不论其位于何处，不论是真实的、个人的或混合的、有形的或无形的；

（T）与工会的集体谈判协议或其他合同；

（U）不包括《假定父母计划》和《WISG雇员计划》，以及为免生疑问，《假定WPS计划》和《假定雇员计划》，所有雇员计划，连同与之相关的所有资金安排（包括与之相关的所有资产、信托、保险单和行政服务合同），以及与之相关的所有权利和义务。

（二）仅就WIS而言：该卖方的所有资产、权利和财产，但转让的WIS合同、WIS转让的权利和抗辩以及WIS购买的避免诉讼除外。

（三）仅就《议定书》/《公约》缔约方会议而言：这类卖方的所有资产、权利和财产，但《议定书》/《公约》缔约方会议转让的合同、《议定书》/《公约》缔约方会议转让的权利和抗辩以及《议定书》缔约方会议购买的回避诉讼除外。

（四）仅涉及电气：除转让的电气许可证外，该卖方的所有资产、权利和财产。

（d）WPS和WSS除外资产。WPS和WSS各自的下列资产、权利或财产（“WPS和WSS除外资产”）及其所有权利、所有权和权益应由这些卖方保留，不得全部或部分转让、转让或转让给买方，也不构成转让资产：

（i）（A）转让的WPS和WSS合同以外的所有合同；（B）所有保留的共享合同；（C）转让的租赁以外的所有租赁，包括附表2.02（d）（i）所列的（“WPS和WSS排除合同”）；

（二）现金；

（iii）该卖方及其附属公司在可归因于、产生于或与排除资产或排除负债有关的税款（包括属于排除负债的税款，但为免生疑问，不包括与买方依据第9.02条所承担的转让税有关的任何该等债权、权利或权益），以及可归因于、产生于或与排除资产或排除负债有关的任何税务资产（包括任何税务属性）方面的所有债权、权利或权益，连同任何税期（或部分税期）的任何到期利息或由此产生的罚款退税；

（iv）所有由WPS或WSS维持、赞助、供款（或须供款）或资助的雇员计划，但假定的WPS及WSS雇员计划（如有的话）除外；

（v）除WPS及WSS购买的保险权外，所有保险单及与任何该等保险单有关的所有权利，包括根据该等保险单作出的任何追偿，以及就寻求任何该等追偿而提出申索的任何权利；

（vi）所有不可转让许可证；

（vii）该卖方在交易协议下的所有权利及权益；

（viii）该卖方的任何簿册及纪录或其他资料或资料或该等资料或该等资料或该等资料或该等资料或该等资料或该等资料或该等资料或该等资料或该等资料或该等资料或该等资料或该等资料或该等簿册及纪录或纪录或该等资料或该等资料或该等资料或该等资料或该等资料或该

（ix）（A）任何该等卖方或其任何附属公司就出售该业务或该交易或任何交易协议而拟备或收到的所有纪录及报告，包括就如此拟备或收到的与买方或任何其他第三方投标人有关的所有分析；及（B）在符合第2.02（b）（iv）条的规定下，从任何人收到的有关该业务或任何一名或多于一名该等卖方的权益的所有出价及意向书；

（x）在完全与任何除外资产有关的范围内的任何保证、陈述及保证，以及在完全与任何除外责任有关的范围内的所有权利及抗辩；

（xi）按照《破产法》第366条呈交的所有足够保证存款，以及附表2.02（d）（xi）所列的预付费用及存款，但以不构成第2.02（b）（xvii）条所指的转移资产为限；

（xii）除合营企业权益外，任何该等卖方拥有的任何人的全部股份、股本及其他股本权益的所有权利、所有权及权益；

（xiii）所有银行帐户；

（xiv）与该等卖方的法律顾问的所有约定及类似的函件和协议，但以与排除资产有关的范围为限，但经商定，买方无权要求、拥有或放弃任何律师-委托人或类似的特权，以有利于该等卖方或其任何附属公司，但以可转让的范围和与转让资产有关的范围为限；

（xv）该等卖方所发出的所有现有信用证，以及该等现有信用证的现金存款及收益；

（xvi）主要与任何除外资产或除外责任有关的所有应收款、债权或诉讼，包括因任何担保、保证、赔偿或类似权利而产生的任何此种物品，涉及某项除外资产或除外责任；

（十七）与工会的集体谈判协议或其他合同；以及

（十八）除假定的WPS和WSS雇员计划外，为免生疑问，假定的父母计划和WISG计划、所有雇员计划，连同与之有关的所有供资安排（包括与之有关的所有资产、信托、保险单和行政服务合同），以及根据这些计划所享有的所有权利和义务。

（e）假定负债。根据本协议规定的条款和条件，并在不违反第2.02（f）节规定的除外情形的情况下，买方应自交割之日起仅承担下列各卖方的责任（不得重复），并在到期时支付、履行和解除（第（i）至（v）条统称为“所承担的责任”）：

（i）仅就母公司和WISG而言：

（a）根据任何已转让的母方合同和WISG合同产生的所有负债，仅限于在截止日期当日或之后首次产生的负债；

（B）在任何假定雇员计划下产生的所有负债，仅限于在截止日期当日或之后首次产生的负债，但参与人或受益人在截止日期前就假定雇员计划所招致的任何利益索偿的负债是明确假定的；

（c）在不重复第2.02（ii）、2.02（e）（iii）及2.02（e）（v）（B）条的情况下，买方根据第2.05条就该卖方的假定合同而须支付的所有补救费用，包括在补救费用扣除中所包括的所有该等补救费用；及

（d）与买方对该卖方转让的资产的所有权或经营有关的所有负债，但以自生效时间起及之后发生的事件、事实或情况首先产生的为限。

（ii）仅就WIS而言：在这些转让的属于假定合同的WIS合同下产生的所有负债，仅限于在截止日期当日或之后首先产生的负债，并且在不重复第2.02（e）（i）（C）、2.02（e）（iii）和2.02（e）（v）（B）节的情况下，与此类转让的属于假定合同的WIS合同有关的所有补救费用，由买方根据第2.05节支付，包括在补救费用扣除中包括的补救费用。

（iii）仅就《议定书》/《公约》缔约方会议：在转让的《议定书》/《公约》缔约方会议合同下产生的所有赔偿责任，如果该合同是假定合同，则仅限于在截止日期当日或之后首先产生的赔偿责任，在不重复第2.02（e）（i）（C）、2.02（e）（ii）和2.02（e）（v）（B）节的情况下，转让的《议定书》/《公约》缔约方会议合同的所有赔偿责任，如果该合同是买方根据第2.05节应支付的假定合同，包括在赔偿费用扣除中包括的赔偿责任。

（iv）仅就电气而言：根据已转让电气许可证产生的所有法律责任，仅限于在截止日期当日或之后首次产生的法律责任。

（v）仅就WPS和WSS而言：

（a）根据任何已转让的WPS和WSS合同产生的所有负债，仅限于在截止日期当日或之后首先产生的负债；

（B）在不重复第2.02（e）（i）（C）、2.02（e）（ii）和2.02（ii）条的情况下，买方根据第2.05条就作为假定合同的已转让WPS和WSS合同应支付的所有治疗费用，包括治疗费用扣除中所包括的所有此类治疗费用；

（C）该等债项或保证人的法律责任，以该等债项或保证人的法律责任首次自截止日期起及之后产生为限，而该等债项或保证人的法律责任只与附表2.02（e）（v）（C）所列的业务有关；

（d）与买方对该卖方转让的资产的所有权或经营有关的所有负债，但以自生效时间起及之后发生的事件、事实或情况为限；以及

（e）与WPS或WSS（如适用）应付贸易帐目有关的所有负债，但该等负债是在正常业务过程中由WPS或WSS（如适用）依据转让合约购买产品或服务而产生的，并在附表2.02（e）（v）（E）（如适用）所附的最新资产负债表上反映为（x）特定流动负债，或（y）与（x）条所述自2023年6月3日以来发生的特定流动负债的类别和性质相同，但在所有事件中，不包括由以下各项引起的任何及所有负债，（A）雇用或终止任何雇员、顾问或类似服务提供者，或向其提供补偿和福利，（B）任何被指称或实际违反法律或任何诉讼，（C）买方根据第9.02条或第9.03条承担的税款以外的任何税款，（D）任何被指称或实际违反本协议或任何其他合同的行为，（E）保留的业务或任何除外资产或除外责任，（f）卖方以外的任何人，以及（G）在正常业务过程之外产生的任何其他负债（为免生疑问，理解并同意（A）至（G）条所述的负债为不包括负债，并非由买方承担）。

为免生疑问，除上文所述的情况外，任何卖方或其任何附属公司的任何并非承担责任的责任，应继续为该人的责任，并将继续由截止交割前持有该责任的人承担，且不应由买方承担。

（f）不包括的负债。尽管本协议另有相反的规定，买方不承担或同意支付或解除，买方不承担或以任何方式承担或负责卖方或其任何关联公司的任何责任，但承担的责任除外，卖方及其各自的关联公司应对每一卖方及其各自关联公司的责任承担唯一和唯一的责任，但承担的责任除外，包括但不限于以下卖方的责任（统称为“排除的责任”）：

（i）第2.02（e）（i）条、第2.02（e）（ii）条、第2.02（e）（iii）条、第2.02（e）（iii）条、第2.02（e）（iv）条及第2.02（e）（v）条（视属何情况而定）并无明确描述为承担法律责任的所有法律责任，包括附表2.02（f）（i）所列的法律责任；

（ii）因（A）任何卖方或其任何附属公司就出售业务或交易或任何交易协议而拟备或收到的纪录及报告而产生或与该等纪录及报告有关的所有法律责任，包括就买方或如此拟备或收到的任何其他第三方投标人而作出的所有分析，（B）在符合第2.02（a）（i）（C）条的规定下，就业务或任何一名或多于一名该等卖方的权益而从任何人收到的所有出价及意向书，以及（C）交易协议或交易，不论是否在此之前发生，截止日期当日或之后；

（iii）因任何卖方考虑、追求或进入交易的任何替代交易而产生或与之有关的所有负债；

（iv）与任何人订立的任何不披露或保密、不贬低、不竞争或不邀约协议所引起或与之有关的所有法律责任；

（v）所有债务（包括卖方根据任何公司间贷款安排或本票所欠的任何债务或由任何附属公司担保的卖方的任何债务）或卖方因任何表外负债而产生的任何负债；

（vi）由任何除外资产或保留业务产生或与之有关的所有负债，包括与排除资产的所有权和经营以及保留业务的经营有关的所有负债，或与卖方或其各自的附属公司的任何其他业务或经营有关的所有负债；

（vii）因税务而产生或与税务有关的所有负债，但买方依据第9.02条或第9.03条所承担的负债除外；

（viii）因（i）任何多雇主计划而产生或与（i）任何多雇主计划有关的所有负债，包括任何提款责任申索、结账前资助义务及由政府当局评估的罚款，（ii）任何其他计划（假设雇员计划除外）（如属（i）及（ii）情况，则不论是否在结账日期之前、当日或之后产生）及（iii）在结账日期之前产生的任何假设雇员计划，但参与人或受益人就假设雇员计划在结账日期之前所招致的福利申索的任何负债是明确假定的；

（ix）因工作条件、雇用、聘用、补偿、福利（除非另有明确假定）或终止而产生或与之有关的所有负债（为免生疑问，包括因完成交易而产生的任何该等负债），与任何（i）在截止日期或之前成为被转让雇员的卖方雇员，及（ii）作为服务提供者的卖方雇员，或因任何理由或无理由而不成为被转让雇员的卖方雇员，不论是在截止日期之前、当日或之后产生的；

（x）因合同（x）项下的赔偿及其他义务而产生或与之有关的所有负债（x）因截止日期之前的期间而产生或与之有关，或（y）与先前购买或出售任何其他人的股权或资产或与任何其他人合并有关的所有负债，包括附表2.02（f）（x）所列的负债；

（xi）就所保留的业务而产生或与以保证人为受益人的保证有关的所有法律责任；

（xii）由任何卖方或业务的母公司或其任何附属公司的担保或由其担保或由其担保或由其担保或由其担保或由其担保或由其担保或由其担保或由其担保或由其担保或由其担保或由其担保或由其担保或由其担保或由其担保或由其担保或由其担保或由其担保或由其担保或

（xiii）由任何卖方或其各自的附属公司招致或以其他方式应付的费用、收费、开支、开支、讼费及其他付款所产生或与之有关的所有负债，或由任何卖方或其各自的附属公司须为该等费用、收费、开支、开支、讼费及其他付款而承担的所有负债，包括财务顾问、会计师、法律顾问、顾问、经纪人及其他顾问的费用及开支，不论该等费用或开支是在破产个案的管理或交易或其他交易或与破产有关的任何文件的谈判、执行及完成时所承担的，或在本协议日期或截止日期之后；

（xiv）因（A）任何违反法律或任何命令的行为、（B）诉讼和（C）在结案前存在或发生的事实、情况或事件而产生或与之有关的所有法律责任；

（十五）由排除资产产生或与排除资产有关的所有负债；

（十六）因在关闭之日或之前发生的作为、不作为或条件而违反环境法或根据环境法承担的义务而产生或与之有关的一切责任，包括在关闭之日或之前发生的在转让资产之时、当日、当日、当日或之前发生的危险材料的释放；

（xvii）在买方依据第2.02（e）（i）（C）条、第2.02（e）（ii）条、第2.02（e）（iii）条及第2.02（e）（v）（B）条明示承担的范围内，由呈请前应付贸易帐目产生或与之有关的所有负债，但治愈费除外；

（xviii）《破产法》第365或502（g）条所订的与任何卖方在破产个案中拒绝任何合约或租赁有关的所有法律责任；

（xix）任何卖方各自的董事、高级人员、经理、股东或其他权益持有人、成员、合伙人、代理人或雇员（以该等身分行事）所产生、与其有关或招致的所有法律责任；

（xx）由任何卖方欠任何其他卖方或卖方的任何附属公司的任何及所有应付帐目所产生或与该等帐目有关的所有负债（包括根据任何公司间贷款安排或本票所产生的应付帐目及卖方贸易应付帐目）；

（xxi）因任何留置权而产生或与任何留置权有关的所有负债（准许留置权除外）（包括与业务和（或）转让的资产有关的负债，但以业务或转让的资产在交割当日或之前的存在、使用或经营所产生或与之有关为限）；

（xxii）由任何卖方（或其任何附属公司）的现任或前任高级人员、董事、雇员、合伙人、成员、代表或代理人提出的赔偿要求所产生的或与赔偿、偿还或垫付款项的义务有关的所有责任，或由任何卖方（或其任何附属公司）的现任或前任高级人员、董事、雇员、合伙人、成员、代表或代理人提出的或与其有关的任何赔偿要求所产生的任何责任（包括与任何违反信托义务的行为有关的责任），不论其产生于组织文件或合同；

（xxiii）因任何卖方的任何租赁而产生或与其有关的所有负债，但在根据所转让的租赁在交割时或交割后首先产生的负债除外；

（xxiv）与工会订立的集体谈判协议或其他合同所产生的、与之有关的或与之有关的一切赔偿责任；

（xxv）所有养恤金负债；

（xxvi）所有雇员负债；

（xxvii）因雇用或解雇任何雇员而产生、与之有关或与之有关的任何法律责任，或因向任何雇员提供的补偿及利益而产生的任何法律责任；

（二十八）所有交易费用；及

（xxix）任何种类的其他负债，不论是已知的或未知的、或有的、已到期的或其他的，不论是目前存在的或以下产生的，但该等卖方的假定负债除外。

第2.03节某些转让资产的转让。尽管本协议另有相反的规定，但如果未经任何人（包括任何政府当局）同意而企图转让或转让任何转让资产或根据该协议产生或由此产生的任何债权或权利或任何利益，将构成违反或违反该协议或其他违反该协议或违反法律或命令的行为，并且《破产法》或《破产法院命令》（如适用）不允许转让或转让，则本协议不构成转让或转让任何转让资产或任何权利或利益的协议（“限制性转让”）。如果在截止日期，任何此种转让或转让企图将是限制性转让或以其他方式无效，卖方和买方将在不违反第6.04节和第6.06节的情况下，在一项双方同意的安排中进行合作，根据该安排，（a）买方将依照法律或破产法院的命令，根据本协议，获得利益，承担义务，并承担与此种转让资产、债权、权利或利益有关的经济负担，例如，包括（但不限于采用其他类似安排代替或代替这些安排），由适用的卖方或双方将转让资产分包、转租或转租给买方，或（b）卖方将为了买方的利益（并在指示和费用的情况下）强制执行卖方对与此种转让资产有关的任何人的任何和所有权利、债权或利益，卖方将在收到其根据或与此种转让资产、债权、权利或利益有关的所有款项后立即向买方付款（扣除卖方因履行本款2.03所设想的义务而实际自付费用）。

第2.04节结束语。转让资产的买卖和承担所承担的负债的交割（“交割”）应在Thompson Hine LLP位于3560 Lenox Road NE，Suite 1600，Atlanta，Georgia 30326的办公室（或双方可能同意的其他地点）于（a）根据第十条以书面形式（在适用法律允许的范围内）满足或放弃所有交割条件之日后的第五个营业日（不包括根据其性质只能在交割时满足的交割条件）进行，但须在该等完成条件的满足或豁免的时间）或（b）双方书面议定的其他日期或其他时间或地点。截止日期在本协议中称为“截止日期”。就本协定及彼此间交易协定的所有目的而言，（一）除本协定或此种其他交易协定另有明文规定外，交易结束时的所有事项将被视为同时发生，（二）交易结束应被视为自生效时间起生效。

第2.05节治疗费用；排除合同的权利；指定权。

（a）现有合同。卖方应在合理可行的范围内，并在不迟于本协议日期后五（5）个工作日的日期内，尽快向买方提供与业务有关或与转让资产有关的所有已执行合同的清单（为免生疑问，包括附表2.05（a）所列的定购单）、一名或多名卖方为一方当事人的所有共有合同、WSS和WPS的所有合同、转让的WIS合同和转让的CMP合同（此类合同、“可用合同”和此类清单、“可用合同清单”），其中应包括卖方对每份可用合同所适用的补救费用的合理、善意的估计，卖方可不迟于交割前（3）个工作日不时更新该清单，以添加先前未包括在其上的任何可用合同（但不应包括任何共享合同、租赁和所有仅与保留业务相关的合同）。尽管如此，除本文另有规定外，现有合同和现有合同清单不应包括除转让的《世界信息系统合同》和转让的《议定书》/《公约》缔约方会议作为缔约方的任何合同。在协议日期之后的任何时间，直至拍卖前五（5）天（该日期，即“初步确定日期”），买方可自行决定向卖方交付一份或多份书面通知（每份此类通知，即“初始指定通知”），据此，买方应以书面形式指定买方希望承担并在交割时转让给它的哪些可用合同（“假定合同”）。买方可自行决定，至迟于交割前两（2）个工作日，向卖方发出书面通知，将任何额外的可用合同指定为假定合同清单（任何此类通知、“后续指定通知”以及任何初始指定通知、“指定通知”）；但买方可不时至交割前两（2）个工作日，通过向卖方发出书面通知，决定不承担任何先前指定为假定合同的可用合同（自该日期及之后，该合同应为排除合同）。买方未及时根据指定通知书面指定承担的所有可用合同不应被视为假定合同或转让资产，应被视为本协议下所有目的的排除合同和排除资产。买方不应对任何治疗费用、拒绝赔偿索赔或与任何排除合同有关的其他责任负责，所有由此产生的责任均为排除责任。根据买方的合理要求，在不违反第6.03（a）节规定的限制的情况下，卖方应提供额外的详细资料，包括关于现有合同下的结算后负债的资料，足以使买方作出合理知情的评估，决定是否根据第2.05节将此种合同指定为假定合同。

（b）买方承诺支付治疗费用。在交割时，买方应迅速支付与假定合同的承担和转让有关的所有治愈费（如本协议所述，由卖方和合同对手方商定（以第2.05（c）节为准）或由破产法院确定）；但如果所有治愈费的总额超过300,000美元（“治愈费上限”），超过治愈费上限的部分（即治愈费扣减）应按美元对美元的基础从基本购买价中扣除。卖方应与买方合作，以便在截止日期向合同对手方支付治疗费用。卖方应采取商业上合理的努力，采取一切必要行动，承担并将假定合同转让给买方（支付补救费用除外），包括采取一切必要行动，以获得一份最终定单，其中载有一项结论，即拟议承担并将假定合同转让给买方符合《破产法》第365条的所有适用要求

（c）确定治疗费用。在尚未向破产法院提交的范围内，卖方应为可用合同编制一份适用的补救费用明细表，该明细表应在投标程序命令发出后三（3）个工作日之前提交破产法院。应为可用合同的任何对应方规定一个截止日期，该截止日期应至少为初始确定日期前三（3）天，以便对该可用合同的承担和/或转让或该可用合同的拟议治愈费提出任何异议。一旦可用合同对方提出任何此类异议，该合同应成为“争议合同”，卖方应与买方协商，解决该对方的异议，或根据破产法院批准的程序对该异议提起诉讼。未经买方明确书面同意（不得无理拒绝），卖方不得就任何可用合同就超过10,000美元的有争议的治疗费用进行结算，该合同自结算之日起已根据指定通知被指定为假定合同。在任何有争议的合同在交割后（且在交割日期或第11章卖方计划确认后三（3）个月之前的较早日期之前）发出最终命令确定任何补救费用后，买方应有权选择（x）就该有争议的合同支付补救费用，并将该有争议的合同作为转让合同承担，或（y）将该有争议的合同指定为排除合同，并且不应对补救费用负责。为免生疑问，卖方对转让的合同不承担任何补救费用。

（d）在指定权期内，买方可自行决定指定附表2.05（d）所列任何先前未根据第2.05（a）条指定承担和转让或拒绝的租赁（“指定租赁”），用于（x）承担和转让给买方或其指定人，或（y）拒绝，在每一种情况下均向卖方提供书面通知（“指定租赁通知”）；但条件是，买方应决定是否承担、转让或拒绝任何指定租约，并应在指定权期届满前向卖方提供有关指定租约的通知。在卖方收到指定租赁通知书的三（3）个营业日内，卖方应向该指定租赁的对应方（该对应方，即“指定租赁的对应方”）提供书面通知，说明卖方有意承担并转让或拒绝该指定租赁，而该通知就拟承担和转让的任何指定租赁而言，应包括（i）买方指定的与该指定租赁相关的补救费用，（ii）买方或其指定人提供的信息，目的是向该指定租赁的对应方提供未来履约的充分保证，及（iii）反对该指定租约的承担及转让的截止日期（“反对截止日期”），该截止日期为该通知书送达后不少于十四（14）天。指定租约的承担和转让在适用的反对截止日期届满时无需破产法院的进一步命令即可生效，除非（A）指定对手方及时向买方和卖方送达反对，该反对涉及对未来履约的充分保证，或涉及在销售聆讯之前对任何补救通知提出反对时不可能提出的补救问题（每一项在《招标程序令》中定义），并且与交割后产生的事项有关，或（B）指定租约的对应方以其他方式同意按买方和指定租约的对应方共同商定的条款承担和转让。如果买方、卖方和租赁指定对应方无法根据上文（A）条及时解决此种异议，卖方应在不少于五（5）个工作日的通知时间内安排该事项进行听证。对任何指定租约的拒绝生效，无须破产法院作出进一步的命令。在指定权期届满前未指定承担、转让或否决的租赁，应视为指定否决，自指定权期届满之日起生效。

（e）尽管有第2.05（d）条的规定，在指定权利期内，买方可向卖方发出书面通知，告知买方与任何指定租赁的指定租赁对应方订立协议，而根据该协议，该指定租赁对应方同意按该协议所列的条款承担并转让给买方或其指定人。根据本条第2.05（e）款承担和转让任何指定租约，自向卖方提供的书面通知所列日期起生效，无须破产法院另行命令。为免生疑问，根据本条第2.05（e）款承担并转让给买方的任何指定租赁应为假定合同。

（f）买方、卖方或其各自的任何附属公司根据指定租约承担的任何和所有付款责任，均应由买方、卖方或其各自的附属公司负责，这些责任是在指定租约结束后至该指定租约承担和转让给买方的生效日期或任何卖方根据本协议拒绝之日期间发生、到期和应付的。为免生疑问，买方应在所有这些债务到期应付时，按现行基准支付这些债务。

第2.06节扣留。

（a）除适用的税法规定的情况外，根据本协定支付的所有款项均应免费和明确，不得扣除或扣缴任何税款。

（b）如任何适用的税法要求从任何此种付款中扣除或扣缴任何税款，则买方应有权作出此种扣除或扣缴，并应作出商业上合理的努力，在截止日期前至少三（3）个营业日或其后在合理可行的范围内尽快向卖方发出通知，并本着诚意与卖方合作，在适用的税法允许的范围内尽量减少任何此种扣缴的款额。

（c）除第2.06（d）节另有规定外，买方如此扣除或扣留的任何款项应按照适用的税法及时支付给有关的税务当局，买方应作出商业上合理的努力，向卖方提供证明按照适用的税法付款的书面收据和税务当局提供的与此种付款有关的任何其他文件。

（d）在根据本条第2.06款扣除或扣留任何款项的情况下，就本协定的所有目的而言，这些款项将被视为已支付给本应支付这些款项的人。

第2.07节出价过高。买方承认卖方正在推销转让的资产，买方提出的购买价格受一个或多个人根据《招标程序令》中更具体规定的递增幅度提出的一个或多个出价的限制，并受《招标程序令》规定的限制。

第三条

购买价格

第3.01款采购价格。买方为出售所有转让资产和本协议规定的卖方义务而支付的总对价应为现金金额，等于（a）60,000，000美元（“基本购买价格”）减去（b）任何治疗费用扣除，减去（c）任何应付账款调整（该金额（在任何情况下均不得低于零），即“购买价格”）。作为转让资产的额外对价，买方应在交割时承担所承担的负债。

第3.02节购买价款保证金。在本协议执行后的第一个营业日，根据本协议和托管协议的条款（视情况而定），买方应以托管代理（“托管代理”）的身份向Citibank，N.A.存入或安排存入金额为6,000，000美元的款项，相当于基础购买价格的百分之十（10%），电汇方式是立即可用的资金（“托管资金”），根据本协议和托管协议的规定，由托管代理释放并交付给买方或代理（根据销售订单中规定的条款和条件）。代管基金（连同任何和所有应计投资收入）应在本协定结束或终止时，按照适用的第3.04（a）（一）和3.04（b）（二）条或第11.03条，在较早的日期分配。

第3.03款调整基本采购价格。不迟于交易结束前五（5）个工作日，母公司应向买方提交一份声明，说明母公司的诚信以及对应付账款调整、补救成本扣除和基于此的购买价格的合理详细计算（“结算声明”），以及合理的证明文件（包括支持性计算和应付账款和补救成本表）。买方应被允许对结算报表及其中所载卖方的计算进行审查和评论，卖方应在正常营业时间内向买方及其代表提供合理的渠道，使其能够查阅买方及其代表在结算前合理要求的用于编制结算报表或与结算报表的计算有关的卖方账簿和记录及人员（包括外部会计师）。卖方应真诚地审查和考虑买方善意提出的对结算报表中的计算或估计所作的任何修改，在结算前，母公司和买方应同意任何此类修改，结算报表应予以修改，以包括此类修改和由此产生的购买价格。

第3.04节某些最后的交付品。收盘时：

（a）卖方应向买方交付或安排交付下列物品：

（i）一份由卖方妥为签立的联合书面指示的对应文件，指示代管代理人按照买卖令所载的条款及条件，将代管资金交付各代理人；

（ii）由适用的卖方妥为签立的《销售票据》及《转让及承担协议》的对应方，其格式为本协议所附的附件 B（“销售、转让及承担协议”）；

（iii）《知识产权转让协议》的对应方，其格式为本协议所附的附件 C（“知识产权转让协议”），由适用的卖方和买方正式签署；

（iv）由适用的卖方妥为签立的《过渡服务协议》和《反向过渡服务协议》的对应方；

（v）依据第10.02（a）（vi）条规定须交付的人员证明书；

（vi）每个卖方（或者，如果卖方是《财政部条例》第1.1445-2（b）（2）（iii）节所指的被忽略的实体，则为美国联邦所得税目的被视为相关被转移资产的转让人的实体，在IRS表格W-9的第2行中将卖方列为被忽略的实体的名称）正确填写并执行的IRS表格W-9，证明备用预扣税不适用于IRS表格W-9的第1行所列的实体；

（vii）[保留]；

（八）[保留]；和

（ix）为将转让的资产转让给买方和进行交易而在形式和实质上为买方合理接受的所有其他转让和转让文书。

（b）买方应向卖方交付或安排交付下列物品：

（i）以电汇方式，按照销售令所列的条款及条件，向代理商支付购买价款（减去代管基金的款额）；

（ii）一份由买方妥为签立的联合书面指示的对应文件，指示代管代理人按照买卖令所列的条款及条件，将代管资金交付各代理人；

（iii）所有规定的转让税票及转让表格（如有的话），除非根据适用法律，此种转让税票或经正式盖章的转让表格只在交易结束后提供（在此情况下，此种转让税票或经正式盖章的转让表格须在买方收到后五（5）个营业日内迅速交付卖方）；

（iv）由买方妥为签立的销售单、转让及承担协议的对应方；

（v）《过渡服务协定》和《反向过渡服务协定》的对应方，在每一种情况下，均由买方正式签署；

（vi）依据第10.01（a）（iii）条规定须交付予卖方的高级人员证明书；及

（vii）卖方（代表其本身及卖方）合理要求的其他文件、文书及证明书。

第3.05款采购价格分配。为了美国联邦和适用的州和地方所得税的目的，买方和卖方及其各自的附属机构应根据IRS守则第1060节的要求和根据该节颁布的《财政部条例》以及适用法律的任何类似规定，同意按照买方根据第3.05节提供的分配，在转让的资产中分配购买价格（最终确定如下）、承担的负债以及IRS守则要求考虑的所有其他相关项目。不迟于结算声明作出结论后三十（30）个工作日，买方应向卖方提交截止结算日在转让资产中的购买价格和假定负债（以及根据IRS规则需要考虑的所有其他相关项目）的分配草案，以供审查和评论。该分配应根据华利安或类似的第三方估价公司进行的估价（“购买价格分配”）进行。卖方根据本第3.05条向买方提供的任何合理意见，应由买方真诚地加以考虑。采购价格分配应是决定性的，并对缔约方具有约束力。双方及其附属机构应（a）按照此种采购价格分配方式提交所有适用的纳税申报表（包括IRS表格8594）；但采购价格分配方式就与破产案件有关的任何计划而言对卖方不具约束力，并且不应（也不应被解释为）对向卖方债权人的任何分配方式产生任何影响；（b）不得就与此种采购价格分配方式不一致的任何税务审计或程序（如有）采取任何行动，除非在每种情况下，在IRS法典第1313（a）条或州、地方或非美国税法的任何类似条款所指的最终“决定”所要求的范围内。尽管本协定有任何其他规定，但本第3.05节的条款和规定应在结束时不受限制地继续有效。

第四条

卖方的代表及保证

卖方在此共同和个别地向买方陈述和保证，自本协议签署之日起和截止日期止，除非（a）在披露附表中列出，或（b）在自2023年1月1日起提交并在本协议签署和交付前至少72小时公开的卖方证券交易委员会文件中披露（不包括此类证券交易委员会文件的“前瞻性声明”或“风险因素”部分中包含的任何披露，以及此类证券交易委员会文件中包含的任何其他具有预测性的披露，（但（a）或（b）条均不应或不应被视为限定第4.06（b）条中的陈述和保证）：

第4.01节组成和权限；可执行性。

（a）每一卖方是正式成立、组建或组织的公司或其他实体，有效存在，并在法律适用的范围内，在其成立、组建或组织的司法管辖范围内具有良好的地位，附表4.01（a）就每一卖方规定了其成立、组建或组织的司法管辖范围。除《破产法》所要求的授权外，每一卖方都拥有必要的法人或其他权力和权力来经营业务，并拥有、租赁、经营和使用其目前所经营的与所转让资产和假定负债有关的业务（如适用的话）。每一卖方均具有作为外国公司或其他组织开展业务的适当资格，并在法律适用的范围内，在其拥有、经营或租赁的财产的性质或其活动的性质使此种资格或良好信誉成为必要的每一法域内，在该业务方面具有良好的信誉，但不具备此种资格或在某些法域内具有良好信誉的情况除外，在这些法域内，不具备此种资格或具有良好信誉的情况不会单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。卖方已向买方交付各卖方组织文件的真实、准确和完整的副本。

（b）除《破产法》要求的授权外，每个卖方都拥有必要的法人或其他适当权力和权力，以执行、交付和履行其在本协议和其作为当事方的其他卖方交易协议（包括交易的完成）下的义务。在破产法院批准并输入投标程序和销售订单的情况下，每一卖方执行、交付和履行本协议和其作为当事方的其他卖方交易协议（包括交易的完成）已得到该卖方的所有必要的公司行动的正式授权。本协议已由该卖方正式签署和交付，在其他卖方交易协议签署和交付时，该等其他卖方交易协议将由卖方正式签署和交付，并且（假设本协议及协议的其他各方适当授权、签署和交付）本协议构成，在其他卖方交易协议签署和交付时，该等其他卖方交易协议将构成卖方的合法、有效和有约束力的义务，在其当事人的范围内，可对卖方强制执行，在其当事人的范围内，根据各自的条款，受破产和股权例外的限制。

第4.02节标题：资产的充分性。

（a）除附表4.02所披露的情况外，每一卖方对该卖方的转让资产拥有良好的、可销售的所有权，是该卖方的专属合法和衡平法所有人，或有权依据有效的租约、许可证或其他合同安排（视情况而定）使用该卖方的转让资产，在每一种情况下，均有权和权利转让和交付该卖方的转让资产，不受允许的留置权以外的所有留置权的限制。在交易结束时，在符合第2.03条规定的情况下，并在破产法院批准、输入投标程序和销售订单以及买方根据适用法律承担假定合同（包括清偿任何适用的补救费用）的情况下，买方或其关联公司将拥有并拥有对每项转让资产的良好、有效和排他性和可销售的所有权或有效租赁权益（视情况而定），不存在任何许可留置权以外的所有留置权。

（b）业务仅通过卖方进行，而不是通过非卖方的母公司的任何子公司进行，且母公司的任何附属公司（卖方除外）均不拥有或拥有在业务中使用或持有的任何资产的所有权。

（c）假定（一）收到所有有关的第三方同意书并转让所有许可证，以及（二）所有可用的合同（包括所有租约）均已承担，并且在根据《过渡服务协定》授予的权利生效后，转让的资产构成允许买方经营业务所需的所有财产、权利和资产，交割后，卖方在本协议日期以同样的方式进行（确认卖方及其附属公司的某些雇员不会被转让为雇员，且假定雇员计划并不构成适用于卖方及其附属公司雇员的所有福利计划）。

第4.03节[保留]

第4.04节同意和批准。卖方对本协议及其他卖方交易协议的执行、交付和履行，以及交易的完成，不会也不会（a）违反任何适用的法律或卖方的任何组织文件，（b）要求任何卖方作出任何同意、放弃或其他行动，或向任何政府当局提交任何重要文件或通知，或（c）除附表4.04所披露的情况外，要求任何同意或批准，违反或冲突，导致违反或损失任何利益，构成不允许的控制权变更或违约，或导致终止或给予他人任何终止、归属、修改、加速或取消的权利，或导致对任何卖方或企业的任何相关财产或资产（包括所转让的资产）产生留置权（许可留置权除外），根据任何该等卖方作为一方当事人或其各自或其任何财产或资产受其约束的任何合同，但（i）破产法院对招标程序命令和销售命令的记录除外，（ii）如未能取得该等同意或放弃，或未能采取该等行动，或未能作出该等存档或通知，则不会合理地预期会在任何重要方面对业务造成不利影响。

第4.05节财务信息；不存在未披露的负债；证交会文件。

（a）附表4.05（a）列出了下列财务报表（“财务报表”）：（一）母公司及其子公司截至2021年12月31日和2022年12月31日的经审计合并资产负债表以及截至该日终了的每个财政年度的经审计合并经营和综合亏损、股东权益和现金流量表；（二）经审查的WPS和WSS截至2021年12月31日和2022年12月31日的资产负债表以及经审查的相关经营和综合收益、成员权益报表，以及每个此类实体在随后结束的每个财政年度的现金流量。财务报表在所有重大方面分别公允地反映了母公司、WPS和WSS以及企业在财务报表所述期间的财务状况和经营成果、现金流量和权益变动，并按照在所述期间一致适用的公认会计原则（附注中可能注明的除外）和各卖方的账簿和记录编制。财务报表中反映的所有应收账款都是企业在正常经营过程中发生的善意交易，不受抵销或反索赔的限制，预计可在此类应收账款首次到期应付之日起九十（90）天内收回。除附表4.05（a）所列的情况外，任何人对截至本协议日期仍未清偿的任何应收账款均无留置权，而除在一般业务过程中外，母公司或其任何附属公司均未接获任何要求或订立任何合约，要求就该业务的任何重大应收账款作出重大扣减或重大折扣。母公司及其子公司未收到任何客户或企业其他第三方的书面通知，该客户或其他第三方不打算支付企业的任何重大应收账款。

（b）除（一）财务报表中反映或保留的、（二）自2022年12月31日以来在正常经营过程中发生的对企业单独或合计不重要的负债和（三）根据本协议产生的负债外，企业没有任何性质的负债或义务（无论是应计的、绝对的、或有的或其他的）需要反映在按照公认会计原则编制的资产负债表上。

（c）除附表4.05（c）所列情况外，卖方维持的内部会计控制制度足以提供合理保证：（一）交易是按照管理层的一般或具体授权进行的；（二）交易记录是必要的，以便按照公认会计原则编制财务报表，并保持对资产的问责制；（三）只有按照管理层的一般或具体授权才允许查阅资产；（四）资产的记录问责制以合理的间隔与实际水平进行比较，并针对任何差异采取适当行动。自2022年1月1日以来，没有卖方改变企业的现金管理政策，包括加速收回应收账款或推迟支付应付账款。

（d）证券交易委员会文件自其各自日期起，在本文件日期之前提交的任何修订或补充文件生效后，在所有重大方面均符合《交易法》、《证券法》和SOX（视情况而定）的要求，以及根据本文件颁布的适用于这些证券交易委员会文件的证券交易委员会规则和条例，没有载有任何关于重大事实的不实陈述，也没有遗漏陈述其中必须陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，根据它们是在什么情况下作出的，而不是误导。

第4.06节不存在某些变化或事件。

（a）自2022年12月31日以来，（i）自协议日期起，除交易协议所设想的情况、破产案件的提交或交易的完成外，卖方在所有重大方面在正常业务过程中经营业务；（ii）卖方的任何会计方法或会计惯例没有任何变化，除非根据公认会计原则或适用法律的要求。自2022年12月31日以来，没有发生任何影响业务、任何转移资产或假定负债的重大损失、损坏、毁坏或其他伤亡，无论保险单是否涵盖。

（b）自2022年12月31日以来，没有发生或发生任何个别或合计已导致或合理预期将导致重大不利影响的变化。

第4.07节诉讼缺席。附表4.07列出了过去五（5）年内针对卖方或其附属公司的与业务或任何转让资产或假定负债有关或影响该业务或任何转让资产或假定负债的未决或据卖方所知以书面威胁采取的行动，如果作出不利的决定，这些行动将对转让资产、假定负债或整个业务单独或合计具有重大意义。卖方没有收到任何关于任何尚未执行的订单的通知，也不存在任何尚未执行的订单或任何政府当局即将进行或威胁要进行的调查，或与业务、卖方对所转让资产的权益或使用或交易有关的通知。任何卖方均不是任何政府当局与该业务有关的任何尚未执行的命令的当事方或受其约束（一般适用的、以类似方式影响类似情况的业务的规管命令除外）。没有任何卖方或其任何子公司对任何其他人提起的与业务或转让资产有关的重大诉讼待决。

第4.08节遵守法律；许可证。

（a）除附表4.08（a）所列的情况外，每一卖方在所有重大方面均遵守并一直遵守适用于卖方的所有法律或命令、业务的进行以及转让资产和假定负债的使用和所有权。卖方未收到任何政府当局的任何通知或其他函件，说明在任何重大方面实际或据称未能遵守适用于卖方的任何法律、业务的进行以及转让资产和假定负债的使用和所有权。

（b）在过去五（5）年内，卖方、其任何董事、高级人员、雇员，或据卖方所知，其任何代表或代表卖方或企业行事的代表或代理人，均未直接或在知情的情况下间接就企业：（i）将卖方的任何资金用于非法捐款、非法馈赠、非法娱乐或其他与政治活动有关的非法开支；（ii）作出、提供、承诺，或授权向任何政府官员或为任何政府官员的利益而支付或馈赠任何有价值的款项或任何东西，以获取任何不正当的好处或行动，以协助卖方为任何人或与任何人取得或保留业务，或向任何人指示业务；（iii）作出、要约、承诺，或授权向任何并非与卖方有业务往来的政府官员的人支付或馈赠金钱或任何有价值的东西，以获取任何不正当利益，或以不符合母公司政策和程序的方式；或（iv）以其他方式违反任何适用的反腐败法。卖方已建立并继续保持合理设计的内部控制和程序，以确保遵守反腐败法，并拥有并确实保持账簿和记录，在所有重大方面以合理详细、准确和公平的方式反映其交易和对各自资产的处置。在过去五（5）年中，卖方、其任何董事、高级职员、雇员，或据卖方所知，其任何代表或企业行事的代表或代理人，都不是或曾经是与反腐败法有关的任何调查、审查、审计或查询的对象，而且据卖方所知，与反腐败法有关的任何调查、审查、审计或查询都没有待决或受到威胁。

（c）在过去五（5）年中，卖方或其各自的任何董事或高级职员、雇员，或据卖方所知，代表卖方行事的代表或代理人均未直接或间接违反任何适用的全球贸易法。卖方或其任何董事、高级职员、雇员，或据卖方所知，代表卖方或企业行事的代表或代理人，均不是或曾经是受限制方或通常居住在受限制国。

（d）卖方、其任何董事或高级职员，或据卖方所知，其任何其他代表卖方或企业行事的雇员、代表或代理人，在每一种情况下，均不是或曾经是与全球贸易法有关的任何调查、审查、审计或查询的对象，而且据卖方所知，与全球贸易法有关的任何调查、审查、审计或查询均未得到处理或受到书面威胁。

（e）在过去五（5）年中，该企业在所有重大方面的运作始终符合所有适用的财务记录和报告要求以及反洗钱法，而且任何涉及卖方或该企业的政府当局都没有就反洗钱法采取任何行动，或据卖方所知，没有威胁采取任何行动。每个卖方的内部会计控制在所有重大方面都足以发现上述任何情况。

（f）附表4.08（f）列出了根据该法持有的经营企业以及拥有、租赁和经营所转让资产和企业的各项材料许可证。附表4.08（f）所列的许可证构成经营业务所需的所有物质许可证，并构成目前所经营的转让资产的所有权，而每项该等许可证均属有效、具约束力及完全有效，而卖方亦属实质上遵守该等许可证。据卖方所知，不存在任何待决或威胁的行动，这些行动可以合理地预期会导致任何材料许可证的撤销或终止。

第4.09节知识产权。

（a）附表4.09（a）列出一份真实完整的清单，列出（i）所有可注册的商业知识产权；及（ii）包括在拥有的知识产权或转让的资产内的所有未注册的重要商标，并在每种情况下说明这些知识产权的拥有人。附表4.09（a）所列的商业注册知识产权及未注册商标仍然有效，并完全有效，并没有过期、被取消、放弃或容许失效，而且有效及可强制执行。卖方是对所拥有的知识产权（包括附表4.09（a）所列商业注册知识产权和未注册商标）的所有权利、所有权和权益的唯一和专属所有人，除许可的留置权外，不存在任何留置权，但自2022年12月31日起在正常经营过程中出售或以其他方式处置的此类财产、权利和资产除外。

（b）卖方完全拥有或以其他方式拥有使用目前由卖方经营的业务中使用的所有知识产权，包括商业知识产权的有效和可执行的权利。商业知识产权和现有合同项下的权利构成卖方目前进行的商业活动中使用的或必要的、足以进行的所有知识产权。在交割后，假定收到所有相关的第三方同意书，在根据过渡服务协议授予的权利生效后，除买方不作为假定合同承担的可用合同项下的任何权利外，买方将拥有或拥有有效和可执行的权利，以在交割前由卖方拥有、许可给卖方或提供给卖方的基本相同的方式和基本相同的条款，利用在业务中使用或为业务所必需的所有知识产权。

（c）据卖方所知，卖方经营企业和使用企业知识产权并未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知识产权。据卖方所知，没有人在任何重要方面侵犯或挪用任何商业知识产权，没有任何诉讼待决，也没有任何诉讼以书面形式威胁任何卖方，指控任何第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何知识产权，或以其他方式涉及任何拥有的知识产权的所有权、有效性、注册性、可执行性、侵犯或使用，或许可使用任何拥有的知识产权的权利，并且据卖方所知，任何此类诉讼或威胁诉讼都不存在任何有效的依据或其他事实或情况。

（d）卖方没有根据其经营或营销其任何产品或服务的任何法域的适用法律从事任何不公平竞争或贸易做法或任何虚假、欺骗性、不公平或误导性的广告或促销做法，也没有收到任何通知或受到任何个人或政府当局对其营销、广告或促销做法的任何调查。

（e）卖方采取并已采取至少符合行业标准做法的商业上合理的行动，以保护商业知识产权中所包括的所有商业秘密的保密性、完整性和安全性，使其不受任何未经授权的使用、获取、披露、销毁或修改，并且在卖方知情的情况下，没有发生此类使用、获取、披露、销毁或修改的情况。

（f）卖方合法拥有、租赁或许可在目前由卖方经营的业务中使用或为经营业务所必需的所有信息技术系统。卖方没有严重违反与信息技术系统有关的任何合同所规定的任何义务。资讯科技系统在过去三（3）年内并没有出现实质故障或失灵，以致对业务造成实质上的破坏。据卖方所知，信息技术系统不包含任何病毒、错误、故障或其他设备或影响，这些病毒、错误、故障或影响（i）使任何人能够或协助任何人在未经授权的情况下访问信息技术系统，使其无法使用或以其他方式干扰信息技术系统的运作，或（ii）对信息技术系统的功能产生重大不利影响。卖方已采取商业上合理的步骤，提供对业务开展至关重要的数据和信息的备份，并制定了商业上合理的灾后恢复和业务连续性计划、程序和设施。据卖方所知，在过去三（3）年内，没有任何人未经授权进入任何资讯科技系统。卖方保持并继续保持商业上合理的保障措施、安全措施和程序，以防止未经授权获取、披露、销毁、丢失或更改其拥有或控制的数据。

（g）卖方收集、使用、披露、储存、维护、传输和加密与业务有关的个人数据，在实质上符合并一直符合所有适用的隐私和安全法，卖方建立并维持商业上合理的隐私和数据安全做法和政策，在实质上符合所有隐私和安全法。卖方没有收到任何个人或政府当局的书面通知或其他通信，也没有受到任何个人或政府当局的询问、投诉或调查，指控其违反或违反任何隐私和安全法。据卖方所知，并无任何未经授权或非法取得或使用任何该等个人资料的情况，亦无任何卖方以书面通知任何人或根据适用的私隐及保安法例规定须以书面通知任何人任何该等未经授权或非法取得的资料。

第4.10节环境事项。

（a）每一卖方在业务或转让资产的使用和所有权方面，在所有重大方面均遵守并一直遵守所有适用的环境法，每一卖方均拥有或已及时申请目前进行的业务的经营和经营所需的所有环境许可证，并且没有任何行动有待采取，或据卖方所知，没有任何行动威胁终止、暂停、实质性修改或不延长任何此类环境许可证。卖方未收到任何通知、要求、信函或索赔，声称卖方违反任何环境法、环境许可证或对有害物质的调查、取样、监测、处理补救、清除或清理，或负有责任。卖方或据卖方所知的任何人，均未导致或促成危险材料与企业或转让的资产或任何受卖方租约约束的房舍（此种房舍，即“卖方租赁的不动产”）有关的释放，在任何情况下，其方式或程度均可合理地预期会导致环境法规定的重大责任或对企业具有重大意义。卖方已向买方提供其所拥有或控制的与任何卖方租赁的不动产的环境状况有关的所有评估和报告的副本，以供卖方在业务和业务方面遵守环境法。

第4.11节材料合同。

（a）附表4.11（a）列出了卖方的所有可用合同和所有其他合同（为免生疑问，与业务的客户或供应商签订的任何此类合同除外）、采购订单或变更单，但为免生疑问，这些合同属于下述类型，以及自本协议签订之日起生效的任何和所有修订、延期或其他修改（每一份已或应在附表4.11（a）中列出的此类合同除外，但仅与保留业务相关的任何此类合同除外，并包括与客户和供应商的所有适用的定购单和变更单，“重大合同”）：

（i）与任何受保雇员订立的合同（雇员计划除外）；

（二）与任何或构成任何有限责任公司、合资企业、联盟或合伙企业或类似安排有关的合同；

（iii）与目前代表任何受保雇员的任何工会签订的集体谈判协议或其他合同（在附表4.11（a）（iii）中指明卖方是每一方的一方）；

（四）规定全职雇用任何受保雇员的合同，每种合同的年基薪均超过175000美元，但卖方可在不到三十（30）天的通知后以任何理由终止合同而不引起卖方的任何赔偿责任的合同除外；

（v）出售、转让、许可（普通业务过程中的非排他性许可或转租许可除外）或以其他方式转让或处置任何转让资产（包括转让或转租任何重要租赁的合同）的合同，但普通业务过程中的合同除外，这些合同的义务仍在继续，或尚未完全履行或完全履行；

（六）与收购任何人的任何业务、资产或股本有关的合同，包括任何收购协议、资产购买协议或股票购买协议；

（七）与发生债务或提供任何贷款有关的合同；

（viii）任何租契；

（ix）任何负债超过10万美元的固定价格合同；

（x）属于共同合同的任何合同；

（十一）合同（或与同一对应方签订的一系列合同）（A）向任何人购买货物或产品（母公司就交易聘请的专业顾问除外，但不属于假定合同，属于除外责任），从而导致卖方每年购买或支出总额超过250000美元，或（B）向任何人出售货物、服务或产品，从而导致卖方每年销售总额超过2500000美元；

（十二）与任何政府当局订立的合同；

（xiii）根据以下合约订立的合约：（i）任何卖方向任何人授予拥有的知识产权项下的任何权利（在一般业务过程中向卖方的客户授予的非排他性许可除外）；（ii）任何人向任何卖方授予与业务中使用的任何知识产权有关的任何权利，但以标准商业条款取得的现成、商业上可得的软件除外，其许可、维护、支持和其他费用总额每年不超过100,000美元；（iii）任何卖方授予或收到的知识产权的任何排他性许可。

（十四）限制任何卖方或其任何附属机构或企业使用、登记或执行商业知识产权的合同（包括和解协议、共存协议和同意协议）；

（十五）与卖方或企业的十（10）家最大供应商中的任何一家签订的合同（根据2022年12月31日终了年度的合并支出确定），但母公司就交易聘请的任何专业顾问除外，该专业顾问不属于假定合同，属于除外责任；

（十六）与卖方或企业的十（10）个最大客户中的任何一个签订的合同（根据截至2022年12月31日止年度的合并收入确定）；

（xvii）含有限制任何卖方权利的任何契约或其他条款（A）的合同，或限制任何卖方或企业的任何关联企业或在交易结束后，企业所有人、任何转让的资产或承担的责任、在任何地理位置或与任何人从事任何业务的权利的合同，（B）限制、禁止或限制任何卖方的权利，或限制、禁止或限制任何卖方或在交易结束后，企业所有人、任何转让的资产或承担的责任的任何关联企业的权利的合同，与任何人从事任何业务，或向任何其他人出售任何产品或服务，包括在任何地理区域，或因执行上述任何一项而征收罚款、收费或其他付款或罚款，（C）根据任何“最惠国待遇”、“排他性”或类似规定，限制任何卖方的权利，或限制任何卖方的任何关联公司的权利，或在交易结束后，企业所有人、任何转让资产的权利，（d）任何卖方或企业的任何资产的优先购买权或优先要约权；

（十八）[保留]；

（xix）附表4.17所披露或规定披露的任何合约；

（xx）卖方与任何其他卖方之间的所有公司间合同；

（xxi）影响企业或转让资产的任何命令或和解，以及与与转让资产或企业有关的任何现行行动有关的尚未执行的和解要约或其他安排；

（二十二）与未偿债务有关的合同；或

（xxiii）所有现有信用证。

（b）每一份材料合同均为该材料合同的卖方一方（视情况而定）的一项法律、有效和具有约束力的义务，据卖方所知，是该材料合同的另一方，并可根据其条款对适用的卖方（视情况而定）强制执行，据卖方所知，是该材料合同的另一方，但在每一种情况下均须遵守破产和股权例外规定。

（c）除附表4.11（c）所列情况外，任何卖方或任何第三方均不存在任何实质性违约或重大违约，也不存在任何事件，而这些事件在通知或时间流逝或两者同时发生的情况下，将构成实质性违约或重大违约，或将允许此种实质性合同的任何一方终止或修改此种违约或重大违约。任何卖方均未收到或交付任何关于任何重大违约或事件的通知，而该通知或事件随着时间的推移或两者同时构成任何重大合同项下的重大违约或重大违约事件。卖方未收到任何通知，或据卖方所知，未收到任何不利修改、不续签或终止任何实质性合同的书面威胁。

第4.12节就业和雇员福利事项。

（a）附表4.12（a）列出了每个雇员计划的完整和准确的清单。对于每一份此类雇员计划，卖方已在适用范围内向买方提供了以下文件的真实和完整副本：（一）任何书面计划文件及其所有修订（或者，如果雇员计划尚未简化为书面形式，则提供所有重要条款的书面摘要）；（二）最近的计划概要说明及其任何重大修改的摘要；（三）最近的表格5500及其所有附表以及任何最新的精算报告（如果有的话）；（四）最近的IRS确定函，（v）保险合同或其他供资机制或安排；（vi）最近的审定财务报表和精算估值报告；（vii）过去三（3）年内收到的与任何政府当局有关这类雇员计划的运作或管理的任何材料或非常规通信；（viii）最近三（3）个计划年度的非歧视测试结果；以及因非歧视测试失败而作出的任何更正的细节（如果有）。关于《患者保护和平价医疗法案》和《医疗保健和教育和解法案》（《平价医疗法案》），卖方应在截止日期后五（5）天内向买方提供卖方2015年至2022年的1094-C表格的真实完整副本。

（b）除附表4.12（b）所列的情况外，卖方或其任何ERISA附属公司均不赞助、维持、供款（或被要求供款），或在过去六（6）年内曾赞助、维持、供款、或被要求供款，或曾对任何（i）“雇员福利养恤金计划”（定义见ERISA第3（2）条）承担任何法律责任，或可合理预期会就该计划承担任何法律责任，但须受ERISA第四章、IRS守则第412条或ERISA第302条（任何多雇主计划除外）规限，（ii）IRS守则第413（e）条所界定的“多雇主计划”，（iii）IRS守则第419、419A或501（a）（9）条所指的“福利信托”或“自愿雇员受益人协会”，或（iv）“多雇主福利安排”（如ERISA第3（40）条所界定）。除ERISA第601至608条或其他适用法律要求的情况外，没有任何雇员计划以任何理由向任何个人提供解雇后或退休人员健康福利，卖方没有责任向任何个人提供解雇后或退休人员健康福利，也没有责任向任何曾代表、承诺或与任何个人签订合同的个人提供解雇后或退休人员健康福利。

（c）附表4.12（c）列出了卖方或其ERISA附属公司在任何时候赞助、维持、出资（或被要求出资）的每份多雇主计划（ERISA第3（37）或4001（a）（3）条所指），或卖方或其ERISA附属公司可合理地预期对其承担任何责任的每份多雇主计划（每份计划均称为“多雇主计划”）。

（d）除附表4.12（d）所列的情况外，任何卖方或其ERISA附属公司对任何多雇主计划所需的所有缴款均已按照适用的集体谈判协议和适用的法律的规定及时缴纳或适当累积。卖方或其任何ERISA附属公司均未采取任何行动，导致或可能导致部分或全部退出任何多雇主计划，或以其他方式导致对卖方或其任何ERISA附属公司评估任何退出责任，（ii）已承担或将合理预期将承担任何退出责任，包括与“大规模退出”、“部分退出”、“完全退出”有关的责任，或ERISA第4041A条所述的“计划修订”，或已就任何多雇主计划向养恤金福利担保公司招致或将合理地预期招致任何其他终止责任，（iii）已收到通知，其出资的任何多雇主计划、被要求出资的任何多雇主计划或其负有任何责任的任何多雇主计划（x）已或预期将成为ERISA第4245条所指的“资不抵债”，（y）已启动终止程序，或（z）根据《美国国税局守则》第432条被视为“濒危”或处于“危急”状态，或（iv）是与任何其他雇主达成的退出多雇主计划的安排或协议的一部分。

（e）每个雇员计划在形式上符合规定，并已按照其条款和所有适用法律，包括ERISA和《守则》实施。每一卖方均已缴付所有所需缴款，并在截止日期当日或之前就每一雇员计划全额缴付所有所需保险费和其他所需付款。根据《美国国税局守则》第401（a）条，每个拟符合资格的雇员计划都收到了来自美国国税局的有利决定函，或有权依赖意见函，并且没有发生任何可以合理预期会对此种资格产生不利影响的情况。

（f）[保留。]

（g）在过去三（3）年中，卖方并无知悉任何待决行动，亦无任何政府当局就任何雇员计划（常规福利申索除外）发出书面威胁，（ii）就与雇佣有关的事宜而针对卖方或企业，或（iii）由企业的任何现任或前任申请人、受保雇员或个别独立承建商向卖方提出或影响任何卖方。

（h）卖方或任何附属公司均未曾赞助、维持、参与、协助或被要求赞助、维持、参与或协助任何雇员福利计划、方案、政策、惯例或其他安排，向任何现任或前任官员、雇员、成员、承包商或顾问（或其任何受扶养人或受益人）提供补偿或福利，而这些补偿或福利须受美国以外任何司法管辖区的法律管辖。

（i）每一项规定不符合条件的递延补偿的雇员计划，在所有重大方面均按照《国税局守则》第409A条的形式和操作进行了操作和维护。卖方或任何联属公司均无义务就任何税项（包括根据《守则》第409A或4999条）向任何个人作出“总额增加”或以其他方式赔偿。

（j）为《平价医疗法》的目的而作为“团体健康计划”的每一项雇员计划，在所有重大方面均按照《平价医疗法》予以维持和管理。没有任何卖方或其ERISA附属公司根据《税务及海关条例》第4975至4980条或第4980A至4980I条有合理的税务责任。

（k）除附表4.12（k）所列的情况外，本协议的执行或交易的完成（单独或与任何其他事件同时进行）均不会导致（i）任何补偿、利益或付款成为卖方的任何受保雇员或前雇员或其他个人服务提供者的应付款项，或满足任何补偿、利益或付款成为卖方的任何受保雇员或前雇员或其他个人服务提供者的应付款项的任何先决条件（不论是排他性或非排他性的），（ii）加速归属，（iii）根据任何雇员计划向任何雇员或前雇员或卖方的其他个别服务提供者提供资金或付款；（iv）根据任何雇员计划向任何雇员或前雇员或卖方的其他个别服务提供者提供补偿或福利的任何增加，导致任何雇员或前雇员或卖方的其他个别服务提供者免除任何债务，（v）已支付或须支付予任何受保雇员、前雇员或卖方的其他个别服务供应商的任何款额或利益，根据《税务及海关条例》第280G条被归类为超额降落伞付款，或导致根据《税务及海关条例》第4999条征收消费税。

（l）除附表4.12（l）所列的情况外，没有任何卖方（就业务而言）是任何集体谈判协议的一方、受任何集体谈判协议的约束或受任何集体谈判协议的其他约束，没有任何卖方（就业务而言）正在谈判任何集体谈判协议，也没有任何受保雇员由工会代表。据卖方所知，目前没有任何工会或代表工会作出或威胁组织任何受保雇员的努力，而且在过去三（3）年中也没有这样的努力。据卖方所知，目前没有对任何受保雇员或受保雇员群体提出承认或工会组织活动的要求，而且在过去三（3）年中也没有发生过此类活动。

（m）除附表4.12（m）所列的情况外，在过去三（3）年内，并无任何（i）罢工、停工、停工、处理帐单、纠察或停工待决，或据卖方所知，威胁或影响卖方（就业务而言），或（ii）不公平的劳工实践指控，或重大劳工干扰、申诉、诉讼或投诉（“不公平劳工指控”）待决，或据卖方所知，由卖方的任何雇员或雇员团体（就业务而言）威胁或代表其威胁。

（n）卖方（就业务而言）在过去十二（12）个月内没有进行任何工厂关闭或大规模裁员，这些术语（或类似术语）在联邦《WARN法》和任何平行的州或地方立法或条例中通常使用，并且在过去六（6）个月内没有进行任何临时休假、裁员或工厂关闭，卖方现在合理地认为，如果延长超过六（6）个月，将导致工厂关闭或大规模裁员。

（o）据卖方所知，任何雇员、独立订约人或卖方董事在任何重大方面均未违反任何雇佣协议、保密协议、普通法保密义务、信托义务、不竞争协议、限制性契约或其他义务的任何条款：（一）对企业或卖方所欠；或（二）对任何第三方所欠的受雇或受雇于企业或卖方的权利。

（p）除附表4.12（p）所列的情况外，卖方（就业务而言）在过去三（3）年内实质上遵守所有有关劳工、雇用和雇用惯例的适用法律，包括所有关于雇用条款和条件、工资和工时（包括最低工资、加班费、吃饭和休息时间、休假、病假和与工作有关的费用报销）、童工、扣留和扣减、背景调查和药物测试、雇员和独立承包商的分类和付款、薪酬公平、不歧视、就业中的不骚扰和不报复、残疾权利、家庭和病假，职业健康和安全（包括任何政府当局发布的与新冠疫情相关的指导）、工人补偿、劳动关系、失业保险、工厂关闭和大规模裁员（包括《WARN法案》）、移民（包括为所有雇员填写I-9表格和适当确认雇员签证），以及适用于持有联邦合同的雇主的要求。

（q）在过去三（3）年内，卖方（就企业而言）没有因未能支付工资（包括加班工资）、将雇员错误地归类为顾问或独立承包商和（或）将雇员错误地归类为不受《公平劳动标准法》或适用的州法律的要求约束而承担任何重大责任，也没有任何情况可以合理地预期卖方（就企业而言）将承担任何重大责任。

（r）卖方（就业务而言）迅速、彻底和公正地调查了他们中任何一方所知的所有性骚扰或其他歧视或报复指控。对于每一项具有潜在价值的此类指控，卖方（就业务而言）已迅速采取经过合理计算的纠正行动，以防止进一步的不当行为。卖方（就业务而言）并不合理地预期任何有关该等指控的重大法律责任，而卖方（就业务而言）亦不知悉任何有关高级人员、董事、雇员、承建商或代理人的指控，而该等指控如为公众所知，会令业务蒙受重大损害。

（s）卖方（就业务而言）已信纳在订立本协议前须向工会提供或给予的任何通知、谘询或同意权（如有的话）。

（t）在本合同签订之日起五（5）个营业日内，卖方应向买方提供一份更新的附表4.12（t），其中应列出截至本合同签订之日所有受保雇员的真实和完整的名单，并为每个受保雇员列出以下内容：（i）姓名；（ii）头衔或职位（包括全职或兼职，以及是否被视为雇员或独立承包商）；（iii）雇用实体，包括（如适用）业务单位或部门；（iv）雇用日期；（v）工作地点；（vi）当前的年度基本薪酬比率；（vii）目标年度佣金，奖金或其他基于奖励的补偿；（八）休假情况（如果休假，预计返回日期，如果已知）；（九）签证情况（如果适用）；（十）受保雇员是否由工会代表，如果是，是否根据《集体谈判协议》；（十一）累积假期和病假。

第4.13节税收。除附表4.13所列的情况外，

（a）每一卖方仅就所转让资产及时提交（或已代表其提交）所需提交的所有收入和其他重要纳税申报表，同时考虑到提交在正常业务过程中获得的此种纳税申报表的时间延长。所有这些报税表在所有重要方面都是真实、正确和完整的。卖方所欠的所有税款（不论是否在任何报税表上显示）均已在财务报表中全额支付或适当应计，但因破产案件而永久取消支付的任何税款除外。除在正常业务过程中获得的延期外，任何卖方目前都不是提交与所转让资产有关的任何纳税申报表的时间延长的受益人。

（b）税务当局没有对任何卖方提出、主张或以书面评估与转让资产有关的任何税款的缺陷，这些缺陷仍有待解决，也没有对与转让资产有关的税款的审计、审查或其他行动有待解决（或据卖方所知，受到威胁）。

（c）除准许的留置权外，对转让的资产没有征税留置权。

（d）卖方在所有重大方面遵守了与所转让资产有关的所有适用的扣缴义务，并在支付给任何被涵盖雇员或任何其他人的款项方面被要求扣缴。

（e）在卖方未提交纳税申报表的法域内，任何税务当局均未以书面形式提出任何要求，说明其就所转让的资产须或可能须由该法域缴税，也未以书面形式威胁任何此种主张。

（f）除已不再有效的豁免外，没有任何卖方放弃任何税务诉讼时效，或同意延长税务评估或不足的时间，在每一种情况下都涉及转让的资产。

（g）自2022年12月31日以来，没有任何卖方（i）作出、更改或撤销与税务有关的任何重要选择或重要会计方法，（ii）提交任何收入或其他重要税务申报表（但在符合以往惯例并依据适用法律的普通业务过程中除外），（iii）与任何政府当局订立任何有关税务的结案协议或任何其他协议，（iv）放弃任何退还重要税务的权利或申索，或启动、结算或损害任何有关重要税务的税务程序，在每一种情况下，涉及与转让资产有关的税收。

（h）除已不再有效的授权书外，未就与转让资产有关的税款向卖方的非雇员授予任何授权书。

（i）任何被遗弃或无人认领的财产或就所转移的资产而欠政府当局的逃避赔偿责任已及时汇给有关的政府当局。

（j）除根据第9.02条征收的转让税和根据第6.09条征收的任何大宗转让法外，卖方已征收所有重大交易税，包括但不限于必须征收的销售税和使用税，并已在交易结束前汇出或将汇出（须经必要的破产法院批准），如应于交易结束后提交，则在行政上切实可行的情况下，在交易结束后尽快及时向有关税务当局汇出这些款项，并在所有重大方面遵守了所有相关的记录保存要求，包括在收取和保留豁免证书方面，在每种情况下都涉及转让的资产。

（k）在WPS拥有该合资伙伴权益的每个纳税年度，WPS及时收到了被归类为美国联邦所得税目的合伙企业的每个合资伙伴的IRS附表K-1（不包括根据适用法律尚未要求向WPS提供的上一个纳税年度的任何IRS附表K-1，同时考虑到合资伙伴可获得的任何延期）。除WPS外，没有卖方拥有合资伙伴关系的权益。

（l）没有卖方就转让的资产进行任何“应报告的交易”（财务条例第1.6011-4节所指）。在过去三年中，没有任何合资伙伴在提供给WPS的IRS附表K-1上披露此类“可报告交易”，而WPS将在IRS表格8886（可报告交易披露声明）上对此负有披露义务。

（m）任何卖方未就转让资产申请或收到任何在交割后对买方或其任何附属公司具有约束力的交割协议、私人信函裁决、技术咨询备忘录或类似协议或税务裁决。

第4.14节不动产。

（a）附表4.14（a）列出在经营业务时全部或部分使用或为使用而持有的所有租约的真实完整清单。在所有此种租赁中，出卖人（作为承租人或转租承租人）对租赁财产拥有良好和有效的所有权，在每一种情况下，除许可的留置权外，不受任何留置权的限制。卖方已向买方交付（或以其他方式提供）每项租赁的真实、正确和完整的副本（在每种情况下均经修订或以其他方式修改并已生效），但须遵守破产和股权例外规定。

（b）卖方作为承租人或分租承租人的所有租约，在所有重大方面，根据其各自的条款，并在破产和股权例外的规定下，对该卖方和卖方所知的情况下，对其任何其他对手方具有完全的效力和效力，并可强制执行。任何卖方均未转租或以其他方式授予任何人使用或占用卖方租赁的不动产或其任何部分的权利。据卖方所知，卖方租赁不动产的当前使用或业务的运作均不违反影响卖方租赁不动产的任何记录或协议文书或任何适用的法律要求。据卖方所知，不存在任何与卖方租赁不动产有关的未决或威胁谴责或其他任何类型的行动，也不存在在任何重大方面对卖方租赁不动产的使用、占有或价值产生不利影响的其他事项。据卖方所知，卖方租赁的不动产不为任何与使用此类卖方租赁的不动产不一致的目的而提供任何相邻的财产。在截至协议日期的十二（12）个月期间内，卖方没有发出或收到任何该等租赁或转租的违约书面通知，据卖方所知，在任何该等租赁下不存在任何卖方违约的情况，但破产案件中的任何人提交的任何文件（包括对补救费用的反对）除外。

第4.15节经纪人。除格林希尔有限公司（“卖方银行家”）的费用和开支外，任何经纪人、发现者或投资银行家均无权从卖方或其任何关联机构收取与交易有关的任何经纪、发现者或其他费用或佣金。买方不应对卖方或其任何关联公司产生的任何经纪人、发现者或投资银行家费用承担责任，也不应承担这些费用，所有这些费用都属于除外责任。

第4.16节保险。附表4.16提供了一份真实完整的清单，其中包括：（a）截至2023年7月1日为卖方、转让资产或业务或为其利益或为其利益或为转让资产或业务而保留的所有保险单；（b）关于转让资产或业务的所有待决索赔。每份该等保险单均已全面生效，所有根据该保险单到期的保费均已足额支付，如尚未到期，则应计入。卖方未收到任何现行有效的上述保险单的注销或不续期的书面通知，也未收到有关保险范围全部或部分大幅减少的书面通知。除附表4.16所列的情况外，并无任何人根据任何保险单提出的申索或就该等申索而提出的申索或就该等申索而提出的申索或就该等申索而与保险人就该等申索提出的与任何已转让资产或该业务有关的争议。保险单的类型和金额在所有重大方面都适合于开展与业务类似的业务，并且在所有重大方面都足以遵守卖方作为当事方或受其约束的所有适用法律和合同。卖方已向买方提供所有保险单的真实、完整和准确的副本。

第4.17节关联交易。除以下情况外：（a）与雇佣有关的安排、正常业务过程中的薪酬和福利的支付、正常业务过程中的差旅预付款和雇员贷款，或（b）附表4.17所述，任何卖方的高级职员、经理、董事或附属公司均不是任何合同的一方，或与任何母公司或卖方或其各自的附属公司的任何业务关系，或在其使用的任何财产中拥有任何重大权益。

第4.18节资产状况。所转让资产中所包括的物质有形个人财产，在考虑到有关资产的年龄并受到普通损耗的情况下，处于合理良好的工作状态，并合理地足以供其目前使用。

第4.19节美国业务。卖方、企业或转让的资产均不是TID美国企业（在31 C.F.R. § 800.248的含义内）。

第4.20节政府合同。除附表4.20所列的情况外，在卖方知悉的情况下，就每项自2021年1月1日起生效或已到期或终止的政府合约而言：

（a）（i）在卖方是或曾经是当事方的任何重大方面，卖方没有或曾经违反或违反任何政府合同；（ii）卖方在所有重大方面均遵守并一直遵守适用于每项政府合同的所有适用法律；（iii）不存在任何合理依据，可就任何政府合同或根据《虚假索偿法》提出欺诈索赔（这一概念在美国法律中有定义）。

（b）就每份政府合同而言，卖方就任何此类政府合同所作的所有陈述和证明，自其生效之日起，在所有重要方面都是完整和准确的。

（c）卖方或其任何董事、高级职员或代表（i）没有被禁止、暂停或排除参与授予任何政府合同，也没有被威胁或发起针对卖方或其任何董事、高级职员或代表的任何取消、暂停或排除程序，据卖方所知；或（ii）没有受到任何调查、起诉、传票或行政程序，涉及任何据称违反政府合同要求或与任何政府合同有关的法律的行为。

（d）自2021年1月1日以来，卖方没有就政府合同或任何法律引起的或与之有关的任何指称的违规、错误陈述、不遵守或不作为，进行或启动任何内部调查，或向任何政府当局作出任何自愿或强制性披露。

（e）任何政府当局都不允许卖方就此种政府合同支付任何费用。没有扣留或抵销任何此类政府合同项下应付卖方的重大款项。

（f）卖方（i）没有收到任何政府当局或任何主承包商、分包商、卖方或其他人根据任何政府合同提出或与之有关的任何未决索赔的书面通知或据卖方所知的口头通知；（ii）卖方没有根据经修订的《美国合同争议法》或任何其他法律与政府当局提出的任何未决索赔或衡平法调整请求或与任何政府合同提出或与之有关的任何主承包商、上级承包商、分包商、卖方或其他人提出的任何未决索赔或请求或争端。

第4.21节无其他申述或保证。除本第四条或任何交易协议中明确规定的陈述和保证外，卖方或任何其他人均未代表卖方或其任何关联公司在法律上或权益上作出、作出或应被视为作出任何其他形式的任何明示或暗示的书面或口头陈述或保证，包括关于卖方、任何其他人、任何除外资产、任何转让资产、任何卖方的任何负债（包括任何假定负债、业务、任何交易）的任何陈述或保证，根据交易协议或任何其他事项转让的任何其他权利或义务，卖方在此声明放弃任何其他形式的陈述和保证，无论是明示的或暗示的，书面的或口头的，法律上的或股权上的，无论是由或代表任何卖方或任何其他人，包括他们各自的代表作出的。除本第四条（经披露附表修订）中明确规定的陈述和保证外，每一卖方（如适用）对向买方或买方的任何关联公司或买方的任何代表或买方的任何关联公司作出、传达或提供（口头或书面，包括电子方式）的所有预测、预测、估计、财务报表、财务信息、评估、报表、承诺、建议、数据或信息（包括任何卖方代表已经或可能提供给买方的任何意见、信息、预测或建议），特此声明不承担任何责任，卖方分别否认并不根据本协议向买方作出任何其他陈述、保证、声明或披露，亦不应被视为已作出任何其他陈述、保证、声明或披露。

第五条

买方代表及认股权证

买方在此声明并向卖方保证：

第5.01节买方的形成和权力；可执行性。买方是正式成立、组建或组织、有效存在的公司或其他实体，并在法律适用的范围内，在其成立、组建或组织的司法管辖范围内具有良好的信誉，并拥有必要的公司或其他适当权力和权力来执行、交付和履行其在买方交易协议下的义务（包括完成买方交易）。买方执行、交付和履行买方交易协议（包括完成买方交易）已得到买方方面所有必要的公司或组织行动的正式授权，买方执行、交付和履行买方交易协议不需要股东或其他类似的批准。本协议已经签订，在签订和交付时，其他买方交易协议将由买方正式签署和交付，并且（假定合同及其他各方适当授权、执行和交付）本协议构成，在签订和交付时，其他买方交易协议将构成买方的法律、有效和有约束力的义务，可根据各自的条款对买方强制执行，但以破产和股权例外为限。

第5.02节买方资格。买方拥有公司或其他适当的权力和权力，拥有、租赁和经营其财产和资产，并按现在的做法经营其业务。买方有资格作为外国公司或其他组织开展业务，并在法律适用的范围内，在其拥有、经营或租赁的财产的性质或其活动的性质使得有必要取得此种资格的每个法域内具有良好的信誉，但不具备这种资格或信誉良好不会损害或延迟买方完成交易协议所设想的交易或履行其在交易协议下的义务的能力的法域除外。

第5.03节无冲突。但凡已取得第5.04条所述的所有同意书、弃权书及其他行动，而在使买卖令及破产法庭所规定的其他授权生效后，买方对买方交易协议的执行、交付及履行，并不会（a）在任何重大方面违反或冲突买方的证明书或公司章程或附例或类似的组织文件，（b）在任何重大方面违反或违反适用于买方的任何法律或命令，这是不能合理预期的，不会单独或总体上对买方完成买方交易或以其他方式履行其在买方交易协议下的义务的能力产生重大不利影响。

第5.04节同意和批准。买方对买方交易协议的执行、交付和履行，不需要也不需要任何政府当局的任何同意（破产法院的最终命令除外）、放弃或其他行动，或向任何政府当局提交任何重要文件或通知，除非未能取得该等同意或放弃、采取该等行动或作出该等文件或通知，是个别地或整体上无法合理预期的，对买方完成买方交易或以其他方式履行买方交易协议义务的能力产生重大不利影响。

第5.05节没有约束；财务Ability。据买方所知，不存在任何可以合理预期会损害或延迟买方完成买方交易或以其他方式履行买方交易协议义务的能力的事实或情况。在交割时，买方将有充足且立即可用的资金来支付采购价格和所有治疗费用（以治疗费用扣除中包含的治疗费用为准）以及买方根据或与谈判、执行或履行交易协议有关的任何费用和开支。

第5.06节经纪人。任何经纪人、发现者或投资银行家都无权从买方或买方的任何关联公司收取与交易有关的任何经纪、发现者或其他费用或佣金。

第5.07节调查。买方承认并同意：买方（a）已完成其认为适当的查询和调查，并据此对转让的资产、假定负债、业务和交易以及根据交易协议将直接或间接转让的任何其他权利或义务作出独立判断；买方（b）已向卖方、转让的资产、假定负债、业务以及根据交易协议将直接或间接转让的任何其他权利或义务提供或获准查阅此类信息，就（a）项和（b）项而言，足以执行、交付和履行其在本协定下的义务。买方进一步承认并同意，卖方作出的唯一陈述和保证是第四条（经披露附表修改）和其他交易协议中明确规定的陈述和保证，买方没有依赖任何其他明示或暗示的陈述、保证或其他预测、预测、估计、评估、声明、承诺、建议、数据或信息，这些陈述、保证或信息是由卖方或其任何关联公司、卖方代表或其任何关联公司或任何其他个人作出、传达或提供的，包括任何预测、估计、评估、声明、承诺、建议，由卖方银行家或通过卖方银行家制作、传达或提供的数据或信息，或管理层演示、数据室（电子或其他）或其他尽职调查信息，买方将不会因任何此类陈述、保证或其他预测、预测、估计、评估、声明、承诺、建议、数据或信息而产生任何权利或补救。

第六条

附加协议

第6.01节交易结束前的业务行为。买方承认卖方是在破产案的背景下经营企业的。除（a）在适用法律或破产法院命令所规定的范围内，（b）在依据任何交易协议的明文规定须履行的范围内，或（c）就附表6.01所指明的事项，在截止前期间：

（a）卖方应尽合理的最大努力（A）在正常经营过程中经营和经营业务，包括（i）保持业务的现任管理人员、雇员和顾问的服务；（ii）在所有重大方面遵守所有适用的法律和材料合同；（iii）在转让资产的税款到期和应缴时缴纳所有税款（须获得必要的破产法院批准）；（iv）保持所有现有许可证；（B）保持转让资产的基本现状（但须经正常损耗），（c）在所有重要方面保留商号目前的业务运作、组织及商誉，以及与所有客户、雇员、许可人、供应商及与商号有业务关系的其他人的现有关系（合约或其他关系），及（d）在正常业务过程中保存其簿册、帐目及纪录；及

（b）除非买方另有书面同意（在第6.01（b）（x）（1）或（2）、（xi）、（xvi）、（xvii）及（xxvi）条的情况下，该等同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），否则卖方将不会并将安排其附属公司不会作出以下任何一项（但以下任何一项只涉及及只影响所保留业务的除外）：

（i）就任何转让资产（不论是有形资产或无形资产）（不论是有形资产或无形资产）批出任何留置权（根据《投资政策融资条例》的规定除外），但在每宗个案中批出许可留置权或将于交割时或交割前解除的留置权除外；

（ii）收购（通过合并、合并、重组、企业合并、收购股票或资产或其他方式）任何法团、合伙企业或其他商业组织或分部或资产（在正常经营过程之外）或其他人的股权；

（iii）修订任何卖方的组织文件，或对任何卖方的资本进行任何资本重组、重新分类、股票分割或类似的资本变动，或通过一项完全或部分清算或解散计划（在每一种情况下，该计划均可合理地预期会妨碍、阻止或延迟交易）；

（iv）发行、出售、授予或以其他方式处置任何卖方的任何股本权益或其他证券，或修订任何该等卖方的任何未偿付股本权益或其他证券的任何条款（在每种情况下，该等条款均可合理地预期会妨碍、阻止或延迟交易）；

（v）（A）就其任何股本或其他股本权益作出任何宣布或支付，或为任何股息或其他分配预留资金，但向卖方作出现金分配除外，或（B）回购、赎回或以其他方式取得或注销其任何股本或其他股本权益；

（vi）除任何该等债项或保证将于在正常业务过程中招致的应付帐目结账或交易帐目结账时或之前解除外，招致或发出任何债项，或承担、批予、担保或批注任何人的任何债项或其他作为通融而须负责的债务或其他义务；

（vii）（A）与任何人合并或合并；（B）取得任何财产或资产，但在一般业务过程中除外；或（C）向任何人作出任何贷款、垫款或出资，取得任何人的任何权益，或以其他方式作出任何投资；

（viii）出售、转让、租赁、转租或以其他方式处置任何转让的资产，但在正常经营过程中或按本协议的规定出售非物质资产除外；

（ix）出售、转让、转让、租赁、许可、设押、放弃或准许失效或失效，不保留或准许任何重要的商业知识产权进入公共领域，或不依据保密协议向任何人披露商业知识产权中包含的任何商业秘密；

（x）（1）增加任何基本薪酬超过175,000美元的受保雇员所须支付的工资、薪金或奖金；（2）增加任何在正常业务过程以外的基本薪酬为或少于175,000美元的受保雇员所须支付的工资、薪金或奖金；（3）订立、采纳、修订或终止或增加任何雇员计划或任何计划、计划、安排、政策、惯例或协议下的任何福利，而该等福利或协议在本协议日期已存在（为免生疑问，包括，（4）授予或同意授予任何雇员或前雇员或卖方的其他个人服务提供者任何股权或股权奖励、递延补偿、遣散费、解雇费、控制权变更或留置费或任何现金奖励补偿，（4）授予或同意授予任何雇员或前雇员或卖方的其他个人服务提供者任何股权或股权奖励、递延补偿、终止、控制权变更或留置费，或任何现金奖励补偿，（5）向任何受保雇员、前雇员或卖方的其他个别服务提供者作出或免除任何贷款（不包括在符合以往惯例的正常业务过程中作出的费用垫付），及（6）加快或同意加快雇员计划下的任何补偿或利益的付款或归属的时间，或加快该计划下的任何补偿或利益的限制的失效，或加快该计划下的任何补偿或利益的付款或归属的时间，或加快该计划下的任何补偿或利益的付款或归属的时间，或加快该计划下的任何补偿或利益的付款或归属的时间，或加快该计划下的任何补偿或利益的付款或归属的时间，或加快该计划下的任何补偿或利益的自本条例生效之日起生效，并按适用法律的规定在附表4.12（a）或（y）中披露；

（xi）雇用、聘用、终止（因故除外）或休假任何已赚取或将赚取（或在终止雇用前确实赚取）超过175000美元的年度补偿的受保雇员；

（xii）就与业务有关的任何重大诉讼订立任何和解、放弃、妥协或释放；

（xiii）除适用法律所规定的情况外，在内部转移（包括响应被涵盖雇员的转移请求）或以其他方式实质上改变任何服务提供者的职责和责任，其方式将影响该雇员、服务提供者或承包商是否属于或不属于被涵盖雇员；

（xiv）就企业而言，采取任何将构成《WARN法》所指的“大规模裁员”或“关闭工厂”的行动，或以其他方式触发通知要求或根据《WARN法》承担的赔偿责任；

（十五）（A）承认任何工会为任何被涵盖雇员的谈判代表，或（B）作出任何声明或采取任何行动，使买方或其附属机构成为与任何工会的谈判关系的“完全明确的继承者”（由国家劳动关系委员会和解释《国家劳动关系法》的法院所界定）；

（xvi）在任何重要方面修订、修改或补充任何重要合同，或终止任何重要合同（根据任何重要合同的条款终止任何重要合同的期限除外），或订立任何本应在协议日期之前按附表4.11（a）规定披露为重要合同的合同；

（xvii）没有为业务或转让资产（包括保险单）的利益而维持和保持所有现有保单（或以大致相等的条款更换的保单）在所有重要方面的充分效力及效力，但因其条款而过期的保单（在此情况下，卖方须作出商业上合理的努力以续期或更换该等保单）或在正常业务过程中对该等保单所作的更改除外，或没有及时向任何保险承运人报告已知的索偿；

（xviii）拆卸或移走卖方租赁的不动产上的任何改良部分，或在该租赁或其任何部分上竖立改良部分；

（十九）（A）在正常到期日或在正常业务过程中本应收取的日期之前加速收取应收票据或应收账款；（B）在到期日或在正常业务过程中本应支付的日期之前延迟或加速支付任何应付账款；（C）对现金管理政策作出任何重大改变；或（D）在实质上延迟或推迟修理或维护所转让资产；

（xx）在正常经营过程中，没有备存有关业务的任何客户名单或其他簿册及纪录；

（xxi）销毁或不保存任何客户资料，但适用法律和正常业务过程所规定的范围除外；

（二十二）改变或修改任何重要的会计做法、政策或程序，包括支付应付账款或收取应收账款，但公认会计原则或适用法律要求的除外；

（xxiii）（1）作出、更改或撤销与税项有关的任何重要选择或重要会计方法（公认会计原则或适用法律所规定的除外），（2）提交任何收入或其他重要税务申报表（在符合以往惯例及依据适用法律的正常业务过程中除外），（3）与任何政府当局订立任何有关税项的结账协议或任何其他协议，（4）放弃任何退还重要税项的权利或申索，或展开、结算或破坏任何有关重要税项的税务程序，（5）同意延长或放弃与任何税项或报税单有关的时效期限，但以与所转让的资产或所承担的负债有关的为限；

（xxiv）采取合理预期会导致第X条所载任何条件失效的任何行动；

（xxv）订立任何新的业务范围或终止该业务的任何业务范围或任何重要的业务操作；

（二十六）作出或承诺作出任何资本开支，但先前提供给买方的资本开支预算所设想的资本开支除外，或没有作出该预算所列的任何资本开支，但（A）与维持在正常经营过程中作出的转让资产有关的资本开支，或（B）为处理任何与安全有关的或紧急情况而作出的资本开支除外；或

（xxvii）同意或承诺上述任何一项。

第6.02节[保留]。

第6.03节获取信息。

（a）在交易结束前，卖方应在合理的事先书面通知下（仅在可能的范围内，不产生第三方费用和开支，除非买方提出要求）（i）允许买方代表在正常营业时间内合理地查阅他们的财产、账簿和记录、转让的资产和承担的负债，（ii）向买方和买方代表提供有关该业务的其他财务和经营数据及其他信息，作为买方或其代表的转让资产和假定负债可为完成交易而不时提出合理要求，并（三）在正常营业时间内向买方及其代表提供卖方的董事、高级职员、雇员、审计员、会计师和其他代表，但第6.03（b）节所述（一）、（二）和（三）项除外；但前提是买方书面要求卖方为履行第6.03（a）节规定的义务而承担任何第三方费用和开支，然后，买方应根据该书面通知中所述的条款迅速向卖方偿还这些费用。

（b）尽管本协定有任何相反的规定，

（i）（A）在任何情况下，卖方或其各自的附属公司均无义务提供任何（1）违反任何适用法律或破产法院命令的查阅或资料，（2）可合理预期披露的资料会损害任何卖方或其各自的附属公司就该等资料所享有的任何适用特权（包括律师-委托人特权），或（3）投标书、意向书的副本，从其他人收到的与交易（或一名或多名卖方股权的任何出售）有关的意向书或其他建议书，或与此种通信有关的信息和分析，但《招标程序令》（第（1）和（2）款规定的情况除外，卖方应将如此隐瞒的任何信息通知买方，而双方应合作寻求允许披露此类信息的方式不应合理地导致违反适用法律或破产法院的任何命令，或危及任何特权），以及（B）第6.03（a）条所设想的任何访问或调查不得不合理地干扰任何卖方或其任何关联公司或业务的任何业务、人员或业务；但任何机密，根据本第6.03条向买方或任何买方的任何代表披露的非公开信息应根据《保密协议》被视为评估材料；

（ii）任何卖方或其任何附属公司或业务的核数师及会计师，除按照该等核数师及会计师的正常披露程序外，无须向任何人提供任何工作底稿，而该等工作底稿的格式及实质须为该等核数师或会计师合理接受，则须在该等人已就查阅工作底稿的方式及实质签署习惯协议后，方可提供；及

（iii）尽管本文有任何相反的规定，但在卖方或其任何关联公司与买方或其任何关联公司为反方当事人的情况下，卖方无需依据本第6.03条向买方或其代表提供访问权限或披露信息，只要此类访问权限或信息与诉讼合理相关。

第6.04节保密。

（a）买方承认，向其提供的与本协定有关的评价材料（如《保密协定》所界定），包括根据第6.03节提供的资料，均受《保密协定》的约束，《保密协定》的条款已作为参考纳入本协定，并应继续全面生效（根据该协定承担的所有义务均对买方具有约束力，父母及其各自的代表（如《保密协议》所界定的）以及根据《保密协议》签署（或签署）《保密协议》合并文件的任何其他人，如同《保密协议》的当事方一样），直至《保密协议》结束，届时《保密协议》规定的义务应予终止；但须进一步确认并商定，上述规定不应禁止根据《交易协议》的条款披露或使用此类评估材料。如果由于任何原因没有达成协议而本协议终止，则《保密协议》应继续按照其条款充分生效。为免生疑问，《保密协议》中条款在《保密协议》终止后仍然有效的条款，应继续按照其条款充分生效。双方承认并理解，本协议将提交破产法院和美国证券交易委员会，卖方可以根据《招标程序令》的要求将其提供给潜在的投标人，买方及其附属机构打算进行第6.16节所设想的讨论，并且这种披露不应被视为违反任何一方应承担的任何保密义务，无论是根据本协议、保密协议还是其他方式。尽管有上述规定，在破产案件管理部门（i）要求的情况下，根据《破产法》的任何规定或破产法院的任何命令，或（ii）司法或行政程序或适用法律或任何政府当局的适用要求（包括联邦证券法律、任何国家证券交易所的规则和条例）要求披露或被要求披露（通过法院命令、证词、询问问题、索取资料或文件的要求、传票、民事调查要求、监管要求或类似程序）（第（i）和（ii）条），统称为“法律要求”），披露要求披露的这部分信息；条件是，就第（i）和（ii）条而言，在任何此类披露之前，卖方或其关联机构应与买方协商，真诚地考虑买方的任何意见，并使买方能够在此类披露之前寻求适当的保护令。

（b）自交易结束后，卖方及其各自的代表、关联企业、继承人和受让人应将其视为机密，并应严格保密，不得披露转让资产、假定负债或企业的资产、财产、权利和债权或负债中包含的任何和所有非公开信息，并防止未经授权使用、传播或披露此类信息；但卖方可在《法律要求》要求的范围内披露此类信息中要求披露的部分；但在任何此类披露之前，卖方或其附属机构应与买方协商，真诚地考虑买方对企业信息披露的任何意见，并使买方能够在披露前寻求适当的保护令。在违反本合同义务的情况下，除所有其他可用的补救办法外，买方将有权获得强制性救济，以便在任何有管辖权的法院执行本第6.04（b）节的规定。

第6.05节监管批准。双方应并应促使各自的附属机构采取任何和所有步骤提交附表6.05所列的文件，并尽最大努力迅速获得附表6.05所列所有政府当局的所有同意、许可和最终命令（破产法院的任何行动除外，破产法院只受第八条管辖）（统称为“政府批准”）。尽管本协议另有相反规定，但买方、卖方或其任何附属机构均无须向任何政府当局作出补偿，启动或参与任何行动，或向任何人提供或给予任何便利（财务或其他方面，包括任何便利或安排，使其对任何假定的责任负有主要、次要或或或或有责任），以取得任何此类政府批准。

第6.06节第三方同意。每一缔约方同意进行合作，并作出商业上合理的努力，以取得与交易有关的可能需要的除政府当局以外的任何第三方的同意和批准（“第三方同意”）。尽管本协议中有任何与此相反的规定，但买方（除非买方有义务支付本协议中规定的任何治疗费用）、卖方或其任何关联方均无需向任何第三方作出补偿，启动或参与任何诉讼，或向任何第三方提供或授予任何便利（财务或其他方面的便利，包括任何便利或安排继续对任何假定责任承担主要、次要或或或或或有责任），以获得任何此类第三方的同意。

第6.07节合作。在交割前期间，在遵守本协议条款的情况下，（a）卖方和买方应（并应）促使其各自的关联公司（一）在第8.02节允许的情况下，不采取任何合理预期会损害、实质性延迟或阻碍交易的行动；（二）不限制上述规定或根据第6.05节修改双方的义务，采取商业上合理的努力，使另一方的所有成交条件在实际可行的情况下尽快得到满足，并且无论如何在场外交易日期或之前得到满足；（b）每一方均应使另一方合理地了解与完成交易有关的事项的状况，包括与满足另一方的成交条件有关的谈判的状况。

第6.08条某些事项的通知。卖方和买方将酌情迅速向另一方发出书面通知，通知对方：（a）任何事实或情况的存在，或任何事件的发生，据卖方所知或买方所知（如适用），将合理地可能导致某一方履行完成第十条所述交易的义务的条件在任何日期不能得到满足；（b）收到任何政府当局与交易有关的任何通知或其他通信；或（c）任何事实或情况的存在，或任何事件的发生，而该事件有合理的可能会导致或导致重大不利影响；但根据本条第6.08条发出任何该等通知不应被视为修订或补充本协议，而未能交付任何该等通知不应构成任何一方放弃完成交易的任何权利或条件。

第6.09节大宗转移法。买方承认，卖方将不遵守与交易有关的任何大宗转让法或任何司法管辖区的类似法律（包括任何税法）的规定，因此放弃与不遵守规定有关的所有索赔。根据《破产法》第363（f）条的规定，转让资产的转让应不受转让资产中任何和所有留置权和负债的影响，包括任何“批量转让”法律所产生的任何留置权或债权，双方应采取必要或适当的步骤，以便在出售令中作出规定。

第6.10节雇员事项。

（a）集体谈判协议。自本协议签订之日起五（5）个工作日内，卖方应与威廉姆斯工会或与威廉姆斯工会签订集体谈判协议的适用的多雇主协会联系，告知双方本协议所设想的交易前景，并安排会议介绍买方或其关联公司。买方或其一个附属公司将向每个威廉姆斯工会（直接向威廉姆斯工会或与威廉姆斯工会签订集体谈判协议的多雇主协会）提出，买方或其一个附属公司愿意签订一份新的加入书或其他习惯文书，加入目前的多雇主形式的集体谈判协议，自交易结束时起生效，在每一种情况下，根据相同的雇用条款和条件，不经修改，作为现行适用的集体谈判协议，其期限自截止日开始，并且不会根据本协议、交易或其他与加入书或合并文书有关的规定，承担与此类集体谈判协议有关的任何交割前负债。如果买方或其关联公司在截止日期前至少二十（20）天与任何威廉姆斯工会签订此种加入书或联合文书，买方或其关联公司将按照第6.10（b）（二）节的规定向威廉姆斯工会的雇员发出聘用要约。为免生疑问，买方未与威廉姆斯工会签订新的加入书或合并协议，不应给予买方终止本协议的权利，签订此类加入书或合并协议不应成为终止协议的条件。

（b）提供就业机会。

（i）除本条另有规定外，买方或其任何附属公司可在截止日期前至少十五（15）天，全权酌情向在截止日期前未被终止或以其他方式离开卖方或其附属公司的雇用的非工会雇员发出书面雇用要约，该要约自截止日期起生效，并视截止日期而定。任何获得雇用、接受买方或其附属公司雇用并在结束后立即开始雇用的非工会受保雇员被称为“非工会转移雇员”（不包括任何非雇员服务提供者）。

（二）在截止日期前至少十五（15）天，买方或其关联公司可自行决定提出书面聘用要约，该要约自截止日期起生效，并视截止日期而定，如果买方或其适用的关联公司和适用的威廉姆斯工会当时是集体谈判协议的当事方，或已按照协议中的设想订立新的集体谈判协议，或（B）由买方或其关联公司自行决定，如果适用的威廉姆斯工会或多雇主协会没有订立集体谈判协议，则在截止日期之前没有按照上文第6.10（a）节规定的雇佣条款和条件（A）终止或以其他方式离开卖方或其关联公司的雇佣关系，在一段合理的时间内，接受买方或其适用的关联公司根据第6.10（a）节提出的要约。任何获得就业机会、接受买方或其附属公司的就业机会并在交易结束后立即开始就业的工会覆盖雇员被称为“工会转移雇员”。

（c）报酬和福利。

（i）自截止日期起并持续十二（12）个月（或如果更早，在适用的非工会转移雇员与买方或其附属公司的雇佣关系终止时），买方或其附属公司应向每名被转移雇员提供或安排向其提供基本工资或基本工资率（如适用），以及在每种情况下的目标年度现金奖金奖励机会，其总额不低于在截止日期前向该非工会转移雇员提供的奖励，以及（B）基础广泛的雇员健康和福利福利（为免生疑问，不包括股本或股权、控制权变更、留用、遣散费（无论是合同规定的还是根据计划文件的条款规定的）、现金奖励奖金、退休人员健康和福利、合格的固定福利计划或不合格的递延补偿福利（“不包括的福利”），这些福利的总额与在结账前提供给已转移雇员的福利基本相当。

（ii）买方或其附属机构须按照第6.10（c）条所列的条款，向非工会转移雇员提供适用于每名该等非工会转移雇员的遣散费。

（d）[保留]。

（e）调动的雇员----附加雇用条件。

（i）服务贷记。买方须并须安排其附属公司在适用的计划所容许及合理可行的范围内，根据买方或其任何附属公司的任何雇员福利计划、计划或安排，将该等被转让雇员在截止日期后有资格参加的任何雇员福利计划、计划或安排（该等计划除外）中的被转让雇员（工会被转让雇员除外），为在截止日期前向卖方及其任何附属公司或前任获得的服务提供任何不包括福利的计划或安排（“买方福利计划”），其程度与该被转让雇员在截止日期前根据该非工会被转让雇员在截止日期前参与的可比雇员计划有权获得的服务相同，（A）在该服务与资格、归属相关的范围内，在截止日期当日或之后为这些非工会转移雇员的福利而享有的带薪休假权利或计算福利（不包括不包括的福利），以及（B）为适用法律可能要求的额外目的而计算的福利；但是，本条款不得导致与这些非工会转移雇员有关的福利重复。

（二）眼镜蛇。在截止日期，卖方及其附属机构应停止向每一名非工会转移雇员及其受保家属和受益人提供健康和福利保险，买方及其“购买群体”（定义见财政部条例第54.4980B-9条，问答A-3（b））应全权负责向那些在交易中属于或成为并购合格受益人（定义见财政部条例第54.4980B-9条，问答A-4（a））的个人（每个人都是“并购合格受益人”）提供COBRA下的持续保险。买方及其附属机构应向及时选择通过买方接受COBRA保险的每一并购合格受益人提供COBRA根据买方或买方附属机构维护的团体健康计划就截止日期之后发生的合格事件所要求的保险；但卖方应向买方提供所有适用的人事记录和人事档案以及买方为履行第6.10（e）（ii）条规定的义务而可能合理要求的其他信息，买方不应负责补贴与此类并购合格受益人参与任何适用的团体健康计划有关的任何保费的任何部分。

（f）父母401（k）计划。如果William Industrial Services Group，Inc. Savings Plan（“Parent 401（k）Plan”）因交易而导致部分计划终止，或如果该计划另有要求，自转让雇员受雇于买方的适用生效日期或紧随其后结束的发薪期起生效，Parent应已向Parent 401（k）Plan缴纳所有相应的或其他雇主缴款（如有），就转让雇员在其受雇于买方或其附属公司的适用生效日期之前所提供的服务而言（不论在其他情况下适用于此种供款的任何年终服务要求），并使根据父母401（k）计划所有转让雇员的相应供款和其他雇主供款金额在该日期完全归属。截止日期后，母公司应采取一切必要或适当的行动，以确保根据母公司401（k）计划的条款，每个有账户余额的被转移雇员在其与买方或其关联公司的雇佣关系的适用生效日期时，有资格因其与适用卖方的雇佣关系分离而获得分配。

（g）假定雇员计划。在本协议日期之后，买方应在切实可行的范围内尽快向卖方提供一份假定雇员计划的清单，但在任何情况下不得迟于截止日期之前的两（2）天。买方可通过书面通知卖方，决定不承担任何先前指定为假定雇员计划的假定雇员计划，在这种情况下，该假定雇员计划应为本协议项下的除外资产，买方不应对任何治疗费用、拒绝赔偿索赔或与任何此类除外资产相关的其他负债负责，所有由此产生的负债均为除外负债。卖方应与买方合作，并采取或促使买方采取一切必要步骤，将假定雇员计划（如果有的话）的担保权（包括与此种假定雇员计划有关的所有资产、信托、保险单和行政服务合同（如适用的话））转让给买方或其适用的关联公司。在交割前，卖方应与买方及其附属公司合作，并提供买方合理要求的协助，以实现上述要求。本条款并不禁止买方或其附属公司（如适用）在交割后的任何时间和不时根据上述假定雇员计划的条款终止、修订或以其他方式影响任何假定雇员计划。

（h）没有第三方受益人。尽管有本第6.10条的规定或本协议的任何规定，本第6.10条或本协议的任何规定均无意或不应（i）创造任何第三方权利，（ii）修订任何雇员福利计划、计划、政策或安排，（iii）要求买方或其任何附属公司或卖方或其任何附属公司继续执行任何雇员福利计划、计划，政策或安排超过了它可以合法终止或修改的时间，或根据本条款的其他要求，或（iv）向任何被涵盖雇员或任何被转移雇员提供任何继续受雇的权利。

（i）工会同意。在交易结束前，卖方应履行在签署本协议后至交易结束前必须向工会提供或提供的任何交易结束前通知、协商或同意权。

第6.11节无继承责任。双方打算在法律（包括《破产法》第363（f）节）允许的最大限度内，在交易结束时进行。买方不应被视为：（a）是任何卖方或其任何关联公司的继承人（包括任何提款责任或分担义务，无论是在截止日期之前、当日或之后产生的，或与承担与任何多雇主计划相关的分担历史有关的），（b）已与任何卖方或其任何关联公司合并或并入任何卖方或其任何关联公司，（c）只是任何卖方或其任何关联公司的延续或实质性延续，或（d）对卖方或其任何附属公司在经营业务过程中的任何作为或不作为，或在转让的资产或业务下产生或与之有关的任何作为或不作为，须负上法律责任，但第2.02（e）条明文规定的除外。在不限制上述内容的一般性的情况下，除本协议另有规定外，双方打算买方不对卖方或卖方的任何前任或附属公司承担任何责任或留置权（假定的责任除外），买方不应对截止日期已知或未知的任何种类或性质的继承或替代责任，无论是现在存在的或以后产生的，或固定的或有条件的，与业务有关，截止日期前卖方或其任何关联公司的转让资产或任何负债。双方同意，基本上以本第6.11节的形式作出的规定应反映在关于卖方的销售订单中。

第6.12节共同合同的分离。在交割之前，但在根据第2.05节确定任何共享合同旨在成为假定合同之后，卖方应并应促使其子公司与买方协商，并在买方事先明确书面批准的情况下，利用其商业上合理的努力（不包括给予任何对价、作出重大让步或启动任何诉讼），将作为假定合同的共享合同与适用的对手方分成两份合同，自交割之日起生效，一份与业务相关的条款和条件的合同（“转让的共享合同”）和一份与保留的业务相关的合同（“保留的共享合同”），在每一种情况下，其条款和条件总体上与分离前的此类共享合同的条款和条件相当，且不低于这些条款和条件。卖方或其子公司应订立每份保留的共享合同，自截止日期起生效。如果买方书面批准，买方应签订自截止日期起生效的每份转让的共享合同，但仅对以下内容作出修改：（a）更改与保留业务有关的条款和条件，或与分离前卖方的所有业务有关的条款和条件；（b）允许可转让性；（c）进行其他非实质性的部级变更；（d）作出买方同意的任何其他变更。如果一份共享合同在交割时或交割前分离，则转让的共享合同应为转让合同，保留的共享合同应为排除合同。如果一份共享合同自截止日期起不能分离，而该合同仍为假定合同，则在符合第2.05条的情况下，该共享合同将是一份转让合同或转让资产，由适用的卖方保留，直至买方选择根据第2.03条收到任何人的同意为止。

第6.13节没有后备投标人义务。在买方未被选为中标人的情况下，投标程序应排除买方在拍卖（如果进行了任何拍卖）后作为备用投标人的任何义务。

第6.14节保险。

（a）如果买方根据保险单或其任何替代品（包括构成除外资产的那些）享有的任何保险权或由此产生的收益，与任何已转让资产的损坏、毁坏、占用或其他损害有关，或与假定负债所产生的负债有关的任何保险权，包括对交割前发生的事件、直接财产损失和业务中断或其他时间要素损失的保险，不能转让或转让，则在收到买方的书面请求后，应在切实可行的范围内尽快转让，卖方应尽其商业上合理的努力，以自己的名义或作为买方的实际代理人，对所有此类索赔进行追偿，并在买方的指示和控制下，追索和用尽适用范围，提出、管理和解决索赔（包括提起、起诉和解决诉讼）；但买方应在收到卖方的书面请求后三十（30）天内，向卖方及其任何关联公司偿还在履行卖方在本第6.14条下的义务过程中发生的任何合理且有文件证明的自付费用或开支，但前提是，本条款并不要求卖方采取任何行动，而且本条款第6.14条也不适用于在交割前已由卖方（按卖方的成本）适当修理或替换为与此种物品大致相当的物品的任何可能造成伤亡的物品。买方和卖方应合作提出和追回任何此类保险收益索赔。卖方在收到任何此种保险收益或与之有关的定罪收益后，应在切实可行的范围内尽快向买方支付此种收益。此外，自交易结束之日起及之后，买方应支付卖方或其任何关联公司因任何此类索赔而应承担的任何免赔额、自保保额、共同保险或类似费用（保费增加除外）。

（b）在任何保险单提供“基于事故的”责任保险的情况下，卖方应要求在结账前，根据该保险单，在当前保单年度和前六个保单年度内，将买方作为额外的被保险人，在主要和非分担的基础上，为转让资产和假定负债引起的或与之有关的索赔或损失添加一名被保险人。此外，在任何保险单提供“索赔”责任保险的范围内，卖方应要求该保险单在所有重大方面继续提供类似的保险，以涵盖从当前保单年度和前六个保单年度开始的、在交割后多达卖方保险公司愿意同意的年份内，由转让资产和假定负债引起或与之相关的交割前不法行为、错误或遗漏。买方应在收到卖方的书面请求后五天内，向卖方及其任何附属公司偿还在履行卖方根据本第6.14条承担的义务过程中所产生的任何有文件证明的自付费用或开支。

第6.15节许可证转让。自本协议签署之日起至结束之日止，双方应进行合作，并尽各自合理的最大努力，在切实可行的范围内尽快寻求和获得与许可证转让有关的所有必要、适当或可取的批准、同意、批准、许可、放弃或其他授权（包括在适用的通知期届满时），包括在合理可行的范围内尽快向所有适用的政府当局发出任何必要的通知。如截止交割时，尚未取得任何许可证同意，则就适用的许可证而言，（a）卖方将为买方的利益以信托方式持有该许可证，并应为企业的利益和使用保持该许可证的充分效力，直至取得适用的许可证同意为止，（b）买方将履行，在本协议规定的范围内解除和支付与该许可证有关的假定责任，以及（c）双方将继续合作与合作，并尽各自合理的最大努力在可行的情况下尽快获得适用的许可证同意。

第6.16节接触人员。在交易结束前，卖方应向买方提供合理的机会，允许买方与与企业有重大业务关系的人，包括附表6.16所列与交易和业务有关的人进行对话，并为其提供便利；但买方应就任何此类对话及其拟议内容向卖方提供合理的提前通知，并就此与卖方进行善意协商。

第七条

结业后契约

第7.01节进入。

（a）为便于卖方努力（i）管理和结束破产案件，包括为管理和结束任何保险索赔和任何卖方或其任何子公司作为当事方的任何诉讼（与买方的任何诉讼有关的除外）的目的，在本协议日期、结束日期或结束日期后五（5）年内，卖方的记录保留政策所规定的较短期限内，（ii）在合理的事先书面通知下编制纳税申报表，（iii）依据法律规定在其他方面是合理需要的，或（iv）为任何其他真诚的商业目的，但可合理地预期（w）根据或违反任何适用的法律或破产法院的命令而使买方或其附属公司承担法律责任，或放弃任何适用的特权（包括律师-委托人特权），（x）导致买方、其附属公司或任何其他人的任何商业秘密被泄露给任何第三方，（y）违反任何合约义务，或（z）买方的合理判断，有合理可能对买方或其任何附属公司造成重大竞争损害的，买方应并应促使其各自的附属公司和代表（由卖方承担全部费用和费用），在合理的事先书面通知下，允许卖方及其各自的代表在正常营业时间内查阅根据本协议转让给买方的卖方账簿、记录和雇员，但作为接收任何此类信息的条件，买方可要求根据第7.01条收到信息的任何卖方或其代表以买方合理接受的形式就此种信息签署保密和保密协议，但前提是，买方或其附属公司的审计师和会计师没有义务向任何人提供工作底稿，除非按照该等审计师和会计师的正常披露程序，而且只有在该人签署了一项有关获取工作底稿的形式和内容为该等审计师或会计师合理接受的惯常协议之后。尽管在此有任何相反的规定，买方不应被要求根据本第7.01条向卖方或其各自的代表提供访问权限或作出任何披露，只要此类访问权限或信息合理地与诉讼相关，而卖方或其任何关联公司与买方或其任何关联公司是对立的一方（这将受适用的法律和发现规则管辖）。本条第7.01条所设想的任何进入或调查，不得无理干扰任何卖方或其任何附属公司或业务的任何业务、人员或业务。

（b）双方承认并同意，在交割后，买方将拥有卖方提供的所有簿册和记录，包括与保留业务、排除资产和排除负债有关的簿册和记录（仅限于与保留业务、排除资产和排除负债有关的范围，即“保留业务信息”）。除本协议另有规定外，买方同意买方不得使用保留的商业信息，并应指示其各自的代表、关联企业、继承人和受让人将保留的商业信息中包含的任何和所有非公开信息视为机密并严格保密，不得披露或使用，并防止未经授权使用、传播或披露此类信息；但前提是买方及其关联企业可将保留的商业信息用于与企业（或其任何继承者）有关的善意商业目的，或根据法律要求在合理必要的情况下，包括（i）为方便调查、诉讼或最终处置可能已提出或可能提出的与交易协议或交易有关的任何申索，或（ii）为方便编制向监管当局提交的任何报税或报税或编制任何报税表所需的资料，或就任何报税表或任何政府当局的任何其他审核、审查或法律程序而作出的任何审核、研讯或法律程序或其他行动作出回应。进一步确认并同意，上述规定不应禁止根据交易协议的条款披露或使用保留的业务信息。在交易结束前，卖方可根据第6.04（b）节规定的保密义务，复印所有留存的商业信息并保留这些信息，并且在交易结束后，根据第7.01（a）节并在此前提下，有权查阅买方持有的簿册和记录。

第7.02节[保留]。

第7.03节进一步保证。

（a）在从本合同之日起至交易结束之日止的期间内，如果卖方识别出任何与业务有关但在母公司任何子公司（卖方除外）名下的资产，卖方应向买方提供通知及其说明，如果买方书面明确同意，该资产应在交易结束时作为买方和母公司可能同意的转让资产转让给买方。

（b）在交割后，双方应（并应）促使其各自的关联公司执行、确认和交付所有合理的进一步转让、通知、假设、免责和无罪开释及此类文书，并应采取必要或适当的合理行动，使交易生效，这是对方可能合理要求的（包括（a）将每项除外资产、除外责任或本协议未设想为转移资产或假定责任的任何其他资产或责任分别转回卖方或其指定人，该资产或负债在交割时转让给买方，以及（b）将本协议设想的资产或负债分别转让给买方或其指定人（并由买方或其指定人承担），但在交割时未转让给买方或其指定人的资产或负债，包括在交割后的任何时间，经认定，以母公司任何子公司的名义持有的任何资产，如果在交割时以任何卖方的名义持有，或在交割时以任何卖方的名义持有，或在交割时不是由卖方持有，则本应是一项转让资产（统称为“错误的口袋资产”），卖方应并应促使其各自的关联公司，作出一切合理需要的进一步作为或事情，以有效地将该等错误的口袋资产（或其有关部分）转让予买方或其附属公司，并确保买方无须就任何该等错误的口袋资产支付额外补偿；但除买方履行一项假定责任的义务及根据本协议另有规定外，本条第7.02条不得要求任何一方或其附属公司就以下事项支付款项、开始或参与任何诉讼，或在交割后向任何人提供或给予任何便利（财务或其他方面）。买方承认，本第7.02条不应阻止卖方在交易结束后至清盘日期期间采取任何必要行动，并清算任何卖方。如果在交割后，任何卖方收到任何财产或付款，包括任何应收账款或包括在转让资产中的款项，卖方应以信托方式持有该财产或付款，并迅速（无论如何在收到后两（2）个工作日内）将该财产或付款给买方。

第7.04节TSA事项。在截止日期前，双方应真诚合作，修订或进一步详细说明本协议所附《过渡服务协定》和《反向过渡服务协定》附件A中明确规定的过渡服务和反向过渡服务，如适用，分别作为附件 E-1和附件 E-2。在双方就《过渡服务协定》或《反向过渡服务协定》附件A的修订本达成协议的范围内，该附件A应取代《过渡服务协定》或《反向过渡服务协定》所附的附件A，如适用，则作为附件 E-1或附件 E-2附于本协议。就此种善意合作而言，买方应真诚地考虑卖方提出的所有合理的服务请求，这些请求是合理必要的，以便使卖方及其附属机构（其中应包括根据《反向过渡服务协议》偿还买方的实际费用和开支，以及此类拟议服务的合理条款）能够（i）履行其与破产案件有关的义务，（ii）遵守适用的法律、证券交易所规则和市场规则，以及（iii）完成保留业务的清算。

第7.05节为有限目的保留父母姓名。交割后，卖方应停止使用自有知识产权或转让资产中包含的所有商标，但本条第7.05条明确允许的除外。在交易结束后的六十（60）个营业日内，卖方应并应促使其各自适用的关联公司向政府当局提交所有必要的备案文件，以更改这些实体的公司或有限责任公司名称，以删除“威廉姆斯”一词；但本第7.05条的任何规定均不得阻止卖方及其关联公司在（i）为遵守账户规则、证券交易所规则、市场规则所必需的通信或披露中使用任何此类名称，联邦证券或《证券法》的披露义务，或（二）仅与被排除资产和保留业务的清算和清算有关的义务，在每一种情况下（一）和（二），期限不超过截止日期后十二（12）个月。为免生疑问，根据本条第7.05款向卖方提供的权利不包括在保留业务的继续经营中使用“威廉姆斯”名称或所拥有的知识产权或所转让资产中的任何商标的任何权利。卖方同意，除本第7.05条规定的情况外，不为任何目的单独或与任何其他标记、名称或术语结合，根据所拥有的知识产权或转让资产中的商标向卖方提供任何权利、许可证或赠款。卖方同意，对“威廉姆斯”名称或自有知识产权或转让资产中包含的任何商标的任何使用（一）应以商业上可接受和负责任的方式，符合此类商标的完整性，（二）不应以诋毁、贬低、稀释、损害或贬低此类商标或买方的方式，（三）在任何时候都受买方的控制，以及买方不时提供的任何商标使用或品牌指导，以及（四）应遵守所有适用的法律。与使用“威廉姆斯”名称或所拥有的知识产权或转让的资产中包含的商标有关的任何商誉应符合买方的利益。

第7.06节取得指定租约。在指定权利期内，卖方应不受限制地进入任何指定租约管辖的所有物业，以允许买方及其代表在交易结束后至适用的指定租约承担和转让给买方或任何美国卖方根据本协议拒绝生效之日期间经营业务。

第八条

破产条文

第8.01节批准分手费和买方费用偿还。卖方承认：（一）买方在本协议及其谈判以及卖方资产的识别和量化方面花费了大量时间和费用；（二）卖方同意按本协议规定的条款支付分手费和买方费用补偿是交易的组成部分，是买方签订本协议的必要诱因，（三）买方的努力使卖方大大受益，并将使卖方受益，并将使卖方的破产财产受益，因为提交了本协议中所反映的报价，除其他外，该报价将作为其他可能感兴趣的投标者可以依赖的最低报价。作为对价，卖方应根据本合同的条款和《招标程序令》，并在获得破产法院批准的情况下，共同或分别向买方支付（一）分手费（“分手费”），金额为2,400，000美元，相当于基本采购价格的4%（4%），以及（二）买方费用补偿。根据第11.01（c）、11.01（d）、11.01（f）、11.01（g）和11.01（h）节，分手费和买方费用偿还款应在本协定终止后支付。如果本协议根据第11.01（c）或11.01（h）条有效终止，分手费和买方费用补偿应在终止日期后两（2）个工作日内到期并支付给买方。如果本协议根据第11.01（d）、11.01（f）或11.01（g）条有效终止，且在本协议终止后十二（12）个月之日或之前完成或订立了竞争性交易，则分手费和买方费用补偿应在竞争性交易完成后一（1）个工作日内到期并支付给买方。如果根据本合同支付，分手费应通过电汇立即可用的资金支付到买方设计的账户。如果卖方未能在本协议规定的期限内支付分手费或买方费用补偿，卖方应支付买方为收取这些款项而采取的任何行动所产生的费用和开支（包括合理的法律费用和开支）。根据《破产法》第503（b）（1）（A）和507（a）（2）条，在破产案件中，分手费和买方费用补偿应构成针对每个卖方及其各自财产的行政费用，但须经破产法院批准。

第8.02节竞争交易。本协议须经破产法院批准，并由卖方考虑更高或更高的竞争性交易，这是由卖方唯一和排他性的酌处权决定的，但须遵守《招标程序令》的规定。在买卖指令发出之日（“上市期”）之前，在遵守并按照招标程序指令的前提下，卖方被允许并促使其代表和关联公司与任何个人（除了买方及其关联公司和代表）就竞争性交易提出任何查询、建议或要约，并主动与其联系、征求或鼓励其提交。此外，在竞购期内，卖方（及其附属机构和代表）应保留对竞争性交易的任何查询或报价作出答复的责任和义务，并在《招标程序令》或其他适用法律要求的范围内执行与此有关的任何和所有其他行为，包括向潜在买方提供与保留的业务、业务、转让的资产和排除的资产有关的信息。尽管有任何与此相反的规定，在任何情况下，卖方均不得在投标程序令生效前与任何人（买方或其附属公司除外）就竞争性交易订立明确的书面协议。

第8.03条破产法院档案。买方同意，它将迅速采取卖方合理要求的行动，以协助取得《招标程序令》和《销售令》的记录，以及对买方未来履约的充分保证的裁定，包括提供誓章、非机密财务资料或其他文件或资料，以便向破产法院提交，除其他外，为买方根据本协议履行义务提供必要的保证，并证明买方是《破产法》第363（m）条规定的“诚信”买方。如果对买卖指令或投标程序指令的输入提出上诉，卖方和买方应利用各自在商业上合理的努力来为这种上诉辩护。

第九条

税务事项

第9.01节报税表。

（a）卖方将编制和归档或安排编制和归档所有在截止日期之前、当日或之后须提交的任何截止前纳税期（不包括任何跨界期）仅与转让资产有关的报税表。除适用法律另有规定外，所有此类报税表的编制方式将与卖方以往的做法一致。不迟于提交任何该等报税表的截止日期（包括延期）前十五（15）个营业日（或就非所得税报税表而言，在合理可行的范围内尽快提交，但每份非所得税报税表不得迟于该等非所得税报税表的截止日期前五（5）个营业日提供），卖方将向买方提供该等报税表的副本，以供买方查阅和评论。卖方将真诚地考虑买方的任何合理评论。此种报税表将由卖方自掏腰包编制。

（b）买方将编制和归档或安排编制和归档所有仅与所转让资产有关的报税表，适用于包括但不在截止日（“跨座期”）的任何税期。除适用法律另有规定外，所有此类报税表的编制方式将与卖方以往的做法一致。在提交任何该等报税表的截止日期（包括延期）前十五（15）个营业日内（或在非所得税报税表的情况下，在合理可行的范围内尽快提交，但每份非所得税报税表不应迟于该等非所得税报税表的截止日期前五（5）个营业日提供），买方将向卖方提供该等报税表的副本，以供卖方查阅和评论。买方将真诚地考虑卖方的任何合理意见。仅与转让资产有关的跨期纳税申报表的编制和报备费用应由买方和卖方平均分摊。

第9.02节转让税。尽管本协议有任何相反的规定，但在《买卖令》或《破产法》第1146条规定不得豁免的范围内，（a）如买方根据适用法律有责任缴付与交易或交易的任何组成部分有关的任何转让税款，买方应迅速缴付并清偿该转让税款；（b）如任何卖方根据适用法律有责任缴付与交易或交易的任何组成部分有关的任何转让税款，买方应向卖方支付此种转让税的金额，并应就任何此类转让税对卖方及其任何关联公司和代表进行赔偿、辩护并使其免受损害（除非适用法律禁止（或根据其他法律无效）此类赔偿，在这种情况下，买方应向卖方提供与任何此类转让税相等的赔偿、辩护并使其免受损害）。应卖方的要求，买方应向卖方提供原始收据（或卖方合理满意的其他证据），证明买方根据本第9.02条向适用的税务机关缴纳了转让税。法律规定应当就转让税款提交纳税申报表的一方，应当在另一方的配合下，及时编制并提交纳税申报表。如果卖方或其任何关联公司被要求支付任何转让税，买方应在收到申报证据后十五（15）天内偿还卖方或该关联公司因提交适用的纳税申报表而支付的任何转让税。买方和卖方各自同意及时签署和交付（或促使其各自的关联公司及时签署和交付）必要或适当的证书或表格，并在其他方面进行合作，以确定任何可用的转让税豁免（或以其他方式减少）。

第9.03节税务调整。在不重复第9.02节规定的任何数额的情况下，卖方应负责在任何结算前税期内对转让资产征收或评估的所有税款（除非为结算报表的目的已将这些税款考虑在内或构成假定责任），买方应负责在任何结算后税期内对转让资产征收或评估的所有税款。对转让资产定期征收或直接评估的税款（转让税除外）（包括房地产税、个人财产税和类似税款，为免生疑问，不包括卖方的收入、销售、使用、收据或工资税），将在卖方和买方之间分别根据截止日期（包括截止日期）和截止日期之后开始的期间的部分分摊和按比例分摊。买方应按比例承担此类税款的份额（该份额应等于乘以（i）分数所得的产品，分子为截止日期后跨座期的天数，分母为跨座期的总天数，乘以（ii）此类税款的金额），卖方应承担此类税款的剩余部分。在所有其他税种（转让税除外）的情况下，此类税种的确定应如同应纳税期在截止日期结束时终止一样（为此目的，将任何合伙企业或其他流通实体的应纳税年度视为转让资产的任何股权在截止日期结束时终止），卖方应承担归属于截止日期前纳税期的任何此类税种。

第9.04节税务合作。在不限制第6.03和7.01节规定的义务的情况下，双方应在实际可行的情况下，应请求并由请求方自行承担费用，尽快向对方提供或安排提供合理必要的与所转让资产有关的资料和协助，以便提交纳税申报表，作出与根据本协定准许作出的税款有关的任何选择，以及为任何与税款有关的审计、索赔、要求、拟议的调整或不足进行准备或起诉或辩护，以及与税务有关的任何其他事项或程序。买方同意按照第7.01条的规定，保存和保存或安排保存与任何截止前税期的税务业务有关的所有原始簿册和记录，并由买方或其附属公司管有。

第9.05节生存。本第九条规定的有关税收的义务应持续到适用的时效期限届满后三十（30）天之日。

第9.06节本协议下付款的税务特征。双方同意，除非适用法律另有规定，否则一方根据本协议向另一方支付的任何款项（转让税除外），如未作为本协议下采购价格的一部分反映，即为所有税务目的对采购价格作出调整。

第十条

关闭的条件

第10.01节.卖方义务的条件。卖方完成交易的义务须由卖方在交易结束时或交易结束前自行决定满足或书面放弃下列各项条件：

（a）陈述和保证；两项公约。

（i）本协议所载买方的所有陈述及保证，在所有重要方面均属真实及正确，自协议日期起及截止日期起，犹如在截止日期作出一样（但在某一特定日期作出的陈述及保证除外，而该等陈述及保证在该日期的所有重要方面均属真实及正确）；但为决定本条款（i）项的条件是否满足，该等陈述及保证中的任何“重要”限定词均不具效力；

（ii）本协议所载须由买方在交割当日或之前遵守的契诺，在所有重要方面均已获遵守；及

（iii）卖方应已收到一份由买方的获授权人员签署的证书，日期为截止日期，证明上述第（i）和（ii）条所列事项已获满足。

（b）没有法律或法令。现有的法律或法令不得在任何重大方面加以限制，不得阻止或禁止出售所转让的资产或其他交易，也不得具有使这些交易非法的效力，如任何该等法律已存在，而违反该等法律（x）的情况属轻微情况，并可在完成交易后在所有方面追溯而不作不合理的努力，并以轻微的费用或开支予以纠正，而（y）并无亦不会合理地预期会对该企业或买方或其任何附属公司造成不利影响，则本条第10.01（b）条所载的条件不应仅因该等法律而被视为未获满足。

（c）交易协议。买方应已签署并向卖方交付所有买方交易协议。

（d）命令。破产法院应已将招标程序命令和销售命令输入，而该销售命令应是有效的，不受任何中止的限制。

第10.02节买方义务的条件。买方完成交易的义务应由买方在交易结束时或交易结束前自行决定满足或书面放弃下列各项条件：

（a）陈述和保证；两项公约。

（i）第4.01（a）及（b）条（组成及授权）、第4.06（b）条（不存在重大不利影响）及第4.15条（经纪）所载卖方的陈述及保证，在协议日期及截止日期及截止日期的各方面均属真实及正确，犹如是在截止日期作出的一样；

（ii）第4.02（a）（标题）条所载卖方的陈述及保证，在协议日期及截止日期当日及截止日期当日，在各方面均属真实及正确，犹如在截止日期作出一样（除非任何该等陈述或保证是在指明日期明示作出的，在该情况下，该等陈述或保证在该指明日期即属真实及正确）；

（三）第4.02（b）节（标题）；第4.02（c）节（资产充足）所载卖方的陈述和保证，在协议日期和截止日期的所有重要方面均应是真实和正确的，犹如是在截止日期作出的一样；

（iv）本协议所载卖方的所有其他陈述及保证，在协议日期及截止日期均须真实及正确，犹如在截止日期作出的一样（但在特定日期作出的陈述及保证除外，而该等陈述及保证在该日期亦须真实及正确），但如任何该等陈述及保证未能如此真实及正确，则个别或整体而言，不会合理地预期会导致重大不利影响，则属例外，为决定本条第（ii）款所载条件的满足，该等陈述及保证中的任何“重大”或“重大不利影响”的限定词或其他类似限定词均不受影响；

（v）本协议所载须由卖方在交割当日或之前遵守的契诺，在所有重要方面均已获遵守；及

（vi）买方应已收到由每一卖方的一名获授权人员签署的证书，日期为截止日期，证明上述第（i）和（ii）条所列事项已获满足。

（b）没有法律或法令。现有的法律或秩序不应在任何重大方面加以限制，不应阻止或禁止出售所转让的资产或其他交易，也不应具有使这些交易成为非法的效果，如任何该等法律已存在，而违反该等法律（x）的情况属轻微情况，并可在完成交易后在所有方面追溯而不作不合理的努力，并以轻微的费用或开支予以纠正，而（y）并无亦不会合理地预期会对该企业或买方或其任何附属公司造成不利影响，则本条第10.02（b）条所载的条件不应仅因该等法律而被视为未获满足。

（c）卖方交易协议。卖方应已签署并向买方交付或促使其签署并向买方交付所有卖方交易协议。

（d）买卖令。破产法院应已作出出售令，而该出售令应已成为最终命令。

第10.03节关闭条件的挫折。卖方和买方均不得依赖未能满足本第十条规定的任何条件，如果这种不满足主要是由于该缔约方违反本协议所致。

XI

终止

第11.01节终止。尽管本协议中有任何相反的规定，本协议仍可在下列情况下在交易结束前终止：

（a）经卖方和买方相互明示的书面同意；

（b）如买方违反任何陈述或保证，或未能遵守或履行任何适用于买方的契诺或协议，而该契诺或协议将会导致第10.01（a）条所列的任何成交条件不获满足，而（i）卖方并未放弃该等违反，或（ii）如卖方并未放弃该等违反，但该等违反是可纠正的，且买方在买方收到卖方关于该等违反的通知后（A）十（10）个营业日及（B）该等较早的日期之前未予纠正，则由卖方作出；但条件是，卖方并不构成对本协议的实质性违反，如果卖方单独或合计违反本协议，则在截止日期发生或继续发生，将导致第10.02节中规定的截止条件失效；

（c）如卖方违反任何陈述或保证，或未能遵守或履行任何适用于卖方的契诺或协议，而该契诺或协议会导致第10.02（a）条所列的任何成交条件不获满足，而（i）买方并未放弃该等违反，或（ii）如买方并未放弃该等违反，但该等违反是可纠正的，且卖方在卖方收到买方关于该等违反的通知后（A）十（10）个营业日及（B）以外的日期（以较早者为准）之前未予纠正，则由买方作出；但条件是，买方不构成对本协议的实质性违反，单独或合计的违反与买方的其他违反行为，如果在截止日期发生或继续发生，将导致第10.01节所述的任何截止条件失效；

（d）由卖方或买方中的任何一方，如果截止日期不应在请愿日期后57天之前发生（但该日期可由（x）卖方经代理人书面同意延长一段额外期间，但不得超过本协议日期起计的120天，或（y）买方和父母延长至买方和父母以书面相互同意的其他随后日期）（条件是“外部日期”）；任何未能履行其在本协定下的任何义务是在截止日期之前尚未完成的主要原因的缔约方，均不享有根据本协定第11.01（d）节终止本协定的权利；

（e）如本协议的完成会违反任何法律或破产法院不可上诉的最后命令或任何其他有管辖权的政府当局的最后命令，则由卖方或买方作出，但如任何一方未能履行其在本协议下的任何义务，是发出该不可上诉的最后命令的主要原因，则根据本条第11.01（e）条终止本协议的权利将不属于任何一方，此外，只有在违反法律的情况下（而不是破产法院不可上诉的《最后命令》或任何其他有管辖权的政府当局的《最后命令》），如果存在任何此种法律，而违反此种法律的行为（x）是微不足道的，并且在交易结束后在所有方面都可以追溯治愈，而无需作出不合理的努力，费用或开支也是微不足道的，并且（y）不会、也不会合理地预期会对企业或买方或其任何附属公司产生不利影响，因此，任何一方不应仅因本法而有权根据本条第11.01（e）款终止本协定；

（f）如（i）任何卖方就竞争交易订立最终协议，（ii）破产法庭作出命令批准竞争交易，或（iii）如任何破产个案（A）被驳回，（B）根据《破产法》第7章转为一个或多个个案，或（C）如在破产个案中委任一名受托人或审查员，有扩大权力经营或管理财务、业务或任何卖方的重组；

（g）如卖方未能在不迟于投标程序令发出后四十（40）天的日期前取得买方合理可接受的有效和未中止的销售订单，则由买方提出；但如买方未能履行其在本协议下的任何义务是造成此种失败的主要原因，则根据本协议第11.01（g）条终止本协议的权利不存在，而且，双方同意，买卖双方均可接受与本合同所附附件 D大致相同的销售订单；

（h）如果任何卖方或其理事机构在与外部法律顾问协商后确定，进行交易或不终止本协议将不符合其或该理事机构根据适用法律承担的信托义务，包括进行竞争性交易或采取其他行动进行任何交易或重组，而根据卖方的商业判断，这些交易或重组将使其财产的价值最大化；

（i）如果卖方未能在不迟于请愿日期后三十（30）天之前获得买方合理接受的有效且未中止的投标程序令（其中应包括批准分手费和买方费用补偿），则由买方提出；但如果买方未能履行其在本协议下的任何义务是造成此种不履行的主要原因，则根据本协议第11.01（i）条终止本协议的权利不应存在，而且，双方同意，买方和卖方均可接受招标程序和招标程序分别以附件 F和附件 G的基本形式订购；

（j）在未经买方同意的情况下，在任何重要方面对招标程序命令（包括招标程序、分手费或买方费用补偿）或销售命令作出修改的情况下，由买方作出；或

（k）由买方作出，如破产法院依据《破产法》第362条作出命令，解除或修改对所转让资产的任何重要部分的自动中止。

第11.02条终止通知。如果买方或卖方希望根据第11.01节（第11.01（a）节除外）终止本协议，该缔约方应向另一方发出书面终止通知，通知应包括要求终止协议的具体分节。

第11.03节终止的效力。

（a）如果本协议根据第11.01条终止，则本协议即告无效，不再具有任何效力和效力，但（i）第6.04条（保密）、（ii）第8.01条（批准违约金和买方费用补偿）、（iii）本第11.03条（终止的影响）、（iv）第十二条（杂项）和（v）附件 A（定义）的规定除外，以及在本协议终止之前发生的欺诈或明知或故意违反本协议的任何责任，所有这些责任均应在本协议终止后生效。

（b）只有在本协议根据第11.01（b）节终止的情况下，买方和卖方才应在终止日期后两（2）个营业日内向代管代理人发出联合书面指示，指示代管代理人向卖方交付相当于代管基金的数额（连同所有应计投资收入（如有的话））。买方承认，本第11.03（b）节所载的协议是交易的组成部分，没有这些协议，卖方就不会签订本协议；因此，如果买方未能及时交付此种指示，而卖方为了获得此种付款而提起诉讼，结果导致对本第11.03（b）节所列的任何此种付款作出不利于买方的判决，买方应向卖方支付与此种诉讼有关的费用和开支（包括合理的律师费和付款），连同该等付款的利息，按实际收到该等付款之日的利率计算。此外，买方同意，卖方可根据买方违反本协议的情况，包括根据第12.16条，在法律上或股权上寻求任何其他补救办法。

（c）如本协议根据第11.01条终止，但根据第11.01（b）条终止的情况除外，则买方和卖方应在终止日期后两（2）个营业日内，向代管代理人发出联合书面指示，指示代管代理人向买方交付相当于代管基金的金额（连同代管基金的所有应计投资收入（如有的话））；但如本协议根据第11.01（c）、11.01（d）、11.01（f）、11.01（g）或11.01（h）条终止，则除支付代管基金外，卖方应按照第8.01节规定的条款分别支付分手费和买方费用补偿。卖方均承认，本第11.03（c）节所载的协议是交易的组成部分，如果没有这些协议，买方就不会签订本协议；因此，如果卖方未能及时交付此种指示，并且为了获得此种付款，买方启动了一项诉讼，导致对卖方就本第11.03（c）节所列的任何此种付款作出判决，卖方应承担连带责任，并应向买方支付与此种诉讼有关的费用和开支（包括合理的律师费和付款），连同该等付款的利息，按实际收到该等付款之日的利率计算。此外，卖方各自同意，买方可根据法律或衡平法，包括根据第12.16节，寻求因卖方违反本协议而产生的任何其他补救办法。

（d）除欺诈外，在下列情况下：（一）根据第8.01条应支付的分手费和（或）买方费用补偿的所有款项（如有）已实际支付给买方；（二）如适用，已根据第11.03条将代管资金退还给买方，买方不得就与本协议有关或因本协议产生的任何责任向卖方或其任何附属公司或代表追索任何其他追索权。

第十二条

杂项

第12.01节建筑规则。本协定的解释应遵循下列解释规则：

（a）凡提述与某一特定人、物或事项有关的“适用”法律，只指颁布或颁布该等法律或法律的政府当局对根据特拉华州法律确定的、须由破产法院根据该等法律适用的人、物或事项拥有管辖权的法律，凡提述任何法规、规则、规例或表格（包括在其定义中），须当作包括提述经修订或修订的该等法规、规则、规例或表格，不时予以补充或替换（在任何法规的情况下，包括根据该法规颁布的任何规则和条例），凡提及任何法规、规则、条例或表格的任何章节，均包括该章节的任何继承者；

（b）在计算依据本协定作出任何作为或采取任何步骤之前或之后的期间时，在开始计算该期间时所引用的日期将被排除在外（例如，如果某项行动将在触发事件发生后两（2）天内采取，而该事件发生在星期二，则该行动必须在星期四之前采取）；如果该期间的最后一天是非营业日，则该期间将在下一个营业日结束，除另有指明外，至或直至任何日期，是指自或包括、至或包括、至或直至或包括、但不超过该日期的日期；

（c）在上下文需要时，单数词语应被认为包括复数，反之亦然，一种性别的词语应被认为包括另一种性别的词语；

（d）（i）提供目录、将各条款、各条款和其他分节以及插入标题仅供参考，不应影响或用于解释或解释本协议；（ii）提及“条款”、“各条款”、“分节”、“分节”、“分节”、“条款”、“附表”和“附件”是指本协议的各条款、各条款、分节、分节、分节、条款、附表和附件，除非另有说明；（iii）提及“本协议”应包括披露附表；

（e）（i）“本协议”、“本协议”、“特此”、“本协议”和派生或类似词语指的是本协议全文（而不是本协议的任何特定条款），包括其证书、附表和证物；（ii）“本协议”、“其中”、“因此”、“其中”和派生或类似词语指的是上下文所指的本协议，包括其证书、附表和证物；（iii）“包括”、“包括”等词语，本协议中使用的“包括”和具有类似含义的词语是指“包括但不限于”，除非另有说明，（iv）“任何”一词是指“任何和所有”，（v）“或”一词不应是排他性的，而应是指“和/或”，（vi）“将”一词应被解释为与“应”一词具有相同的含义和效力；“任何”、“既不”、“也不”或“其中任何”一词不应是排他性的；

（f）（i）所指的“天数”是指历日，除非明确指明营业日；（ii）所指的“书面”或“书面”是指以任何方法或多种方法组合，包括以电子形式（包括以电子邮件传送或电子通信方式以便携式文件格式）以可见形式表示或复制文字、符号或其他信息；（iii）所指的“$”是指美元；

（g）凡提述任何人，包括该人的继承人及获准许的转让人，如属任何政府当局，则提述任何继承其职能及身分的人；

（h）每当本协议要求任何卖方采取任何行动时，该要求应被视为涉及所有卖方承诺采取该行动，或促使该卖方采取该行动；

（i）除文意另有所指外，“程度”一词中的“程度”一词是指某一主题或其他事物延伸的程度，而该短语并不只是指“如果”；

（j）本协定所界定的所有术语在依据本协定所订立或交付的任何证书或其他文件中使用时，均具有所界定的涵义，除非其中另有界定；

（k）除非另有规定，当本协议声明信息已由卖方“提供”给买方、“交付”给买方或“提供”给买方时，此类信息应仅包括以下信息：（i）在本协议执行前至少12小时，包含在卖方通过Datasite维护的、买方代表已获准访问的某个虚拟数据室中，或（ii）在本协议执行前至少72小时，在卖方的证券交易委员会文件中公开提供和披露。

（l）“本协议的日期”或“本协议的日期”一语应视为指本协议序言中所列的日期，除非上下文另有规定；及

（m）每一方均参与了本协定的谈判和起草工作，如果出现歧义或解释问题，本协定应被解释为是由双方共同起草的，不应因本协定中任何条款的作者身份而产生有利于或加重任何一方的推定或举证责任；本协定中使用的语言将被视为双方为表达其共同意图而选择的语言，并且不会对任何一方适用严格解释的规则。

第12.02款开支。除买方费用偿还外，或如交易协议中另有明确规定，每一方将自行支付与交易协议和交易有关的费用和开支，包括法律、咨询、财务顾问和会计费用和开支，无论何时发生或是否发生交易结束。

第12.03节通知。根据本协定或因本协定而发出的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已妥为发出或发出（a）在亲自送交拟通知的缔约方时，（b）在以电子邮件传送方式送交下列电子邮件地址时，但以电子邮件发出的通知不具有效力，除非（i）发件人以本条第12.03款所述的其他方法之一发出该电子邮件的副本，或（ii）收件人以电子邮件或本条第12.03款所述的任何其他方法发出收件的书面确认书，或（c）在以隔夜快递服务或国家认可的隔夜（或下一个工作日）递送服务（附有送达确认书，如习惯签字收件）送达时，到下列地址和注意方（或收件方根据本条第12.03款向发送方发出的事先通知中指明的其他地址、电子邮件地址或注意方）：

第12.04节生存。除根据其条款在交割后由任何一方（全部或部分）履行的任何契诺、协议或义务外，本协议所载的任何一方的任何陈述、保证或契诺均不存续，且每一项陈述、保证或契诺均应终止，且自交割之日起不再具有效力或效力，且不存在任何责任（无论是在合同、侵权或其他方面产生的，还是在法律或衡平法方面产生的，且不论任何权利所依据的法律理论如何，此后可寻求或施加补救或追索（包括限制释放对未知索赔的影响的任何法规所赋予的所有权利））。如任何一方履行任何契诺是在结束后发生的，则该契诺须在结束后继续有效，直至（i）按照本协议履行该契诺或（ii）（A）（如本协议指明履行该契诺的时间）中较早者，即在履行该契诺的时间届满后九十（90）天，或（B）如本协议并无指明履行该契诺的时间，则就任何不履行该契诺的申索而适用的时效届满为止。终止每一方的陈述、保证、契诺和协议的预期效果是，自终止之日起及之后，禁止任何基于（x）所指称的该等陈述不准确或违反该等保证或（y）所指称的未履行该等契诺或协议而提出的申索或诉讼因由；但条件是，如果在该等契诺期满之前向未违反该等申索的一方提供了书面通知，则该等契诺应继续有效，直至但仅限于以下目的，以不可上诉的最终判决或和解解决此种索赔。

第12.05节赔偿责任的限制。在任何情况下，任何一方都不应根据本协议（包括根据本第十二条）对任何相应的、特殊的、附带的、间接的或惩罚性的损害赔偿、利润损失或类似的项目（包括收入、收入或利润损失、价值减少或商业声誉或与违反或据称违反本协议有关的机会损失）承担任何责任。本协议不禁止卖方在交割后停止经营或结束其事务。

第12.06节公告。有关本协议执行的最初新闻稿应为联合新闻稿，由买方和卖方合理商定。任何一方或该一方的任何附属机构或代表，未经另一方事先明确书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），不得就交易协议或交易发布或安排发布任何新闻稿或公告，或以其他方式与任何新闻媒体沟通，或发表任何公开声明，除非（a）适用法律或破产法院命令（在此情况下，双方应作出合理努力，在所要求的公告之前相互协商）要求一方当事人真诚地相信并基于律师的合理意见，或（b）与先前披露的信息一致，且不包含任何与交易协议或交易有关的信息，而这些信息之前并未按照本协议的条款予以公告或公布；但前提是，上述规定不适用于为遵守任何缔约方或其附属机构的账户规则、证券交易所规则、市场规则、联邦证券或《证券法》披露义务所必需的通信或披露。

第12.07节可分割性。如果本协议的任何条款或规定在任何方面根据任何适用的法律、作为公共政策事项或基于任何其他理由而被认定为无效、非法或不可执行，则本协议的所有其他条款和规定的有效性、合法性和可执行性将不会受到任何影响或损害。如果有管辖权的法院或其他政府当局的最终判决宣布本条款的任何条款或规定无效、非法或不可执行，双方当事人同意，作出此种判决的法院将有权缩小该条款或规定的范围、期限、范围或适用性，删除具体的词语或短语，或以有效、合法和可执行的条款或规定取代任何无效、非法或不可执行的条款或规定，并且该条款或规定最接近于表达无效、非法或不可执行的条款或规定的意图。

第12.08节任务。本协议对双方各自的继承人和被允许的受让人具有约束力，并对其有利，并可由其强制执行。未经其他各方事先明确书面同意，任何一方不得转让本协议或本协议规定的任何权利、利益或义务（无论是通过法律还是其他方式）；但即使本第12.08条有任何相反的规定（a），买方仍可在无需任何其他方同意的情况下转让或转让本协议或其在本协议下的任何权利或义务，包括但不限于取得所转让资产或承担所承担的责任的权利，（i）转让给其任何附属公司，或（ii）转让给在交易结束后收购公司或买方的全部或实质上全部业务或资产的任何收购人；（b）卖方可将其在本协议下的任何权利或义务转让给在交易结束后为其指定的任何计划管理人、清盘人、审查人、接管人、清算受托人或类似的一方；此外，根据上述（a）条进行的此种转让不得免除转让方在本协议下的任何责任。任何违反第12.08条的转让企图应从一开始就无效。

第12.09节无第三方受益人。本协议仅为双方及其各自的继承人、被许可的受让人和根据第12.17条或本协议另有明文规定的非方关联人的利益服务，本协议中的任何明示或暗示的内容，均不应在非本协议任何一方的人，包括任何一方的任何关联人身上产生或被视为产生任何法律或衡平法权利、利益或任何性质的补救措施。

第12.10节全面协议。本协议（包括披露附表）和其他交易协议（以及本协议及其所有附件和附表）共同构成并包含双方就本协议及其主题事项达成的全部协议和谅解，并取代双方先前就本协议及其主题事项进行的所有谈判、通信、谅解、协议和合同，无论是书面的还是口头的。在不限制上述规定的情况下，双方同意，自本协议签订之日起，父母与买方或其任何关联公司之间的所有排他性协议均视为终止。双方承认，本协议和交易须视情况列入《招标程序令》和《销售令》。如本协议与《招标程序令》和《销售令》有任何不一致之处，应以《招标程序令》和《销售令》为准。

第12.11节修正案。本协议（包括本协议的所有展品和附表）可以修改、重述、补充或以其他方式修改，只能通过每一方正式签署的书面协议。

第12.12节放弃。在交割前的任何时间，卖方或买方均可（a）延长另一方履行任何义务或其他行为的时间，（b）放弃本协议或依据本协议交付的任何文件所载的另一方的陈述和保证中的任何违反或不准确之处，或（c）放弃遵守本协议所载的任何契诺、协议或条件，但放弃遵守任何该等契诺、协议或条件不应作为对以下事项的放弃或不容反悔，任何其后的失败或其他失败；但任何该等放弃须在由放弃方妥为签立的书面文书内。任何一方不行使或不迟延行使本协定项下的任何权利、权力或补救办法，均不得作为放弃行使本协定项下的任何权利、权力或补救办法，该一方单独或部分行使本协定项下的任何权利、权力或补救办法，亦不得排除任何其他或进一步行使本协定项下的任何权利、权力或补救办法的行使。

关于法律的第12.13节。本协议，以及任何可能基于、产生于、涉及或附带于任何交易、本协议、谈判、执行、履行或完成上述事项或诱使任何一方订立上述事项的任何诉讼，无论是由于违反合同、侵权行为或其他原因，也不论是现在存在的还是以后产生的（每一项均称为“交易纠纷”），将完全由特拉华州的国内法管辖、解释和执行，而不影响任何法律的效力，将导致适用特拉华州以外任何法域的法律的法律规定或规则的选择或冲突。

第12.14节争议的解决；对管辖权的同意。

（a）在不限制任何一方对破产法院的任何命令提出上诉的权利的情况下，（i）破产法院应保留专属管辖权，以强制执行本协议的条款，并裁定因本协议、本协议项下的任何违约或不履行或交易而可能产生或导致或与之相关的任何交易纠纷，（ii）与上述事项有关的任何及所有程序，均应只在破产法院提交和维持，双方在此同意并提交破产法院的管辖权和地点，并应在第12.03条（可根据第12.03条不时更新）所指明的地点收到通知；但条件是，在破产案件结案时，双方同意无条件和不可撤销地提交特拉华州衡平法院和任何上诉法院的专属管辖权，以解决任何此类交易纠纷。在这种情况下，在不限制上述一般性的情况下，每一缔约方不可撤销地和无条件地：

（i）就任何交易争议而将其本身及其财产提交该等法院的专属管辖权，并就有关该等法院的任何判决作出承认及强制执行，并同意就任何交易争议而提出的所有申索均须在该等法院审理及裁定；

（ii）同意在该等法院的地点是适当的，并放弃任何反对意见，即该法院现在或以后可能认为任何该等法院是解决任何交易争议的不适当或不方便的法院；及

（iii）同意将任何该等法院所规定的任何法律程序，以经核证或挂号的邮件及所要求的回执，邮寄给第12.03条所列的人（可按照第12.03条不时更新），即为有效的法律程序送达；但本条文并不视为阻止一方以特拉华州法律授权的任何方式送达法律程序。

（b）除任何交易争端外，上述对管辖权的同意不构成在特拉华州为任何目的对管辖权的服从或对送达程序的普遍同意。

第12.15节陪审团审判的放弃。在法律允许的最大限度内，每一当事方不可撤销和无条件地放弃就任何交易争端及其任何附属机构或代表（不论是作为原告、被告或其他方面）不会主张的任何由陪审团审判的权利。每一缔约方均证明并承认：（a）该缔约方已考虑过此项放弃的影响；（b）该缔约方自愿作出此项放弃；（c）此项放弃构成该缔约方在订立本协定时所依赖和将依赖的重大诱因。每一方可将本条第12.15条的原件或副本提交任何法院，作为每一方同意放弃其陪审团审判权的书面证据。

第12.16节补救办法；具体业绩。

（a）除本协定另有规定外，根据本协定明示给予一方的所有补救办法，将被视为与本协定或法律或衡平法给予该一方的任何其他补救办法一起累积而不排除，而一方行使任何一种补救办法并不排除行使任何其他补救办法。

（b）每一缔约方均同意，如果本协定的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反，将会发生无法弥补的损害，而缔约方在法律上将得不到适当的补救。因此，每一缔约方均同意，另一缔约方将有权不时获得强制性救济，以防止违反本协定的规定，并具体执行本协定的条款和规定，在每一种情况下，（一）不要求提供任何保证金或其他赔偿，以及（二）除其可能有权依法或公平获得的任何其他补救外。

第12.17节无追索权。所有可能基于本协议或本协议的谈判、执行或履行（包括与本协议有关或作为本协议的诱因而作出的任何陈述或保证）、义务、责任、诉讼或诉讼因由（无论是在合同或侵权行为、法律或权益方面，或由法规授予的），只可针对（并明确限于）在本协定序言中明确指明为缔约方的人或（如适用）其继承人和受让人（“缔约方”）。任何非缔约方的人，包括任何缔约方的过去、现在或未来的董事、高级职员、雇员、注册人、成员、合伙人、经理、股东、关联人、代理人、顾问、律师、会计师或代表，以及任何财务顾问或贷款人，或任何董事、高级职员、雇员、注册人、成员、合伙人、经理、股东、关联人、成员、经理、股东、代理人、律师、代表，以及任何财务顾问或贷款人（“非缔约方关联人”），对任何索赔、诉讼因由、诉讼、义务、义务、或因本协议而产生的、与本协议有关的、或以任何方式与本协议有关的，或因本协议或其谈判、执行、履行或违约而产生的、或因本协议而产生的、或因本协议或其谈判、执行、履行或违约而产生的责任；在法律允许的最大限度内，每一缔约方特此免除和免除针对任何此类非缔约方关联公司的所有此类责任、索赔、诉讼因由、诉讼和义务。

第12.18节披露时间表和展品。本协议所附的披露时间表、时间表和展品应与本协议一并解释，并作为本协议的组成部分，其解释程度与本协议逐字所述相同。任何附件或附表或披露附表中使用但其中未另作定义的大写术语，应按本协议的规定加以定义。本协议所列卖方的陈述和保证均以披露附表所载的披露内容为准。除第4.06（b）条另有规定外，在披露附表内根据任何特定的陈述或保证或附表或其任何部分披露的任何事项、资料或项目，如表面上合理地显示该等披露是适用于该等其他附表或其他部分，犹如该等其他附表或其他部分已完全载列一样，则须当作已披露，并以提述方式并入披露附表的任何其他部分或部分。在披露附表中列入任何事项、信息或项目作为陈述或保证的例外，不应被视为构成（i）卖方承认对任何人承担任何责任，（ii）承认存在或实际发生了任何违反或违反适用法律或任何卖方作为当事方的任何合同或协议的行为，或（iii）承认该项目不属于正常业务过程或与以往惯例不符。为方便起见，已将披露附表安排在与本协定各节相应的单独标题的附表中。

第12.19节关于法律代表的规定。本协议的每一方均代表其自己并代表其附属公司和代表同意，Thompson Hine LLP可在交易协议的谈判、准备、执行和交付以及交易的完成方面担任卖方的法律顾问，Thompson Hine LLP可在交易完成后，在任何诉讼方面担任任何卖方或任何附属公司的法律顾问或任何卖方的代表，尽管卖方事先有此种表示，但因交易和交易协议而产生或与之有关的索赔或义务，且每一方同意并放弃由此产生的任何利益冲突，且每一方应促使其关联公司和代表同意放弃因此种表示而产生的任何利益冲突。

第12.20节对应人员。本协议可以对应方签署，每一份协议应视为正本，但所有这些协议合在一起应构成同一份文书。电子邮件传送.pdf签名或其他电子签名副本应视为原件。

第12.21节担保。ES担保人在此不可撤销、绝对、无条件地向卖方保证买方根据本协议的条款及时、充分地履行、支付和履行买方的所有义务和责任，并在此同意，如果买方未能按照本协议的条款及时履行、支付和完全履行买方的任何义务，ES担保人将立即按照本协议的条款（视情况而定）履行、支付和履行任何此类义务，因为根据本协议的规定，买方必须支付或履行和解除合同。前一句中的担保是对付款和履行义务的担保，而不是对可收回性的担保；但条件是，卖方为强制执行ES担保人的付款或履行义务，不必首先对买方提起诉讼或用尽补救办法。据了解并商定，卖方可具体执行第12.21条规定的ES担保人的义务。ES担保人根据本条第12.21款所承担的义务是持续性义务，应保持完全有效，并应在本合同项下的所有义务均已完全履行时予以解除；但ES担保人根据本合同所承担的义务应在交割结束时终止。

[ REMAINDER OF PAGE INTENTIONALLY LEFT BLANK；

SIGNATURE PAGE FALLOWS ]

作为证据，卖方和买方已安排各自正式授权的官员在上述日期签署本协议。

[资产购买协议签署页]

[资产购买协议签署页]

[资产购买协议签署页]

表A

定义

“诉讼”是指任何诉讼、诉讼、仲裁、调解、调查、诉讼因由、索赔、指控、审计、投诉、刑事起诉、政府或其他行政程序，无论是在法律或公平的情况下，由任何法院或任何政府机构提出，或在任何仲裁员或其他仲裁庭提出。

就任何指定人士而言，“附属公司”指在作出决定时直接或间接通过一个或多个中间人控制的任何其他人士，由该指定人士控制或与该指定人士处于共同控制之下；但前提是：该附属公司（i）在与卖方有关时，不应包括Wynnefield Capital Management，LLC；（ii）在与买方及其附属公司有关时，不应包括TriArtisan Capital Advisors及其附属基金。

“平价医疗法案”具有第4.12（a）节所述的含义。

“代理人”的含义与销售指令中所述的相同。

“协议”是指截至2023年7月22日的资产购买协议，包括披露时间表和展品，以及根据第12.11条对该协议作出的所有修订。

“协议日期”具有初步声明中所述的含义。

“反腐败法”是指《美国反海外腐败法》（经修订）、《英国反贿赂法》（经修订）以及与贿赂或腐败（政府或商业）有关的任何其他适用法律、法规或命令。

“假定合同”的含义载于第2.05（a）节。

“假定员工计划”指的是假定的母公司和WISG员工计划以及假定的WPS和WSS员工计划。

“假定负债”具有第2.02（e）节中所述的含义。

“假定的父母和WISG雇员计划”具有第2.02（a）（i）（B）节所述的含义。

“假定WPS和WSS雇员计划”的含义载于第2.02（b）（iii）节。

“拍卖”是指根据《招标程序令》进行的拍卖。

“可用合同”的含义载于第2.05（a）节。

“现有合同清单”的含义载于第2.05（a）节。

“备用投标人”具有《招标程序令》中规定的含义。

“破产和股权例外”是指（a）与破产、重组、破产、暂停执行、欺诈性转让或优先转让有关的任何适用法律，或与债权人权利有关或影响债权人权利的一般类似法律，以及（b）股权的一般原则（无论在股权程序中还是在法律程序中考虑可执行性）对可执行性的影响。

“破产案”具有初步声明中所述的含义。

“破产法”具有初步声明中所述的含义。

“破产法院”具有初步声明中所述的含义。

“基础采购价格”的含义与第3.01节中阐述的相同。

“投标程序”是指就破产法院根据《投标程序令》批准的转让资产的收购进行招标和提交投标以及进行拍卖的程序，该程序应基本上采用本协议所附的附件 F格式。

《投标程序令》是破产法院的命令，其形式应大致与本协议所附的附件 G一致，以批准投标程序，并批准分手费和买方费用补偿的金额、时间和条款。

“销售、转让和承担协议”应具有第3.04（a）（ii）节中所述的含义。

“分手费”的含义与第8.01条中的含义相同。

“商业”具有初步声明中所述的含义。

“营业日”指的是不是周六、周日或其他任何一天的任何一天，在这一天，纽约市和纽约州的商业银行必须按照法律规定或授权关闭。

“商业知识产权”是指在卖方拥有、许可、使用或持有以供使用的范围内与业务相关的所有知识产权，包括附表2.02（a）（i）（E）、附表2.02（b）（vi）和附表4.09（a）所列的知识产权。

“商业注册知识产权”是指专利、专利申请、注册商标、注册商标申请、版权登记、互联网域名和社交媒体账户，这些都包含在自有知识产权中。

“业务技术”是指（i）卖方拥有、许可、使用或持有以供使用的所有IT系统，以及（ii）卖方拥有、许可、使用或持有以供使用且与业务相关的所有其他技术。

“买方”具有初步声明中所述的含义。

“买方费用补偿”是指买方在本协议终止前因买方根据《破产法》或《交易》对可能与卖方进行的交易进行评估、考虑、谈判和记录，并履行其在本协议项下的义务或与交易有关的其他义务而产生的合理的、有文件证明的买方自付费用和支出（包括外部法律顾问、会计师和财务顾问的支出，这些费用应以汇总发票为基础，并经修改以保留特权或机密信息）的总和，最高不超过1,000，000美元，该上限须经破产法院批准。

“买方交易协议”是指本协议及其签署页上指定买方为一方的相互交易协议，以及在签署页上指定卖方为一方的交易协议。

“买方交易”是指买方交易协议所设想的交易。

“现金”是指截止收盘日期的纽约时间晚上11：59，该人的所有现金和现金等价物，包括根据公认会计原则和该人的账簿和记录计算的有价证券和短期投资，但现金存款和购买的现有信用证的收益除外。为免生疑问，现金的计算应（i）扣除任何未结清的支票、未结清的汇票、未结清的电汇和未结清的借方交易，（ii）包括为任何信用证、履约保证金、担保保证金或其他类似票据作抵押所需的现金，或受法律或其他限制的现金，包括存放在第三方的存款和其他“受限”现金，以及（iii）包括支票、其他电汇和可存入该人账户的汇票。

“变化”的含义与“实质性不利影响”的定义相同。

“第11章计划”是指与任何卖方有关的任何第11章清算重组计划。

“结束”的含义与第2.04节中所述的相同。

“成交条件”是指第十条规定的各方完成交易的各自义务的条件。

“截止日期”具有第2.04节中所述的含义。

“结束语”具有第3.03节中所述的含义。

“《议定书》/《公约》缔约方会议”具有初步声明中所述的含义。

“《议定书》/《公约》缔约方会议指定缔约方”具有第2.02（a）（三）（C）节所述含义。

“《议定书》/《公约》缔约方会议购买的避免诉讼”的含义载于第2.02（a）（iii）（C）节。

“《议定书》/《公约》缔约方会议转让的权利和抗辩”具有第2.02（a）（iii）（B）节所述的含义。

“COBRA”指的是延续经修订的1985年《综合预算调节法案》的覆盖要求。

“集体谈判协议”是指卖方或其任何关联公司与代表任何涵盖员工的工会之间的任何合同，该合同管辖雇佣条款和条件，无论该协议的条款是否已过期。

“竞争性交易”是指（一）重组交易或（二）一项或多项出售、转让、租赁、转让或其他处分或转让资产的全部或任何重要部分给任何人（或一组人），无论是在一项交易或一系列交易中，而不是向买方或关联公司或买方。

“保密协议”是指父母和买方之间的日期为2023年2月4日的某些信函协议，该协议可能会根据其条款不时修订。

“同意”是指任何同意、认可或授权。

“合同”是指任何合同、协议、承诺、契约、票据、债券、抵押、谅解、质押、特许、担保、赔偿、承诺、租赁、转租、许可、分许可、销售订单、采购订单或其他文书或承诺，这些文书或承诺似乎对任何人或其财产的任何部分（或使任何此类资产或财产受留置权约束）具有约束力，无论是书面的还是口头的（包括对上述任何条款的所有修订、附函、补充和修改，以及由此产生或与之相关的所有权利和利益）。

“缔约方”具有第12.17节中所述的含义。

就任何人而言，“控制”指的是直接或间接地指导或促使该人的管理和政策方向的权力，无论是通过对有表决权的证券的所有权，还是通过合同或其他方式。“受控”、“受控”、“与共同控制下”和“控制”应具有相关含义。

“受保雇员”是指卖方的任何雇员，但WIS雇员除外；但就第6.10（b）节而言，“受保雇员”是指卖方的任何雇员，而不是母公司或WISG的任何关键管理人员，如果双方在截止日期前至少二十（20）天相互同意，将被排除在此定义之外。

“Cure Cap”具有第2.05（b）节规定的含义。

就转让合同而言，“补救费用”是指根据《破产法》第365（b）（1）条要求支付或以其他方式支付的任何和所有金额，以纠正卖方在此种转让合同项下的金钱违约，这些违约是由破产法院确定的，或由适用的转让合同的卖方和非卖方对手方同意的，并根据本协议的规定由买方承担和转让给买方。

“治疗费用扣除”是指超过治疗费用上限的所有治疗费用的总和。

“数据”是指数据、数据库和汇编，包括所有数据和数据集合，无论是机器可读还是其他方式。

“债务”是指，就每一卖方（包括就业务而言，转让的资产）而言，在任何给定的确定时间，就（a）根据任何信贷安排、融资协议或类似安排借入资金的任何债务，（b）以债券、债权证证明的任何债务，票据或其他类似票据或债务证券，（c）任何信用证或银行承兑汇票、履约保证金、保证人或类似债务所证明的任何义务，（d）卖方对对方的任何结算利率和货币互换、上限和任何其他旨在防止利率或汇率波动的安排的责任，在每种情况下，包括为终止此类安排而应付的任何款项，（e）对递延购买价格或财产、货物或服务的任何义务，（f）与收益、保留或或或有付款义务有关的任何义务，（g）所有资本租赁，（h）任何合成租赁债务或与表外协议或交易有关的任何债务，而这些债务的性质是融资，或作为融资的替代；（i）任何利息、本金、预付款或其他罚款的收取费用、破碎费、赔款和费用偿还义务、保费和费用，以及（j）对上文（a）至（i）条所述类型的债务的任何担保（包括通过协议购买产品或证券、提供资金支付、维持营运资金或其他资产负债表状况的方式），以财产留置权提供担保（或根据现有权利在以后日期提供担保）或以其他方式向债权人保证不受损失）。

“指定租赁”具有第2.05（d）节所述的含义。

对于任何未到期的租约，“指定权利期”是指从截止日期到截止日期后六十（60）天的期间。

“DIP融资”统称是指某些（i）超优先优先有担保债务人----持有循环信贷和担保协议，日期为截止日期（定义见DIP循环贷款协议），由PNC银行、全国协会（作为代理人）、贷款方和贷款方之间不时签订（“DIP循环贷款协议”），以及（ii）借款人、担保人之间日期为截止日期（定义见DIP定期贷款信贷协议）的超优先有担保债务人---持有循环贷款和担保协议，贷款方和EICF Agent LLC作为其下的代理人（“DIP定期贷款信贷协议”）。

“披露时间表”是指卖方向买方交付的日期为协议日期的披露时间表，构成本协议的一部分。

“争议合同”具有第2.05（c）节所述的含义。

“生效时间”是指截止日期的上午12：01（当地时间）。

“电气”具有初步声明中所述的含义。

“雇员计划”是指每个“雇员福利计划”（在ERISA第3（3）条的含义内，无论是否受ERISA的约束），以及彼此的雇员福利、雇佣、咨询、退休、健康、福利、医疗、牙科、残疾、人寿保险或类似福利、奖金、佣金股票期权、股票购买、股票增值、限制性股权、虚拟股权或其他股权或股权权益、激励、递延薪酬、雇佣、保留、终止、遣散、控制权变更、利润分享、养老金、退休人员或终止后福利、休假或其他带薪休假、附加福利计划、计划、安排、政策、实践或协议，在每种情况下，无论是书面的还是口头的、有资金的还是无资金的，投保或自保，注册或未注册，（x）由任何卖方维持、担保、向（或要求向）供款或资助，不论书面或口头、有资金或无资金、有保险或自保、注册或未为任何卖方（y）的任何受保雇员或前雇员或个人服务提供者的利益而注册，而任何卖方或其附属公司（包括其任何ERISA附属公司）可合理地预期对此承担任何责任。

“环境法”是指任何适用的美国联邦、州、地方或非美国法规、法律、法令、条例、规则、法典、命令或政府当局颁布的其他具有法律约束力的要求或法律规则（包括普通法），涉及（i）污染或保护环境或管理或人类接触有害物质或环境（包括空气、地表水、地下水、饮用水供应、地表土地、地下土地、动植物或任何其他自然资源），或任何接触、释放或管理（包括使用、储存、回收、处理、生成、运输、加工，处理、标签、生产或处置）任何危险材料，或（ii）对上述任何一项规定、规定责任（包括执行、调查费用、清理、清除或回应费用、自然资源损害、捐助、强制性救济、人身伤害或财产损害）或确立注意标准。“环境法”一词包括但不限于任何普通法或衡平法原则（包括但不限于强制性救济和侵权原则，如疏忽、妨害、非法侵入和严格赔偿责任），这些原则可能对因存在、接触或摄入任何危险材料而造成或威胁造成的伤害或损害规定赔偿责任或义务。

“环境许可证”是指政府当局根据任何环境法所要求的任何许可证。

就任何人而言，“股权”是指（a）在该人身上的任何股本、合伙或会员权益、利润权益、参与单位或其他类似权益（无论是否指定），以及（b）任何期权、限制性股票、限制性股票单位、股权增值权、虚拟股权、认股权证、购买权、转换权、交换权或其他合同义务，这些义务将使任何其他人有权获得该人的任何此类权益，或以其他方式使任何其他人有权分享该人的股权、利润、收益、亏损或收益（包括利润权益、股票增值、虚拟股权，利润参与或其他类似权利）。

“ERISA”指的是经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

“ERISA关联公司”是指在任何相关时间，根据《守则》第414条或《ERISA》第4001条，与任何卖方一起被视为单一雇主的任何行业或业务（无论是否成立）。

“ESGuarantor”具有初步声明中所述的含义。

“托管代理”具有第3.02节中阐述的含义。

“托管协议”是指托管代理人、母公司和ES担保人之间的某些托管协议，日期为协议日期。

“托管基金”的含义与第3.02节中所述的相同。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》，以及根据该法颁布的规则和条例。

“除外资产”具有第2.02（c）节所述的含义。

“不包括的福利”具有第6.10（c）（i）节中规定的含义。

“除外合同”的含义载于第2.02（c）（i）（A）节。

“不计入的负债”具有第2.02（f）节中所述的含义。

“展品”是指在协议日期（并可能不时根据本协议修订）所附的展品，这些展品构成本协议的一部分。

“现有信用证”是指在协议日期生效的与业务和转让资产有关的所有履约保证金、担保保证金、信用证、保函、保证金和类似保证，这些保证是母公司及其附属公司的义务，但为免生疑问，不包括任何已购买的现有信用证。

“最终命令”是指所采取的行动或由适用的政府当局发出的命令，该命令未予中止，且已生效，而且（i）该行动或命令的中止请求没有待决，该中止请求并未生效，并且，如果法规或条例指定了提出任何此类请求的任何截止日期，则该请求已被通过，包括任何延期，（ii）上诉、请求调阅或请求重新辩论或重新聆讯的时间已过，且没有上诉，（iii）政府当局本身并无对该项诉讼或命令进行复议或覆核的申请，而复议或覆核的时间已过，或（iv）如有人就该项诉讼或命令提出上诉、调卷令状、复辩或覆核，则该项命令须已获就该项命令提出上诉的最高法院确认，或调卷令状已被拒绝，或复议或覆核已被拒绝，或不会导致对该项命令作出任何更改，而提出任何进一步上诉、申请调阅或动议重新辩论或重新聆讯的时间亦已届满。

“财务报表”的含义载于第4.05（a）节。

就任何一方而言，“欺诈”是指在作出本协议所规定的陈述和保证时，对事实的实际和故意的虚假陈述。

“GAAP”指的是美国公认会计原则。

“全球贸易法”指《美国出口管理条例》；《美国国际武器贸易条例》；美国海关和边境保护局实施的进口法；美国财政部外国资产控制办公室实施的经济制裁规则和条例；欧盟（“欧盟”）理事会关于出口管制的条例，包括第428/2009和267/2012号；欧盟成员国实施的其他欧盟理事会制裁条例；联合国制裁政策；根据上述任何规定制定的所有相关条例；以及其他适用的经济制裁、出口管制或进口法。

“采购期”的含义与第8.02节中阐述的相同。

“政府批准”具有第6.05条规定的含义。

“政府当局”是指任何美国联邦、州或地方或任何超国家、领土或非美国政府、政治分支、税收当局、政府、监管或行政当局、工具、机构、团体或委员会、自律组织或任何法院、仲裁庭、司法、仲裁员、仲裁机构、自律组织、当局、部门、董事会、局、官员或委员会或工具，在每种情况下，无论是国内的还是国外的。

“政府合约”指任何卖方与下列各方订立的任何合约：（i）任何政府当局，（ii）任何政府当局的主承包商（以政府当局的身分），或（iii）任何（任何级别的）分包商（就本定义第（i）及（ii）条所述的合约）。

“危险材料”是指根据任何适用的环境法被定义或管制为“危险”、“有毒”或“污染物”、“污染物”、“废物”或具有类似含义和监管效果的词语的任何物质、材料或废物，包括但不限于：（a）任何石油或石油产品、石油或废油；（b）任何石棉或多氯苯基；（c）任何其他化学品、材料或物质（无论是固体、液体或气体），其排放、排放、处置或释放是根据任何适用的环境法禁止、限制或管制的。

“改善”指位于、放置、建造或安装在任何卖方租赁不动产的任何地块上或之下的所有租赁资产改善，包括所有公用事业、消防、安保、监控、电信、计算机、线路、电缆、供暖、排气、通风、空调、电气、机械、管道和制冷及冷却系统、设施、线路、装置和管道。

“初始指定通知”具有第2.05（a）节中规定的含义。

“初步确定日期”具有第2.05（a）节中规定的含义。

“保险单”统称为保险的所有保单、计划或协议，以及保险池和计划中的利益（在每种情况下，包括自保和附属公司的保险）。

“知识产权”是指在美国或任何其他国家的法律中或根据美国或任何其他国家的法律产生的任何和所有知识产权、所有权和利益，无论其名称如何，包括：（a）专利、专利申请和专利权，包括在任何重新发布、重新审查、更新、分割、延期、延续或部分延续时授予的任何此类权利；（b）版权、“精神”权利、公开权和隐私权、掩饰作品权、作者作品权、软件权利、数据库权利和设计权，无论是否注册或出版，以及注册和注册申请，以及国际条约或公约规定的所有权利；（c）商标；（d）商业秘密；（e）互联网域名和社交媒体账户；（f）根据与上述任何一项有关的法律或合同产生的任何登记、申请或权利。

“利率”是指美国国税局第6621（a）（2）条不时规定的利率，按日复利。

“知识产权转让协议”具有第3.04（a）（iii）节中规定的含义。

“IRS”指的是美国国税局。

“IRS法”是指经修订的1986年《国内税收法》。

“IT系统”是指卖方拥有、许可或以其他方式使用或持有的与业务相关的软件、硬件、固件、网络、平台、服务器、接口、应用程序、网站和其他信息技术系统。

“联合书面指示”是指卖方和买方的书面指示，其形式作为证物附于托管协议，指示托管代理人按照本协议的规定交付托管资金。

“合资企业权益”具有第2.02（b）（xxii）节规定的含义。

“JV Partnership”是指任何合伙企业（就美国联邦所得税而言），其中的合伙权益（就美国联邦所得税而言）为转移资产。

“卖方知悉”指附表1.01所列的一名或多名人士实际知悉有关事实或其他有关事宜，或本应实际知悉该等事宜，但该等人士须在履行其作为卖方董事、高级人员、股东、成员、合伙人、雇员或其他服务提供者的职责时（如适用的话）勤勉尽责。

“法律”是指美国联邦、州、地方或非美国的任何法规、法律、法令、条例、规则、法案、法典、法令或政府当局颁布的其他要求或法律规则（包括普通法）。

“租赁指定对手方”具有第2.05（d）节规定的含义。

“租赁指定通知”具有第2.05（d）节所述的含义。

“租赁”是指管理租赁不动产的不动产租赁、转租和许可，包括转让的租赁及其所有修订、修改或补充。

“法律要求”具有第6.04（a）节所述的含义。

“责任”是指任何类型和种类的责任、债务、担保、索赔、要求、费用、承诺、损害赔偿、保证、罚款、判决、罚款或义务（无论是直接的还是间接的、固定的、绝对的还是或有的、应计的还是未计的、已清算的还是未清算的、已知的还是未知的、主张的还是未主张的、已到期的还是未成熟的、已确定的或可确定的、到期的或即将到期的，以及合同、侵权行为、严格责任、继承责任或其他，以及无论何时主张和由谁主张），包括与此相关的所有成本和费用（包括法律顾问、专家、工程师和顾问的费用、折扣和开支，以及调查费用）。

“留置权”是指《破产法》第363（f）条中使用的任何抵押、信托契据、质押、质押、担保权益、产权负担、债权、留置权、“利息”、许可、契约、继承责任、优先权、优先权质押、租赁、托管、选择权、优先要约权、优先购买权、优先购买权、地役权、奴役、保留、契约、侵占、使用权、通行权、担保协议、担保协议或其他类似协议、安排、合同、承诺、谅解、义务（无论是书面的还是口头的，无论是否以任何方式与信贷或借款有关）或任何种类的押记，无论是否有担保，选择或早期，归档或未归档，计划或未归档，记录或未记录，或有或非或有，重要或非重要，已知或未知。

“并购合格受益人”具有第6.10（e）（ii）节中规定的含义。

“重大不利影响”是指任何事实、事件、变化、影响、发展、条件、情况或事件（每一项，称为“变化”），其单独或合计已对（a）该企业的业务、经营、财产、资产、负债或状况（财务或其他方面）或（b）卖方完成交易的能力产生或合理预期将产生重大不利影响，但在（a）条的原因中，在确定是否存在或合理预期是否存在以下情况时，不应单独或合计考虑，a重大不利影响：（一）美国或外国经济或证券或金融市场的任何变化（包括证券价格或任何市场或指数的任何下跌）；（二）影响商业经营所在的任何行业的任何变化；（三）卖方或商业经营所在的任何地理区域的商业或经济状况；（四）国家或国际政治或社会状况，包括与敌对行动、战争行为有关的任何变化，破坏、恐怖主义或军事行动或任何此类敌对行动、战争行为、破坏或恐怖主义或军事行动的任何升级或实质性恶化，不论这些行动是在本协议日期之前或之后开始的，也不论是否根据国家紧急状态或战争的宣布而开始；（v）发生任何天灾或其他灾难或不可抗力事件（无论是否宣布为此类事件），包括任何内乱、禁运、自然灾害、火灾、洪水、飓风、龙卷风或其他天气事件，或任何全球健康状况（包括任何流行病、大流行病或其他疾病的爆发，（vi）卖方或任何附属公司根据本协议的明确要求或在买方的书面请求下采取或不采取的任何行动；（vii）适用法律或公认会计原则（或其他相关会计规则）在本协议日期之后发生的任何变更；（viii）因破产案件的提交或未决或此类提交的任何合理预期影响而导致的任何变更，（ix）订立本协议或完成交易的公告，（x）任何卖方或任何企业的财务或经营业绩未能达到任何时期的预测、预测、预算估计或预测；或（xi）母公司证券的上市价格的任何变动，母公司证券交易量的任何变动，母公司信用评级的任何下调或其他下调，任何请求，要求或根据要求将在任何证券交易所挂牌交易的母公司的一类或多类证券除牌、母公司可供卖空的证券数量的任何变化或与母公司的证券数量或类型有关的任何其他变化而采取的任何行动，本定义第（i）至（v）或（vii）条所列的例外情况不应被视为例外情况，在确定是否发生了实质性不利影响时，可予以考虑，只要任何此类影响对企业或卖方产生的不利影响与企业经营所在行业中类似的其他公司和企业相比不成比例。

“实质性合同”的含义载于第4.11（a）节。

“多雇主计划”具有第4.12（c）节所述的含义。

“非党派关联公司”的含义与第12.17条中的含义相同。

“非工会受保雇员”是指没有工会代表的任何受保雇员。

“非工会转移雇员”的含义载于第6.10（b）（i）节。

“反对截止日期”具有第2.05（d）节中规定的含义。

“命令”是指任何政府当局或与任何政府当局订立的具有相同效力的命令、令状、判决、强制令（不论是永久或临时的）、行政命令、临时限制令、判决、评估、命令、规定、裁定、和解或裁决或类似的法律限制，或具有相同效力的有约束力的和解。

“正常经营过程”是指自本协议签署之日起，与以往惯例一致的日常经营过程（包括卖方在正常经营过程中的作为和不作为）。

“外部日期”的含义载于第11.01（d）节。

“逾期应付款项”是指逾期未支付的应付款项，其支付方式与WPS和WSS现行现金管理政策的正常过程一致，适用于本协议日期之前的惯例。

“自有知识产权”是指卖方拥有或声称拥有的商业知识产权。

“父母”的含义与初步声明中所述的相同。

“母-WISG-WIS-CMP-Electrical Excluded Assets”具有第2.02（c）节中所述的含义。

“母公司— WISG-WIS-CMP-Electrical Transferred Assets”具有第2.02（a）节中所述的含义。“父母和WISG购买的避免诉讼”具有第2.02（a）（i）（T）节中规定的含义。

“母公司和WISG指定缔约方”具有第2.02（a）（i）（T）节中所述的含义。

“父母和WISG购买的保险权利”具有第2.02（a）（i）（Q）节所述的含义。

“父母和WISG转让的权利和辩护”具有第2.02（a）（i）（L）节所述的含义。

“父母401（k）”具有第6.10（f）节中规定的含义。

“应付账款”是指WPS和WSS的所有应付账款和类似的付款义务/贸易应付账款。

“应付账款调整”是指截止日期前六（6）个工作日当天晚上11：59（美国东部时间）所有逾期应付账款的总额；前提是（i）如果该总额等于或小于250,000美元，则“应付账款调整”为零；如果该总额大于250,000美元，则“应付账款调整”应为所有此类逾期应付账款的全部金额；此外，前提是，该数额应扣除在治疗费用扣除计算中包括的任何逾期应付款项，并减少基本采购价格。

“许可证”是指任何政府当局、其他政府、准政府或私人当局、地区或司法管辖区所发出或要求的所有许可证、执照、授权、许可、登记、特许、批予、特许经营、证书、豁免、批准、同意、差异和备案（包括所有申请、续期申请和/或文件，以及/或与此相关的已支付的费用，无论是否待决），在每种情况下，由卖方拥有或持有，是经营业务所必需的，但不包括任何非实质性的、普通课程的许可证、执照、授权、许可、登记、特许、批予、特许经营、证书、豁免、批准、同意、差异或备案，这些通常适用于在以下地区开展业务的企业，或在某一特定司法管辖区内拥有或占有不动产。

“许可同意”具有第6.15条规定的含义。

“准许留置权”是指下列留置权：（a）对尚未到期或应付的税款、摊款或其他政府收费或征费的留置权，或因适当的诉讼程序而受到善意质疑的留置权，并在最近的财务报表中反映了适当的准备金；此后可在不受罚款的情况下支付；（b）法定的房东留置权和承运人、仓库管理员、机械师、材料工、工人、修理工、供应商的留置权，在正常经营过程中，法律规定的建造和其他留置权，或法律允许的留置权，涉及未发生违约的款项，或因适当的法律程序而受到善意质疑的款项，且卖方已根据公认会计原则为这些款项设立了足够的储备金；（c）分区、权利、建筑和其他一般适用的土地使用和环境限制，而这些限制不会在任何重大方面对业务的经营产生不利影响；（d）未由适用的卖方设定的留置权，这些留置权会影响到相关的费用，出租人，许可人或转租人对任何租赁或不动产的权益，而该等卖方（就业务而言）拥有地役权或其他财产权，但不会对业务的经营产生不利影响；（e）就知识产权而言，在正常业务过程中授予卖方客户的非排他性许可；（f）将由破产法院清算或解除的留置权；（g）在正常业务过程中因工人补偿、失业保险或其他类型的社会保障而招致的留置权或存款。

“人”是指任何自然人、普通或有限合伙企业、公司、公司、信托、有限责任公司、有限责任合伙企业、公司、信托、协会或组织、政府机构、工会或其他法律实体。

“个人资料”是指任何媒体或数据中的任何信息，这些信息单独或与企业持有的其他信息相结合，可以识别或合理地用于识别一个人，以及根据任何适用法律构成个人信息的任何其他信息。

“请愿日期”是指破产案件的启动日期。

“Pixelle and Westrock Business”具有初步声明中所述的含义。

“交易结束后纳税期”是指交易结束后开始的任何应纳税期，以及交易结束后开始的任何跨期的部分。

“截止日期前”是指自协议日期起至截止日期与本协议根据其条款终止之日（以较早者为准）止的期间。

“交割前纳税期”是指在交割日或之前结束的任何纳税期间，以及在交割日（包括交割日）结束的任何跨期的部分。

“隐私和安全法”是指涉及与企业相关的个人数据的收集、使用、披露、存储、维护、传输、加密、访问、泄露或泄露通知、隐私或安全的法律。

“购买的避免诉讼”具有第2.02（a）（i）（T）节中规定的含义。

“购买的现有信用证”是指在协议日期生效的所有有利于任何卖方且与任何除外资产或除外责任无关的履约保证金、担保保证金、信用证、保函、保证金和类似保证。

“购买的保险权利”具有第2.02（a）（i）（Q）节中规定的含义。

“购买价格”具有第3.01节中所述的含义。

“采购价格分配”具有第3.05节所述的含义。

“与业务有关”是指主要用于或主要持有用于或主要产生于或合理必要于目前由卖方及其子公司进行的业务的经营或行为。

“释放”是指任何有害物质在环境中（包括但不限于环境或室内空气、地表水、地下水、地表或地下地层或任何建筑物、结构、设施或固定装置内）的溢出、泄漏、泵送、倾注、沉积、逃逸、浸出、倾倒、处置或迁移。

“代表”是指该人的董事、高级职员、雇员、顾问、代理人、顾问、律师、会计师、财务顾问或其他代表。

“限制性国家”是指受到OFAC或欧盟全面经济制裁的任何国家或地区，欧盟目前包括：古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和乌克兰的克里米亚地区。

“限制方”是指被列入一份或多份限制方名单的任何人，或被列入一份或多份限制方名单的人拥有或代表其行事的任何人。

“限制方名单”包括由联合国维护的受制裁实体名单；由OFAC管理的《特别指定国民和被封锁人员名单》、《逃避外国制裁人员名单》和《部门制裁识别名单》；由美国商务部管理的《美国被拒绝人员名单》、《美国实体名单》和《美国未经核实名单》；由《欧盟共同外交安全政策》实施的受欧盟金融制裁人员、团体和实体的综合名单；以及由其他政府实体维护的类似的限制方名单。

“保留的共享合同”具有第6.12节中所述的含义。

“限制转让”的含义与第2.03条中所述的相同。

“重组交易”是指（i）任何资本重组交易、重组计划、清算或出售，包括以信用出价或卖方的任何债权人进行的任何此类交易，涉及（直接或间接）转让资产的全部或重要部分，或（ii）涉及转让资产的全部或任何重要部分的任何合并、合并、股份交换、企业合并或类似交易（直接或间接），在每种情况下，无论是在一项交易或一系列交易中。

“保留业务”的含义与初步声明中所述的相同。

“保留的业务信息”具有第7.01（b）节中所述的含义。

“反向过渡服务协议”是指某些卖方和买方之间以附件 E-2形式签订的某些过渡服务协议。

“权利和辩护”的含义载于第2.02（a）（i）（L）节。

“出售令”应是破产法院的命令，其形式和实质内容与作为附件 D附在一起，除其他外，依据《破产法》第105、363和365节（一）批准本协议及其条款和条件，（二）授权和批准，除其他外，根据本协议规定的条款和条件将转让资产出售给买方，不附带任何债务和留置权（假定负债除外），（三）向买方转让和由买方承担假定负债，以及向买方转让，以及买方对假定合同和（四）载有某些事实调查结果的假设，包括但不限于根据《破产法》第363（m）节作出的买方是善意买方的认定。

“SEC”指的是美国证券交易委员会。

“SEC文件”是指自2023年1月1日起，母公司根据《证券法》或《交易法》向SEC提交或提交的所有报告、时间表、表格、声明、注册声明、招股说明书和其他文件。

“证券法”指的是经修订的1933年《证券法》，以及根据该法颁布的规则和条例。

“卖方”具有初步声明中所述的含义。

“卖方交易协议”是指本协议和任何卖方或其任何关联公司在其签名页上被指定为一方的相互交易协议。

“卖方”具有初步声明中所述的含义。

“卖方银行家”的含义在第4.15节中有所阐述。

“共享合同”是指包含与业务相关的条款和条件以及与卖方或其关联公司的一项或多项其他业务相关的条款和条件的任何合同，或包含与业务以及卖方或其关联公司的一项或多项其他业务相关的条款和条件，以及（i）卖方或其关联公司与（ii）供应商、供应商、服务提供商或客户之间的条款和条件。

“SOX”指的是可能不时修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法》，以及根据该法颁布的相关规则和条例。

“跨座期”具有第9.01（b）节所述的含义。

“后续指定通知”具有第2.05（a）节规定的含义。

任何指定人士的“附属公司”指该第一人拥有（直接或通过一个或多个其他附属公司）多数已发行股本证券或拥有该人多数投票权的证券的任何其他人士。

“中标人”是指在拍卖结束时按照《招标程序》和《招标程序令》提交最高出价或其他出价的投标人。

“税”或“税”是指任何税种，包括任何和所有联邦、州、地方、外国和其他收入、替代性或附加最低税、消费税、总收入、从价税、增值税、销售、使用、生产、就业、失业、遣散费、特许经营权、利润、登记、执照、租赁、服务、服务使用、环境、记录、文件、备案、许可或授权、印花、商业和职业、收益、不动产或个人财产、无人认领的财产、租赁、转移、工资、社会保障（或类似的，包括FICA）、无形资产或任何其他税种、习俗或义务（无论是直接支付还是代扣代缴），或任何政府费用，属于（或类似）税项性质的课税或收费，连同任何税务当局就该税项所施加的任何利息及任何罚款、增加的税项或额外的款额，在每宗个案中不论是否有争议。

“报税表”是指所有报税表和报告（包括选举、声明、免责声明、通知、披露、附表、估计、索赔（包括退款索赔）、不动产转让报税表和信息申报表），包括其修订和附表或附件，已提交或要求提供给与税收有关的税务当局。

“税收当局”是指征收税款的任何联邦、州、地方或外国司法管辖区（包括某个司法管辖区的任何分支机构和任何税收机构），以及负责为该司法管辖区征收此类税款的机构（如果有的话）。

“技术”是指所有发明、作品、发现、创新、专有技术、信息（包括想法、研发、公式、算法、组合、工艺和技术、数据、设计、图纸、规格、客户和供应商名单、定价和成本信息、商业和营销计划和建议、图形、插图、艺术品、文档和手册）、IT系统、设备和所有其他形式的技术，无论是有形的还是无形的，以任何形式体现，无论是否受知识产权保护或其他保护，以及记录上述任何形式的所有文件和其他材料。

“第三方同意”的含义与第6.06节中所述的相同。

“商业秘密”指的是机密和专有的信息技术，以及商业秘密，包括思想、概念、方法、技术和发明（无论是否可申请专利），以及其他作品，无论是否已开发或简化为实践，在客户、供应商和潜在客户名单中的权利。

“商标”是指商标、服务标志、商品名称、服务名称、商品外观、标识、商标和其他类似的来源标识，包括与之相关的所有商誉、所有普通法权利、注册和注册申请、国际条约或公约规定的所有权利，以及上述任何一项的所有重新发布、延期和更新。

“交易协议”是指本协议、销售票据、转让和承担协议、知识产权转让协议、托管协议、过渡服务协议、反向过渡服务协议，以及本协议或交易所设想的或要求在交割时交付的任何其他协议、文书或文件，在每一种情况下，包括其所有展品和附表，以及根据相关条款作出的所有修订。

“交易纠纷”具有第12.13节所述的含义。

“交易费用”指由（i）任何卖方或其任何关联公司因交易（包括破产案）或任何替代交易而招致或将由其承担的任何发现者、经纪人或交易商的费用，以及（ii）卖方或其任何关联公司因谈判、执行和交付本协议或完成交易（包括破产案）而招致或将由任何卖方或其任何关联公司承担的任何第三方法律、会计或类似顾问费和费用。

“交易”是指本协议和其他交易协议所设想的交易。

“转让税”是指所有销售、使用、消费税、毛收入、从价税、直接或间接不动产、转让、无形资产、印花、业务和占用、增值、记录、文件、备案、许可或授权、租赁、许可、租赁、租赁、租赁、服务、服务使用、遣散费、特许经营权、收益、财产登记和类似的非所得税、机动车登记、所有权登记或备案费用以及就转让备案应支付的其他金额，以及任何利息和任何罚款、税款的增加或任何税务机关就此征收的额外金额，在每种情况下，根据《出售令》或《破产法》第1146（a）条，转让资产的出售或转让不获豁免。

“转让的资产”具有第2.02（a）节所述的含义。

“转移的账簿和记录”是指该个人及其控制的附属公司的所有账簿、记录、文件和文件，无论是硬拷贝还是计算机格式的，包括销售和促销资料、手册和数据、销售和采购信函、人事和雇佣记录。

“转让的《议定书》/《公约》缔约方会议合同”的含义载于第2.02（a）（iii）（A）节。

“转让合同”的含义载于第2.02（a）（i）（A）节。

“转让的电气许可证”具有第2.02（a）（iv）节中规定的含义。

“转移雇员”指的是所有非工会转移雇员和工会转移雇员。

“转让的租赁不动产”具有第2.02（b）（i）节规定的含义。

“转让的租赁”具有第2.02（b）（i）节所述的含义。

“转让的母公司和WISG合同”的含义在第2.02（a）（i）（A）节中有所规定。

“转让的权利和抗辩”具有第2.02（a）（i）（L）节规定的含义。

“转让的共享合同”具有第6.12节中所述的含义。

“转让的WIS合同”具有第2.02（a）（ii）（A）节中所述的含义。

“转让的WPS和WSS合同”的含义载于第2.02（b）（二）节。

“过渡服务协议”是指某些卖方和买方之间以附件 E-1形式签订的某些过渡服务协议。

“财政部条例”是指美国财政部根据《国税局条例》颁布的最终和临时条例，并不时修订。

“不公平的劳动收费”具有第4.12（m）节中所述的含义。

“工会”是指任何工会、劳资委员会、工会或其他职工代表机构。

“工会转移雇员”具有第6.10（b）（ii）节中规定的含义。

“美国”指的是美利坚合众国。

“WARN法案”是指经修订的1988年《工人调整和再培训通知法》，或任何类似的外国、州或地方法律。

威廉姆斯工会是指代表受保雇员的任何工会。

“清盘日期”是指各卖方的公司存续终止的日期。

“WIS”具有初步声明中所述的含义。

“WIS指定缔约方”具有第2.02（a）（ii）（C）节中规定的含义。

“WIS雇员”指的是WIS的所有雇员，而不是那些受雇于Pixelle和Westrock业务、为其提供服务或为其提供支持的雇员。

“WIS购买的避免诉讼”具有第2.02（a）（ii）（C）节中规定的含义。

“WIS转让的权利和抗辩”具有第2.02（a）（ii）（B）节中规定的含义。

“WISG”具有初步声明中阐述的含义。

“退出责任”是指由于“完全退出”（在ERISA第4203条的含义内）、“部分退出”（在ERISA第4205条的含义内）而导致的任何责任。

“WPS”具有初步声明中所述的含义。

“WPS和指定缔约方”具有第2.02（b）（xxi）节规定的含义。

“WPS和WSS排除资产”的含义载于第2.02（d）节。

“WPS和WSS排除合同”的含义载于第2.02（d）（i）节。

“WPS和WSS外购回避行动”的含义载于第2.02（b）（xxi）节。

“WPS和WSS购买的保险权利”的含义载于第2.02（b）（xix）节。

“WPS和转移资产”具有第2.02（b）节所述的含义。

“WPS和WSS转让的权利和抗辩”具有第2.02（b）（xiii）节所述的含义。

“错误的零用钱资产”具有第7.03（b）节中所述的含义。

“WSS”具有初步声明中所述的含义。