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S-8 1 表格-8.htm S-8

 

于2026年4月30日向美国证券交易委员会提交

 

注册号:333-______

 

 

 

美国
证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

 

表格S-8

注册声明

1933年《证券法》

 

 

 

UXIN有限公司

(在其章程中指明的注册人的确切名称)

 

开曼群岛   不适用
(国家或其他司法
公司或组织)
  (I.R.S.雇主
识别号)

 

东黄大厦21楼
广顺南大道16号
朝阳区

北京100102
中华人民共和国
+86 10 5691-6765

(注册人主要行政办公室地址(包括邮编)及电话号码(包括区号)

 

 

 

2018年第五次修订及

重述股份激励

计划

(方案全称)

 

 

 

Cogency Global Inc。
东42街122号,18楼,
纽约,NY 10168
(212) 947-7200

(代办服务人员姓名、地址和电话,包括区号)

 

 

 

 副本至:

 

Feng Lin Shu Du,ESQ。
首席财务官 Skadden,Arps,Slate,Meagher & Flom LLP
东黄大厦21楼 The Landmark,Edinburgh Tower,c/o 42/F,The Landmark
广顺南大道16号 皇后大道中15号
北京市朝阳区100102 香港
中华人民共和国 +852 3740-4700

+86 10 5691-6765

 

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义:

 

大型加速申报器☐   加速文件管理器
非加速申报者☐(请勿查询是否为较小的报告公司)   较小的报告公司☐
    新兴成长型公司☐

 

如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7(a)(2)(b)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

 

 

 
 

 

第一部分

 

第10(a)节招股章程所要求的资料

 

项目1。计划信息1

 

项目2。注册人信息和员工计划年度信息1

 

第二部分

 


注册声明所需资料

 

项目3。以参考方式纳入文件

 

注册人先前向美国证券交易委员会(“委员会”)提交的以下文件通过引用并入本文。

 

(1)注册人于根据经修订的《1934年证券交易法》(《交易法》)第13(a)节于2026年4月30日提交的截至2025年12月31日财政年度的20-F表格;和

 

(2)注册人的A类普通股的描述以提述方式并入注册人于2020年5月12日向美国证券交易委员会提交的表格20-F年度报告的附件 3.1,包括随后为更新该描述而提交的任何修订和报告。

 

登记人随后根据《交易法》第13(a)、13(c)、14和15(d)条提交的所有文件,在提交表明所有所提供的证券已被出售或注销当时仍未出售的所有证券的生效后修正案之前,应被视为通过引用并入本文,并自提交此类文件之日起成为本文的一部分。

 

包含在通过引用并入或被视为通过引用并入本文的文件中的任何声明,应被视为为本注册声明的目的而修改或取代,只要包含在本文中的声明,或任何其他随后提交的文件中也通过引用并入或被视为通过引用并入本文,修改或取代此类声明。任何经如此修改或取代的该等声明,除非经如此修改或取代,否则不应被视为构成本注册声明的一部分。

 

项目4。证券说明

 

不适用。

 

项目5。指定专家和律师的兴趣

 

不适用。

 

项目6。董事及高级人员的赔偿

 

开曼群岛法律没有限制公司章程可能规定赔偿董事和高级管理人员的程度,但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策,例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。注册人的股东于2018年6月1日通过的经修订和重述的公司章程规定,注册人应就该受弥偿人在进行注册人的业务或事务(包括因任何判断错误)或在执行或履行其职责、权力、权限或酌处权时因其本身的不诚实、故意失责或欺诈而招致或承受的所有诉讼、诉讼程序、费用、指控、开支、损失、损害或责任,向其每位董事和高级管理人员作出赔偿,包括在不损害前述一般性的原则下,该获弥偿人在任何法院(不论是在开曼群岛或其他地方)就有关注册人或其事务的任何民事诉讼进行辩护(不论是否成功)而招致的任何费用、开支、损失或法律责任。

 

 

1根据《证券法》第428条规则和表格S-8第I部分的说明,本注册声明中省略了第I部分要求包含在第10(a)节招股说明书中的信息。根据《证券法》第428(b)(1)条的规定,包含本第一部分规定的信息的文件将单独提供给经修订的计划所涵盖的参与者。

 

2

 

 

根据经修订的表格F-1上的注册人注册声明(档案编号:333-225266)的表格已作为附件 10.2提交的赔偿协议,注册人已同意就该等人士因担任该等董事或高级人员而提出的索偿而招致的若干法律责任及开支,向其董事及行政人员作出赔偿。

 

经修订的承销协议(文件编号:333-225266)的形式作为F-1表格上的注册人登记声明的附件 1.1提交,该协议还规定由注册人的承销商及其董事和高级职员就某些责任(包括根据《证券法》产生的责任)进行赔偿,但仅限于此类责任是由以书面形式向注册人提供的与承销商有关的信息引起的,该信息明确用于该登记声明和某些其他披露文件。

 

就根据上述规定可能允许董事、高级职员或控制注册人的人就《证券法》引起的责任进行赔偿而言,注册人已被告知,委员会认为,这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策,因此不可执行。

 

注册人还为其董事和高级管理人员维护一份董事和高级管理人员责任保险单。

 

项目7。豁免注册申索

 

不适用。

 

项目8。展品

 

随附的附件索引中列出的展品作为本注册声明的一部分提交或通过引用并入本注册声明(见下文的附件索引)。

 

项目9。事业

 

(a)以下签署的注册人在此承诺:

 

(1)在进行要约或出售的任何期间内,提交对本登记声明的生效后修订:

 

(i)包括《证券法》第10(a)(3)条要求的任何招股说明书;

 

(ii)在招股章程中反映在注册声明生效日期(或其最近的生效后修订)后出现的任何事实或事件,而该等事实或事件个别地或整体上代表注册声明所载资料的根本改变;及

 

3

 

 

(iii)包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息,或在注册声明中对此类信息的任何重大更改;

 

但前提是(a)(1)(i)和(a)(1)(ii)段不适用,如果这些段落要求纳入生效后修订的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15(d)条向委员会提交或提交的定期报告中,这些报告通过引用并入注册声明中。

 

(2)为确定《证券法》规定的任何赔偿责任,每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明,届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。

 

(3)以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

 

(b)以下签名的注册人在此承诺,为确定《证券法》规定的任何责任,根据《交易法》第13(a)节或第15(d)节提交的注册人年度报告的每次提交(以及在适用的情况下,根据《交易法》第15(d)节提交的员工福利计划年度报告的每次提交)以引用方式并入本注册声明的,应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明,届时提供此类证券应被视为其首次善意发售。

 

(c)就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言,可根据上述规定或其他方式允许注册人的董事、高级管理人员和控制人进行赔偿,注册人已被告知,委员会认为此类赔偿违反《证券法》中所述的公共政策,因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求(注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外)由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出,则注册人将,除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决,向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题,并将受此类问题的最终裁决管辖。

 

4

 

 

附件指数

 

附件编号

 

附件的说明

4.1  

经修订及重述的注册人组织章程大纲及章程细则(通过参考F-1/A表格(档案编号:333-225266)上的注册声明(经修订)的附件 3.2而纳入,由注册人于2018年6月1日向美国证券交易委员会提交)

     
4.2   注册人的普通股样本证书(通过参考F-1/A表格(档案编号333-225266)上的注册声明的附件 4.2,经修订,由注册人于2018年6月13日向美国证券交易委员会提交)
     
4.3   日期为2018年6月27日的注册人、存托人与根据该协议发行的美国存托股份的持有人和实益拥有人之间的存款协议(通过参考表格S-8(档案编号:333-227576)上的登记声明的附件 4.3并入,由注册人于2018年9月28日向美国证券交易委员会提交)
     
5.1*   Maples and Calder(Hong Kong)LLP观点
     
10.1   2018年第五次经修订和重述的股份激励计划(通过参考表格20-F(档案编号001-38527)的年度报告的附件 4.1纳入,由注册人于2026年4月30日向美国证券交易委员会提交)
     
23.1*   Maples and Calder(Hong Kong)LLP的同意书(包含在附件 5.1中)
     
23.2*   普华永道中天会计师事务所的同意
     
24.1*   授权委托书(附于本登记声明签字页)
     
107*   备案费率表

 

 

* 随此归档

 

5

 

 

签名

 

根据1933年《证券法》的要求,注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-8上提交的所有要求,并已正式安排本注册声明由以下签署人代表其于2026年4月30日在中国北京签署,因此获得正式授权。

 

  优信有限公司
   
  签名: /s/戴琨
  姓名: 戴琨
  职位: 董事会主席兼首席执行官

 

6

 

 

授权书

 

出现在下文的每一个人的签名均构成并指定戴琨先生和Feng Lin先生作为其真实、合法的代理人和代理人,以其名义、地点和代替以任何和所有身份全权签署对本登记声明的任何和所有修订(包括生效后的修订、其证物和与此有关的其他文件),并将其连同其所有证物以及与此有关的其他文件提交给委员会,授予上述代理人和代理人,全权及授权作出及执行在处所内及附近所必需及必须作出的每一项作为及事情,并尽其本人可能或可能作出的所有意图及目的,特此批准及确认上述事实上的律师及代理人或其替代人可能凭借本协议合法作出或促使作出的一切。

 

根据1933年《证券法》的要求,本登记声明已由以下人员以2026年4月30日所示的身份签署。

 

  签名: /s/戴琨
  姓名: 戴琨
  职位: 董事会主席兼首席执行官
   
  签名: /s/李斌
  姓名: 李斌
  职位: 董事
   
  签名: /s/刘二海
  姓名: 刘二海
  职位: 董事
   
  签名: /s/Cheng Lu
  姓名: Cheng Lu
  职位: 独立董事
   
  签名: 李荧
  姓名: 李荧
  职位: 独立董事
     
  签名: /s/杨壮
  姓名: 杨壮
  职位: 独立董事

 

7

 

 

美国授权代表签署

 

根据1933年《证券法》,以下签署人(即优信有限公司在美国的正式授权代表)已于2026年4月30日在纽约签署本登记声明或其修正案。

 

 

授权美国代表

   
  Cogency Global Inc。
   
  签名: /s/科琳·A·德弗里斯
  姓名: 科琳·德弗里斯
  职位: 代表Cogency Global Inc.担任高级副总裁。

 

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