附件 5.2

 

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2026年6月4日

Alphabet Inc.

露天剧场公园大道1600号

加州山景城94043

女士们先生们：

我们曾担任特拉华州公司（“公司”）的特别顾问，涉及公司根据表格S-3（编号：333-296395）上的登记声明发售29,278，642股公司A类普通股，每股面值0.00 1美元，其中包括承销商（定义见下文）已行使购买额外股份选择权的3,818，953股股份（“A类普通股”），以及29,278，642股公司C类股本，每股面值0.00 1美元，包括承销商已行使购买额外股份选择权的3,818，953股股份（“C类股本”，连同A类普通股，“证券”）。此类登记声明，自最近生效日期（2026年6月2日）起修订，就其与证券（根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第430B（f）（2）条规则确定），包括其中以引用方式并入的文件而言），在此称为“登记声明”；根据《证券法》向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的登记声明中包含的日期为2026年6月1日的相关招股说明书，包括其中以引用方式并入的文件，在此称为“基本招股说明书”；日期为6月1日的初步招股说明书补充文件，根据《证券法》第424（b）条向委员会提交的2026年，包括以引用方式并入其中的文件，在此称为“初步招股说明书补充文件”；根据《证券法》第424（b）条向委员会提交的日期为2026年6月2日的相关招股说明书补充文件，包括以引用方式并入其中的文件，在此称为“最终招股说明书补充文件”。基招股说明书和初步招股说明书补充本在此合称“定价招股说明书”，基招股说明书和最终招股说明书补充本在此合称“招股说明书”。

 

Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP或关联实体在上述每个地点都设有办事处。

Alphabet Inc.，第2页

 

在得出以下意见时，我们审查了以下文件：

 

(a)

公司与附表一所列若干包销商（「包销商」）签署日期为2026年6月2日的包销协议（「包销协议」）的签立副本；

 

(b)

注册声明；

 

（c）

定价说明书；

 

（d）

招股说明书；

 

（e）

一份由美国中央证券监督管理委员会（Computershare Trust Company，N.A.）作为证券登记处及过户代理人的证明书，证明该证券已在存托信托公司的系统内妥为登记或以其他方式成立；

 

（f）

A类普通股的样本；

 

（g）

C类股本的样本；及

 

（h）

分别由特拉华州州务卿和公司助理秘书认证的公司经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程副本。

此外，我们已审阅经核证或以其他方式识别令我们满意的公司所有该等公司记录及该等其他文件的正本或副本，并已作出我们认为适当的法律调查，作为以下意见的基础。

在提出以下意见时，我们承担了作为原件提交给我们的所有文件的真实性以及作为副本提交给我们的所有文件的原件的符合性。此外，我们已假设并未核实我们所审阅的每份文件的事实事项的准确性（包括但不限于公司在包销协议中的陈述和保证的准确性）。此外，在提出以下意见时，（a）我们假设公司和此类协议或义务的对方已满足适用于其的法律要求，以使此类协议或义务可对其强制执行（除非没有就美利坚合众国联邦法律的事项对公司作出此类假设，纽约州的法律或特拉华州的一般公司法，根据我们的经验，就此类协议或义务而言，通常适用于一般商业实体）和（b）此类意见受适用的破产、破产和影响债权人权利的类似法律以及一般权益原则的约束。

基于上述情况，并受制于下文所述的进一步假设和资格，我们认为该证券已由公司有效发行，并已全额支付且不可评估。

Alphabet Inc.，第3页

 

就前述意见涉及公司任何协议或义务的有效性、约束效力或可执行性而言，（a）我们已假设公司及该协议或义务的对方已满足适用于其的法律要求，以使该协议或义务可对其强制执行所必需的范围内（除非没有就美利坚合众国联邦法律的事项对公司作出该假设，纽约州的法律或特拉华州的一般公司法，根据我们的经验，就此类协议或义务而言通常适用于一般商业实体）和（b）此类意见受适用的破产、破产和影响债权人权利的类似法律以及一般股权原则的约束。

上述意见仅限于《特拉华州一般公司法》，包括《特拉华州宪法》的适用条款和报告的解释这类法律的司法裁决。

我们在此同意在招股说明书中“法律事项”标题下使用我们的名字作为公司的法律顾问，该法律顾问已传递证券的有效性，并同意将本意见函作为证据提交公司日期为2026年6月4日的表格8-K的当前报告。在给予此种同意时，我们因此不承认我们属于《证券法》第7条或委员会根据其规则和条例要求获得同意的人员类别。本协议所表达的意见是在本协议发布之日起提出的，我们不承担就本协议发布之日之后出现的任何可能影响本协议所表达的意见的法律发展或事实事项向您或任何其他人提供建议或进行任何调查的义务。