附件 10.2
Unisys Corporation
2024年长期激励及股权补偿计划
基于利润的现金奖励协议
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为了使根据本协议提供的裁决生效,本协议必须是
承授人在收到后三十（30）天内以电子方式接受。如承授人在此期限内未以电子方式接受本协议，则承授人应被视为拒绝授予。
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1.在遵守本协议所有规定以及以此引用方式并入本文的《Unisys Corporation 2024年长期激励和股权补偿计划》（“计划”）的所有条款和条件的前提下，特拉华州公司（“Unisys”或“公司”）Unisys Corporation，特此根据该计划第10节向以下指定的承授人（“承授人”）授予基于利润的现金奖励（“奖励”）。每项奖励代表公司有义务在（i）适用的归属日期或（ii）根据本协议（连同附录A、附录B，以及增编和增编附件（统称“增编”）、“协议”）可能到期的较早日期向承授人支付现金，就在该日期归属的每项奖励而言，前提是此类付款的先决条件已得到满足，并且前提是在相应的归属日期之前没有发生终止雇佣或服务的情况（除非计划或本协议另有规定）。除非增编中另有规定，否则奖励将以美元现金支付到为受赠人在美国设立的经纪账户中。
承授人：#参与者Name #
目标付款：#数量授予#
授予日期：#授予日期#
归属日期：归属日期载于本协议附录A。
本文中使用和未定义的大写术语应具有计划中赋予此类术语的各自含义。就本协议而言，在承授人并非受雇于公司的范围内，“雇主”指公司雇用承授人的附属公司。
该奖项的条款如下：
2.与本协议有关的每份通知均应采用书面形式，如以挂号信方式并要求回执、预付邮资，则应在收到时生效或自寄出之日起生效。所有向公司发出的通知均须按计划第25条所示寄发予公司。向承授人发出的通知，须按计划第25条的规定寄发及交付。任何一方均可通过向另一方发出通知的方式，指定发送通知的不同地址。公司在承授人最后指定地址向承授人发出的任何通知，对承授人及根据本协议取得权利或权利主张的任何其他人具有约束力。
3.承授人根据本裁决获得任何付款的权利不得转让、转让（遗嘱或世系和分配法律除外）、质押或出售。
4.除本计划或本协议的条款（包括本协议第5、6及7段）另有规定外，根据本协议授予的所有尚未归属的奖励将被没收，承授人与该等奖励有关的所有权利将在承授人或雇主在该等奖励的适用归属日期之前终止雇佣或服务时终止，公司无需支付任何款项，详见附录A（“归属日期”）。
就本裁决而言，终止雇用或服务（因任何理由及不论其后是否被裁定无效或违反受赠人受雇或向雇主提供服务的司法管辖区的雇佣法律或受赠人的雇佣或服务合约条款（如有的话），均当作自受赠人不再积极受雇或向雇主提供服务之日起生效，且不会因任何通知期而延长（例如，承授人在雇主或任何其他附属公司的受雇或服务期将不包括任何合约通知期或任何“园假”期间或根据受赠人受雇或向雇主提供服务的司法管辖区的就业法规定的类似期间，或受赠人的雇佣或服务合同条款（如有）。公司拥有全权酌情决定权，以决定承授人何时不再积极受雇或为裁决的目的向雇主提供服务（包括承授人在休假期间是否仍可被视为提供该等服务）。
5.倘承授人因承授人死亡而终止雇佣或服务，而截至承授人终止之日，奖励仍未归属及尚未兑现，则在完全满足承授人在本协议项下的权利的情况下，奖励将立即就目标付款金额归属。
6.如果承授人因残疾（定义见本协议附录B）而终止雇主的雇用或服务，且截至承授人终止之日，该奖励尚未归属和尚未兑现，则在完全满足承授人在本协议项下的权利的情况下，该奖励将立即就目标付款金额归属。尽管本计划或本协议有任何其他相反的规定，包括本计划第27（t）节，“残疾”应根据本协议附录B中规定的标题42 USC § 12102进行定义。
7.如承授人的雇用或服务在控制权变更日期后两年内（i）由雇主非因故终止，或（ii）由承授人有充分理由终止，而截至承授人终止雇用或服务之日，该奖励仍未归属及尚未兑现，则在完全满足承授人在本协议项下的权利的情况下，该奖励将根据计划第14（b）条下的规则（包括但不限于，要求承授人以公司合理规定的形式执行债权解除作为此类加速归属的条件的规则）。如果控制权的变更是由于受让人对股票或有表决权证券的实益所有权（根据《交易法》第13d-3条规则的含义）造成的，则本第7款将不适用于裁决。
8.本协议项下可能到期的每笔款项应仅以现金支付。除第18段另有规定外，该等款项将于有关归属日期或本协议项下的其他归属事件后，但无论如何在公司的应课税年度或承授人的应课税年度结束后的两个半月期间内尽快向承授人支付，而在每一情况下，该期间均包括归属日期或其他归属事件，以较早者为准。
9.根据本协议产生或因本协议产生的任何争议或分歧，应由委员会（或，就本协议第10段所载的规定而言，由公司）或其指定人全权酌情决定，而该委员会（或，就本协议第10段所载的规定而言，由公司）或其指定人根据本计划的规定采取的任何此类决定和解释或其他行动，对所有目的均具有约束力和决定性。
10.Unisys最大的资产1是它的员工、技术和客户。由于认识到不公平地将这些资产中的任何一项输给竞争对手的风险增加，Unisys采取了以下政策。承授人接受此奖励，即同意：
10.1除适用法律规定为非法或不可执行外，为保护公司的机密和专有信息（包括商业秘密）及关键业务关系，在限制期内，承授人将不会：（a）招揽或试图招揽任何涵盖员工终止该员工在公司的雇佣关系；或（ii）招聘或以其他方式诱使任何涵盖员工终止该员工在公司的雇佣关系（统称“员工非招揽义务”）；（b）招揽或试图招揽，来自任何客户的竞争业务；或（ii）以其他方式将任何客户的任何业务转移至公司的竞争对手；或（c）在领土内，执行受雇时提供的专营公司类型的专业服务 由公司为承授人在离开Unisys之前的十八（18）个月内为其工作的任何公司客户提供服务，除非公司事先以书面形式批准。就本条文而言，适用以下定义：（a）“涵盖雇员”指在回溯期内与我共事的任何公司雇员；（b）“客户”指在回溯期内向我分派的任何公司客户；（c）“回溯期”指承授人受雇于公司的最后十八（18）个月（或受授人受雇的较短时间）；（d）“限制期”指（i）承授人受雇于公司的期间，及（ii）承授人受雇于公司终止后的一（1）年期间，无论为什么结束；（e）“领土”是指我在回溯期内向客户提供服务的任何状态。
10.2承授人先前签署了Unisys员工专有信息、发明和不竞争协议，其中他或她同意在承授人受雇期间或之后不披露、转让、保留或复制任何机密或专有信息，并且承授人承认他或她在该协议下的持续义务。承授人须受《雇员专有资料、发明及竞业禁止协议》的条款及本协议第10段所载对公司或雇主（如适用）的限制（如适用）的约束，而这些协议所载的所有限制及限制是对承授人可能因其雇佣合同或承授人与公司或雇主（如适用）签立的其他协议而对公司或雇主（如适用）受约束的任何其他限制性契诺（类似或其他）的补充，而非替代，在适用的情况下，尽管本协议和/或员工专有信息、发明和不竞争协议中有任何相反的规定，哪些限制性契约应保持完全有效并继续适用。特此通知受让人，根据Title18 USC § 1833（b），根据任何联邦或州商业秘密法，他或她不得因披露商业秘密而承担刑事或民事责任：（i）仅为报告或调查涉嫌违法的目的而直接或间接向政府官员或向律师秘密作出的；和/或（ii）在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中，如果此类提交是密封的。此外，受让人被告知，他或她可以向其代理律师披露商业秘密，并在指控基于举报涉嫌违法行为进行报复的诉讼中使用商业秘密信息，只要任何包含商业秘密的文件已盖章归档，且个人不披露商业秘密，除非根据法院命令。
10.3承授人同意，在违反或威胁违反本第10段所载的任何契诺的情况下，Unisys有权寻求初步和永久的禁令救济。
10.4承授人同意，Unisys可以将第10.1段所述的承授人的不邀请和不竞争义务的强制执行权转让给其继任者和转让人，而无需承授人的任何进一步同意。
就本第10款而言，“Unisys”一词应包括公司及其所有子公司。
10.5本第10款所载的条文在承授人终止雇用或服务或承授人的职称、职务职责或补偿发生任何变动后仍然有效，且除由承授人及公司董事会主席签立的书面文件外，不得修改或修订。
10.6受赠方在有机会征求法律意见并考虑到所有情况后同意，第10.1节中的限制是合理和必要的，但对于保护Unisys业务的商誉和Unisys的合法商业利益而言并不过分，并且它们没有不合理地对受赠方的谋生能力施加限制。Unisys和受让人同意：（a）第10.1节中的每一项限制的理解和解释应独立于该节中的其他限制，因此，如果发现一项或多项作为不合理的贸易限制或出于任何其他原因而无效或无法执行，则其余限制不受影响；（b）如果发现第10.1节中的任何限制无效，但如果删除或改革了其中的某些部分，则该限制将是有效和可执行的，该限制应与使其有效和可执行所需的删除或改革一起适用。
10.7承授人同意，根据本协议获得的利益是充分的考虑，足以使第10条中的契诺立即对承授人具有约束力和可强制执行。承授人理解，第10.1节中的限制在地理范围上仅限于美国和公司在Unisys受雇结束时从事业务（或积极计划从事业务）的任何其他国家。
10.8承授人明白，他们有权就该协议向律师咨询，并且他们已获公司建议这样做。受让人还承认，他们至少在参与者被要求签署协议的十四（14）天前收到了协议。
10.9本协议的任何规定均不禁止承授人（i）反对承授人合理认为违法的事件或行为，包括犯罪行为、歧视、骚扰、报复、违反安全或健康或其他非法雇佣行为（无论是在工作场所还是在与工作相关的活动中），（ii）披露性侵犯或性骚扰（在工作场所、与工作相关的活动中、雇员之间或雇主与雇员之间或其他方面）；或（iii）向承授人的律师、执法人员或相关执法机构（如证券交易委员会，劳动部、职业安全与健康管理局、平等就业机会委员会或州或地方人权机构），或（iv）作出法律要求的任何真实陈述或披露，或以其他方式配合任何政府机构进行的调查（统称为“受保护的行为”）。此外，在从事此类受保护的行为之前，无需向公司发出通知或获得公司批准。
11.在接受奖励时，承授人承认、理解并同意：（i）该计划由公司自愿设立，其性质为酌情决定，董事会可在计划允许的范围内随时对其进行修改、修订、暂停或终止；（ii）该计划由公司单独操作，且授予的奖励仅由公司授予，且只有公司是本协议的一方；因此，承授人在本协议下可能拥有的任何权利只能针对公司而不是针对公司的任何附属公司（包括但不限于，雇主）；（iii）公司的任何附属公司（包括但不限于雇主）没有任何义务根据本协议向承授人支付任何种类的款项；（iv）授予奖励是例外的、自愿的和偶发的，并不产生任何合同或其他权利以获得未来的奖励或利益来代替；（v）有关未来奖励的所有决定（如有），将由委员会或其指定人士全权酌情决定；（vi）授予奖励及承授人参与计划不会产生受雇于公司或雇主的权利，亦不会干预雇主在任何时间终止承授人的雇佣或服务关系（如有的话）的能力；（vii）承授人参与计划是自愿的；（viii）该奖励以及来自相同的收入和价值，均为非常项目，不构成补偿
为向公司、雇主或任何其他附属公司提供的任何种类的服务提供任何种类的服务，且不在承授人的雇用或服务合同（如有）的范围内；（ix）该奖励以及来自相同的收入和价值，并不旨在取代任何养老金权利或补偿；（x）该奖励以及来自相同的收入和价值，不是用于任何目的的正常或预期补偿或薪酬的一部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞职费、解雇费、裁员、解雇、服务终止费、假期工资、奖金、长期服务奖励、养老金，退休或福利福利或类似的强制性付款；（xi）除非与公司另有协议，否则该奖励以及来自相同的收入和价值，不会作为承授人作为任何附属公司的董事可能提供的服务的代价或与之有关；（xii）该奖励的未来价值是未知的、无法确定的，及无法确切预测；（十三）不得因承授人终止雇用或服务而导致的裁决被没收而产生申索或获得赔偿的权利（不论该终止的原因为何，亦不论该终止后来是否被认定为无效或违反受授人受雇或向雇主提供服务的司法管辖区的雇佣法律或承授人的雇用或服务合同的条款（如有）；（十四）该裁决及计划项下的利益（如有），在涉及公司的合并、接管或转移责任的情况下，将不会自动转移至另一家公司，除非计划另有规定或由公司全权酌情决定，本协议所证明的奖励和利益不会产生任何权利，使奖励或任何此类利益转移给另一家公司或由另一家公司承担，或与影响公司股份的任何公司交易有关的交换、兑现或替代；（xv）如果承授人在美利坚合众国境外受雇或提供服务，公司、雇主或任何其他附属公司概不对承授人的当地货币与美元之间的任何外汇汇率波动承担责任，该波动可能会影响裁决的价值或根据裁决结算应付承授人的任何金额；及（xvi）如公司须编制会计重述，则裁决及就裁决而收取的任何款项可能会被没收或补偿，在适用法律或公司采用的政策不时要求的范围内，包括补偿错误授予的补偿的执行追回政策，但前提是适用法律允许此类没收或补偿。
12.承授人承认，公司和雇主（或任何其他附属公司）均未提供任何税务、法律或财务建议，公司或雇主（或任何其他附属公司）也未就承授人参与该计划提出任何建议。承授人在采取与该计划相关的任何行动之前，应就承授人参与该计划的情况咨询其自己的个人税务、法律和财务顾问。
13.无论公司或雇主就任何或所有所得税、就业税、社会保险、社会保障、国民保险缴款、工资税、缴款、征收工资税、附加福利税、记账支付或其他与受赠人参与计划相关并在法律上适用于他或她的与税收相关的项目（“与税收相关的项目”）采取任何行动，受赠人承认，所有与税收相关的项目的最终责任是并且仍然是受赠人的责任，并且可能超过公司或雇主实际预扣的金额（如有）。承授人进一步承认，公司和/或雇主（a）没有就与裁决的任何方面有关的任何税务相关项目的处理作出任何陈述或承诺，包括但不限于授予、归属或结算裁决；（b）没有承诺也没有义务构建裁决的条款或裁决的任何方面，以减少或消除承授人对税务相关项目的责任或实现任何特定的税务结果。此外，如果承授人在多个司法管辖区须缴税，则承授人承认，公司和/或雇主（或前雇主，如适用）可能需要在多个司法管辖区扣缴或核算与税务相关的项目。
就任何相关的应课税或扣缴税款事件（如适用）而言，承授人将支付或作出公司和/或雇主满意的充分安排，以满足所有与税务相关的项目。就此，承授人授权公司及/或雇主或其各自的代理人全权酌情
通过从承授人的工资中预扣公司和/或雇主支付给承授人的其他现金补偿来履行他们对所有与税收相关的项目的预扣义务。
公司和/或雇主可通过考虑适用的法定预扣金额或其他适用的预扣税率，包括受赠人管辖范围内适用的最高税率，对与税收相关的项目进行预扣或会计处理。与税务相关的项目被扣缴的金额超过承授人的实际纳税义务，且承授人未从公司或雇主处获得任何超额扣缴金额的退款，承授人可向当地税务机关寻求退款。
最后，在产生任何税务责任后的九十（90）天内，承授人应向公司和/或雇主支付公司和/或雇主可能因承授人参与计划而被要求扣留或入账的任何金额的与税务有关的项目，而这些项目未通过先前描述的方式得到满足。
14.兹通知承授人有关本协议、任何其他授标授予材料和公司的Global Associate Data Protection Notice中所述的以电子或其他形式收集、使用和转移承授人个人数据（以及与承授人有密切关系的人的数据）的情况。此类个人数据可由公司、雇主、任何其他子公司以及协助（目前或未来）实施、行政和管理计划的任何第三方（例如Fidelity Stock Plan Services，LLC（“Fidelity”）或其继任者（如适用）收集、使用和转让，其唯一目的是实施、管理和管理承授人参与计划。公司主要依赖合同理由作为处理和转移数据的基础，此外可能还需要依赖其他法律理由，即（i）公司与承授人履行本协议，和/或，（ii）实施、管理和管理计划的合法利益。在适用法律要求的情况下，还可能向公司股票上市或交易或进行监管备案的某些证券或其他监管机构披露个人数据，或向某些税务机构披露，以遵守公司、雇主和/或承授人的税务义务。承授人明白，收集、使用及转让其个人资料（或与承授人有密切关系的人的资料）是遵守适用法律的强制性规定，是执行计划所必需的，而承授人拒绝提供该等个人资料将使公司无法履行其合约义务，并可能影响承授人参与计划的能力。
15.如果本协议的一项或多项条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此受到任何影响或损害，该无效、非法或不可执行条款应被视为无效；但在法律允许的范围内，应首先对任何可能被视为无效的条款进行解释、解释或追溯修订，以允许对本协议进行解释，从而促进本协议和本计划的意图。
16.承授人承认他或她精通英文，或曾谘询足够精通英文的顾问，以使承授人能够理解本协议及本计划的规定。如承授人已收到本协议或与授标和/或计划有关的任何其他文件翻译成英文以外的语言，且若翻译版本的含义与英文版本不同，则由英文版本控制。
17.除上文第2段另有规定外，公司可全权酌情决定以电子方式交付或接收与承授人目前及未来参与计划有关的任何文件。承授人特此同意以电子交付方式接收该等文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与该计划。
18.本协议旨在遵守《守则》第409A条规定的条例中规定的短期延期规则，以避免将《守则》第409A条适用于裁决；但是，如果随后确定该裁决被视为根据《守则》第409A条规定的不合格延期补偿，则本协议旨在在形式和操作上遵守《守则》第409A条，此处的任何歧义将被解释为如此遵守。尽管本协议另有相反规定，如委员会全权酌情决定根据《守则》第409A条，有关单位为不合格的递延补偿，则（i）如承授人是《守则》第409A条所指的“特定雇员”，则承授人根据第6及7款获得补偿的权利须按该等款的规定，但须于承授人终止雇用或服务后第七个月的第一个营业日支付，（ii）就第6及7款而言，终止雇用或服务应限于构成《守则》第409A条所指的“离职”的情况，并且（iii）除本协议第18（i）节规定的情况外，付款将在适用的归属日期或本协议项下的其他结算事件后的六十（60）天内发生，除非根据《守则》第409A条在承授人死亡的情况下另有许可。委员会保留权利，在委员会全权酌情认为必要或可取的范围内，根据需要单方面修订或修改本协议，以确保裁决豁免或遵守《守则》第409A条，但前提是公司不对本协议将豁免或遵守《守则》第409A条作出任何陈述，并且如果根据本协议支付的款项旨在豁免或遵守，则不对承授人或任何其他方承担任何责任，《守则》第409A条并不是如此豁免或合规，也不是针对公司就此采取的任何行动。
19.该裁决应受增编中为受赠人国家（如有）规定的任何特殊条款和规定的约束。此外，如果承授人在授标有效期内搬迁至另一国家，则该国家的特殊条款和条件将适用于承授人，前提是公司全权酌情决定，由于法律或行政原因，适用此类条款和条件是必要的或可取的。
20.本协议应受美利坚合众国宾夕法尼亚州联邦法律管辖并根据其解释，但不应像计划中规定的那样使其法律冲突条款生效。
就根据本裁决或本协议产生或与之相关的任何争议、诉讼或其他程序而言，双方特此提交并同意美利坚合众国宾夕法尼亚州联邦的专属管辖权，并同意此类诉讼仅在美利坚合众国宾夕法尼亚州联邦的Montgomery县法院或在作出和/或将执行本裁决的美利坚合众国宾夕法尼亚州东区联邦法院进行，而不是其他法院。
21.公司保留对承授人参与计划和奖励施加其他要求的权利，前提是公司全权酌情确定有必要或可取（包括但不限于法律或行政原因），并要求承授人全权酌情以电子方式签署和/或接受公司全权酌情确定的为完成上述事项可能需要的任何额外协议或承诺。
22.承授人同意，委员会或其指定人应拥有单方面授权，可在必要范围内修订计划和协议，而无需承授人同意，以遵守适用于裁决的证券或其他法律。
23.承授人承认，公司放弃违反本协议的任何条款，不得运作或解释为放弃本协议的任何其他条款，或承授人或任何其他承授人的任何后续违约。
24.视乎承授人的国家、经纪人的国家或股票上市的国家，承授人可能会在适用的司法管辖区（包括美国、英国、承授人的国家、富达的国家或任何其他股票计划服务提供商的国家）受到内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这可能会影响承授人直接或间接为其本人或第三方接受、收购、出售、试图出售或以其他方式处置股票的能力，在承授人任职期间的股票权利或与股票价值挂钩的权利被视为拥有有关公司的“内幕消息”（由适用司法管辖区的法律或法规定义）。当地内幕交易法律法规可能禁止取消或修改承授人在承授人拥有内幕信息之前下达的指令。此外，承授人可能被禁止（i）向包括同事在内的任何第三方披露内幕信息（“需要知道”的基础除外）和（ii）“给小费”第三方或导致他们以其他方式买卖证券。这些法律或法规下的任何限制与任何适用的公司内幕交易政策下可能施加的任何限制是分开的，并且是在此之外施加的。承授人承认，承授人有责任遵守任何适用的限制，承授人应就此事咨询承授人自己的个人法律和财务顾问，然后再采取与该计划有关的任何行动。
25.承授人承认，视承授人的国家而定，承授人可能会受到某些外国资产和/或账户报告要求的约束，这可能会影响他或她在承授人国家以外的经纪商或银行账户中根据该计划获得或持有股票或因参与该计划而收到的现金（包括收到的任何股息或因出售股票而产生的销售收益）的能力。受赠人可能被要求向其本国的税务或其他当局报告此类账户、资产或交易。受赠人还可能被要求在收到后的一定时间内将因参与该计划而收到的销售收益或其他资金汇回本国。承授人承认，遵守该等规定是他或她的责任，承授人应就此事与其个人顾问交谈。
26.在适用范围内，凡提述承授人，均须包括在承授人在终止雇用或服务期间或之后死亡的情况下，承授人的受益人。
Unisys Corporation
迈克尔·汤姆森
首席执行官兼总裁
| 在线接受确认： | ||||||||
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我特此接受本人根据并受本协议条款（连同附录A、附录B和增编及增编任何附件（统称“增编”）、“协议”）中规定的任何适用的特定国家/地区的条款和规定）以及Unisys Corporation 2024年长期激励和股权补偿计划的条款和限制授予本人的基于盈利的现金奖励（“奖励”）。本人确认已阅读并理解本协议的条款，并熟悉和理解《Unisys Corporation 2024年长期激励与股权薪酬计划》的条款，并同意受此约束以及受薪酬与人力资源委员会和Unisys Corporation董事会相关行动的约束。本人确认本协议及其他授奖材料已以电子方式交付或提供给本人，并在此同意以此类形式交付我的授奖材料，以及与我的授奖有关的任何未来材料。我还确认，我正在以电子方式接受我的裁决，并且此类接受具有相同的效力和效力，就好像我已签署并退回给Unisys Corporation一份协议的硬拷贝，其中指出我已接受该裁决。我承认，我被鼓励与我的财务、法律和税务顾问讨论此事，并且这种接受是在知情的情况下做出的。
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或
| 在线拒绝确认： | ||||||||
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我特此拒绝本人根据并受本协议条款（连同附录A、附录B和增编及增编任何附件（统称“增编”）、“协议”）中规定的任何适用的特定国家/地区的条款和规定）以及Unisys Corporation 2024年长期激励和股权补偿计划的条款和限制授予本人的基于盈利的现金奖励（“奖励”）。认，本人已阅读并理解本协议的条款，熟悉并理解《Unisys Corporation 2024年长期激励及股权补偿计划》的条款。本人确认本协议及其他授奖材料已以电子方式交付或提供给本人，本人特此同意以此类形式交付本人的授奖材料，以及与本人授奖有关的任何未来材料。我还承认，我正在以电子方式拒绝我的裁决，并且这种拒绝具有相同的效力和效力，就好像我已签署并退回给Unisys Corporation一份协议的硬拷贝，其中指出我已拒绝该裁决。我承认，我被鼓励与我的财务、法律和税务顾问讨论此事，并且这一拒绝是在知情的情况下做出的。我进一步承认，拒绝奖励，我将无权获得任何代替奖励的付款或福利。
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附录A
Unisys Corporation
2024年长期激励及股权补偿计划
基于利润的现金奖励协议
本附录A中使用但未定义的某些大写术语具有计划和/或受赠人的相关现金奖励协议（连同附录A和增编和增编的任何附件（“增编”）中规定的任何适用的特定国家条款和规定，“协议”）中规定的含义。
根据该协议授予的所有现金奖励均为基于利润的现金。
[第1年]基于利润的现金计量和业绩确定
目标付款，或目标付款的特定百分比，可在“非公认会计原则营业利润”（定义如下）达到下表所示的相应水平的范围内根据本协议赚取。
“Non-GAAP营业利润” –该措施不包括税前养老金和退休后费用、税前商誉减值费用以及与和解、专业服务和法律费用相关的某些法律事务相关的税前费用或收益，包括与某些法律诉讼相关的法律辩护费用，以及成本削减活动和其他费用。非美国通用会计准则营业利润可能会因特殊项目而受到委员会的调整。
“履约期”是指自1月1日[第1年]开始至12月31日[第3年]结束的期间。
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业绩水平
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Non-GAAP营业利润
（百万美元）
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获得目标付款的百分比(1)
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低于门槛
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目标付款的0%
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门槛
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目标付款的50%
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目标
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目标付款的100%
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最大值
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目标付款的200%
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（1）绩效水平在阈值和目标之间，或在目标和最大值之间赚取的目标付款百分比将按直线法进行插值。
根据该计划第1节，所有与确定本计划下的绩效有关的解释性问题将由委员会全权酌情解决。
上表中显示的业绩水平以及有关公司实际非美国通用会计准则营业利润的信息是保密的，可能被视为公司内幕交易政策中定义的重大非公开信息。
[第1年]基于利润的现金归属日
除协议第5、6或7节另有规定外，根据本协议赚取的目标付款的百分比（如有）将根据上表确定，并将在授予日的第三个周年或委员会核证非公认会计原则营业利润之日（以较晚者为准）归属，前提是承授人随后仍在雇主任职或服务。根据本协议赚取和归属的目标付款的任何部分将在协议第8节所述时间支付。
在未获得的范围内，根据上表确定，此奖励将在执行期结束时被没收。
附录b
Unisys Corporation
2024年长期激励及股权补偿计划
基于利润的现金奖励协议
标题42 USC § 12102 –残疾的定义：
（一）残疾。“残疾”一词的意思是，就个人而言——
（a）实质上限制该个人的一项或多项主要生活活动的身体或精神损害；
（b）有关该等减值的纪录；或
（c）被视为有该等减值（如第（3）款所述）。
（二）主要生活活动
（a）总体而言
就第（1）款而言，主要的生活活动包括但不限于照顾自己、执行手工作业、看、听、吃、睡、走、站、抬、弯、说、呼吸、学习、阅读、专心、思考、交流、工作。
（b）主要身体功能
就第（1）款而言，重大生命活动还包括主要身体功能的运作，包括但不限于免疫系统功能、正常细胞生长功能、消化功能、肠道功能、膀胱功能、神经功能、大脑功能、呼吸功能、循环功能、内分泌功能和生殖功能。
（3）就有该等减值而言：就第（1）（c）款而言：
（a）个人符合“被视为具有此类损害”的要求，如果该个人证明他或她因实际或感知到的身体或精神损害而受到本章禁止的行动，无论该损害是否限制或被视为限制了一项主要的生活活动。
（b）第（1）（c）款不适用于暂时性和轻微的损害。暂时性减值是指实际或预期持续时间在六（6）个月或以下的减值。
Unisys Corporation
2024年长期激励及股权补偿计划
增编
本增编和增编附件（统称“增编”）中使用但未定义的某些大写术语具有计划和/或协议中规定的含义。
条款及条件
本增编包括额外或不同的条款和条件，这些条款和条件适用于如果受赠人居住和/或工作在下列其中一个州或国家，则根据该计划授予受赠人的奖励。
如承授人是其目前居住和/或工作所在国家以外的国家的公民或居民，在授予日期后转移就业和/或居住权，或为当地法律目的被视为另一国家的居民，则公司应全权酌情决定本协议所载条款和条件将在多大程度上适用于承授人。
通知
本增编还包括有关外汇管制和受赠人在参与该计划时应了解的某些其他问题的高级信息。该信息基于截至2025年2月在各自国家有效的证券、外汇管制和其他法律。这类法律往往很复杂，变化也很频繁。因此，公司强烈建议承授人不要依赖本增编中的信息作为与承授人参与计划的后果有关的唯一信息来源（例如，因为在奖励归属时信息可能已经过时）。
此外，此处包含的信息属于一般性质，可能不适用于承授人的特定情况，公司无法向承授人保证特定结果。因此，在采取任何行动之前，承授人应就承授人所在国家的相关法律如何适用于他或她的情况寻求适当的专业意见。承授人承认，承授人有责任确保遵守任何适用的外国资产/账户、外汇管制和税务报告以及其他要求。
最后，如果受赠人是一个国家的公民或居民，而不是他或她目前居住和/或工作的国家，在授予日期之后转移就业和/或居住权，或为当地法律目的被视为另一国家的居民，则此处包含的信息可能不会以同样的方式适用于受赠人。
美国
加利福尼亚州：如果受赠人是加利福尼亚州的居民，那么只要受赠人是加利福尼亚州的居民，在受赠人与Unisys的雇佣关系结束后，第10.1节不得适用。此外，第20条中的法律选择和地点规定不适用于本协议第10条，受赠人最后一次受雇于Unisys时居住的州的法律应适用于本协议第10条。为免生疑问，本协议中的任何内容均不要求承授人在加利福尼亚州以外地区裁定与第10条有关的索赔在加利福尼亚州产生
或以任何其他方式剥夺受赠人对在加利福尼亚州发生的争议的加州法律的实质性保护。
科罗拉多州：如果受让人是科罗拉多州的居民，那么只要参与者是科罗拉多州的居民：（1）应修改受第10.1（b）和（c）节限制的客户和客户的范围，以仅涵盖受让人在受雇于Unisys期间本应获得商业秘密信息的那些客户和客户；（2）受让人规定，第10.1节中的限制对于第§ 8-2-113（2）（b）含义内的商业秘密保护是合理和必要的（“科罗拉多州不竞争法案”）。此外，第20条中的法律选择和地点条款不适用于本协议第10条，受赠人在最后一次受雇于Unisys时居住的州的法律应适用于本协议第10条。为免生疑问，本协议中的任何内容均不要求承授人在科罗拉多州以外地区裁决与科罗拉多州产生的第10条有关的索赔或以任何其他方式剥夺承授人对科罗拉多州产生的争议的科罗拉多州法律的实质性保护。
明尼苏达州：如果受赠人是明尼苏达州的居民，那么只要受赠人是明尼苏达州的居民，在受赠人在Unisys的就业结束后，第10.1（c）条中的限制将不适用。此外，第20条中的法律选择和地点规定不适用于本协议第10条，受赠人最后一次受雇于Unisys时居住的州的法律应适用于本协议第10条。为免生疑问，本协议中的任何内容均不要求承授人在明尼苏达州以外地区裁决与明尼苏达州产生的第10条有关的索赔或以任何其他方式剥夺承授人对明尼苏达州产生的争议的明尼苏达州法律的实质性保护。
华盛顿：如果受赠人是华盛顿的居民，那么只要受赠人是华盛顿的居民，第20条中的法律选择和地点规定不适用于本协议第10条，受赠人最后一次受雇于Unisys时居住的州的法律应管辖本协议第10条。为免生疑问，本协议中的任何内容均不要求承授人在华盛顿以外地区裁决在华盛顿产生的与第10条有关的索赔或以任何其他方式剥夺承授人就在华盛顿产生的争议获得华盛顿法律的实质性保护。
澳大利亚
通知
证券法律资讯
该奖项的授予是根据2001年《公司法》（联邦）第7.12部分第1A项作出的。
税务信息
该计划是《1997年所得税评估法》（联邦）第83A-C分段（“法案”）适用的计划（受该法案中的条件限制）。
汇控资讯
超过10,000澳元的现金交易和国际资金转移都需要进行外汇管制报告。如果一家澳大利亚银行正在协助交易，该银行将代表受赠人提交报告。如果没有澳大利亚银行参与转让，承授人将被要求提交报告.
奥地利
通知
汇控资讯
如果受赠人在奥地利境外持有现金，受赠人可能需要向奥地利国家银行承担报告义务。如果在奥地利境外持有的现金金额达到或超过某个阈值，则适用下一段所述的月度报告义务。
如果承授人收到股息支付，如果现金收益在奥地利境外持有，则可能存在外汇管制义务。境外所有账户的交易量达到或超过一定阈值的，必须按月、截至当月最后一日、次月15日或之前，按规定的表格列报所有账户的变动和余额。
比利时
比利时没有针对特定国家的规定.
巴西
条款及条件
认可奖项性质
本节补充《协定》第11段：
承授人同意，就所有法律目的而言，（i）该计划并非承授人受雇条款及条件的一部分；及（ii）就所有目的而言，奖励所得收入（如有的话）是承授人受雇薪酬的一部分。
遵纪守法
在接受授予裁决时，承授人承认他或她同意遵守适用的巴西法律，包括但不限于在其所得税申报表上报告与裁决相关的确认收入，并支付与裁决相关的任何和所有适用税款。
通知
汇控资讯
如果受赠人持有的资产或权利超过规定的总价值，则可能需要向巴西中央银行提交在巴西境外持有的资产和权利的年度申报。受赠人应咨询其个人财务顾问，以了解有关此要求的更多详细信息。
金融交易税（IOF）
将资金汇回巴西以及与此类资金转移相关的BRL和USD之间的转换可能需要缴纳金融交易税。承授人有责任遵守任何适用的税项
因他或她参与该计划而产生的金融交易。受赠人应向其个人税务顾问咨询更多详情。
加拿大
税务义务
尽管有协议第13段的规定，承授人可在与税务相关项目有关的义务产生之前通过公司满意的替代安排来满足任何与税务相关的项目，否则该等与税务相关的项目应按照第13段的规定得到满足。
终止雇用
尽管计划或协议（包括协议第4段）另有规定，就协议而言，承授人在雇主的受雇或服务须当作为终止于承授人停止积极受雇于雇主之日，其中“积极受雇”一词应包括承授人为适用的雇佣标准立法的目的而被视为积极受雇的任何期间，并应排除任何其他非工作终止通知期间或任何通知期间，无论是否根据当地法律规定或默示，在受赠人未实际受雇期间（例如，游园假或类似假），或在受赠人领取代替通知的薪酬或遣散费期间或为此而领取的薪酬。公司拥有全权酌情决定权，以决定承授人何时不再为本协议的目的而积极受雇，而不参考任何其他书面或口头协议，包括承授人的雇佣合同（如适用）。
证券法律资讯
根据该计划获得的股票须遵守加拿大省和地区证券法（如适用）对转售施加的某些限制。尽管该计划有任何其他相反的规定，承授人根据该计划获得的任何股票的任何转让或转售必须符合适用的加拿大省和地区证券法下的转售规则，包括（a）安大略省证券委员会规则72-503加拿大境外分配（“72-503”），如果承授人是安大略省的居民；以及（b）National Instrument 45-102转售证券，如果承授人是新斯科舍省的居民。在安大略省，只要满足72-503第2.8节规定的条件，招股说明书要求不适用于就股票单位发行的股票的首次交易。在新斯科舍省，招股说明书要求不适用于与限制性股票单位相关的已发行股票的首次交易，前提是满足45-102第2.14节中规定的条件。根据该计划获得的股票不得在加拿大或向加拿大居民转让或出售，除非根据适用的省或地区证券法。建议承授人在任何股份转售前咨询承授人的法律顾问。
数据保护
协定第14段全文改为以下段落。
14.兹将本协议、任何其他授标授予材料以及任何适用的数据保护通知和/或隐私政策/声明中所述的以电子或其他形式收集、使用和转让受让人的个人信息（以及与受让人有密切关系的人的个人信息）的情况通知受让人。此类个人信息可由公司、雇主、任何其他子公司以及协助（目前或未来）实施、行政和管理计划的任何第三方（例如Fidelity Stock Plan Services，LLC（“Fidelity”）或其继任者收集、使用和转让（如适用），仅用于实施、管理和管理的目的
受赠人参与该计划。公司主要依赖合同理由作为使用和转让个人信息的基础，此外可能还需要依赖其他法律理由，即（i）公司与承授人履行本协议，和/或，（ii）实施、管理和管理计划的合法利益。在适用法律要求的情况下，还可能向公司股票上市或交易或进行监管备案的某些证券或其他监管机构披露个人信息，或向某些税务机构披露，以遵守公司、雇主和/或承授人的税务义务。承授人明白，收集、使用及转移其个人资料（或与承授人有密切关系的人的资料）是遵守适用法律的强制性规定，是执行计划所必需的，而承授人拒绝提供该等个人资料将使公司无法履行其合约义务，并可能影响承授人参与计划的能力。
限制性契约（针对安大略省雇员）:第10.1款全文改为以下段落：
除非根据适用法律是非法或不可执行的，否则在受雇期间和离开Unisys后的十二个月内，承授人将不会：（a）直接或间接招揽或试图影响Unisys的任何员工终止其在Unisys的受雇，除非Unisys指示；或（b）直接或间接招揽或转移承授人在离开Unisys前十八个月内的任何时间被指派给的任何客户或潜在客户到任何竞争业务。
以下规定适用于居住在魁北克的受赠人：
数据保护
以下条款补充《协定》第14段：
承授人特此授权公司及公司代表与参与计划行政及运作的所有人员，不论专业或非专业人士，讨论及取得有关承授人授出受限制股份单位的所有相关资料。承授人进一步授权公司、其任何附属公司及计划管理人披露及与其顾问讨论承授人参与计划的情况。承授人进一步授权公司及其任何附属公司记录该等信息并将该等信息保存在承授人的雇员档案中。承授人承认并同意，承授人的个人信息，包括任何敏感的个人信息，可能会被转移或披露到魁北克省以外，包括美国。如适用，承授人还承认，公司、雇主、其任何子公司以及计划的管理人可能会将技术用于分析目的，并做出可能对承授人或计划的管理产生影响的自动化决策。
法文文件
协议和计划的法文翻译可提供给受赠人，前提是公司确定需要这样的翻译。承授人理解，不时可能会以英文提供与计划发售有关的额外信息，而这些信息可能无法立即以法文提供。然而，如果公司确定需要翻译此类额外信息，公司将在合理可行的情况下尽快翻译成与发售计划相关的法文文件。尽管协议中有任何相反的规定，除非承授人另有说明，本文件的法文版和与限制性股票单位有关的某些其他文件将管辖承授人参与该计划。
法语文件
UNE traduction fran ç aise du pr é sent Contrat et du R é gime pourrait ê tre mise à la disposition du B é n é ficiaire，dans la mesure o ù la soci é t é d é termine qu'une telle traduction est n é cessaire。Le B é n é ficiaire comprend que，de temps à autre，des informations suppl é mentaires relatives à l'offre du R é gime peuvent ê tre fournies en anglais et que ces informations peuvent ne pas ê tre imm é diatement disponibles en fran ç ais。Cependant，si la Soci é t é d é termine que la traduction de ces informations suppl é mentaires est n é cessaire，la Soci é t é traduira en fran ç ais les documents relatifs à l'offre du R é gime d è s que cela sera raisonnablement possible。Nonobstant toute disposition contraire de la Contrat，et sauf indication contraire fournie par le B é n é ficiaire，la version fran ç aise du pr é sent document et de certains autres documents relatifs aux droits sur des actions assujettis à des restrictions（« RSU »）r é gira la participation du B é n é ficiaire au r é gime。
哥伦比亚
条款及条件
劳动法致谢和政策声明
通过自愿接受裁决，承授人承认，根据第50/1990号法律第15条（哥伦比亚劳动法第128条），他或她根据限制性股票单位可能收到的任何现金付款都不会构成他或她“工资”的组成部分，该条款可能会不时修订，并且不会被视为出于任何和所有法律目的的工资付款性质，包括但不限于确定假期工资、解雇补偿金、工资税或社会保险缴款。由于承授人根据奖励获得的付款完全是酌情决定的，并非完全取决于承授人的表现，也不会作为承授人可能提供的任何服务的直接报酬而授予，因此这些付款将被视为具有特殊性质，并且不会被考虑用于支付和/或计算可能根据承授人的工资确定的任何法律或法外福利。
通知
证券法律资讯
本文件中的任何内容均不应被解释为在哥伦比亚公开发行证券。
汇控资讯
对源自哥伦比亚的投资的付款（以及此类投资的清算）可能需要通过哥伦比亚外汇市场进行转让（例如，本地银行）。受赠人负责遵守与裁决有关的任何和所有哥伦比亚外汇限制、批准、登记和报告要求。这可能包括向中央银行报告的义务，只要这种报告是需要的。受赠人应咨询其个人财务顾问，以了解有关此要求的更多详细信息。
哥斯达黎加
哥斯达黎加没有针对特定国家的规定。
法国
条款及条件
同意接收英文资料
通过领奖， 承授人确认已阅读及理解计划及协议，包括其中所载的所有条款及条件，这些条款及条件均以英文提供。承授人据此接受该等文件的条款。
En acceptant l'Attribution，le Participant confirme avoir lu et compris le Plan et le pr é sent Accord（« Agreement »）y inclus tous leurs termes et conditions，qui ont é t é communiqu é s en langue anglaise。Le Participant accepte les dispositions de ces documents en toute connaissance de cause。
通知
奖项性质
根据经修订的法国商法典第L. 225-197-1条及其后第L.以及第L. 22-10-59条和第L. 22-10-60条规定的法国特定制度，不授予该奖项。
汇控资讯
受赠人可被要求向法国海关当局报告他或她在不使用金融机构的情况下带入法国或送出法国的任何现金或证券的价值，当这些现金或证券的价值达到或超过门槛金额时。受赠人应咨询其个人财务顾问，以了解有关此要求的更多详细信息。
德国
通知
汇控资讯
超过5万欧元的跨境支付必须向德国联邦银行（德国央行).如果承授人支付或收取的款项超过该金额，承授人必须向德国央行报告扣留或出售的款项。报告必须使用“一般统计报告门户”（“Allgemeines Meldeportal Statistik”）可通过德国央行网站（www.bundesbank.de）或通过德国央行允许或要求的其他方式（例如通过电子邮件或电话）获取。报告必须每月或在德国央行允许或要求的其他时间内提交.
匈牙利
匈牙利没有针对特定国家的规定。
印度
通知
汇控资讯
受赠人可能被要求在裁决结算时将现金收益汇回，并根据适用法规的要求在规定的时间范围内将这些收益兑换成当地货币。受赠人也可能被要求保留此类遣返的证据。受赠人还可能被要求向公司和/或雇主提供有关从参与该计划中获得的资金的信息，以使他们能够遵守印度外汇管制法下的报告要求。
承授人有责任遵守印度的外汇管制法律，公司和雇主均不对因未能遵守适用法律而导致的任何罚款或处罚承担责任。承授人还同意提供公司可能需要的任何信息或雇主根据印度的外汇管制法律进行任何适用的申报。
荷兰
荷兰没有针对特定国家的规定。
新西兰
条款及条件
证券法律资讯
警告
如公司出现财务困难并清盘，承授人须待所有债权人获得偿付后方可获偿付。承授人可能会失去部分或全部根据该裁决享有的权利。
新西兰法律通常要求提供金融产品的人在投资前向投资者提供信息。这些信息旨在帮助投资者做出明智的决定。通常的规则不适用于此要约，因为它是根据员工股份计划提出的。因此，受赠人可能无法获得通常需要的所有信息。受赠方对这项投资的其他法律保护也将减少。
根据适用的新西兰证券法，承授人有权以电子或其他形式免费收取公司最近的年度报告、相关财务报表和审计师关于上述财务报表的报告（如有）的副本。
承授人在作出承诺前，应提出问题，仔细阅读所有文件，并寻求独立的财务建议。
西班牙
条款及条件
奖项性质
本节补充《协定》第11段：
在接受授予奖励时，承授人同意参与该计划，并确认已收到该计划的副本。
承授人明白，公司已单方面、无偿及全权酌情决定根据该计划向可能有资格根据该计划获得奖励的个人授予奖励。本决定是一项有限的决定，是根据以下明确假设和条件订立的：（i）除本协议中明确规定外，任何授予将不对公司或公司的任何子公司具有约束力；（ii）裁决和在裁决结算时发放的任何现金付款不是与雇主的任何雇佣或服务合同的一部分，不应被视为强制性福利、任何目的的工资（包括遣散费补偿）或任何其他权利；（iii）除非协议中另有规定，该奖励将于承授人终止雇佣或服务时终止归属，详情如下。此外，承授人明白，如果不是针对上述假设和条件，本次授予将不会授予承授人；因此，承授人承认并自由接受，如果任何或所有假设被错误，或任何条件因任何原因未得到满足，则任何授予或授予奖励的权利均为无效。
此外，承授人理解并同意，如承授人的雇用或服务因任何理由而终止，包括但不限于：辞职、退休、被判定为有理由的纪律解雇、被判定为或被确认为无理由的纪律解雇（即，但须符合"despido improcedente"），根据《工人规约》第41条对雇佣条款进行实质性修改，根据《工人规约》第40条、《工人规约》第50条或第1382/1985号皇家法令第10.3条进行重新安置。
瑞士
条款及条件
税务确认
这项规定是对《协定》第13段的补充。
在接受授予奖励时，承授人承认，根据瑞士直接联邦税法第17条及其后各条款（可能不时修订），因授予奖励或与计划有关的其他方面而产生的任何税务责任应由承授人承担。本公司不对此承担任何责任。承授人还特此同意就公司和雇主被要求向瑞士税务当局（或任何其他相关当局）支付或扣留或已支付或将代表承授人支付的任何与税务有关的项目向公司和雇主进行赔偿和保持赔偿。
通知
证券法律资讯
该奖项不打算在瑞士或从瑞士公开提供。由于该要约被视为非公开发行，因此不受瑞士注册的限制。本文件或与裁决要约有关的任何其他材料（a）均不构成《瑞士联邦金融服务法》第35条及其后各条规定的招股说明书（可不时修订）（“FinSA”），（b）可在瑞士向公司或子公司雇员以外的任何人公开分发或以其他方式公开提供，或（c）已或将根据FinSA第51条向任何瑞士审查机构或任何瑞士监管机构提交、批准或监督（例如，瑞士金融市场监管局）。
英国
条款及条件
税务确认书
本节补充《协定》第13段。
在不限于第13段的情况下，承授人在此同意，他或她对所有与税务有关的项目负有责任，并在公司或雇主或英国税务海关总署（“HMRC”）（或任何其他税务机关或任何其他相关当局）要求时，在此承诺支付所有这些与税务有关的项目。承授人还特此同意就公司和雇主被要求向HMRC（或任何其他税务机关或任何其他相关机关）支付或扣留或已支付或将代表承授人支付的任何与税务有关的项目向公司和雇主进行赔偿并保持其已获赔偿。
尽管有上述规定，如果承授人是公司的董事或执行官（在《交易法》第13（k）条的含义内），承授人理解，他或她可能无法就未从承授人收取或支付的任何所得税金额向公司或雇主进行赔偿，以防该赔偿可被视为贷款。在这种情况下，未收取或支付的所得税可能构成受赠人的利益，可能需要支付额外的所得税和国民保险缴款（“NIC”）。承授人理解，他或她将负责根据自我评估制度直接向HMRC报告和支付就此额外福利应缴的任何所得税，并负责向公司偿还就此额外福利应缴的任何国家保险缴款的价值，该价值也可随时通过协议第13段中提及的任何方式从承授人收回。