附件 10.1

执行版本

 

信贷协议

日期截至

2025年9月2日，

中间

诺斯罗普·格鲁曼公司，

Lenders Party Here to

和

摩根大通银行，N.A.，

作为行政代理人

 

 

摩根大通银行，N.A.，

BOFA SECURITIES，INC.，

美足银行股份有限公司。

和

韦尔斯·法戈证券有限责任公司，

作为联席牵头安排人及联席账簿管理人

美国银行，N.A.，

美足银行股份有限公司。

和

富国银行，全国协会，

作为银团代理

 

目 录

 

				页
第一条
定义					1
第1.01节。		定义术语			1
第1.02节。		贷款和借款的分类			27
第1.03节。		一般条款			27
第1.04节。		会计术语；公认会计原则			28
第1.05节。		货币换算			28
第1.06节。		不受限制的附属公司			29
第1.07节。		利率；基准通知			29
第1.08节。		分区			29
第二条
学分					30
第2.01节。		承诺			30
第2.02节。		贷款和借款			30
第2.03节。		借款请求			31
第2.04节。		[保留]			31
第2.05节。		信用证			32
第2.06节。		借款的资金筹措			38
第2.07节。		利益选举			39
第2.08节。		终止、减少和增加承诺			40
第2.09节。		偿还贷款；债务证据			41
第2.10节。		提前偿还贷款			42
第2.11节。		费用			43
第2.12节。		利息			44
第2.13节。		替代利率			45
第2.14节。		成本增加			47
第2.15节。		中断资金支付			49
第2.16节。		税收			49
第2.17节。		一般付款；按比例处理；分摊抵销			53
第2.18节。		缓解义务；更换贷款人			54
第2.19节。		违约贷款人			55
第2.20节。		延长到期日			58

 

i

第三条
申述及保证					60
第3.01节。		组织；权力			60
第3.02节。		授权；可执行性			60
第3.03节。		政府批准；没有冲突			60
第3.04节。		财务状况；无重大不利变动			60
第3.05节。		物业			61
第3.06节。		诉讼和环境事项			61
第3.07节。		投资及控股公司地位			61
第3.08节。		税收			61
第3.09节。		ERISA			62
第3.10节。		披露			62
第3.11节。		所得款项用途			62
第3.12节。		保证金股票			62
第3.13节。		反腐败法律和制裁			62
第四条
条件					62
第4.01节。		生效日期			62
第4.02节。		每个信用事件			64
第五条
肯定性盟约					64
第5.01节。		财务报表和其他信息			64
第5.02节。		违约通知			66
第5.03节。		存在；经营行为			66
第5.04节。		缴税			66
第5.05节。		保险			66
第5.06节。		检查权			67
第5.07节。		遵守法律			67
第六条
消极盟约					67
第6.01节。		留置权			67
第6.02节。		基本变化			70
第6.03节。		合并债务与资本化比率			71
第6.04节。		所得款项用途			71

 

二、

第七条
违约事件					71
第八条
行政代理人					73
第九条
杂项					81
第9.01节。		通告			81
第9.02节。		豁免；修订			82
第9.03节。		费用；赔偿；损害免责			84
第9.04节。		继任者和受让人			86
第9.05节。		生存			90
第9.06节。		对口单位；一体化；有效性			91
第9.07节。		可分割性			92
第9.08节。		不依赖保证金股票			92
第9.09节。		准据法；管辖权；同意送达程序			92
第9.10节。		放弃陪审团审判			93
第9.11节。		标题			93
第9.12节。		保密			93
第9.13节。		利率限制			94
第9.14节。		货币的转换			95
第9.15节。		抵销权			95
第9.16节。		美国爱国者法案通知			96
第9.17节。		无受托关系			96
第9.18节。		非公开信息			97
第9.19节。		受影响金融机构的保释金认可书及同意书			97

日程安排：

 

附表2.01		–		承诺
附表2.05		–		LC承诺

附件：

 

附件一		–		定价类别

 

三、

展览：

 

附件 A		–		转让及假设的形式
附件 b		–		保密协议的形式
附件 C		–		信用证申请表格
附件 D-1		–		美国税务证明表格（适用于非美国联邦所得税目的合伙企业的外国贷款人）
附件 D-2		–		美国税务证明表格（适用于为美国联邦所得税目的而成为合伙企业的外国贷款人）
附件 D-3		–		美国税务证明表格（适用于非美国联邦所得税目的合伙企业的外国参与者）
附件 D-4		–		美国税务证明表格（适用于为美国联邦所得税目的建立伙伴关系的外国参与者）

 

四、

截至2025年9月2日，特拉华州公司NORTHROP GRUMMAN CORPORATION、本协议的放款方和JPMorgan CHASE BANK，N.A.作为行政代理人签署了信贷协议。

W I T N E S E T H：

然而，借款人已要求贷款人和发行银行在任何时候向借款人提供本金总额不超过3,000，000,000美元的信贷展期；以及

然而，贷款人和发行银行已同意根据本协议规定的条款和条件向借款人提供此类信贷延期。

现据此，考虑到上述前提及本协议所载的协议、规定和约定，借款人、各贷款人、各发行银行和行政代理人约定如下：

第一条

定义

第1.01节。定义的术语。在本协议中，以下术语具有以下规定的含义：

“ABR借款”是指由ABR贷款组成的任何借款。

“ABR贷款”是指按照参考备用基准利率确定的利率计息的任何贷款。

“收购”是指借款人或其任何子公司（a）通过任何交易或任何系列的相关交易，收购由任何人的全部或几乎全部资产或分部的全部或几乎全部资产组成的资产，任何人的业务或经营单位或产品线或（b）（在一次交易中或作为一系列交易中的最近一次交易）至少获得对选举董事（或行使类似权力的人）具有普通投票权的任何人的多数（按投票权百分比）股权（但仅因或有事项发生而具有此类权力的股权除外）。

“收购债务”是指借款人或任何子公司因为一项收购和任何相关交易（包括为再融资或置换任何相关过桥设施的全部或部分或将被收购的个人或资产的任何先前存在的债务）提供融资而产生的任何债务；前提是（a）将其收益释放给借款人和子公司取决于该收购基本上同时完成（以及，如果有关该等收购的最终协议在该等收购完成前终止，或如果该等收购未能在证明、管辖该等债务的持有人的权利或与该等债务有关的其他方面的最终文件所指明的日期之前完成（但须遵守各方同意的对该日期的任何延期），则，

在每一种情况下，根据此类最终文件的条款要求，此类收益被迅速用于履行和履行借款人及其子公司与此类债务有关的所有义务）或（b）此类债务包含“特别强制赎回”条款（或类似条款），或此类最终文件允许此类债务被赎回或预付，如果此类收购未在最终文件证明的日期之前完成，规管该等债务的持有人的权利或与该等债务有关的其他权利（但须受有关各方议定的该等日期的任何延期所规限）（以及，如有关该等收购的最终协议在该等收购完成前终止或该等收购未在如此指明的日期前完成，则该等债务于该等终止或该指明日期（视属何情况而定）后的90天内赎回或以其他方式清偿及解除）。

“额外承诺贷款人”具有第2.20（c）节中赋予该术语的含义。

“行政代理人”是指摩根大通，以其作为本协议项下贷款人和发行银行的行政代理人的身份，或根据第八条指定的任何继任者。

“行政调查问卷”是指行政代理人根据上下文的要求，向借款人或任何贷款人提供的一种形式的行政调查问卷。

“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“关联”是指，就特定人员而言，直接或通过一个或多个中间人间接控制或受特定人员控制或与其处于共同控制之下的另一人。

“协议”是指本信用协议（包括本协议的附表和附件），经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。

“协议货币”具有第9.14（b）节赋予该术语的含义。

“替代基准利率”是指，就任何一天而言，年利率等于（a）该日有效的最优惠利率，（b）该日有效的NYFRB利率加上每年1.00%的1/2，以及（c）在该日之前两个美国政府证券营业日（或者，如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接的前一个美国政府证券营业日）公布的一个月利息期的期限SOFR加上每年1.00%中的最大值。就上述（c）条而言，任何一天的术语SOFR均应基于该日芝加哥时间上午5：00左右的术语SOFR参考利率（或术语SOFR参考利率的任何修订发布时间，由CME术语SOFR管理员在术语SOFR参考利率方法中指定）。由于最基本利率、NYFRB利率或期限SOFR的变化而导致的替代基本利率的任何变化应分别自并包括最基本利率、NYFRB利率或期限SOFR的此类变化生效之日起生效。如果交替基本速率被用作交替速率

 

2

根据第2.13条感兴趣（为免生疑问，仅在根据第2.13（b）条确定基准替换之前），则替代基本利率应为上述（a）和（b）条中的较大者，且应在不参考上述（c）条的情况下确定。尽管有上述规定，如果依据上述规定确定的替代基准利率将低于1.00%，则该利率应被视为1.00%。

“附属文件”具有第9.06（b）节赋予该术语的含义。

“反腐败法”指美国1977年《海外腐败行为法》和2010年《英国反贿赂法》（在每种情况下均经修订），以及美国、英国、欧盟和任何欧盟成员国不时适用于借款人或任何附属公司的其他类似法律、规则和条例，涉及或与贿赂或腐败有关。

“适用债权人”具有第9.14（b）节赋予该术语的含义。

“适用的信用证参与费率”是指，在任何时候，（a）在任何金融信用证的情况下，就定期SOFR贷款而言，在该时间有效的适用费率，以及（b）在任何履约信用证的情况下，根据上述（a）条对金融信用证有效的适用的信用证参与费率的75%。

“适用方”具有第8节中赋予该术语的含义。

“适用百分比”是指，在任何时候，就任何贷款人而言，该贷款人的承诺在该时间所代表的总承诺的百分比；但就第2.19条而言，当存在违约贷款人时，“适用百分比”是指，在任何该时间，就任何该等贷款人而言，该贷款人的承诺在该时间所代表的总承诺（不考虑任何该等违约贷款人的承诺而确定）的百分比。如果所有承诺均已终止或到期，则应根据最近有效的承诺确定适用的百分比，从而使任何转让和任何贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。

“适用税率”具有附件一中赋予该用语的含义。

“经批准的借款人门户”是指行政代理人选择作为其电子传输系统，并为借款人合理接受的任何电子平台。

“经批准的电子平台”是指IntraLinks^™、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或行政代理人选择的任何其他电子平台作为其电子传输系统，并为借款人合理接受。

 

3

“认可基金”是指在正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资银行贷款和类似信贷展期的任何人（自然人和任何控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的），并由贷款人、贷款人的关联公司或管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理，并具有管理本协议所设想类型的循环信贷的运营能力，或与相关贷款人就履行其在本协议项下的义务达成安排。

「安排人」指JPMorgan、BoFA Securities，Inc.、瑞穗银行和富国银行 Securities，LLC作为根据本协议设立的信贷融通的联席牵头安排人和联席账簿管理人的身份。

“转让和承担”是指由贷款人和合资格受让人（在第9.04条要求其同意的任何人的同意下）订立并由行政代理人接受的、以该行政代理人和借款人认可的任何其他形式的转让和承担，其形式为附件 A或任何其他形式。

“可用期”是指自生效日期（包括生效日期）至但不包括到期日期与承诺终止日期两者中较早者的期间。

“可用期限”是指，截至任何确定日期，并就当时的基准（如适用）而言，该基准（或其组成部分）的任何期限或参照该基准（或其组成部分）计算的利息支付期（如适用），是或可能用于确定任何期限利率的利息期长度，或用于确定截至该日期根据本协议计算的利息支付的任何频率，为免生疑问，不包括，根据第2.13（b）（iv）节从“利息期”定义中删除的此类基准的任何期限。

“支持信用证”具有第2.05（c）节赋予该术语的含义。

“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序的除外）。

 

4

“破产事件”是指，就任何人而言，该人已成为自愿或非自愿破产或无力偿债程序的主体，或已为债权人或被控对其业务进行重组或清算的类似人的利益而有接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人，或已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许，任何该等法律程序或委任，或已就该等法律程序订立任何济助令；但破产事件不应仅因政府当局在该人身上的任何所有权权益或取得任何所有权权益而导致，只要该所有权权益不会导致或提供该人豁免美利坚合众国境内法院的司法管辖权或豁免执行对其资产的判决或扣押令状，或允许该人（或该政府当局）拒绝、否定，否认或否认该人士所订立的任何协议。

“基准”最初是指期限SOFR；前提是，如果就期限SOFR或当时的基准发生了基准过渡事件和相关的基准更换日期，那么“基准”是指适用的基准更换，只要此种基准更换已根据第2.13（b）节取代了此类先前的基准费率。

“基准替换”是指，对于任何可用的期限，（a）行政代理人和借款人选择的替代基准利率作为当时适用的相应期限的替代基准的总和，其中适当考虑到（i）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定此类利率的机制和/或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率以替代当时美国美元计价银团信贷便利的基准的市场惯例，以及（b）相关的基准替代调整。如果按上述规定确定的基准更替将低于最低限额，则基准更替将被视为本协议和其他贷款文件的最低限额。

“基准置换调整”是指，就任何适用利息期的未调整基准置换以及任何设定此类未调整基准置换的可用期限而言，由行政代理人和借款人适当考虑（a）任何利差调整的选择或建议、或计算或确定此类利差调整的方法（可能是正值或负值或零）为适用的相应期限所选择的当时的基准置换，或计算或确定此类利差调整的方法，用于相关政府机构在适用的基准更替日期以适用的未调整基准更替取代此类基准和/或（b）任何正在演变或当时盛行的确定价差调整的市场惯例，或计算或确定此类价差调整的方法，以在美国此时以美元计价的银团信贷安排以适用的未调整基准更替取代此类基准。

 

5

“基准替换符合性变更”是指，就任何基准替换而言，行政代理人在与借款人协商后，在其合理酌情权范围内确定的任何技术、行政或操作变更（包括“替代基准利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知、回溯期的长度、破损条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项），可适当反映适用基准的采用和实施情况，并允许行政代理人以与市场惯例基本一致的方式对其进行管理（或者，如果行政代理人在其合理酌处权下与借款人协商后确定，采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人在其合理酌处权下与借款人协商后确定，不存在管理该基准的市场惯例，以行政代理人在其合理酌情权下与借款人协商确定的与本协议及其他贷款文件的管理合理必要的其他管理方式）。

“基准更换日期”是指，就任何基准而言，就这类当时的基准而言，发生以下事件的时间较早：

（1）就“基准过渡事件”定义第（1）或（2）条而言，（a）其中所指的公开声明或公布资料的日期，及（b）该等基准（或在计算该等基准时所使用的已公布部分）的管理人永久或无限期停止提供该等基准（或其该部分）的所有可用期限的日期，两者中较后者；或

（2）就“基准过渡事件”定义第（3）条而言，该基准（或计算该基准时所使用的已公布部分）的首个日期，或如该基准为定期利率，则该基准（或其该部分）的所有可用期限已由监管机构为该基准（或其该部分）的管理人确定并宣布不再具有代表性；但前提是，此种不代表性将通过参考该条款第（3）款甚至是该基准（或其此类组成部分）中提及的最新声明或出版物来确定，如果该基准是定期费率，则如果在该日期继续提供该基准（或其此类组成部分）的任何可用期限。

为免生疑问，（i）如引起基准更换日期的事件发生在与任何确定有关的参考时间的同一天，但早于该参考时间，基准更换日期将被视为发生在此种确定的参考时间之前，并且（ii）在第（1）或（2）条关于任何基准的情况下，在发生适用的事件或其中所述的关于该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的事件时，将被视为发生了“基准更换日期”。

“基准过渡事件”是指，就任何基准而言，就这类当时的基准而言，发生以下一项或多项事件：

（1）由或代表该基准的管理人（或其计算所使用的已公布部分）发表的公开声明或公布资料，宣布该管理人已停止或将停止永久或无限期地提供该基准（或其该部分）的所有可用期限，但在该声明或公布时，并无继任管理人将继续提供该基准（或其该部分），或如该基准为定期费率，则该基准（或其该部分）的任何可用期限；

 

6

（2）监管主管为该基准的管理人（或其计算所使用的已公布组成部分）、理事会、NYFRB、CME术语SOFR管理人、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准（或该组成部分）的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体就该基准（或该组成部分）公开发表声明或发布信息，在每种情况下，其中指出，此种基准（或此种组成部分）的管理人已停止或将停止提供此种基准（或其此种组成部分），或者，如果此种基准是定期费率，则永久或无限期地提供此种基准（或其此种组成部分）的所有可用期限，但条件是，在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其此种组成部分），或者，如果此种基准是定期费率，则提供此种基准（或其此种组成部分）的任何可用期限；或

（3）监管主管为该基准（或其计算所使用的已公布部分）的管理人所作的公开声明或公布信息，宣布该基准（或其该部分）或（如该基准为定期利率）该基准（或其该部分）的所有可用期限不再具有代表性，或截至指明的未来日期将不再具有代表性。

为免生疑问，如果就这类基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或发布信息，则将视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”就任何基准而言是指自根据该定义第（1）或（2）款的基准替换日期发生之时开始的期间（如有）（x），如果此时没有根据第2.13（b）和（y）节为本协议项下所有目的的基准替换取代该当时的基准，则截至根据第2.13（b）节为本协议项下所有目的的基准替换已取代该当时的基准。

“福利计划”是指（a）受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（定义见ERISA第3（3）节），（b）适用于《守则》第4975节的《守则》第4975节定义的“计划”，以及（c）其资产包括（为《计划资产条例》或为《ERISA》标题I或《守则》第4975节的目的）任何此类“员工福利计划”或“计划”资产的任何人。

“理事会”是指美国联邦储备系统的理事会。

 

7

“借款人”是指美国特拉华州的一家公司诺斯罗普·格鲁门公司及其继任者和允许的受让人。

“借款人通讯”统称为借款人根据任何贷款文件或其中所设想的交易向行政代理人分发的任何借款请求、利息选择请求、提前还款通知、请求签发、修改或延长信用证或其他通知的通知、要求、通信、信息、文件或由借款人或代表借款人根据该文件或其中所设想的交易提供的其他材料。

“借款”是指在同一日期发放、转换或延续的相同类型的贷款，在定期SOFR贷款的情况下，就单一利息期而言是有效的。

“借款请求”是指借款人根据第2.03条提出的借款请求，如果是书面形式，则应基本上采用行政代理人和借款人批准的形式，并分别提供给借款人。

“营业日”是指不是纽约市商业银行被授权或法律要求保持关闭的星期六、星期日或其他日子的任何一天；但如果用于定期SOFR贷款或每日简单SOFR贷款以及任何此类贷款的任何利率设定、资金、支付、结算或付款，或与任何引用定期SOFR或每日简单SOFR的贷款有关的任何其他交易，“营业日”一词也应排除任何非美国政府证券营业日的任何一天。

任何人的“资本租赁义务”是指该人根据不动产或个人财产的任何租赁（或传递使用权的其他安排，或其组合支付租金或其他金额的义务，这些义务需要根据公认会计原则（根据第1.04节）在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁入账，此类义务的金额应为根据公认会计原则（根据第1.04节）确定的资本化金额。

“控制权变更”是指任何个人或团体直接或间接、实益或记录在案地获得所有权（在本协议日期生效的《交易法》及其规定的证券交易委员会规则的含义内，但不包括（a）借款人或任何子公司的任何员工福利计划以及作为受托人行事的任何人，代理人或其他受托人或管理人，以及（b）与任何股权发售有关的任何承销商）代表借款人已发行和未偿还股权所代表的总普通投票权的50%以上的股权。就本定义而言，个人或集团不得被视为实益拥有受股权或资产购买协议、合并协议或类似协议（或与之相关的投票或期权或类似协议）约束的股权，直至该协议所设想的交易完成。

 

8

“法律变更”是指（a）在本协议日期之后通过任何法律、规则或条例，（b）在本协议日期之后任何法律、规则或条例或任何政府当局对其解释或适用的任何变更，或（c）任何贷款人或任何发行银行（或就第2.14（b）条而言，该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人或该发行银行的控股公司（如有）遵守任何请求、规则，任何政府当局在本协定日期之后制定或发布的准则或指令（无论是否具有法律效力）；但条件是，尽管本文有任何相反的规定，（i）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关发布的所有请求、规则、指南或指令，以及（ii）国际清算银行、巴塞尔银行条例和监管惯例委员会（或任何后续类似机构）或美国金融监管当局颁布的有关资本充足率的所有请求、规则指南或指令，在每种情况下，根据巴塞尔协议III，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论是否在本协议日期之前或之后颁布、通过、颁布或发布。

“收费”具有第9.13节赋予该术语的含义。

“CME术语SOFR管理人”是指担任前瞻性术语有担保隔夜融资利率（SOFR）管理人（或继任管理人）的芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited。

“法典”是指经不时修订的1986年《国内税收法典》。

“承诺”是指，就每个贷款人而言，该贷款人承诺提供贷款和根据本协议获得信用证的参与，表示为代表该贷款人在本协议下的循环信贷风险敞口的最大总额的金额，因为该承诺可能（a）根据第2.08节不时减少或增加，（b）根据该贷款人根据第9.04节转让或向其转让而不时减少或增加。每个贷款人承诺的初始金额载于附表2.01，或载于转让和假设或第2.08（d）节提及的文件中，据此，该贷款人应酌情承担或延长其承诺。截至生效日期，贷款人的承付款项总额为3,000，000,000美元。

“通信”统称为借款人或其代表根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，由行政代理人、任何贷款人或任何开证银行根据第9.01条通过电子通信方式分发或分发给这些银行，包括通过经批准的电子平台分发。

“保密协议”是指以附件 B形式的保密协议。

“合并资产”是指在任何时候，按照公认会计原则在合并基础上确定的借款人和子公司的总资产。

 

9

“合并债务”是指，截至任何时候，且不重复，在借款人及其子公司的合并财务状况表上报告为债务的所有借款债务和资本租赁义务，加上由第三方发生并由借款人或未在该合并财务状况表上以其他方式报告为债务的子公司担保的所有借款债务和资本租赁义务；但为确定合并债务，在任何收购的最终协议已执行后的任何时间，与该收购有关的任何收购债务，除非该收购已完成，否则应不予考虑。

“合并有形资产净值”是指，在任何时候，该时间的合并资产在扣除（a）该时间的所有流动负债，但（i）应付票据和贷款除外，（ii）当前到期的长期债务，（iii）资本或融资租赁下的债务的当前到期日，（iv）递延所得税和（v）超过已发生成本的预付款和账单，以及（b）借款人及其子公司在该时间的所有商誉、商号、商标、专利、未摊销的债务折扣和费用以及其他类似的无形资产，全部按照公认会计原则在综合基础上确定。

“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“受控”有其相关含义。

就任何可用期限而言，“相应期限”是指（如适用）期限（包括隔夜）或具有与该可用期限大致相同长度（不考虑营业日调整）的利息支付期。

“每日简单SOFR” 指，对于任何一天（“SOFR利率日”），在（a）如果该SOFR利率日是美国政府证券营业日，则该SOFR利率日或（b）如果该SOFR利率日不是美国政府证券营业日，则该SOFR利率日或（b）如果该SOFR利率日不是该SOFR利率日，则在紧接该SOFR利率日之前的美国政府证券营业日，在每种情况下，因为该SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布。Daily Simple SOFR因SOFR变更而发生的任何变更，自SOFR变更生效之日起生效，包括该变更生效之日起生效。如果在纽约市时间下午5：00之前，在紧接任何SOFR确定日期之后的第二个美国政府证券营业日，与该SOFR确定日期相关的SOFR尚未在SOFR管理员的网站上发布，并且没有发生与每日简单SOFR相关的基准替换日期，则该SOFR确定日期的SOFR将与SOFR管理员网站上发布的前第一个美国政府证券营业日相关的SOFR相同。尽管有上述规定，如果根据上述规定确定的Daily Simple SOFR将低于零，则应将此种费率视为零。

“每日简单SOFR借款”是指由每日简单SOFR借款组成的任何借款。

“每日简单SOFR贷款”是指任何按参考每日简单SOFR确定的利率计息的贷款。

 

10

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或者一旦通知、时间流逝或两者兼而有之，除非得到纠正或豁免，否则将成为违约事件。

“违约贷款人”是指任何贷款人（a）未能在要求提供资金或付款之日起两个营业日内（i）为其贷款的任何部分提供资金，（ii）为其参与信用证的任何部分提供资金，或（iii）向任何贷款方支付其根据本协议要求支付的任何其他金额，除非在上述第（i）款的情况下，该贷款人书面通知行政代理人，此种失败是该贷款人善意确定提供资金的先决条件（在该书面中具体指明，包括（如适用）通过提及特定违约）未得到满足，（b）已书面通知借款人或任何贷款方，或已作出公开声明，大意是其不打算或预期遵守其在本协议下的任何筹资义务（除非该书面或公开声明表明该立场是基于该贷款人的善意确定的条件先例（在该书面中具体指明，包括，如适用，参照特定违约）无法满足为贷款提供资金）或一般根据其承诺提供信贷的其他协议，（c）在行政代理人提出请求后三个营业日内，借款人或开证银行善意作出的，提供该贷款人的获授权人员的书面证明，证明其将遵守其为预期贷款提供资金和参与当时未偿还信用证的义务；但该贷款人在行政代理人收到后即根据本条款（c）款不再是违约贷款人，如其已提出要求，则该借款人或该证明的适用开证银行应在形式和实质上合理地令该行政代理人满意，如其已提出要求，借款人或适用的开证银行，（d）已经或有直接或间接的母公司已成为破产事件的主体，或（e）已成为保释诉讼的主体。

“指定外币”是指任何可自由交易、可兑换成美元的外币。

“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是上述（a）条所述任何人的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是上述（a）或（b）条所述任何人的子公司，并与其母公司合并监管。

“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登和挪威。

“EEA决议当局”是指任何欧洲经济区成员国的公共行政当局或受托管理公共行政当局的任何人（包括任何受权人），对任何欧洲经济区金融机构的决议负有责任。

“生效日期”是指第4.01条规定的先决条件应得到满足或放弃的日期，确认该日期为2025年9月2日。

 

11

“电子签字”是指附属于或与合同或其他记录相关联的、由具有签署、认证或接受该合同或记录意图的人采用的电子签字、符号或过程。

“合格受让人”是指（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司、（c）经批准的基金和（d）任何其他人，但在每种情况下，自然人（或自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营）、违约贷款人（或在完成此类转让后将构成违约贷款人的人）、借款人、任何子公司或借款人的任何其他关联公司除外。

“环境法”是指任何政府当局发布、颁布或订立的所有适用法律、规则、条例、守则、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或具有约束力的协议，以任何方式涉及环境、自然资源的保存或复垦、任何危险材料的管理、释放或威胁释放或健康和安全事项。

“股权权益”是指股本股份、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托中的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及任何认股权证、期权或其他权利，使其持有人有权购买或获得任何此类股权（在此类转换日期之前，可转换为任何此类股权的债务除外）。

“ERISA”是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

“ERISA集团”是指借款人和（a）受控制的法团集团的所有成员以及与借款人一起根据《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）条被视为单一雇主的共同控制下的所有行业或业务（无论是否成立），以及（b）与借款人在ERISA第4001（a）（14）条含义内的共同控制下的任何实体，无论是否成立。

“欧盟纾困立法时间表”是指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“违约事件”具有第七条赋予该词的含义。

“交易法”是指1934年的美国证券交易法。

“不征税”是指对行政代理人、任何贷款人、任何开证银行或任何其他收款人征收或与其有关的下列任何税款，这些款项将由借款人根据本协议承担的任何义务支付或因其承担的任何义务而支付：（a）对净收入（无论如何计价）、特许经营税和分支机构利得税征收或计量的税款，在每种情况下，（i）由于该收款人根据法律组建或拥有其主要办事处，或就任何贷款人而言，其适用的贷款办事处位于，征收这种税的司法管辖区（或属于超国家机构成员的司法管辖区

 

12

征收此类税款或征收此类税款的司法管辖区的任何政治分支）或（ii）属于其他关连税，（b）就贷款人而言，根据在（i）该贷款人获得贷款或承诺的此类权益之日生效的法律（根据借款人根据第2.18（b）或9.02（c）条提出的转让请求除外）或（ii）该贷款人更换其贷款办事处之日，就贷款或承诺的适用权益应付给该贷款人或为该贷款人账户支付的金额征收的美国联邦预扣税，除非在每种情况下，根据第2.16条，与此类税款有关的金额要么应在该贷款人获得此类贷款或承诺的适用权益之前立即支付给该贷款人的转让人，要么应在该贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给该贷款人，（c）由于该受让人未能遵守第2.16（f）条和（d）根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税而导致的税款。

“现有信贷协议”是指借款人、作为担保人的诺斯罗普·格鲁门系统公司、作为其担保人的贷款方以及作为行政代理人的摩根大通之间日期为2022年8月23日的某些信贷协议。

“现有信贷协议再融资”指全额支付现有信贷协议项下所有到期或未偿还的本金、利息、费用及其他金额并终止该协议项下的所有承诺并解除或解除该协议项下的担保。

“现有信用证”是指由任何开证行（或与该指定同时根据第2.05（i）节成为开证行的任何人）为借款人或任何附属公司的账户开立的任何信用证，并在遵守第2.05节中关于最大信用证敞口、面额币种和信用证到期的要求的情况下，由借款人及该开证银行（或该等其他人）向行政代理人发出书面通知而指定为现有信用证（该通知须载有借款人自该通知发出之日起的陈述及保证，即第4.02（a）及4.02（b）条所载的先决条件须在该指定生效后立即达成）。

“现有到期日”具有第2.20（a）节赋予该术语的含义。

“延长贷款人”具有第2.20（b）节赋予该术语的含义。

“延期日期”具有第2.20（d）节赋予该术语的含义。

“FATCA”是指《守则》第1471至1474条，截至本协议之日（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的修订或后续版本），任何现行或未来的法规或对其的官方解释，以及根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议和与之相关的任何政府间协议（以及根据或与此类政府间协议相关的任何立法、法规或其他官方指南）。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存款机构在该日的联邦基金交易计算出的利率，按应不时在NYFRB网站上列出的方式确定，并由NYFRB在下一个工作日公布为有效联邦基金利率；但如果该利率低于零，则就本协议的所有目的而言，该利率应被视为零。

 

13

“金融信用证”是指不属于履约信用证的信用证。

“财务总监”是指借款人的首席财务官、首席会计官、司库、助理司库或控制人。

“下限”是指本协议中最初（截至本协议执行、本协议的修改、修订或续签或其他）就期限SOFR或每日简单SOFR（如适用）规定的任何基准费率下限。为免生疑问，术语SOFR或每日简单SOFR的初始下限均为零。

“外国贷款人”是指根据借款人所在司法管辖区以外的法律组建的任何贷款人。为本定义的目的，美利坚合众国、其每个州和哥伦比亚特区应被视为构成一个单一的司法管辖区。

“融资债务”是指借款人和/或其任何受限制子公司的借款债务（本协议项下的此类债务除外）。

“GAAP”是指美国公认会计原则，根据第1.04节适用。

“政府当局”是指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治分支机构，无论是州或地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体（包括行使此类权力或职能的任何超国家机构，例如欧盟或欧洲中央银行）。

“有害物质”是指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有有害或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油馏出物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物。

“增加生效日期”具有第2.08（d）节中赋予该术语的含义。

“增加贷款人”具有第2.08（d）节中赋予该术语的含义。

“负债”是指，就任何人而言，在该人及其合并附属公司的综合财务状况表中报告为债务的借款债务和资本租赁债务，加上由第三方发生并由该人或其任何合并附属公司担保而未在该综合财务状况表中以其他方式报告为债务的所有借款债务和资本租赁债务。

 

14

“补偿税款”是指（a）对借款人根据本协议承担的任何义务所支付的任何款项或因其承担的任何义务而征收或与之相关的税款（不包括的税款），以及（b）在（a）条未另有说明的范围内征收的其他税款。

“受偿人”具有第9.03（b）节赋予该术语的含义。

“利息选择请求”是指借款人根据第2.07节提出的转换或继续借款的请求，该请求应大致采用行政代理人和借款人批准的形式，并分别提供给借款人。

“利息支付日”是指（a）就任何ABR贷款或Daily Simple SOFR贷款而言，每年3月、6月、9月和12月的最后一天，以及（b）就任何定期SOFR贷款而言，适用于该借款的利息期的最后一天，该贷款是该借款的一部分，并且，就利息期超过三个月的定期SOFR借款而言，在该利息期的最后一天之前的每一天，在该利息期的第一天之后每隔三个月发生一次。

“利息期”是指，就任何期限SOFR借款而言，自该借款发生之日起至其后一个月、三个月或六个月的日历月中的数字对应日止的期间，或借款人与各适用贷款人商定的任何其他期间，由借款人选择；但（a）如任何利息期将于营业日以外的一天结束，则该利息期应延长至下一个营业日，除非下一个营业日将在下一个日历月，在此情况下，该利息期应在前一个营业日结束，（b）与定期SOFR借款有关的任何利息期，如开始于一个历月的最后一个营业日（或该利息期的最后一个历月没有数字对应日的一天），则应在该利息期的最后一个历月的最后一个营业日结束，且（c）根据第2.13（b）条从本定义中删除的任何期限均不得在任何借款请求或利息选择请求中予以说明。就本协议而言，最初借款的日期应为进行此类借款的日期，其后应为此类借款最近一次转换或延续的生效日期。

“IRS”是指美国国税局。

“ISP”是指，就任何信用证而言，国际银行业法律与实践研究所（Institute of International Banking Law & Practice）发布的“International Standby Practices 1998”（或其在签发时可能有效的更高版本）。

“开证行”是指JPMorgan、Bank of America，N.A.、瑞穗银行股份有限公司、富国银行银行、National Association以及根据第2.05（i）节的规定应已成为本协议项下开证行的其他人，在每种情况下均以本协议项下信用证发行人的身份（根据第2.05（j）节的规定已不再是开证行的任何人除外）。每一开证行可酌情安排一份或多份

 

15

由其关联机构或分支机构签发的信用（前提是该关联机构或分支机构的身份和信誉为借款人合理接受），在这种情况下，“开证银行”一词应包括任何该关联机构或分支机构就该关联机构或分支机构签发的信用证（同意该开证银行应或应促使该关联机构或分支机构遵守第2.05条关于该等信用证的要求）。

“发行银行协议”具有第2.05（i）节中赋予该术语的含义。

“JPMorgan”是指摩根大通银行及其继任者。

“判决货币”具有第9.14（b）节中赋予该术语的含义。

“信用证承诺”是指，就各开证行而言，可能归属于该开证行签发的信用证的信用证风险敞口的最高允许金额。各开证行的信用证承诺金额载于附表2.05，或载于该开证行的开证行协议，或在每种情况下，为该开证行和借款人可能已书面同意（并以书面通知行政代理人）的其他最高金额。

“信用证付款”是指开证银行根据信用证支付的款项。

“LC汇率”是指，在任何一天，就与任何指定外币有关的美元而言，可在适用的路透世界货币页面上按纽约市时间中午12：00左右规定的汇率将美元兑换成该货币。在适用的路透世界货币页面上未出现任何此类汇率的情况下，信用证汇率应参照行政代理人和借款人可能商定的其他公开显示汇率服务确定，或在没有此种约定的情况下，该信用证汇率应改为行政代理人在伦敦时间上午11：00或前后的即期汇率，在该日期以美元购买该等指定外币并于两个营业日后交付；但如在作出任何该等厘定时，因任何理由并无该等即期汇率报价，则行政代理人经与借款人协商后，可采用其认为适当的任何合理方法厘定该等汇率，而该厘定即为无明显错误的结论性厘定。

“信用证风险敞口”是指，在任何时候，（a）当时所有未提取信用证的未提取金额的美元等值的总和加上（b）当时尚未由借款人偿还或代表借款人偿还的所有信用证付款的美元等值的总和（在借款人的偿还义务已根据该节转换为美元金额的信用证付款的情况下，按第2.05节规定的截至适用的信用证参与计算日期确定）。任何贷款人在任何时间的信用证风险敞口应为其在该时间的总信用证风险敞口中的适用百分比，并经调整以使违约贷款人在该时间有效的信用证风险敞口第2.19（a）（iv）节下的任何重新分配生效。

 

16

“信用证参与计算日”是指，就任何开证银行向借款人支付的任何信用证付款或偿还付款的任何退款而言，在每种情况下，以美元以外的货币（a）适用的开证银行应告知行政代理人其以美元购买了用于进行该信用证付款或退款的货币的日期，或（b）如果该开证银行不应告知行政代理人其进行了该购买，则为该信用证付款或退款的日期。

“贷款人通知日期”具有第2.20（b）节赋予该术语的含义。

“放款方”是指行政代理人、发行银行和放款方各

“出借人关联人”是指上述任一人的行政代理人、各发行银行和各出借人、各关联人。

“贷款人”是指附表2.01所列人员以及根据符合第9.04条的转让和假设或第2.08（d）条提及的文件应已成为本协议一方的任何其他人员，但根据转让和假设不再是本协议一方的任何此类人员除外。

“信用证”是指每份现有信用证和根据本协议签发的任何其他信用证，但根据第9.05条，任何此类信用证已不再是本协议项下未结清的“信用证”。

“留置权”是指，就任何资产而言，该资产的任何抵押、信托契据、留置权、质押、抵押、产权负担、押记或担保权益。

“贷款单据”是指本协议，除为第9.02条的目的外，任何开证行协议、借款人与任何开证行之间关于该开证行的信用证承诺的任何协议以及借款人根据第2.09（e）条签立和交付的每份本票（如有）。

“贷款”是指根据第2.01和2.03条提供的贷款。

“保证金股票”具有理事会发布的U条例中赋予此类术语的含义。

“重大不利影响”是指（a）对借款人履行其在本协议项下义务的能力、（b）对本协议对借款人的有效性或可执行性或（c）对贷款人和行政代理人在本协议项下的权利和补救措施的整体重大不利影响。

“到期日”指2030年9月3日，因此任何或所有贷款人可根据第2.20条或其他方式延长该日期。如果某些（但少于全部）放款人进行任何此类延期，导致不同放款组的两个或更多到期日，此处提及到期日应被解释为指每个相关放款组的适用到期日。

 

17

“最高额”具有第9.13节中赋予该术语的含义。

“MNPI”是指根据《证券法》和《交易法》的FD条例的含义，有关借款人、子公司及其证券的重要信息，其传播方式未向投资者普遍提供。

“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节中定义的“多雇主计划”。

“非同意贷款人”具有第9.02（c）节中赋予该术语的含义。

“非违约贷款人”是指，在任何时候，任何在这种时候不是违约贷款人的贷款人。

“非展期贷款人”具有第2.20（b）节赋予该术语的含义。

“NYFRB”是指纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”是指，就任何一天而言，（a）该日有效的联邦基金有效利率和（b）该日有效的隔夜银行融资利率（或非营业日的任何一天，就紧接的前一个营业日而言）两者中的较大者；前提是，如果任何一天即为营业日，都没有公布这两种利率，“NYFRB利率”一词是指纽约市时间上午11：00报价的联邦基金交易的利率，在行政代理人从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的当日；前提是，如果NYFRB利率低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“义务”是指（a）贷款的本金和利息（包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序未决期间产生的利息，无论此类程序是否允许或允许），（b）借款人根据本协议就任何信用证需要支付的每笔款项，包括偿还付款、利息和提供现金抵押的义务方面的付款，以及（c）所有其他货币义务，包括费用、成本、开支和赔偿，无论是主要的、次要的、直接的、或有的，本协议项下借款人的固定或其他（包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序未决期间产生的金钱义务，无论该程序是否允许或允许）。

“其他关连税”是指，就行政代理人、任何贷款人、任何开证银行或任何其他收款人而言，因借款人根据本协议承担的任何义务而将支付或因其承担的任何义务而支付的任何款项，因该收款人与征收该税款的司法管辖区或作为征收该税款的超国家机构成员的司法管辖区之间存在当前或以前的联系而征收的税款（不包括因此类

 

18

收款人已签署、交付、成为一方当事人、履行其根据本协议承担的义务、收到根据本协议支付的款项、收到或完善根据本协议或根据第2.09（e）节交付的任何本票进行的任何其他交易，或根据本协议或根据第2.09（e）节交付的任何本票进行的任何其他交易，或出售或转让任何贷款或本协议或根据第2.09（e）节交付的任何本票的权益。

“其他税项”是指因根据本协议支付的任何款项或因本协议的执行、交付或强制执行而产生的任何和所有当前或未来的印花税或跟单税项或任何其他消费税或财产税、收费或类似的征费，但任何此类税项除外，这些税项属于就转让（根据第2.18（b）或9.02（c）节作出的转让除外）征收的其他关联税。

“隔夜银行资金利率”是指，就任何一天而言，由美国管理的存款机构银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易组成的利率（因为这种综合利率应由NYFRB不时在NYFRB网站上规定的NYFRB确定），并由NYFRB在下一个工作日作为隔夜银行资金利率公布。

“参与者”具有第9.04（c）（i）节赋予该术语的含义。

“参与者名册”具有第9.04（c）（i）节赋予该术语的含义。

“付款”具有第八条赋予该术语的含义。

“付款通知”具有第八条赋予该词的含义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的Pension Benefit Guaranty Corporation以及履行类似职能的任何继任实体。

“履约信用证”是指构成12 CFR PT. 3、APP中定义的“基于履约的备用信用证”的信用证。a.

“许可产权负担”是指：

（a）法律对未逾期60天以上的税款施加的留置权，或仍应支付而不受处罚，或正在善意和通过适当程序提出争议；

（b）承运人、仓库管理人、机械师、材料师、修理工、建筑承包商、房东和其他依法施加的类似留置权，这些留置权是在正常经营过程中产生的，并确保未逾期60天以上的义务（或者，如果此类义务逾期60天以上，则未提交（或如果已提交已解除或中止），且未采取其他行动强制执行此类留置权），或正在善意和通过适当程序提出争议；

 

19

（c）（i）在遵守工人赔偿、失业保险或与之相关的保费以及其他社会保障法律、养老金义务、假期工资、健康、残疾或其他雇员福利方面发生的留置权，以及（ii）就为借款人账户签发的信用证、银行保函或类似票据或上文第（i）款所述类型的任何附属支持义务而发生的留置权；

（d）（i）为确保履行投标、投标、贸易合同、政府合同、租赁、法定义务（根据《守则》第430（k）条或ERISA第303（k）或4068条施加的任何义务除外）、担保、中止、海关和上诉保证金、履约和退回保证金、完工担保和其他类似性质的义务（包括确保健康、安全和环境义务的义务）而招致的留置权，在每种情况下，在正常经营过程中，以及（ii）就信用证而言，为借款人账户发行的银行保函或类似票据或上述第（i）款所述类型的任何附属支持债务；

（e）（i）根据第七条第（j）款并不构成违约事件的判决、裁决、附加物和法令的留置权，以及（ii）任何保证任何诉讼和解的质押和/或存款；

（f）由地役权、通行权、契诺、许可、协议、声明、限制、缺陷、侵占和与不动产有关的其他类似权利以及任何租赁、转租、租赁、选择权、特许权协议、租赁协议、占用协议、准入协议和任何其他类似协议组成的留置权，无论是否有记录，影响任何不动产，这些留置权总体上不会对借款人和受限制子公司的业务的正常进行产生实质性干扰，整体上看，以及所有权上的任何轻微缺陷或违规行为；

（g）（i）为控制或规管任何不动产或其上构筑物的使用而保留或归属于任何政府当局的任何分区或类似法律或权利，及（ii）任何政府当局或公用事业公司在任何不动产的任何部分内、上方、下方和/或上方建造和/或维护线路、管道、电线、电缆、电杆、导管和配电箱及设备的权利；

（h）就借款人或任何附属公司拥有或租赁的设施所在的不动产进行地面租赁；

（一）在正常经营过程中发生的对初始存款和保证金存款作保的留置权以及附加在商品交易账户或其他经纪账户上的类似留置权；

（j）托收银行的留置权（包括根据《统一商法典》第4-208条对托收过程中的物品产生的留置权）；

（k）（i）就（x）经营租赁或（y）任何应收账款（或类似资产）的出售，因《统一商法典》融资报表备案（或适用法律下的类似备案）而产生的留置权，但在本（y）条的情况下，此类留置权不适用于借款人或其任何受限制子公司的除应收账款（或类似资产）和相关资产之外的任何资产，（ii）因预防性《统一商法典》融资报表（或适用法律下的类似备案）而产生的留置权，包括与托运或受托人安排有关的留置权，（iii）在正常业务过程中不时因不属于借款人或位于借款人或任何附属公司房地内的任何附属公司（但不与其融资有关或作为其融资的一部分）的设备或其他材料而产生的留置权；

 

20

（l）向借款人或任何附属公司租赁和经营的处所的拥有人或出租人存放现金，以确保其在该处所的租赁项下的义务的履行，在每种情况下均在正常业务过程中；

（m）留置权，包括（i）出租人、分出租人、许可人或分许可人在本协议允许的任何租赁、许可或类似安排下的任何权益或所有权，（ii）任何租赁条款允许的任何房东留置权，或根据任何租赁条款向房东（或其抵押权人）提供的保险或解除抵押收益的转让，（iii）该出租人、分出租人、许可人或分许可人的权益或所有权可能受制于的任何限制或产权负担，或（iv）承租人、分承租人、许可人或分许可人在该租赁下的权益的任何从属地位，对前（iii）条所述任何限制或产权负担的许可或类似安排；

（n）为确保支付与货物进口有关的关税而依法产生的有利于海关和税收当局的留置权；

（o）对特定库存品或其他货物及其收益的留置权，以担保为便利购买、装运或储存此种库存品或此种其他货物而签发的跟单信用证方面的债务；

（p）属于合同抵消权的留置权；

（q）（i）在正常经营过程中（不包括任何一般库存融资）订立的有条件出售、所有权保留、托运或类似的货物销售安排和保释安排所产生的留置权；（ii）根据《统一商法典》第2条（以及任何其他法律要求的任何类似规定）的法律实施所产生的有利于货物的卖方或买方的留置权；

（r）银行的留置权、抵销权或与存放于存款机构的存款账户或其他资金以及存放于证券中介机构的证券账户和其他金融资产类似的权利和补救措施；但该等存款账户或资金及证券账户或其他金融资产并非为任何债务提供抵押品而设立或存放，且不受借款人或任何附属公司的访问限制，超出适用的银行条例所要求的限制；

（s）受托人依据任何规管本协议不另有禁止的任何债务的契约所授出的留置权，以该契约项下的受托人为受益人，并仅确保向该受托人支付补偿、偿还该受托人的开支及根据该契约的条款向该受托人作出赔偿的义务；及

（t）借款人及其子公司在正常经营过程中产生的留置权；

 

21

但“允许的担保”一词不应包括任何担保债务的留置权，但上述（c）、（d）或（o）条中提及的任何担保信用证、银行担保或类似票据的留置权除外。

“许可应收款计划”是指借款人或任何子公司在“真实出售”交易中将应收账款和相关资产出售给为该计划目的而设立的任何特殊目的实体所依据的任何应收款证券化计划；但前提是所有许可应收款计划债务的本金总额在任何时候均不得超过750,000，000美元。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“计划”是指在任何时候，ERISA第3（2）节中定义的“雇员养老金福利计划”（多雇主计划除外），该计划由ERISA Title IV涵盖或受《守则》第412节规定的最低筹资标准约束，并由ERISA Group的任何成员为ERISA Group的任何成员的员工维持或贡献。

“计划资产条例”指经不时修订的ERISA第3（42）节修订的29 CFR § 2510.3-101 et seq。

“最优惠利率”是指《华尔街日报》最后引用的美国“最优惠利率”利率，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，则将美国联邦储备委员会在《联邦储备统计公报》H.15（519）（选定利率）中公布的作为“银行最优惠贷款”利率的最高年利率，或者，如果其中不再引用该利率，其中所引用的任何类似利率（由行政代理人合理酌处权决定）或联邦储备委员会的任何类似发布（由行政代理人合理酌处权决定）。最优惠利率的每项变动自该等变动被公开宣布或引述为有效之日起生效，包括该等变动。

“拟议变更”具有第9.02（c）节赋予该术语的含义。

「 PTE 」指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何该等豁免可能会不时修订。

“应收款项计划债务”是指，在任何时候，就任何许可的应收款项计划而言，根据该许可的应收款项计划出售的应收款项所得款项的金额，将被要求分配以支付投资者在该许可的应收款项计划中持有的任何贷款或证券的本金，以满足如果该许可的应收款项计划在该时间被终止的全部本金金额。

 

22

就当时现行基准的任何设定而言，“参考时间”是指（a）如果该基准是SOFR术语，则为芝加哥时间上午5：00，即该设定日期前两个美国政府证券营业日的当天，以及（b）否则，则为行政代理人在其合理酌处权下确定的时间。

“注册”具有第9.04（b）（iv）节赋予该术语的含义。

“关联方”是指，就任何特定人士而言，该人士的关联公司以及该人士和该人士的关联公司各自的董事、高级职员、成员、合伙人、受托人、雇员、代理人和顾问。

“相关政府机构”是指理事会和/或纽约联邦储备银行，或由理事会或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者。

“代表”具有第9.12节中赋予该术语的含义。

“被要求贷款人”是指，在任何时候，有循环信贷敞口和未使用承诺的贷款人占该时间总循环信贷敞口和未使用承诺之和的50%以上。

“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。

“负责人员”是指借款人的首席执行官、首席财务官、司库或总法律顾问，在每种情况下（截至本协议日期，由Kathy J. Warden、Kenneth B. Crews、Heather M. Crofford或Kathryn G. Simpson担任）。

“受限子公司”是指除非受限子公司外的各子公司。

“循环信贷风险敞口”是指，就任何贷款人而言，在任何时间，该贷款人的贷款的未偿本金金额及其在该时间的信用证风险敞口之和。

“被制裁国家”是指，在任何时候，一个国家、地区或领土本身就是任何制裁的对象或目标。

“受制裁人员”是指，在任何时候，（a）美国财政部外国资产控制办公室、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国或英国国王陛下财政部维持的任何与制裁相关的指定人员名单中所列的任何人，（b）在被制裁国家经营、组织或居住的任何人，或（c）拥有的任何人（在提及借款人或子公司时所使用的“受制裁人员”一词的情况下，借款人所知）或受上述（a）条所述任何该等人士或人士控制。

 

23

“制裁”是指（a）美国政府或（b）联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国或英国国王陛下的财政部不时实施、管理或执行的与美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室实施的类似的所有经济或金融制裁（但为免生疑问，不是收费、处罚、没收和类似后果）或贸易禁运。据了解，制裁一词不包括取消或暂停与美国政府的合同，无论是根据《联邦采购条例》第9.4款还是其他规定。

“证券法”是指美国1933年《证券法》。

“股东权益”是指在任何时候，将在截至该时间编制的借款人综合财务状况表上报告为股东权益总额的借款人的合并股东权益；但为计算股东权益，（a）根据公认会计原则在借款人综合财务状况表中反映的任何累计其他综合收益或损失，在每种情况下均应被排除，（b）对截至2018年12月31日止财政年度采用的与确认借款人及其子公司的养老金和其他退休后福利计划的精算损益相关的会计方法变更导致的留存收益减少5,897，000,000美元，应不予考虑（股东权益的金额应按未发生此类减少的情况计算），（c）按市值计算的养老金和其他退休后福利或费用的累计金额，在每种情况下均反映在综合收益和综合收益表中，扣除相关税收影响，自截至2019年12月31日的财政年度开始，应予以排除，（d）自2022年8月23日及之后发生的总额不超过1,250，000,000美元的任何非现金资产减值应予以排除。

“重要附属公司”是指根据生效日期生效的《证券法》颁布的条例S-X第1条第1-02条所定义的“重要附属公司”的任何附属公司。

“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的年利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB（或有担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR管理员的网站”是指NYFRB的网站或SOFR管理员不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“子公司”是指，就任何个人（“母公司”）而言，在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，其证券或其他所有权权益代表超过50%的股权或超过50%的普通投票权，或在合伙企业的情况下，超过50%的普通合伙权益在该日期由母公司或其任何子公司拥有、控制或持有，或其组合。

“附属公司”指借款人的任何附属公司。

 

24

“银团代理”是指美国银行（Bank of America，N.A.）、瑞穗银行（Mizuho Bank，Ltd.）和全国协会（National Association），以其作为本协议项下银团代理的身份。

“税”是指任何政府当局施加的任何和所有当前或未来的税收、征税、关税、扣除、收费或预扣，包括任何利息、税收的增加或适用的罚款。

“Term SOFR”是指，就任何Term SOFR借款以及对于与适用利息期相当的任何期限，芝加哥时间上午5：00左右的Term SOFR参考利率，该利率在该期限开始前两个与适用利息期相当的美国政府证券营业日，因为该利率由CME Term SOFR管理人公布；但如果如此确定的Term SOFR应低于零，则该利率应被视为为零。

“定期SOFR借款”是指由定期SOFR贷款组成的任何借款。

“定期SOFR贷款”是指以参考期限SOFR确定的利率计息的任何贷款（不只是由于替代基准利率定义（c）条的结果）。

“期限SOFR参考利率”是指，对于任何一天和时间（该天，“期限SOFR确定日”），就任何期限SOFR借款以及与适用利息期相当的任何期限而言，由CME期限SOFR管理人公布并由行政代理人确定为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果截至纽约市时间下午5：00，在该期限SOFR确定日，适用期限的“期限SOFR参考利率”尚未由CME期限SOFR管理人公布，也未发生期限SOFR的基准更换日，则，只要该日不是美国政府证券营业日，该等期限SOFR确定日的期限SOFR参考利率将是针对该期限SOFR参考利率由CME期限SOFR管理人发布的前第一个美国政府证券营业日发布的期限SOFR参考利率，只要该期限SOFR确定日前第一个美国政府证券营业日不超过该期限SOFR确定日前五个美国政府证券营业日。

“测试期”是指，截至任何日期，根据第5.01（a）或5.01（b）节（如适用）已交付（或要求已交付）财务报表的借款人当时最近结束的连续四个财政季度期间（或，在第一次此类交付之前以及第6.03节中使用的该术语除外），借款人截至2025年6月30日的连续四个财政季度期间）。

“交易”是指借款人执行、交付和履行本协议、借款和开立信用证。

“财政部条例”是指根据《守则》颁布的任何不时生效的美国财政部条例。

 

25

“类型”，当用于提及任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否通过参考SOFR术语（而不仅仅是替代基准利率定义（c）条的结果）、每日简单SOFR或替代基准利率确定。

“英国金融机构”是指任何BRRD企业（该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册（经不时修订）下定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局，对任何英国金融机构的决议负有责任。

“未调整基准更换”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。

“无准备负债”是指，就任何计划而言，在任何时候，（a）该计划下的所有福利的现值超过（b）可分配给该等福利的所有计划资产的公允市场价值（不包括任何应计但未支付的供款）的金额（如有），所有这些金额均为截至该计划当时最近的估值日期所确定，使用该计划最近一次估值中应用的精算假设，以符合ASC主题715-30，但仅限于此类超额代表ERISA集团成员根据ERISA第四章对PBGC或指定受托人的潜在责任。

“非受限子公司”是指根据并遵守第1.06条被指定为此类且此后未根据该条重新指定为受限子公司的任何子公司。

“等值美元”是指，在任何确定日期，（a）就任何以美元计的金额而言，该金额，以及（b）就除美元以外的任何货币计的金额而言，该金额的等值美元，由行政代理人使用在该日期对该金额有效的该货币的信用证汇率确定。以美元以外的任何货币计值的任何信用证或信用证付款的金额在任何时间的等值美元，应为第1.05节规定的最近确定的金额。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“美国政府证券营业日”是指除（a）周六、（b）周日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天。

“美国人”是指《守则》第7701（a）（30）条含义内的“美国人”。

 

26

“美国税务证明”具有第2.16（f）（ii）（d）（2）节赋予该术语的含义。

“美国爱国者法案”意指美国爱国者改进和重新授权法案，PUB Title III。L. 109-177（2009年3月9日签署成为法律，不时修订）。

“退出责任”是指由于完全或部分退出该多雇主计划而对该多雇主计划承担的责任，这些术语在ERISA标题IV的副标题E的第一部分中定义。

“减记和转换权力”是指（a）就任何EEA解决机构而言，该EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该法律责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。

第1.02节。贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类型分类和提及（例如，“定期SOFR贷款”）。借款也可以按类型分类和提及（例如，“定期SOFR借款”）。

第1.03节。条款一般。本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样后，视为“不受限制”等字样。“将”字应解释为与“应”字具有相同的含义和效力。除非文意另有所指，（a）本文对任何协议（包括本协议和任何其他贷款文件）、文书或其他文件的任何定义或提及，均应被解释为提及不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件（但受本文所述的此类修订、补充或修改的任何限制），（b）本文对任何人的任何提及均应被解释为包括该人的继承人和受让人（受本文所述的任何转让限制的限制），并且在任何政府当局的情况下，任何其他政府当局，如已继承其任何或所有职能，（c）“本协议”、“本协议”和“本协议”等词语，以及具有类似意义的词语，应被解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款，（d）本协议中对条款、章节、展品、附表和附件的所有提及，均应被解释为指本协议的条款和章节，以及展品、附表和附件，本协议和（e）“资产”和“财产”等词语应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

 

27

第1.04节。会计术语；公认会计原则。除本协议另有明确规定外，所有会计或财务性质的条款均应根据不时生效的公认会计原则加以解释；但如果借款人通知行政代理人，借款人要求修改本协议的任何条款，以消除在公认会计原则中或在其应用中在本协议日期之后发生的任何变更对该条款的运作的影响（或者如果行政代理人通知借款人，规定的贷款人为此目的要求修改本协议的任何条款），无论任何此类通知是在《公认会计原则》的此类变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则该规定应根据《公认会计原则》解释为有效，并应在紧接该变更生效之前适用，直至该通知已被撤回或该规定已根据此处修订。尽管本协议有任何相反规定，为本协议的目的（第3.04（a）、5.01（a）和5.01（b）节除外），应解释所有会计或财务性质的条款，并应对本协议提及的金额进行所有计算，但不影响（i）由于财务会计准则委员会ASU第2016-02号，租赁（主题842）的借款人采用而导致的根据GAAP租赁会计核算的任何变化，在此种采用要求将任何租赁（或类似的转让使用权安排）视为具有相应租赁负债的资本化资产的范围内，如果在财务会计准则委员会ASU第2016-02号《租赁（主题842）》的借款人采用之前，此种租赁（或类似安排）本不需要如此处理，（ii）根据财务会计准则委员会会计准则编纂825（或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则）作出的任何选择，以按其中所定义的“公允价值”对借款人或任何子公司的任何债务或其他负债进行估值，以及（iii）根据会计准则编纂470-20（或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则）对可转换债务工具的任何债务处理，以其中所述的减少或分叉方式对任何此类债务进行估值，而该等债务在任何时候均须按其所述明的全部本金金额估值。

第1.05节。货币换算。行政代理人应当在指定外币计价的任何信用证签发之日和该信用证未结清的每个日历月的第一个营业日确定其等值美元，在每种情况下均采用在确定之日有效的适用货币的信用证汇率，每一该等金额应为该信用证的等值美元，直至根据本款规定的下一次计算。行政代理人还应按照第2.05节的规定，确定以任何指定外币计价的任何信用证的美元等值。行政代理人应将每笔信用证、信用证付款的美元等值的每次计算通知借款人和适用的开证银行。

 

28

第1.06节。不受限制的子公司。借款人可随时及不时透过向行政代理人送达有关指定的书面通知，指定任何附属公司（任何重要附属公司或应拥有任何受限制附属公司的任何股权的附属公司除外）为非受限制附属公司；但（a）在作出任何该等指定时不存在违约，及（b）在该指定生效后立即，所有非受限子公司的合计合并资产（包括借款人或任何受限子公司欠任何非受限子公司的任何债务）不得超过截至当时最近结束的测试期最后日期的合并资产的15%。借款人可以随时、不定期通过向行政代理人送达指定非限制性子公司的书面通知，将其指定为限制性子公司。如果截至任何测试期的最后一天，所有非限制性子公司的合计合并资产（包括借款人或任何限制性子公司欠任何非限制性子公司的任何债务）在该测试期的最后一天超过合并资产的15%，则借款人应在不迟于第5.01（c）节所述关于适用的财政季度或财政年度的证书交付后30天内，通过指定一个或多个非限制性子公司作为限制性子公司来消除该超额部分。

第1.07节。利率；基准通知。一笔贷款的利率可能是从一个可能被终止的利率基准得出的，或者是，或者将来可能成为监管改革的主题。一旦发生基准过渡事件，第2.13（b）节规定了确定替代利率的机制。行政代理人对本协议所使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他有关事项，或对其任何替代或继承利率或其替代利率，包括任何该等替代、继承或替代参考利率的组成或特征是否将类似于，或产生相同的价值或经济等价，均不保证或承担任何责任，也不对此承担任何责任，被取代的现有利率或具有与任何现有利率终止或不可用之前相同的数量或流动性。行政代理人及其关联机构和/或其他相关人员可能以对借款人不利的方式参与影响计算本协议中使用的任何利率或任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）和/或对其进行任何相关调整的交易（据了解，本协议下的交易应受本协议其他条款的约束）。行政代理人可根据本协议的条款，在其合理的酌处权范围内选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中提及的利率，在每种情况下，均不对借款人、任何贷款人或任何其他人承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害赔偿、费用、损失或开支（不论是侵权、合同或其他方面，也不论是在法律上或股权上），对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。

第1.08节。分区。就贷款文件项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：（a）如任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移至其后的人，及（b）如任何新的人成立，该等新人应被视为在其存在的第一个日期被其股权持有人在该时间组织和收购。

 

29

第二条

信用

第2.01节。承诺。根据此处规定的条款和条件，每个贷款人同意在可用期内不时向借款人提供本金总额不会导致（a）该贷款人的循环信贷风险敞口超过该贷款人的承诺或（b）循环信贷风险敞口总额超过承诺总额的本金总额（在将此类贷款的收益用于预付或偿还任何其他贷款生效后）的美元贷款。在前述限额内，并在符合本协议规定的条款和条件的前提下，借款人可以借入、偿还和再借贷款。

第2.02节。贷款和借款。（a）每笔贷款应作为由贷款人按照各自承诺按比例提供的同类型贷款组成的借款的一部分。任何贷款人未能作出其要求作出的任何贷款，并不解除任何其他贷款人在本协议项下的义务；但贷款人的承诺是若干项，任何贷款人不得对任何其他贷款人未能按规定作出贷款负责。

（b）除第2.13条另有规定外，每笔借款应完全由ABR贷款、每日简单SOFR贷款或借款人根据本协议要求的定期SOFR贷款组成。各贷款人可自行选择通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或关联机构提供此类贷款的方式提供任何贷款；但（i）任何行使此类选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还此类贷款的义务，（ii）在行使此类选择权时，该贷款人须作出商业上合理的努力，尽量减少因此而增加的借款人成本，及（iii）该贷款人的任何该等国内或国外分支机构或附属公司根据第2.14或2.16条就该贷款无权获得比该贷款人在作出该贷款之日有权获得的赔偿更大的赔偿（除非与作出该贷款之日后因法律变更而产生的任何赔偿权利有关）。

（c）在任何定期SOFR借款的每个利息期开始时，此种借款的总额应为5000000美元的整数倍，且不低于25000000美元；但（i）因未偿还定期SOFR借款的延续而产生的定期SOFR借款的总额可能等于此种未偿还借款；（ii）定期SOFR借款的总额可能等于承付款项总额的全部未使用余额。在进行每次ABR借款或Daily Simple SOFR借款时，此种借款的总额应为5000000美元的整数倍，且不低于25000000美元；但任何此种借款的总额可等于承付款项总额的全部未使用余额，或按照第2.05（e）节的设想为偿还信用证付款提供资金所需的总额。一类以上借款可同时未偿还；但任何时候未偿还的期限SOFR借款和每日简单SOFR借款合计不得超过15次。

 

30

（d）尽管本协议有任何其他规定，如果所要求的利息期限将在本协议规定的最近到期日之后结束，则借款人无权要求或选择转换或继续进行任何借款。

第2.03节。借款请求。为请求借款，借款人应将此类请求通知行政代理人：（a）在定期SOFR借款的情况下，不迟于纽约市时间中午12：00，在拟议借款日期前三个美国政府证券营业日；（b）在ABR借款的情况下，不迟于纽约市时间下午1：00，在拟议借款的营业日；（c）在每日简单SOFR借款的情况下，不迟于纽约市时间中午12：00，提议借款日期前三个美国政府证券营业日。每一此种借款请求均不可撤销，并应通过向行政代理人交付经借款人签署的书面借款请求（或通过电话，如果经此种书面借款请求的交付迅速确认）的方式提出（但如果此种借款请求是通过经批准的借款人门户网站交付的，则上述签署要求可由行政代理人自行决定放弃）。每份此类电话和书面借款请求均应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

（i）要求借款的总额；

（ii）该等借款的日期，即为营业日；

（iii）此类借款的类型；

（iv）在定期SOFR借款的情况下，适用于该借款的初始利息期，即“利息期”一词定义所设想的期间；和

（v）将向其支付资金的借款人的账户的位置和号码，或（如属任何ABR借款，要求按第2.05（e）节的规定为偿还信用证付款提供资金）进行此种付款的开证银行的身份。

如果没有具体说明借款类型的选择，那么请求的借款应为ABR借款。如果未就任何请求的定期SOFR借款规定利息期限，则应视为借款人选择了一个月期限的利息期限。行政代理人在收到按照本条提出的借款请求后，应当立即将该请求的详细情况以及作为请求借款的一部分将向该贷款人提供的贷款金额告知各贷款人。

第2.04节。[保留]。

 

31

第2.05节。信用证。（a）一般。在符合本协议规定的条款和条件下，各开证行同意应借款人的请求，以该开证行合理接受的形式（并根据借款人的请求修改（以该开证行合理接受的形式）或延长其先前签发的信用证）为借款人或其任何子公司的账户签发美元或该开证行批准的任何指定外币的信用证。为本协议的所有目的（包括本节（d）和（e）段），每份现有信用证应被视为根据本协议签发的信用证。除本协议所涵盖的事项或相关开证银行与借款人在签发信用证时另有明确约定的事项外，（i）ISP的规则应适用于每份备用信用证，（ii）国际商会在签发时最近公布的跟单信用证统一惯例和惯例规则应适用于每份商业信用证。尽管就任何信用证的签发、修订或延期而向任何开证银行提交的任何信用证申请或其他协议中包含任何内容，（a）如果此类信用证申请或其他协议包含不包含适用于本协议类似条款的重要性限定词、例外或阈值，或在其他方面具有更大限制性的陈述和保证、契诺和/或违约事件，则本协议中包含的相关限定词、例外和阈值应被视为纳入其中，或在更具限制性的范围内，就该信用证申请或其他协议而言，应被视为与本协议的类似条款相同，并且（b）如果本协议的条款和条件与任何该等信用证申请或其他协议的条款和条件之间存在任何其他不一致，则应由本协议的条款和条件控制。经了解并同意，借款人应被视为根据借款人的请求根据本协议签发的每一份信用证项下的主要账户方，并就其承担义务，尽管在信用证中可能会将一家子公司列为账户方，且借款人无条件且不可撤销地同意，就为任何子公司的共管账户签发的任何信用证（包括作为现有信用证的任何该等信用证），其将完全负责偿还信用证付款、支付利息以及支付参与费和其他根据本协议到期的费用，其程度与其作为该信用证的唯一账户方相同（借款人在此不可撤销地放弃其作为任何子公司的义务担保人可能可获得的任何抗辩，该子公司应是任何此类信用证的联名账户方）。

（b）发布、修订、延期的通知；某些条件。如请求签发信用证（或修改或延长未结信用证（根据本条（c）款允许的自动延期除外）），借款人应在请求签发之日之前（至少提前三个工作日（或适用的开证行可能接受的较短期限）向适用的开证银行和行政代理人交付或发送电子邮件或其他允许的电子通信，包括经批准的借款人门户，修订或延期）以附件 C或借款人与适用的开证行可能同意的要求签发信用证的其他形式的通知，或指明将予修订或延期的信用证，并指明签发、修订或延期的日期（须为一个营业日）、该信用证将到期的日期（须符合本条（c）款）、该信用证的币种和金额，其受益人的名称和地址以及编制、修改或延长该信用证所需的其他信息。信用证应予签发、修改或展期

 

32

仅当（且在每份信用证签发、修改或延期时，借款人应被视为声明并保证），在此类签发、修改或延期生效后（i）信用证风险敞口不得超过承诺总额，（ii）任何贷款人的循环信贷风险敞口不得超过其承诺，（iii）循环信贷风险敞口总额的总和不得超过承诺总额，以及（iv）信用证风险敞口中归属于适用的开证银行签发的信用证的部分不得，除非该开证银行另有约定，超过该开证行的信用证承诺。

（c）到期日。每份信用证须于（i）该等信用证签发日期后一年的日期（或如属任何延期，则为该等延期时当时的到期日期后一年）或借款人与开证银行之间可能议定的较长期间的（ii）营业结束时或之前届满，以较早者为准，除非该等信用证以现金作抵押或以其他方式提供支持（任何该等信用证称为“支持信用证”），在任何一种情况下，根据适用的开证银行合理满意的条款和安排，该日期为最近到期日前五个营业日；但前提是（i）如果到期日已根据第2.20条或以其他方式延长的贷款人少于所有贷款人，则信用证到期日晚于最早适用到期日前五个工作日的信用证的信用证风险敞口，不得超过在该较早到期日之后终止的承诺金额，以及（ii）在符合前述关于支持信用证的规定的情况下，不得要求任何开证银行签发有到期日的信用证，或延长信用证有到期日的信用证，指迟于生效日期当日有效的到期日前五个营业日，除非该开证行已同意签发到期日较后的信用证，或以贷款人身份，已同意根据第2.20条延长到期日；进一步规定，任何期限为一年的信用证可规定根据适用的开证银行合理满意的程序延长额外的一年期限（在任何情况下均不得延长至上文第（ii）款所述日期之后，除非该信用证是或成为支持信用证）。

（d）参与。通过签发信用证（或修改信用证以增加金额或延长其期限），并且在适用的开证银行或贷款人不采取任何进一步行动的情况下，该开证银行特此授予每个贷款人，并且每个贷款人特此从该开证银行获得，相当于该贷款人在该信用证下可提取总额的适用百分比的参与该信用证。为考虑和促进上述情况，各贷款人在此绝对无条件地同意，为适用的开证银行的账户，向该行政代理人支付该贷款人根据下文（e）段就该信用证项下未偿还的信用证付款所需支付的每笔信用证付款的适用百分比（确定为该开证银行根据下文（e）段作出的且在本节（e）段规定的到期日未由借款人偿还的时间或时间），或因任何理由需要退还借款人的任何偿还款项（或，如适用的信用证付款或偿还款项的币种应为指定外币，则金额等于使用适用的信用证参与计算日有效的信用证汇率的等值美元）。每个贷款人承认并同意其收购的义务

 

33

根据本款就信用证参与和就此类获得的参与进行付款是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改或延期或违约或承诺的减少或终止的发生和延续或货币价值的任何波动，并且每笔此类付款应在没有任何抵消、减少、预扣或减少的情况下进行。每个贷款人还承认并同意，在签发、修改或延长任何信用证时，开证银行有权依赖借款人根据第2.05（b）或4.02节被视为作出的陈述和保证，而不因依赖而承担任何责任。

（e）偿还。开证银行如就信用证进行任何信用证付款，应立即（无论如何在该信用证付款之日）以电话通知借款人（并迅速以电子邮件确认）。借款人应在下列期限前向行政代理人支付与该信用证付款相等的金额，以偿还该信用证付款：

（i）如借款人在纽约市时间中午12时前，不迟于纽约市时间中午12时，在紧接通知日期后的营业日收到该通知，或

（ii）如借款人在纽约市时间中午12时后接获该通知，则不迟于纽约市时间中午12时，即借款人接获该通知的翌日的两个营业日。

每笔此种偿还应以此种信用证付款的货币进行。如果此种信用证付款以美元计价，则借款人可在符合本文规定的借款条件的情况下，根据第2.03节要求以等额ABR借款为此种付款提供资金，并且在如此融资的范围内，借款人支付此种款项的义务应予解除，并由由此产生的ABR借款取代。如果借款人未能在到期时偿还任何信用证付款，（a）如果此类付款与以指定外币计价的信用证有关，则自动且无需采取进一步行动，则借款人偿还适用的信用证付款的义务应永久转换为偿还该信用证付款的美元等值的义务，该义务使用适用的信用证参与计算日的信用证汇率计算，（b）除非借款人已书面通知行政代理人相反，尽管本文中有任何相反的规定（包括第4.02条，但在符合第2.01条（a）和（b）项的要求的情况下），借款人偿还适用的信用证付款的义务应被视为已自动通过等额ABR贷款的借款进行融资，借款人就此种信用证付款支付任何款项的义务应被解除，并由由此产生的ABR借款和（c）取代，但须遵守上述（b）项，在每笔信用证付款的情况下，行政代理人应将适用的信用证付款、借款人届时应就此支付的款项（或上述（b）条所指ABR借款的本金总额）以及该贷款人的适用百分比通知各贷款人。各贷款人在收到该通知后应立即向行政代理人支付其当时应支付款项的适用百分比

 

34

借款人（或其在该ABR借款本金总额中的适用百分比），按照第2.06节中关于该贷款人所作贷款的规定的相同方式（且第2.06节应比照适用于贷款人的付款义务），行政代理人应迅速向该开证银行支付其从贷款人收到的如此金额。行政代理人收到借款人依据本款支付的款项后，应当迅速将该款项分配给该开证行，或者在贷款人依据本款支付款项偿还该开证行的范围内，再分配给贷款人和其利益可能出现的开证行。如借款人就以美元以外的货币计值的任何信用证偿还或有义务偿还任何金额，将使行政代理人、适用的开证银行或任何贷款人承担任何印花税、从价收费或其他税项、费用或损失（包括任何信用证付款日期与任何有关的偿还付款日期之间的货币汇率变动所导致的任何损失），则借款人须在符合第2.14（c）、2.14（d）及2.14（e）条的规定的情况下，经比照，支付行政代理人、相关发行银行或此类贷款人（如适用）要求的任何此类税款、费用或损失的金额。

（f）绝对义务。根据本条（e）款的规定，借款人偿还信用证付款的义务应是绝对、无条件和不可撤销的，并应在任何和所有情况下严格按照本协议的条款履行，而不论（i）任何信用证或本协议或其中的任何条款或规定缺乏有效性或可执行性，（ii）根据信用证出示的任何汇票或其他单证在任何方面证明为伪造、欺诈或无效，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确，（iii）开证银行在出示不符合该信用证条款的汇票或其他单证的情况下根据信用证支付的款项，或（iv）任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，但如无本条条文，可能构成合法或衡平法地解除借款人在本协议项下的义务或提供抵消权。行政代理人、贷款人或开证行或其任何关联方均不得因任何信用证的签发或转让或任何根据该信用证支付或未支付任何款项（不论前句所指的任何情况），或根据任何信用证或与之有关的任何汇票、单证、通知或其他通信（包括根据该信用证提款所需的任何单证）的任何错误、遗漏、中断、丢失或延迟传送或交付而承担任何责任或义务，技术术语解释上的任何错误或由适用的开证行无法控制的原因引起的任何后果；但上述情况不应被解释为开证行在任何直接损害（而不是后果性损害）的范围内免除对借款人的责任，借款人在适用法律允许的范围内特此放弃的债权）因该开证银行在确定信用证项下出示的汇票和其他单证是否符合其条款时未能谨慎行事而引起的借款人所遭受的债权。双方明确约定，在开证行未发生重大过失、故意不当行为或恶意行为的情况下，该开证行在每一次该等认定中均被视为已谨慎行事。为促进上述规定，在不限制其概括性的情况下，双方当事人同意，对于所提交的

 

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表面看来实质上符合信用证的条款，开证行可全权酌情决定接受并支付该等单据而无须承担进一步调查的责任，而不论任何相反的通知或信息，或拒绝接受并支付该等单据，如果该等单据不严格遵守该信用证的条款。

（g）付款程序。适用的开证银行应在收到后立即审查所有看来代表信用证项下付款要求的单证。该开证行应将该等付款要求以及该开证行是否已经或将根据该要求进行信用证付款的情况，及时以电话（及时以电子邮件确认）方式通知行政代理人和借款人；但该通知不必在开证行付款前发出，且任何未发出或延迟发出该通知的情况，均不得解除借款人就任何该等信用证付款向该开证行和贷款人偿还的义务。

（h）临时利息。如开证银行须进行任何信用证付款，则除非借款人须于该信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则其未付金额须自该信用证付款作出之日起计的每一日（包括该日在内）计息，但不包括借款人偿还该信用证付款之日（或该信用证付款按第2.05条的规定再融资或视为以ABR贷款再融资），（i）就任何以美元计值的信用证付款而言，并在依据本条（e）段以指定外币作出的信用证付款转换为美元后的所有时间，按当时适用于ABR贷款的年费率，及（ii）如该信用证付款是以指定外币作出，则在依据本条（e）段将其转换为美元前的所有时间，按适用的开证行合理确定的年费率，表示该开证行为该信用证付款提供资金的成本加上当时适用于定期SOFR贷款的适用利率；但如果借款人未能根据本条（e）款在到期时偿还该信用证付款（且除非该信用证付款被视为按照第2.05节的规定以ABR贷款再融资），则应适用第2.12（d）节。根据本款应计的利息应由适用的开证行记账，但任何贷款人根据本条（e）款为偿还该开证行而在付款之日及之后应计的利息，应以该付款为限由该贷款人记账，并应按要求支付，如未提出要求，则应在借款人全额偿还适用的信用证付款之日支付。

（i）指定额外发行银行。借款人可不时向行政代理人及贷款人发出通知，指定一名或多于一名同意以以下规定的身份服务的贷款人为增发银行。贷款人接受本协议项下任何委任为开证行，须以协议（“开证行协议”）作为证明，该协议应采用借款人和行政代理人合理满意的形式，应载列该贷款人的信用证承诺，并由该贷款人、借款人和行政代理人执行，并自该协议生效之日起及之后，（i）该贷款人应享有开证行在本协议下的所有权利和义务，（ii）本文中提及“开证行”一词应被视为将该贷款人包括在其作为开证行的身份中。

 

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（j）发行银行的终止。借款人可以向任何开证行提供书面通知，并抄送行政代理人，终止聘任任何开证行为本协议项下的“开证行”。任何该等终止应于（i）该开证行确认收到该通知及（ii）该通知交付日期后的第10个营业日（以较早者为准）时生效；但除非该开证行（或其关联机构）签发的信用证应占信用证的信用证风险敞口已减至零，否则任何该等终止均不得生效。在任何此类终止生效时，借款人应支付根据第2.11（b）节为已终止的发行银行账户应计的所有未付费用。尽管任何该等终止具有效力，但被终止的开证行应继续拥有开证行在本协议项下就其在该终止前签发的信用证的所有权利，但不得再签发任何额外的信用证。

（k）现金抵押。如有违约事件发生且仍在继续，在借款人收到行政代理人或所需贷款人（或贷款已加速到期的，信用证敞口占信用证敞口总额50%以上的贷款人）要求按本款规定交存现金担保物的通知的营业日，借款人应当以行政代理人的名义并为贷款人的利益将其存入行政代理人的账户，相当于截至该日期的信用证风险敞口加上任何应计和未付利息的现金金额；但（i）就任何信用证或信用证付款应付的金额应以该信用证或信用证付款的货币支付，但借款人的偿付义务已按上文（e）段的规定转换为美元债务的指定外币的信用证付款及其应计利息应以美元支付，且（ii）存入该现金抵押品的义务应立即生效，且该存款应在发生第七条（h）或（i）款所述的与借款人有关的任何违约事件时立即到期应付，无须要求或其他任何种类的通知。该保证金应由行政代理人持有，作为借款人支付和履行本协议义务的担保物。行政代理人对该账户具有专属的支配权和支配权，包括专属的支出权。除投资该等存款所赚取的任何利息外，该等存款应由行政代理人自行选择并自行决定并由借款人承担风险和费用进行投资，该等存款不计息。此类投资的利息或利润（如有）应在该账户中累积。该账户中的款项应由行政代理人申请偿还各开证银行尚未偿还的信用证付款，并在未如此申请的范围内，为清偿借款人在该时间的信用证风险偿付义务而持有，或者，如果贷款已加速到期（但须经信用证风险占信用证风险总额50%以上的贷款人同意），则用于清偿借款人在本协议下的其他义务。如借款人因违约事件的发生而被要求在本协议项下提供一定金额的现金抵押品，则该金额（在未按前述适用的范围内）应在所有违约事件得到纠正或豁免后的三个营业日内退还借款人。

 

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（l）发布银行报告。除行政代理人另有约定外，各开证行应向行政代理人（行政代理人应将其内容及时通知贷款人）书面报告（i）借款人未能在该日向该开证行偿付所需偿付的信用证付款的任何营业日、该等未能偿付的日期及该信用证付款的币种和金额，以及（ii）在任何其他营业日，行政代理人应合理要求提供的关于该开证行开具的信用证的其他资料。

第2.06节。为借款提供资金。（a）每一贷款人应在拟议的日期通过电汇方式将其根据本协议拟进行的每笔贷款通过电汇方式将立即可用的资金转入其最近通过向贷款人发出通知为此目的指定的行政代理人的账户，在ABR贷款的情况下，在纽约市时间下午3：00之前（如更早，则不迟于借款人提出借款请求的时间后两小时），在所有其他贷款的情况下，在纽约市时间下午1：00之前（ii）。行政代理人将通过将如此收到的金额以同类资金迅速记入借款人根据第2.03节指定的账户，向借款人提供此类贷款；但为偿还第2.05（e）节规定的信用证付款提供资金而提供的ABR贷款应由行政代理人汇给开证银行。

（b）除非行政代理人应在任何借款的拟议日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向该行政代理人提供该贷款人在该借款中的份额，否则该行政代理人可假定该贷款人已根据本条（a）款在该日期提供该份额，并可依据该假设向该借款人提供相应数额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向行政代理人提供其在适用借款中的份额，则适用的贷款人和借款人分别同意应要求立即向行政代理人支付相应的金额及其利息，自借款人获得该金额之日起的每一天（包括在内），但不包括向行政代理人支付的日期，如果该贷款人将支付款项，则在（i），（a）NYFRB利率和（b）行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较高者，以及（ii）在借款人将支付款项的情况下，根据本协议适用于标的贷款的利率。借款人与该贷款人应向行政代理人支付同一期间或重迭期间利息的，行政代理人应及时将借款人已支付该期间利息的金额汇给借款人。如果该贷款人向行政代理人支付该金额，则该金额应构成该借款中包含的该贷款人的贷款。借款人的任何该等付款，不损害借款人对应未向行政代理人作出该等付款的贷款人可能对贷款人提出的任何申索。

 

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第2.07节。利益选举。（a）每笔借款最初应为适用的借款请求中规定的类型，如为定期SOFR借款，则应有该借款请求中规定的或第2.03节另有规定的初始利息期。此后，借款人可选择将此种借款转换为不同类型或继续此种借款，并且在定期SOFR借款的情况下，可为此选择利息期限，所有这些均按本节规定进行。借款人可就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一此类部分应在持有构成该借款的贷款的贷款人之间按比例分配，而构成每一此类部分的贷款应被视为单独借款。

（b）为依据本条作出选择，借款人须在根据第2.03条规定须提出借款请求时将该选择通知行政代理人，如该借款人要求在该选择生效日期作出该选择所产生类型的借款。每份此类利息选举请求均不可撤销，并应通过向行政代理人交付经借款人签署的书面利息选举请求（如经此种书面利息选举请求的交付迅速确认，则通过电话）的方式提出（但如果此种利息选举请求是通过经批准的借款人门户网站交付的，则上述签署要求可由行政代理人自行决定放弃）。

（c）每份电话和书面利益选举请求应根据第2.02条规定具体说明以下信息：

（i）该利息选择请求所适用的借款，如就其不同部分选择不同的选择，则将分配给每笔由此产生的借款的该部分（在此情况下，应为每笔由此产生的借款指明根据下文第（iii）和（iv）条规定的信息）；

（ii）依据该权益选举请求作出的选举的生效日期，该日期为营业日；

（iii）由此产生的借款的类型；及

（iv）如果由此产生的借款是定期SOFR借款，则在该选择生效后适用的利息期，即为术语“利息期”定义所设想的期间。

如任何此类利息选择请求请求定期SOFR借款，但未指定利息期，则应视为借款人选择了一个月期限的利息期。

（d）行政代理人在收到利息选择请求后，应立即将该请求的详细情况以及该贷款人在每笔由此产生的借款中的部分通知每个贷款人。

（e）如借款人未能在适用于定期SOFR借款的利息期结束前及时交付有关定期SOFR借款的利息选择请求，则除非该借款按本条规定偿还，否则在该利息期结束时，该借款应作为定期SOFR借款继续进行，利息期为一个月。尽管有本协议的任何相反规定，如果违约事件已经发生并且是

 

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持续和行政代理人应所需贷款人的请求如此通知借款人，那么，只要违约事件仍在继续（i）不得将任何未偿还的借款转换为或继续作为定期SOFR借款和（ii）除非已偿还，则每笔定期SOFR借款应在适用的利息期结束时转换为ABR借款。

第2.08节。终止、减少和增加承诺。（a）除非先前已终止，承诺应于到期日终止。

（b）借款人可随时终止或不时减少承付款项；但（i）每次减少承付款项的数额应为5000000美元的整数倍，且不低于25000000美元；（ii）如果在按照第2.10节实施任何同时进行的提前偿还贷款后，循环信贷风险敞口总额将超过承付款项总额，则借款人不得终止或减少承付款项。

（c）借款人须将任何终止或减少根据本条（b）款作出的承诺的选择，在该终止或减少的生效日期前至少三个营业日通知行政代理人，并指明该选择及其生效日期。行政代理人收到通知后，应当及时将通知内容告知出借人。借款人依据本条交付的每一份通知均不可撤销；但借款人交付的终止或减少承诺的通知可说明该通知以另一信贷融资的有效性或任何其他事件的发生为条件，在此情况下，如果该条件未得到满足，借款人可（通过在指定的生效日期或之前向行政代理人发出通知）撤销或延长该通知。任何终止或减少承诺应是永久性的。每减少一笔承诺，应在贷款人之间按照各自的承诺按比例进行。

（d）借款人可不时藉向行政代理人发出书面通知，由借款人和一个或多个金融机构（本条所指的任何该等金融机构称为“增加贷款人”）签立，其中可包括任何贷款人，导致增加贷款人的承诺增加（或导致增加贷款人延长承诺，（视属何情况而定）该通知所列的每名增加贷款人的款额；但（i）任何该等增加的承付款项总额不得少于25,000，000美元，（ii）自生效日期起，依据本条作出的承付款项增加的总额不得超过1,000，000,000美元，及（iii）每名增加的贷款人（如并非本协议项下的贷款人）须经行政代理人及每间发行银行批准（该批准不得无理扣留，延迟或附加条件和（ii）仅在根据第9.04条转让给此类增加贷款人所需的此类批准的范围内被要求），并应执行行政代理人和借款人应指明的所有此类文件，以证明此类增加贷款人的承诺及其在本协议下作为贷款人的地位。该通知应载明要求该增加生效的日期（“增加生效日期”），但根据本款增加承诺（或任何贷款人的任何承诺）或增加增加贷款人不得生效，除非

 

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（a）行政代理人须已收到一份日期为增加生效日期并由借款人的财务主任签立的证明，证明第4.02条（a）及（b）段所载的条件已获满足（但不使该（a）及（b）段的括号生效），但在行政代理人合理要求的范围内，该行政代理人须已收到与依据第4.01条交付的文件相一致的文件，内容有关借款人在作出该等增加后根据本协议借款的法人权力及授权。行政代理人应当将增持生效日期通知借款人和出借人，该通知具有结论性和约束力。在增加生效日期，（a）各贷款人应于当日向行政代理人支付相当于当时未偿还借款的（x）该贷款人的适用百分比（在使该增加生效后计算）与（y）该贷款人的该等借款的适用百分比（在未使该增加生效的情况下计算）之间的差额（如为正）的金额，（b）行政代理人收到上述（a）款规定的资金后，行政代理人应向各贷款人支付该等资金中等于差额的部分（如为正），在（1）该等贷款人对当时未偿还借款的适用百分比（在未使该等增加生效的情况下计算）与（2）该等贷款人对该等借款金额的适用百分比（在使该等增加生效后计算）与（c）每个贷款人（包括每个增加的贷款人）应被视为持有其对当时未偿还的每笔借款的适用百分比（在使该等增加生效的情况下计算）之间。根据上述（b）条就每笔定期SOFR贷款支付的款项，如增加生效日期发生在与其有关的利息期的最后一天以外，且实际由此产生的破损费用，则须由借款人根据第2.15条的规定作出赔偿。对于根据本款增加的承诺，行政代理人和借款人可以不经任何贷款人或开证银行同意，对本协议进行行政代理人和借款人认为必要或适当的修改，以使本款的规定生效。

第2.09节。偿还贷款；债务证据。（a）借款人在此无条件承诺在到期日向各贷款人账户的行政代理人支付每笔贷款当时未支付的本金。

（b）每名贷款人须按照其通常做法维持一个或多个帐目，以证明借款人因该贷款人作出的每笔贷款而对该贷款人所负的债务，包括根据本协议不时须支付及已支付予该贷款人的本金及利息的款额。

（c）行政代理人须备存帐目，记录（i）根据本协议作出的每笔贷款的金额、其类别及适用于该等贷款的利息期，（ii）借款人根据本协议向每名贷款人到期应付或将到期应付的任何本金或利息的金额，及（iii）行政代理人根据本协议为贷款人的帐户而收取的任何款项的金额及每名贷款人的份额。

（d）依据本条（b）或（c）款维持的帐目中所作的记项，在没有可证明的错误的情况下，应是其中所记录的债务的存在和数额的表面证据；但任何贷款人或行政代理人未能维持该等帐目或其中的任何错误，不得以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。

 

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（e）任何贷款人可要求以本票作为其所作贷款的证据。在此情况下，借款人应按行政代理人合理批准的格式编制、执行并向该贷款人交付应付该贷款人（或如该贷款人提出要求，则应向该贷款人及其注册受让人）的本票。其后，由该本票及其利息所证明的贷款，在任何时候（包括依据第9.04条转让后）均须以一张或多张以该格式支付予其中指名的收款人（或如该本票为已登记票据，则支付予该收款人及其已登记转让人）的本票为代表。

第2.10节。提前偿还贷款。（a）借款人有权在任何时间及不时预付或偿还全部或部分借款，但须按照本条（c）段作出事先通知。

（b）在循环信贷风险敞口的总和超过承诺的总和的情况下以及在每一情况下，借款人应不迟于收到行政代理人关于此种超额的通知后的下一个营业日，以等于此种超额的总额预付借款，如果在此种提前偿还借款之后，任何此种超额应保持不变，借款人应当存入与超额数额相等的现金，作为借款人信用证偿付义务的担保物；但因货币汇率变动导致超额的，应当要求不迟于行政代理人向借款人发出超额通知之日后的第五个营业日提前还款和存入。如此存放在行政代理人处的任何现金（以及以前依据本款存放的任何现金），应当存放在行政代理人单独支配和控制的账户中，包括专属提款权。除投资该等存款所赚取的任何利息外，由行政代理人酌情决定并由借款人承担风险和费用的投资，该等存款不计息。此类投资的利息或利润（如有）应在该账户中累积。该账户中的款项应由行政代理人申请偿还各开证银行尚未偿还的信用证付款，并在未如此申请的范围内，为清偿借款人在该时间对信用证敞口的偿付义务而持有，或者，如果贷款已加速到期（但须经持有信用证敞口多数的贷款人同意），则用于清偿借款人在本协议下的其他义务。如果借款人已提供现金抵押品以担保借款人就信用证承担的偿付义务，那么，只要不存在违约事件，如果借款人在任何时候提出要求，如果且在该解除生效后，循环信贷风险敞口总额不会超过承诺总额的范围内，则应向借款人解除该现金抵押品。

 

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（c）借款人应在不迟于纽约市时间上午11：00、提前还款日期前三个工作日或（ii）在不迟于纽约市时间上午11：00或（ii）提前还款ABR借款的情况下，通知行政代理人本协议项下的任何提前还款（i），提前还款日期前一个营业日；但如根据上文（b）段规定须在一个营业日内作出任何提前还款，借款人将在切实可行范围内尽快发出该通知。每份该等通知均须不可撤销，并须指明预付日期及每笔借款或其部分须预付的本金；但预付通知可述明该通知以发生其中指明的一个或多个事件为条件，在此情况下，如该条件未获满足，借款人可（通过在指明的预付日期或之前向行政代理人发出通知）撤销或延长该通知。行政代理人收到该等与借款有关的通知后，应当迅速将通知内容告知出借人。任何借款的每笔部分提前还款，其数额应为在与第2.02节规定的类型相同的借款提前还款的情况下允许的数额，但为完全适用强制性提前还款的所需数额而必要的除外。借款的每笔提前还款应按比例适用于预付借款中包含的贷款。预付款项应在第2.12条要求的范围内附有应计利息，并且在符合第2.15条的规定下，应不收取溢价或罚款。

第2.11节。费用。（a）借款人同意为每个贷款人的账户向行政代理人支付一笔承诺费，该承诺费应按该贷款人自生效日期（包括生效日期）至但不包括该承诺终止日期期间的每日未使用承诺金额的适用利率累计。截至并包括每年3月、6月、9月和12月最后一天的应计承诺费应在该最后一天的第15天支付，从本协议日期之后发生的第一个该日期开始；但应在承诺终止之日支付应计承诺费。所有承诺费按一年360天计算，按实际经过天数（含第一天，不含最后一天）支付。

（b）借款人同意就其参与金融信用证和履约信用证向各贷款人账户的行政代理人支付（i）参与费，该费用应按金融信用证或履约信用证（视情况而定）适用的信用证参与费率每日分别按该贷款人可归属于金融信用证或履约信用证的信用证风险敞口的每日金额（不包括可归属于未偿还的信用证付款的任何部分）累计，在每一种情况下，自生效日期（包括生效日期）起至但不包括该贷款人的承诺终止之日和该贷款人停止任何信用证风险敞口之日（以较晚者为准）的期间内，（ii）向每一开证银行（为其自己的账户）收取前置费，应按借款人与该开证行在自生效之日（含）起至但不包括承诺终止之日与不再存在任何信用证敞口之日（以较晚者为准）期间内应占该开证行所开信用证的信用证敞口的每日金额（不包括其应占未偿还信用证付款的任何部分）另行约定的一个或多个年利率计提，以及（iii）各开证行为其自身账户，该开证行就其发出的任何信用证的修订或延期或根据该信用证处理提款而收取的标准费用（或该开证行与借款人不时议定的其他费用）。参与费用和正面

 

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截至并包括每年3月、6月、9月和12月最后一天的应计费用应在该最后一天之后的第15天支付，从生效日期之后发生的第一个该等日期开始；但所有该等应计费用应在承诺终止之日支付，而在承诺终止之日之后应计的任何该等费用应按要求支付。依据本款向开证银行支付的任何其他费用，应在提出要求后10日内支付。所有参展费、门头费按一年360天计算，按实际经过天数（含第一天，不含最后一天）支付。

（c）借款人同意自行向行政代理人支付按借款人与行政代理人书面另行约定的金额和时间应支付的费用。

（d）根据本协议应支付的所有费用应在到期日期以立即可用的资金支付给行政代理人（或适用的开证银行，如果是应向其支付的费用），以便在承诺费和参与费的情况下分配给贷款人。已缴纳的费用，在任何情况下均不得退还。

第2.12节。兴趣。（a）构成每笔ABR借款的贷款应按备用基准利率加上适用利率计息。

（b）构成每一定期SOFR借款的贷款应按该借款有效的利息期的定期SOFR加上适用的利率计息。

（c）构成每日简单SOFR借款的贷款应按每日简单SOFR加适用利率计息。

（d）尽管有上述规定，如任何贷款的任何本金或利息、任何信用证付款或借款人根据本协议应付的任何费用在到期时（不论是在规定的到期日、加速时或其他情况下）未予支付，则该逾期金额须在判决后及判决前按相当于（i）任何贷款或任何信用证付款逾期本金的情况下的年利率计息，每年2%加上适用于本条前款规定的贷款或适用于第2.05（h）或（ii）条规定的信用证付款的利率（如属任何其他金额），每年2%加上适用于本条（a）段规定的ABR贷款的利率。

（e）每笔贷款的应计利息应在该贷款的每个利息支付日和承诺终止时支付，但（i）依据本条（d）款应计的利息应按要求支付，（ii）在任何贷款的任何偿还或提前偿还（ABR贷款在可用期结束前的提前偿还除外）的情况下，已偿还或预付本金的应计利息应于该等偿还或预付款项之日支付，且（iii）如任何定期SOFR贷款在当前利息期结束前发生任何转换，则该贷款的应计利息应于该转换生效之日支付。

 

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（f）本协议项下的所有利息应按一年360天计算，但仅在替代基准利率以最优惠利率为基础时才参照替代基准利率计算的利息应按一年365天（或闰年366天）计算，在每种情况下均应按实际经过的天数（包括第一天，但不包括最后一天）支付。由行政代理人确定适用的替代基准利率、期限SOFR或每日简单SOFR，应为无明显错误的结论性意见。

第2.13节。备用利率。

（a）除第2.13（b）条另有规定外，如果：

（i）行政代理人在定期SOFR借款的任何利息期开始前（a）确定（该确定应为无明显错误的结论性确定），不存在确定该利息期的定期SOFR的充分和合理手段（包括因为定期SOFR参考利率不可用或不按现行基准公布）或（b）在任何时候，不存在确定适用的每日简单SOFR的充分和合理手段；或

（ii）规定贷款人（a）在定期SOFR借款的任何利息期开始前告知行政代理人，该利息期的定期SOFR将不会充分及公平地反映该等贷款人在该利息期作出或维持其在该等借款中所包括的贷款的成本，或（b）在任何时间，每日简单SOFR将不会充分及公平地反映该等贷款人作出或维持其在任何每日简单SOFR借款中所包括的贷款的成本；

然后，行政代理人应在其后在切实可行范围内尽快向借款人和贷款人发出通知（如迅速通过电子邮件确认，可通过电话通知，或在贷款人的情况下通过其他电子通信通知），直至（x）行政代理人通知借款人和贷款人，就相关基准而言，引起该通知的情况已不复存在，以及（y）借款人根据第2.07条交付新的利息选择请求或根据第2.03条交付新的借款请求，任何利息选择请求，如要求将任何借款转换为或继续任何借款为受影响的定期SOFR借款或每日简单SOFR借款，以及任何请求受影响的定期SOFR借款或每日简单SOFR借款的借款请求，在定期SOFR借款的情况下，应被视为（x）（i）的利息选择请求或借款请求（如适用），a每日简单SOFR借款，只要每日简单SOFR也不是第2.13（a）（i）或2.13（a）（ii）条的标的，如果每日简单SOFR也是第2.13（a）（i）或2.13（a）（ii）或（y）条的标的，则为ABR借款。此外，如任何定期SOFR贷款或每日简单SOFR贷款在借款人收到本条第2.13（a）款所指的行政代理人就定期SOFR或每日简单SOFR（如适用）发出的通知之日仍未偿还，则直至（x）行政代理人通知借款人和贷款人引起该通知的情况不再存在

 

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就定期SOFR或Daily Simple SOFR（如适用）而言，及（y）借款人根据第2.07条的条款交付新的利息选择请求，（i）任何受影响的定期SOFR贷款须在适用于该贷款的利息期的最后一天转换为，并构成，（x）每日简单SOFR贷款，只要每日简单SOFR亦不是第2.13（a）（i）或2.13（a）（ii）或（y）条的标的，如每日简单SOFR亦是第2.13（a）（i）或2.13（a）（ii）及（ii）条的标的，则任何受影响的每日简单SOFR贷款须在借款人收到该通知的日期转换为ABR贷款，并构成ABR贷款。

（b）（i）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果就当时的基准的任何设定而言，基准过渡事件及其相关的基准更换日期在参考时间之前发生，则该基准更换将在纽约市时间下午5：00或之后就任何基准设定而言，为本协议项下和任何其他贷款文件项下的所有目的而取代该基准（包括任何相关调整），在向贷款人提供此类基准更换通知之日后的第五个营业日，而无需对本协议或任何其他贷款文件作出任何修改，或任何其他方采取进一步行动或同意，只要行政代理人在该时间之前尚未收到构成所需贷款人的贷款人对此类基准更换提出的反对书面通知。

（ii）尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，行政代理人经与借款人协商，将有权不时作出基准更换符合更改，并且尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但实施该等基准更换符合更改的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。

（iii）行政代理人将（a）基准转换事件的任何发生，（b）任何基准更换的实施，（c）任何基准更换符合变更的有效性，（d）根据下文第（iv）款取消或恢复基准的任何期限，以及（e）任何基准不可用期限的开始或结束，迅速通知借款人和贷款人。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）根据本条第2.13（b）款可能作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何决定，或有关某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及任何采取或不采取任何行动或任何选择的决定，将是决定性和具有约束力的，无明显错误，并可自行酌情作出，且无需征得本协议或任何其他贷款文件任何其他方的同意，但，根据本条第2.13（b）款的明确要求，在每一种情况下。

 

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（iv）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关），（a）如当时的基准为定期利率（包括定期SOFR），而（x）该基准的任何期限未显示在不时公布行政代理人合理酌情决定权选定的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（y）该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限已或将不再具有代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”定义，以删除此类不可用或不具有代表性的期限，以及（b）如果根据上述（x）中的（a）条删除的期限随后显示在基准的屏幕或信息服务上（包括基准替换）或（y）不是或不再是，但须经公告表明其现在或将不再具有基准（包括基准替换）的代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”定义，以恢复该先前取消的期限。

（v）借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间提出、转换为或延续定期SOFR贷款或每日简单SOFR贷款（如适用）的任何借款请求，否则，借款人将被视为已将（a）定期SOFR借款的任何请求转换为（x）每日简单SOFR借款的借款请求或转换为（x）每日简单SOFR借款的请求，只要每日简单SOFR不是基准过渡事件的主题，或（y）ABR借款，如果每日简单SOFR是基准过渡事件的主题，或（b）每日简单SOFR借款转换为ABR借款的借款请求或转换为ABR借款。此外，如果任何定期SOFR贷款或每日简单SOFR贷款在借款人收到关于定期SOFR或每日简单SOFR贷款（如适用）的基准不可利用期开始的通知之日仍未偿还，则在依据本条第2.13（b）款实施基准替换之前，（i）任何定期SOFR贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天转换为，并应构成，（x）每日简单SOFR贷款，只要每日简单SOFR不是基准过渡事件的标的，或（y）每日简单SOFR贷款，如果每日简单SOFR是基准过渡事件的标的，且（ii）任何每日简单SOFR贷款应在借款人收到该通知之日转换为ABR贷款，并应构成ABR贷款。

第2.14节。成本增加。（a）如法律发生任何变化，应：

（i）针对任何贷款人或任何发行银行的资产、存放于或为其账户的存款，或由其提供的信贷，施加、修改或认为适用任何储备金、流动资金、特别存款或类似规定；

 

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（ii）就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或本协议项下的其他义务，或其存款、准备金、其他负债或应占资本，向任何贷款人或任何开证银行征收任何税项（（a）弥偿税项及（b）不包括税项除外）；或

（iii）向任何贷款人或任何开证银行施加影响本协议或由该贷款人作出的定期SOFR贷款或任何信用证或参与其中的任何其他条件（税项除外）；

而上述任何一项的结果，将是增加该贷款人作出或维持任何定期SOFR贷款的成本（或维持其作出任何该等贷款的义务），或增加该贷款人或该开证银行参与、发出或维持任何信用证的成本，或减少该贷款人或该开证银行根据本协议所收到或应收的任何款项的金额（不论本金、利息或其他），在每一种情况下，按该贷款人或发行银行善意认为重大的金额计算，则在符合本条（c）款的规定下，借款人将向该贷款人或该发行银行（视情况而定）支付额外的金额，以补偿该贷款人或该发行银行（视情况而定）所招致的额外费用或遭受的减少（由该法律变更规定）。

（b）任何贷款人或任何开证行如确定有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会产生降低该贷款人或该开证行的资本或该贷款人或该开证行的控股公司的资本（如有的话）的收益率的影响，则由于本协议或该贷款人作出的贷款或参与其持有的信用证，或该开证行签发的信用证，至低于该等贷款人或该等开证行或该等开证行或该等开证行的控股公司本可达到的水平，但如无此类法律变更（考虑到该等贷款人或该等开证行的政策以及该贷款人或该等开证行的控股公司在资本充足率或流动性方面的政策），在每种情况下按该贷款人善意认为重要的金额计算，则在符合本条（c）款的规定下，该借款人将向该等贷款人或该等开证行（视情况而定）支付款项，额外的金额或金额将补偿该贷款人或该发行银行或该贷款人或该发行银行的控股公司所遭受的任何此类减少。

（c）须向借款人交付贷款人或开证银行的证明书，该证明书须列明为补偿本条（a）或（b）段所指明的该贷款人或该开证银行或其控股公司（视属何情况而定）所需的一笔或多于一笔款额，并列明确定该等款额的依据，连同证明计算，并须为无明显错误的结论性证明。在确定这些金额或金额时，该贷款人或该发行银行应合理和诚实行事，并可使用任何合理的平均和归属方法。借款人应在收到任何该等凭证后10个营业日内向该贷款人或开证银行（视情况而定）支付该等凭证上显示的到期金额。

 

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（d）任何贷款人或任何开证银行未能或迟延依据本条要求赔偿，不构成放弃该贷款人或该开证银行要求赔偿的权利；但借款人无须依据本条就该贷款人或该开证银行（视属何情况而定）在该日期前90天以上招致的任何增加的费用或减少而向该贷款人或开证银行作出赔偿，通知借款人导致此类增加的成本或减少的法律变更以及此类贷款人或此类发行银行打算就此要求赔偿；并规定，如果导致此类增加的成本或减少的法律变更具有追溯力，则应延长上述90天期限，以包括其追溯效力的期限。

（e）尽管有本条前述规定，任何贷款人或开证银行均不得依据本条要求或有权获得任何赔偿，除非根据其他类似的美国银团信贷协议（只要该贷款人或开证银行有权根据此类类似的信贷协议要求此类赔偿）向情况类似的公司寻求相应赔偿是该贷款人或开证银行的一般政策和惯例。

第2.15节。中断资金支付。如（a）任何定期SOFR贷款的任何本金在适用于该贷款的利息期的最后一天以外（包括由于违约事件）获支付，（b）任何定期SOFR贷款的转换并非在适用于该贷款的利息期的最后一天，（c）未能在依据本协议交付的任何通知所指明的日期借入、转换、延续或预付任何定期SOFR贷款（不论该通知是否可根据第2.10（c）条被撤销并根据该通知被撤销，但除根据第2.13条所设想的情况外，以及因任何贷款人未能按本协议规定提供贷款而导致的任何未能借款）或（d）因借款人根据第2.18（b）条提出请求而转让任何定期SOFR贷款（其中第（iii）条除外），则在任何该等情况下，借款人须赔偿每名受影响贷款人的实际损失，此类贷款人遭受或发生的可归因于此类事件的成本和费用（其损失、成本或费用将不被视为包括损失的利润和利率“下限”或信用利差调整）。任何贷款人的证明书，须载明该贷款人依据本条有权收取的任何款额，并载明确定该等款额的依据，连同证明计算，须交付予借款人，并须为无明显错误的结论性证明。在确定这些数额或金额时，该贷款人应合理和诚实行事。借款人应在收到任何此类凭证后10个营业日内向该贷款人支付该凭证上显示的到期金额。

第2.16节。税。（a）由借款人根据本协议承担的任何义务或因其承担的任何义务而支付的任何及所有款项，均应免予及不扣除任何税款；但如适用的扣缴义务人须从该等付款中扣除任何税款，则（i）如该等税款为弥偿税款，则须视需要增加应付款项，以便在作出所有规定的扣除（包括根据本条适用于额外应付款项的扣除）后，行政代理人，贷款人或开证银行（视情况而定）收到的金额相当于其在没有进行此类扣除的情况下本应收到的金额，（ii）适用的扣缴义务人应进行此类扣除，以及（iii）适用的扣缴义务人应根据适用的法律将扣除的全部金额支付给相关政府当局。

 

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（b）此外，借款人应根据适用法律及时向有关政府当局缴纳任何其他税款。

（c）借款人须在提出书面要求后10个营业日内，就行政代理人、该贷款人或该发行银行（视属何情况而定）就借款人根据本协议所承担的任何义务（包括就根据本条所应承担的款项而施加或主张的或可归因于该等款项的任何已获弥偿税款）所支付的任何已获弥偿税款，以及由此产生或与此有关的任何合理开支，向该行政代理人、该贷款人或该发行银行（视属何情况而定）作出弥偿税款的全额弥偿，是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张此类补偿税款。由贷款人或开证行、或由行政代理人代表其本人或代表贷款人或开证行交付借款人的有关该等付款或负债的金额并载明确定依据的证明，无明显错误即为结论性证明。

（d）各贷款人及各发行银行须分别就行政代理人就本协议所支付或应付的任何税项（但如属任何获弥偿税项，则仅限于借款人尚未就该等获弥偿税项向行政代理人作出弥偿且不限制借款人这样做的义务的范围内）向行政代理人作出赔偿，以及由此产生或与此有关的任何合理开支，是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张此类税收。每名贷款人须分别赔偿（i）该行政代理人及借款人因未能遵守第9.04（c）（i）条有关维持参加者名册的规定而应占的任何税项，及（ii）该借款人因直接向借款人征收的应占该贷款人的任何不包括税项（在每种情况下均由行政代理人或借款人就本协议应付或支付），以及由此产生或与此有关的任何合理开支，有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收此类税款。尽管有任何与此相反的规定，贷款人根据前一句第（ii）款承担的赔偿义务仅在（a）本协议终止和（b）该贷款人根据转让和假设不再是本协议项下的一方之日之前有效。根据本条第2.16（d）款作出的赔偿，须在行政代理人或借款人（如适用）向适用的贷款人交付一份证明，述明该行政代理人或借款人（如适用）如此支付或应付的税额后10个营业日内支付。该证明应当是如此支付或应付的金额的结论性无明显错误。

（e）在借款人向某政府当局缴付税款后，借款人须在切实可行范围内尽快向行政代理人交付该政府当局发出的证明该项缴付的收据的正本或核证副本、报税表中报告该项缴付的该部分的副本或行政代理人合理信纳的该项缴付的其他证据。

 

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（f）（i）任何贷款人如根据借款人所在法域的法律或该法域为缔约方的任何条约有权就本协议项下的付款获得预扣税款的豁免或减免，应在适用法律规定的时间或借款人合理要求的时间或时间向借款人交付（连同一份副本交给行政代理人），适用法律规定或借款人合理要求的适当填写和执行的文件，将允许在不预扣或以较低的预扣率支付此类款项。此外，任何贷款人如有借款人或行政代理人的要求，应交付法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否有任何预扣（包括备用预扣）或信息报告要求。尽管前两句话有任何相反的规定，如果贷款人判断完成、执行或提交此种文件（第2.16（f）（ii）（a）至2.16（f）（ii）（e）和2.16（f）（iii）中规定的此种文件除外）将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则不需要完成、执行和提交此种文件。应借款人或行政代理人的合理要求，任何贷款人应更新先前依据本条2.16（f）款交付的任何表格或证明。如先前依据本条交付的任何表格或证明在任何方面与贷款人有关时已过期或过时或不准确，该贷款人应迅速（无论如何在此种过期、过时或不准确后10个营业日内）将此种过期、过时或不准确情况书面通知借款人和行政代理人，并在其合法有资格这样做的情况下更新表格或证明。

（ii）在不限制前述一般性的原则下，如借款人是美国人，则任何与借款人有关的贷款人，如在法律上有资格这样做，须在该贷款人成为本协议一方的日期或之前，向借款人及行政代理人（以借款人及行政代理人合理要求的份数为单位）交付妥为填妥及签立的以下任何一项适用的副本：

（a）在贷款人为美国人的情况下，IRS表格W-9证明该贷款人豁免美国联邦备用预扣税；

（b）如外国贷款人就根据本协议支付的利息主张美国作为缔约方的所得税条约的利益（1），IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）确立根据该税务条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税，以及（2）就根据本协议支付的任何其他适用款项确立豁免或减少，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）确立豁免或减少，根据此类税收协定的“商业利润”或“其他收入”条款征收的美国联邦预扣税；

 

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（c）如外国贷款人根据本协议支付的款项构成与该贷款人在美国进行贸易或业务有效相关的收入，IRS表格W-8ECI；

（d）在外国贷款人根据《守则》第881（c）条要求获得投资组合权益豁免的好处的情况下，（1）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）和（2）基本上以（如适用）D-1至D-4（“美国税务证明”）形式的证书，大意是该贷款人不是（a）《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”，（b）《守则》第871（h）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”，（c）《守则》第881（c）（3）（c）条所述的“受控外国公司”或（d）在美国进行与相关利息支付有效关联的贸易或业务；

（e）如外国贷款人并非根据本协议支付款项的实益拥有人（包括合伙企业或参与贷款人）（1）代表其本身的IRS表格W-8IMY及（2）本（f）（ii）段（a）、（b）、（c）、（d）及（f）条订明的有关表格，而该等实益拥有人或该合伙的每名该等实益拥有人或合伙人如为贷款人，则须采用该等表格；但条件是，如果贷款人是合伙企业，而其一名或多名合伙人根据《守则》第881（c）条要求豁免投资组合权益，则该贷款人可代表该等合伙人提供美国税务证明；或

（f）法律订明的任何其他表格，作为申索豁免或减少美国联邦预扣税的依据，连同使借款人或行政代理人能够确定法律规定应预扣的税额（如有的话）所需的补充文件。

（iii）如果根据本协议向贷款人支付的款项如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括适用的《守则》第1471（b）或1472（b）节所载的要求），将须缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税，则该贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人和行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付，适用法律规定的此类文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）节规定的）以及借款人和行政代理人为遵守其在FATCA下的义务、确定该贷款人已遵守或未遵守该贷款人在FATCA下的义务以及必要时确定从此类付款中扣除和扣留的金额而合理要求的此类额外文件。仅为本节2.16（f）（三）的目的，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。

 

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（g）如行政代理人或贷款人确定其已收到由借款人赔偿的任何税款的退款，或借款人已依据本条支付额外款项的任何税款，则该行政代理人或贷款人须向借款人支付超额退款（但仅限于借款人根据本条就引起此种退款的税款或其他税款支付的弥偿款项或额外款项），扣除行政代理人或该贷款人的所有合理自付费用，且在30天内不计利息（有关政府当局就此种退款支付的任何利息除外）；但借款人应行政代理人或该贷款人的请求，同意在该行政代理人或该贷款人被要求向该政府当局偿还此种退款的情况下，向该行政代理人或该贷款人偿还已支付给该借款人的金额（加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用）。本条不得解释为要求行政代理人或任何贷款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。

（h）界定用语。就本第2.16节而言，“贷款人”一词包括任何发行银行，“适用法律”一词包括FATCA。

第2.17节。一般支付；按比例处理；分摊抵销。（a）借款人应在到期之日纽约市时间下午2：00之前，以立即可用的资金支付其根据本协议要求支付的每笔款项（无论是本金、利息、费用或偿还信用证付款，或根据第2.14、2.15或2.16节应付的金额，或其他），而无需抵消或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何款项，可由行政代理人酌情视为已在下一个营业日收到，以计算利息。所有这些款项应在行政代理人向借款人提供的行政调查问卷中所列的账户上支付给行政代理人，但此处明文规定应直接向开证银行支付的款项以及根据第2.14、2.15、2.16和9.03条应直接向有权支付的人支付的款项除外。行政代理人应在收到其为任何其他人的账户收到的任何此类款项后，立即将其分配给适当的收款人。如本协议项下的任何付款于非营业日到期，则付款日期须延展至下一个营业日，而如任何付款产生利息，则须就该延展期间支付利息。除本协议明确规定外，本协议项下的所有付款均应以美元支付。

（b）如果行政代理人在任何时候收到并可用于全额支付所有本金、未偿还的信用证付款、利息和根据本协议到期的费用的资金不足，则该等资金应（i）首先用于支付当时根据本协议到期的利息和费用，在有权支付的各方之间按照当时应付给这些各方的利息和费用的金额按比例支付，以及（ii）其次用于支付当时根据本协议到期的本金和未偿还的信用证付款，根据当时应付给这些当事人的本金和未偿还的信用证付款金额，在有权获得这些款项的当事人之间按比例分配。

 

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（c）如任何贷款人通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就其任何贷款或参与信用证付款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到的付款占其贷款总额和参与信用证付款及其应计利息的比例高于任何其他贷款人收到的比例，然后，接受该较大比例的贷款人应在必要范围内购买（按面值现金）参与其他贷款人的贷款和参与信用证付款，以便所有该等付款的利益应由贷款人按照其各自贷款和参与信用证付款的本金和应计利息总额按比例分享；但（i）如果购买了任何该等参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，此类参与应予撤销，购买价格应恢复到此类追回的范围内，不计利息，并且（ii）本款的规定不应被解释为适用于借款人根据和按照本协议的明确条款支付的任何款项（为免生疑问，经不时修订）或贷款人作为转让或出售参与其任何贷款或参与信用证付款的对价而获得的任何付款，但借款人或其任何附属公司或关联公司（本款规定适用）除外。借款人同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可就此类参与对借款人充分行使抵销和反求偿权，如同该贷款人是借款人在此类参与金额上的直接债权人一样。

（d）除非行政代理人在应向贷款人账户的行政代理人或根据本协议适用的开证银行支付任何款项的日期之前已收到借款人的通知，表示借款人将不会支付该款项，否则行政代理人可假定借款人已按照本协议在该日期支付该款项，并可依据该假定向贷款人或开证银行（视情况而定）分配应付款项。在此情况下，如借款人事实上并未作出该等付款，则各贷款人或适用的开证行（视属何情况而定）各自同意按要求立即向行政代理人偿还如此分配予该贷款人或该开证行的金额及其利息，自该等金额分配予其之日起至但不包括向该行政代理人付款之日起的每一天，以NYFRB利率和行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的利率两者中的较大者为准。

第2.18节。缓解义务；更换出借人。（a）如任何贷款人或开证银行根据第2.14条要求赔偿，或如借款人须根据第2.16条为任何贷款人或开证银行的帐户向任何贷款人或开证银行或任何政府当局缴付任何获弥偿税款或额外款额，则该贷款人或开证银行须作出合理努力，指定不同的贷款或开证办事处，为其根据本协议提供资金或预订其贷款或信用证，或转让及

 

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将其在本协议下的权利和义务转授给其另一办事处、分支机构或关联机构，前提是该贷款人或开证银行合理判断，此类指定或转让和转授（i）将消除或减少未来根据第2.14或2.16节（视情况而定）应付的金额，并且（ii）不会使该贷款人或开证银行承担任何未偿还的成本或费用，否则不会对该贷款人或开证银行不利。借款人在此同意支付任何贷款人或开证银行因任何此类指定或转让和转授而产生的所有合理成本和费用。

（b）如（i）任何贷款人根据第2.14条要求赔偿，（ii）借款人须依据第2.16条向任何贷款人或为任何贷款人的帐户向任何政府当局支付任何额外款额，（iii）如任何贷款人成为违约贷款人，（iv）任何贷款人成为非展期贷款人或（v）任何贷款人成为非同意贷款人，则借款人可在向该贷款人及行政代理人发出通知后，自费及尽力要求该贷款人转让及转授，无追索权（根据并受限于第9.04条所载的限制），其在本协议下对应承担此类义务的合格受让人（如果贷款人接受此类转让，则合格受让人可能是另一贷款人）的所有利益、权利和义务；但（a）在第9.04条规定的此种同意范围内，借款人应已收到行政代理人和各开证银行的事先书面同意，该同意不得无理拒绝、延迟或附加条件，（b）该贷款人须已从合资格受让人（以该等未偿本金及应计利息及费用为限）或借款人（如属所有其他款项）收到相当于其贷款及参与信用证付款的未偿本金的付款，以及根据本协议须向其支付的所有其他款项，（c）如根据第2.14条提出的赔偿要求或根据第2.16条规定须作出的付款而产生的任何该等转让，此类转让将导致此类补偿或付款的减少。本协议每一方同意，根据本款要求的转让和转授可根据借款人、行政代理人和合格受让人执行的转让和假设进行，并且要求进行此种转让和转授的贷款人不必是其当事方。

第2.19节。违约贷款人。（a）尽管本协议有任何相反的规定，但如任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，以下规定即适用：

（i）根据第2.11（a）条该违约贷款人的承诺应停止累积承诺费；

（ii）行政代理人为该违约贷款人的帐户而收取的任何本金、利息、费用或其他款项（不论是自愿或强制性的、到期时、依据第七条或其他方式），或行政代理人根据第2.17（c）条从违约贷款人处收取的任何款项，应适用于该行政代理人可能确定的以下时间：第一，用于支付该违约贷款人根据本协议欠该行政代理人的任何款项；第二，按比例支付该违约贷款人所欠的任何款项

 

55

本协议项下任何开证银行；第三，根据本条第2.19款以现金抵押与该违约贷款人有关的信用证风险敞口；第四，根据借款人可能要求（只要不存在违约或违约事件），为该违约贷款人未能按本协议要求为其所涉部分提供资金的任何借款提供资金，由行政代理人确定；第五，如果行政代理人和借款人如此确定，根据本条第2.19款，存放于存款账户并按比例发放，以便（x）满足该违约贷款人与本协议项下贷款有关的潜在未来筹资义务，以及（y）以现金抵押该违约贷款人与根据本协议签发的未来信用证有关的未来信用证风险敞口；第六，就任何贷款人或任何发行银行因该违约贷款人违反其在本协议或任何其他贷款文件项下的义务而针对该违约贷款人取得的任何有管辖权的法院的任何判决而欠该贷款人或发行银行的任何款项的支付；第七，只要不存在违约或违约事件，因该违约贷款人违反其在本协议或任何其他贷款文件项下的义务而导致借款人对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院的任何判决而欠借款人的任何款项的支付；第八，向该等违约贷款人或根据贷款文件可能要求的与根据该文件授予或由有管辖权的法院指示的任何留置权有关的其他情况；但如（i）该等付款是任何贷款或信用证付款的本金金额的支付，而该违约贷款人并未就其适当份额提供充分资金，且（ii）该等贷款是在第4.02条所列条件得到满足或豁免的时间作出或签发相关信用证的，此类付款应仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款和欠其的信用证付款，然后再用于支付该违约贷款人的任何贷款或欠其的信用证付款，直至贷款人根据本协议项下的承诺按比例持有与该违约贷款人的信用证风险敞口相对应的所有贷款以及有资金和无资金参与的借款人义务，而不使下文第（iv）款生效；并同意任何付款，已支付或应付给违约贷款人的预付款或其他款项，如申请（或持有）支付违约贷款人所欠的款项，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且各贷款人不可撤销地同意；

（iii）该违约贷款人的承诺和循环信贷风险不应包括在确定所需贷款人或任何其他所需贷款人是否已根据本协议或根据任何相关协议或根据本协议提供的任何文件采取或可能采取任何行动（包括根据第9.02条对任何修订、放弃或其他修改的任何同意）时；但任何需要所有受其不利影响的贷款人或所有受其影响的贷款人同意的修订、放弃或其他修改，除非第9.02条另有规定，须根据本协议的条款获得该违约贷款人的同意；和

 

56

（iv）如在该贷款人成为违约贷款人时存在任何信用证风险，则：

（a）该违约贷款人的信用证风险敞口（不包括可归因于未偿还的信用证付款的任何部分，而该违约贷款人应已按照第2.05（d）和2.05（e）条的设想为其参与提供资金）应按照其各自适用的百分比在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于（i）所有非违约贷款人的循环信贷风险敞口加上该违约贷款人的信用证风险敞口的总和不超过所有非违约贷款人承诺的总和，以及（ii）此类重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环信贷风险敞口超过该非违约贷款人的承诺；

（b）如上文第（iv）（a）条所述的重新分配不能或只能部分进行，则借款人须在行政代理人发出通知后五个营业日内为开证银行的利益以现金作抵押，将该违约贷款人的信用证风险敞口（上文第（iv）（a）条括号内所指的任何部分除外）在该信用证风险敞口尚未清偿期间未按照第2.05（k）条规定的程序重新分配的部分；

（c）如借款人须根据上述第（iv）（b）条以现金抵押该违约贷款人的信用证风险敞口的任何部分，则只要该违约贷款人的信用证风险敞口以现金抵押，则借款人无须根据第2.11（b）条就该违约贷款人的信用证风险敞口的该部分向该违约贷款人支付参与费；

（d）如该违约贷款人的信用证风险敞口的任何部分依据上述第（iv）（a）条重新分配，则根据第2.11（a）及2.11（b）条须向贷款人支付的费用须予调整，以使该重新分配生效；及

（e）如根据上述第（iv）（a）条须重新分配的该等违约贷款人的信用证风险敞口的全部或任何部分既未根据上述第（iv）（a）或（iv）（b）条重新分配，也未进行现金抵押，则在不损害任何发行银行或任何其他贷款人根据本协议享有的任何权利或补救措施的原则下，根据第2.11（b）节就该违约贷款人的信用证风险敞口向该违约贷款人支付的所有参与费用应支付给开证银行（并根据该违约贷款人的该部分可归属于各开证银行签发的信用证的信用证风险敞口的金额在其中按比例分配），直至并在该等信用证风险敞口被重新分配和/或现金抵押的范围内。

 

57

（b）只要该贷款人是违约贷款人，发行银行不得被要求发行、修订或延长任何信用证，除非相关风险敞口和违约贷款人当时未偿还的信用证风险敞口将完全由非违约贷款人的承诺和/或借款人根据第2.19（a）（iv）节提供的现金抵押品覆盖，并且任何该等已发行、修订或延长信用证的参与权益将按照第2.19（a）（iv）节一致的方式在非违约贷款人之间分配（且该违约贷款人不得参与其中）。

（c）如果行政代理人、借款人和各开证银行各自同意违约贷款人已对导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项进行了充分补救，然后，应重新调整贷款人的信用证风险敞口，以反映包括该贷款人的承诺，并且在该日期，该贷款人应按面值购买行政代理人为使该贷款人按照其适用的百分比持有该贷款而可能需要的其他贷款人的贷款（但无权收取在其作为违约贷款人期间应已停止为其利益累积的任何费用，以及所有修订，在该期间内根据第9.02条的规定未经其同意而作出的放弃或修改对其具有约束力）。根据本条针对违约贷款人的权利和补救措施，以及就该等权利和补救措施，是行政代理人、任何发行银行、任何贷款人或借款人在任何时候可能针对该违约贷款人或就该等违约贷款人所拥有的所有其他权利和补救措施的补充、累积而非限制。除第9.19条另有规定外，本协议项下的任何重新分配均不构成放弃或解除本协议项下任何一方针对已成为违约贷款人的违约贷款人提出的任何债权，包括非违约贷款人因此类重新分配后该非违约贷款人的风险敞口增加而提出的任何债权。

第2.20节。延长到期日。（a）借款人可藉向行政代理人发出通知（行政代理人应迅速通知贷款人），要求各贷款人将该贷款人的到期日延长至当时对该贷款人有效的到期日（“现有到期日”）后一年的日期（在任何时候议定的任何该等延长的到期日不得超过任何该等延长的生效日期后五年）。

（b）各贷款人凭其单独及个别酌情决定权，须在不迟于行政代理人收到借款人延期请求之日（“贷款人通知日期”）后15天的日期向行政代理人发出通知，告知行政代理人该贷款人是否同意该等延期（同意该等延期的每名贷款人，一名为“延期贷款人”，而彼此间的贷款人，一名为“非延期贷款人”），但任何贷款人如在贷款人通知日期当日或之前不向行政代理人作出如此通知，则须当作非延长贷款人。行政代理人收到各出借人根据本条作出的认定，应当立即通知该出借人。任何贷款人选择同意这种延期不应迫使任何其他贷款人这样同意，并且据了解和同意，任何贷款人都没有任何义务同意借款人提出的任何延长到期日的请求。

 

58

（c）借款人有权但无义务在适用于任何非展期贷款人的到期日或之前，按照第2.18（b）节规定的程序，以一家或多家金融机构（每一家，“额外承诺贷款人”）取代该非展期贷款人，并根据本协议将其添加为“贷款人”。在任何非展期贷款人根据本协议被一个或多个额外承诺贷款人取代之前，该非展期贷款人可全权酌情通过向行政代理人和借款人发出不可撤销的通知（该通知应载明该贷款人的新到期日）选择成为展期贷款人。

（d）如果（且仅当）已同意延长其到期日的放款人的承诺总额以及任何额外承诺放款人的新的或增加的承诺总额超过紧接适用的延期日期之前有效的承诺总额的50%，则自上述条件应已满足的第一个日期（“延期日期”）起生效，每个延长贷款人和每个额外承诺贷款人的到期日应延长至借款人根据（并根据）本条要求（并根据）批准的日期，每个额外承诺贷款人应因此成为本协议所有目的的贷款人，并应作为本协议项下的贷款人受本协议条款的约束，并应承担本协议项下的贷款人义务，但任何依据本条延长任何到期日，须以行政代理人收到借款人的财务主任证明第4.02条（a）及（b）段所列条件已获满足的日期为适用的延长日的证明书为准。

（e）在适用于任何非展期贷款人的到期日，（i）该非展期贷款人的承诺应自动终止，（ii）借款人应根据第2.09条偿还该非展期贷款人（并应向该非展期贷款人支付当时根据本协议欠其的所有其他义务），并且在该协议生效后，行政代理人应管理循环信贷风险敞口的任何必要重新分配（不考虑任何最低借款，按比例借款和/或本协议其他部分所载的按比例付款要求），以保持未偿还贷款按自该日期起生效的任何经修订的适用的贷款人百分比进行评级所必需的范围。

（f）就依据本条延长到期日而言，行政代理人及借款人可在无任何贷款人或开证银行同意的情况下，对本协议作出行政代理人及借款人认为必要或适当的修订，以使本条的条文生效。本条取代第2.17条中相反的任何条文。本条不得解释为限制任何修订，以延长任何贷款人的到期日，而该修订是第9.02条另有准许的。

 

59

第三条

代表和授权书

借款人向贷款人声明并保证，在生效日期和截至彼此日期，本协议要求或视为根据本协议作出的借款人的陈述和保证：

第3.01节。组织；权力。借款人在其组织的司法管辖范围的法律下有适当的组织、有效的存在和良好的信誉。每个重要的子公司都有适当的组织、有效的存在，并且（在该概念适用于该司法管辖区的范围内）根据其组织的司法管辖区的法律具有良好的信誉，在每种情况下，除非上述情况的失败不会合理地可能产生重大不利影响。借款人和每个受限制的子公司拥有开展其目前开展的业务的所有必要权力和权力，并有适当资格在所有必要的此类资格的法域办理业务，在每种情况下，除非上述情况的失败不会合理地可能产生重大不利影响。

第3.02节。授权；可执行性。将由借款人订立的交易在借款人的公司权力范围内，并已获得代表借款人的所有必要公司行动的正式授权。本协议已由借款人正式签署和交付，构成借款人的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停执行或其他一般影响债权人权利的法律，并受衡平法一般原则的约束，无论在衡平法程序中还是在法律上考虑。

第3.03节。政府批准；没有冲突。交易（a）不需要任何政府当局的任何同意或批准、向其登记或备案或采取任何其他行动，但（i）已获得或作出且完全有效的交易除外，（ii）向证券交易委员会提交的任何备案或（iii）不会合理地可能产生重大不利影响和（b）不会违反或构成适用法律或法规或章程的任何规定的违约，借款人或任何受限制子公司的章程或其他组织文件或任何政府当局的任何命令或借款人或任何受限制子公司作为一方的任何契约、协议、文书、判决或命令，或其或其任何重要资产或财产可能受其约束或影响的任何契约、协议、文书、判决或命令，如果此类违规或违约将合理地可能产生重大不利影响。

第3.04节。财务状况；无重大不利变化。（a）借款人迄今已向贷款人提供其合并财务状况表和收益表、股东权益和现金流量表（i）截至2024年12月31日止财政年度，由Deloitte & Touche LLP报告，以及（ii）截至2025年6月30日止财政季度和财政年度部分。此类财务报表按照公认会计原则，在所有重大方面公允列报借款人及其合并子公司截至这些日期和这些期间的财务状况、经营业绩和现金流量，但就上文第（ii）款提及的报表而言，须遵守年终审计调整和没有脚注的规定。

 

60

（b）自2024年12月31日以来，除借款人向美国证券交易委员会提交的文件中具体披露的情况外，没有发生任何合理可能导致对借款人及其子公司整体的业务、资产、运营或财务或其他方面的状况产生重大不利影响的事件或情况。

第3.05节。属性。借款人及其附属公司对其各自的财产拥有足够的所有权或足够的有效权益，可以按目前的方式开展业务，除非上述情况的失败不会合理地可能导致重大不利影响。

第3.06节。诉讼和环境事项。除借款人向证券交易委员会提交的文件中具体披露的情况外：

（a）任何仲裁员或政府当局没有针对借款人或其任何受限制子公司的诉讼、诉讼或程序待决或据借款人所知对借款人或其任何受限制子公司的威胁（i）有作出不利裁定的合理可能性，如果作出不利裁定，则有合理可能单独或合计导致涉及本协议或交易的重大不利影响或（ii）。

（b）在正常经营过程中，不时审查借款人及其受限制子公司的持续经营情况，以确定遵守适用的环境法。根据这些审查，据借款人所知，借款人及其受限制子公司的主要物业的持续运营目前基本上是在遵守适用的环境法的情况下进行的，除非不遵守情事单独或总体上不会合理地产生重大不利影响。

第3.07节。投资及控股公司地位。借款人不是1940年《投资公司法》中定义的“投资公司”，也不受其监管。

第3.08节。税。借款人和各子公司已及时提交或促使提交其要求提交的所有纳税申报表和报告，并已支付或促使支付其要求已支付的所有税款，但（a）由适当程序善意争议的税款除外，且借款人或该子公司（如适用）已根据公认会计原则在其账面上预留了足够的准备金，或（b）在不这样做不会合理地可能导致重大不利影响的范围内。

 

61

第3.09节。艾丽莎。除个别或总体上不合理地可能导致重大不利影响外，ERISA集团的每个成员均已就每项计划履行了ERISA最低筹资标准和守则规定的义务，并基本遵守了ERISA目前适用的重大规定和守则关于每项计划的规定。除个别或总体上不会合理地可能导致重大不利影响外，ERISA集团的任何成员均未（a）就任何计划寻求豁免《守则》第412条规定的最低筹资标准，（b）未能向任何计划或多雇主计划作出任何供款或付款，或对任何计划作出任何修订，而在这两种情况下，已导致或可能导致根据ERISA或《守则》施加重大留置权或张贴重大保证金或其他重大证券，或（c）根据ERISA第四章承担任何重大责任，但根据ERISA第4007节就溢价向PBGC承担的责任除外。

第3.10节。披露。在本协议日期之前以书面形式向行政代理人和贷款人提供的与交易有关的任何信息（包括任何正式的演示幻灯片，但不包括预测、前瞻性陈述和一般经济或行业特定性质的信息），在作为一个整体并在每种情况下经向行政代理人或贷款人提供的其他信息修改或补充后，均不包含对重大事实的任何错误陈述，或根据作出这些陈述的情况，未说明作出其中陈述所必需的任何重大事实，没有实质性误导。

第3.11节。收益用途。借款人将使用贷款和信用证的收益（a）为现有信贷协议项下未偿还的金额再融资，以及（b）用于借款人和子公司的其他一般公司用途，包括偿还债务、回购或赎回借款人的普通股、营运资金需求、资本支出和收购。

第3.12节。保证金股票。任何贷款或任何信用证的收益都不会以违反理事会条例U或X的任何规定的方式使用。

第3.13节。反腐败法律和制裁。借款人已实施并有效维持旨在促进借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法和适用制裁的政策和程序。借款人、任何附属公司，或据任何负责人员所知，其各自的任何董事或高级人员，均不是受制裁人员。

第四条

条件

第4.01节。生效日期。本协议的有效性以及贷款人根据本协议提供贷款和开证银行根据本协议签发信用证的义务，应在以下每一项条件得到满足（或根据第9.02节被放弃）之日起生效：

（a）行政代理人（或其律师）应已从本协议的每一方收到代表该一方签署的本协议的对应方（在符合第9.06（b）条的规定下，该对应方可包括通过电子邮件传送的任何电子签名。pdf或任何其他电子方式复制实际签署的签名页的图像）。

 

62

（b）行政代理人应已收到（i）Cravath，Swaine & Moore LLP（借款人的大律师）和（ii）Jennifer C. McGarey ESQ.（公司副总裁兼秘书）在每种情况下在形式和实质上均令行政代理人及其大律师合理满意的有利书面意见（写给行政代理人和贷款人，日期为生效日期）。借款人特此请求该律师提供此类意见。

（c）行政代理人应已收到行政代理人或其律师可能合理要求的与借款人的组织、存在和良好信誉、借款人对交易的授权以及与借款人、本协议或交易有关的任何其他法律事项有关的文件和证明，所有这些文件和证明的形式和实质均令行政代理人及其律师合理满意。

（d）行政代理人应已收到一份日期为生效日期并由借款人的财务干事签立的证明，证明自生效日期起（i）第三条所述借款人的陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的，以及（ii）没有发生违约并且仍在继续。

（e）行政代理人应已收到根据借款人另行订立的书面协议在生效日期当日或之前到期应付给行政代理人、安排人或贷款人的所有费用和其他款项，包括在生效日期前至少两个营业日开具发票的范围内，偿还借款人根据本协议要求偿还的所有自付费用。

（f）现有信贷协议再融资应已在本协议生效的实质上同时完成。在紧接现有信贷协议项下生效日期之前为“贷款人”的每一贷款方，特此放弃提前通知终止“承诺”（定义见现有信贷协议）和提前偿还根据其项下未偿还的任何“贷款”（定义见现有信贷协议）的要求；前提是该终止和提前还款通知在生效日期交付。

（g）贷款人应已收到银行监管当局根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括《美国爱国者法》）要求的所有文件和其他信息，但以生效日期前至少五个工作日为限。

行政代理人应当将生效日期通知借款人和出借人，该通知具有结论性，对协议各方均具有约束力，且在该通知发出后，本条第4.01款规定的条件均不再适用。

 

63

第4.02节。每个信用事件。每个贷款人在任何借款（任何贷款的任何转换或延续以及根据第2.05（e）节被明确排除在本节之外的任何ABR贷款除外）时提供贷款的义务，以及每个开证银行发行、修订以增加其金额或延长（根据第2.05（c）节允许的自动延期除外）任何信用证的义务，须满足以下条件：

（a）第三条（第3.04（b）、3.06、3.08及3.09条除外）所载的借款人的申述及保证，在所有方面（如有如此限定）及（ii）所有其他申述及保证的情况下，在所有重大方面，在每一情况下，于该等借款日期或该等信用证（如适用）的签发、修订或延期日期，均属真实及正确，除非任何此类陈述和保证明确涉及先前日期，否则在这种情况下，此类陈述和保证应在该先前日期和截至该日期是真实和正确的（或在适用的所有重要方面是真实和正确的）。

（b）在该等借款或适用的该等信用证的签发、修订或延期生效时及紧接生效后，不得发生任何违约，且仍在继续。

信用证的每笔借款（任何贷款的任何转换或延续以及根据第2.05（e）条被明确排除在本条之外的任何ABR贷款除外）以及信用证的每笔签发、增加其金额的修订或延期（根据第2.05（c）条允许的自动延期除外），均应被视为构成借款人在满足本条（a）和（b）款规定的条件之日的陈述和保证。

第五条

确认盟约

在承诺到期或终止且每笔贷款的本金和利息以及根据本协议应支付的所有费用已全额支付且所有信用证已到期或终止且所有信用证付款已偿还之前，借款人承诺并与贷款人同意：

第5.01节。财务报表和其他信息。借款人将向行政代理人提供分配给各出借人：

（a）在借款人的每个财政年度结束后的90天内，其经审计的综合财务状况表和截至该年度终了时的相关收益、股东权益和现金流量变动表，并附有Deloitte & Touche LLP或其他具有公认国家地位的独立注册公共会计师事务所对该综合财务报表的意见；但如果证券交易委员会一般已授予注册人任何年度财务报表报告截止日期的延期，且该延期可供借款人使用，则如该延长期限将迟于本条第5.01（a）款所述的适用期限，则就本条第5.01（a）款的适用期限而言，该延长期限应适用；

 

64

（b）在借款人每个财政年度的前三个财政季度各自结束后的45天内，其综合财务状况表和相关收益表、截至该财政季度（如为综合收益表）结束时的股东权益和现金流量变动以及该财政年度当时已过的部分；但如证券交易委员会一般已批准注册人延长任何季度财务报表报告截止日期，且借款人可获得此种延长，则如该延长期限将迟于本条第5.01（b）款所述的适用期限，则就本条第5.01（b）款的适用期限而言，该延长期限应适用；

（c）在上文（a）或（b）条（如适用）就任何财务报表规定的截止日期后15天内，提供一份借款人的财务主任证明书（i），证明违约是否已经发生并仍在继续，（二）列出合理详细的计算，证明截至列入该等财务报表的借款人最近一期综合财务状况表日符合第6.03节的规定；及（三）列出截至列入该等财务报表的借款人最近一期综合财务状况表日所有非受限制附属公司的合并资产总额的合理详细计算；

（d）在收到ERISA第101（k）或101（l）条所述、任何ERISA集团成员可就任何多雇主计划要求的任何文件的副本后，迅速提供该文件的副本，而就该文件而言，行政代理人须已要求借款人作出该ERISA集团成员的该等要求；及

（e）在提出任何有关要求后，迅速提供任何贷款人透过行政代理人合理要求的有关借款人及其附属公司的业务和财务状况的其他现有资料；但不得要求借款人提供任何该等资料，只要该等资料的提供在借款人的善意判断中会违反任何工作产品或律师-委托人特权（或导致其丧失）或违反任何法律，适用于借款人或任何附属公司的规则或条例或对对借款人或任何附属公司具有约束力的第三方的任何保密义务。

根据本节（a）或（b）款要求交付的信息，应视为在借款人在借款人网站http://www.northropgrumman.com上发布此类报告之日或在证券交易委员会网站http://www.sec.gov上发布此类报告或其他文件之日已交付给行政代理人和每个贷款人。根据本节要求交付的信息也可以根据行政代理人批准的程序以电子通信方式交付。

 

65

第5.02节。违约通知。一旦借款人的财务人员获悉任何违约的发生，借款人将向行政代理人（应向贷款人提供）提供迅速的书面通知。根据本条交付的每项通知，均须附有借款人的财务干事或其他执行干事的陈述，述明需要发出该通知的事件或发展的详情，以及就该事项已采取或拟采取的任何行动。

第5.03节。存在；经营行为。借款人将并将促使每一受限制的附属公司作出、作出或促使作出一切必要的事情，以维持、续期和保持其合法存在以及对其业务开展具有重要意义的权利、执照、许可、特权和特许，但（在维持借款人合法存在的情况下除外），如果不这样做不会合理地可能导致重大不利影响，但上述情况无论如何不得（a）禁止或限制任何合并，第6.02或（b）条允许的合并、清算或解散禁止或限制终止借款人认为不再需要或不可取的任何子公司的业务或存在，将子公司合并或与借款人或任何受限制的子公司合并或合并，出售或以其他方式处置任何子公司，如果借款人认为此类出售符合借款人的利益，或第6.02条未禁止的资产的任何合并、合并或转移，只要在任何此类交易生效后立即发生，就不会发生违约并且仍在继续。

第5.04节。缴税。借款人将在附加罚款的日期之前支付和解除，并将促使每个受限制的子公司支付和解除对其或对其收入或利润或对属于其的任何财产征收的所有重大税款；但借款人或任何受限制的子公司均无需支付任何此类税款（a），而该等税款的支付正受到善意和适当程序的质疑，且借款人或此类受限制的子公司（如适用），已根据公认会计原则在其账面上预留了足够的准备金，（b）尚未拖欠或（c）未支付的款项，如果汇总起来，将不会合理地产生重大不利影响。

第5.05节。保险。借款人将并将促使每个受限制的子公司与借款人合理地认为财务稳健和信誉良好的保险公司一起，为借款人合理地认为通常由在相同或相似地点经营的从事相同或类似业务的公司维持的金额和风险提供保险，或在习惯范围内进行自我保险，除非未能这样做不会合理地单独或合计导致重大不利影响。

 

66

第5.06节。检查权。借款人将并将促使各附属公司允许行政代理人指定的任何代表在合理的事先通知下并在正常营业时间内且仅在违约事件已经发生且仍在继续的情况下访问和检查其主要财产并检查其簿册和记录，在合理时间和合理要求的频率下进行；但（a）根据本条行使权利不得无理干扰借款人及其附属公司的业务，及（b）借款人或任何附属公司均不得被要求允许上述任何一项，只要此种访问、检查或检查在借款人的善意判断中会违反任何工作产品或律师-委托人特权（或导致其丧失）或违反任何法律，适用于借款人或任何附属公司的规则或条例或对对借款人或任何附属公司具有约束力的第三方的任何保密义务。

第5.07节。遵守法律。借款人将并将促使每个受限制的子公司：（a）遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、规则、条例和合法命令，除非未能单独或总体上这样做，不会合理地可能导致重大不利影响；（b）保持有效并执行旨在促进借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法和适用制裁的政策和程序。

第六条

消极盟约

在承诺到期或终止且每笔贷款的本金和利息以及根据本协议应支付的所有费用已全额支付且所有信用证已到期或终止且所有信用证付款已偿还之前，借款人承诺并与贷款人同意：

第6.01节。留置权。借款人不会、也不会允许任何受限制的附属公司对其现在拥有或以后获得的任何财产或资产设定、招致、承担或允许存在任何留置权，或转让或出售任何收入或收入（包括应收账款）或与其中任何有关的权利，但以下情况除外：

（a）许可的产权负担；

（b）对借款人的任何财产或资产或在本协议日期存在的任何受限制附属公司的任何留置权；

（c）在任何人成为附属公司（或与借款人或任何附属公司合并、合并或合并的任何先前并非附属公司的人）的任何财产或资产上存在的任何留置权，在该人成为附属公司（或如此合并、合并或合并）之前的日期之后，不论该等留置权所担保的任何债务是否由借款人或任何受限制的附属公司承担；

（d）为受限制附属公司欠借款人或另一受限制附属公司的债务提供担保的留置权；

 

67

（e）对借款人或受限制子公司收购此类资产时存在的资产的留置权，或为担保借款人或受限制子公司收购此类资产时支付资产的全部或任何部分购买价款的留置权，或为担保借款人或受限制子公司在收购之前、收购时或收购后较晚一年内发生或担保的任何债务（以及与此相关的不构成债务的义务）的留置权，完成建造（包括现有资产的任何改善）或开始全面运营的该资产，其债务是为其全部或任何部分购买价格或其上的建造或改善提供资金而招致或担保的，且该债务的形式可能是与工业收入债券或类似融资、资本租赁和信用证、银行担保、担保债券或与此相关的发行的类似或有负债工具有关的债务；但前提是，在任何此类购置、建造或改善的情况下，此类留置权不适用于借款人或受限制的子公司之前拥有的任何资产，但在任何此类建造或改进的情况下，受其约束的任何资产（以及任何附属权利）或受其约束的任何资产所在的资产除外；

（f）在预付款或进度付款或类似形式的供应商融资或奖励安排方面为美利坚合众国或其任何部门或机构或任何其他缔约方或客户设定的留置权；

（g）对借款人或构成银行留置权或抵销权的任何受限制附属公司的任何贷款人或在正常业务过程中存放在该贷款人的受限制附属公司的款项中因有利于该贷款人的法律实施而产生的留置权；

（h）对现金、现金等价物或存单或其他银行债务的留置权，其价值（在产生此类留置权时）与在正常业务过程中发生的信用证、银行保函、担保债券或类似或有负债工具方面的债务基本相等，并为其提供担保；

（i）保证债务的留置权及保证借款人及其附属公司的债务及任何其他债务（或与此有关及由此产生的债务）的留置权；

（j）前述任何留置权的全部或部分的任何延期、续期或替换（或连续的延期、续期或替换）；但条件是，由此担保的债务本金不得超过在该等延期、续期或替换时如此担保的债务本金，且该等延期、续期或替换应限于作为如此延期、续期或替换的留置权标的的全部或部分资产（加上该等资产的收益和产品、以及在该等资产上的改进和建造）；

 

68

（k）（i）依据任何保理或类似安排转让或出售应收账款和相关资产以及与此有关的任何设定的留置权，但该等留置权不适用于借款人或其任何受限制子公司的除应收账款和相关资产以外的任何资产，以及（ii）在正常业务过程中转让或出售应收账款和相关资产；

（l）根据许可应收款计划转让或出售应收账款和相关资产以及与此有关的任何设定的留置权，但该等留置权不适用于借款人或其任何受限制子公司的除应收账款和相关资产以外的任何资产（包括与此有关而设立的任何特殊目的子公司的任何股权）；

（m）在正常业务过程中授予金融机构的存款账户和在这类金融机构维持的证券账户的留置权，以担保对这类金融机构就透支、预期收款贷记的资金和类似负债承担的债务，在每种情况下都与这类账户有关；

（n）就根据第6.02条准许的交易中的任何股权或其他资产的任何出售、转让或其他处分而言，与该等出售、转让或其他处分有关的协议所载的习惯权利及限制，直至该等出售、转让或其他处分完成为止；

（o）就（i）任何并非全资附属公司的附属公司或（ii）任何非受限制附属公司的人的股权而言，（a）与该附属公司或该附属公司或该其他人的组织文件或任何相关合营企业、股东或类似协议所载的该等其他人的股权有关的任何产权负担或限制，包括任何认沽权安排，以及（b）该附属公司或该其他人的股权的任何留置权，以确保该附属公司或该其他人的出资或义务；

（p）仅对借款人或任何受限制附属公司就任何收购、处置或本协议所允许的其他交易的任何意向书或购买协议作出的任何现金保证金存款、托管安排或类似安排留置；

（q）（i）在正常业务过程中为担保对保险承运人的债务而作出的存款，以及（ii）对保险单及其收益的留置权，以担保与其有关的保费的融资；

（r）为解除或清偿和清偿任何债务而存入的现金及现金等价物的留置权；

（s）对第三方托管代理人在解除托管前以托管方式持有的任何收购债务的现金净收益的留置权；

 

69

（t）为债务或其他义务提供担保的其他留置权；但在紧接任何该等留置权的设定、发生或承担生效后（以及在给予所有相关交易形式上的效力后），借款人和受限制子公司的所有债务或任何该等其他义务的本金总额由本条（t）允许的留置权担保，不得超过（i）截至当时最近结束的测试期最后一天的合并有形资产净值的15%和（ii）1,000，000,000美元中的较高者；和

（u）依据与借款人的客户或任何受限制的附属公司订立的有利于该客户的任何合同设定的留置权，但该留置权应仅延伸至（i）在制品和作为该合同标的的其他财产和相关财产，包括设备、库存、货物、材料、一般无形资产（包括分包合同项下的权利和借款人或其受限制的附属公司就履行该合同订立的一般无形资产）、知识产权、计算机程序、计算机软件、源代码、保险权利、文件和记录，以及（ii）上述任何一项的收益。

第6.02节。根本性变化。（a）借款人不会与任何其他人合并或合并为任何其他人，或将其合并财产和资产实质上作为一个整体转让或转让给任何人，除非：（i）借款人或根据美国法律组建的另一人，美国的任何州或哥伦比亚特区是任何该等合并或合并的存续人，或以转易方式取得或实质上整体转让借款人的合并财产和资产的人；（ii）如借款人以外的人是上文第（i）款所述的存续人，或实质上整体取得借款人的合并财产和资产的人，其应明确承担待履行或遵守的借款人一方履行本协议的每一项义务和契诺；（iii）在紧接该交易生效后，不应发生违约并仍在继续；（iv）如果借款人不是存续或收购人，则借款人应向行政代理人（以及，在下文（c）款的情况下，每一请求贷款人）交付，（a）财务主任的证明书，述明该等交易符合本条的规定，且本条就该等交易所列的所有先决条件均已获遵守；（b）有关存续期或取得人的权威和法律意见的证据，与根据第4.01（b）条交付的相当，并令行政代理人合理满意；及（c）银行监管当局根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括《美国爱国者法》）要求的有关存续期或取得人的所有文件和其他资料。

（b）在借款人与第6.02（a）（i）条所述的任何人合并或由借款人合并为第6.02（a）（i）条所述的任何人或将借款人的合并财产和资产实质上作为一个整体转让或转让给第6.02（a）（i）条所述的任何人时，借款人被合并或合并或作出该等转让或转让的该人须继承、取代并可行使借款人在本协议下的每项权利和权力，其效力犹如该人已在本协议中被指定为借款人一样，其后，如属第6.02（a）条准许的转让或转易，借款人须获解除本协议项下的所有义务及契诺。

 

70

第6.03节。合并债务与资本化比率。借款人将不允许（a）合并债务与（b）合并债务和股东权益之和的比率（在每种情况下，截至任何测试期的最后一天）超过65.0%。

第6.04节。收益用途。借款人不会、也不会允许任何附属公司直接或据任何负责人员所知间接使用任何借款或信用证的收益，这将导致借款人、任何附属公司、任何安排人、行政代理人、任何贷款人或任何开证银行违反任何制裁。借款人不会以任何将导致违反反腐败法的方式直接使用或据任何负责官员所知间接使用任何借款的收益。

第七条

违约事件

如发生下列任何事件（“违约事件”）：

（a）借款人须在任何贷款的本金或任何与任何信用证付款有关的任何偿还责任到期应付时及因该等款项到期应付而未能支付，不论是在该等贷款的到期日期或在为预付该等款项而订定的日期或其他日期；

（b）借款人不支付根据本协议应付的任何贷款的任何利息或任何费用，而该等利息或费用须到期应付，而该等未付款项须在行政代理人向借款人发出书面通知后的5天内继续无补救；

（c）借款人应在任何贷款人通过行政代理人提出书面付款请求后30天内未支付根据本协议应支付的任何其他金额（本条（a）或（b）款所指的金额除外）；

（d）借款人在本协议第三条中作出的任何陈述或保证，或依据本协议提供的任何证明，在作出时，须证明在任何重大方面是不正确的，而导致该等不足的事实及情况，在行政代理人应规定贷款人的要求向借款人发出书面通知后，在5天内仍未得到补救；

（e）借款人不得遵守或履行第1.06条或第六条所载的任何契诺或协议；

（f）借款人不遵守或不履行本协议所载的任何契诺或协议（本条（a）、（b）、（c）或（e）条所指明的契诺或协议除外），而该等不遵守或不履行在行政代理人向借款人发出书面通知（该通知将应要求的贷款人的请求而发出）后的30天内继续无补救；

 

71

（g）本金总额超过250,000，000美元的已融资债务，因违约而加速到期，须在其规定的到期日之前到期，或本金总额超过250,000，000美元的已融资债务，须按其条款到期，且不应在到期时支付，在任何情况下本条款（g）所述，行政代理人应要求出借人的请求向借款人发出书面情况通知后5日内不得采取要求出借人满意的纠正措施；

（h）针对借款人或任何重要附属公司的非自愿案件或其他程序，须就其根据现行或以后有效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债或其他类似法律下的债务寻求清算、重组或其他救济，或寻求委任其受托人、接管人、清盘人、保管人或其他类似官员或其财产的任何实质性部分，且该非自愿案件或其他程序须保持90天不被驳回和不被搁置，或根据现行或以后生效的任何此类破产法，对借款人或任何重要附属公司订立救济令；

（i）借款人或任何重要附属公司应（i）自愿启动任何程序或提交任何请求清算的呈请（就任何重要附属公司而言，作为公司重组的一部分的任何有偿付能力的清算除外）、根据现行或以后有效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律进行的重组或其他救济，（ii）同意对本条第（h）款所述的任何案件或其他程序提起诉讼，或未能及时和适当地提出抗辩，（iii）申请或同意指定接管人、受托人、托管人，借款人或任何重要附属公司或其大部分资产的扣押人、保管人或类似官员，（iv）书面承认其无力支付到期债务，（v）为债权人的利益进行一般转让或（vi）采取任何公司行动授权上述任何一项；

（j）（i）就支付超过250,000，000美元的款项作出最终判决，但不包括（a）只要保险公司不是借款人的专属保险子公司，保险公司不得拒绝承保的任何保险承保金额，以及（b）针对重要子公司的任何判决金额超过该重要子公司资产的公允价值（但前提是借款人或任何其他重要子公司均不对此承担直接或或或有责任），应已针对借款人或任何重要附属公司订立，且（ii）借款人或该重要附属公司不得在60天内满足相同要求，或导致在60天内暂停执行该判决，且该等未能满足或中止该判决应在行政代理人应要求贷款人的请求向借款人发出通知后5天内仍未得到补救；

（k）（i）根据ERISA第四章终止或施加责任（ERISA第4007条所指的保费除外），或根据ERISA第四章委任受托人管理任何有无资金负债的计划或计划，或（ii）施加对多雇主计划的退出责任，其中，

 

72

在任何一种情况下，单独或合计，将合理地预期会导致未在60天内得到满足的重大不利影响，而这种不满足在行政代理人应要求的贷款人的请求向借款人发出通知后的5天内仍未得到补救；或

（l）控制权发生变更；

然后，在每一此类事件中（本条第（h）或（i）款所述与借款人有关的事件除外），以及在此类事件持续期间此后的任何时间，行政代理人应在被要求的贷款人提出要求时，通过通知借款人的方式，在同一或不同时间采取以下任何或所有行动：（i）终止承诺，据此承诺应立即终止，（ii）宣布当时未偿还的贷款全部（或部分）到期应付，在此情况下，任何未如此宣布为到期应付的本金，其后可宣布为到期应付），因此，如此宣布为到期应付的贷款的本金，连同其应计利息及借款人根据本协议应计的所有费用和其他义务，须立即到期应付，及（iii）要求按第2.05（k）条的规定就信用证风险存入现金抵押品，在每种情况下均无须出示、要求、抗诉或其他任何种类的通知，所有这些均由借款人特此放弃；且在发生本条（h）或（i）款所述与借款人有关的任何事件时，承诺应自动终止，当时未偿还贷款的本金，连同其应计利息以及借款人在本协议项下应计的所有费用和其他义务，应自动到期应付，而就信用证风险敞口存入该等现金抵押品应立即自动到期，在每种情况下均无需出示、要求、抗诉或其他任何形式的通知，借款人特此免除所有债务。本协议中的任何内容均不构成放弃放款人在其他情况下可能拥有的任何权利或补救措施，包括抵销权。

第八条

行政代理人

各贷款人及各开证行在此不可撤销地委任行政代理人（及其继任者）为其代理人，并授权行政代理人代其采取行动，行使本协议条款授予行政代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。

本协议项下担任行政代理人的银行，以贷款人、开证行的身份，享有与其他任何贷款人、开证行同等的权利和权力，并可以行使与其不是行政代理人相同的权利和权力，该银行及其关联机构可以接受存款、出借款项、担任借款人或其任何附属公司或其他关联公司的财务顾问或任何其他顾问身份，并一般从事与借款人或其任何附属公司或其他关联公司的任何类型的业务，就好像其不是本协议项下的行政代理人一样，并且没有任何义务向贷款人或发行银行说明有关情况。

 

73

行政代理人除在此明确规定的以外，不承担任何职责和义务。行政代理人的动机是商业性质的，不投资于借款人或其子公司的一般业绩或运营。在不限制前述一般性的情况下，（a）行政代理人不受任何受托或其他默示义务的约束，无论违约是否已经发生且仍在继续（并且理解并一致认为，此处或任何其他贷款文件（或任何其他类似术语）中对行政代理人的“代理人”一词的使用，并不意在暗示任何适用法律的代理原则下产生的任何受托或其他默示（或明示）义务，且该术语作为市场习惯事项使用，旨在建立或仅反映订约各方之间的行政关系）；并且，各贷款人和发行银行同意，其不会因行政代理人涉嫌违反与本协议和/或本协议所设想的交易有关的信托义务而向行政代理人主张任何索赔，（b）行政代理人没有任何义务采取任何酌定行动或行使任何酌处权，除特此明确规定行政代理人须按规定贷款人（或在第9.02条规定的情况下所需的其他数量或百分比的贷款人）的指示以书面行使的酌处权和权力外，但行政代理人不得被要求在规定贷款人的指示下采取其认为可能使行政代理人承担责任或违反本协议或任何适用法律、规则或条例的任何行动，以及（c）除非本协议或任何适用法律、规则或条例明确规定，行政代理人对作为行政代理人的银行或其任何关联机构以任何身份传达或获得的与借款人或其任何子公司或其任何关联机构有关的任何信息，不负有披露义务，也不对未披露承担责任。行政代理人不对其经要求的出借人同意或请求（或在第9.02条规定的情况下必要的出借人的其他数目或百分比）采取或未采取的任何行动，或在其自身没有重大过失、故意不当行为或不诚实的情况下由有管辖权的法院在最终不可上诉判决中确定的情况下承担责任。行政代理人须当作不知悉任何违约，除非及直至借款人或贷款人向行政代理人发出有关的书面通知，而行政代理人无须负责或有任何责任查明或查询（i）在本协议中作出或与本协议有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议交付或与本协议有关的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）任何契诺的履行或遵守，本协议规定的协议或其他条款或条件或任何违约的发生，（iv）本协议或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性，或（v）满足第四条或本协议其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品除外。

行政代理人有权依赖其认为真实的任何通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发），并已由适当的人（无论该人是否事实上符合作为其签字人或发送人的要求）签署或发送的任何通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面文件（包括任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发），而不因依赖而承担任何责任。行政代理人也可以依赖，不承担任何赔偿责任

 

74

依赖于以口头或电话方式向其作出并被其认为是由适当人士作出的任何陈述（无论该人是否事实上符合此处所述的作为其签字人或发件人的要求），并可在收到书面确认之前根据任何该等陈述行事。行政代理人可以咨询法律顾问（可以是借款人的法律顾问）、独立会计师和其选聘的其他专家，对其根据任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不承担责任。

行政代理人可以由或者通过行政代理人指定的一个或者多个次级代理人履行其任何、全部职责，行使其权利和权力。行政代理人和任何此类次级代理人可以通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。前款免责条款适用于任何该等次级代理机构和行政代理机构的关联方及任何该等次级代理机构，并适用于其各自与本协议规定的信贷便利银团有关的活动以及作为行政代理机构的活动。

经本款规定的继任行政代理人聘任、接受后，行政代理人可以随时通过通知出借人、开证银行和借款人的方式离职。在任何此类辞职后，被要求的贷款人应有权在借款人同意的情况下（根据第七条（a）、（b）、（h）或（i）项存在违约事件期间除外），借款人的同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件，以指定继任者。如任何继任人不得已获规定贷款人如此委任，且应在退任行政代理人发出离职通知后30天内已接受该委任，则退任行政代理人可（经与借款人协商，且（除非已发生且仍在继续发生第七条（h）或（i）款所述类型的与借款人有关的违约事件，且不得无理拒绝同意），代表贷款人和开证银行，指定继任行政代理人，该行政代理人应为在纽约、纽约设有办事处的银行或任何此类银行的关联机构。继任人接受其为本项下行政代理人的委任后，该继任人继承并被赋予退任行政代理人的一切权利、权力、特权和义务，退任行政代理人解除其在本项下的职责和义务。借款人向继任行政代理人支付的费用，除借款人与继任行政代理人另有约定外，与向其前任行政代理人支付的费用相同。行政代理人辞职后，本条和第9.03条的规定，对于其任一人在担任行政代理人期间采取或不采取的任何行动，为该退任行政代理人、其子代理人及其各自的关联方的利益继续有效。

每一贷款人和发行银行承认：（a）贷款文件载列了商业贷款便利的条款，（b）作为贷款人参与，其从事提供、获取或持有商业贷款，以及提供本文所述可能适用于该贷款人或发行银行的其他便利，在每种情况下，在正常业务过程中，而不是为了投资于借款人的一般业绩或经营及其

 

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子公司，或为了购买、获取或持有任何其他类型的金融工具，例如证券（且每个贷款人和发行银行同意不主张违反上述规定的索赔，例如根据联邦或州证券法提出的索赔），（c）其独立且不依赖行政代理人、任何安排人、任何银团代理人或任何其他贷款人，或上述任何一方的任何关联方，并基于其认为适当的文件和信息，作出其本身的信贷分析和决定，以作为贷款人或开证行订立本协议，并作出、取得或持有本协议项下的贷款或根据本协议签发信用证，以及（d）就作出、取得和/或持有商业贷款以及提供本协议所列可能适用于该贷款人或开证行的其他便利的决定而言，作出其或行使酌情权作出作出作出作出作出、取得和/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利的决定的人，在作出方面经验丰富，收购或持有此类商业贷款或提供此类其他便利。各贷款人及开证银行亦承认，其将独立及不依赖行政代理人、任何安排人、任何银团代理或任何其他贷款人，或上述任何一项的任何关联方，并根据其不时认为适当的文件和资料，继续自行决定根据或基于本协议、任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

每一贷款人和开证行向本协议交付其签字页，或向其根据本协议成为贷款人或开证行所依据的转让和假设或任何其他文件交付签字页，应被视为已确认收到并同意在该贷款人或开证行成为贷款人或开证行之日或之前交付给该行政代理人或该贷款人的每一份文件，或要求该行政代理人或该贷款人批准或满意的每一份文件。

每名贷款人（x）为行政代理人及其附属公司的利益，而非为免生疑问而向借款人或为借款人的利益，于该人成为本协议的贷款方的日期起至该人不再是本协议的贷款方的日期，代表及保证（y）契诺，至少有以下一项是真实的，并且将是真实的：（i）该等贷款人没有就贷款或承诺使用一个或多个利益计划的“计划资产”（在计划资产条例的含义内），（ii）一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免），PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于该等贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，其项下豁免救济的条件现在并将继续就此得到满足（iii）（a）该等贷款人是由“合格的专业资产管理人”（在TERM84-14第VI部分的含义内）管理的投资基金，（b）该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，（c）进入、参与、管理和履行

 

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贷款、承诺及本协议满足PTE 84-14第I部（b）至（g）小节的要求，及（d）据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理及履行贷款、承诺及本协议而言，该等承诺及本协议或（iv）行政代理人与该贷款人之间可能以书面协定的其他陈述、保证及契诺，该等规定已获满足。

此外，除非前款第（1）款（i）项中的任何一项就放款人而言是真实的，或（2）放款人已根据前款第（四）项提供另一项陈述、保证和契诺，否则该放款人进一步（x）表示并保证，自该人成为本协议的放款方之日起至（y）契诺之日止，自该人成为本协议的放款方之日起至该人不再是本协议的放款方之日止，为行政代理人和彼此的安排者及其各自的关联公司的利益，而为免生疑问，亦不为借款人或为借款人的利益，就贷款、信用证、承诺及本协议（包括与行政代理人根据本协议、任何贷款文件或与本协议或其有关的任何文件有关的保留或行使任何权利有关）所涉及的该贷款人的资产而言，行政代理人或任何安排人或其各自的任何关联人均不是受托人。

行政代理人及每名安排人在此通知贷款人，每名该等人士均不承诺就本协议所设想的交易提供公正的投资建议，或以受托人身份提供建议，而该等人士在本协议所设想的交易中拥有经济利益，因为该等人士或其关联人（i）可就贷款、信用证、承诺及本协议收取利息或其他付款，（ii）如延长贷款，可确认收益，金额低于就贷款利息、信用证或该贷款人的承诺所支付的金额的信用证或承诺，或（iii）可能收取与本协议所设想的交易、贷款文件或其他方面有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、设施费、先期费、承销费、勾销费、代理费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费、前期费、成交或替代交易费、修正费、处理费、期限溢价，银行承兑费、破损费或其他提前终止费或与前述类似的费用。

各贷款人及开证行在此同意，（a）如行政代理人通知该贷款人或开证行，指该行政代理人已全权酌情确定该贷款人或开证行从该行政代理人或其任何关联机构收到的任何资金（不论是作为付款、提前偿还或偿还本金、利息、费用或其他；个别和集体的“付款”）被错误地传送给该贷款人或开证行（无论该贷款人或开证行是否知晓），并要求返还该等付款（或其中的一部分），该等贷款人或开证银行（视属何情况而定）须迅速（但在任何情况下均不得迟于其后一个营业日（或行政代理人全权酌情以书面指明的较后日期），向行政代理人退还以当日资金作出该等要求的任何该等付款（或部分）的金额，连同利息（除非经

 

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行政代理人）就自该贷款人或开证银行收到该款项（或其部分）之日起至该款项按NYFRB利率和该行政代理人根据不时生效的银行业同业代偿规则确定的利率中的较大者偿还给该行政代理人之日止的每一天（包括该日），以及（b）在适用法律允许的范围内，该贷款人或开证银行不得主张，并在此放弃就该行政代理人提出的任何索赔、反索赔，就行政代理人要求返还所收到的任何付款提出的任何要求、索赔或反索赔，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩或抵消权或补偿权。行政代理人根据本款向任何出借人发出的通知，应当是结论性的，不存在明显错误。

各贷款人和发行银行在此进一步同意，如果其从行政代理人或其任何关联公司（a）收到的付款金额与行政代理人（或其任何关联公司）就该付款发送的付款通知（“付款通知”）中指定的金额不同或日期不同，或（b）未在付款通知之前或随附付款通知，则在每一此种情况下，其应在收到通知后就该付款发生错误。每一贷款人和开证行同意，在每一此种情况下，或如其另有知悉某笔付款（或其部分）可能已被错误地发送，该贷款人或开证行（视情况而定）应将此种情况迅速通知行政代理人，并应行政代理人的要求，迅速但在任何情况下均不得迟于其后一个营业日（或行政代理人自行决定以书面指明的较后日期），向行政代理人退回以当日资金作出此类要求的任何此类付款（或其部分）的金额，连同自该贷款人或开证银行收到该款项（或其部分）之日（包括该日）至该款项按NYFRB利率和该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率中较高者偿还给该行政代理人之日的每日利息（行政代理人书面放弃的范围除外）。

借款人在此同意，（a）如因任何理由未能从已收到该款项（或其部分）的任何贷款人或开证行追回错误付款（或其部分），则行政代理人须代位行使该贷款人或开证行就该款项的所有权利，及（b）错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式清偿借款人根据任何贷款文件所欠的任何义务；但（i）本款不得解释为增加（或加快到期日期），或具有增加（或加快到期日期）的效果，借款人在任何贷款文件下的任何义务与借款人的债务的金额（和/或支付时间）相关，如果没有进行此类错误付款，则本应支付的义务和（ii）前述（a）和（b）条不适用于任何此类付款的范围，并且仅适用于此类付款的金额，该金额由行政代理人从借款人收到的用于支付、预付、偿还的资金组成，履行或以其他方式履行借款人在本协议或其他贷款文件项下的任何义务。

 

78

每一方当事人在紧接前三款项下的义务，在行政代理人离职或更换或由贷款人或开证银行转移或更换任何权利或义务、终止承诺或偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务后仍有效。

贷款人承认，一方面借款人及其关联公司与另一方面摩根大通及其关联公司之间可能存在持续的信息流动（包括可能受有利于借款人的保密义务约束的信息）。在不限制上述规定的情况下，借款人或其关联机构可向摩根大通和/或其以不同身份行事的关联机构（包括作为贷款人、牵头银行、安排人或潜在证券投资者）提供信息，包括对先前提供的信息的更新，独立于该实体作为本协议项下行政代理人的角色。贷款人承认，摩根大通及其附属公司均无义务向其提供任何上述信息。尽管在此或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但除贷款文件中规定的行政代理人明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，行政代理人没有义务或责任向任何贷款人提供与贷款、贷款人、借款人或其任何关联公司的业务、前景、经营、财产、财务和其他状况或信誉有关的任何信用或其他信息，也不承担责任，由行政代理人或其任何关联人以任何身份获得或管有，包括行政代理人在行政代理人与借款人、其任何关联人或任何其他人之间的通信过程中获得的任何信息。尽管有上述规定，但在符合第9.12条的规定下，行政代理人可以（但不得要求）与一个或多个贷款人，或此类贷款人的任何正式或非正式委员会或特设小组共享任何此类信息，包括在借款人的指示下共享。

经商定，银团代理人和安排人以其身份不承担本协议项下的任何义务或责任或与本协议有关的任何责任，但所有这些人均应享有本协议项下提供的赔偿的利益。行政代理人、银团代理人或安排人，以其本身的身份，均不得与任何贷款人有或被视为与任何贷款人有任何信托关系。

借款人同意，行政代理人可以但无义务通过在经批准的电子平台上发布此类通信进行任何通信。行政代理人、贷款人和开证行同意，借款人可以但无义务通过经批准的借款人门户网站与行政代理人进行任何借款人通信。

虽然每个经批准的借款人门户网站和经批准的电子平台及其主要网页门户网站均以行政代理人不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策（包括自生效日期起的用户ID/密码授权系统）作为安全保障，而经批准的电子平台则通过每笔交易授权方法作为安全保障，据此，每个用户都可以访问

 

79

在逐笔交易的基础上批准的电子平台，每个贷款人、每个发行银行和借款人都承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，行政代理人不负责批准或审查添加到批准的借款人门户网站的借款人的代表或联系人或添加到批准的电子平台的任何贷款人的代表或联系人，并且可能存在与此种分发相关的保密性和其他风险。各出借人、各发行银行和借款人特此批准通过经批准的借款人门户分发借款人通信和通过经批准的电子平台分发通信，并了解和承担此类分发的风险。

每个批准的电子平台、批准的借款人门户、借款人来文和来文均按“原样”和“可用”提供。适用方（定义如下）不保证来文或借款方来文的准确性或完整性，或认可的电子平台或认可的借款方门户的充分性，并明确否认对认可的电子平台、认可的借款方门户中的错误或遗漏承担赔偿责任任何形式的明示、默示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证，均不由适用方就通信、经批准的电子平台、借款方通信或第在任何情况下，行政代理人、任何安排人、任何合并代理人或其各自的任何关联方（统称“适用方”）均不得对借款人、任何贷款人、任何发行银行或任何其他人因任何形式的损害，包括直接或间接、特殊、偶然或后果性损害、损失或支出，承担任何责任在任何适用方的情况下，对于对借款人的直接损害，在主管司法管辖法院的最终不可上诉判决中发现该损害是由于该适用方或其任何相关方的重大过失、故意不当行为或不良信义所致。

 

80

各贷款人和各开证银行同意，就贷款文件而言，向其发出的指明通信已张贴到经批准的电子平台的通知（如下一句所规定）应构成向该贷款人或开证银行有效交付通信。各贷款人和开证行同意（i）不时以书面（可采用电子通信形式）通知行政代理人上述贷款人或开证行（如适用）的电子邮件地址，而上述通知可通过电子传送发送至该电子邮件地址，以及（ii）上述通知可发送至该电子邮件地址。

各出借人、各开证银行和借款人同意，行政代理人可以但（除适用法律可能要求的情况外）不承担义务，根据行政代理人普遍适用的单证保留程序和政策，将借款人通信存储在经批准的电子平台上。

本协议不损害行政代理人、任何贷款人、任何开证银行或借款人依据任何贷款文件以该贷款文件所指明的任何其他方式发出任何通知或其他通讯的权利。

第九条

杂项

第9.01节。通知。（a）除明确准许以电话发出的通知和其他通信（并在符合下文（b）段的规定下）外，本文所规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应以专人递送或隔夜快递服务、以挂证或挂号邮件邮寄或以电子邮件方式发送，具体如下：

（i）如向借款人、向诺斯罗普·格鲁门公司、2980 Fairview Park Drive，Falls Church，VA 22042、助理司库注意（电邮：corporate.treasury@ngc.com）；

（ii）如致行政代理人，则致行政调查表所列的地址（或电邮或电话号码）；及

（iii）如向任何其他贷款人或开证银行，则按其行政调查问卷所载的地址（或电邮）向其发出。

（b）根据本协议向贷款人和开证行发出的通知和其他通信，除电子邮件外，还可依照行政代理人或适用的开证行（视情况而定）批准的程序以其他电子通信方式送达或提供；但前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或开证行发出的通知，条件是该贷款人或开证行（视情况而定）已通知该行政代理人其无法通过该其他电子通信接收该条下的通知。向行政代理人发出的通知和其他通信，除电子邮件外，还可以依照行政代理人事先批准的程序（包括经批准的借款人门户网站）以其他电子通信方式送达或提供；但行政代理人可以通过向借款人和贷款人发出通知的方式限制或撤销对这些程序的批准。

 

81

（c）本协议任何一方可通过向本协议其他各方发出通知（或（i）在贷款人或开证银行作出任何变更的情况下，通过向借款人和行政代理人发出通知，或（ii）在借款人作出任何变更的情况下，通过向行政代理人发出通知），更改其根据本协议发出的通知和其他通信的地址或电子邮件。以专人送达或隔夜快递送达方式发出的通知，或以挂号、挂号邮件方式发出的通知，收到时视为已发出；以电子邮件方式发出的通知，发出时视为已发出（但未在收件人正常营业时间内发出的，视为在收件人下一个营业日营业时已发出）；且除行政代理人另有规定外（且对于与借款人或由借款人发出的任何通知或其他通信，借款人同意），（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信，应在发件人收到预期收件人的确认（例如通过可用的“要求的回执”功能、返回电子邮件或其他书面确认）时视为已收到；但如该通知或其他通信未在收件人的正常营业时间内发送，此类通知或通信应被视为已在收件人的下一个工作日营业时间开始时发送；（ii）张贴在互联网或内联网网站上的通知或通信应在预期收件人在其电子邮件地址（如通知的前述第（i）款所述）被视为已收到该通知或通信并指明其网站地址时被视为已收到。

（d）每一贷款人和发行银行有责任就其行政调查表所列信息的任何变更向行政代理人迅速发出通知。

第9.02节。豁免；修订。（a）行政代理人、任何开证银行或任何贷款人在行使本协议项下的任何权利或权力方面的任何失败或延误，均不得作为放弃行使本协议项下的任何权利或权力而运作，亦不得排除任何单一或部分行使任何该等权利或权力，或任何放弃或中止强制执行该等权利或权力的步骤，以排除任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。行政代理人、发行银行和贷款人在本协议项下的权利和补救措施是累积的，并不排斥他们本来会拥有的任何权利或补救措施。除非本条（b）款允许，否则任何放弃本协议任何条款或同意借款人离开本协议的任何条款在任何情况下均不具有效力，然后，这种放弃或同意仅在特定情况下和为特定目的而具有效力。在不限制前述一般性的情况下，贷款或开立信用证不应被解释为对任何违约的放弃，无论行政代理人、任何贷款人或任何开证银行当时是否已经对这种违约有通知或知情。

（b）除下文（d）段或第2.08（d）、2.13（b）或2.20条规定的情况外，本协议或本协议的任何规定均不得放弃、修订或修改，除非依据借款人与规定贷款人订立的一项或多项书面协议或借款人与行政代理人在规定贷款人同意下订立的一项或多项书面协议；但任何此类协议不得（i）未经任何贷款人的书面同意而增加任何贷款人的承诺（理解为放弃，修订或修改第4.02条所载的任何先决条件或任何代表、契诺

 

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或违约不构成增加任何贷款人的任何承诺），（ii）未经每名受不利影响的贷款人书面同意，减少任何贷款或信用证付款的本金或降低其利率，或减少根据本协议应付的任何费用，但只需获得所需贷款人的同意，即可免除借款人按违约利率支付利息的任何义务或更改第2.12（d）节规定的违约率金额，（iii）推迟任何贷款或信用证付款的本金或其任何利息或根据本协议应付的任何费用的预定支付日期，或减少任何该等付款的金额、免除或免除任何该等付款，或推迟任何承诺的预定到期日期，而无须每名贷款人的书面同意而对其产生不利影响（有一项谅解，即放弃任何违约不构成任何本金、利息、费用或其他金额的推迟、减少、免除或免除任何付款），前提是，只有获得所需贷款人的同意，才能免除借款人按违约率支付利息的任何义务，或更改第2.12（d）节规定的违约率金额，（iv）更改第2.17（b）节或2.17（c）节，其方式将改变由此所需的按比例分摊付款，而无需每个贷款人的书面同意，或（v）更改本款的任何规定或“所需贷款人”的定义或本协议中指明需要免除的贷款人数量或百分比的任何其他规定，修订或修改本协议项下的任何权利，或作出任何决定或授予本协议项下的任何同意，而无需每一贷款人的书面同意；但经规定贷款人同意，本款的规定和“规定贷款人”一词的定义可予修订，以包括提及根据本协议允许设立的任何新类别的贷款或承诺（或提及延长此类贷款或承诺的贷款人）；但进一步规定，此类协议不得修订，未经行政代理人或该开证行（视情况而定）事先书面同意，变更或以其他方式影响行政代理人或该开证行在本协议项下的权利或义务。

（c）就要求所有贷款人或所有受影响贷款人同意的任何拟议修订、修改、放弃或终止（“拟议变更”）而言，如果已获得代表所需贷款人的贷款人对该拟议变更的同意，但未获得任何其他贷款人的同意（任何未获得本段所述同意的此类贷款人称为“非同意贷款人”），则该借款人应有权但无义务按照第2.18（b）节规定的程序更换该非同意贷款人。

（d）尽管本协议另有相反规定：

（i）本协议的任何条文可藉借款人与行政代理人订立的书面协议而修订，而无须征得任何其他人的同意，以纠正任何明显错误或任何模棱两可、遗漏、缺陷或不一致，只要贷款人已收到至少五个营业日的事先书面通知，而行政代理人亦不得在向贷款人发出该通知的日期起计五个营业日内收到规定贷款人的书面通知，述明规定贷款人反对该修订；

 

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（ii）任何开证行的信用证承诺可藉借款人与该开证行订立的书面协议而修订，而无须任何其他人同意；

（iii）根据借款人、行政代理人及规定贷款人订立的一项或多项书面协议，可根据附件一所列的“适用利率”一词定义最后一句所设想的对本协议附件一的修订；及

（iv）（a）任何违约放款人无须就本协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或其他修改取得同意，但有关上文第（b）款（i）、（ii）或（iii）款所提述的任何修订、放弃或其他修改的情况除外，然后只在该违约放款人须受该等修订、放弃或其他修改影响的情况下，或（b）在上文（b）段所提述的任何修订、放弃或其他修改的情况下，任何贷款人在该修订、放弃或其他修改生效时收到该贷款人作出的每笔贷款的本金和应计利息以及欠该贷款人的所有其他款项的全额付款，或在该修订、放弃或其他修改生效时根据本协议为该贷款人的账户应计的款项，且其承诺根据条款和该修订、放弃或其他修改生效时终止。

（e）经任何贷款人同意，行政代理人可以但无义务代表该贷款人执行修订、放弃或其他修改。根据本条作出的任何修订、放弃或其他修改，对当时为贷款人的每一人，以及其后成为贷款人的每一人，均具约束力。

第9.03节。费用；赔偿；损害免责。（a）借款人应偿还（i）行政代理人及其附属机构因本协议的管理以及对本协议条款的任何修改、修改或放弃而产生的所有合理和有文件证明的自付费用，包括为行政代理人支付的律师的合理和有文件证明的费用、收费和付款，在每种情况下，无论交易是否完成，但借款人将不对一家以上的律师事务所的费用、收费和付款承担责任（并且，如果行政代理人合理地认为有必要，每个相关司法管辖区一家当地法律顾问事务所），（ii）任何开证银行就任何信用证的签发、修订或延期或根据该信用证提出的任何付款要求而招致的所有合理和有文件证明的自付费用，但借款人将不对超过一家律师事务所（以及在相关开证银行合理认为有必要时，每个相关司法管辖区一家当地法律顾问事务所）的费用、收费和付款承担责任，以及（iii）行政代理人、任何开证银行或任何贷款人招致的所有合理和有文件证明的自付费用，包括行政代理人、任何开证银行或任何贷款人的任何律师在执行、收取或保护其在本协议下或与本协议有关的权利（包括其在本条下的权利）或与根据本协议作出的贷款或签发的信用证有关的费用、收费和付款，

 

84

包括在与该等贷款或信用证有关的任何锻炼、重组或谈判期间发生的所有此类合理自付费用，但借款人将不对行政代理人、开证银行和作为一个整体的贷款人的不止一家律师事务所（以及在行政代理人合理认为有必要的情况下，在每个相关司法管辖区的一家当地律师事务所）的费用、收费和付款承担责任，但，在发生实际或感知到的利益冲突的情况下，受此种冲突影响的人将此种冲突通知借款人，借款人将负责为处境相似的每一组受影响的人额外支付一家律师事务所（如果这些人合理地认为有必要，则在彼此相关的司法管辖区增加一家此种当地律师事务所）的合理且有文件证明的自付费用、收费和付款。

（b）借款人须就任何上述人士（每名该等人士被称为“受偿人”）的行政代理人、每名开证银行及每名贷款人及每名关联方（包括每名安排人）作出赔偿，并使每名受偿人免受任何及所有损失、索偿、损害、责任及相关开支，包括任何受偿人的任何大律师因（i）本协议所规定的信贷便利的安排及银团而招致或主张的合理及有文件证明的费用、收费及付款，本协议或本协议所设想的任何协议或文书的执行和交付，本协议各方各自在本协议项下的义务的履行或交易的完成，（ii）任何贷款或信用证或由此产生的收益的使用（包括任何开证银行拒绝根据信用证履行付款要求，如果与此种要求有关的单据不严格遵守该信用证的条款），或（iii）任何实际或预期的索赔、诉讼，与上述任何一项有关的调查或法律程序，不论是否基于合约、侵权行为或任何其他理论，亦不论任何受偿人是否为其一方，亦不论该事项是否由第三方或借款人或其任何关联人发起；但就任何受偿人而言，该等赔偿不得提供，只要该等损失、索赔、损害赔偿、责任或相关费用系由（a）该受偿人或其任何关联方的重大过失、故意不当行为或恶意造成，有管辖权的法院在最终不可上诉判决中裁定，（b）该受偿人或其任何关联方对本协议的实质性违约，或（c）一名或多名受偿人对另一受偿人的索赔（对行政代理人、其他指定代理人或以其身份的安排人的索赔除外），且不涉及借款人或其任何子公司的任何作为或不作为；但借款人将不对费用承担责任，不止一家大律师事务所为作为一个整体的受偿人（以及在受偿人合理认为有必要的情况下，为作为一个整体的受偿人在彼此相关司法管辖区的一家当地大律师事务所）的收费和付款，但在发生实际或感知到的利益冲突的情况下，如果受该冲突影响的任何受偿人将该冲突通知借款人，则借款人将负责另外一家大律师事务所的合理和有文件证明的费用、收费和付款（并且，如果该等受偿人合理地认为有必要，在彼此相关的司法管辖范围内增加一家此类当地律师事务所），为每一组处境相似的受影响受偿人提供服务。每一受偿人有义务及时退还借款人根据本款就任何损失、索赔、损害赔偿、罚款、责任或费用向该受偿人实际支付的任何和所有款项

 

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此类受偿人随后由具有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定，无权根据本款条款获得此类款项的付款。本款不适用于代表任何非税务索赔引起的损失、索赔或损害的任何税款以外的税款。

（c）如借款人没有根据本条（a）或（b）款向行政代理人或任何开证银行支付其所需支付的任何款项，则各贷款人各自同意向行政代理人、该开证银行或该关联方（视情况而定）支付该贷款人在该未支付款项中的适用百分比（在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定）；但未偿还的费用或已赔偿的损失、索赔、损坏、责任或相关费用（视情况而定），应由行政代理人或以行政代理人身份向该开证行承担或主张。

（d）在适用法律允许的范围内，借款人和每一与贷款人有关的人不得就因本协议或在此设想的任何协议或文书所引起、与之有关或因之产生的交易而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿（而不是直接或实际损害赔偿），并在此各自放弃对任何与贷款人有关的人或借款人或其任何子公司（如适用）提出的任何索赔，任何贷款或信用证或其收益的使用；但本款的任何规定均不影响借款人根据上文（b）段承担的义务。

（e）根据本条应支付的所有款项，应在提出书面要求后立即支付，连同合理的细节和证明文件。

第9.04节。继任者和分配人。（a）本协议的规定对协议各方及其各自的继承人和特此许可的受让人（包括任何开证银行的任何关联公司或分支机构发行任何信用证）具有约束力，并对其有利，但（i）除非按照第6.02条，未经每一贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务；（ii）除非按照本条，否则任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务（且任何不符合本条条款的转让或转让尝试均无效）。本协议中的任何明示或暗示，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人（包括开具任何信用证的任何开证银行的任何关联公司）、参与者（但仅限于本节（c）段明确规定的范围），以及在特此明确设想的范围内，各行政代理人、开证银行和贷款人的关联方）根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

（b）（i）在符合下文（b）（ii）段所列条件的情况下，任何贷款人经事先书面同意（该同意不得被无理拒绝），可将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺以及当时欠其的贷款）转让给一名或多名合资格受让人：

 

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（a）借款人；但如转让予贷款人、贷款人的附属公司或认可基金，无须取得借款人的同意，或如（a）、（b）、（c）条所述的违约事件已经发生，且就借款人而言，（h）或（i）条所述的违约事件仍在继续，则任何其他受让人；又规定借款人在决定是否给予此种同意时，可合理考虑但不限于财务能力，拟议受让人的财务评级和地点，以及借款人与拟议受让人之间的任何先前业务关系，但此种确定应由借款人本着诚意并在考虑所有相关因素后作出；和

（b）行政代理人及各开证银行；但将承诺转让予在紧接该项转让生效前已有承诺的贷款人的受让人，无须取得行政代理人的同意。

（二）每项转让和假设应受以下附加条件的约束：

（a）除非转让予贷款人或贷款人的附属公司，或转让转让贷款人的承诺或贷款的全部剩余款额，除非借款人和行政代理人各自另有同意，否则受每项此类转让约束的转让贷款人的承诺或贷款金额（自有关此类转让的转让和假设交付给行政代理人之日起确定）不得低于10,000，000美元；但如果（a）、（b）、（c）条所述违约事件已经发生，或就借款人而言，第七条（h）或（i）项所述违约事件已经发生且仍在继续，则无需借款人的此类同意；

（b）每项部分转让均须作为所有转让贷款人在本协议下的权利和义务的比例部分的转让而作出；

（c）每项转让的当事人须签立并向行政代理人交付一项转让及假设，连同3,500元的处理及记录费；

（d）受让人（如果它还不是贷款人）应向行政代理人交付一份行政调查表，其中受让人指定一个或多个信贷联系人，所有银团级别的信息（可能包含MNPI）将提供给这些联系人，而这些联系人可能会根据受让人的合规程序和适用法律（包括联邦、州和外国证券法）接收此类信息，并且该受让人应根据第9.12节对其收到的任何信息进行保密；和

 

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（e）受让人应已签署并向行政代理人和借款人交付保密协议。

（iii）在依据本条（b）（iv）款予以接受和记录的情况下，自每项转让和承担所指明的生效日期起及之后，根据该转让和承担的受让人应为本协议的一方，并在该转让和承担所转让的利益范围内，拥有贷款人在本协议下的权利和义务，而根据该转让和承担所转让的利益范围内，转让贷款人应免除其在本协议下的义务（并且，在转让和假设涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方，但应继续有权享受第2.14、2.15、2.16和9.03条的利益）。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本条第9.04款的规定，就本协议而言，应视为该出借人根据本条（c）款出售参与该等权利和义务。

（iv）行政代理人作为借款人的代理人为此目的行事，应在其一个办事处保存一份交付给它的每一份转让、承担和保密协议的副本，以及贷款人的姓名和地址的记录，以及根据本协议条款不时向每一贷款人作出的承诺以及所欠贷款和信用证付款的本金金额（和规定的利息）（“登记册”）。登记册内的记项应为无明显错误的结论性记录，借款人、行政代理人、开证行和贷款人应将根据本协议条款在登记册内记录的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。经合理事先通知，登记册可供借款人、任何发行银行及任何贷款人在任何合理时间及不时查阅。

（v）在收到由转让贷款人和受让人签立的妥为完成的转让和假设后，（除非受让人已是贷款人）受让人已完成的行政调查表和保密协议、本节（b）段中提及的处理和记录费以及本节（b）段要求的对此种转让的任何书面同意，行政代理人应接受此种转让和假设，并将其中所载信息记录在登记册中。为本协议的目的，任何转让均不具有效力，除非已按本款规定记录在登记册中。

 

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（c）（i）任何贷款人可在未经借款人、行政代理人或任何开证银行同意的情况下，根据本条第9.04款，向一名或多名合资格受让人（“参与人”）出售参与该贷款人在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺以及欠其的贷款）；但（a）该贷款人在本协议下的义务保持不变，（b）该贷款人仍应对履行该等义务的其他各方承担全部责任，（c）借款人、行政代理人，发行银行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议下的权利和义务单独和直接与该贷款人打交道，并且（d）该贷款人不得向参与者提供有关借款人及其子公司的任何信息，第9.12节将禁止披露这些信息，除非参与者已签署保密协议并将其副本交付给借款人和行政代理人，且借款人已明确同意向该参与者交付保密信息。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议以及批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意第9.02（b）节第一个但书中描述的直接影响该参与者的任何修改、修改或放弃。除本条（c）（ii）款另有规定外，借款人同意每名贷款人有权代表其为第2.14、2.15及2.16条的利益而向其出售参与权的任何参与者向借款人提出索赔（但须遵守其中的要求和限制，包括第2.16（f）条的要求（但有一项谅解，即根据第2.16（f）条要求的文件应交付给参与的贷款人）。出售参与的每个贷款人同意，应借款人的请求和费用，采取合理努力与借款人合作，以实现第2.18（b）节关于任何参与者的规定。出售参与的每一贷款人应作为借款人的非受托代理人仅为此目的而保持一份登记册，在该登记册上输入每一参与者的名称和地址以及每一参与者在本协议项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记册”）；但任何贷款人均无义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款中的权益有关的任何信息，信用证或其在本协议下的其他义务），但为证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务为库务署条例第5f.103-1（c）节规定的登记形式而必须进行此类披露的情况除外。参与者名册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，尽管有任何相反的通知。

（ii）参与者根据第2.14或2.16条不得有权获得比适用贷款人就出售给该参与者的参与本应有权获得的更多的付款，除非出售给该参与者的参与是在借款人事先书面同意的情况下进行的。如果是外国贷款人，则将是外国贷款人的参与者不得享有第2.16条的利益，除非通知借款人出售给该参与者的参与，并且该参与者同意为借款人的利益遵守第2.16（f）条，就好像它是贷款人一样。

 

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（d）任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括向联邦储备银行或其他中央银行质押或转让担保债务，本条不适用于任何此类担保权益质押或转让；但任何此类担保权益质押或转让均不得解除贷款人在本协议项下的任何义务或以任何此类质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。

第9.05节。生存。借款人在本协议中以及在与本协议有关或依据本协议交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，应被视为已被本协议的其他方所依赖，并应在本协议的执行和交付以及任何贷款和任何信用证的签发后继续有效，而不论任何此类其他方或代表其进行的任何调查，尽管该行政代理人，任何开证银行或任何贷款人在根据本协议提供任何信贷时可能已经通知或知道任何违约或不正确的陈述或保证，并且只要根据本协议应支付的任何贷款、任何费用或任何信用证付款的本金或任何应计利息尚未支付和未支付，或任何信用证尚未支付，并且只要承诺未到期或终止，则应继续完全有效和有效。尽管有上述规定或本协议另有相反规定，如开证行已向行政代理人提供书面同意，以解除贷款人就该开证行签发的任何信用证在本协议项下的义务（不论是由于借款人（及任何其他账户方）就该信用证所承担的义务已以在该开证行的现金存款作全额抵押，或由指定开证行为本协议项下受益人的信用证支持，或以其他方式），则自该时间起及之后，就本协议及其他贷款单证的所有目的（包括为确定借款人是否须遵守本协议第五条和第六条的目的，但不包括第2.14、2.15、2.16、9.03、9.14和9.17条，该信用证不再是本协议项下未结清的“信用证”，任何其他贷款文件和本协议明确在本协议终止后仍然有效的任何其他条款中规定的任何费用偿还或赔偿条款），根据第2.05（d）或2.05（e）节，贷款人应被视为没有参与该信用证，也没有与此相关的义务。此外，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果在到期日任何信用证应为有担保信用证，则除非在该日期任何未偿还的信用证付款应已在本协议项下未偿还，否则就本协议和其他贷款文件的所有目的（包括为确定借款人是否需要遵守本协议第五条和第六条，但不包括第2.14、2.15条，2.16、9.03、9.14、9.17以及任何其他贷款文件和本协议中明确在本协议终止后仍然有效的任何其他条款中规定的任何费用偿还或赔偿条款），根据第2.05（d）或2.05（e）节，贷款人应被视为没有参与此类信用证，也没有与此相关的义务。第2.14、2.15、2.16、9.03、9.14和9.17条以及第八条的规定，无论交易的完成、贷款的偿还、信用证和承诺的到期或终止，或本协议或本协议的任何规定的终止，均应继续有效。

 

90

第9.06节。对口单位；一体化；有效性。（a）本协议可在对应方（以及由不同的对应方在不同的对应方）中执行，每一项应构成原件，但所有这些合并在一起应构成单一合同。本协议、其他贷款文件以及与应付给行政代理人的费用有关的任何单独的函件协议构成本协议各方之间与本协议标的相关的全部合同，并取代之前与本协议标的相关的任何和所有口头或书面协议和谅解，包括贷款人和（如适用）其关联公司在与根据本协议设立的信贷便利相关的任何承诺函下的承诺以及与此相关提交的任何承诺通知。除第4.01节另有规定外，本协议自行政代理人签署之日起生效，且行政代理人已收到本协议的对应方，这些对应方合在一起时须有本协议其他各方的签字，其后对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

（b）交付本协议签字页的已执行对应方、任何其他贷款文件和/或任何文件、修订、批准、同意、资料、通知（为免生疑问，包括依据第9.01条交付的任何通知）、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权，任何其他贷款文件和/或特此和/或由此设想的交易（每一项均为“辅助文件”），如果是通过电子邮件传输的电子签名。pdf或任何其他电子方式复制实际执行的签名页的图像，则应作为交付本协议的手动执行对应方、该等其他贷款文件或该等辅助文件（如适用）的有效。本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样及与之相关的类似进口字样，均应被视为包括电子签字、交付或以任何电子形式保存记录（包括通过电子邮件交付。pdf或任何其他电子方式复制实际执行的签字页的图像），每一项均应具有与人工执行的签字、实物交付或使用纸质记录保存系统相同的法律效力、有效性或可执行性，视情况而定；但本协议不得要求行政代理人或借款人未经其事先书面同意并依据其批准的程序接受任何形式或格式的电子签字（为免生疑问，本协议不得要求借款人交付本协议签字页的已执行对应方、任何其他贷款文件或任何属于电子签字的附属文件）；此外，在不限制前述规定的情况下，（i）在行政代理人和借款人同意接受任何电子签字的范围内，行政代理人、借款人、贷款人和开证银行有权依赖据称由合同任何一方或其代表提供的此类电子签名，而无需进一步核实，也没有任何义务审查任何此类电子签名的外观或形式，并且（ii）应行政代理人、借款人或任何贷款人的请求，任何电子签名应由手工执行的对应方迅速跟进。在不限制前述一般性的情况下，本协议每一方在此（a）同意，为所有目的，包括但不限于与行政代理人、贷款人、开证银行和借款人之间的任何解决、重组、强制执行补救措施、破产程序或诉讼有关的，通过电子邮件传送的电子签名。pdf或任何其他复制实际已执行签名页图像的电子方式传送的电子签名

 

91

和/或本协议的任何电子图像、任何其他贷款文件和/或任何附属文件（在每种情况下，包括与其任何签字页有关的）应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，（b）同意行政代理人、借款人、贷款人和开证银行各可自行选择以任何格式的影像电子记录形式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一份或多份副本，这些副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁纸质文件原件（所有此类电子记录在所有目的下均应被视为原件，并应与纸质记录具有相同的法律效力、有效性和可执行性），（c）放弃对本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，仅基于本协议、该等其他贷款文件和/或该等附属文件分别缺乏纸质原件，包括与其任何签字页有关，以及（d）放弃对行政代理人、借款人的任何索赔，任何贷款人和任何开证银行仅因行政代理人、借款人、任何贷款人或任何开证银行依赖或使用电子签名和/或通过电子邮件发送的传输和/或任何其他电子方式复制实际已执行的签名页的图像而引起的任何损失、索赔、损害或责任，包括因合同任何一方未能使用与执行有关的任何可用安全措施而引起的任何损失、索赔、损害或责任，任何电子签名的交付或传输；但本款的任何规定均不得影响借款人根据第9.03（b）节承担的义务。

第9.07节。可分割性。本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行的，就该司法管辖区而言，在不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性的情况下，在该等无效、非法或不可执行的范围内无效；特定司法管辖区的特定条款无效不应使该条款在任何其他司法管辖区无效。

第9.08节。不依赖保证金股票。各出借人向行政代理人和其他出借人声明，在本协议规定的信贷展期或维持中，其善意地不依赖任何保证金股票作为抵押品。

第9.09节。管辖法律；管辖权；同意送达程序。（a）本协议，以及基于、产生于或与本协议和本协议所设想的交易有关的任何索赔、争议、争议或诉讼因由（不论是基于合同、侵权或任何其他理论，也不论是基于法律或权益），均应根据纽约州法律解释并受其管辖。

（b）本协议的每一方当事人在此不可撤销和无条件地为自己和其财产接受纽约南区美国地区法院和纽约州最高法院的专属管辖权，在每一种情况下，在纽约县开庭，在因本协议或任何其他贷款文件而产生或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序中，或为承认或执行任何判决，并且本协议的每一方在此不可撤销和无条件地同意，与任何此类诉讼或程序有关的所有索赔

 

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应仅在该美国地区法院审理和裁定，如果该法院不具有标的管辖权，则由该最高法院（或任何此类适用法院）审理和裁定。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序中的最终判决应是结论性的，并可通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区执行。

（c）本协议的每一方当事人在此不可撤销和无条件地在其合法和有效的最大范围内放弃其现在或以后可能对在本条（b）段所述任何法院就本协议引起的或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序奠定地点而产生的任何异议。本协议各方在此不可撤销地在法律允许的最大范围内放弃为在任何此类法院维持此类诉讼或程序而提出的不便诉讼地抗辩。

（d）本协议的每一方不可撤销地同意以第9.01条通知规定的方式送达程序。本协议不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达过程的权利。

第9.10节。放弃陪审团审判。此处的每一方在适用法律允许的最大限度内放弃其在任何直接或间接产生于本协议或交易（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）的法律程序中可能拥有的由陪审团进行审判的任何权利。此处的每一方（a）证明任何其他方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其与此处的其他方已被诱导订立本协议，其中包括相互放弃

第9.11节。标题。本协议所使用的条款和章节标题及目录仅供参考，不属于本协议的一部分，不影响本协议的构建，或在解释本协议时被考虑在内。

第9.12节。保密。行政代理人、发行银行和贷款人各自同意对信息（定义见下文）进行保密，但信息可能会在需要知情的基础上（a）向其关联公司及其各自的董事、成员、合伙人、受托人、高级职员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问（统称为“代表”）披露（同意将被告知此类信息的保密性质的任何代表，并指示根据本节条款对此类信息保密），（b）在任何监管当局（包括（i）任何自律当局，例如全国保险专员协会和（ii）与根据第9.04（d）条允许的质押或转让有关的范围内），（c）在适用法律或条例或任何传票或类似法律程序要求的范围内，（d）向本协议的任何其他方，（e）仅就

 

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本协议的存在，向市场数据收集者、评级机构、与贷款行业类似的服务提供商以及与本协议和其他贷款文件的管理有关的代理商或任何发行银行或贷款人的服务提供商，（f）与行使本协议项下的任何补救措施或与本协议或本协议项下权利的强制执行有关的任何诉讼、诉讼或程序有关，（g）向（i）其在本协议项下的任何权利或义务的任何受让人或参与者，或其任何潜在受让人或参与者，（ii）借款人就与借款人及其义务有关的任何掉期或衍生交易指定的任何实际或潜在对应方（或其顾问），或（iii）与借款人及其在本协议下的义务有关的任何信用保险提供方，但前提是该实际或潜在受让人、参与人、对应方或信用保险提供方首先签署并向借款人交付保密协议，（h）经借款人透过财务主任行事的书面同意，或（i）如该等资料（i）成为公开资料，但并非因违反本条而导致，或（ii）成为行政代理人、任何发行银行或任何贷款人在非保密基础上从借款人、其任何附属公司或其各自代表以外的来源取得，但该行政代理人或适用的发行银行或贷款人（视属何情况而定）并不知悉该等资料的来源，与借款人或其任何子公司就此类信息受保密协议或其他合同、法律或信托保密义务的约束；但行政代理人、适用的贷款人或适用的开证银行应就根据上述（b）或（c）条作出的任何披露（在银行审查或任何监管或自律审查过程中作出的披露除外）向借款人发出任何通知，表明其不被禁止提供此类披露的要求。行政代理人、开证行和出借人各自同意，对因其代表的作为或不作为而导致的违反本节规定的行为承担责任。就本节而言。“信息”是指从借款人、其任何子公司或其各自代表收到的与借款人、其子公司或其各自业务有关的所有信息，但在借款人、其任何子公司或其代表披露之前，行政代理人、任何发行银行或任何贷款人在非保密基础上可获得的任何此类信息除外，前提是该行政代理人、该发行银行或该贷款人（视情况而定）不知道此类信息的来源，受与借款人或其任何子公司就此类信息签订的保密协议或其他合同、法律或信托保密义务的约束。

为免生疑问，本条第9.12条的任何规定均不得禁止任何人自愿向任何政府、监管或自律组织披露或提供任何信息，但以本条第9.12条规定的任何此类禁止披露为限，该组织的法律或法规应予以禁止。

第9.13节。利率限制。尽管本文有任何相反的规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额（统称“收费”），应超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可能订约、收取、收取、收取或保留的最高合法利率（“最高利率”），即根据本协议就该贷款应付的利率，连同

 

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就该等贷款须支付的所有费用，须以最高利率为限，并在合法范围内，累积本应就该等贷款支付但因本条的运作而未能支付的利息及费用，并增加就其他贷款或期间须支付予该贷款人的利息及费用（但不得高于该等贷款或期间的最高利率），直至该累计金额连同截至还款日期按NYFRB利率计算的利息已由该贷款人收取为止。

第9.14节。货币兑换。（a）如为取得任何法院的判决，有必要将根据本协议以一种货币欠付的款项转换为另一种货币，则本协议每一方在其可能有效这样做的最大限度内同意，所使用的汇率应为在紧接作出最终判决的前一天的营业日，按照相关法域的正常银行程序可以用该其他货币购买第一种货币的汇率。

（b）尽管以一种货币（“判决货币”）作出任何判决，但借款人就任何应付给本协议任何一方或根据本协议所欠债务的任何持有人（“适用债权人”）的任何款项所承担的义务，只有在适用债权人收到以判决货币判定如此到期的任何款项后的营业日，才能解除，适用债权人可以按照相关法域的正常银行程序，以判决货币购买协议货币；如如此购买的协议货币的金额低于协议货币中原应支付给适用债权人的金额，则借款人同意作为一项单独的义务，尽管有任何此类判决，对适用债权人的此类损失进行赔偿。本节所载的借款人义务应在本协议终止和支付本协议项下的所有其他欠款后继续有效。

第9.15节。抵销权。如违约事件已发生并仍在继续，兹授权各贷款人、各发行银行及其各自的关联机构在法律允许的最大限度内，随时并不时抵销和适用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款（一般或特别、时间或活期、临时或最终），以及在任何时间所欠的其他债务，该等开证银行或任何该等附属公司，或为借款人的信贷或账户，针对借款人根据本协议或任何其他贷款文件向该贷款人或该开证银行现时或以后存在的任何及所有债务，不论该贷款人或该开证行是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人的该等义务可能是或有的或未到期的，或欠该贷款人或该开证行的分支机构或关联机构的，与持有该存款的分支机构或关联机构不同，或对该等债务承担义务；但在任何违约贷款人应行使任何该等抵销权的情况下，（x）如此抵销的所有款项须立即付予行政代理人，以便按照第2.17条的规定进一步申请，且在该等付款前，须由该违约贷款人与其其他资金分开，并当作为行政代理人、开证银行及贷款人的利益而以信托方式持有，及（y）违约贷款人须迅速向行政代理人提供一份报表，合理详细地说明其行使该抵销权所欠该违约贷款人的债务。每个贷款人的权利，每个

 

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开证行及其各自的关联机构根据本条规定，除了此类贷款人、此类开证行或其各自的关联机构可能拥有的其他权利和补救措施（包括其他抵销权）之外。各贷款人和开证行同意在发生该等抵销和申请后，及时通知借款人和行政代理人；但未发出该通知的，不影响该抵销和申请的有效性。

第9.16节。美国爱国者法案通知。每一贷款人和行政代理人（为自己而不是代表任何贷款人）特此通知借款人，根据《美国爱国者法》的要求，需要获得、核实和记录识别借款人的信息，这些信息包括借款人的姓名和地址以及允许该贷款人或行政代理人（如适用）根据《美国爱国者法》识别借款人的其他信息。

第9.17节。没有受托关系。借款人承认并同意，并承认其子公司的理解，即除本文和其他贷款文件中明确规定的义务外，任何贷款方都不会承担任何义务，并且每个贷款方就贷款文件和其中所设想的交易仅以借款人的公平合同对手方的身份行事，而不是作为借款人或任何其他人的财务顾问或受托人，或其代理人。借款人同意，其不会基于任何贷款方涉嫌违反与本协议和本协议所设想的交易有关的信托义务而对任何贷款方主张任何索赔。此外，借款人承认并同意，没有贷款方就任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计、监管或任何其他事项向借款人提供建议。借款人应就此类事项咨询自己的顾问，并负责对本协议所设想的交易进行自己的独立调查和评估，贷款方对借款人不承担任何责任或义务。

借款人进一步承认和同意，并承认其子公司的理解，即每个贷款方连同其关联公司，除了提供或参与本协议项下提供的商业贷款便利外，是一家从事证券交易和经纪活动以及提供投资银行和其他金融服务的全方位服务证券或银行公司。在正常经营过程中，任何贷款方均可为其自身账户和客户账户向借款人及借款人可能与其有商业或其他关系的其他公司提供投资银行及其他金融服务，并/或为其获取、持有或出售借款人的股权、债务及其他证券和金融工具（包括银行贷款及其他债务）。就任何贷款方或其任何客户如此持有的任何证券和/或金融工具而言，有关该等证券和金融工具的所有权利，包括任何投票权，将由权利持有人全权酌情行使。

此外，借款人承认并同意，并承认其子公司的理解，即每个贷款方及其关联公司可能正在向借款人及其子公司可能就本协议所述交易或其他方面存在利益冲突的其他公司提供债务融资、股权资本或其他服务（包括财务咨询服务）。任何贷款方都不会使用机密

 

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凭借贷款文件所设想的交易或其与借款人的其他关系从借款人、其任何子公司或其各自的任何关联方获得的与该贷款方为其他公司提供服务有关的信息，任何贷款方都不会向其他公司提供任何此类信息。借款人还承认，任何贷款方都没有义务在与贷款文件所设想的交易有关的情况下使用，或向借款人提供从其他公司获得的机密信息。

第9.18节。非公开信息。每个贷款人都承认，借款人或行政代理人根据本协议或与本协议相关或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，将是银团级别的信息，其中可能包含MNPI。每个贷款人向借款人和行政代理人声明：（a）已制定有关使用MNPI的合规程序，并将根据此类程序和适用法律（包括联邦、州和外国证券法）处理MNPI，（b）已在其行政调查问卷中确定一名信贷联系人，根据其合规程序和适用法律（包括联邦、州和外国证券法），该联系人可能会收到可能包含MNPI的信息，以及（c）将根据第9.12节对其收到的任何MNPI进行保密。

第9.19节。确认并同意受影响的金融机构的纾困。尽管在任何贷款文件或双方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，作为受影响金融机构的任何贷款人在任何贷款文件下产生的任何责任，只要该责任是无担保的，可受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由本协议任何属受影响金融机构的贷款方向其支付；及

（b）任何纾困行动对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：

（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

（ii）将该等负债的全部或部分转换为该欧洲经济区金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替其根据本协议或任何其他贷款文件就任何该等负债所享有的任何权利；或

（iii）就行使适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

 

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【本页剩余部分有意留白】

 

98

作为证明，本协议双方已安排各自的授权官员在上述日期和年份的第一天正式签署本协议。

 

 

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机构名称：		三井住友银行
				由		/s/Alkesh Nanavaty
						姓名：		阿尔凯什·纳纳瓦蒂
						职位：		执行董事

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对于任何需要第二个签名行的机构：

 

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对于任何需要第二个签名行的机构：

 

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附件一

定价类别

任何一天，就任何定期SOFR贷款、任何每日简单SOFR贷款或任何ABR贷款，或就本协议项下承诺应付的承诺费而言，“适用利率”为下文标题“定期SOFR贷款/每日简单SOFR贷款保证金”、“ABR贷款保证金”或“承诺费率”（如适用）下规定的适用年利率，在每种情况下均基于指数债务当日有效的评级：

 

定价 类别		评级（标普/穆迪）		定期SOFR贷款/ 每日简单SOFR 贷款保证金				ABR贷款保证金				承诺费率
1		A/A2以上			0.875	%			0.0	%			0.070	%
2		A-/A3			1.000	%			0.0	%			0.080	%
3		BBB +/Baa1			1.125	%			0.125	%			0.090	%
4		BBB/Baa2			1.250	%			0.250	%			0.110	%
5		BBB-/Baa3或更低或未评级			1.375	%			0.375	%			0.150	%

出于上述目的，（i）如果标普或穆迪中的任何一项不得具有有效的评级（由于本定义最后一句中提及的任何情况除外），则应根据剩余评级确定适用的费率，（ii）如果标普和穆迪均不得具有有效的评级，则应根据定价类别5确定适用的费率，（iii）如果标普和穆迪建立的评级应属于不同的定价类别，则适用的费率应根据该等评级中的较高者确定，除非该等评级因两个或两个以上的定价类别而有差异，在这种情况下，适用的费率应根据定价类别中的一个定价类别在数值上高于（定价类别2在数值上高于定价类别1）该等定价类别在数值上低于该等定价类别，以及（iv）如果由标普或穆迪建立的评级发生变化（由于标普或穆迪的评级体系发生变化而导致的除外），此种变更应自适用的评级机构首次宣布之日起的第三个营业日起生效，无论借款人何时已根据本协议向行政代理人和贷款人提交此种变更通知。适用利率的每一项变动应适用于自该等变动生效之日起至紧接下一次该等变动生效日期前一日止的期间。如任何评级机构的评级制度发生变化，或任何评级机构将停止对公司债务义务进行评级业务，则借款人和所需贷款人应本着诚意协商修订本定义，以反映该等更改后的评级制度或该评级机构无法提供评级，并且在任何该等修订生效之前，适用的利率应参照该等更改或终止前最近有效的该评级机构的评级确定。

如本附件一所用，下列术语具有以下具体规定的含义：

“指数债”是指借款人借款中没有任何担保或其他增信利益的高级无担保长期债务。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司，或其评级机构业务的任何继任者。

“评级机构”是指标普和穆迪的每一家。

“评级”是指，就任何评级机构而言，该评级机构不时就指数债建立的公开评级。

“标普”是指标普全球评级、S&P Global Inc.的一个部门或其评级机构业务的任何后续机构。

此处使用但未另行定义的大写术语具有本附件一所附信贷协议中赋予它们的含义。

 

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