根据第424（b） （3）条提交）
第333-233103号登记

 

招股说明书

TransDigm Inc.

 

 

要约交换

 

 

其2027年到期的7.500%优先次级票据本金总额最多达550,000,000美元

根据1933年证券法注册的

任何及所有尚未发行2027年到期的7.500%优先次级票据

已于2019年2月13日发行。

 

 

 

•

我们建议将新登记的2027年到期的7.500%优先次级票据（我们在此称其为交换票据）兑换为2019年2月13日发行的所有未登记的2027年到期的7.500%优先次级票据（我们在此称其为原始票据） 。

 

•

我们在这里将原始票据和交换票据统称为票据。

 

•

交换要约于纽约时间2019年9月16日下午5:00截止，除非延长。交换要约受我们可能放弃的习惯条件所规限。

 

•

所有于交换要约届满前有效投标而未有效撤回的未偿还原票据将会以交换票据交换。

 

•

在纽约时间下午5:00之前的任何时间,可撤回尚未完成的票据的投标。

 

•

我们认为,将原始票据交换为交换票据不应成为美国联邦所得税的应纳税交换。

 

•

我们将不会从交换要约中获得任何收益。

 

•

将发行的交换票据的条款与原票据的条款大致相同,但交换票据将不会有转让限制,而你将不会有登记权利。

 

•

如果你未能投标你的原始票据,你将继续持有未注册证券,你可能很难转让。

 

•

交易所票据并无既定的交易市场,我们亦无意申请在任何证券交易所或市场报价系统上市。

请参阅第9页开始的"风险因素" ,以便在您参与交换要约之前讨论您应该考虑的事项。

 

 

证券交易委员会和任何国家证券监督管理委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有通过本募集说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是犯罪。

 

 

本招股说明书日期为2019年8月16日。

目录

 

		页面
向投资者发出通知			二
招股说明书摘要			1
风险因素			9
关于前瞻性陈述的特别说明			17
收益的使用			18
交换要约			19
其他负债的说明			29
交换票据的说明			34
登记、交付和表格			84
美国联邦所得税的某些考虑因素			88
分配计划			94
法律事项			95
专家			95
在那里你可以找到更多的信息。			95
以参考方式纳入某些文件			96

本招股书包含了关于我们的重要业务和财务信息,这些信息不包含或不与本招股书一起交付。我们将在接到投资者关系的书面或口头请求后,免费向您提供这些信息,TransDigm Group Incorporated,1301East9th Street,Suite3000,Cleveland,Ohio44114（电话号码（216）706-2945） 。为确保及时提供该等资料,任何要求均须于2019年9月9日（即交换要约届满日期前五个营业日）前提出。

任何交易商、销售人员或其他个人均未获授权就交换要约提供任何资料或作出任何与本招股说明书无关的陈述。如果提供或作出,这些资料或陈述不能作为我们授权的依据。在任何情况下,本招股说明书的交付或根据本说明书所作的任何出售,均不会产生自本招股说明书或本日起在我们的事务中所述事实没有任何变化的任何影响。

根据交易所报价为自己的账户收到交易所票据的每个经纪交易商都必须承认,它将提交与这种交易所票据转售有关的招股说明书。本招股说明书所附的送文函指出,通过承认和提交招股说明书,经纪交易商将不被视为承认其是经修订的1933年《证券法》或《证券法》所指的"承销商" 。本招股说明书,可不时修改或补充，经纪交易商可将收到的交换票据转售,以换取原始票据,而该原始票据是由该经纪交易商因做市活动或其他交易活动而取得的。我们同意,在交换要约期满后180天内,我们将向任何经纪交易商提供这份招股说明书,以便与任何这类转售有关。见"分配计划" 。

 

我。

向投资者发出通知

这份招股说明书包含了某些协议条款的摘要,我们认为这些条款在所有重大方面都是准确的。然而,有关这些协议的完整信息,请参考实际协议。本招股说明书所载或作为参考纳入本招股说明书的所有此种协议的摘要均以本参考文献为准。如本注册声明附有任何该等协议作为证物,我们会应你的要求提供该等协议的副本。

票据将只以记账式形式提供。根据本招股说明书交换的票据将以一种或多种全球证书的形式发行,这些证书将存放于或代表托存信托公司或DTC,并以其名称或其代名人Cede&Co.的名义注册。全球证书的实益权益将会显示出来,而全球证书的转让只会透过DTC及其参与者所保存的记录来进行。于全球证书首次发行后,只有在日期为2019年2月13日的契约所载的有限情况下,以证书形式发行的票据才可换取全球证书。契约乃规管票据,我们在此称为契约。参见"书籍输入、投递和表单" 。

 

二

 

1

 

2

 

3

 

4

 

5

 

6

 

7

 

8

风险因素

参与交换要约涉及风险。在你决定参与交换要约前,你应仔细考虑以下及第1项所述的风险,以及我们截至2018年9月30日止年度表格10-K的年报中的"风险因素" ,连同在本招股说明书中所载或作为参考的其他资料。下列任何风险,以及其他风险和不确定因素,都可能直接损害票据的价值或我们的业务和财务结果,从而间接导致票据价值下降。下面描述的风险并不是唯一能够影响我们公司或票据价值的风险。我们目前并不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况或经营成果产生重大和不利影响。由于已知或未知的任何这些风险,您可能会失去在票据上的全部或部分投资。

与票据有关的风险

我们的巨额负债可能会对我们的财务健康造成不利影响,并可能损害我们对业务变化作出反应的能力,并妨碍我们履行债务项下的义务,包括票据。

我们负债累累。截至2019年6月29日,我们的未偿还负债约为168亿元。因此，截至2019年6月29日，负债将占我们总股本约109% 。

我们的大量负债增加了这样的可能性,即我们可能无法产生足够的现金,在到期时支付与我们的负债有关的本金、利息或其他款项,包括票据、2022年票据、2024年票据、2025年票据、2026年票据。英国票据和担保票据。我们的巨额债务也可能对投资者产生其他重要后果。

例如,它可以:

 

•

使我们更容易受到普遍经济低迷和不利的竞争和行业条件的影响；

 

•

增加我们被降级或被评级机构负面观察的风险；

 

•

要求我们将业务现金流的很大一部分用于偿还债务,从而减少现金流的可获得性,为营运资金需求、资本支出、收购、研发工作和其他一般公司用途提供资金；

 

•

限制我们在规划或应对业务和经营行业的变化方面的灵活性；

 

•

与债务较少的竞争对手相比,使我们处于竞争劣势；以及

 

•

除其他外,我们有能力借入额外资金、进行投资和留置债务的文件所载的财务和其他限制性契约。

此外,截至2019年6月29日,我们在高级担保信贷设施项下的所有债务,包括75亿美元的定期贷款,7.26亿美元的循环贷款设施项下仍未到期的承诺,以及3.5亿美元的A/R设施,其中有5000万美元的未使用能力，按浮动利率计息。因此,如果利率上升,我们的偿债开支也会增加。于2019年6月29日,已订立四份利率互换协议,以对冲G档定期贷款的可变利率,固定利率的基础上,总名义金额为5亿美元至2021年12月31日，截至2022年9月30日的总名义金额为4亿美元

 

9

于2021年12月31日至2024年6月28日期间的名义总金额为9亿美元,于2022年9月30日至2024年6月28日期间的名义总金额为4亿美元。此外,还达成了一项利率上限协议,以根据截至2021年12月31日的总名义金额4亿美元来抵消G期贷款的可变利率。于2019年6月29日,已订立两份利率互换协议,以对冲F档定期贷款的可变利率,固定利率的基础上,总名义金额为10亿美元至6月30日，2021年及2021年6月30日至2023年3月31日期间的总名义金额为14亿美元。此外,还达成了一项利率上限协议,以抵消到2021年6月30日为止F期贷款总额4亿美元的可变利率。于2019年6月29日,已订立四份利率互换协议,以对冲在截至2020年6月30日的名义总额为7.5亿美元的定期贷款的可变利率,以固定利率，截至2025年3月31日的总名义金额为5亿美元,自2020年6月30日至2022年6月30日的总名义金额为7.5亿美元,自2022年6月30日至2025年3月31日的总名义金额为15亿美元。最后,订立了两份利率上限协议,以抵销到2020年6月30日为止的总额名义金额7.5亿美元和从2020年6月30日至6月30日为止的总额名义金额7.5亿美元的E档定期贷款的可变利率。2022年。我们不能向你保证,我们的业务将产生足够的经营现金流,或未来的借款将提供给我们,在我们的信贷设施,或以其他方式,足以使我们能够偿还债务。如果我们不能偿还债务,我们将不得不采取减少或延迟资本投资、出售资产、重组或再融资债务或寻求额外的股本等行动。

尽管目前的负债水平很高,但我们和我们的子公司可能仍能产生更多的债务,这可能进一步加剧与我们的巨大杠杆相关的风险。

我们和我们的子公司未来可能会产生大量的额外债务。例如,截至2019年6月29日,我们在循环贷款融资机制下有约7.26亿美元的未使用承诺,以及在A/R融资机制下有5000万美元的未使用能力（能否获得这种能力取决于我们的未偿还贸易应收款项的数额） 。虽然规管票据、2022年票据、2024年票据、2025年票据、2026年票据、英国票据、有担保票据及我们的高级有担保信贷设施的契约载有对额外负债的承担的限制,但这些限制须受若干重大资格及例外的规限。在符合这些条件和例外的情况下所产生的债务可能很大。在交换要约完成后,我们期望有能力产生额外的债务,这种债务可以是高级有担保债务的形式。

任何额外的借款都可以优先于票据和相关担保。如果我们产生额外的债务,与我们的大幅杠杆相关的风险将会增加。

为了偿还债务,我们将需要大量现金。我们产生现金的能力取决于我们无法控制的许多因素,任何不履行偿债义务的行为都可能损害我们的业务、财务状况和经营成果。

我们偿还及再融资负债的能力,包括票据、2022年票据、2024年票据、2025年票据、2026年票据、英国票据、有担保票据、根据高级有担保信贷设施借入的款项及根据我们的A/R设施应付的款项，而要为我们的运营提供资金,将取决于我们未来产生现金的能力,这在一定程度上取决于我们无法控制的一般经济、金融、竞争、立法、监管和其他因素。

但是,我们不能向你保证,我们的业务将从业务中产生足够的现金流，目前预期的成本节约和经营改善将如期或完全实现,或未来的借款将提供给我们,在高级担保信贷设施或以其他方式足以使我们偿还债务,包括票据、2022年票据，2024年票据、2025年票据、

 

10

2026年票据、英国票据、有担保票据、根据高级有担保信贷设施借入的金额及根据我们的A/R设施到期的金额,或为我们的其他流动资金需求提供资金。如果我们不能偿还债务,我们将不得不采取减少或延迟资本投资、出售资产、重组或再融资债务或寻求额外的股本等行动。我们不能向你保证,如果有必要,任何这些补救措施都可以在商业上合理的条件下实施,或者完全可以。我们重组或再融资债务的能力将取决于资本市场的状况和当时的金融状况。我们的债务再融资可能利率更高,并可能要求我们遵守更繁重的契约,这可能进一步限制我们的业务运作。现有或未来债务工具、2022年票据、2024年票据、2025年票据、2026年票据、英国票据、有担保票据及高级有担保信贷设施的条款,可能限制我们采用任何这些替代方案。此外,如未能及时就未偿还负债支付利息及本金,可能会导致我们的信用评级降低,这可能会损害我们按可接受条款招致额外负债的能力,并会对票据造成不利影响。

偿还我们的债务,包括票据,取决于我们的子公司产生的现金流。

我们的子公司拥有我们资产的很大一部分,并进行我们业务的很大一部分。因此,偿还我们的债务,包括票据,在很大程度上取决于我们的附属公司产生的现金流量,以及它们通过股息、偿还债务或其他方式向我们提供这些现金的能力。除非他们是票据的担保人,否则我们的附属公司没有任何义务支付票据上的到期款项或为此目的提供资金。我们的附属公司可能无法或可能不被允许进行分派,以使我们能够就我们的负债,包括票据,作出付款。每个子公司都是一个独特的法律实体,在某些情况下,法律和合同限制可能限制我们从子公司获得现金的能力。虽然管理票据的契约限制了我们的附属公司对他们支付股息或向我们支付其他公司间付款的能力进行协商一致的限制,但这些限制受某些资格和例外的限制。如果我们没有收到附属公司的分派款项,我们可能无法就负债（包括票据）支付所需的本金和利息。

与2022年票据、2024年票据、2025年票据、2026年票据、英国票据、有担保票据及票据有关的高级有担保信贷设施的条款及契约可限制我们现时及未来的营运，特别是我们对变化作出反应或采取某些行动的能力。

我们的高级担保信贷设施和2022年票据、2024年票据、2025年票据、2026年票据、英国票据的契约，担保票据及票据载有若干限制契约,对公司施加重大经营及财务限制,并可能限制我们从事可能符合我们长远最佳利益的行为的能力。高级担保信贷设施和契约包括契约,除其他外,限制了我们的能力（在每种情况下,受某些重要例外的制约） :

 

•

承担或担保额外债务或发行优先股；

 

•

支付分配,赎回或回购我们的股本或赎回或回购我们的次级债；

 

•

进行投资；

 

•

出售资产；

 

•

订立协议,限制我们受限制的附属公司向我们的分销或其他付款；

 

•

产生或允许存在留置权；

 

•

合并、合并或转让我们所有或基本上所有的资产；

 

•

与关联公司进行交易；

 

•

设立不受限制的子公司；以及

 

•

从事某些商业活动。

 

11

正如上文所述,契约限制了我们支付发行、赎回或回购资本股票或赎回或回购次级债的能力,但我们可以根据某些例外情况采取这种行动,包括通过建立基础的能力采取这种行动的能力，从2010年10月1日起,我们的综合净收入的50% 。此外,当我们的固定收费覆盖率超过2.0至1.0时,我们亦可随时采取该等行动。

此外,如果我们的循环贷款工具的使用率超过循环承诺总额的25% ,我们将需要维持一个最高的净债务综合净杠杆比率,如定义的,以拖尾四个季度的综合EBITDA（如管理循环信贷工具的协议中定义的） 。

违反其中任何一项契约都可能导致高级担保信贷机构或2022年票据、2024年票据、2025年票据、2026年票据、英国票据、担保票据及票据违约。如发生任何该等违约,高级有担保信贷设施项下的贷款人及2022年票据、2024年票据、2025年票据、2026年票据、英国票据、有担保票据及票据的持有人可选择申报所有未偿还借贷，连同应计利息和根据该应计利息支付的其他款项,应立即到期和支付。在这种情况下,高级担保信贷机构下的贷款人也有权终止他们必须提供进一步借款的任何承诺。此外,在高级有担保信贷设施或有担保票据发生违约事件后,根据该等设施或有担保票据的贷款人或其持有人（如适用）将有权根据授予他们的抵押品进行抵押,以担保债务,包括我们的可用现金，他们也有权阻止我们在票据上偿还债务。如高级有担保信贷设施项下的债务、2022年票据、2024年票据、2025年票据、2026年票据、英国票据、有担保票据或票据须予加速，我们不能向你保证,我们的资产足以全额偿还票据和其他债务。

在穆迪投资者服务公司（Moody"s Investors Service）和标准普尔全球评级公司（S&P Global Ratings）对票据进行投资评级,且没有发生违约事件,而且违约仍在继续的任何时期内,规范票据契约中的许多契约都不适用。

在穆迪投资者服务公司（Moody"s Investors Service）和标准普尔全球评级公司（S&P Global Ratings）对票据进行投资评级的任何时期内,管理票据契约中所载的许多契约都不适用,而且没有发生违约,而且还在继续。除其他外,这些契约限制了TransDigm Inc.及其受限制的子公司产生或担保额外债务或发行优先股、支付发行、赎回或回购股本或赎回或回购次级债务、出售资产、合并的能力，合并或转让我们所有或基本上所有的资产,并进入某些其他交易。我们不能预测票据是否会被评为投资级别,或者,如果他们在未来被评为投资级别,票据将保持这样的评级。然而,这些契约的中止将允许TransDigm Inc.及其受限制的子公司采取某些行动,如果这些契约生效,这些行动是不允许的，而TransDigm Inc.及其受限制的子公司在这些契约不生效时采取的任何此类行动的效果将被允许继续存在,即使票据随后被降级至低于投资级别,并且契约被恢复。

你在票据上获得付款的权利将从属于高级担保信贷设施和A/R设施项下的借款,可能是我们未来所有的借款。此外,票据的担保对所有担保人现有的高级债务以及可能对所有担保人未来的借款都是初级付款权。

票据和担保排在我们和担保人所有现有的高级债务之后,包括在高级担保信贷设施和A/R设施下的借款,在每种情况下排在我们和担保人未来借款之后。但任何未来的债务明确规定,在适用的情况下,该债务在付款权上与票据和担保平等,或在付款权上低于后者。我们将来可能还会产生大量的额外负债,包括高级负债。

 

12

由于这种从属关系,在与我们或担保人或其财产有关的破产、清算或重组或类似程序中,一旦分配给我们的债权人或担保人的债权人，我们的高级债项持有人及担保人的高级债项持有人,将有权在就票据或担保作出任何付款前,以现金悉数支付。

如果发生与我们或担保人有关的破产、清算或重组或类似程序，票据持有人将与贸易债权人及我们及担保人的所有其他持有人共同参与,参与我们及担保人支付所有优先债项后剩余的资产。但是,由于每一份管理票据的契约都要求在破产或类似程序中以其他方式支付给票据持有人的款项,而不是支付给高级债务持有人,因此票据持有人获得的报酬可能比贸易应付款或其他无担保的持有人要少得多，在任何此种程序中不受约束的债权人。在其中任何一种情况下,我们和担保人可能没有足够的资金支付我们所有的债权人,票据持有人可能得到的收益比高级债务持有人的收益要少。

票据并非由我们的资产或担保人的资产担保,而根据我们的高级有担保信贷设施及A/R设施的贷款人将有权获得有担保贷款人可利用的补救措施,这使他们优先于你收取应付款项。

票据及担保将不会以我们的任何资产或担保人的任何资产作抵押,除了在支付我们所有现有及未来的高级债项的权利方面,合约上的附属地位。除其他外,我们根据高级担保信贷设施承担的义务由TransDigm Inc.及其附属公司的所有资本股票（在惯例的例外情况下） 、我们的所有资产和担保人的所有资产的第一优先抵押担保。此外,我们在A/R融资机制下的义务由该融资机制的基础资产担保。如果我们破产或被清算,或根据高级有担保信贷设施或A/R设施付款或任何其他有担保债务加速支付，高级有担保信贷设施或A/R设施项下的贷款人或其他有担保债务的持有人将有权根据适用的法律行使有担保贷款人可利用的补救办法（除根据与高级有担保信贷设施有关的文件可利用的任何补救办法外）信贷设施或A/R设施或其他有担保债务，在发生高级有担保信贷设施项下的任何违约时（甚至在不加速高级有担保信贷设施项下的债务的情况下） ，贷款人可以通过限制我们获取现金流的能力,或者根据管辖票据的契约中的从属条款,禁止支付票据和担保。此外,与我们的A/R融资机制有关而设立的特殊目的实体,即SPE,持有该融资机制所依据的应收贸易账款,是一个单独的法律实体,不是担保人,并且有自己的单独债权人,在我们的A/R融资机制终止后，将有权收取SPE的资产,而该等资产将无法履行票据或担保项下的义务。见"对交换票据的描述-排序-从属关系；票据的支付"和"对其他债务的描述-A/R机制" 。

联邦和州的欺诈性转让法律允许法院撤销票据和担保,如果发生这种情况,你可能不会收到任何关于票据的付款。

如果破产、清算或重组案件或诉讼,包括未涉及破产的情况,我们的票据发行和担保人的担保发行可根据联邦和州欺诈性转让和运输法规进行审查，在未来的某一天,我们的未偿付债权人或担保人的未偿付债权人开始或代表他们。虽然各国的相关法律可能有所不同,但根据这些法律,如果（1）我们发行票据和担保的目的是阻碍,发行票据和担保及其收益的适用将是一种欺诈手段，延迟或欺骗债权人或（2）我们或任何担保人（视适用而定）就发行票据或担保而获得的回报低于合理等值或公平代价,而就第（2）款而言,以下其中一项是真实的:

 

•

由于该等交易,我们或任何担保人已经或已经资不抵债,或已资不抵债；

 

13

•

我们或任何担保人曾经或正在从事的业务或交易,而我们或适用的担保人的资产构成不合理的小资本；或

 

•

我们或任何担保人在债务到期时打算或相信我们或它将无法偿付债务。

 

•

如果法院认为票据或担保的签发是欺诈手段，法院可免除票据或该等担保项下的付款义务,或将票据或该等担保附属于我们或适用担保人现时及将来的债务，或要求票据持有人偿还就票据或该等担保而收取的任何款项。如发现有欺诈运输工具发生,你不得在票据上收取任何款项。

16.为欺诈转让法的目的而采取的破产措施因管辖法律的不同而不同,一般情况下,如果实体在债务发生时:

 

•

其债务总额大于其所有资产的公允价值；

 

•

其资产的现时公平可售货值少于其到期时就其现有债务及负债支付可能负债所需的款额；或

 

•

它不能偿还到期的债务。

法院可能会发现,如果TransDigm Inc.的附属公司的担保人没有从票据的发行中直接或间接获得实质性的好处,那么该担保人就没有获得相当于其担保的价值或公平的考虑。每项此种担保都载有一项条款,旨在将此种担保人的赔偿责任限制在其可承担的最大数额,而不会使根据此种担保承担的义务成为欺诈转让。这一规定可能不能有效地保护这些担保不受欺诈性转让法律的限制。

由于每个担保人在其担保下的责任可能在某些情况下被减至零、避免或解除,您可能不会从一些或所有担保人收到任何付款。

你将得到担保人的担保。但是,担保人的担保仅限于适用法律允许担保人担保的最大数额。因此,担保人根据其担保承担的责任可减至零,取决于担保人的其他义务的数额。此外,根据联邦和州的欺诈性运输和转让法规,法院可以免除担保项下的义务,或将其进一步从属于适用的担保人的所有其他义务。见" -联邦和州的欺诈性转移法律允许法院撤销票据和担保,如果发生这种情况,你可能不会收到任何关于票据的付款。 "此外,如果在某些情况下在"对交换票据-担保的描述"下发布,则您将失去特定担保的好处。

你不能确定是否会为交易所票据开发一个活跃的交易市场。

交易所票据的活跃交易市场可能不会发展,在这种情况下,交易所票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。

此外,您可能无法在特定时间或以对您有利的价格出售您的外汇票据。交易所票据未来的交易价格将取决于许多因素,包括:

 

•

我们的经营业绩和财务状况；

 

•

我们的前景或我们行业中的公司的普遍前景；

 

•

证券交易商对票据市场的兴趣；

 

14

•

我们有能力完成将原始票据交换为交换票据或将原始票据登记为转售的要约；

 

•

改变政府条例；

 

•

类似证券的市场；以及

 

•

现行利率。

从历史上看,非投资级债务市场一直受到扰乱,导致价格波动。外汇票据市场可能会受到干扰。无论我们的前景和表现如何,作为交换票据的持有者,中断可能会对你产生负面影响。

虽然最初购买票据的人已告知我们,他们有意在交易所票据市场作买卖,但他们没有义务这样做。最初的购买者也可以在任何时候自行决定停止任何做市活动,这会进一步对你在选择卖出时卖出外汇票据的能力或当时的市场价格产生负面影响。

如果控制权发生变更,我们可能无法履行回购义务。

除每份契约所指明的有限情况外,在出现任何控制权变动时,我们将须作出控制权变动要约,以回购票据、2022年票据、2024年票据、2025年票据、2026年票据、英国票据及有担保票据。一旦控制权发生变更,我们亦须偿还高级有抵押信贷设施项下的所有未偿还债务。此外,由于高级有担保信贷设施一般会禁止我们购买任何票据,如果我们没有先偿还高级有担保信贷设施项下的所有借款或取得贷款人的同意,我们将被禁止在控制权变更时购买票据。

此外,如果出现控制权变更,我们不能保证有足够的资金支付任何票据的控制权变更购买价,而该等票据的持有人可能会交付该等票据,以寻求接受控制权变更要约。因此,票据持有人不得就其票据收取控制购买价的变动。如果我们不能更改控制报价或在到期时支付控制购买价格的更改,将会导致在管理票据的契约下发生违约。参见"交换注释的描述-默认事件" 。

与交换要约有关的风险

如果你不将原始票据交换为已登记的交换票据,你可能无法出售。

如果你不将你的原始票据交换为交换票据在交换要约,你的原始票据将继续受到限制转让,如在原始票据上的传说。一般情况下,你不得在美国提出、出售或以其他方式转让原始票据,除非它们是:

 

•

根据《证券法》登记的；

 

•

根据《证券法》和适用的国家证券法的豁免而提出或出售的；或者

 

•

在不受《证券法》和适用的国家证券法约束的交易中提供或出售的。

目前,我们预计不会根据《证券法》登记原始票据。除涉及不符合资格参与交换要约或在交换要约中获得可自由转让交换票据的初始购买人或原始票据持有人的有限情况外，根据登记权利协议或其他方式,我们将不承担根据《证券法》登记原始票据的任何义务。此外,如果交换要约按条款完成,且在本招股说明书所设想的期限内,您的原始票据将不会支付任何违约金。

 

15

你出售你的原始票据的能力可能会受到很大的限制,如果你不在交易所的报价中将它们兑换为注册的交换票据,你可以出售你的原始票据的价格可能会低很多。

在交换要约中交换原始票据的范围内,仍未偿还的原始票据的交易市场可能会受到重大限制。因此,未在交易所要约中提交以作交换的原始票据的流动性可能会受到不利影响。原始票据的市场规模将取决于一些因素,包括原始票据持有人的数量和证券公司保持原始票据市场的兴趣。可供交易的市场价值相当突出的证券发行,也就是所谓的"浮动" ,其价格可能低于可与浮动较大的证券发行相比的价格。因此,未在交换要约中交换的原始票据的市场价格可能会受到不利影响,以致在交换要约中交换的原始票据减少了浮动。减持的浮盈也可能使未兑换的原始票据的交易价格更加波动。

一些交换原始票据的持有人可以被视为承销商。

如你以参与派发交换票据为目的,在交换要约中交换你的原始票据,你可被视为已收到受限制证券,如是，将被要求遵守《证券法》关于任何转售交易的注册和招股说明书的交付要求。

如果你不遵守交换要约程序,我们将不接受你的原始票据交换,因此,你的原始票据将继续受到现有的转让限制,你可能无法出售你的原始票据。

我们只会在收到你的原始票据、适当填写及妥为执行的送文函及所有其他所需文件后,才会发出交换票据作为交换要约的一部分。因此,如果您想要投标您的原始票据,请允许足够的时间来确保及时交付。如果我们在交换要约有效期内没有收到你方的原始票据、送文函和其他所需文件,我们将不接受你方的原始票据作为交换。我们并无责任就原换股票据的投标通知有关的缺陷或不合规定之处。如果你的原始票据投标存在缺陷或不规范,我们将不接受你的原始票据交换。见"交换要约" 。

外汇票据的市场价格可能会波动。

从历史上看,非投资级债务市场一直受到干扰,这些干扰造成了类似于此处提供的交易所票据的证券价格的大幅波动。外汇票据的市场,如果有,可能受到类似的干扰。任何此类干扰都可能对您的交换票据的价值产生不利影响。

 

16

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书,包括作为参考而并入的文件,包括经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》和《证券法》第27A条所指的历史和"前瞻性陈述" 。除历史事实陈述以外的所有陈述都是前瞻性陈述,其中特别包括关于我们的计划、目标的陈述,这些陈述是作为参考列入或纳入本招股说明书的,这些陈述涉及我们预期、相信或预期未来将或可能发生的活动、事件或事态发展，除其他外,我们的财务状况、经营成果和业务的战略和前景。我们用"相信" 、 "可能" 、 "意愿" 、 "应该" 、 "预期" 、 "打算" 、 "计划" 、 "预测" 、 "预期" 、 "估计"或"继续"等类似的词和术语来确定这些前瞻性陈述中的一些。这些前瞻性陈述可以包含在本说明书和作为参考的文献中。这些前瞻性陈述是基于目前对影响我们的未来事件的预期,并受到与（除其他外）我们的经营和商业环境有关的不确定性和因素的影响,所有这些都很难预测,其中许多都超出了我们的控制范围。在我们在本招股说明书中的讨论中提到的许多因素,包括在本招股说明书中和在我们关于表格10-K的年度报告中概述的风险,以及在此以其他方式引用的文件,对于确定未来的结果将是重要的。虽然我们认为,这些前瞻性陈述所反映的期望是合理的,但我们不知道我们的期望是否会被证明是正确的。它们可能受到我们可能作出的不准确假设的影响,也可能受到已知或未知的风险和不确定因素的影响,包括在本招股说明书和我们关于表格10-K的年度报告中所描述的风险因素和作为参考的文件。由于我们的实际结果、业绩或成就可能与这些前瞻性陈述中所表达或暗示的结果、业绩或成就有很大的不同,我们不能保证这些前瞻性陈述所预期的任何事件将发生,或如果其中任何事件确实发生，它们将对我们的业务、经营成果和财务状况产生什么影响。请不要过分依赖这些前瞻性声明,这些声明只在发表之日才发表。除联邦证券法可能要求的情况外,我们不承担任何义务,更新这些前瞻性陈述或在本说明书中所包含或引用的风险因素,以反映新的信息、未来事件或其他情况。

可能导致实际结果与本招股说明书和作为参考的文件中的前瞻性陈述有很大差异的重要因素包括但不限于:我们的业务对客户飞机在高空飞行时数和我们的飞行时数的敏感性。客户的盈利能力,这两个国家都受到一般经济状况的影响；未来的地缘政治或其他世界性事件；网络安全威胁和自然灾害；我们对某些客户的依赖；美国作为政府供应商的国防预算和相关风险；未能维持政府或行业批准；未能完成或成功整合收购，包括我们对埃斯特林的收购；我们的负债；潜在的环境负债；与诉讼有关的负债；在产品定价中无法收回的原材料成本、税收和劳动力成本的增加；与我们的国际销售和运营相关的风险和成本；以及其他因素。请参考本招股说明书和我们关于表格10-K的年度报告中的"风险因素"以及在此以其他方式并入的文件,以了解可能影响我们业务的上述因素。

 

17

收益的使用

我们将不会从交换要约中获得任何发行交换票据的收益。交换票据将证明与为交换票据而提交的原始票据相同的债务。因此,发行外汇票据不会导致我们的负债有任何改变。

 

18

交换要约

交换要约的目的

2019年2月13日,我们根据《证券法》的规定,在豁免注册的交易中发行了原始票据。因此,原票据不得在美国重新发行、转售或以其他方式转让,除非已登记或可获得《证券法》登记要求的豁免。根据与原始票据的初始购买人订立的登记权利协议,我们及担保人同意为原始票据持有人的利益:

 

•

不迟于210天（或如第210天并非营业日,则为其后的第一个营业日）发出原始票据的日期后，就将根据相同的契约以相同的本金总额和与原始票据在所有重大方面相同的条款发行的原始票据交换原始票据的注册要约,向证券交易委员会提交注册声明但该等条文并不包括有关转让限制的条款；及

 

•

使用我们合理的最大努力,使注册声明在原票据发行日期后300天内（或如第300天不是营业日,即其后的第一个营业日）根据《证券法》宣布有效；及

 

•

在340天内（如第340天不是营业日,即其后的第一个营业日）完成交换要约。

对于根据交换要约向我们提交的每一份原始票据,我们将向该原始票据的持有人发出一份本金额与已交回的原始票据相等的交换票据。每笔交换票据的利息将从最后一个付息日起计,在该付息日交回的原始票据上支付利息,或在该原始票据上未支付利息的情况下,从其初始发行之日起计。

任何人（包括经纪交易商）使用交易所要约参与将于交易所要约中收购的交易所票据的分销,不得依赖于在埃克森资本控股公司、美国证交会于1988年5月13日发出的不采取行动函件或类似的不采取行动函件中阐明的证交会职员的职位。

根据美国证交会现有的解释，如果交换票据的持有人在交换要约中向我们表示,在通常的交易过程中,除我们的附属公司以外的其他持有人在没有根据《证券法》进行进一步登记的情况下,交换票据将可自由转让它的生意，它与任何人没有安排或了解参与交易所票据的发行,亦不是我们的附属公司,因为证券交易委员会会解释这些条款；但条件是经纪交易商或参与经纪交易商，在交换要约中收到交换票据将有一份关于交换票据再销售的招股说明书交付要求。证券交易委员会采取的立场是,参与交易的经纪交易商可以在交易所要约登记声明所载的招股说明书中,就交换票据（从原始票据的原始出售中转售未售出的配股除外）履行其招股说明书的交割要求。

根据登记权利协议,我们必须允许参与的经纪交易商和其他任何人，有类似的招股说明书交付要求,可使用交易所要约注册声明中所载的招股说明书,在该注册声明生效后180天内（或法律规定参与的经纪交易商须在较短期间内）转售该等交易所票据。这样的招股说明书。 ，

原票据持有人（某些指明持有人除外）如欲将该等原票据交换为交换要约中的交换票据,须代表将由其收取的任何交换票据将在其正常业务过程中取得,而在交换要约开始时,它与任何人并无安排或了解参与（在《证券法》的含义范围内）交换票据的分配,而且它不是我们的"附属机构" ，如在

 

19

《证券法》第405条规定,如果是附属公司,将在适用的范围内遵守《证券法》的注册和招股说明书的交付要求。

每一经纪交易商为其自己的帐户接收交换票据以换取原始票据,而该等原始票据是由该经纪交易商因做市活动或其他交易活动而取得的，必须承认,它将提交一份与此种交换票据转售有关的招股说明书。见"分配计划" 。

货架登记声明

关于说明,如果:

（一）由于证券交易委员会工作人员的法律、适用解释发生了变化,不允许我们实施交易所要约；

（二）在原票据发行之日起340日内（如第340日不是营业日,即其后的第一个营业日）内,我们未完成交换要约；

（3）初步买方在交换要约完成后通知我们,其持有的原始票据不符合交换要约中交换票据的资格；或

（四）某些持有人不具备参与交换要约的资格,或者某些持有人参与交换要约,但在交换当日未获得可自由买卖的证券，

那么,在某些例外的情况下，

（x）迅速向证券交易委员会提交一份货架登记报表,或该货架登记报表,以涵盖该等原始票据或交易所票据（视属何情况而定）的转售；

（y） （a）就上文第（1）款而言，利用我们合理的最大努力,促使根据《证券法》在原始票据发行之日后第300天或之前,以及（b）在上文第（2） 、 （3）或（4）款的情况下,宣布货架登记声明有效，利用我们合理的最大努力,使《证券法》规定的货架登记声明在要求提交货架登记声明之日起60日或之前宣布有效；以及

（z）我们已同意尽我们最大的努力,将原票据发行之日起计为期两年或较短的期间内有效,而该较短期间将会在原票据发行之日起计为期两年,而该较短期间将会在原票据发行之日起计为期两年。根据《证券法》第144条,声明（a）已根据该声明出售,或（b）不再是限制性证券。

除其他事项外,如提交了货架登记报表,我们将向提交该货架登记报表的每一持有人提供作为货架登记报表一部分的招股说明书副本，当货仓登记声明已生效,并采取某些其他必要行动,允许原票据或交换票据（视属何情况而定）不受限制地转售时,通知每一持有人。根据货架登记声明出售该等原始票据或交换票据的持有人,一般须在有关的招股说明书中被指定为出售证券持有人,并须向购买者递交招股说明书，将受《证券法》中与此种出售有关的某些民事责任规定的约束,并受《登记权利协议》的规定（包括某些赔偿义务）的约束。

违约损害赔偿

就票据而言,在发生下列任何事件时,我们将就该等票据支付额外的现金利息,但有若干例外,该等票据的转让仍受限制:

（一）未能于2019年9月11日或之前向SEC提交交易所要约登记声明的；

（2）如有义务按上述规定提交货架登记报表,我们未能在第60天或之前,或在货架申报日期,即出现提交货架登记报表的义务之日之后,向证券交易委员会提交货架登记报表；

 

20

（3）如证券交易委员会于2019年12月10日或之前宣布该交易所要约登记声明或（如有需要,亦无需要,则该货架登记声明）生效；

（四）交换要约在交换要约登记声明生效后40日或之前未完成的；

（5）如有义务按上述规定提交货架登记报表,则货架登记报表在货架申报日期后第60天或之前未被宣布有效；或

（6）在交易所要约登记声明或货架登记声明（视属何情况而定）宣布有效后,该登记声明此后因登记权利协议所指明的理由而不再有效或可使用,但须受某些例外的规限。

在前面的条款（1）至（6）中提到的每个这样的事件在这里被称为注册缺省。转让限制票据的额外现金利息将于任何该等登记违约发生之日起支付,但不包括所有登记违约已治愈的日期。

在紧接登记违约发生后的首90天,每1,000美元的票据本金,每星期的额外利息为0.05美元，而在其后的90天内,每1,000美元的票据本金额每星期将会增加0.05美元,直至所有登记违约个案均已治愈为止,最高每年会增加1.0%的最高利率。我们将在定期付息日支付额外利息。该等额外利息除就原票据及兑换票据不时应付的任何其他利息外。

我们将有权在到期日完成交换要约,条件是我们已接受所有先前根据本招股说明书和适用的送文函有效提交的原始票据。

有效期；延期；终止；修正

交换要约在到期日到期。有效期为2019年9月16日纽约市时间下午5:00,除非我们全权酌情延长交换要约开放期间,在此情况下,有效期为交换要约的最新时间和日期，正如我们所延长的那样,到期了。我们保留在到期日前随时及不时就票据发出交换要约的权利,以书面通知纽约梅隆银行信托公司作为交换代理人，并根据适用的法律或法规及时发布公告。在交换要约的任何延长期间,所有先前根据交换要约提交而未有效撤回的原始票据将继续受交换要约的规限。

兑换日将在到期日之后迅速发生。我们明确保留以下权利:

 

•

终止交换要约,并不因任何理由而接受交换任何原始票据,包括如根据交换要约的条件已发生并未获我们豁免的事件,在下文所列的任何事件中,该等事件包括在内；及

 

•

以任何方式修订交换要约的条款,不论是在原票据的任何投标之前或之后。

如有任何上述终止或修订,我们会以书面通知交易所代理,并会在切实可行范围内尽快发出新闻稿或书面通知原票据持有人。除非我们在纽约时间下午5:00之前终止交换要约,否则在到期日,我们将交换交换日期的原始票据。

 

21

如我们放弃交换要约的任何重大条件,或在任何重大方面修订交换要约,而在该放弃或修订通知首次以上述方式公布、发出或给予原始票据持有人时，交换要约计划在任何时间比在第5个营业日（包括该通知首次如此公布、发出或发出的日期）起计的期间届满前届满，然后,交换要约将被延长至这五个营业日期间的届满。

本招股说明书及有关的传递函及其他有关资料,将由我们送交原始票据的纪录持有人,并将提供予经纪、银行及类似人士,而该等人士的姓名或提名人的姓名，出现在持有人名单上,以便随后将原始票据转交给受益所有人。

每一经纪交易商为其自己的帐户接收交换票据以换取原始票据,而该等原始票据是由该经纪交易商因做市活动或其他交易活动而取得的，必须承认,它将提交一份与此种交换票据转售有关的招股说明书。见"分配计划" 。

交换要约的条款

根据本招股说明书及随函转递函件所载的条款及条件,我们现以最少面额$2,000及超过$1,000的倍数,以相同数目的原始票据交换票据。我们将接受纽约时间下午5:00或之前有效提交的任何和所有原始票据,以换取到期日。在纽约市时间下午5:00之前的任何时候,可撤回原始票据的投标。交换要约并不以任何最低本金金额的原始票据为条件进行交换。然而,交换要约须受适用的登记权利协议的条款及根据"交换要约的条件"所描述的条件的满足所规限。原始票据只能以最低面值$2,000和超过$1,000的倍数发行。原始票据持有人如在附随提交的原始票据的送文函中适当表明这一事实,或根据下文所述的记账式转让程序表明这一事实,可投标少于其原始票据所代表的本金总额。只有当持有人的原始票据的本金总额不少于2,000美元时,才会接受其部分但不是全部的投标。

截至本招股说明书日期,原始票据本金总额5.5亿美元尚未偿还。仅出于管理原因,我们已将2019年8月16日的营业截止日期定为记录日期,以确定最初将向谁寄出本招股说明书和送文函。只有原始票据的持有人,或其所有权反映在纽约梅隆银行信托公司（N.A.Bank of New York Mellon Trust Company,N.A. ）作为注册人的记录中的持有人或其原始票据由保存人持有记录中的持有人的法律代表或事实上的代理律师,才可参与交换要约。将没有固定的记录日期来确定有权参与交换要约的原始票据的合资格持有人。我们认为,截至本招股说明书日期,没有票据持有人是我们的"附属机构" ,根据《证券法》第405条的定义。

当我们向交易所代理发出书面接受通知时,我们将被视为已接受有效提交的原始票据。交易所代理将为原始票据的投标持有人及为从我们收取交易所票据的目的而代理。如因投标无效或其他原因而不能接受任何经投标核证的原始票据作交换,则未获接受的原始票据的证书将在有效期届满后,在切实可行的范围内尽快交还投标持有人。

 

22

原始票据持有人没有根据适用法律或因交换要约而订立的契约而享有的评估或异议权利。我们打算根据《交易法》和《交易法》规定的规则和条例,包括第14E-1条的适用要求,进行交换要约。

凡在交换要约中投标其原始票据的持有人,将无须缴付经纪佣金或费用,或除传递函另有规定外,就根据交换要约交换原始票据而征收的转让税。除在某些情况下的转让税外,我们将就交换要约支付所有费用和费用。有关交换要约成本的更多信息,请参见"招标；费用" 。

我们不建议原始票据持有人是否根据交换要约投标其任何原始票据。此外,没有人被授权提出任何建议。原始票据持有人必须自行决定是否参与交换要约,如持有人选择参与交换要约,则原始票据的本金总额须予投标，仔细阅读本招股说明书（包括在本招股说明书中作为参考的文件）和根据其自身财务状况和要求与其顾问（如有）协商的送文函。

如何投标

你方按照下列程序之一向我们提交的原始照会将构成你方与我们之间根据条款并在符合本文和送文函中规定的条件的情况下达成的协议。

一般程序。原始票据持有人可通过（i）适当填写和签署适用的送文函或传真（本招股说明书中对送文函的所有提及均应视为包括其传真）提交同样的投标书，连同代表正在提交的原始票据的证书或证书以及任何所需的签字保证（或根据下文所述程序,我们将其称为记账式转账的及时确认）一起，在到期日或之前,或在符合以下所述保证交付程序的情况下,以" -exchange agent"所述地址发送给交换代理。

如已提交的原始票据是以传递函签名人的名义注册的,而将以传递函签名人的名义发行的交换票据（以及任何未获授权的原始票据将重新发行）将以注册持有人的名义发行，不必保证这种签名者的签字。在任何其他情况下,提交的原始票据必须以令我们满意的形式背书或附有书面转让文书,并由注册持有人妥为签立,而背书或转让文书上的签字必须由商号担保，我们在此将其称为符合条件的机构,它是根据《交易法》第17AD-15条所指的公认的签字保证奖章计划的成员。如果交换票据和（或）未交换的原始票据要送到原始票据的票据登记簿上登记持有人的地址以外的地址,则必须由符合条件的机构保证传递函上的签字。

任何原票据以经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人的名义注册并希望投标原票据的实益拥有人,应及时与该等持有人联络,并指示该等持有人代表该实益拥有人投标原票据。如果受益所有人希望亲自提交原始票据,在完成和执行送文函和提交原始票据之前,受益所有人必须提交原始票据，或者作出适当安排,以受益所有人的名义登记原始票据的所有权,或者遵循前款所述程序。转让记录所有权可能需要相当长的时间。

记账式转账。交易所代理将要求就DTC的原始票据建立一个账户,我们在这里将其称为帐面转移融资机制,以供交易所使用。

 

23

在收到本招股说明书后的两个工作日内,以及任何参与记账式转账系统的金融机构，可以按照帐簿记入帐簿记入帐簿记入帐簿记入帐簿记入帐簿记入帐簿记入帐簿记入帐簿记入帐簿记入帐簿记入帐簿记入帐簿记入帐簿记入帐簿记入帐簿记入帐簿记入帐簿记入帐簿记入帐簿记入帐簿记入帐簿记入帐簿记入帐簿记入帐簿记入帐簿记入帐簿记入帐簿记入帐簿记入帐簿记入帐簿记入帐簿记入帐簿记入帐簿记入帐簿记入帐簿记入帐簿记入帐簿记入帐簿然而,虽然可以在记账式转账设施通过记账式转账方式交付原始票据,但在任何情况下,都必须出具带任何所需签字保证和任何其他所需文件的送文函，必须遵守下列规定或保证的交付程序,在到期日或之前,以" -exchange agent"中所列的地址将其发送和接收。

提供原始票据和所有其他文件的方法是您的选择和风险。如以邮件方式寄出,我们建议您使用已登记的邮件、所要求的回执、获得适当的保险,并在到期日之前充分完成邮件的邮寄,以便在到期日或之前将邮件送达交易所代理。

保证交付程序。如果持有人希望接受交换要约,且时间不允许在到期日之前将一份送文函或原始票据送达交换代理人，如在有效期届满日期或之前,有合资格的机构已在其办事处接获一份载有投标持有人名称及地址的信件或传真,则可进行投标，登记原始票据的名称、原始票据的本金金额以及在可能情况下提交的原始票据的证书编号，并声明正就此进行招标,并保证在合资格机构签立该等信件或传真后的3个营业日内（但无论如何不得迟于到期日后的3个营业日） ,提交正本，在适当形式的移交中,这些合格机构将连同适当完成和适当执行的送文函（和任何其他必要的文件）一起送交。除非以上述方法提交的原始票据（或及时的登记确认书）在上述期限内（连同或在适当完成的送文函和任何其他所需文件之前）交存交易所代理,否则我们可以选择拒绝该投标。符合条件的机构为本段所述目的可使用的保证交付通知的副本,连同本招股说明书和相关的送文函一并送交。

当投标持有人已妥为填妥并妥为签署的传递函连同原始票据（或及时的登记确认书）由交易所代理收到时,投标将被视为已收到。根据有资格的机构发出的保证交递通知、信件或传真（如上文所规定）所发出的具有类似效力的通知书,以换取根据该通知而提交的原始票据,只可凭传递函（及任何其他所需文件）及提交原始票据（或及时确认入册） 。

所有有关交换原始票据投标的有效性、形式、资格（包括收到时间）及接受程度的问题,将由我们决定,而我们的决定将是最终及具约束力的。我们保留绝对的权利,拒绝任何或所有形式不适当的投标,或在我们的律师看来可能是非法的接受交换。我们亦保留绝对权利,豁免任何特定持有人的任何交换要约条件或投标中的任何缺陷或不合规定之处,不论其他持有人是否豁免类似的缺陷或不合规定之处。我们、交易所代理或任何其他人士均无责任就投标中的任何缺陷或不合规定之处发出通知,或因未能发出该等通知而承担任何法律责任。我们对交换要约的条款和条件（包括送文函及其指示）的解释将是最终的和有约束力的。

送文函的条款和条件

送文函除其他外,载有下列条款和条件,这些条款和条件是交换要约的一部分。

 

24

我们在此所称的原始票据的出让方、交换方、分配方和转让方,将原始票据转让给我们,并不可撤销地构成和指定交换代理人作为出让方的代理人和事实上的代理人,以使原始票据被转让、转让和交换。转让方表示并保证其有全权和权力投标、交换、转让和转让原始票据,并保证在接受交换时,我们将获得投标原始票据的良好和未受限制的所有权,不受任何留置权、限制，费用和负担,不受任何不利索赔的约束。转让方还保证,在接到要求后,它将执行和交付我们认为必要或可取的任何其他文件,以完成所提交的原始票据的交换、转让和转让。转让方进一步同意,我们接受任何已提交的原始票据,并以此为交换而发行交换票据,即构成我们充分履行登记权利协议项下的义务,而我们并无根据该协议承担任何进一步的义务或责任（但在某些有限的情况） 。转让人所赋予的一切权力将在转让人死亡或丧失行为能力的情况下继续存在,转让人的每一项义务均对转让人的继承人、法定代表人、继承人、受让人、执行人和管理人具有约束力。

撤销权

根据交换要约提交的原始票据可在到期日之前的任何时间撤回。要使取款有效,必须由外汇代理及时收到书面或传真的取款通知。任何此种撤回通知必须指明送文函所指名的人已提交将撤回的原始票据、将撤回的原始票据的证书编号、将撤回的原始票据的本金数额（必须是授权的面额） ，声明该持有人撤回其选择以交换该等原始票据,以及该等原始票据的注册持有人的姓名，而且必须由持有人以与传递函上的原始签字相同的方式签字（包括任何必要的签字保证） ,或附有令我们满意的证据,证明撤回投标书的人成功地取得了原始票据的实益所有权。撤回，外汇代理在收到取款通知后,将及时归还已妥为取款的原始票据。所有关于提款通知的有效性的问题,包括收到通知的时间,将由我们决定,我们的决定将是最终的,对所有各方都有约束力。

接受原始票据作交换；交付交换票据

根据交换要约的条款及条件,原有效投标而未撤回的交换票据的承兑及交换票据的发行将于交换日期进行。就交换要约而言,当我们已向交易所代理发出书面通知时,我们须当作已接受以有效方式提交的原始票据作交换。

交易代理人将为原始票据的投标持有人担任代理人,目的是接收来自我们的交换票据,并使原始票据被分配、转让和交换。根据交换要约的条款及条件,交换代理人将于接受要约的原始票据后,迅速交付将以交换接受的原始票据而发行的交换票据。未获我们接纳作交换的原始票据,将无须费用退还投标持有人（或如原始票据是根据上述程序以记账式转让方式在记账式转让设施以记账式转让方式存入交易所代理帐户，此种未兑换的原始票据将在到期日之后迅速贷记与此种记账式转账设施一起维护的账户,或如果我们在到期日之前终止了交换要约,则在交换要约终止后立即予以贷记。

 

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交换要约的条件

我们无须接受或交换任何未偿还的原始票据,亦无须发行兑换票据。如有下列情形,我们可以书面通知交易所代理,并根据适用法律或法规及时发布公告,终止或延长交易所要约:

 

•

证券交易委员会工作人员的任何联邦法律、法规、规则、规章或解释,在我们的判断中,可能会损害我们进行交换要约的能力,或使我们不能进行交换要约；

 

•

在任何法院或任何政府机构提起或威胁提起诉讼或程序,而在我们的判决中,该等诉讼或程序可能会损害我们进行交换要约的能力,或使我们不能进行交换要约；

 

•

在任何现有的行动或程序中出现了重大的不利发展,可能损害我们继续进行交换要约的能力,或以其他方式使我们不能进行交换要约；

 

•

根据1939年《信托契约法》 ,任何停止令都会受到威胁,或对作为本招股说明书一部分的登记声明或契约的资格生效；

 

•

我们认为完成交易所需的所有政府批准都没有获得；

 

•

证券交易委员会的工作人员目前的解释有了变化,允许向我们提出要求的申述的持有人转售、要约转售，或以其他方式转让在交换要约中发出的交换票据,而无须登记交换票据及递交招股说明书；或

 

•

我们的业务、状况、经营或前景将发生重大不利变化。

上述条件只对我们有利,我们可就交换要约的全部或任何部分提出申索,而不论情况如何（包括我们的任何作为或不作为） ,导致该等条件出现,或我们可全部或全部放弃该等条件。部分地在任何时候或不时地在我们唯一的自由裁量权。我们在任何时候未能行使上述任何权利,不会被视为放弃任何该等权利,而每项权利均会被视为在任何时候或不时可主张的持续权利。此外,尽管上述各项条件均已满足,我们仍保留终止或修订交换要约的权利。

我们就任何条件的履行或不履行所作的任何决定都将是最终的,对所有各方都具有约束力。

交换代理

纽约梅隆银行（Bank of New York Mellon Trust Company,N.A. ）已被任命为交换要约的交换代理人。必须在下列地址向交易所代理发出送文函。发送到此处所列地址以外的地址,或者通过此处所列地址以外的传真号码发送指令,将不构成有效的发送。

纽约梅隆银行信托公司。

传真:

732-667-9408

通过电话确认:

315-414-3034

通过邮件、手或快递:

纽约梅隆银行信托公司,纽约

纽约银行梅隆公司

 

26

公司信托业务重组股

桑德斯溪大道111号

东锡拉丘兹,纽约州13057

蒂芬妮·卡斯特

招标；费用

我们并无就交换要约保留任何交易商经理或类似的代理人,亦不会向经纪、交易商或其他人士支付任何款项,要求接受交换要约。不过,我们会向外汇代理支付合理及惯常的服务费用,并就有关的合理开支向其偿还。我们亦会向经纪公司及其他托管人、被提名人及受托人支付他们为客户转投标书而招致的合理开支。我们将支付与交换要约有关的费用,包括交换代理和印刷的费用、会计和法律费用。

任何交易商、销售人员或其他个人均未获授权就交换要约提供任何资料或作出任何并非包含于本招股说明书内或作为参考而纳入的陈述。如果提供或作出,你不能依赖我们授权的资料或陈述。在任何情况下,本招股说明书的提交或根据本说明书所作的任何交换,均不会产生任何暗示,表明自提供或引用本说明书所载资料的相应日期以来,我们的事务没有任何变化。

在作出交换要约或接受交换要约将不符合该司法管辖区的法律的司法管辖区内,交换要约并没有向（亦不会由或代表）原始票据持有人作出（亦不会接受投标） 。然而,我们可酌情采取我们认为必要的行动,在任何该等司法管辖区提出交换要约,并将交换要约扩展至该等司法管辖区的原始票据持有人。在任何司法管辖区内,证券法例或蓝天法例规定持牌经纪或交易商须作出交换要约，根据该等司法管辖区的法律获发牌照的一间或多间注册经纪或交易商代表我们提出交换要约。

鉴定权利

您将不会拥有与交换要约相关的评估权。

联邦所得税的后果

我们认为,将原始票据交换为交换票据将不会成为美国联邦所得税目的的应纳税交换,并且持有人将不会承认任何应纳税的损益或任何利息收入作为交换的结果。参见"某些美国联邦所得税考虑因素" 。

监管批准

除了联邦证券法之外,没有联邦或州的监管要求我们必须遵守,也没有批准我们必须获得的与交换要约。

会计处理

交换票据将以与原始票据相同的账面价值入账。因此,我们将不会认识到为会计目的与交换要约有关的收益或损失。交换要约的费用将在交换票据的期限内支出。

 

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其他

参与交换要约是自愿的,你应该仔细考虑是否接受。在决定采取什么行动时,你必须咨询你的财务和税务顾问。

由于根据交换要约的条款订立并接纳交换所有有效提交的原始票据,我们将履行原始票据条款及登记权利协议所载的契约。原票据持有人如不在交换要约中投标其原票据,将继续持有该等原票据,并将有权享有契约及登记权利协议项下适用的所有权利及限制，除该等文件的任何条款因其条款而终止或停止因本交换要约而具有进一步效力外。参见"交换票据的描述" 。所有未经证实的原始票据将继续受到契约中所规定的转让限制。在原票据在交换要约中被投标及接受的范围内,未在交换要约中投标及接受的原票据的交易市场（如有的话）可能会受到不利影响。见"风险因素-与交易所报价相关的风险-你出售你的原始票据的能力可能会受到很大的限制,如果你不把它们换成在交易所注册的交易所票据,你出售你的原始票据的价格可能会低很多。提供。 "

我们将来可能会寻求在公开市场或私下谈判的交易中,通过随后的交换要约或其他方式,收购未经批准的原始票据。我们目前没有计划收购任何未在交换要约中提出的原始票据。

 

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其他负债的说明

高级担保信贷设施

于2014年6月4日，TransDigm Inc.订立修订及重述协议，据此，其修订及重述其现有信贷协议为第二份经修订及重述信贷协议（经修订或修订，即"信贷协议" ） 。信贷协议规定了定期贷款融资（ "定期贷款融资" ）和循环信贷融资（ "循环信贷融资" ） 。循环信贷设施和定期贷款设施在这里统称为"信贷设施" 。于2015年5月20日,我们订立（i）贷款修改协议,其中包括，修改信贷协议项下部分C档定期贷款的若干条款（包括定价和到期日） ,本金总额为251129304美元,使修改后的C档定期贷款的条款与信贷协议项下E档定期贷款的条款相同，（ii）增量循环假设及再融资安排协议,其中包括，增加信贷协议下的循环承诺,本金总额为130,000,000美元,并将现有C档定期贷款的一部分再融资为E档定期贷款,本金总额为248,870,696美元。于2016年6月9日,我们订立经修订及重述的第二份信贷协议的第1号修正案,除其他外,该修正案（i）就以美元计值的借贷提供额外循环承诺,总额约为5800万美元，（ii）就于2016年6月9日悉数提取的本金总额相当于5亿美元的F档定期贷款而订定的条文； （iii）就于6月20日悉数提取的本金总额不超过4.5亿美元的F档定期贷款而订定的延迟提取条文2016年及（iv）将部分现有C档定期贷款再融资至F档定期贷款,本金总额约为7.9亿元。于2016年10月14日,我们订立了一项增量定期贷款假设协议,其中包括（i）于2016年10月14日全额提取的本金总额为6.5亿美元的额外F期定期贷款，（ii）于2016年10月27日全部提取的本金总额不超过5亿美元的额外延迟提取F期贷款。于2017年3月6日，我们订立经修订及重列的第二份信贷协议的第2号修正案，除其他外，该修正案将一般投资篮子增加至4亿美元及合并总资产的8% 。于2017年8月22日,我们就经修订及重述的第二份信贷协议订立第3号修订及增量定期贷款假设协议,其中包括（i）就本金总额为18.19亿元的G档定期贷款订定条文,该等贷款已于8月22日全部提取。2017年和（ii）提供了全部C期定期贷款的偿还。于2017年11月30日，我们订立第二份经修订及重列信贷协议的第4号修订及再融资融资安排协议，其中包括（i）再融资部分现有E档定期贷款，本金总额为15.03亿美元，（ii）再融资部分现有的F期贷款,本金总额为36.55亿元。于2018年2月22日,我们订立再融资融资安排协议至经修订及重述的第二份信贷协议,其中除其他外,再融资部分现有的G档定期贷款,本金总额为18.09亿元。于2018年5月30日,我们就经修订及重述的第二份信贷协议订立第5号修订、增量假设协议及再融资融资安排协议,其中包括（i）再融资部分现有的E期贷款,本金总额为13.22亿元，（ii）就本金总额相当于9.33亿美元的额外E档定期贷款作出规定； （iii）就本金总额为35.78亿美元的现有F档定期贷款的一部分再融资； （iv）将循环到期日延长至2022年12月28日，（v）就额外美元循环信贷承诺38,564,150美元及额外多币种循环信贷承诺11,435,850美元作出拨备,及（vi）容许于2018年12月31日或之前进行最多1,500百万美元的股息及股份回购（但该等规定，如果1.5亿美元中的任何一部分在此日期之前不用于股息或股票回购,则此种金额（不超过5亿美元）可用于此后任何时间回购股票。于2019年3月14日,我们订立第6号修正案及增量循环信贷承担协议,其中除其他外,就额外美元循环信贷承担107,883,291美元及额外多币种循环信贷承担52,116,709美元作出规定。

 

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定期贷款机制包括三个部分: （一）E期贷款总额约为22.27亿美元； （二）F期贷款总额约为35.33亿美元； （三）G期贷款总额约为17.83亿美元。E期贷款于2025年5月30日到期,F期贷款于2023年6月9日到期,G期贷款于2024年8月22日到期。定期贷款安排要求季度本金支付其从2013年3月28日开始的原始本金金额的0.25% （或在任何在该日期之后发放的定期贷款的情况下,在该期限贷款发放后的第一个完整财政季度的最后一天） 。循环信贷机制包括两个部分: （一）以美元计价的借款的延长循环承诺,总额约等于5.01亿美元； （二）以总额约等于9900万美元的延长循环承诺。循环信贷融资项下的延长承诺于2022年2月28日到期。截至2019年6月29日,我们有3400万美元的未偿还信用证和7.26亿美元的可循环信贷安排下的借款。

根据我们的选择,信贷设施项下贷款所适用的年利率,相当于一个、两个、三个或六个月的一个、两个、三个或六个月的备用基准利率或调整后的Libo利率（或在每个相关贷款人同意的范围内） ，我们所选择的12个月的利息期间或1个月以下的利息期间,在每种情况下加上一个适用的保证金百分比。定期贷款的调整后的Libo利率不受下限限制,循环贷款的调整后的Libo利率受0.75%的下限限制。

根据信贷设施的条件,我们有权在一个或多个场合要求额外的循环承诺、额外的定期贷款或其组合,但须满足某些条件,包括除其他外，综合净杠杆率（定义见信贷协议）将不大于7.25至1.00,综合有担保净债务比率（定义见信贷协议）将不大于5.00至1.00，在履行这些额外的循环承诺或额外的定期贷款之后。

所有未偿还的债务都由TD集团和我们的一些美国子公司担保。此外,我们在信贷设施项下的义务由我们、TD集团和TD集团的某些美国子公司现有和未来的财产和资产（包括库存、设备、一般无形资产、知识产权）中的第一优先担保权益担保，投资物业及其他个人物业（但不包括租赁权权益及若干其他资产） ,以及我们的股本股票及附属公司的股本股票（非美国附属公司及若干美国附属公司除外,其中65%有投票权的股本股票将被质押） 。

信贷协议要求在每个财政年度结束后90天,从2014年9月30日终了的财政年度开始,根据超额现金流量的某些百分比（如信贷协议中所定义） ,强制性提前偿还定期贷款本金,但有某些例外。此外,除某些例外（包括就资产出售而言,再投资于生产性资产）外,我们须按信贷设施项下未偿还的定期贷款本金总额的100% ,加上应计利息和未付利息,预付款项，有某些资产出售和发行的净现金收益或某些债务的发生。

信贷安排包括某些契约,这些契约限制了我们的能力,其中包括: （i）承担或担保额外债务或发行优先股； （ii）支付发行、赎回或回购股本，或赎回或回购次级债务；进行投资；出售资产；订立限制受限制附属公司向我们分派款项或其他付款的协议；产生或遭受存在保证债务的留置权；合并，合并或转让我们所有或基本上所有的资产；与关联公司进行交易。

A/R设施

2013年10月21日,TransDigm Inc.及其某些美国子公司订立了一项贸易应收款项购买设施（经修订或修改的"A/R设施" ） 。A/R设施为我们提供了额外的

 

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为我们持续的业务需求提供流动性和资金。根据A/R融资机制的条款,TransDigm Inc.及其某些美国子公司（ "原始人" ）通过一项或多项转让协议,持续向TransDigm应收款LLC（ "SPE" ）出售某些贸易应收款。截至2019年6月29日,我们在3.5亿美元的A/R设施下拥有约5000万美元的未使用容量。

SPE是TransDigm Inc.全资拥有的特殊目的子公司,通过向A/R融资机制的某些金融机构（ "买方" ）出售贸易应收款中的不分割权益,并授予担保权益,为其贸易应收款的收购提供资金。SPE的唯一业务包括从始发者购买贸易应收款、随后将此种贸易应收款的权益再转让给购买方、向TransDigm Inc.进行股权分配以及根据A/R融资机制向购买方支付其义务。SPE是一个独立的法律实体,拥有自己的独立债权人（即买方） ,在A/R融资机制终止后,他们将有权，在SPE中的任何资产或价值可供TransDigm Inc.或其任何其他附属公司使用之前,要从SPE的资产中得到满足,而SPE的资产不能支付TransDigm Inc.或其任何其他附属公司的债权人。

6.000%2022年到期优先次级票据

2014年6月4日,TransDigm Inc.发行了2022年票据本金总额11.5亿美元。

2022年票据由TD集团,其在2022年票据契约和TD UK中命名的美国子公司以高级次级无担保方式担保,我们统称为2022年票据担保人。2022年票据及其担保在支付权上从属于我们所有人和2022年票据担保人的现有和未来的高级债务,包括担保票据所代表的债务，与我们和2022年票据担保人的现有和未来的高级次级债务,包括2024年票据、2025年票据、2026年票据、英国票据和票据所代表的债务,同等享有付款权，并且在我们和2022年票据担保人未来债务的支付权方面排名靠前,根据其条款,该权利在2022年票据的支付权上明确从属。2022年票据在结构上从属于我们的非担保人附属公司的所有负债。

6.500%2024年到期优先次级票据

2014年6月4日,TransDigm Inc.发行了2024年票据本金总额12亿美元。

2024年票据由TD集团,其在2024年票据契约和TD UK中命名的美国子公司以高级次级无担保方式担保,我们统称为2024年票据担保人。2024年票据及其担保在支付权上从属于我们所有人和2024年票据担保人的现有和未来的高级债务,包括担保票据所代表的债务，与我们和2024年票据担保人的现有和未来的高级次级债务,包括2022年票据、2025年票据、2026年票据、英国票据和票据所代表的债务,同等享有付款权，并在我们和2024年票据担保人未来债务的支付权方面排名靠前,根据其条款,在2024年票据的支付权上明确从属于2024年票据。2024年票据在结构上隶属于我们的非担保人附属公司的所有负债。

6.500%2025年到期优先次级票据

于2015年5月14日，TransDigm Inc.发行2025年票据本金总额4.5亿美元，及于2017年3月1日，TransDigm Inc.额外发行2025年票据本金总额3.0亿美元。

2025年票据由TD集团,其在2025年票据契约和TD UK中命名的美国子公司以高级次级无担保方式担保,我们统称为2025年票据担保人。2025年票据及其担保在支付权上归我们所有人所有,2025年票据担保人的现有和未来的高级债务,包括以担保票据为代表的债务,排名相等。

 

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就我们及2025年票据担保人的现有及未来高级次级债（包括2022年票据、2024年票据、2026年票据、英国票据及票据所代表的债务）的付款权利而言，并在我们和2025年票据担保人未来债务的支付权方面排名靠前,根据其条款,在2025年票据的支付权上明确从属于2025年票据。2025年票据在结构上从属于我们的非担保人附属公司的所有负债。

6.375%2026年到期优先次级票据

2016年6月9日，TransDigm Inc.发行2026年票据本金总额9.5亿美元。

2026年票据由TD Group,其在2026年票据契约和TD UK中命名的美国子公司以高级次级无担保方式担保,我们统称为2026年票据担保人。2026年票据及其担保在支付权上从属于我们所有人和2026年票据担保人的现有和未来的高级债务,包括担保票据所代表的债务，与我们和2026年票据担保人的现有和未来的高级次级债务,包括2022年票据、2024年票据、2025年票据、英国票据和票据所代表的债务,同等享有付款权，并在我们和2026年票据担保人未来债务的支付权上排名靠前,根据其条款,在2026年票据的支付权上明确从属于2026年票据。2026年票据在结构上从属于我们的非担保人附属公司的所有负债。

6.875%2026年到期优先次级票据

2018年5月8日,TD UK发行了5亿美元的英国票据本金总额。

英国票据由TD集团、TransDigm Inc.及其在英国票据契约中命名的美国子公司以高级次级无担保方式担保,我们统称为英国票据担保人。英国票据及其担保在支付权上从属于英国的所有TD和英国票据担保人的现有和未来的高级债务,包括担保票据所代表的债务，与英国及英国票据担保人现有及未来的高级次级债,包括由2022年票据、2024年票据、2025年票据、2026年票据及票据所代表的债务,享有同等的付款权，并将英国和英国票据担保人未来债务的支付权列为优先级,根据其条款,英国票据的支付权明确隶属于英国票据。英国票据在结构上隶属于英国TD子公司的所有负债。

6.250%2026年到期的优先有担保票据

于2019年2月13日,TransDigm Inc.发行本金总额为4,000.0百万美元的有担保票据。

担保票据由TD集团、其在担保票据契约中命名的美国子公司和TD UK作为担保票据担保人提供担保。有担保票据及其担保与我们及有担保票据担保人的现有及未来的高级有担保债务,包括信贷设施下的债务,享有同等的付款权，我们和有担保票据担保人的现有和未来的高级次级债务,包括2022年票据、2024年票据、2025年票据、2026年票据、英国票据和票据所代表的债务,享有优先受偿权。

我们债务文件中的某些限制性契约

信贷协议、2022年票据契约、2024年票据契约、2025年票据契约、2026年票据契约、英国票据契约、有担保票据契约和管理票据契约包含限制性契约,除其他外，限制我们承担或担保额外债务或发行优先股、支付分配款、赎回或回购资本股票、赎回或回购次级债、与关联公司进行交易、出售资产、进行投资、合并的能力，

 

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合并或转让我们的全部或实质上所有资产,产生或遭受存在留置权以担保债务,达成协议,限制从受限制的子公司向TransDigm公司的分配或其他付款,创建不受限制的子公司或从事某些商业活动。违反这些契约中的任何一项都可能导致2022年票据契约、2024年票据契约、2025年票据契约、2026年票据契约、英国票据契约、担保票据契约、管理票据契约或信贷安排下的违约。此外,循环信贷融资机制要求TransDigm Inc.遵守最高综合净杠杆率,但循环信贷融资机制的某一阈值尚未达到,如果不遵守该阈值,将导致循环信贷融资机制下的违约。如发生任何该等违约,信贷设施项下的贷款人及2022年票据、2024年票据、2025年票据、2026年票据、英国票据、有担保票据及票据的持有人可选择申报所有未偿还借贷，连同应计利息及根据该等应计利息及其他应付款项,须立即到期及应付；但条件是,就根据所需杠杆比率而出现的失责而言,根据定期贷款融资机制,贷款人的权利受到某些限制。在发生违约事件后,信贷机构下的贷款人有权终止他们提供进一步借款的任何承诺。此外,在信贷设施或有担保票据发生违约后,根据该等信贷设施或有担保票据的贷款人或其持有人（如适用）将有权根据担保该债务的抵押品（包括可用现金）行事，他们也有权阻止我们对2022年票据、2024年票据、2025年票据、2026年票据、英国票据和票据进行还本付息。

 

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交换票据的说明

您可以在"某些定义"下找到以下概要中使用的某些资本化术语的定义。就本节而言,提及"公司"一词只意味着TransDigm Inc.而不是其任何子公司。

公司将根据日期为2019年2月13日的契约（ "契约" ）发行本招股章程所提供的2027年到期的7.500%优先次级票据（仅为本部分题为"交换票据的描述"的目的, "交换票据" ） 。控股公司及其不时的附属担保方和纽约梅隆银行信托公司,N.A.作为受托人（ "受托人" ） 。该公司正在发行交换票据，以换取该公司于2019年2月13日根据契约发行的2027年到期的7.500%优先次级票据（仅就本部分题为"交换票据的描述"的"原始票据" ） 。仅就本部分题为"交换票据的说明"而言,我们将交换票据和原始票据统称为"票据" 。本协议所提供的交换票据及未按照本协议条款提交的任何原始票据,将作为契约项下的单一类别处理，包括为确定所需百分比的持有人是否已批准或同意修订或放弃或加入指示受托人代表所有持有人采取某些行动。

以下是契约的主要条款概述。它不包括契约的所有条款。我们敦促你阅读契约,因为它定义了你的权利。附注的条款包括契约中所述的条款和参照1939年《信托契约法》 （TIA）作为契约的一部分的条款,这些条款在契约生效之日生效。合同的副本可以从公司获得。

附注的简要说明

说明:

 

•

是公司无担保的高级次级债务；

 

•

对公司现有和未来的所有高级债务享有优先受偿权；

 

•

与公司所有现有及未来的高级次级债,包括2022年票据、2024年票据、2025年票据及2026年票据或担保（视情况而定）并列；

 

•

由控股公司、英国道明银行（TD UK）提供担保,并在不违反某些例外的情况下,为每个国内受限制的附属公司提供担保,因此,在英国票据或担保（视情况而定）方面,实际上享有同等地位；及

 

•

须根据登记权利协议向证券交易委员会登记。

该公司将发行面值为$2,000及积分倍数为$1,000的全登记换股票据。受托人最初将作为支付代理人和注册人。票据可提交书记官长办公室办理过户登记和交换登记。公司可无须通知票据持有人（ "持有人" ）而更改任何付款代理人及注册主任。公司可在纽约的受托人公司办公室或通过电汇方式向注册持有人（即全球票据的DTC）支付票据上的本金（如有的话）和保费,或通过将支票邮寄到持有人的注册地址。任何在登记的交换要约完成后仍未偿还的原始票据,连同就登记的交换要约而发行的交换票据,以及任何实际发行的额外票据,将根据契约作为单一类别的证券处理。

本金、到期和利息

该公司于2019年2月13日发行本金总额为5.5亿美元的原票据，并根据本招股说明书，该公司正建议将所有原票据交换为

 

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交换票据。票据将于2027年3月15日到期。在公司遵守《关于承担额外债务的限制》契约的情况下,公司有权根据契约发行更多票据（仅为本部分题为"外汇票据的说明"的目的, "额外票据" ） ，但如果附加票据不能与美国联邦所得税用途的票据互换,附加票据将有一个单独的CUSIP号码。交换票据、未交换交换票据的任何原始票据及所有额外票据（如有的话）将根据契约被视为单一类别,包括放弃、修订、赎回及要约购买。除非上下文另有规定,为契约的所有目的和"对交换票据的描述" ,对票据的引用包括未交换交换票据的原始票据、交换票据和实际发行的任何额外票据。

票据的利息将按年利率7.500%计提。票据的利息将于每年3月15日及9月15日每半年以拖欠现金支付，自2019年9月15日起计及自2019年2月13日起计。公司将于紧接适用付息日前的3月1日或9月1日营业结束时,向登记持有人支付利息。票据的利息将从支付票据利息的最近日期起计。根据登记权利协议,在某些情况下,票据可能产生额外利息。

可选赎回

除下文所述外,公司无权于2022年3月15日前按其选择权赎回票据。

在发行后及发行后,公司有权在不少于30天或多于60天的通知下,按其选择权全部或部分赎回票据（包括额外票据（如有的话） ，按以下赎回价格（以本金的百分比表示）赎回,如在以下所列年度的3月15日开始的十二个月期间内赎回。

 

年份		百分比
2022			103.750%
2023			101.875%
2024年及其后			100.000%

此外，公司须就赎回票据支付所有应计及未付利息（惟须受于有关记录日期的记录持有人有权收取于有关付息日到期的利息的规限） 。

在2022年3月15日之前,公司有权在一次或多次选择赎回本金总额不超过票据本金总额的35%的票据（包括额外票据,如有的话） ，（如有）最初以赎回价格发行（由公司计算并以本金额的百分比表示）107.500% ,加上截至赎回日期的应计及未付利息（如有） ，数额不超过一次或多次股票发行的净现金收益（但如果股票发行是以持股方式进行的发行，其现金所得款项净额的一部分,相当于赎回任何该等票据所需的金额,贡献予该公司的股本；然而,条件是

（1）在每次赎回发生后（公司或其联属公司直接或间接持有的票据除外）仍有至少65%的该等票据本金总额（如有的话）仍未偿还；及

（2）每次赎回均在相关股权发售日期后90日内发生。

任何股本发售时的赎回通知可于完成前发出,而任何该等赎回或通知可由公司酌情决定,以相关股本发售完成为准。

 

35

于2022年3月15日前,公司有权按其选择权,以相当于票据本金额100%的赎回价（由公司计算）赎回全部或部分票据,并另加截至2022年3月15日的适用溢价，及截至赎回日期的应计及未付利息（如有的话） （但有关记录日期的持有人有权收取有关付息日到期的利息除外） 。如属全球票据,有关赎回的通知须以电子方式寄发予DTC,或如属有证书的票据,则以一级邮件寄发予每名持有人的注册地址。赎回日期前不少于30日或多于60日。

"经调整的国债利率"是指,就公司规定的任何赎回日期而言, （1）收益率,在代表前一周平均水平的标题下，出现在最近公布的"H.15（519） "统计出版物中,或美联储理事会每周公布的任何后续出版物中,这些出版物在"国库固定期限"的标题下规定了美国积极交易的美国国债的收益率,调整为固定期限。与可比较的国债发行相对应的到期日（如果在初始赎回日期之前或之后的三个月内没有到期，与可比国债发行最接近的两个已发行期限的收益率应确定,调整后的国债利率应在该收益率的基础上进行内插或外推，（四舍五入至最近一个月）或（2）如在计算日期前一周内没有公布该等公布（或任何后续公布） ,或没有载有该等收益率，每年的利率相当于可比较国债发行的半年到期收益率（以其本金金额的百分比表示） ,相当于可比较国债的价格为赎回日期，在每宗个案中,在紧接申请赎回通知首次发出或邮寄日期前的第三个营业日计算,每宗个案加0.50% 。

"适用保费"指公司提供的任何赎回日期的票据，（1）该票据本金额的1.00%及（2）超过（a）该票据于赎回日期的现值（i）该票据于初始赎回日期的赎回价格（该赎回价格不包括任何应计及未付利息）加上（ii）所有须于该等票据到期后直至首次赎回日期的剩余预定利息付款（但不包括应计利息及未付利息，（b）该等票据于该等赎回日期的本金额。

"可比较的美国国债发行"是指由报价代理选择的美国国债证券,其到期期限与票据从赎回日期到初始赎回日期的剩余期限相当,可供使用，在选择时并按照惯例的金融惯例,在新发行的公司债务证券的定价中,最接近于初始赎回日的到期期限。

"可比较国债价格"是指,就任何赎回日期而言,如适用经调整的国债利率定义第（2）条,则该公司就该赎回日期参考国债交易商报价的平均数为3,或所获得的较少数目。

"初始赎回日期"指2022年3月15日。

"报价代理"是指公司选择的参考资金交易商。

"参考资金交易商"指摩根士丹利（Morgan Stanley&Co.LLC）及其继承人和受让人,以及瑞士信贷证券（美国）有限责任公司及其继承人和受让人。

"参考国债交易商报价"是指相对于每个参考国债交易商和任何赎回日期,由公司确定的可比国债发行的投标和报价的平均值,在每种情况下以其本金的百分比表示，在纽约时间下午5:00,即第一次发送或邮寄适用的赎回通知之日前的第三个营业日,上述参考资金交易商以书面形式向公司报价。

 

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可选赎回的选择及通知

如公司选择赎回少于所有票据,则赎回票据的选择将由DTC按批次或按照托存程序作出。本金额为$2,000或以下的票据不得部分赎回。

强制赎回；要约购买；公开市场购买

该公司无须就票据作出任何强制性赎回或冻结资金付款。然而,在某些情况下,公司可能被要求提供购买描述在标题下描述的票据" -控制权的变更"和"资产出售的限制"契约。公司有权在任何时间及不时选择在公开市场购买票据或以其他方式购买票据。

排名

高级负债与票据和担保的对比

票据的本金、溢价（如有的话）及利息的支付,以及任何担保的支付,将由公司、控股公司或有关担保人（视属何情况而定）的所有高级债项悉数支付,而在支付权利上属从属。包括公司、控股公司及该等担保人在信贷设施下的责任。

截至2019年6月29日:

（1）该公司的高级债项为$11,842.6百万,其中$7,542.6百万为信贷设施项下的有抵押债务,其中$300.0百万为A/R设施项下未偿还的有抵押债务,而$4,000百万为有抵押票据项下的有抵押债务；

（2）控股公司的高级债务为115.426亿元,全部为控股公司在信贷设施及有担保票据项下的负债的担保,并未反映A/R设施项下未偿还的3亿元；及

（3）担保人的高级债项为115.426亿元,全部包括他们就该公司在信贷设施及有担保票据项下的负债所作的担保,并没有反映在A/R设施项下的3亿元未偿还债务。

此外，于2019年6月29日，该公司有额外约7.26亿美元可供根据信贷设施项下循环贷款融资项下借入高级债务，以及截至该日期A/R融资项下5000万美元未使用产能。尽管契约对公司和担保人在某些情况下可能产生的额外债务数额有限制,但这种债务数额可能很大,无论如何,这种债务可能是高级债务。见" -某些契约-对承担额外债务的限制。 "

附属公司的负债相对于票据及担保

非担保人的公司子公司的债权人的债权,包括持有该等非担保人子公司所发债务或担保的贸易债权人的债权,以及该等非担保人子公司的优先股股东的债权，就该等非担保人附属公司的资产及收益而言,即使该等债权不构成高级债项,该等债权将优先于该公司债权人（包括持有人）的债权。因此,票据及每项担保将有效地从属于债权人（包括贸易债权人）及该等非担保人附属公司的优先股股东（如有的话） 。

虽然契约限制了公司受限制的子公司对债务和优先股的承担,但这种限制受若干重要资格的限制。

 

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契约并不对这些附属公司根据契约承担不被视为负债或优先股的负债施加任何限制。见" -某些契约-对承担额外债务的限制"和" -某些契约-对受限制子公司的优先股的限制" 。

截至2019年6月29日,该公司120家非美国附属公司,其中69家拥有非物质资产及负债（不包括公司间债务） ,并无担保票据。截至2019年6月29日,我们的非担保人附属公司占总资产约62% 。在2018财年,这些非担保人子公司贡献了我们定义的EBITDA的不到10% 。此外,没有证券化实体担保票据。

其他高级次级债相对票据

公司、控股公司或担保人的债务构成高级债务,将根据契约的规定对票据和相关担保进行高级评级。票据及每份担保将在各方面与公司、控股公司及适用担保人的所有其他高级次级债（包括2020年票据、2022年票据、2024年票据、2025年票据、2026年票据及英国票据）享有同等地位。

公司及担保人已在契约中同意,他们不会招致或遭受任何债务,而该债务是优先于票据或适用担保人的担保（视属何情况而定）的付款权，并在付款权利上从属于公司或担保人（视属何情况而定）的任何其他欠债。见" -某些契约-禁止发生高级次级债。 "为了避免疑问,无担保债务不是次级或次级抵押债务,仅仅因为它是无担保的。

从属地位；票据的支付

公司不得根据下文"法律失范及契约失范"所述的条文,支付票据的本金、溢价或利息,或作出任何按金,亦不得购买、赎回或以其他方式赎回任何票据（统称，"支付票据" ）如果出现下列任何一种情况（ "支付违约" ） :

（1）公司的任何指定高级债项在到期时并无以现金全数偿付；或

（2）公司的指定高级债务发生任何其他违约,并根据其条款加快该指定高级债务的到期；

除非在任何一种情况下,付款违约已得到纠正或免除,任何此种加速已被撤销,或此种指定的高级债务已全部以现金支付。不论上述情况如何,如公司及受托人接获书面通知,批准所有已发生及仍在继续发生付款违约的指定高级债项的代表支付该等款项,公司即获准许支付该等票据。

就任何指定的高级债项而言,在任何失责（付款失责除外）持续期间,该等失责可无须另行通知而加速到期（为加速到期而须作出的通知除外）或任何适用的宽限期届满时，本公司不得自受托人（连同副本送交本公司）接获指定高级债项代表发出的有关该等失责行为的书面通知（ "阻塞通知" ）起,就该等失责行为的一段期间（即"付款阻塞期" ）支付票据,而该等指定高级债项的代表指明须选择影响付款阻滞期,并于其后179天结束，如果终止支付阻塞期间,支付阻塞期间将提前结束:

（1）以书面通知受托人及公司的方式,向发出该阻塞通知的人发出通知；

 

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（2）由于导致该等阻塞通知的失责行为已获治愈、免除或不再继续；或

（3）因上述指定的高级债项已全部以现金清偿或偿还。

尽管有上述条文的规定,除非该等指定高级债持有人或该等指定高级债的代表加快该等指定高级债的到期,否则该公司获准在该等付款封锁期结束后恢复支付该等票据。在任何连续的360天内,不论指定的高级债项在该期间内有多少违约,该等票据不得受多于一个付款阻滞期的限制，但如任何阻塞通知是由指定的高级债项持有人（银行欠债的持有人除外）或代表该债项持有人交付予受托人,则银行欠债的持有人的代表可在该期间内再次发出阻塞通知。然而,在任何情况下,在任何连续360天期间,任何付款阻塞期间或期间的总数不得超过179天，而且在任何连续360天期间,必须有181天,在此期间不会有付款阻塞。

公司或其财产的全部或部分清算、解散或重组,或与之有关的类似程序,在公司资产的任何支付或分配时:

（1）公司的高级债项持有人将有权在该等高级债项持有人有权获得任何付款前,以现金悉数收取该等高级债项；

（2）在公司的高级债项以现金悉数偿付之前,持有人有权获得的任何付款或分配,但如契约的附属条文没有对该等高级债项的持有人作出,则该等高级债项的持有人的权益可能会出现，但持有人可获发若干股本及次级债项的除外；及

（3）如向持有人作出分配,而由于附属条款的规定,该等持有人不应向该等持有人作出分配,则该等持有人须为该公司高级债项的持有人以信托方式持有该等款项,并按其权益的显示向该等持有人支付该款项。

如因发生违约事件而加速支付票据,公司必须及时通知指定高级债务持有人或该指定高级债务的代表加速支付。如任何指定的高级债项尚未偿还,公司、控股公司或任何担保人不得支付票据,直至所有指定高级债项的代表接获有关加速偿还的通知后五个营业日为止,其后，只有当契约另有规定时才允许付款时,才可支付票据。

持有人和担保人在各自担保下的义务是高级次级债务。因此,持有人根据其担保获得控股或担保人付款的权利,将在付款权上从属于控股或担保人的高级债务持有人（视属何情况而定）的权利。上述关于公司根据票据承担的义务的从属条款的条款同样适用于控股公司和每一担保人,以及控股公司和该等担保人根据其担保承担的义务。

由于契约中所载的从属条款,在清算或破产程序中,公司、控股或担保人的债权人,如是公司、控股或担保人（视属何情况而定）的高级债项的持有人,可更可酌情收回，与非高级债持有人相比,公司的持有人和债权人的追偿可能会比高级债持有人更少,而追偿可能会比持有人更多。

上述从属条款的条款不适用于受托人根据"法律失范和契约失范"条款为支付票据本金和利息而以信托形式持有的美国政府义务的款项或收益。 "如果上述从属条款未在根据这些失保条款存入相应数额时受到违反。

 

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担保

控股、TD UK及公司的境内受限制附属公司（非非实质境内受限制附属公司或证券化实体除外）将以优先次级方式共同及个别担保公司根据票据及契约承担的义务。TD UK和作为其担保下担保人的每一家国内受限制子公司的义务将在必要时受到限制,以防止这种担保根据适用法律构成欺诈运输。见"风险因素-与票据有关的风险-联邦和州欺诈性转移法律允许法院撤销票据和担保,如果发生这种情况,你可能不会收到任何关于票据的付款。 "由于控股是一间控股公司,并无重大营运,因此控股担保对票据提供的额外信贷支持（如有）很少,投资者在评估票据投资时不应依赖控股担保。

根据其担保付款的控股人和每名担保人,在根据契约所承担的所有担保义务全部付清后,将有权从对方担保人和控股人中按比例分担与其他担保人和控股人相等的款项。根据根据GAAP（为本协议的目的）确定的所有担保人和持有人在支付时各自的净资产，控股的净资产应为除担保人以外的所有合并子公司的净资产。

如担保可予撤销,则法院可在适用的情况下,将担保置于所有其他债务（包括担保及其他或有负债）或担保人的次级,并视乎该等债务的数额而定，持股或担保人对其担保的责任可减至零。见"风险因素-与票据有关的风险-联邦和州欺诈性转移法律允许法院撤销票据和担保,如果发生这种情况,你可能不会收到任何关于票据的付款。 "

根据契约,担保人可在下文所述的范围内,与任何其他人合并、合并或转让其全部或实质上全部资产,但如该另一人不是公司,则可将其全部或实质上全部资产转让给任何其他人。 "除下一款另有规定外,担保人在其担保下的义务必须由其他人明确承担。

担保人的担保将解除:

（一）担保人出售或者其他处分（包括合并、合并的方式） ；

（二）担保人的全部或者实质上全部资产出售、处置的；

（3）根据契约条款指定担保人为无限制的附属公司；

（4）如担保人成为非物质上受限制的国内附属公司,或不再是附属公司,或如在该日期取得保证书,否则将无须根据契约加入担保人；或

（5）如该公司行使其法律失败权或契约失败权,如该公司根据"法律失败权及契约失败权"所述的法律失败权或契约失败权,或该公司根据契约所述的条款履行其在契约下的义务,如该公司根据契约所述的条款履行其在契约下的义务,如该公司根据契约的条款履行其在契约下的义务,如该公司根据契约的条款履行其在契约下的义务,如该公司根据契约所述的条款履行其在契约下的义务,则该公司根据契约的条款履行其在契约下的义务持股也将解除） ；

就第（1）及（2）条而言,除公司或公司的附属公司外,并在契约所允许的情况下。

控制权的变更

如果发生控制权变更,每一持有人将有权要求公司根据以下所述要约（即"控制权变更要约" ）在A

 

40

购买价相当于本金总额的101% ,加上购买日的应计利息。在发生控制权变更的日期后30日内,如属全球票据,公司须透过DTC的设施,并如属有证书的票据,须以头等邮件,向受托人及每名持有人发出通知，变更控制要约的条件由哪一通知管辖。除其他事项外,该通知须述明购买日期,该日期须不早于该通知发出之日起计30天或不迟于60天,但法律规定的除外（ "更改控制付款日期" ） 。持有人如选择根据更改控制要约购买票据,须缴回该票据,并须在该票据的背面填写"持有人选择购买的选择权"表格，在变更控制付款日之前的第三个营业日,在营业结束前的通知中指定的地址向付款代理。

信贷设施禁止该公司或其任何附属公司购买任何票据（但有若干有限例外的情况除外） ,并规定有关该公司的某些控制权变更事件的发生,将构成根据该等设施的违约。在发出上述通知之前,但在任何情况下,在任何控制权变更后30天内,本公司须向以下人士作出契诺:

（1）悉数偿还信贷设施项下的所有债项及所有其他高级债项,而该等债项的条款须在控制权变更时偿还；或

（2）根据信贷安排及所有该等其他高级债项取得所需同意,允许按以下规定回购票据。

公司不遵守前一句所述的契约,即构成第（3）条所述的违约事件,而不是第（2）条所述的"违约事件" ,而该事件又构成信贷设施项下的违约事件。在这种情况下,契约的从属条款可能会限制对持有人的付款。

如果第三方以变更控制要约的方式提出变更控制要约,则公司无须在变更控制要约时提出变更控制要约，在符合契约的时间及其他情况下,并购买所有有效提交而并非根据该等控制权更改要约撤回的票据,或（ii）已根据契约发出赎回通知,而该契约描述为"可选赎回" ,该通知已于通知日期前发出。必须发出控制权变更的通知，

控制权要约的变更可以在控制权变更之前进行,并以发生控制权变更为条件,如果在控制权要约变更时就控制权变更达成了明确的协议。

如果更改控制要约,公司将无法保证有足够的资金支付所有寻求接受更改控制要约的持有人可能交付的票据的更改控制购买价格。倘公司须根据控制要约的更改购买未偿还票据，公司预期将寻求第三方融资，惟其没有可用资金履行其购买义务。然而,无法保证该公司能够获得这种融资。

在某些情况下,票据的控制权购买特征的改变可能会使公司的出售或接管变得更加困难或更加不鼓励,从而使现任管理层被罢免。控制权购买特征的改变是公司与初始购买方协商的结果。该公司目前无意进行涉及控制权变更的交易,尽管将来可能会决定这样做。在下文讨论的限制的前提下,该公司未来可以进行某些交易,包括收购、再融资或其他资本重组，这不会构成契约下的控制权变更,但可能会增加当时未偿还的债务数额,或以其他方式影响公司的资本结构或信用评级。

对公司承担额外债务能力的限制载于《关于承担额外债务的限制公约》 。只有在

 

41

持有该等票据的多数当时尚未偿还。但是,除了这些契约中所包含的限制外,契约中并没有包含任何契约或条款,在高杠杆交易的情况下,这些契约或条款可能为持有人提供保护。

公司未来可能产生的债务可能包含禁止某些事件的发生,这些事件将构成控制权的变更,或要求在控制权发生变更时回购这些债务。此外,由于回购对公司的财务影响,持有人行使其要求公司回购其票据的权利,即使控制权本身没有发生变化,也可能造成这种债务下的违约。

"控制权变更"的定义包括将公司的全部或实质上全部资产处置给任何人。虽然解释"基本上所有"这一短语的判例法有限,但根据适用的法律,对这一短语没有确切的既定定义。因此,在某些情况下,某项交易是否涉及对公司"全部或基本上全部"资产的处置可能存在一定程度的不确定性。因此,可能不清楚是否发生了控制权变更,以及票据持有人是否可能要求公司提出回购上述票据的要约。

本合同项下有关公司因控制权变更而要约回购票据的义务的条文,可经票据本金额的多数持有人同意而放弃或修改。

公司将遵守《交易法》第14E-1条的规定,只要此种法律和法规适用于根据控制权要约的变更回购票据。公司符合任何证券法律、法规的规定的,不得视为公司违反了合同"控制权变更"规定的义务。

某些契约

契约中止

契约除其他外,包括下列契约。在发行日期之后的任何一段时间内, （i）票据均有来自评级机构的投资级别评级,且（ii）没有发生违约,且根据契约仍在继续（上文（i）及（ii）条所述事件的发生统称为作为"契约中止事件" ） ，公司及其受限制的子公司将不受合同的下列规定的约束:

（一） "附加债务的发生限制" ；

（二） " -限制支付；

（三） "资产出售限制" ；

（四） "对影响子公司的分红和其他支付限制的限制" ；

（五）限制子公司优先股；

（六）禁止发生高级次级债；

（七）第一款第（二）项- - "合并、合并、变卖资产" ；

（八） "对与关联公司交易的限制" ；

（九） "受限制的子公司未来担保" ；及

（十） "经营行为" ；

 

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（统称"中止契约" ） 。在发生契约中止事件时,与任何适用的收益净额有关的现金收益净额应在该日期（中止日期）设定为零。此外,倘公司及受限制附属公司因上述情况而在任何期间内不受暂停契诺规限，及在其后的任何日期（ "复牌日" ）内,一间或两间评级机构撤回其投资级别评级或调低被分配至低于投资级别评级的票据的评级或出现违约或违约事件,并继续进行，其后,公司及受限制的附属公司将再次就未来事件受暂停合约的规限。在此描述中,在暂停日期和恢复日期之间的时间段被称为"暂停期间" 。在复归日期后30天内,任何受限制的附属公司,如本应于暂停期间内被要求执行,但《受限制的附属公司未来担保公约》所规定的暂停的附属公司须执行补充契约,则该等附属公司须执行该等契约所规定的补充契约。尽管已中止的盟约可予恢复，在暂停期间（或在暂停期间终止时或在该期间之后仅根据暂停期间发生的事件）没有发生违约或违约事件被认为是由于没有遵守暂停的契约而发生的。

在复归日期，在该暂时吊销期间所招致的所有债项,均须分类为已根据《附加债项的招致限制公约》所招致或发出的债项,但如该等债项可在该等债项的有效期届满日期及生效后根据该等债项获准招致或发出,则在暂停期间之前产生或发行的债务,以及在恢复日期尚未偿还的债务，如该等债项不会如此获准根据《附加债项招致限制公约》招致或发行,则该等债项将被视为在发行日期尚未偿还，从而将其分类为允许债务的定义第（3）款所允许的。在暂停期间所作的限制付款将被视为是根据《限制付款公约》第一款作出的。

无法保证票据将永远达到或维持投资等级评级。

此外,如果（i）控制权发生变更,导致（a）出售、租赁，将公司的全部或实质上全部资产交换或以其他方式转让给除附属公司（仅因该等交易而成为附属公司的人除外）以外的任何个人或集团（定义见控制权变更的定义公司或（b）公司成为实益拥有人的除联属公司（仅因该等交易而成为联属公司的人除外）以外的任何人或团体，直接或间接地，代表公司或控股的已发行及未发行股本所代表的普通表决权总额的100%的股份,以及（ii）根据上文第（i）条取得控制权的人或集团,须遵守联交所第13或15（d）条的报告规定。行动，如果而且只要该个人或团体维持两家评级机构的投资等级评级,则该公司从那时起将不受《公约》前三款（向持有人提交的报告）的约束。

对额外债项招致的限制

公司将不会,也不会允许其任何受限制的附属公司直接或间接就任何债务（除准许债务外）的偿付（统称"招致" ）而产生、招致、发行、承担、担保、取得、持续或以其他方式负上法律责任,或以其他方式负上法律责任；然而，公司及任何受限制的附属公司在每宗个案中,如在招致该等债项的日期,在施加该等债项的招致后，本公司的合并固定收费覆盖率本应大于2.0至1.0（该负债称为"比率负债" ） ；但条件是，（x）并非担保人的受限制附属公司根据上述规定可能招致的欠债（包括已取得的欠债）款额,在任何时间不得超过4亿元；及（y）如该等欠债比率须全部或部分用作为有限的条件获取融资，这种计算应予确定。

 

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仅在就该有限条件获取订立最终文件之日起生效。

对限制付款的限制

本公司将不会、亦不会安排或准许其任何受限制的附属公司直接或间接:

（1）宣布或派发任何股息或就该等股息作出任何分配，本公司或任何受限制附属公司的股本股份予该等股本的持有人（以合资格持有或本公司的股本股份支付的股息或分派除外,以及须支付予本公司或受限制附属公司的股息或分派除外,以及按比例派息或非全资附属公司的附属公司向少数股东（如属法团以外的实体的附属公司,则为同等权益的拥有人）作出的其他分派； ，

（二）购买，赎回或以其他方式收购或赎回公司的任何股本或公司的任何直接或间接母公司或公司的任何受限制附属公司（公司的受限制附属公司除外）或任何认股权证的价值，购买或收购任何类别的股本股票的权利或期权；

（3）在任何预定的最后到期日、预定的还款或预定的偿债基金付款、公司或任何担保人的任何欠债之前,就价值作出任何本金付款、购买、撤销、赎回、预付款项、减少或以其他方式取得或留存，（w）根据"准许的债项"定义第（6）条所准许的任何债项, （x）购买，（一）为履行资金义务、本金分期或最后到期而购买的债务,在购买、赎回、赎回、预付、减少的情况下,在购买、赎回或其他收购后一年内到期的每一种情况下,撤销或以其他方式取得该等债务，（a）构成"搭桥"融资或类似债项的任何债项,或（b）在该债项获得后90天内所取得的任何债项,或（z）根据特别强制性赎回特征的条款而赎回的债项，公司或担保人的债务，（如该等债项全部或部分是为某项交易或准许投资融资而招致的,而该等交易或准许投资并没有按该等债项的条款规定的范围完成） ；或

（四）进行投资（许可投资除外） ；

（上文第（1） 、 （2） 、 （3）及（4）条所列的每项作为"受限制付款"的行动,如在该受限制付款时或在该限制付款生效后立即发生:

（i）失责或失责事件须已发生并持续；或

（ii）在2010年12月14日以后作出的限制付款（包括该建议的限制付款）总额（根据以下第（2） 、 （3） 、 （4） 、 （5） 、 （6） 、 （7） 、 （8） 、 （9） 、 （10） 、 （11） 、 （12） 、 （13）及（14）条作出的限制付款除外） ,须超逾以下款项的总和，不重复:

（a）4亿美元；加上

（b）该公司在10月1日以后赚取的累计综合净收入的50% （如累计综合净收入须为亏损,则减该亏损的100% ） ，2010年及限制付款发生之日或之前（ "参考日期" ） （将该期间视为单一会计期间） ；及

（c）构成有价证券的现金收益净额（包括物业的公平市价（由公司真诚决定）的100%

 

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（一）公司自2010年12月14日以后及在公司合格股本的参考日期或之前,从任何人（公司的附属公司除外）收取的款项（不包括除外供款） ；及

（d）在不重复上文第（ii） （c）条所列任何款项的情况下,公司自2010年12月14日以后从公司的股本持有人收取的任何股本供款的总现金收益净额的100% ；及

（e）在公司于2010年12月14日以后的转换或兑换为公司合格股本时,公司的负债在公司的资产负债表上减少的数额（减去任何现金的数额，或任何其他财产的公平价值,由公司在该等转换或交换时分配；但有条件，上述款项不得超过公司或任何受限制附属公司出售该等债务所得的净现金收益（不包括出售予公司附属公司或雇员持股计划或由公司或其任何附属公司为其雇员的利益） ；及，

（f）相当于该公司或任何受限制的附属公司在12月14日以后收到的总收益净额（包括构成可供出售证券或准许经营的现金以外的物业的公平市价）的100%的总和，2010年（a）公司及其受限制附属公司对任何人（包括不受限制附属公司）所作的任何投资（获允许投资除外）的出售或其他处置,以及（b）代表资本或本金的回报（不包括以其他方式计入综合净收入的股息及分派）（ii）在12月14日之后的任何时间,该投资及（ii）该部分（与该公司于一间无限制附属公司的股本权益成正比）为一间无限制附属公司的净资产的公平市场价值，2010年,该等不受限制附属公司被指定为受限制附属公司；但如属第（ii）项,则就任何不受限制附属公司而言,上述款项不得超过，本公司或任何受限制的附属公司以前在该等不受限制的附属公司所作的投资（不包括准许投资）的金额（并视为受限制付款） 。

尽管有上述规定,但前一款中的规定并不禁止:

（1）如股息或赎回价格（视属何情况而定）已缴付,或在宣布该股息或赎回通知的日期后60日内完成任何不可撤销的赎回，本应在声明或通知的日期被允许；

（2）以实质上并发出售的现金收益净额或以兑换方式作出的限制付款，控股或公司的合格股本（除已发行或出售予公司附属公司或员工持股计划的股本外,或公司或其任何附属公司为其雇员的利益而设立的信托及指定以外优先股）或公司从其股东那里获得的实质上并发的现金出资；提供，但是,根据前款第二款第（三）项和第（四）项的规定,上述出售的现金收益净额或现金出资净额（在限制付款所用的范围内）应排除在计算数额之外；

（3）公司或担保人的任何欠债,如该公司或担保人是附属或初级担保人,有权向该等票据或适用的担保付款,则该公司或担保人可藉申请将实质上并发的现金（公司的附属公司除外）出售的所得款项净额用作现金在票据或适用担保的付款权上处于从属地位或次要地位的再融资债务；

（4）为允许任何该等实体赎回或回购有关的普通股权或购股权而向该公司的直接或间接母公司支付的等额股息及付款

 

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其中,在每种情况下,与雇员股票期权或股票购买协议或其他协议的回购条款有关,以补偿管理雇员,或在死亡、伤残、退休时，管理人员的遣散费或终止雇用；但根据本条第（4）款所作的所有该等股息等额付款及赎回或回购,在任何财政年度不得超过（a）在任何财政年度结转至下一个财政年度的1亿元（未用款额根据与2020年票据有关的相应条文，2022年票据、2024年票据、2025年票据、2026年票据，（b）在任何财政年度内（在不执行以下（b）条的情况下）最多可动用2亿元,加上（b）在12月14日之后的任何上一个财政年度内没有动用的款额，2010年根据本条第（4）款可供购买的款项（总额由自12月14日以来从出售事项收到的任何现金收益净额增加，2010年公司管理团队中未按照前款第（二）项或者前款第（二）项的规定支付限制性款项的成员的股本（不符合资格的股本除外）和现金收益用于进行此类赎回或回购的"关键人物"人寿保险保单中的一种；提供，另外，该公司或其任何受限制附属公司的管理层成员因回购该等实体的股本（或认股权证或购股权或取得该等股本的权利）而欠该公司的债项将不视为构成契约下的限制付款； ，

（五）公司向其直接母公司申报和支付股利或者向其直接母公司发放贷款,数额为公司直接或间接母公司支付的:

（a）维持公司存在所需的特许经营税及其他费用、税项及开支；

（b）联邦、州和地方所得税,只要这些所得税是公司和受限制的子公司的收入,并且在实际从其不受限制的子公司收到的数额的范围内，但在不受限制的附属公司的收入所致的范围内,须缴付该等税款的款额；但如有规定，在任何财政年度内,该等付款的款额不超过该公司及其合并附属公司须就该财政年度缴付的联邦、州及地方税而缴付的款额,而该公司须作为独立纳税人缴付该等税款；

（c）向公司任何直接或间接母公司的职员及雇员支付的惯常薪金、花红及其他福利,但该等薪金、花红及其他福利须归因于公司及受限制的附属公司的拥有或经营；

（d）公司任何直接或间接母公司的一般公司间接开支,但该等开支须归因于公司及受限制的附属公司的拥有或经营；及

（e）就该公司的直接或间接母公司的未成功债务或股权发售而招致的合理费用及开支；

（六）行使认股权时发生的股本回购，认股权证或其他可转换或可交换证券,如该等股本代表其行使价的一部分,或扣留该等股本的一部分,以缴付因该等行使而须缴付的税款；

（7）总额不超过$7500万的额外限制付款；

（8） 【故意省略】 ；

（九）按照《关于追加债务的限制》的规定,对被取消资格的资本存量发放股利；

 

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（10）根据《资产销售限制公约》的规定（包括在公司根据该公约和该申请提出所需的任何所得款项净额要约后）以资产销售的净现金收益所作的限制付款全部所得款项净额的要约金额,以购买其中所投标的票据；

（十一）契约允许的公司间债务的偿还或者展期；

（12）因行使认股权证、认股权或可转换为或可交换为本公司股本的其他证券而以现金代替零碎股份的付款；

（13）在发生控制权变更时,并在根据《控制权变更公约》完成控制权要约变更后60天内（包括购买所有已提交的票据） ，任何购买或赎回公司的附属或初级债项,以不超过公司的101%的购买或赎回价格,因该等购买或赎回价格的控制权变更而须根据其条款获得的票据或保证。尚未偿还的本金，但（a）在该等购买或赎回时,任何失责或失责事件均不会发生并会持续（或会因此而导致） ； （b）该等购买或赎回并非直接或间接作出，由公司或任何附属公司发行债务所得款项（或因预期而作出） ；及

（14）用被排除在外的捐款支付的限制付款。

尽管有上述任何相反的规定,只要（1）没有发生违约或违约事件,且违约事件仍在继续,且（2）在该等限制付款发生时及在对该等限制付款施加形式上的效力后,公司及其受限制附属公司仍可作出任何限制付款。公司的合并固定收费覆盖率将超过2.0至1.0；但如在任何时候不符合上一条第（2）款所列的标准，公司或其任何受限制的附属公司在该等标准停止执行的日期或之后作出的所有受限制付款,均须在此允许的范围内,按照本公约前款的规定作出，而根据本公约第一款第（二）项可供限制付款的金额,在该等标准不再获满足之日或之后,须等于根据该条款可供限制付款的金额）在该日期,在不影响根据本款并按照本款在该日期之前所作的任何限制付款的情况下；但，此外,如果公司或其任何受限制的附属公司在继续符合上述第（1）及（2）条所列的时间标准的情况下成为有合约义务作出任何受限制的付款,则公司或受限制的附属公司（视属何情况而定） ，即使第（1）及（2）条所载的标准在实际作出该等限制付款时不再获符合,即使上述但书所列的限制仍可继续作出该等限制付款，而根据本公约第一款第（二）项可供限制付款的金额,在该等标准不再获满足之日或之后,须等于根据该条款可供限制付款的金额）在该日期不实施根据和遵守本但书在该日期所作的任何限制付款的情况下，

为确定遵守本公约的情况,如果付款或其他行动符合上文第（1）至（14）条所述一项以上例外情况的标准，或根据本公约第一款第（二）项（包括由于作为允许投资的资格）获准作出，公司将被允许以符合本公约规定的任何方式在付款或其他诉讼发生之日将其分类。本公约所允许的付款或其他行动不需要仅提及一项允许付款或其他行动的规定,而是可以部分地由一项允许付款的规定和部分地由本公约的一项或多项允许付款的其他规定所允许,或其他行动（包括根据"允许投资"定义的任何一节采取的行动） 。

公司董事会可以根据"不受限制的子公司"的定义,指定公司的任何受限制的子公司为不受限制的子公司。为了这样做的目的

 

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决心，本公司及其受限制附属公司在上述指定的附属公司的所有未偿还投资（以现金偿还的范围除外）将于指定时被视为受限制付款,并将减少根据本条例第1款可用于受限制付款的金额。契约，所有尚未完成的投资都将被视为构成投资,其数额与指定时投资的公平市场价值相等。只有在当时允许支付受限制的款项,且受限制的附属公司以其他方式符合不受限制的附属公司的定义的情况下,才允许作出这种指定。

对资产出售的限制

除非:

（1）公司或适用的受限制附属公司（视属何情况而定）在该等资产出售时,获得的代价至少等于已出售或以其他方式处置的资产的公平市价（由公司真诚地厘定） ；

（2）仅就公司及其受限制附属公司获得的总代价超过5000万元的任何资产出售或一系列相关资产出售而言,即公司或受限制附属公司（视属何情况而定）所收取的代价的至少75% ，资产出售应以现金或现金等价物的形式进行；但数额应为:

（a）任何负债（如公司或该受限制附属公司最近的资产负债表或其脚注所示,或如在该资产负债表日期之后发生或应计负债，在资产负债表日期发生的,本应在公司或受限制的附属公司的资产负债表或其脚注上显示的负债，（由公司决定）该公司或任何该等受限制附属公司（根据其附属于票据的条款而非负债）由任何该等资产的受让人承担；

（b）公司或任何该等受限制附属公司从该等受限制附属公司接获的证券、票据或其他义务,而该等证券、票据或其他义务是由公司或该等受限制附属公司在接获该等证券、票据或义务后180天内（在所收现金的范围内）转换为现金；及

（c）公司或其任何受限制附属公司在该等资产出售中所收取的任何指定非现金代价,连同于2010年12月14日之后根据本条（c）所收取的所有其他指定非现金代价,当时尚未支付，不超过在收取该等指定非现金代价时的1.5亿元及总资产的5% （在收取该等指定非现金代价时,每项指定非现金代价的公平市场价值正予衡量,而其后的变动并无影响价值" ，在上文（a） 、 （b）和（c）中的每一项中,就本条或就本公约第二款而言,均须当作现金；及

（3）资产出售完成后,公司须申请或安排该受限制附属公司申请，（a）在接获该等资产出售（a）后545日内,将与该等资产出售有关的现金收益净额预付并非担保人的受限制附属公司的任何高级债项或债项,而如该等债项是根据任何循环信贷安排而欠下的，对此种循环信贷安排下的可获得性进行相应的减少（或对此种循环信贷安排下的可获得性进行永久性的减少,无论是否需要预付款项（在这种情况下不应要求预付款项） ） ，（b）将生产性资产再投资（但如该公司或该受限制的附属公司在该545天期间结束时已订立一项有约束力的协议,根据该协议,该公司或该受限制的附属公司已按合同承诺将生产性资产再投资,而该等投资已完成,则该要求须当作已获满足。自订立该具约束力协议之日起计120日内，对于该投资金额,在以下第二句中,在资产出售后第546天的提述,须视为提述

 

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（c）上述第（3） （a）及（3） （b）条所准许的预付款项及投资的组合。在任何此种净现金收益的最终应用之前,该公司或该受限制的附属公司可暂时减少循环信贷融资项下的负债（如有的话） ,或以其他方式将此种净现金收益投资于现金等价物。在资产出售后第546天或公司或受限制附属公司的董事会决议所决定的较早日期（如有的话） ,不适用第（3） （a）条所列与该资产出售有关的现金收益净额，（3） （b）及（3） （c） （各为"所得款项净额要约触发日期" ）在第（3） （a）条所允许的该等所得款项净额要约触发日期当日或之前尚未适用的现金所得款项总额，前一句第（3） （b）和（3） （c）项（每项"所得款项净额要约金额" ）由公司或该受限制附属公司在适用净额后不少于30天或不多于60天的日期提出要约购买（ "所得款项净额要约" ） 。收益提供触发日期，公司或受限制的附属公司的所有高级次级债持有人及其他高级次级债持有人,须按比例提出该等要约，票据及其他高级次级债的最高金额,可以相当于其本金额100%的价格,以所得款项净额发售金额购买（如该等其他高级次级债获发行时有重大的原发行折扣） ，（如有）直至购买日期（或就该等其他高级次级债而言,如有较低的价格（如有） ,则为该等高级次级债的条款所规定的较低价格） ,但如有，如公司或公司任何受限制的附属公司（视属何情况而定）在任何时间收到任何非现金代价（包括任何指定的非现金代价） ，就任何资产出售而言,该资产已转换为或出售或以其他方式处置,以换取现金（就任何该等非现金代价收取的利息除外） ，然后,此种转换或处置应被视为构成本项下的资产出售,其现金收益净额应按照本公约适用。尽管如此,如果收益净额低于4000万美元，构成该等净收益报价额的现金收益净额对该等净收益报价额的适用,可延迟至该等净收益报价额加上该等净收益报价额在该等净收益报价额触发日期后产生的全部净收益报价额的总和所关乎的时间公司及其受限制的子公司从所有资产出售中获得的初始净收益总额至少为4000万美元，公司或该受限制附属公司须于何时适用构成所有已如此延迟的所得款项净额要约款项的所有现金所得款项净额要约款项,以作出所得款项净额要约（所有该等延迟的所得款项净额要约款项总额的首天等于4000万元或以上应视为净收益要约的触发日期。 ，

尽管有前款规定,公司及其受限制的子公司仍可在下列情况下完成资产出售而不遵守前款规定:

（1）该等资产出售的代价中,至少75%构成生产性资产、现金、现金等价物及/或有价证券；及

（2）该等资产出售为公平市价（由公司真诚决定） ；但任何由现金组成的代价，公司或其任何受限制的附属公司就根据本款获准进行的资产出售而收取的现金等价物和（或）有价证券,应构成现金收益净额,但须遵守前款的规定。

每项发售所得款项净额的通知,如属全球票据,将于发售所得款项净额触发日期后30日内寄发予DTC,或寄发予持有人登记册上所示的纪录持有人,如属经核证的票据，向受托人提供副本,并须遵守契约所载的程序。持有人在接获发售所得款项净额通知后,可选择以1,000元（但最少为2,000元）的整数倍,全部或部分投标其票据,以换取现金。凡持有人妥为投标超过净收益报价额的票据,须提交投标通知书

 

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持有人将按照托存程序（根据提交的金额）购买。净收益要约应在20个工作日或法律规定的较长期限内保持开放。凡根据所得款项净额要约提出的票据及其他高级次级债总额少于所得款项净额要约金额，公司可将任何剩余净收益报价额用于一般公司用途或契约未禁止的任何其他用途。任何该等所得款项净额要约完成后,所得款项净额要重置为零。

公司将遵守《交易法》第14E-1条的规定以及根据该等法律和法规适用的任何其他证券法律和法规,就根据净收益要约回购票据而言。证券法律、法规的规定与契约中的资产出售规定相抵触的，公司应当遵守适用的证券法律、法规,不得认为公司违反了合同"资产出售"规定的义务。

对影响子公司的分红和其他支付限制的限制

本公司将不会、亦不会安排或准许其任何受限制附属公司直接或间接设立或以其他方式安排或准许存在或生效对本公司任何受限制附属公司的能力的任何合意负担或合意限制:

（一）对其股本进行分红或者其他分配；

（2）向公司或担保人提供贷款或垫款,或缴付所欠的任何债项或其他债务；或

（三）将其财产、资产转让给公司或者担保人，

但就第（1） 、 （2）及（3）条而言,因以下原因或因以下原因而存在的该等负担或限制,则属例外:

（a）适用的法律、规则、规章或命令；

（b）契约、票据、2020年票据、2022年票据、2024年票据、2025年票据、2026年票据、英国票据及有担保票据（包括与其有关的担保及其他附属文件）及其担保；

（c）在一般业务过程中订立的公司任何受限制附属公司的任何合约或租赁的不转让条文；

（d）任何规管已取得债务的文书,而该等文书的产权负担或限制并不适用于任何人,或任何人的财产或资产,但该人或如此取得的人的财产或资产除外；

（e）于发行日订立或存在的信贷设施或其任何修订、修改、重述、续期、增加、增补、退回、替换或再融资；但根据任何该等修订、修改、重述、续期、增加、增补、退回而施加的任何限制，（在有关情况下）就银团贷款而言,置换或再融资是一般和惯常的做法；

（f）在发行日期已有的协议,其范围及方式为该等协议在发行日期生效；

（g）对受该留置权持有人所施加的契约所准许的留置权规限的资产转让的限制；

（h）任何协议所施加的限制,以将契约所准许的资产或股本出售予任何人,直至该等出售结束为止；

（i）管理任何人的资本存量的任何协议或文书；

 

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（j）与合格的证券化交易有关的证券化实体的任何购货款票据或其他债务或其他合同要求；但此种限制仅适用于该证券化实体；

（k）在发行日期尚未偿还的或根据契约获准发行或招致的其他负债或准许的附属优先股；但就所招致的负债或正发行的优先股的种类而言（在有关情况下） ,任何该等限制属普通及惯常的限制；

（l）客户根据在正常经营过程中订立的合同对现金或其他存款或净值施加的限制；

（m）由上文（a）至（d）及（f）至（l）条所提述的合约、文书或义务的任何修订、修改、重述、续期、增加、增补、退回、替换或再融资所施加的任何负担或限制；但该等修订、修改、重述、续期、增加、增补、退回、替换或再融资是公司董事会的善意判决（以董事会决议为证据） ,其判决应具有决定性的约束力,在股息和其他支付限制方面的限制不得比在修订前的股息或其他支付限制所包含的限制大得多。重述、更新、增加、补充、退还、替换或再融资；

（n）合资、合伙、资产出售、售后回租及其他类似协议中的习惯规定；及

（o）在正常经营过程中订立的租赁和其他协议中的习惯规定。

有限责任公司优先股的限制

公司将不会允许其任何受限制附属公司发行任何优先股（公司或公司的受限制附属公司除外）或准许任何人（公司或公司的受限制附属公司除外）拥有任何优先股。本公司的受限制附属公司，除允许的附属优先股以外。本公约的规定不适用于（w）任何担保人，（x）任何导致公司或其任何受限制附属公司均不拥有优先股正在发行或出售的受限制附属公司的任何股本的交易,及（y）被取消资格的优先股,而该优先股是按照"对额外债务承担的限制"公约，

对留置权的限制

公司不会、亦不会安排或准许任何担保人招致并非该人的高级债项的有担保债务,除非该人在同一时间作出有效规定,以确保票据或有关担保（视适用而定）生效，只要这种有担保债务是由留置权（ "初始留置权" ）担保的,就可以与这种有担保债务同等地、合理地进行。根据前一句为持有人利益而设定的任何留置权,其条款规定,当留置权解除和解除后,该留置权自动无条件地解除和解除,以担保其他有担保债务,而该其他有担保债务的持有人债务可专门控制受初始留置权约束的财产的处置。

禁止发生高级次级债

公司将不会、亦不会容许任何担保人承担或遭受任何欠债,而该欠债是优先于票据或担保人的担保（视属何情况而定）的,并属从属于

 

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公司或担保人（视属何情况而定）的任何其他欠债的付款权。为了避免疑问,无担保债务不是次级或次级抵押债务,仅仅因为它是无担保的。

合并、合并和出售资产

公司不会在单一交易或一系列关联交易中,与任何人合并或合并,或出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置（或导致或允许公司任何受限制的附属公司出售、转让、转让、租赁） ，向任何人传达或以其他方式处置）公司的全部或实质上全部资产（根据公司及公司受限制附属公司的合并基准厘定） ,除非:

（1）或:

（a）该公司须为存续或持续经营的法团；或

（b）由合并而成的人（如公司除外） ,或由公司合并而成的人,或以出售、转让、转让、租赁方式取得的人，将公司及公司受限制的附属公司的实质上为整体（ "存续实体" ）的财产及资产转移或其他处置:

（x）须是根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区的法律而组织及有效存续的公司、合伙企业、有限责任公司或类似实体；及

（y）须藉签立及交付受托人的补充契约（形式及实质上令受托人满意） ,明确承担所有票据的本金、溢价（如有的话）及利息的到期及准时支付,以及该等票据的每项适用契约的履行；及公司须履行或遵守的契约及注册权利协议；但公司或其继承人在任何时间不是公司,则该等票据的共同发行人即为公司；

（2）除公司与或合并为公司的受限制附属公司的情况外,以及除纯粹为使公司在另一司法管辖区重新公司化而进行的合并的情况外，在该等交易及上文第（1） （b） （y）条所拟的假设（包括对与该等交易有关或就该等交易而招致的任何债项及已取得债项的效力）实施后,该公司或该尚存实体（视属何情况而定）立即生效，可根据《附加债项的招致限制公约》招致至少$1.00的额外负债（不包括准许的负债） ，或存续实体及其受限制子公司在合并基础上的合并固定收费覆盖率,将大于公司及其受限制子公司在此种交易之前的合并固定收费覆盖率；

（3）除公司与或合并为公司的受限制附属公司的情况外,以及除纯粹为使公司在另一司法管辖区重新公司化而进行的合并的情况外，在该等交易及上文第（1） （b） （y）条所设想的假设（包括对与该交易有关或就该交易而产生的任何债项及所取得的债项及所批予的任何留置权）生效后,立即生效，任何失责或失责事件均不得发生或持续；及

（4）公司或尚存实体须向受托人交付一份高级人员证明书及一份律师意见,每份证明书及意见均须述明该等合并、合并、出售、转让、转让、租赁、转易或其他处置,如与该等交易有关,并须有补充契约，此种补充契约符合契约的适用规定,且契约中与此种交易有关的所有先决条件均已满足。

 

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为前述目的,转让（通过租赁、转让、出售或其他方式，在单个交易或一系列交易中）公司的一个或多个受限制的子公司的全部或实质上所有的财产或资产,其资本存量构成公司的全部或实质上所有的财产和资产，应视为转让公司的全部或实质上全部财产和资产。然而,公司与其受限制的附属公司之间或之间的资产转让不受本公约的约束。

契约规定,当公司不是继续经营的公司时,根据上述规定合并、合并或转让公司的全部或实质上全部资产，由该公司合并或合并而成的继任人,或由该公司作出的转易、租赁或转让而成的继任人,须继承和取代该继任人,并可行使该继任人的一切权利和权力，根据契约及附注成立的公司,其效力与该等尚存实体的名称相同,而如发生运输或转让（但并非租赁）时，传送者或转让人（但不是出租人）将从契约的规定中解除。

公司将不允许任何担保人将其全部或实质上全部资产合并、合并、合并、出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置,在单一交易或一系列关联交易中,除非:

（1） （如担保人已全部处置予另一人（公司或公司的附属公司除外） ,则除外） ,不论是否通过合并，（a）合并或出售股本或通过出售其全部或实质上全部资产（这种出售构成对该担保人的全部处置） ，如该公司就该等处置向受托人提供一份高级人员证明书,证明该公司将会遵守其根据《资产出售限制公约》就该等处置而承担的义务，尚存或受让人（如不是该担保人） ,须为根据该担保人所组织的司法管辖区的法律或根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律而组织及有效存续的人，而该人须以一份补充契约（以受托人满意的形式及实质内容）明示承担并交付受托人,而该保证人（如有的话）在其保证下的所有义务；

（2）除担保人与该公司或另一担保人合并或加入该公司或另一担保人的情况外,以及仅为将担保人重新纳入另一司法管辖区而订立的合并的情况外，在对该等交易及上一条第（1）款所拟的假设（包括对与该交易有关或就该交易而产生的任何债项及所取得的债项及所批予的任何留置权）生效后,立即生效，任何失责或失责事件均不得发生及继续；及

（3）公司须向受托人交付一份高级人员证明书及一份律师意见,每份证明书及意见均须述明该等合并、合并、出售、转让、转让、租赁、转易或其他处置,如与该等交易有关,并须订立补充契约，此种补充契约符合契约的适用规定,且契约中与此种交易有关的所有先决条件均已满足。

控股公司不得将其全部或实质上全部资产合并、合并、合并、出售、转让、转让、租赁或以其他方式处置,以单一交易或一系列关联交易为限,除非:

（1）所产生的、尚存的或受让人（如不是持股人）须为根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律而组织及有效存续的人,而该人须明确假定，（以受托人满意的形式及实质）向受托人签立及交付的补充契约,将其担保下的所有持有人（如有的话）的义务交付受托人；

（2）除非是纯粹为在另一司法管辖区内再投资控股而订立的合并,而该合并是在该等交易生效后立即生效的,而该合并是在

 

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紧接前的第（1）款（包括对与该交易有关或就该交易而招致的任何债项及已取得的债项及所批予的任何留置权的效力）的实施,任何失责或失责事件均不得发生及继续；及

（3）公司须向受托人交付一份高级人员证明书及一份律师意见,每份证明书及意见均须述明该等合并、合并、出售、转让、转让、租赁、转易或其他处置,如与该等交易有关,并须订立补充契约，此种补充契约符合契约的适用规定,且契约中与此种交易有关的所有先决条件均已满足。

对与附属公司的交易的限制

本公司将不会、亦不会允许其任何受限制附属公司直接或间接订立或准许进行任何交易或一系列关联交易（包括购买、出售、租赁或交换任何物业或提供任何服务）与，或为其任何附属公司（ "附属交易" ）的利益而涉及总额超过2000万美元的付款或代价,除非:

（1）该附属交易的条款,对该公司或有关受限制附属公司并无实质上较当时在可比较交易中按公平原则从并非该附属公司的人那里获得的条款更有利。公司；及

（2）公司就任何附属交易或一系列涉及总付款或代价超过3000万元的关联交易向受托人交付款项，公司董事会的多数成员通过的董事会决议,批准这种关联交易,以及一份证明这种关联交易符合上文第（1）条的官员证书。

本公约第一款规定的限制不适用于:

（一）公司董事会或者高级管理人员善意确定的对公司或者公司任何受限制的子公司的人员、董事、员工或者顾问支付的合理费用和报酬,并代表其提供的赔偿；

（2）公司与其任何受限制附属公司之间或当中的交易,或该等受限制附属公司之间或当中的交易；但该等交易并无契约另有禁止；

（3）任何自发行日期起生效的协议或其任何修订或据此拟进行的任何交易（包括根据其任何修订）或藉其任何替换协议而达成的协议,只要该等修改或替换协议对任何持有人并无更不利本公司真诚地确定在发行日有效的协议以外的实质性尊重；

（四）契约允许的限制付款或者允许的投资；

（五）作为合格证券化交易的一部分进行的交易；

（6） 【故意省略】 ；

（七）向公司董事会诚信批准的员工、顾问支付或者贷款；

（八）合格股本的销售；

（9）该公司或其任何受限制的附属公司是否存在或履行其根据以下条款所承担的义务，截至发行日期其作为一方的任何股东协议（包括与其有关的任何登记权利协议或购买协议）及其此后可能订立的任何类似协议；但条件是

 

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公司或其任何受限制的附属公司所承担的义务，任何该等现有协议或根据发行日期后订立的任何类似协议而作出的任何未来修订,只有在该等修订或新协议的条款整体上并不对持有人； ，

（10） 《合并、合并和出售资产公约》的规定允许和遵守的交易；

（11）根据公司董事会批准的雇佣安排、股票期权及股票所有权计划,以现金、证券或其他方式发行证券或其他付款、奖励、授予或资助；

（12） 【故意省略】 ；和

（13）公司或任何受限制的附属公司（视属何情况而定）从国家认可的投资银行、评估或会计师事务所收到意见的交易,如从财务角度看,该附属公司的交易是公平的，对该公司或该受限制的附属公司而言,或在条件上并不比在当时根据公平原则从并非该公司附属公司的人获得的在可比较交易中合理获得的条件差得多。

受限制的子公司未来的担保

除非该等国内受限制附属公司在20个营业日内签立及交付一份补充契约,否则该公司将不会、亦不会允许其任何受限制附属公司成立或收购另一家国内受限制附属公司，就该等国内受限制附属公司支付票据提供高级次级担保；然而，但如该国内受限制附属公司是非实质性的国内受限制附属公司或证券化实体,则该国内受限制附属公司无须执行及交付该补充契约；但另有规定，公司将导致已不再有资格作为非实质性的国内受限制子公司的国内受限制子公司向该合同交付补充合同，就该等受限制的国内附属公司不迟于该等受限制的国内附属公司最近一个财政季度结束后20个营业日支付该等受限制的国内附属公司的票据作出规定,而该等受限制的国内附属公司不再是一间非物质的国内附属公司,或证券化实体，但另有规定,如在任何时候，截至最近一个会计季度末,可获得财务报表的公司总资产的5%以上或合并后的5%以上,由于非实质性的国内受限制子公司而不是担保人的国内受限制子公司截至公司最近一个可供财务报表使用的会计季度结束时的连续四个会计季度的EBITDA，则公司须安排一间或多于一间该等国内受限制附属公司成为担保人（尽管该等国内受限制附属公司是个别非物质的国内受限制附属公司） ,但不得迟于触发该等规定的最近一个财政季度结束后20个营业日，使上述条件不再真实。

业务的进行

契约规定,公司不会,也不会允许其任何受限制的附属公司从事其大部分收入并非来自相同或合理相似、附属或相关或合理延伸的业务的任何业务，公司及其受限制的子公司在发行日从事的业务的发展或扩展（其中应包括不属于航空航天行业的工程组件业务） 。

 

55

向持有人提交的报告

契约规定,无论证券交易委员会的规则和条例是否有要求,只要任何票据尚未到期,公司将向持有人提供:

（1）如公司须就表格10-Q及表格10-K向证券交易委员会提交文件,则须载有的所有季度及年度财务资料，包括"管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析" ,其中描述了公司及其合并子公司的财务状况和经营成果（合理的细节显示,公司及其受限制的子公司的财务状况和经营成果与公司的财务状况和经营成果分开的财务状况和经营成果公司的不受限制的附属公司）及，仅就年度资料而言,该公司的注册独立会计师就该等资料作出的报告及

（2）如公司须在证券交易委员会规则及规例所指明的时间内,以表格8-K向证券交易委员会提交该等报告,则须以表格8-K向证券交易委员会提交的所有现有报告。

此外,在已登记的交易所要约完成后,无论证券交易委员会的规则及规例是否有规定，公司将在美国证券交易委员会规则和条例规定的时间内（除非美国证券交易委员会不会接受这种备案） ,向美国证券交易委员会提交所有这些信息和报告的副本,供公众查阅,并在请求，

只要公司的控股或另一直接或间接母公司是票据的担保人，契约允许公司通过提供与持股有关的财务资料来履行其在本公约下的义务；但同时也必须合并资料,以合理详细解释与持股有关的资料之间的差异，而与公司及其受限制的子公司有关的信息则是独立的。

此外，公司已同意，只要任何票据仍未偿还，将应持有人及潜在投资者的要求，向其提供根据《证券法》第144A（D） （4）条须交付的资料。

违约事件

下列事件在契约中定义为"默认事件" :

（1）如违约持续30天（不论该等付款是否为契约的附属条文所禁止） ,在任何票据到期及到期应付的情况下,未能支付利息；

（2）在任何票据的本金到期时,如该本金到期时到期并须缴付,则该票据的本金未能缴付，在赎回或其他情况下（包括未能支付款项以购买根据更改控制要约而提交的票据,或未能于适用的购买要约所指明的付款日期购买所得款项净额要约） （不论该付款是否受契约的从属条款； ，

（3）在公司接获书面通知,指明违约事项后,在契约内所载的任何其他契约或协议的遵从或履行方面的失责,而该契约或协议的失责行为持续了60天（如属根据"向持有人提交的报告"所描述的契约或协议的失责行为,则为180天） 。（并要求该等失责行为得到补救）由受托人或持有至少25%未偿还债务的人提出。

 

56

票据本金额（除非与"合并、合并及出售资产"契约有关的违约情况除外,该契约将构成有该通知规定但没有该时限规定的违约事件） ；

（4）公司或公司的任何主要附属公司（证券化实体除外）的任何负债的本金未于最后指明的到期日（使任何适用的宽限期及任何延长）缴付，或如该等债项的本金总额连同因未于最后到期时缴付本金而失责的任何其他该等债项的本金总额,或该等债项的本金总额已加快,则该等债项的最后期限即告终止，在任何时候总计5000万美元或更多；

（5）对公司或其任何主要附属公司作出总额超过5000万元的一项或多于一项判决,而该等判决仍未获解除，在该等判决或判决成为最终判决或不可上诉判决后的60天内,该等判决或判决仍未支付或未支付；或

（6）影响公司或其任何重要附属公司的若干破产事件。

如发生及继续发生失责事件（上文第（6）条就公司指明的失责事件除外） ,受托人或持有至少25%本金额未偿还票据的人可在所有票据须立即以书面通知公司及受托人,指明各自的违约事件,并指明其为"加速通知" （即"加速通知" ） ,而该等通知相同:

（1）须立即到期应付；或

（2）如信贷设施项下有任何未缴款额，在公司及代表接获该加速通知后五个营业日,即该加速通知在信贷设施项下首次出现时,须立即到期应付,但只有在该违约事件继续发生时,方可如此。

如上文第（6）条就公司所指明的违约事件发生并仍在继续,则所有未付本金及保费（如有的话）以及应计及未付利息，所有未偿还票据均须在受托人或任何持有人没有任何声明或其他作为的情况下,自动成为并立即到期应付。

契约规定,在就前两款所述票据作出加速声明后的任何时间,票据的本金金额占多数的持有人可撤销和取消该声明及其后果:

（一）与判决、裁定不相抵触的；

（二）所有已发生的违约事件,除因加速而到期的本金和利息未支付外,均已治愈或者免除；

（3）如该等利息的支付是合法的,则已就逾期分期付款的利息及逾期本金（该等利息及本金已不是藉该加速申报而到期）支付利息；

（4）如公司已就其开支、付款及垫款向受托人支付合理补偿及偿还受托人；及

（5）如发生上述第（6）条所述类型的失责事件的补救或放弃,则属上述失责事件的描述，受托人须已接获人员证明书及律师的意见,证明该等失责行为已获治愈或豁免。

此种撤销不得影响随后发生的违约或损害由此产生的任何权利。

 

57

票据本金额占多数的持有人可免除契约项下的任何现有违约或违约事件及其后果,但在支付票据本金或利息方面的违约除外。

票据持有人不得强制执行契约或票据,但契约及TIA规定的除外。除与受托人职责有关的契约条文另有规定外,受托人并无义务应任何持有人的要求、命令或指示行使契约所赋予的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提出令其满意的弥偿。除契约及适用法律的所有条文另有规定外,当时未偿还票据的本金总额占多数的持有人有权指示该时间，对受托人可利用的补救程序或行使受托人所获的任何信托或权力进行任何程序的方法和地点。

根据契约,当任何该等人员知悉任何失责或失责事件时,该公司须迅速向受托人提供人员证明书（但条件是，该等人员须每年至少提供该等证明书,不论是否知悉已发生的任何失责或失责事件,并在适用情况下描述该等失责或失责事件及其状况。

法律失范与契约失范

公司可在其选择及任何时间选择就未偿还票据（ "法律失当行为" ）解除其责任。该法律失当指公司须当作已偿付及解除由未偿还票据所代表的全部债务,但下列情况除外:

（1）持有人在该等付款到期时就票据的本金、溢价（如有的话）及利息收取付款的权利；

（2）公司就票据所负的责任,包括发出临时票据、注册票据、伤残、损毁、遗失或被盗票据,以及维持办事处或付款机构；

（3）受托人的权利、权力、信托、职责及豁免权,以及公司与其有关的义务；及

（四）契约的法律失范规定。

此外,公司可随时根据其选择，选择就契约中所描述的某些契诺（契约失败论）解除公司的义务,而此后任何不履行该等义务的行为均不构成票据违约或违约事件。在契约失当发生的情况下,在"违约事件"下描述的某些事件（不包括不付款、破产、接管、重组和破产事件）将不再构成票据违约事件。

为了行使法律失范或契约失范:

（1）公司必须不可撤销地以信托形式,为持有人的利益,将美元现金、不可赎回的美国政府债务或其组合,按国家认可的独立会计师事务所认为足够的数额存入受托人，（a）在所述日期或适用的赎回日期（视属何情况而定）缴付票据的本金、溢价（如有的话）及利息；

（2）如属法律失当,公司须向受托人交付一份美国法律顾问的意见,而该律师的意见可合理地为受托人所接受,以确认:

（a）该公司已从税务局收到或已由税务局公布裁决；或

 

58

（b）自契约签署之日起,适用的联邦所得税法发生了变化；

在任何一种情况下,律师的意见均须据此确认,由于法律上的失当行为,持有人不会就联邦所得税的目的而承认收入、收益或损失,并须就同样数额的收入征税。如果没有发生这种法律失范的情况,就会以同样的方式和相同的时间发生；

（3）如属契约式失保,公司须向受托人交付一份在美国由受托人合理地接受的法律顾问的意见,以确认持有人不会认领收入，由于这种契约失范,为联邦所得税的目的而取得或失去的收益或损失,将按同样数额、同样方式和相同时间受到联邦所得税的约束,如果没有发生这种契约失范的话；

（4）任何失责或失责事件均不得在该等按金的日期发生及继续（但因借入将适用于该等按金的资金而产生的失责或失责事件及为该等按金提供担保的留置权的批予除外）或就破产或破产事件中的违约事件而言，在存款日期后第91天结束的期间内的任何时间；

（5）上述法律失范或契约失范不会导致违反或违反，或构成契约项下的违约（因借入资金而产生的违约或违约事件除外,而该等款项须适用于该等存款及授予任何留置权以担保该等借款）或该公司或其任何其他重大协议或文书其附属公司中的一方或公司或其任何附属公司受其约束的一方； ，

（6）该公司须已向受托人交付一份高级人员证明书,述明该公司并无作出该等存款的意图,以使该等持有人比该公司的任何其他债权人更偏好该等持有人,或意图击败、阻碍该等存款，（二）拖延或者骗取公司或者其他债权人的；

（7）公司须向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见,每份证明书及大律师意见均述明法律失当或与该失当或契约失当有关的所有先决条件均已获遵从；

（8）公司须向受托人交付律师的意见,大意如下:

（a）信托基金不受任何高级债项持有人的权利,包括根据契约而产生的权利的约束；及

（b）在存款后第91天后,信托基金将不受《美国联邦破产法》第547条偏好条款的影响；及

（九）符合其他一些习惯条件的先例。

尽管有上述情况，上文第（2）条所规定的法律免责律师的意见,如所有未交付受托人以注销（x）的票据已到期及须缴,或（y）将于到期日在一年内到期及须缴,则无须交付。根据受托人信纳的安排,受托人以该名称发出赎回通知，以公司为代价。

 

59

满意和排放

在下列情况下,该契约将予解除,并不再对所有未付票据具有进一步效力（契约中明文规定的转让或交换票据的存续权利或登记除外） :

（1）或:

（a）所有已核证及交付的票据（但遗失除外，（c）已将已被取代或缴付的被窃或已被销毁的票据,以及就其付款款项已由公司以信托方式存放或分开存放并由公司以信托方式持有并随后偿还公司或从该等信托中解除的票据,交付受托人注销；或者，

（b）所有尚未交付予受托人以供注销的票据均已（i）根据可选赎回通知到期及须缴付,或以其他方式到期及须缴付,或（ii）将在一年内到期及须缴付,或将在一年内被要求赎回，而该公司已不可撤销地将款项存入或安排将款项存入受托人,而该款项足以支付及清偿尚未交付予受托人的票据的全部负债,以注销本金、溢价（如有的话）及利息，截至缴存日期的票据连同公司指示受托人在到期或赎回时（视属何情况而定）将该等资金运用于缴付该等款项的不可撤销指示；及

（2）公司已缴付公司根据契约须缴付的所有其他款项。

如公司已向受托人交付人员证明书及律师的意见,述明契约项下与契约的满意程度及解除有关的所有先决条件已获遵从,则受托人将承认契约的满意程度及解除。

契约的修改

公司、担保人及受托人不时在未经持有人同意的情况下,可将契约修订为:

（一）纠正歧义、缺陷或者不一致的；

（2）以不会对任何持有人的合法权利造成重大不利影响的方式,就除或代替有证明的票据以外的无证明票据作出规定,或更改与票据的形式有关的契约条文（包括有关定义） ；

（3）就公司、控股或担保人的继任人根据《合并、合并及出售资产公约》对持有人承担公司、控股或担保人的义务作出规定；

（4）作出任何改变,以向持有人提供任何额外的权利或利益,或不会对任何持有人的契约下的合法权利造成不利影响；

（五）符合证券交易委员会的要求,以达到或维持TIA规定的契约资格；

（6）就发行日期后根据契约所列的限制而发行的票据订定条文；

（7）允许任何担保人就票据签立补充契约及（或）保证；但任何该补充契约及（或）保证只须由公司及该担保人签立；

（8）就发行交换票据或私人交换票据作出规定；或

 

60

（9）符合契约的文本，最后发售备忘录中"票据说明"的任何条文的保证或附注,但在该"票据说明"的条文意在逐字叙述契约、保证或附注的条文的范围内。

本契约的其他修改及修订,可在当时根据本契约发行的未偿还票据的本金金额占多数的持有人同意下作出,但如无受此影响的每名持有人同意,则任何修订不得:

（1）减少持有人必须同意修订的票据的款额；

（2）降低或更改任何票据的利率,或有更改支付利息（包括拖欠利息）的时间的作用；

（3）减少任何票据的本金、更改或具有更改任何票据的固定到期日的效力,或更改任何票据可予赎回的日期或降低赎回价格；

（4）以票据所述款项以外的款项支付任何票据；

（5）对契约的条文作出任何更改,以保护每名持有人在该等票据的到期日或到期日后接获该票据的本金及利息的付款的权利,或为强制执行该等付款而提出诉讼的权利，或允许持有本金金额多数的票据的人免除违约或违约事件；

（六）公司购买票据的义务产生后,修改，在任何重大方面的变更或修改,均须尊重公司在发生控制权变更或在控制权变更发生后修改与之有关的任何条文或定义时,作出及完善控制权变更要约的义务；或

（7）以对持有人产生不利影响的方式,修改或更改影响票据排序或排序的契约或相关定义的任何条文。

然而,除非该等高级债项的持有人（或其代表）同意该等更改,否则不得修订契约中对公司、控股或担保人的任何高级债项持有人的权利产生不利影响的附属条款。

管理法律

契约规定,契约和注释将受约束,并按照，纽约州的法律,但在不实施适用的法律冲突原则的情况下,将需要适用另一法域的法律。

受托人

契约规定,除违约事件持续期间外,受托人只履行契约中具体规定的职责。在默认事件存在期间，受托人将行使契约赋予的权利和权力,并在行使契约时使用与谨慎的人在其自身事务中行使或使用的同等程度的谨慎和技巧。

契约和TIA的规定对受托人的权利有某些限制,如果受托人成为公司的债权人,在某些情况下取得债权的付款,或在就任何该等债权而收取的某些财产上变现,例如担保或其他。在符合TIA的规定下,受托人可从事其他交易；但如受托人取得TIA中所述的任何相抵触的权益,则受托人必须消除该等冲突或辞职。

 

61

职员、董事、雇员或股东无个人责任。

本公司或本公司任何附属公司（除本公司、控股或任何担保人外）的董事、高级人员、雇员、非法团或股东不会对控股、本公司或本公司任何附属公司根据票据所承担的任何义务负任何法律责任，基于、关于或因此种义务或其产生而提出的契约或任何保证或任何索赔。每一持有人接受一张票据,放弃并解除所有这类责任。豁免及释放乃票据发行代价的一部分。这种放弃和释放可能不能有效地免除美国联邦证券法规定的债务,SEC认为这种放弃是违反公共政策的。

某些定义

下面是契约中使用的某些定义术语的概要。所有这些术语的完整定义,以及本文中使用的没有定义的任何其他术语,都参考了缩进。

"2010年交易"指于2010年12月14日结束收购、发行2018年票据、于12月14日作出的借款，于2010年根据信贷安排及偿还公司及控股的若干负债,连同该等借款的收益及发行2018年票据。

"2014年交易"指于2014年6月4日发行2022年票据及2024年票据、于2014年6月4日根据信贷安排作出的借款及以该等发行及借款的收益偿还2018年票据。

"2015年交易"指公司于2015年5月14日发行2025年票据及根据信贷安排借入最多1,040,000,000美元于2022年到期的定期贷款。

"2016年交易"指公司于2016年6月9日发行2026年票据及根据信贷安排借入最多500,000,000美元于2023年到期的定期贷款。

"2018年交易"指于2018年5月8日发行英国票据及公司根据信贷安排借入最多700,000,000美元于2023年到期的E档定期贷款。

"2018年票据"指公司根据日期为2010年12月14日的契约而发行的于2018年到期的7.750%优先次级票据,其中包括公司、控股及其不时的附属担保方及纽约梅隆银行信托公司,N.A.作为受托人。

"2019年交易"指完成Esterline收购事项，包括偿还Esterline负债、于2019年2月13日或前后发行有担保票据，以及按最后发售备忘录所述发行票据，包括赎回所有尚未偿还的2020年票据。

"2020年票据"指公司根据日期为2012年10月15日的契约而发行的于2020年到期的5.500%优先次级票据,其中包括公司、控股及其不时的附属担保方及纽约梅隆银行信托公司,N.A.作为受托人。

"2022年票据"指公司根据日期为2014年6月4日的契约而发行的于2022年到期的6.000%优先次级票据,其中包括公司、控股及其不时的附属担保方及纽约梅隆银行信托公司,N.A.作为受托人。

"2024年票据"指公司根据日期为2014年6月4日的契约发行的于2024年到期的6.500%优先次级票据,其中包括公司、控股及其不时的附属担保方及纽约梅隆银行信托公司,N.A.作为受托人。

 

62

"2025年票据"指公司根据日期为2015年5月14日的契约而发行的于2025年到期的6.500%优先次级票据,其中包括公司、控股及其不时的附属担保方及纽约梅隆银行信托公司,N.A.作为受托人。

"2026年票据"指公司根据日期为2016年6月9日的契约而发行的于2026年到期的6.375%优先次级票据,其中包括公司、控股及其不时的附属担保方及纽约梅隆银行信托公司,N.A.作为受托人。

"A/R设施"指公司于2013年10月21日订立的为期364天的3.5亿美元循环应收账款证券化设施，正如最后发售备忘录所进一步描述。

"已取得债项"指在该人成为公司的受限制附属公司时,或在该人与公司或其任何附属公司合并或合并时,或在与该公司或其任何附属公司合并或合并时,或在与该公司或其任何附属公司合并或合并时,或在与该公司或其任何附属公司合并或合并时,或在与该公司或其任何附属公司合并或合并时,或在与该公司或其任何附属公司合并或合并时,或在与该公司或其任何附属公司合并或合并时,或在与该公司或其任何附属公司合并或合并时,或在与该公司或其任何附属公司合并或合并时,或在与该公司或其任何附属公司合并或合并时,或在与该公司从这个人那里获取资产，包括与该人成为该公司的受限制附属公司有关,或预期或考虑该人成为该公司的受限制附属公司或该等收购、合并或合并而招致的负债。

"收购"指根据一份日期为2010年9月25日的股票购买协议,由McKechine Holdings LLC、该公司和TD集团收购特拉华州一家公司McKechine Aerospace Holdings,Inc.的全部股权。

"附属机构"指就任何指明的人而言,直接或间接透过一个或多个中介人控制或由该指明的人控制或与该指明的人共同控制的任何其他人。"控制"一词是指直接或间接拥有以合同或其他方式通过拥有有表决权的证券直接或间接控制或导致管理和政策方向的权力；而"控制"和"控制"一词具有与前述内容相关的含义。尽管有上述情况，任何人（公司或公司的任何附属公司除外）如证券化实体就合资格的证券化交易作出投资,则不得仅因该投资而当作公司或其任何附属公司的附属公司。

"资产收购"指（a）该公司或该公司的任何受限制附属公司对该人成为该公司受限制附属公司的任何其他人的投资，（b）公司或公司的任何受限制附属公司收购任何人（公司的受限制附属公司除外）的资产,但在一般过程中除外。做生意，

"资产出售"指任何直接或间接出售、发行、转让、出租（在一般业务过程中订立的经营租赁除外） ，本公司或其任何受限制附属公司（包括任何售后回租交易）向本公司或本公司受限制附属公司以外的任何人转让或以其他方式转让价值:

（1）公司任何受限制附属公司的任何股本,或

（2）公司或公司任何受限制附属公司的任何其他财产或资产,但在一般业务过程中除外；但资产出售或其他处置不得包括:

（a）公司或其受限制的附属公司获得总代价低于2500万美元的交易或一系列关联交易；

（b）根据"某些契诺-合并、合并及出售资产"或构成控制权变更的任何处置,出售、租赁、转让、处置或其他转让公司的全部或实质上全部资产；

 

63

（c）在无追索权的情况下,出售或贴现在正常经营过程中产生的应收账款,但仅限于与折中或收款有关的应收账款；

（d）在正常经营过程中处置或更换陈旧设备；

（e）公司或任何受限制附属公司就《受限制付款限制公约》所准许的投资或根据任何获允许的投资,向一间或多于一间受限制附属公司出售、租赁、转易、处置或以其他方式转让资产或财产；

（f）向证券化实体出售"合格证券化交易"定义中所列类型的应收账款、设备和相关资产（包括合同权利） ,以获得其公平市场价值，包括至少等于按照GAAP确定的公平市价的75%的现金（就本条款（f）而言,购买货币票据应视为现金） ；

（g）现金或现金等价物的处置；

（h）留置权的设立（但不包括受该留置权规限的财产的售卖或其他处置） ；

（i）出售、租赁、转易、处置或以其他方式转让无限制附属公司的任何权益；及

（j）售卖、租赁、转易、处置或以其他方式转让与获授权投资有关的任何资产,而该等资产是在获授权投资时交付受托人的证明书所指明的,或在该证明书发出后迅速作为"指明资产"交付受托人的；但如有规定，除非公司在作出合理的商业判断时,有意在该等准许投资后处置或正考虑处置该等资产,否则公司不会如此识别任何该等资产；此外,该等出售、租赁、转易，处置或其他转让应在许可投资之日起545日内完成。

"银行负债"是指根据信贷机构承担的所有债务。

"董事会"是指:

（1）就公司而言,公司的董事会；

（2）就合伙企业而言,合伙企业的普通合伙人的董事会；及

（3）就任何其他人而言,担任类似职能的人的委员会或委员会。

"董事会决议"指就任何人而言，由该人的秘书或助理秘书核证的决议的副本,已由该人的董事会妥为通过,并自该证明书发出之日起全面生效。

"股本"是指:

（1）就任何法人而言,该法人的任何及所有股份、权益、参与或其他等效物（不论该等股份、权益、参与或其他等效物是如何指定的,亦不论是否投票）包括该人的每类普通股及优先股；及

（2）就并非法团的人而言,该人的任何及所有合伙或其他权益。

"资本化租赁债务"是指,就任何人而言,该人在租赁项下的债务,根据公认会计原则须列为资本租赁债务,并就本定义而言，任何日期的债务数额应为按照GAAP确定的该日期的资本化债务数额。

 

64

"现金等价物"是指:

（1）由美国政府发行或无条件担保的、由美国政府发行或由其任何机构发行并得到美利坚合众国的充分信任和信贷支持的可销售的直接债务,在每一种情况下均自取得该债务之日起一年内到期；

（2）任何美利坚合众国国家或任何该等国家的任何政治分支机构或其任何公共机构所发出的可供出售的直接债务,自取得之日起计一年内到期,并在取得时到期，拥有标准普尔和穆迪三个最高评级之一；

（3）自创建之日起不超过一年的商业票据,并在收购时,由标准普尔给予至少A-1或穆迪给予至少P-1的评级；

（4）根据美利坚合众国或其任何州、哥伦比亚特区或外国银行的任何美国分行的法律组织的任何银行或由其发出的、或由其发出的、或由其发出的、或由其发出的、或由其发出的、或由其发出的、或由其发出的、或由其发出的、或由其发出的、或由其发出的、或由其发出的、或由其发出的、或由其发出的、或由其发出的、或由其发出的、或由其发出的、或由其发出的、或由其发出的、或由其发出的、或由其发出的、或由其发出的、或由其发出的、或由其发出的根据美国承认的任何外国法律组建的银行，在每宗个案中,在取得资本及盈余总额不少于$2.5亿（或等值外币）的日期；

（5）与符合上文第（4）条所指明资格的银行订立的、期限不超过7天的基础证券回购义务；及

（6）对货币市场基金的投资,该基金将其所有资产基本上投资于上文第（1）至（5）条所述类型的证券。

"控制的改变"是指以下事件中的一个或多个的发生:

（1）为《交易法》 （集团）第13（d）条的目的,将公司或控股的全部或实质上全部资产出售、租赁、交换或其他转让（在一项交易或一系列关联交易中）给任何个人或集团的任何关联人士，除公司以外（如属控股资产） ；

（2）公司股本持有人批准公司清盘或解散的任何计划或建议（不论是否以其他方式符合契约的规定） ；或

（3）任何人或团体,须直接或间接成为代表公司或控股已发行及尚未发行股本所代表的普通表决权总额的50%以上的股份的实益拥有人。

任何人的普通股,是指该人的普通股的任何及所有股份、权益或其他参与,及其他等价物（不论是否指定及是否投票） ,不论在发行日期或发行日期后尚未发行，并包括所有这类普通股的系列和类别。

"综合EBITDA"指就任何人而言,在任何期间内（不重复）该人的总和:

（一）合并净收益；和

（2）在合并净收益因而减少的情况下:

（a） （i）所有所得税及外国预扣税； （ii）所有基于资本及商业活动的税项（或类似税项）及（iii）任何认股权证持有人行使认股权证而产生的任何税项，（i）在每种情况下,该等人士及其受限制的附属公司按照GAAP支付或应计的股息等额付款；

 

65

（b）合并利息支出；

（c）合并非现金费用减去在此期间增加合并净收入的任何非现金项目（一般业务过程中的正常应计费用除外） ,所有这些均按GAAP为该人及其受限制的子公司确定的合并基础确定；

（d）与任何收购、合并或合并有关的任何特别、不寻常或非经常性损益或费用（包括费用、费用和费用（或其摊销） ,不论是否已完成） ,任何遣散、搬迁、合并、关闭、整合、设施开放、业务优化、过渡或重组费用，费用或支出（包括与任何外派人员有关的任何费用或支出） 、任何签字、保留或完成奖金,以及与削减或修改退休金和退休后雇员福利计划有关的任何费用；

（e）与任何股本发售、准许投资、收购、处置、资本重组或因契约而容许招致的欠债有关的开支或费用,包括再融资（不论是否成功）及对任何该等交易的条款的任何修订或修改,包括该等费用与2010年交易、2014年交易、2015年交易、2016年交易、2018年交易或2019年交易有关的费用；

（f）任何注销、注销或其他非现金费用,但不包括代表未来期间现金支出的权责发生制或准备金以及经常资产注销或减记的任何此类费用；

（g）与少数群体权益或投资有关的费用或应占损失的数额；

（h）与非服务类退休金有关或归因于非服务类退休金的开支；

（i）连同收购而赚取的款项或递延购买价的款额；

（j）公司或受限制附属公司根据任何管理权益计划或认股权计划或任何其他管理或雇员福利计划或协议或任何股票认购或股东协议而招致的任何成本或开支，（a）在该等成本或开支以向公司资本贡献的现金收益或公司合格资本股票（不合格股票即优先股）的净现金收益为资金的范围内；

（k）任何相当于股息的付款；

（l）与客户建立或延长长期安排有关的任何费用；及

（m）公司真诚地预计将在任何营运变更开始后24个月内或在任何适用的收购或停止营运完成后24个月内采取的行动所节省的费用净额（在每种情况下，按形式计算,似乎在这一期间的第一天实现了这种费用节省，扣除在该期间内从该等行动中实现的实际效益；但根据本条（m）增加的其他成本节省总额,不得超过任何四个季度期间综合EBITDA的25.0% （在根据本条实施任何调整后计算）（m）在根据本条款作出的任何其他形式上的调整中,哪些调整可以是递增的）及，

（3）减少（不重复）非现金收益,增加该人在该期间的综合净收入,但不包括代表任何应计项目或现金储备转回的收益，

 

66

任何前期的预期现金费用（根据这一定义计算合并EBITDA时,在合并净收入中增加的现金费用除外） 。

"合并固定收费覆盖率"指就任何人而言，在交易日期之前结束的四个完整会计季度（即"第四季度期间" ）的合并EBITDA比率,需要计算可获得内部财务报表的合并固定费用覆盖率（ "交易日期" ）与合并的比率四个季度的固定费用，除上述规定外,为本定义的目的, "合并EBITDA"和"合并固定费用"应在按形式计算后计算,计算期间为:

（1）该人或其任何受限制的附属公司的任何指定优先股（及其收益的运用）的招致或偿还,而该人或其任何受限制的附属公司的任何指定优先股的招致或偿还,导致作出该等计算的需要,以及任何其他债项的招致或偿还,或其他优先股的发行或赎回（及其收益的申请） ，除根据循环信贷便利在正常经营过程中为营运资金目的而招致或偿还债务外,发生在第四季度期间或在第四季度期间最后一天之后的任何时间以及交易日期或之前，如该等发生、偿还或发行或赎回（视属何情况而定）是在第4季第1日发生的（及其收益的应用） ；及

（2）任何资产出售或其他处置或资产收购（包括因该人或其一间受限制附属公司（包括因该资产收购而成为受限制附属公司的人）而需要作出计算的资产收购）招致，承担或以其他方式对已取得的债务承担责任,并包括资产收购或资产出售或其他处置标的资产应占的任何合并EBITDA,而不考虑合并净收入定义第（6）条、投资、合并，在第四季度期间或在第四季度期间最后一天之后的任何时候以及在交易日期或之前发生的合并和处置操作（按照GAAP确定） ，如该等资产出售或其他处置或资产收购（包括任何该等被收购债务的招致或承担） ,投资、合并、合并或处置业务于第四季第一天发生。第三人或者其受限制的子公司直接或者间接担保第三人的债务的，前一句应使担保债务的发生生效,犹如该人或该人的任何受限制附属公司已直接发生或以其他方式承担如此担保的其他债务一样。

此外,在计算"合并固定费用"时,为了确定"合并固定费用覆盖率"的分母（但不是分子） :

（1）截至交易日期以波动基准厘定的未偿还负债利息,而该利息在其后将继续如此厘定,须当作按相等于该等负债对交易有效的利率的每年固定利率计提。日期；及

（2）尽管本段第（1）款另有规定,但在与利息互换义务有关的协议所涵盖的范围内,在波动的基础上厘定的负债利息,须当作按该等协议实施后所产生的年利率计息。

为本定义的目的,每当对资产的购置产生形式上的影响时,与其有关的收入或收益数额以及与其有关的任何债务相关的合并利息支出数额，形式计算应由公司负责的财务或会计人员真诚地确定。此外,任何此种形式的计算均可包括在公司合理确定时适当的调整,以反映合理预期因任何收购或合并而导致的营运费用减少。

 

67

"综合定额收费"指在任何期间内,就任何人而言,在不重复的情况下:

（一）合并利息支出

（2）该等人的任何一系列优先股的所有现金股利支付额乘以（y）分母的乘积,其分子为1,分母为1减去当时有效的合并联邦，该人的国家和地方所得税率,以十进制表示（如该公司首席财务官真诚地估计,该估计应为结论性的） ；此外

（3）任何一系列准许的附属优先股的所有股息支付额（x）的乘积（y）是一个分数,其分子是一个,其分母是一个减去当时有效的合并联邦，该人的国家和地方所得税率,以十进制表示（如公司首席财务官真诚地估计的，（a）任何一系列优先股,如在该期间内没有派发现金股息,但在票据到期日前的任何期间内有资格派发股息,则该等估计数须为结论性的） 。就本条款第（3）款而言,在该期间内,就该系列优先股支付的现金股利应视为已支付。

"综合利息支出"是指在任何期间内,就任何人而言,在不重复的情况下:

（1）该人及其受限制附属公司所有未偿还债务的所有现金及非现金利息支出（扣除利息收入）总额,包括与利息互换义务有关的费用净额,按GAAP合并计算，但不包括（一）债务发行费用、递延融资费用、佣金、费用和费用的摊销或注销； （二）桥梁、承诺和其他融资费用的任何费用； （三）佣金、折扣，与任何合格的证券化交易有关的收益率和其他费用（包括任何利息支出） ,以及与任何债务再融资或偿还有关的任何预付费用或溢价；

（2）在该期间资本化的该人及其受限制附属公司的综合利息开支；及

（3）该人及其受限制的附属公司在按照GAAP合并确定的期间内支付、应计和（或）计划支付或应计的资本化租赁债务的利息部分。

"合并净收益"指在任何期间内,公司及其受限制的附属公司在任何期间内的合并净收益（或亏损）总额，按照公认会计原则确定,优先股股息不作任何扣减；但在不重复的情况下,应在不重复的情况下,在不重复的情况下,将优先股股息排除在外:

（1）出售资产的损益（不考虑其定义中规定的1000万美元限制）和按照GAAP计算的相关税收影响；

（2）仅因币值波动而产生的损益和按照GAAP计算的相关税收影响；

（三）一切特别、不寻常、非经常性费用、损益（包括所有重组费用、设施搬迁费用、收购整合费用和费用,包括与收购有关的现金遣散费） ，及与回购股本股票或认股权证或购股权有关的任何费用或收费（以购买股本股票） ,以及按GAAP计算的相关税收影响；

（四）处置、停产业务的净收益（或亏损）或者处置处置处置、停产业务的净收益或亏损,以及按照GAAP的相关税收影响；

 

68

（五）按照GAAP对每一种情况的减值准备或资产核销（不包括流动资产的核销或减记） ,以及按照GAAP产生的无形资产的摊销；

（六）在成为本公司受限制的子公司或者与本公司或者本公司受限制的子公司合并、合并或者合并之日之前,以集合利益交易方式取得的任何人的净收益（或者亏损） ；

（7）仅为厘定根据《限制限制付款条例》第1款（ii）项可供限制付款的款额,公司任何受限制附属公司（担保人除外）的净收入（但不包括亏损） ,但以宣派股息为限或该公司受限制的附属公司在未经任何事先政府批准（尚未获得批准）的情况下,不能在确定日期完全允许该收益的类似分配，直接或间接地,通过执行《章程》的条款或适用于受限制的附属公司或其股东的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府条例，除非在支付股息或类似分派方面的限制已获合法豁免；但公司的综合净收入将由实际以现金支付的股息或其他分派或其他款项（或在转换成现金的范围内）增加。就该期间而言,该公司或其受限制的附属公司，（a）在尚未包括在内的范围内；

（8）任何人（公司的受限制附属公司除外）的净亏损；

（9）任何人（公司的受限制附属公司除外）的净收入,但该人向公司或公司的受限制附属公司支付的现金股息或分派的范围除外；

（10）如以合并或合并方式成为被指控人的继承人,或作为被指控人资产的受让人,则在该合并、合并或转让资产之前,该被指控人的任何收益；

（11）任何非现金补偿费用及递延补偿费用,包括因任何合并或资本重组交易而产生的现有认股权而产生的任何费用；但有条件，任何期间的综合净收入应由该人在该期间就任何该等递延补偿而作出的任何现金支付予以减少,不论该等减少是否符合GAAP；及

（12）库存和积压的采购会计调整以及其他采购会计调整对采购交易产生的摊销和减值费用。

为《限制限制性支付公约》第一款第二款第（二）项的目的,合并净收入应通过就任何一系列指定的优先股支付的任何现金股利予以减少。

"综合非现金费用"指就任何人而言,就任何期间而言,该人及其受限制附属公司的综合折旧、摊销及其他非现金费用、减值及开支,减少该人及其受限制附属公司于该期间的综合净收入，根据公认会计原则（不包括除与强制回购股票证券有关的权责发生制或准备金以外的任何未来期间现金支付的应计费用或准备金）确定的合并基础上确定的费用。为澄清起见,与库存和积压有关的采购会计调整将列入合并非现金费用。

"信贷便利"指截至2014年6月4日经修订及重述的第二份信贷协议,该协议由公司、TD集团、以其为贷款人的贷款方、瑞士信贷集团（Credit Suisse AG）作为行政代理人及抵押品代理人,以及任何其他代理方组成,以及任何修订、补充修改、延期、替换、延期、重述、退还或再融资

 

69

以及与银行或其他机构贷款人或投资者订立的任何契约或信贷安排或商业票据安排,而该等契约或信贷安排或商业票据安排或安排的任何部分贷款、票据、其他信贷安排或承诺,或根据该等贷款、票据、其他信贷安排或承诺的任何部分,或根据该等贷款、票据、其他信贷安排或承诺的任何部分,或根据该等贷款、票据、其他信贷安排或承诺的任何部分,或根据该等贷款、票据、其他信贷安排或承诺的任何部分,或在该等贷款、票据、其他信贷安排或承诺下作为"增量等值债务"或类似条款产生，包括任何此种替代、退还或再融资安排,或增加根据该等安排可借入的款项或改变其到期期限的手风琴或附加信贷协议或契约（但该等增加的借款是《公约》所允许的"对发生额外债务的限制" ） 。

"货币协议"指旨在保护公司或公司任何受限制的附属公司免受币值波动影响的任何外汇合约、货币互换协议或其他类似协议或安排。

"默认"指发生的事件或条件,或随着时间的推移或通知的发出或两者都将发生的事件或条件。

"指定非现金代价"指公司或其一间受限制附属公司就根据公司首席执行官及首席财务官签立的高级人员证明书而指定为指定非现金代价的资产出售而收取的任何非现金代价,或该等受限制附属公司于该等资产出售时。任何指定的非现金代价项目,一旦以现金或现金等价物出售,将不再被视为未偿还。

"指定优先股"指根据公司首席执行官及首席财务官签立的高级人员证书而指定为指定优先股的优先股，其现金收益不包括在《公约》第一款第二款（c）项规定的计算范围内。

"指定的高级债务"是指:

（一）信贷机构的债务；

（2）有担保票据项下的负债；及

（3）在厘定时本金总额至少为2500万元,并在证明该等高级债为"指定高级债"的文书中特别指明,包括就2020年票据而言的"指定高级债" ，公司发行的2022年票据、2024年票据、2025年票据及2026年票据，以及英国TD UK发行的英国票据。

"不符合资格的股本"指根据其条款（或根据其可转换或可按持有人的选择权交换的任何证券的条款）或在任何事件发生时:

（一）依照基金义务或者其他方式到期或者强制赎回的（只对本身不被取消资格的人的资本存量可赎回的除外） ；

（2）可按持有人就欠债或丧失资格的股本而作出的选择而转换或交换；或

（3）是强制性可赎回的,或必须在发生某些事件时购买,或在发生某些事件时全部或部分购买；

在每宗个案中,在票据的最后到期日期或之前；但有规定，（一）不构成丧失资格的资本股票的,但因其规定使其持有人有权要求该人在发生"资产出售"或"变更"时购买或赎回该等资本股票。

 

70

在票据最后到期日之前发生的"控制权"不构成丧失资格的股本,如果:

（1）适用于该等股本的"资产出售"或"控制权变更"条文,对该等股本的持有人并不比适用于根据《资产出售限制公约》及"控制权变更"所描述的票据的条款更有利；及

（2）任何该等规定只在符合适用于该等票据的条款后生效,包括购买根据该等条款提交的任何票据。

不具有固定赎回、偿还或回购价格的不符合条件的股本的金额,将按照不符合条件的股本的条款计算,犹如该等不符合条件的股本被赎回一样，但如该等被取消资格的股本在作出该等决定时不能被要求赎回、偿还或回购,则该等被取消资格的股本在作出该等决定时不能被要求赎回、偿还或回购，偿还或回购价格将是这种被取消资格的资本股票的账面价值,反映在这类人最近的内部财务报表中。

"股息等值付款"指以现金或现金等值支付予持有未获行使认股权证的任何董事、高级人员或雇员，期权或其他权利,以取得持有的合格资本股票（不包括优先股的合格资本股票） ,该股票的支付代表股息或按持有人持有的认股权证本应获得的分配，在股息或分配之日,期权或其他收购权已被行使。

"国内受限制附属公司"指根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律注册成立的公司的任何直接或间接受限制附属公司。

"股本发售"指任何发行合资格股本的控股或公司；但如该等股本发行并非根据证券法注册的公开发售形式，公司直接或间接从该等发售获得的收益不少于1,000万元。

"Esterline Acquisition"指根据Esterline Acquisition协议由Esterline Technologies Corporation公司收购。

"Esterline Acquisition Agreement"指由Esterline Technologies Corporation,a Delaware Corporation,the Company and ThunderbirdMer并购子公司,a Delaware Corporation and the Company的全资附属公司修订并于2018年10月9日订立的日期为2018年10月9日的合并协议及计划。

《交易法》是指经修订的1934年《证券交易法》或其任何后续法规。

"不包括的出资"是指公司在2010年12月14日以后收到的现金收益、可上市证券或合格收益净额:

（一）对普通股本金的贡献；以及

（二）公司的资本股票（不包括丧失资格的股票和指定的优先股）的出售（不包括出售给公司的子公司或公司的任何管理权益计划、股票期权计划或公司的任何其他管理或员工福利计划或协议） ；

在每宗个案中,根据公司执行副总裁及首席财务官执行的人员证明书,在作出该等出资当日或在该等股本出售当日（视属何情况而定）指定为不包括的出资，这些条款被排除在第1款（ii）项所规定的计算范围之外,在"某些契约"项下,对受限制付款的限制。

 

71

"公平市场价值"是指,就任何资产或财产而言,在愿意卖方和愿意且有能力的买方之间,可以通过公平的、自由的市场交易,以换取现金的价格进行谈判,而买方和买方都没有承受不适当的压力或强制要求完成交易。公允市场价值由公司董事会合理、诚信地决定。

"最终发售备忘录"指与发售日期为2019年2月1日的票据有关的发售备忘录的最终版本。

"外国受限制附属公司"指除英国外,公司并非国内受限制附属公司的任何受限制附属公司。

"一般公认会计原则"是指美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明或经其他实体批准的其他声明中所规定的公认会计原则美国会计专业的一个重要部分，自2010年12月14日起生效。

"保证"是指:

（1）由控股、TD UK及公司境内受限制附属公司根据契约条款担保票据；及

（2）本公司任何受限制附属公司根据《受限制附属公司未来担保公约》的条款所规定的保证或契约另有禁止的保证。

"担保人"指TD UK及该公司的任何受限制附属公司,该附属公司须承担担保；但在根据契约解除及解除任何该受限制附属公司的担保后,该受限制附属公司须不再是担保人。

"套期保值协议"指与公司及其受限制的子公司的业务中所使用的商品的购买相关的价格风险的套期保值相关的任何协议，只要在正常业务过程中订立了任何此类协议,而不是为了投机。

控股指TransDigm Group Incorporated,一家特拉华州的公司。

"非实质性的国内限制性附属机构"是指在任何确定的日期，（i）在最近截至厘定日期前四十五（45）日止的四个财政季度内,公司的任何国内受限制附属公司的综合EBITDA贡献为2.5%或以下；及（ii）综合资产占公司综合EBITDA的2.5%或以下最近一个财政季度最后一天的总资产在确定日期之前超过四十五（45）天结束，

"债务"是指对任何人而言,不重复:

（1）该人就借入款项所负的一切义务；

（2）由债券、债权证、票据或其他类似票据证明的人的所有义务；

（3）该人的所有资本化租赁债务；

（四）被出具或者承担的财产延期购买价、有条件出售义务和保留所有权协议项下的全部义务（但不包括正常经营过程中产生的应付贸易账款和其他应计负债） ；

（五）任何信用证、银行承兑或者类似信用交易的任何义务人的偿还义务；

 

72

（6）上文第（1）至（5）条及下文第（8）条所提述的与债务有关的担保及其他或有债务；

（7）第（1）至（6）条所提述的任何其他人的所有义务,而该等义务是由该人的任何财产或资产的留置权所担保的，被视为该等财产或资产的公平市场价值较低的该等义务的数额以及如此担保的该等义务的数额；

（8）该人根据货币协议及利益互换协议所承担的所有义务；及

（9）该人所发行的所有不符合资格的股本,而该等不符合资格的股本所代表的负债额,相当于其自愿或非自愿清盘偏好的较大部分及其最高固定回购价格,但如有,则不包括应计股息。

尽管有上述情况,但就公司或公司的任何受限制附属公司购买任何业务而言，"负债"一词将排除卖方有权在最后的期末资产负债表所确定的范围内进行的结算后付款调整,或根据结算后的业务表现进行的调整；但在结算时，任何此种付款的数额是不能确定的,在此后此种付款成为固定和确定的范围内,该数额在此后60天内支付。为了澄清，本公司或本公司任何受限制的附属公司有责任定期向许可人付款,以考虑在发行日根据现有的许可协议获得专利和技术信息的许可,以及就解决有关争议而应支付的任何款项。根据该等付款不构成负债，

为此目的，不具有固定回购价格的被取消资格的股本的"最高固定回购价格"应按照被取消资格的股本的条款计算,犹如被取消资格的股本是在任何须负债务的日期购买的一样。根据契约确定，如果该价格是以该等丧失资格的股本的公平市值为基础,或以该等丧失资格的股本的公平市值为衡量标准,则该等公平市值须由该等丧失资格的股本的发行人的董事会合理及真诚地厘定。为计算截至任何日期尚未偿还的证券化实体的负债数额，截至该日尚未偿还的应收款项或设备的任何利息的面值或名义金额应视为负债,但就该计算而言,该证券化实体的附属公司所持有的任何权益均不包括在内。

为此目的，本定义第1款第（8）款所述的任何负债的数额,是当该等货币协议或利息互换协议因该人的违约而在当时终止时（在对准许的抵销生效后）应支付的净额。

"利益交换义务"是指任何人根据与其他任何人的任何安排而直接或间接承担的义务，该人有权不时收到定期付款,该定期付款是按所述名义金额采用浮动利率或固定利率计算的,以换取该另一人采用固定利率或浮动利率计算的定期付款。在相同的名义金额上,应包括利率互换，帽子,地板,领子和类似的协议。

"投资"指就任何人而言,直接或间接贷款或其他信贷（包括担保）或对（通过向他人转让现金或其他财产或为他人的帐户或使用而支付财产或服务的款项）的资本贡献）或任何人购买或收购任何人发行的任何股本股票、债券、票据、债权证或其他证券或负债证据。"投资"应排除公司及其受限制子公司根据公司或受限制子公司的正常贸易惯例（视情况而定）延长贸易信贷。除另有规定外,投资金额应为投资时的公平市价,而不影响其后的公平市价变动。

 

73

"投资级评级"是指穆迪和BBB- （或同等）的评级等于或高于Baa3（或同等）或标准普尔的评级,或任何其他评级机构的同等评级。

发行日期指2019年2月13日。

"留置权"指任何留置权、抵押、信托契据、质押、担保权益、任何种类的押记或抵押（包括任何有条件出售或其他产权保留协议、任何性质的租赁以及任何给予任何担保权益的协议） 。

"有限条件收购"是指公司或其一家或多家子公司以合同方式承诺完成的任何允许投资,其条款并不规定公司或其子公司在可获得第三方融资的情况下有义务关闭该允许投资。

"可交易证券"是指在国家证券交易所上市交易的公开交易的债务证券或权益证券,由标普或穆迪将债务证券列为三个最高评级类别之一的公司发行。

穆迪是指穆迪投资者服务公司或其任何继承者。

"净现金收益"是指就任何资产出售而言，以现金或现金等价物的形式取得的收益,包括当公司或其任何受限制的附属公司从这样的资产出售净额为: ，

（一）与该资产出售有关的合理的非消耗性费用和费用（包括法律、会计和投资银行费用和销售佣金以及产权和记录税收费用） ；

（2）由于资产出售,根据GAAP应计负债所需的所有联邦、州、省、外国和地方税收；

（3）公司或公司的任何受限制附属公司（视属何情况而定）根据一般公认会计原则,就与该等资产出售有关并由公司或公司的任何受限制附属公司保留的任何负债而提供的适当款额，视情况而定,在该等资产出售后,包括退休金及其他离职后福利负债、与环境事项有关的负债及与该等资产出售有关的任何补偿义务下的负债；

（4）因该等资产出售而须向受限制附属公司的少数权益持有人作出的所有分派及其他付款；及

（5）根据任何留置权或就该等资产而订立的任何种类的其他担保协议的条款,或根据该等协议的条款,就任何以须受该等资产出售的资产作抵押的负债而作出的所有付款，或者为了取得对这种资产出售的必要同意,或者根据适用的法律,从这种资产出售的收益中偿还。

"债务"是指根据有关债务的文件应付的本金、保费、利息、惩罚、费用、补偿、偿还、损害赔偿和其他负债的所有债务。

"许可业务"指公司及其受限制的附属公司于发行日期从事的业务及（或）活动产生其大部分收入的任何业务（包括股票或资产） ,而该等业务与该公司及其受限制的附属公司在发行日期从事的业务及（或）活动有合理的相似、附属或相关,或属合理的延伸，公司及其受限制的子公司在发行日期从事的业务的发展或扩展。

 

74

"允许的债务"是指在不重复的情况下,下列每一项:

（1）票据项下的负债（任何额外票据除外） ；

（2）公司或其任何受限制的附属公司根据信贷设施而产生的负债,在任何时间未偿还的本金总额不超过$29.000亿,减去:

（a）尚未偿还的证券化实体债务总额；

（b）该公司或任何该等受限制附属公司自发行日期起就信贷融资项下的定期贷款而实际作出的所有强制性本金支付,连同资产出售的现金收益净额（不包括在付款时间） ；以及

（c）信贷设施项下的循环信贷借贷的任何偿还,连同资产出售的现金收益净额,并附有据此而作出的相应承诺削减；但根据本条准许根据信贷设施招致的负债款额（2）除可根据信贷安排而招致的债项外，及根据下文第（7） 、 （13） 、 （14）及（15）条；

（3）公司及其受限制附属公司于发行日期尚未偿还的其他债务（包括2020年票据、2022年票据、2024年票据、2025年票据、2026年票据,英国票据及有担保票据）在实际支付或永久减少时,按任何预定摊销付款或强制性预付款项的数额减少；

（4）公司或其任何受限制附属公司的利益互换义务,涵盖公司或其任何受限制附属公司的债务；但任何该等利益互换义务所对应的任何债务,在另有规定下获准根据契约招致；及订立互换义务，在公司的判断中,保护公司或其任何受限制的附属公司不因其未偿还债务而受利率波动的影响；

（五）公司或者公司任何受限制的子公司根据套期保值协议和货币协议的债务；

（6）公司或其任何受限制附属公司招致公司与任何该等受限制附属公司之间或之间的公司间债务；但有条件:

（a）如该公司是该等债项的债务人,而受款人是并非担保人的受限制附属公司,则该等债项明确受该等债项的规限,而该等债项须事先以现金全数缴付与该等票据有关的所有债务；及

（b） （1）随后发行或转让导致该等债项由公司或其受限制附属公司以外的人持有的股本,以及（2）将该等债项出售或其他转让予并非公司的人或其受限制的附属公司（除授予契约所允许的留置权或与有担保债权人行使救济有关的留置权外）应视为，在每宗个案中,公司或受限制的附属公司（视属何情况而定）招致本条款（6）所不允许的欠债；

（7）公司或其任何受限制的附属公司为购买而招致的负债（包括资本化租赁债务） ，租赁或改善物业（实物或个人）或设备（不论是直接购买资产或拥有该等资产的人的股本） ,未偿还本金总额不超过（x）2.5亿美元及（y）综合EBITDA的12%该公司在四个财季的期间内最近结束了超过四十五（45）天的确定日期； ，

 

75

（8）再融资负债（就根据本定义第（2）条招致的负债而产生的再融资负债除外） ；

（9）公司及其受限制的附属公司互相担保对方的负债；但该等负债可根据契约而招致；及如该等负债（并非已取得的负债）是根据合并的固定费用覆盖率而招致的,则该等负债（并非已取得的负债）可由公司及其受限制的附属公司担保，此类担保仅由公司或担保人提供；

（10）因公司或公司受限制附属公司的协议而产生的债务,该协议规定就公司的任何业务、资产或受限制附属公司的处置而产生或承担的补偿、调整购买价、赚取利润或其他类似义务除债务担保外,任何人取得该等业务的全部或部分而招致的债务担保，为进行该等收购而提供融资的资产或受限制附属公司；但就所有该等负债而言,最大可抵偿负债不得超过该公司及其受限制附属公司就该等处置而实际收取的总收益；

（十一）公司或者公司任何受限制的子公司在正常经营过程中提供的履约保证书、完工保证书等义务；

（十二）证券化主体在无追索权的有条件的证券化交易中承担债务的（标准证券化经营除外） ；

（13）公司或任何担保人就收购获允许的业务而招致的债项；但在该债项招致的日期,在该债项的招致及其收益的使用生效后,须:

（a）该公司可根据综合定额收费覆盖率而招致至少$1.00的额外负债；或

（b）该公司的合并固定收费覆盖率将会大于紧接该等负债发生前该公司的合并固定收费覆盖率；

（14）公司及担保人的额外负债（该数额可能但不需要，（但有一项理解,根据本条第（14）款所招致的任何债项,不得当作为施行本条而招致或未偿还,但须当作根据《公约》所招致,而该公约题为"对信贷安排的招致的限制"在不依赖本条第（14）款的情况下,本公司或受限制的附属公司可根据《公约》在不依赖本条款的情况下,根据《公约》的标题为"对承担额外债务的限制"在第一个日期起及之后发生该等债务，在不超过（x）2.5亿美元和（y）公司最近四个会计季度合并EBITDA的12%的本金总额的情况下,将按照本定义最后一段的规定进一步重新计算和重新分类。在裁定日期前四十五（45）天以上； ，

（15）外国受限制附属公司的额外负债,本金总额（如连同所有一系列未获批准的附属公司优先股的清盘价值）不超过（x）4.5亿美元及（y）该公司综合EBITDA的20% ,以供四个财政季度的期间最近在确定日期前四十五（45）天以上结束，在任何一次未结清（其金额可能,但不需要，（但有一项理解,根据本条第（15）款所招致的任何债项,不得当作为施行本条第（15）款而招致或未偿还,但须当作根据题为"对招致的限制"的《公约》而招致"自公司或受限制的附属公司根据《公约》的标题为"对承担额外债务的限制"的第一个日期起及之后发生的"额外债务" ，

 

76

不依赖于这一条款（15） ,但须根据这一定义的最后一段作进一步的重新界定和重新分类；

（16）因银行或其他金融机构将支票、汇票或类似票据在正常业务过程中因资金不足而不小心（在白天透支的情况下除外）提取而引起的负债；但有条件，在发生的五个营业日内,该等债项被消灭；

（17）该公司或其任何受限制附属公司在该公司或受限制附属公司的一般业务过程中,以该公司或受限制附属公司（视属何情况而定）的帐户的信用证为代表的欠债，包括为工人的赔偿要求或与自保险有关的付款义务或在正常经营过程中的类似要求提供担保,以及就工人的赔偿要求、自保险义务、履行等方面的其他债务提供担保，公司或公司任何受限制的附属公司在一般业务过程中提供的保证及类似债券及完成保证；及

（18）如果完成了酯化反应，该公司或其任何受限制附属公司于Esterline收购事项完成日期或之前产生的负债,金额不超过3,800.00百万美元,较将于2019年2月13日或前后发行的有担保票据本金总额减少。

为确定是否符合《关于发生额外债务的限制》的规定，如某项负债符合上文第（1）至（18）条所述其中多于一类准许负债的标准,或有权根据该公约的综合定额收费覆盖率条文而招致,该公司须，仅凭其自由裁量,以符合上述契约的任何方式划分和分类（或以后重新划分和重新分类）此类债务项目。利息的应计、原始发行折扣的增加或摊销、以相同条件的额外债务的形式支付任何债务的利息，以同一类别的不合格股本的额外股份的形式就不合格股本股票派发股息,并不会因"对不合格股本股票招致的限制"而被视为欠债或发行不合格股本股票。契约，

"允许投资"是指:

（1）本公司或本公司任何受限制附属公司对本公司或本公司任何受限制附属公司的投资（不属本公司受限制附属公司的本公司附属公司持有少数权益的除外）（不论于发行日期已有或于其后成立）或任何其他人（包括以任何现金或其他财产转让的方式）如因该投资而成为该公司的受限制附属公司（该公司的受限制附属公司除外）（其中公司的附属公司并非公司的受限制附属公司持有少数权益）或将与公司或公司的受限制附属公司合并或合并为公司或公司的受限制附属公司,并由公司或公司的任何受限制附属公司投资于公司。公司；

（二）现金及现金等价物投资；

（三）公司或者受限制的子公司在正常经营过程中拥有或者使用的财产和其他资产的投资；

（四）贷款和垫款（包括工资，（与公司及其受限制附属公司的雇员及高级人员的旅行及类似垫款）为在一般业务过程中或与以往惯例相符的真诚业务目的而招致的,或为该人购买公司或任何直接或间接的母公司的股本而提供资金的根据董事会善意批准的补偿计划，

 

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（五）在正常经营过程中,按照合同约定订立的货币协议、套期保值协议和利益互换义务；

（六）在贸易债权人或者客户破产或者破产时,根据重整计划或者类似安排收到的贸易债权人或者客户的证券投资,或者善意地清偿贸易债权人或者客户的违约义务；

（7）公司或其受限制的附属公司因根据《资产出售限制公约》进行的资产出售而获得的对价而作出的投资；

（8）根据公司或受限制附属公司在发行日期生效的任何协议或义务而须作出的投资；

（九）发行日存在的投资；

（十）在正常经营过程中产生、取得的应收账款和向供应商提供的预付款；

（11）公司或公司受限制的附属公司根据契约获准承担的担保；

（12）具有总公平市价的额外投资,连同当时根据本条（12）作出的所有尚未偿还的其他投资,不超过（a）5亿元及（b）公司总资产的10.0% ；

（13）公司或公司的附属公司在证券化实体中的任何投资,或证券化实体就符合条件的证券化交易而对他人的任何投资；但对证券化实体的任何投资须以购货款的形式进行票据或权益；

（14）投资,其付款完全由公司合格的股本组成；

（15）本公司或本公司任何受限制附属公司就本公司或本公司受限制附属公司的债务所作的担保,而该担保是根据《盟约》中所述的"对发生额外债务的限制"所准许的；

（16）对任何人的投资,如包括预付费用、为收取及租赁而持有的可转让票据、公用设施及工人的补偿、业绩及在一般业务过程中作出的其他类似存款；及

（17）公司或任何受限制附属公司在不超过（x）2.5亿美元及（y）公司最近截至日期前四十五（45）日止四个财政季度综合EBITDA的12%的不受限制附属公司的投资对所有这些在不受限制的子公司的投资的总额的确定。

"允许的附属优先股"是指外国受限制的附属公司的任何系列优先股,构成合格的资本股票,其所有系列的清算价值，如连同根据准许债务定义第（15）条所招致的外地受限制附属公司的未偿还债务总额,则（按形式计算）不超过$1500万。

"个人"是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、非法人组织、信托或者合营企业,或者政府机构或者其政治分支机构。

任何人的"优先股"指在股息或赎回方面或在清盘时对该人的任何其他股本享有优先权利的人的任何股本。

 

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"生产性资产"是指公司及其受限制的子公司在许可经营中使用或使用的资产（包括股本） 。

"购货款票据"是指证券化实体的本票,该本票证明公司或公司的任何附属公司就符合条件的证券化交易向证券化实体提供的信用额度,该额度可以是不可撤销的，应从证券化实体可动用的现金中偿还哪一笔票据,但根据协议设立的准备金所需数额、就利息和本金支付给投资者的数额以及与购买新产生的应收款项或新购置的设备有关的支付数额除外。

合格的股本是指不合格的股本。

"合资格收益"指在任何从事认可业务的人中使用或有用的资产或股本；但任何该等资产或股本的公平市值须由公司董事会真诚地决定。

"合资格证券化交易"指公司或其任何受限制附属公司可订立的任何交易或系列交易,而公司或其任何附属公司可据此向以下人士出售、传达或以其他方式转让:

（1）证券化实体（如公司或其任何受限制的附属公司转让） ；及

（二）其他任何人（证券化主体转让的） ；

或可就公司或其任何受限制附属公司的任何应收账款或设备（不论现时或将来产生或取得）及与该等应收账款或设备有关的任何资产（包括为该等应收账款及设备提供担保的所有抵押品）批予担保权益，应收账款和设备方面的所有合同和合同权利以及所有担保或其他义务，应收账款和设备及其他资产（包括合同权利）的收益,这些收益通常是转让的,或与涉及应收账款和设备的资产证券化交易有关的担保权益通常是授予的。为避免产生疑问,根据A/R融资机制（在发行日期生效）完成的交易是合格的证券化交易。

"评级机构"指穆迪和标准普尔,如穆迪或标准普尔或两者均不应对公开发行的票据作出评级,则由该公司选择的国家认可的统计评级机构或机构（视情况而定）应取代穆迪或标准普尔或两者视情况而定。

"再融资"指就任何证券或债项而言,就该等证券或债项的全部或部分再融资、展期、续期、退款、偿还、预付款项、赎回、失保或退休,或发行证券或债项以换取或代替该等证券或债项。再融资与再融资具有相关意义。

"再融资债务"指在发行日或其后发生的债务（公司间债务除外）的任何再融资、修改、替换、重述、退还、延期、延期、替代、补充、再发行或转售，包括任何额外的负债,以支付在该等负债发出时有效的现有或其后产生的未来负债的文书所规定的利息或保费（ "所规定的保费" ）及与该等负债有关的费用；但任何该等事件不得:

（1）直接或间接导致准许负债的本金总额增加,但如该增加是同时招致额外负债所致,则属例外:

（a）缴付所需的保费及有关费用；或

（b）另有准许根据契约招致的款项；及

 

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（2）在该等债项产生时,产生的债项的加权平均到期年限少于该等债项被再融资、修改、取代、续期、重述、退还、延迟、延长、取代、补充、补发或转售时的加权平均到期年限。

登记权利协议指公司、控股公司、担保人及摩根士丹利公司之间于发行日期订立的登记权利协议。LLC及Credit Suisse Securities（USA）LLC作为票据初始购买者的代表。

"代表"指就任何指定的高级债项而订立契约的受托人或其他受托人、代理人或代表；但如任何指定的高级债项在任何时间内并无该代表，则该指定高级债项的代表在任何时间均须就任何指定高级债项构成该指定高级债项的未偿还本金额的多数持有人。

任何人的"受限制附属公司"指在作出决定时并非不受限制附属公司的人的任何附属公司。

"标准普尔"指标准普尔全球评级（标准普尔全球公司的一个部门） ,或其任何继承者。

"售后回租交易"指与任何人直接或间接安排,或任何该等人是向该公司或该公司的受限制附属公司提供租赁任何财产的一方，无论是由公司或任何该等受限制附属公司于发行日期或以后收购，该等财产已由公司或受限制的附属公司出售或转让予该等人或由该等人就该等财产的安全而垫付资金的任何其他人。

证券交易委员会是指美国证券交易委员会。

"有担保债务"是指以留置权担保的任何债务。

"有担保票据"指公司根据日期为2019年2月13日的契约而发行的于2026年到期的6.25%高级有担保票据,其中包括公司、控股、附属公司不时的担保人及其不时的一方及纽约梅隆银行信托公司,N.A.作为受托人。

《证券法》是指经修订的1933年《证券法》 。

"证券化实体"是指公司的全资子公司（或公司或公司的任何子公司进行投资的另一人,以及公司或公司的任何子公司向其转让应收账款或设备及相关资产）不从事任何活动。除与应收账款或设备融资有关外,并:

（1）任何债务或任何其他债务（或有债务或其他债务）的任何部分不包括:

（a）由该公司或该公司的任何受限制附属公司根据标准证券化业务提供担保（不包括债务担保（不包括债务本金及利息除外） ；

（b）以任何方式向该公司或该公司任何受限制的附属公司追索或承付款项,但并非依据标准的证券化保证；或

（c）将该公司或该公司任何受限制的附属公司的任何财产或资产,直接或间接地、持续地或以其他方式令该公司或该公司的任何受限制的附属公司的任何财产或资产,直接或间接地令该公司或该附属公司满意,但根据标准证券化经营除外；

 

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（2）本公司及本公司任何受限制的附属公司均无就条款以外的任何重大合同、协议、安排或谅解，对公司或该等受限制附属公司的好处,不少于当时可能从并非公司联属的人获得的好处,但就该实体的应收应收款项而言,在一般业务过程中须支付的费用除外；

（三）本公司和本公司任何受限制的子公司均不负有维护、保全该实体财务状况的义务,或者致使该实体取得一定程度的经营成果的；以及

（四）公司董事会指定为证券化主体的

公司董事会作出的任何该等指定,须向受托人提交一份公司董事会决议的核证副本,以证明该等指定有效,以及一份核证该等指定符合上述条件的人员证明书。

为避免产生疑问,TransDigm应收款有限责任公司自发行之日起即构成证券化实体。

"高级债"指本金、保费（如有的话）及利息（包括在破产呈请提出后按文件所规定的利率计提的任何利息，（不论该等权益是否为适用法律所容许的申索）就公司、控股或任何担保人的任何负债（不论该等负债是在发行日或其后产生、产生或承担的）而提出的,除非在任何特定负债的情况下，订立或证明相同或根据该等相同或相同而未偿还的文书明确规定,该等债项在支付票据或担保（视属何情况而定）的权利上,属从属或平等。在不限制前述内容的一般性的原则下, "高级债务"还应包括本金、保费（如有的话）利息（包括在破产申请提出后按照有关文件规定的利率应计的利息，不论此种利息是否根据适用法律是一项允许的索赔）以及与下列事项有关的所有其他欠款:

（x）公司、控股公司或信贷设施项下的任何担保人的所有性质的货币义务,包括支付本金和利息的义务、信用证项下的偿还义务、费用、开支及弥偿；

（y）所有利益交换义务（及其保证） ；及

（z）货币协议和套期保值协议项下的所有义务（及其担保） ,不论在发行日或其后发生的每一种情况下是否发生。

尽管有上述情况, "高级债务"不应包括:

（i）该公司、控股或担保人欠该公司、控股或该公司的附属公司的债项；

（ii）该公司、控股或任何担保人欠该公司、控股或任何担保人的债项,或该公司、控股或任何担保人代表该公司的任何股东、董事、高级人员或雇员的债项，公司的控股或任何附属公司（包括所欠补偿款项） ,但根据信贷安排亦为贷款人（或贷款人的附属公司）的股东除外；

（iii）在一般业务过程中产生的应付贸易债权人的款额或其他法律责任（包括该等法律责任的担保或证明该等法律责任的文书,但不包括有担保的购货款义务） ；

（iv）以丧失资格的股本为代表的负债；

（v）公司、担保人或控股人所欠或欠的联邦、州、地方或其他税款的任何法律责任；

 

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（vi）在违反根据"某些契诺"所订的契约条文而招致的任何债项中,就额外债项的招致所施加的限制（但就任何该等义务而言，如该义务的持有人或其代表及受托人已收到该公司的高级人员证明书,以致该欠债的发生并无（或在该情况下循环信贷债务，（a）在根据本合同进行首次借款之日发生全部承付款项并不违反合同的规定） ；

（vii）在根据《美国法典》第11编第1111（b）条进行的任何选举中,如有负债发生,而该负债并不关乎该公司、任何担保人或持有人（如适用） ,则无须向该公司、任何担保人或持有人追索；及

（viii）任何欠债,而该欠债按其明示的条款,在付款权上从属于该公司、任何担保人或控股的任何其他欠债。

"高级次级债"指就个人而言,2020年票据、2022年票据、2024年票据、2025年票据、2026年票据及票据（就公司而言）及英国票据（就TD UK而言） ，2020年票据、2022年票据、2024年票据、2025年票据的担保或担保，2026年票据及英国票据（就担保人或控股而言）及该等人的任何其他债务,特别规定该等债务须与票据或担保（视属何情况而定）并列为同等地位，在付款权方面,并不受付款权条款的约束,不受该人的任何债务或其他债务的约束,而该债务不是该人的高级债务。

"重大附属公司"就任何人而言,指符合《证券法》第S-X条第1-02（w）条所规定的"重大附属公司"标准的该人的任何受限制附属公司。

"标准证券化保证"指公司或公司的任何附属公司在应收账款或设备交易中所订立的合理习惯的陈述、保证、契诺和弥偿。

"附属机构"就任何人而言,指:

（i）在一般情况下,在选举董事时有权投出的票数中至少占多数的任何尚未发行股本的法团,在当时须由该人直接或间接拥有；或

（ii）在一般情况下,在当时由该人直接或间接拥有至少多数投票权的其他人。

TD UK指TransDigm UK Holdings PLC,一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的上市有限公司。

"总资产"是指截至任何日期,公司及其受限制的附属公司的合并资产总额,该资产总额载于公司截至该日期最近可获得的内部合并资产负债表。

"英国票据"指TD UK根据日期为2018年5月8日的契约发行的于2026年到期的6.875%优先次级票据,其中包括TD UK、公司、控股公司及其不时的担保人,以及纽约梅隆银行信托公司,N.A.作为受托人。

 

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任何人的"不受限制的附属机构"是指:

（1）该人的任何附属公司,在作出决定时,须由该人的董事会按以下规定的方式指定为或继续指定为不受限制的附属公司；及

（2）不受限制的附属公司的任何附属公司。

公司董事会可指定任何附属公司（包括任何新收购或新成立的附属公司）为不受限制的附属公司,除非该附属公司拥有任何股本、拥有或持有任何留置权，本公司或本公司的任何其他附属公司,而该附属公司并非拟如此指定的附属公司或另一非受限制的附属公司；但:

（1）公司向受托人证明该指定符合《限制付款的限制公约》 ；及

（2）每间须如此指定的附属公司及其每间附属公司在指定时并无设立、招致、发行、承担，就贷款人可追索公司或其任何受限制附属公司的任何资产的任何负债,担保或以其他方式成为直接或间接责任。

公司董事会只有在（x）项指定生效后立即指定任何不受限制附属公司为受限制附属公司的情况下,方可指定任何不受限制附属公司为受限制附属公司，该公司可按照《附加债项招致限制公约》的规定,招致至少$1.00的额外债项（不包括准许的债项） ,及（y）在紧接该项指定生效前及紧接生效后，任何违约或违约事件都不应发生并继续发生。公司董事会作出的任何此种指定,须由作出该项指定的董事会决议及证明该项指定符合上述规定的人员证明书证明。

不受限制的附属公司所采取的行动不会被视为公司或任何受限制的附属公司直接或间接采取的行动。

"加权平均寿命至到期日"是指在任何日期适用于任何债务时,通过除以:

（1）该等欠债的当时未偿还本金总额；及

（二）所得产品的总和乘以；

（a）每笔剩余分期付款、沉没基金、连续到期或其他所需支付的本金,包括在最后到期时就本金支付的款额；由

（b）由该日期至付款日期之间的年数（计算至最近的十二分之一） 。

任何人的"全资附属公司"指该人的任何附属公司,而该附属公司的所有未偿还有投票权证券（如属在美利坚合众国或哥伦比亚特区以外的国家的司法管辖区内注册成立的受限制附属公司除外） ，董事的合资格股份或根据适用法律须由其他人拥有的非物质股份）由该人或该人的任何全资附属公司拥有。

 

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登记、交付和表格

最初的票据是根据规则144A（规则144A票据）卖给合格的机构买方,而在离岸交易中则是根据规则S（规则S票据） 。最初的票据以注册形式发行,全球形式的最低面值为$2,000,积分倍数为$1,000,超过$2,000。

第144A条规则的票据目前由一个或多个全球票据以注册形式表示而无息票（统称"规则144A全球票据" ） ,而第S条规则的票据目前由一个或多个全球票据以注册形式表示而无息票（统称,"临时条例S全球说明" 。临时条例S全球票据的实益拥有权益,将可交换规则144A全球票据、永久全球票据（ "永久规例S全球票据" ）或注册有证书形式的最终票据（ "有证书票据" ） ，只有在契约中定义的分配遵从期到期之后，然后,只有（i）经受托人以合理地令人满意的形式证明,该临时规例S全球票据中的实益拥有权益,由非美国人或根据《证券法》无须注册的交易中购买该等权益的美国人拥有；及（ii）如以有证明的票据作交换，符合以下所述的要求-为有证书的票据交换全球票据。临时条例S全球说明和永久条例S全球说明在此称为"条例S全球说明" ,规则144A全球说明和条例S全球说明在此统称为"全球说明" 。全球票据于发行时以保管人身份存放于纽约纽约的托存信托公司（ "DTC" ） ,并以DTC或其代名人的名义注册，在每种情况下,对于直接或间接参与DTC的账户的信用如下所述。除下文所述的有限情形外,在规则144A中的全球票据的实益权益不得在任何时候以该规则S中的全球票据的实益权益交换。见"规则S注释和规则144A注释之间的交换" 。

为交换原票据而发行的兑换票据将由一张或多张全登记的全球票据代表,而无息票,并将于发行后存入纽约DTC的托管人，并以DTC或其代名人的名义注册,在每一种情况下,可将信用记入直接或间接参与者的账户,如下所述。

除下文所述外,全球票据可全部而非部分地仅转让给DTC的另一名代名人或DTC的继任者或其代名人。除以下所述的有限情况外,全球票据中的实益权益不得以有证书的形式换取票据。见"为有证书的票据交换全球票据" 。除下文所述的有限情况外,全球票据的实益权益拥有人将无权以有证书的形式收取实物交付汇兑票据。

全球票据中实益权益的转让将受DTC及其直接或间接参与者的适用规则和程序的约束,这些规则和程序可能不时发生变化。

交存程序

以下对DTC的操作和程序的描述仅仅是为了方便起见而提供的。这些操作和程序完全在各自的结算系统的控制范围内,并受其变化的制约。公司和受托人都不对这些操作和程序承担任何责任,并敦促投资者直接与系统或其参与者联系,讨论这些事项。

DTC已通知该公司,DTC是一家为其参与组织（统称"参与者" ）持有证券并为清算和结算提供便利而设立的有限用途信托公司。

 

84

参与人之间的证券交易通过其参与人账户的电子记账式变更进行。参与者包括证券经纪和交易商（包括初始购买者） 、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。银行、经纪商、交易商和信托公司等直接或间接（统称"间接参与者" ）通过参与者或与参与者保持监管关系的其他实体也可以使用DTC的系统。非参与人只可透过参与人或间接参与人实益拥有DTC持有或代表DTC持有的证券。

DTC持有或代表DTC持有的每项证券的所有权权益和所有权权益的转让记录在参与者和间接参与者的记录上。

DTC还告知该公司,根据其制定的程序:

（1）在缴存全球票据后,DTC将以全球票据本金额的部分贷记初始购买方指定的参与者的账户；及

（2）将在全球票据上显示该等权益的所有权,而该等权益的所有权转移只会透过，DTC（就参与者）或参与者和间接参与者（就全球票据中实益权益的其他拥有者）保存的记录。

参与DTC系统的全球票据投资者可以直接通过DTC持有其在其中的权益。非参与全球票据的投资者可通过参与该制度的组织间接持有其在全球票据中的权益。在全球票据中的所有利益可能受DTC的程序和要求的约束。一些国家的法律要求某些人以其拥有的确切证券形式实际交付。因此,在全球范围内向这些人转让有益利益的能力将在这方面受到限制。由于DTC只能代表参与者行事,而间接参与者又代表参与者行事,因此在全球范围内具有实益权益的人有能力向不参与DTC系统的人保证这些权益，或以其他方式就该等权益采取行动,可能会受到缺乏证明该等权益的实体证明书的影响。

除下文所述外,在全球票据中拥有权益的所有人将不会有以其姓名注册的交换票据,将不会收到以证明书形式实际交付的交换票据,亦不会因任何目的而被视为根据契约注册的所有人或其"持有人" 。

以DTC或其代名人的名义注册的全球票据的本金、利息及保费及额外利息（如有的话）将根据契约以注册持有人的身份支付给DTC。根据契约的条款,公司及受托人将会将交易所票据（包括全球票据）的名称登记为交易所票据的拥有人,以收取款项及作所有其他用途。

因此,公司、受托人或公司的任何代理人或受托人均无或将无任何责任或法律责任:

（1）DTC的纪录或任何参与人或间接参与人的纪录的任何方面,与全球票据的实益拥有权益有关,或为维护、监督或审阅DTC的任何纪录或任何参与人或间接参与人的纪录而作出的付款有关，与全球票据中的实益拥有权益有关；或

（2）与DTC或其任何参与者或间接参与者的行动及做法有关的任何其他事宜。

DTC已告知该公司,其现行做法是在收到有关证券（包括本金及利息）的付款后,将有关参与者的账户贷记

 

85

除非DTC有理由相信它不会在付款日期收到付款,否则它将在付款日期收到付款。每个相关参与人的贷记金额与其对相关担保的本金利息的实益拥有相称,如DTC的记录所示。参与人及间接参与人向交换票据实益拥有人的付款将受长期指示及习惯做法规管,并将由参与人或间接参与人负责,而不会由DTC、受托人或公司负责。本公司及受托人均不会因DTC或其任何参与者在识别交易所票据的实益拥有人方面的延迟而负上法律责任，而公司及受托人可为所有目的而最终依赖DTC或其代名人的指示,并将受到保护。

DTC参与者之间的转账将按照DTC的程序进行,并将以当日资金结算。

DTC已通知该公司,它将采取任何行动,只有在一个或多个参与者的指示下,允许持有交换票据的人采取,DTC已将其在全球票据中的权益贷记到他们的帐户中,并且仅就该部分该参与人或该参与人已向或已向其发出指示的交换票据的本金总额。然而,如果在交换票据下发生违约事件,DTC保留将全球票据交换为有法律效力的有证书的交换票据的权利,并将此种交换票据分发给参与者。

公司、受托人或其各自的代理人均不会对DTC或参与人或间接参与人根据其营运规则及程序履行各自的责任。

为有证书的票据交换全球票据

如有下列情况,全球票据可交换作有证书的票据:

（1）DTC（a）通知公司,它不愿意或不能继续作为全球票据的存托凭证,DTC未能指定一个后续存托凭证,或（b）已不再是根据《交易法》注册的清算机构；

（2）公司可选择以书面通知受托人,其选择安排发行有证书的票据；或

（3）已发生并正在继续就该等交换票据发生违约。

此外,全球票据的实益权益可于DTC根据契约向受托人发出或代表受托人发出的事先书面通知后,以有证书的票据交换。在所有情况下,为交换任何全球票据或全球票据的实益权益而交付的有证书的票据,将按保存人（按照其惯例程序）的要求,以名称登记,并以任何认可的面额发行。

为全球票据交换有证书票据

除非转让人先向受托人交付书面证明（以契约所规定的形式） ,证明该转让将符合适用于该等票据的适当转让限制,否则证明票据不得交换任何全球票据的实益权益。

规则S注释与规则144A注释之间的交换

临时规例的全球附注中的实益权益,只可在永久规例的全球附注或规则144的全球附注到期后,才可换取该等全球附注中的实益权益。

 

86

分配合规期,然后只有在受托人以合理令人满意的形式证明该临时规例附注中的实益拥有权益是由该临时规例所拥有或转让的情况下，非美国人或在不需要根据证券法登记的交易中购买这种权益的美国人。

在第144条规则中,全球票据的实益权益可转让给以权益的形式在规则S全球票据中交付的人,不论是在分销合规期届满之前或之后，只有在转让人首先向受托人交付书面证书（以契约中提供的形式）的情况下,该书面证书的效力是根据第S条第903条或第904条或第144条规则（如有的话）作出的。

条例S全球票据与第144条规则A全球票据之间涉及利益交换的转让,将通过受托人通过DTC存款/在托管系统提款而发出的指示,在DTC中进行。因此,就任何此种转让而言,将作出适当的调整,以反映条例S全球票据的本金数额减少,以及规则144A全球票据的本金数额相应增加,或在适用情况下相应增加。任何以另一全球票据的权益的形式转让给以交付的人的全球票据中的一种的实益权益,在转让后，不再是对此种全球票据的兴趣,并将成为对另一种全球票据的兴趣,因此,此后将受所有转让限制和适用于此种其他全球票据中有益利益的其他程序的约束,只要该票据仍然是这样的兴趣。

同日结算及付款

公司将透过将即时可用资金转拨至全球票据持有人指定的账户,就以全球票据为代表的交换票据（包括本金、溢价（如有的话） 、利息及额外利息（如有的话）作出付款。公司将透过将即时可用的资金转拨至有证票据持有人指定的帐户,就有证票据支付所有本金、利息及保费及额外利息（如有的话） ,或如无指明该帐户，通过将支票邮寄到每个这样的持有者的注册地址。以全球票据为代表的交易所票据预计将以DTC的当日资金结算系统进行交易,因此,DTC将要求任何允许的二级市场交易活动立即以可用资金结算。该公司预计,任何经证明的票据的二级交易也将以立即可用的资金结算。

 

87

美国联邦所得税的某些考虑因素

下面的讨论是对美国联邦所得税的某些与交换要约和交换票据的所有权和处置有关的考虑的概述,但并不意味着是对所有潜在税收影响的完整分析。讨论的基础是经修订的1986年《国内税收法》 ,或该法、根据该法颁布的美国财政部条例、国内税收局或美国国税局、裁决和宣布以及目前生效的司法决定,所有这些都有不同的解释和随时可能改变。任何此种更改或不同解释均可追溯适用,其方式可能会对交易所票据持有人造成不利影响。这一讨论没有涉及美国联邦所得税的所有考虑因素,这些考虑因素可能与持有人的特殊情况有关（例如《守则》第451（b）条的影响） ,或与受特殊规则约束的持有人有关，如银行和其他金融机构、美国侨民、保险公司、经纪人、证券或货币交易商、证券交易员选择使用盯市方式核算其证券持有、合伙企业或其他通过机构或其中的投资者、受监管的投资公司、个人控股公司、养老基金，房地产投资信托基金、个人退休和其他税收递延账户、受替代最低税收限制的持有人、 "受控制的外国公司"或"被动外国投资公司" （如守则中所界定的那样） ,其功能货币不是美元的美国持有人（如下定义） ，免税组织和持有原始或交换票据的人,作为"跨座式" 、 "对冲" 、 "转换交易"或其他综合交易的一部分。此外,这一讨论仅限于投资者购买原始票据以现金的原始发行和发行价格（通常,大量票据出售给投资者以现金的第一价格（不包括出售给债券持有人的价格） ，经纪人或以包销商、配售代理或批发商的身份行事的类似组织） ,以及在交易所要约中接收交换票据的人,并不处理原始票据的后续购买者。此外,也没有讨论任何适用的州、地方或非美国税法,以及除所得税以外的任何美国联邦税收,如房地产和礼品税的效果。讨论仅涉及在《守则》第1221条意义内作为"资本资产"持有的票据（通常为投资持有的财产） 。

如本文所用, "美国持有人"是指为美国联邦所得税的目的或为美国联邦所得税的目的而处理的票据的实益拥有人:

 

•

美国公民或居民的个人；

 

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区设立或组织的公司或根据美国法律应纳税的其他实体；

 

•

财产,其收入受美国联邦所得税的约束,不论其来源为何；或者

 

•

信托,如果美国法院能够对信托的管理行使主要监督,并且《信托法典》第7701（a） （30）条所界定的一个或多个"美国人"有权控制信托的所有重大决定，或者如果该信托基金于1996年8月20日成立,并且根据适用的美国财政部条例,该信托基金有效地选举继续被视为美国人。

如果合伙企业（包括为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排）持有原始票据或将持有交换票据,合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。合作伙伴和伙伴关系应就交换要约的税务考虑和交换票据的所有权问题咨询自己的税务顾问。

对于以下讨论的事项,国税局没有或将不会寻求律师的裁决或意见。不能保证美国国税局不会对交换要约的税务考虑和交换票据的所有权或处置采取不同的立场,也不能保证任何这种立场不会持续下去。

 

88

此讨论仅供一般参考,不应视为税务建议。请潜在投资者就以下讨论的税务考虑对其特殊情况的适用以及任何国家、地方、非美国或其他税法,包括赠与税和遗产税的适用,以及任何税务条约的适用,咨询其自己的税务顾问。

将原始票据交换为交换票据

将原始票据交换为交换票据将不是美国联邦所得税目的的应纳税交换,您将不会认识到由于这种交换而应纳税的收益或损失。你的经调整税基和持有期间将等于你的经调整税基和持有期间在原始票据交换他们。

交换票据的拥有及处置

额外付款

在某些情况下（见"交易所票据的说明-控制权的变更" ） ,我们可能有义务支付超过本金的金额,加上在交易所票据上陈述的利息。美国国税局有可能声称,这些额外或超额的金额是"或有付款" ,因此,就美国联邦所得税而言,外汇票据被适当地视为或有付款债务工具。然而,美国财政部的相关条例规定,为了确定债务工具是否是或有偿付债务工具,截至发行日期远或附带的意外开支被忽略。我们认为,截至发行日期,在交易所票据上支付额外或超额款项的可能性是遥远和/或偶然的。因此,我们不打算将交换票据视为或有付款债务工具,这一讨论假定,就美国联邦所得税而言,交换票据不会被视为或有付款债务工具。除非持有人以适用的美国财政部条例所要求的方式披露其相反的立场,否则我们认定这些意外事件是遥远和/或偶然的,对持有人具有约束力。然而,我们的决定对IRS没有约束力,如果IRS要成功地挑战该决定,持有人所确认的收入的数量、性质和时间安排可能与本文讨论的结果有很大不同。我们促请潜在投资者就外汇票据作为或有偿付债务工具的潜在处理,咨询他们自己的税务顾问。本讨论的其余部分假设交换票据不被视为或有偿付债务工具。

美国持有人

这次讨论是美国联邦所得税考虑因素的总结,将适用于美国持有人。适用于非美国持有者的某些美国联邦所得税考虑在下面标题"非美国持有者"下描述。

表示的利息

在美国联邦所得税的目的中,在交换票据上所申报的利息的支付一般将被视为"合格的申报利息" ,并在收到或应计款项时作为普通利息收入应纳税给美国持有人，按照这样的美国持有人为美国联邦所得税的目的进行定期会计的方法。

交换票据的出售、赎回、退休或其他应纳税的处置

美国持有人将确认在买卖、兑换（免税交易除外） 、赎回、退休或其他应纳税的处理上的收益或损失,等于（如果有的话）两者之间的差额。

 

89

处置时实现的金额（不包括应计利息和未付利息的应纳税金额,将按上文"美国持有人陈述的利息" （在以前未纳税的范围内）和美国持有人在外汇票据中调整的纳税基础进行征税。美国持有人在处置时变现的金额等于现金的总和加上处置时收到的任何财产的公平市场价值。美国持有人在交换票据中的调整后的基础将等于交换的原始票据中的基础,通常是美国持有人对原始票据的初始投资,通过在原始票据上收到的除所述利息以外的任何现金支付而减少。任何收益或亏损一般都是资本收益或亏损,如果美国持有人持有交换票据（包括该持有人持有交换票据的最初期限）超过一年,则将是长期资本收益或亏损。否则,这种损益将是短期资本损益。某些非公司美国持有者（包括个人）目前有资格享受美国联邦所得税的长期资本利得优惠税率。美国持有人对资本损失的扣除额受《准则》的限制。

投资净收益的附加税

一些美国持有人是个人，在相关应纳税年度,美国持有人的"净投资收益" （或不动产或信托的"未分配净投资收益" ）较少者,地产或信托须缴纳3.8%的附加税；美国持有人经修改调整的超额部分应课税年度的总收入（如属地产或信托）超过某一限额，美国持有人的净投资收益一般包括出售或以其他应纳税方式处置外汇票据的利息和收益。潜在投资者应咨询他们自己的税务顾问,如果有的话,这个附加税对他们在外汇票据投资的影响。

备份扣留和信息报告

美国持有人可就兑换票据的利息及在出售或处置该等兑换票据时收取的收益（包括赎回或退休）而受资料报告及备份扣缴（目前比率为24% ）的规限。某些持有人（目前包括某些免税组织和公司）一般不受信息报告或备份扣缴的约束。如果美国持有人没有其他豁免,且该持有人:

 

•

未提供纳税人身份号码,或者个人通常是其社会保障号码或者豁免身份证明的锡；

 

•

提供不正确的锡；

 

•

被美国国税局通知,它没有适当报告利息或股息的支付；或者

 

•

根据伪证的处罚（一般是在正确填写和执行的美国国税局W-9表格上） ,美国国税局没有证明它提供了正确的锡,而且美国国税局没有通知美国持有人它将被扣留备份。

美国持有人应咨询他们自己的税务顾问,他们的资格豁免备份扣缴和程序,如果适用的话。备份扣缴不是额外的税收,纳税人可以将扣缴的款项作为美国联邦所得税负债的抵免,也可以要求退还,只要他们及时向美国国税局提供某些信息。

非美国持有者

以下是美国联邦收入和代扣税的某些考虑的概述,一般适用于非美国持有人。"非美国持有人"是既不是A的交易所票据的实益拥有人。

 

90

美国持有人也不是合伙企业（包括为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排） 。鼓励非美国持有人就美国联邦、州和地方相关的税务顾问以及可能与其特定情况相关的任何非美国税务考虑咨询他们自己的税务顾问。

表示的利息

在下文讨论有关备份扣缴和Fatca（定义如下）的情况下,在交换票据上支付利息（为了讨论的目的，包括对非美国持有人支付的可被视为美国联邦所得税利息的外汇票据）一般不受美国联邦所得税或预扣税的约束,但条件是:

 

•

此种付款与此种持有人的美国贸易或商业行为没有有效联系（或者,就适用的税务条约而言,不能归因于非美国持有人在美国维持的"常设机构"或"固定基地" ） ；

 

•

该等持有人并无直接或间接、实际或建设性地拥有我们所有类别的有权投票的股票的合计总投票权的10%或以上；

 

•

该等持有人并非通过实际或具建设性的股权而与我们有关的受管制外国公司,亦非根据其正常贸易过程中订立的贷款协议而在信贷延期时收到该等兑换票据的银行,或业务；及

 

•

（1）非美国持有人在向我们或付款代理人提供的陈述（一般是适当签立的美国国税局表格W-8Ben或美国国税局表格W-8Ben-E（或适用的任何后继表格）上,以伪证的处罚证明，（二）证券清算机构的名称和地址，银行或其他金融机构在其正常贸易或业务过程中持有客户的证券,并代表非美国持有人持有外汇票据,经伪证的处罚证明给我们或支付代理人，或者其与非美国持有人之间的金融机构,已从非美国持有人那里收到适当执行的美国国税局表格W-8Ben或美国国税局表格W-8Ben-E（或任何适用的后续表格） ,并处以伪证的处罚，证明该持有人不是美国人,并向我们或付款代理人提供该声明的副本，（三）非美国持有人直接通过"合格中介机构"持有其外汇票据,条件是该合格中介机构已与美国国税局达成扣缴协议,并满足某些其他条件。

在不满足上述所有要求的外汇票据上的利息支付一般将以30%的税率（或较低的适用条约税率,只要满足某些认证要求）缴纳美国联邦预扣税。非美国持有人一般将以与美国持有人相同的方式（但不考虑上文讨论的净投资收益附加税）受美国联邦所得税的约束，关于外汇票据的利息,如果此种利息与非美国持有人在美国境内从事贸易或业务的行为有效相关（如适用的税务条约另有规定，可归因于非美国持有者在美国维持的"常设机构"或"固定基地" 。在某些情况下,与公司非美国持有人在美国境内从事贸易或业务有效相关的利息,可按30%的税率征收额外的"分支利得税" （或较低的适用条约税率,但须符合某些认证要求） 。如果非美国持有人向美国或支付代理人提供适当执行的美国国税局W-8ECI表格（或后续表格） ,这种有效相关的利息收入一般将免于美国联邦预扣税。

非美国持有人应查阅适用的所得税条约,这些条约可提供美国联邦收入或预扣所得税和分支机构利得税的减少率或豁免。非美国持有人将被要求满足认证要求,以要求减少或免除代扣税。

 

91

根据任何适用的所得税条约。非美国持有者可通过向美国或支付代理人提供适当填写的美国国税局表格W-8Ben或美国国税局表格W-8Ben-E（或任何适用的后续表格）或适当的替代表格来满足这些要求。

交换票据的出售、赎回、退休或其他应纳税的处置

在下文关于备用扣缴和附加税的讨论的前提下,非美国持有人一般不会因在出售、兑换、赎回、退休或其他应纳税的外汇票据处置中确认的收益而受到美国联邦所得税或扣缴税款的限制,除非:

 

•

这一收益实际上与非美国持有人从事美国贸易或业务有关（如果适用的所得税条约要求,则可归因于非美国持有人在美国维持的"常设机构"或"固定基地" ） ；或

 

•

非美国持有人是在处置应纳税年度在美国逗留183天或以上,并满足某些其他条件的个人。

上文第一个弹点中描述的非美国持有人实现的收益一般将以与美国持有人相同的方式受到美国联邦所得税的影响（但不考虑上文讨论的净投资收益附加税） 。此外,在某些情况下,与公司非美国持有人的美国贸易或企业行为有效相关的收益,可按30%的税率征收额外的"分支利润税" （或较低的适用条约税率,但须符合某些认证要求） 。上述第二个弹着点所描述的非美国持有者实现的收益一般将以30%的税率（或较低的适用条约税率）征税，但须符合某些认证要求,以使该持有人于该课税年度的美国来源资本收益超过该课税年度的美国来源资本亏损。

在任何出售、交换、赎回或其他应纳税的处置所实现的金额可归因于应计但未支付的利息的范围内,这些金额将被视为美国联邦所得税的利息。

备份扣留和信息报告

如有需要,我们将向非美国持有人和美国国税局报告在交换票据上支付的任何本金和利息以及出售或其他应纳税处置（包括退休或赎回）的收益。根据具体条约或其他协定的规定,这些资料的副本可提供给非美国持有人居住或组织所在国的税务机关。

如果持有人符合上文在"非美国持有人声明的利息"项下讨论的身份和认证要求,免除美国联邦预扣税,或以其他方式设立了豁免，但我们和我们的支付代理人都没有实际的知识或理由知道,非美国持有人是美国人,为美国联邦所得税的目的,不是豁免的接受者,或任何其他豁免的条件实际上并不满足。

备份扣缴不是额外的税款。非美国持有人一般可以将扣缴的款项作为其美国联邦所得税负债的抵免,也可以要求退还,只要他们及时向美国国税局提供某些信息。非美国持有人应咨询其税务顾问,了解备份扣缴在其特殊情况下的适用情况、是否可获得信息报告和备份扣缴的豁免,以及是否可获得此种豁免的程序。

 

92

外国帐户税收遵守法

根据《外国账户税遵守法》 ,外国金融机构（包括大多数外国对冲基金、私人股本基金、共同基金，证券化工具和其他投资工具）和某些其他外国实体必须遵守关于其美国账户持有人和投资者的某些信息报告规则。外国金融机构或其他不遵守FATCA报告要求的外国实体一般将对任何"不能持有的付款"征收30%的预扣税。为此目的,不可持有的款项一般包括以非经常性扣缴税款为准的美国来源款项,例如就交换票据支付的利息,以及出售美国发行人的任何债务所得的全部总额，即使支付不受美国非经常性扣缴税款（例如,因为这是资本收益）的约束。美国国税局最近发布了拟议的财政部条例,取消了对总收益（而不是利息）支付的扣缴。根据拟议的《国库条例》 ,我们和任何扣缴义务人可以（但不是必须）依靠这一拟议的对法特卡扣缴的修改,直到最终的条例颁布。设在与美国有政府间协议的管辖区内的外国金融机构可能受不同规则的约束。

我们不会就扣留的款项,包括根据法特卡扣留的款项,向持有人支付任何额外款项。在某些情况下,持有人可能有资格获得此类税款的退款或抵免。委员会促请持有人根据其特殊情况,就《税务条例》对他们的影响（如有的话）与其本身的税务顾问进行磋商。

 

93

分配计划

根据交易所报价为自己的账户收到交易所票据的每个经纪交易商都必须承认,它将提交与这种交易所票据转售有关的招股说明书。本招股说明书,如不时修订或补充,可供经纪交易商在因市场营销活动或其他交易活动而取得原票据的情况下,就以原票据换取原票据而收取的换股票据而使用。我们同意,在到期日之后的180天内,我们将向任何经纪交易商提供经修订或补充的招股说明书,以供与任何此种转售有关的使用。

我们将不会从经纪交易商的任何此种买卖外汇票据中获得任何收益。经纪交易商根据交易所的报价为自己的账户收到的交易所票据,可通过在交易所票据上的期权的书写或这种转售方法的组合,在场外市场的一笔或多笔交易中不时出售以转售时的市场价格、与此种市场价格有关的价格或以谈判的价格。任何该等转售可直接向买方作出,或直接向或透过经纪或交易商作出,而经纪或交易商可从任何该等经纪交易商或任何该等交易所票据的买方收取佣金或特许权的形式的补偿。任何经纪交易商根据交易所要约将其收到的交易所票据转售其自己的账户,而任何经纪或交易商如参与该等交易所票据的分销,可被视为《证券法》所指的"包销商"及任何根据《证券法》 ,任何此种转售外汇票据的利润以及任何此种人收取的佣金或特许权,均可视为承保赔偿。《送文函》指出,经纪交易商承认其将提交和提交招股说明书,将不被视为承认其是《证券法》意义上的"承销商" 。

在到期日之后的180天内,我们将及时向任何在发送函中要求提供此种文件的经纪交易商发送本招股说明书的额外副本和对本招股说明书的任何修正或补充。除经纪或交易商的佣金或特许权外,我们已同意向交易所要约支付所有意外开支（包括票据持有人的一名大律师的开支） ,并将就某些负债向票据持有人（包括经纪交易商）作出弥偿，包括《证券法》规定的负债。

 

94

法律事项

汇票的有效期将在琼斯日前交给我们。与康涅狄格州法律有关的某些事项将由Shipman&Goodwin LLP为我们解决。与华盛顿和威斯康辛州的法律有关的某些事项将由Perkins Coie LLP为我们通过。与新泽西州法律有关的某些事项将由美钞、Rowe、Smith&Davis LLP为我们解决。有关弗吉尼亚联邦法律的某些事项将由McGuirewoodsLLP为我们通过。有关内华达州法律的某些事项将由Lewis,Brisbois,Bisgaard&Smith LLP为我们通过。

专家

TransDigm Group Incorporated截至2018年9月30日止年度表格10-K的综合财务报表（包括表格10-K所载的附表） ,以及TransDigm Group Incorporated截至9月30日止年度财务报告的内部控制的有效性，2018年已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所（Ernst&Young LLP）进行审计,审计报告载于其中,并作为参考纳入本文。此种合并财务报表是根据会计和审计专家等公司的授权提交的报告作为参考。

根据Esterline Technologies Corporation截至2018年9月28日的Form10-K年度报告,以参考方式纳入本招股说明书的Esterline Technologies Corporation的合并财务报表已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所（Ernst&Young LLP）审计,如其报告所述。包括在其中,并在此引入作为参考。此种合并财务报表是根据会计和审计专家等公司的授权提交的报告作为参考。

在那里你可以找到更多的信息。

TD集团受《交易法》的定期报告和其他信息要求的约束。此外,根据契约条款,我们已经同意,无论证券交易委员会的规则和条例是否有要求,只要任何原始票据或交换票据尚未到期,我们,或我们的父母，将向受托人及票据持有人（i）提供所有季度及年度财务资料,而该等资料须载于就表格10-Q及10-K向证券交易委员会提交的文件内,如我们须提交该等表格，包括"管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析" ,其中描述了我们的财务状况和经营成果以及我们的合并子公司,并且仅就年度信息而言，我们的注册独立会计师就此提出报告,以及（ii）如果我们被要求提交这些报告,我们必须以表格8-K向证券交易委员会提交的所有现有报告。另外,无论证券交易委员会的规则和规定是否有要求,我们都会将所有这些信息和报告的副本提交给证券交易委员会,以供公众查阅,除非证券交易委员会不会接受这样的文件，并应要求向证券分析师和潜在投资者提供这些信息。此外,我们已同意,只要任何票据仍未发行,我们将应持有人及证券分析师及潜在投资者的要求,向他们提供根据《证券法》第144A（D） （4）条须予交付的资料。尽管如此,根据契约条款,如果TransDigm Inc.或TD Group被穆迪投资者服务公司（Moody"s Investors Service）的投资等级评级的实体收购,则在某些例外的情况下，Inc.和标准普尔（Standard&Poor"s）以及该公司向SEC提交当前和定期报告,在契约中要求TransDigm Inc.或TD Group向SEC提交当前和定期报告将被暂停。见"对交换票据的描述-某些契约" 。

我们向证券交易委员会提交的文件可从证券交易委员会的网站www.sec.gov向公众查阅。

 

95

以参考方式纳入某些文件

SEC允许我们"引用"我们提交给它的信息,这意味着我们可以通过引用这些文件向你披露重要信息。作为参考的信息是本说明书的重要部分。本招股说明书中的信息取代了我们在本招股说明书日期之前提交给美国证交会的参考资料,而我们稍后提交给美国证交会的信息将自动更新和取代这些信息。我们参考下列文件及根据第13（a） 、13（c）条向证券交易委员会提交的任何未来文件，在根据本招股说明书终止招股之前,根据《交易法》第14条或第15（d）条（根据第8-K号表格的现行报告第2.02项或第7.01项提供的任何资料除外） ,除非我们在现行报告中特别指出,这些资料将是根据《交易法》被认为是"提交的" ，或者我们将其作为参考纳入根据《证券法》或《交易法》提交的文件中,包括在本登记声明之日之后和生效之前提交的任何此类报告:

 

•

我们于2018年11月9日提交的截至2018年9月30日的2018财年10-K表格年度报告；

 

•

我们分别于2019年2月6日、2019年5月8日和2019年8月7日向SEC提交了截至2018年12月29日、2019年3月30日和2019年6月29日止季度的10-Q报表；

 

•

我们现时于2018年10月11日、2018年10月26日（仅项目5.02） 、2019年2月13日（仅项目1.01及2.03） 、2019年3月12日、2019年3月14日（仅项目1.01及2.01） 、2019年5月30日及7月312019年；

 

•

截至2018年9月28日及截至2018年9月28日止年度的经审核综合财务报表,以及于11月21日提交SEC的关于Form10-K年度报告第二部分第8项所载的随附票据，2018年（档案编号:001-06357） ；及

 

•

第一部分,Esterline截至2018年12月28日的财季关于Form10-Q的季报项目1（SEC文件编号:001-06357） 。

我们将向每个人（包括任何实益拥有人）免费提供一份本招股说明书副本,并应该人的书面或口头要求,向其提供一份本招股说明书中作为参考的任何或所有文件的副本，除非该等证物以引用方式特别纳入该等证物,否则该等证物不属该等证物。如有任何要求,可致函:TransDigm Group Incorporated,1301East9th Street,Suite3000,Cleveland,Ohio44114,Attn:Chief Financial Officer,或致电（216）706-2960。为确保及时提供该等资料,任何要求均须于2019年9月9日（即交换要约届满日期前五个营业日）前提出。

 

96

 

 

 

TransDigm Inc.

 

 

要约交换

 

 

其2027年到期的7.500%优先次级票据本金总额最多达550,000,000美元

根据1933年证券法注册的

任何及所有尚未发行2027年到期的7.500%优先次级票据

已于2019年2月13日发行。

 

 

招股说明书

 

 

直至2020年2月12日,所有影响该等证券交易的交易商,不论是否参与本次发行,均可能被要求提交招股书。此外,交易商在担任承销商时以及在未售出的配股或认购方面也有义务提交招股说明书。