美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据第14（a）条作出的代表声明
1934年《证券交易法》（修订号。)
| 由注册人提交 | |
| 由注册人以外的一方提交☐ | |
| 选中相应的框： | |
| ☒ | 初步代理声明 |
| ☐ | 机密，仅供委员会使用（在规则14a允许的情况下-6（e）（2）） |
| ☐ | 最终代理声明 |
| ☐ | 确定的附加材料 |
| ☐ | 根据§ 240.14a-12征集材料 |
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| （注册人的名称在其章程中指明） | |
| （提交代理声明的人的姓名，如非注册人） | |
| 缴纳备案费（勾选相应方框）： | |
| ☒ | 无需任何费用。 |
| ☐ | 之前用前期材料支付的费用。 |
| ☐ | 根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，在第25（b）项要求的展品中的表格上计算的费用。 |
2026年3月31日
尊敬的股民：
诚邀您参加太平洋夏令时间2026年5月14日（星期四）上午11：00举行的AXT，Inc.年度股东大会。会议将在我们位于4281 Technology Drive，Fremont，California 94538的主要办公室举行。
今年，我们继续将互联网作为我们向股东提供代理材料的主要手段。因此，我们的大多数股东将不会收到我们的代理材料的纸质副本。相反，在2026年4月2日左右，我们将向这些股东发送一份通知，其中包含通过互联网访问代理材料和投票的指示。该通知还将提供信息，说明如果股东愿意，他们可以如何获得我们的代理材料的纸质副本。这使得代理分发过程效率更高、成本更低，并有助于保护自然资源。
无论你是否计划参加会议，你的投票非常重要，我们鼓励你及时投票。作为在年会上亲自投票的替代方案，您可以通过互联网、电话或（如果您收到邮寄的纸质代理卡）邮寄填妥的代理卡进行投票。重要的是，你们要利用这个机会，通过对本次年会之前的业务进行投票来参与我们的事务。无论你拥有多少股份，你对摆在我们股东面前的事项的认真考虑和投票是重要的。
感谢您对这些事项的关注。
| 真诚属于你的， | |
| Gary L. Fischer | |
| 首席财务官和公司秘书 |
股东周年大会通知
将于2026年5月14日星期四举行
致股东：
特此通知，特拉华州公司AXT，Inc.的股东年会将于太平洋夏令时间2026年5月14日（星期四）上午11：00在我们位于4281 Technology Drive，Fremont，California 94538的主要办公室举行，目的如下：
| 1. | 选举两（2）名第一类董事，任期三年，直至其继任者当选合格为止。 |
| 2. | 在咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬。 |
| 3. | 批准委任BPM LLP为我们截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。 | |
| 4. | 批准对经修订的公司重述的公司注册证书的修订，将普通股的授权股份总数（每股面值0.00 1美元）从70,000，000股增加到120,000，000股，其形式基本上与委托书所附的形式相同，为附录A（“修订议案”）。 | |
| 5. | 考虑并表决在公司董事会认为必要或适当情况下批准年会休会的提案，以允许在年会召开时没有足够票数批准修订提案的情况下进一步征集和投票代理人。 |
| 6. | 办理年会前可能适当到来的其他业务。 |
在2026年3月20日营业结束时登记在册的股东有权获得本次年度会议的通知，并有权在本次年度会议以及任何休会或延期会议上投票。在会议召开前十天，有权在年度会议上投票的完整股东名单将提供给任何股东，供其在与年度会议有关的任何目的，在我们位于4281 Technology Drive，Fremont，California 94538的主要办公室的正常营业时间内进行审查。
| 根据董事会的命令， | |
| Gary L. Fischer | |
| 首席财务官和公司秘书 |
加利福尼亚州弗里蒙特
2026年3月31日
| 重要：你的投票很重要。无论您是否计划参加年会，我们鼓励您根据代理卡上的说明，通过免费电话或互联网对您的股份进行投票。以邮递方式投票及提交代表委任，请于随附的已付邮资信封内填写、注明日期、签署并及时邮寄随附的代表委任卡，以确保您的股份有代表出席年会。如果你参加了年会，即使你之前已经寄来了代理卡，你也可以选择亲自投票。 |
关于提供年度代理材料的重要通知
将于2026年5月14日（星期四）举行的股东大会
代理材料，包括这份代理声明、代理卡或投票指示卡以及我们的2025年年度报告，将于2026年3月31日或前后首次提供。这份代理声明包含重要信息，供您在决定如何就年会前提出的事项进行投票时考虑。请仔细阅读。
根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则和规定，我们选择通过互联网向我们的股东提供访问我们代理材料的权限。据此，代理材料的互联网可用性通知（“通知”）将于2026年4月2日或前后邮寄给在记录日期2026年3月20日营业结束时拥有我们普通股的大多数我们的股东。股东将能够访问通知中提及的网站上的代理材料，或要求按照通知中的说明向他们发送一套打印的代理材料。
该通知还将提供有关如何选择以电子方式或通过邮寄方式以印刷形式接收未来代理材料的说明。如果您选择以电子方式接收未来的代理材料，您将在明年收到一封电子邮件，其中包含代理材料链接和代理投票网站链接的说明。你以电子方式或以邮寄方式以印刷形式接收代理材料的选举将继续有效，直至你终止该选举。
选择以电子方式接收未来的代理材料将使我们能够更及时地为您提供所需的信息，节省我们打印和邮寄文件给您的成本，并保护自然资源。
年会将于太平洋夏令时间2026年5月14日（星期四）上午11：00举行，目的如下：
| 1. | 选举两（2）名第一类董事，任期三年，直至其继任者当选合格为止。 |
| 2. | 在咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬。 |
| 3. | 批准委任BPM LLP为我们截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。 | |
| 4. | 批准对经修订的公司重述的公司注册证书的修订，将普通股的授权股份总数（每股面值0.00 1美元）从70,000，000股增加到120,000，000股，其形式基本上与委托书所附的形式相同，为附录A（“修订议案”）。 |
| 5. | 考虑并表决根据公司董事会的意见在必要或适当情况下批准年会休会的提案，以允许在年会召开时没有足够票数批准修订提案的情况下进一步征集和投票代理。 |
| 6. | 办理年会前可能适当到来的其他业务。 |
我们的董事会建议对上述第1、2、3、4和5项进行投票。如果您希望亲自出席年会，年会将在我们位于4281 Technology Drive，Fremont，California 94538的主要办公室举行，可通过以下方向到达：
880号高速上汽车商城PKWY出口下高速向东，右转进入科技大道。
680号高速上汽车商城PKWY出口下高速向西，左转进入科技大道。
股东周年大会之代理声明
随附的委托书由特拉华州公司AXT，Inc.（“AXT”或“公司”）的董事会（“董事会”）征集，供AXT将于2026年5月14日举行的年度股东大会或其任何延期或延期会议上使用，用于随附的年度股东大会通知中规定的目的。代理材料，包括本代理声明、代理卡或投票指示卡以及我们的2025年年度报告，将于2026年4月2日或前后分发和提供。
征集和投票
投票权和未偿还证券。只有截至记录日期2026年3月20日收盘时登记在册的股东才有权在年度会议及其任何休会上投票。截至该记录日期，我们有55,578，599股已发行和流通在外的普通股，其持有人有权就年度会议上将采取行动的所有事项进行投票。我们还发行了88.3万股A轮优先股。我们A系列优先股已发行和流通股的持有人无权在会议上就任何事项进行投票。截至记录日期，我们普通股的每位在册股东有权就该股东持有的每一股我们的普通股拥有一票表决权。我们的章程规定，有权在会议上投票的股票的所有股份的大多数的持有人，无论是亲自出席还是通过代理人出席，均应构成年度会议上业务交易的法定人数。赞成和反对票、弃权票和“经纪人无票”（经纪人或代名人所持有的股份，而该经纪人或代名人无权（无论是明示的还是酌情的）就特定事项进行投票）将各自被视为出席，以确定是否存在法定人数。
经纪人不投票。当经纪人就以受托身份持有的股份（通常被称为以“街道名称”持有）提交代理卡，但由于经纪人未收到受益所有人的投票指示而拒绝就特定事项进行投票时，就会发生经纪人不投票。根据对以街道名义持有的股份进行投票的经纪人的管理规则，经纪人有权就常规事项而不是非常规事项对此类股份进行投票。建议3批准核数师及建议5在没有足够票数批准建议4的情况下批准年会休会（「休会建议」）通常被视为例行事项。建议4批准修订经修订的重述公司注册证书（“公司注册证书”），将普通股的授权股份总数从70,000，000股增加至120,000，000股（“修订建议”），预计将被视为例行事项。选举我们的第一类董事的提案1和在咨询基础上批准我们指定的执行官（定义见下文）的薪酬的提案2被视为非常规事项。你的股票经纪人、银行或其他被提名人将无法就本代理声明中规定的任何非常规事项进行投票，除非他们收到你的投票指示，因此非常重要的是，你要通过填写并交还投票指示卡向持有你股票的机构表明你的投票指示。
征集代理人。董事会正在进行这项代理征集，我们将承担征集代理的费用。除了通过邮件征集股东外，我们将要求银行、经纪商和其他托管人、被提名人和受托人征集他们为其持有我们股票的客户，并将补偿他们合理的、自付费用。我们可能会利用我们的高级职员、董事和正式员工的服务，亲自或通过电话进一步征集代理，而不会因协助征集而获得额外补偿。
需要投票。如达到法定人数，得票最高的董事提名人将当选为第一类董事。我们的普通股股份的多数投票权持有人以肯定或否定的方式投出的赞成票，需要在咨询的基础上批准我们指定的执行官的薪酬。我们的普通股股份的多数投票权持有人投赞成票或反对票，都需要获得赞成票才能批准我们的独立审计师的选择。我们的普通股股份的多数表决权持有人投赞成票或反对票的赞成票，才能批准修正提案。通过休会提案需要获得对我们普通股股份投赞成票或反对票的多数投票权持有人的赞成票。经纪人不投票将不会影响第一类董事的选举、关于我们指定执行官薪酬的咨询投票和修订提案。弃权将不会影响第一类董事的选举、关于我们指定执行官薪酬的咨询投票、批准我们的独立审计师的选择、修订提案和休会提案。
代理人投票。年会前收到的所有有效代理人将被行使。由代理人代表的所有股份将进行投票，如果代理人指定股东对任何拟采取行动的事项的选择，股份将按照该规范进行投票。如果委托书上没有显示任何选择，股份将按照董事会对每项提案的建议进行投票。被指定为代理人的人将根据他们的最佳判断，对年会上适当提出的任何其他事项进行投票。提供代理的股东有权在行使其代理之前的任何时间通过向我们的公司秘书交付一份书面文书以撤销代理或一份正式签署且日期更晚的代理，或通过亲自出席会议并投票来撤销其代理。出席年度会议本身并不构成撤销代理。
1
通过电话或互联网或邮件进行投票。如果您通过银行或券商持股，您可以通过电话或互联网投票您的股票，从而简化您的投票流程并节省我们的费用。你持有股票的银行或经纪公司将在你将从他们那里收到的表格上向你提供单独的指示。许多此类公司提供电话或互联网投票，但可用的具体流程将取决于这些公司的个别安排。当您通过电话或网络投票时，您的投票立即被记录下来。我们鼓励我们的股东尽可能使用这些方法进行投票。如果你出席年会，你也可以亲自提交投票，你之前提交的任何投票，无论是通过电话、互联网还是邮寄，都将被你在年会上投的票所取代。
如何获得一套单独的代理材料。为了减少向可能拥有多个AXT股票账户的我们的股东交付重复代理材料的费用，除非另有要求，根据当前的持家规则，我们将只向共享同一地址的股东交付一套代理材料。如果您与其他股东共享一个地址，并且只收到了一套代理材料，您可以写信或致电我们，要求这些材料的单独副本，而无需向您支付任何费用。对于未来的年会，您可以索取单独的代理材料，或者要求如果您收到多份代理材料，我们只发送一套代理材料给您，请致电我们的投资者关系部：（510）438-4700，或致函我们：AXT，Inc.，4281 Technology Drive，Fremont，加利福尼亚州 94538，收件人：投资者关系部。
正在和AXT交流。您可以通过以下方法之一获取关于我们的信息：
| ● | 我们在互联网上的主页，位于www.axt.com，让您可以访问产品和营销信息，此外还可以访问最近的新闻稿、财务信息和股票报价，以及我们向SEC提交的文件的链接。这份代理声明、我们的2025年10-K表格年度报告以及我们致股东的信的在线版本位于我们网站的“投资者”部分下，网址为www.axt.com. |
| ● | 如有我们最新的季度收益发布、10-K表格的年度报告或10-Q表格的季度报告等信息邮寄给您，请致电（510）438-4700或发送电子邮件至：ir@axt.com. |
如有其他事项，请致电（510）438-4700与我们的投资者关系部联系，或将您的信函发送至以下地址：
| AXT, Inc. | |
| 4281技术驱动 | |
| 弗里蒙特，加利福尼亚州 94538 | |
| 关注：投资者关系 |
2
第1号提案
选举董事
我们有一个分类董事会，由两名第一类董事、一名第二类董事和一名第三类董事组成，他们将分别任职至2027年、2028年和2026年举行的年度股东大会，直至他们各自的继任者被正式选出并合格。在每年的股东年会上，董事的任期为三年，以接替在年会日期任期届满的董事。
第一类董事的任期将于2026年年会召开之日届满。据此，将在2026年年会上选举两名被提名人担任董事会第一类董事。我们的董事会提名和公司治理委员会已向董事会推荐，董事会已提名，现任董事会I类董事Morris S. Young博士和David C. Chang博士为股东选举的这些职位的候选人。如果当选，被提名人将担任第一类董事，直至2029年我们的年度股东大会和/或直到他们的继任者当选并获得资格。如果这些被提名人因任何原因拒绝任职或无法任职，则可以将这些代理人投票给董事会可能指定的替代被提名人。
需要投票和董事会推荐
如达到法定人数，获得最高票数的两名第一类董事提名人将当选为第一类董事。弃权票和经纪人不投票对投票没有影响。
董事会建议对上述被提名人投“支持”票。
3
下表列出，对于我们的现任董事，包括本次会议将选出的第三类被提名人，以及非董事执行官，有关其截至2026年3月20日的年龄及其背景的信息：
| 姓名 | 主要职业 | 年龄 | 董事 自 |
|||||||
| 2026年年度股东大会任期届满的第一类董事： | ||||||||||
| Morris S. Young | 董事会主席、首席执行官 | 81 | 1989 | |||||||
| David C. Chang | 董事 | 84 | 2000 | |||||||
| 2027年年度股东大会任期届满的二类董事： | ||||||||||
| Jesse Chen | 牵头独立董事 | 68 | 1998 | |||||||
| 2028年年度股东大会任期届满的第三类董事： | ||||||||||
| 伦纳德·勒布朗 | 董事 | 85 | 2025 | |||||||
| 非董事执行干事： | ||||||||||
| Gary L. Fischer | 首席财务官和公司秘书 | 75 | ||||||||
董事会成员
Morris S. Young，博士，1986年与他人共同创立AXT，1989年起担任董事。Young博士于1998年2月至2004年5月担任我们的董事会主席，并于1989年至2004年5月担任我们的总裁兼首席执行官。从2004年到2006年退休，Young博士一直担任我们的首席技术官。他于2009年7月16日被重新任命为我们的首席执行官，并于2021年8月12日被重新任命为董事会主席。从1985年到1989年，杨博士是劳伦斯·利弗莫尔国家实验室的物理学家。Dr. Young拥有台湾国立成功大学冶金工程学学士学位、雪城大学冶金学硕士学位、理工大学冶金学博士学位。
董事会认定，Dr. Young在公司的悠久历史，以及他在半导体行业的广泛经验和持续、积极参与，使他成为董事会的宝贵资产。
4
David C. Chang，博士，自2000年12月起担任我司董事之一。Dr. Chang于2011年与他人共同创立了Global Maximum Educational Opportunities，Inc.，该公司在中国为美国本科生提供留学项目，并于2013年8月成为其董事长兼首席执行官。张博士曾于1994年至2005年担任纽约理工大学（现称纽约大学Tandon工程学院）校长，并于2005年至2013年担任校长，自2013年起担任纽约大学名誉教授。此前，张博士是亚利桑那州立大学工程与应用科学学院的院长。Chang博士曾于1981-1989年担任NSF/行业微波和毫米波计算机辅助设计企业研究中心主任。常博士于2004年至2016年担任时代华纳有线公司董事会成员。张博士拥有哈佛大学应用物理学硕士学位和博士学位，台湾国立成功大学电气工程学学士学位。
董事会认定，常博士在半导体行业的丰富经验使他能够为公司的战略方向做出重大贡献。
Jesse Chen自1998年2月起担任我行董事之一，并于2004年5月至2007年10月担任我行董事长，当时他被任命为我行首席独立董事。陈先生在2009年3月至2021年8月12日期间担任我们的董事会主席。自1997年5月起，陈先生担任投资公司Maton Ventures的董事总经理。从1990年到1996年，陈先生担任BusLogic，Inc.的首席执行官，该公司是一家无晶圆厂的半导体和计算机外围设备公司。陈先生在一家私营公司的董事会任职。陈先生拥有台湾国立成功大学航空工程学学士学位和洛约拉玛利蒙特大学电气工程学硕士学位。
董事会已确定，陈先生作为首席执行官的经验及其投资背景为他提供了科技公司薪酬和治理事务方面的经验和知识，以增强他对董事会及其委员会的贡献。
Leonard J. LeBlanc在2025年7月加入担任本公司董事之一之前，勒布朗先生此前曾于2003年4月至2021年12月担任AXT，Inc.的董事，同时也是2022年的名誉董事。勒布朗先生曾于2001年2月至2003年9月担任Ebest，Inc.（一家私营应用软件公司）的代理首席财务官和企业发展副总裁。勒布朗先生于1998年8月至2000年1月担任客户关系管理软件和解决方案公司Vantive Corporation的执行副总裁兼首席财务官。从1996年3月到1997年7月，勒布朗先生在互联网搜索和导航公司InfoSeek Corporation担任财务和行政执行副总裁兼首席财务官。从1993年9月至1994年12月，勒布朗先生担任彩票设备和系统制造商GTECH Corporation的财务和行政高级副总裁。1987年5月至1992年12月，LeBlanc先生在电子设计自动化软件公司铿腾电子科技有限公司担任财务和行政执行副总裁兼首席财务官。勒布朗先生曾于2000年至2009年在光制造解决方案和光网联组件提供商光联通信的董事会任职并担任审计委员会主席，并于2006年至2009年担任董事会主席。2009年11月至2010年11月，担任光联通信顾问LeBlanc先生拥有圣十字学院的学士和硕士学位，以及乔治华盛顿大学的金融学硕士学位。
董事会认定，LeBlanc先生的财务专业知识、他在多家公司的财务职能方面的背景和经验使他成为董事会以及审计委员会的宝贵贡献者
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5
企业管治
董事独立性
董事会已确定，除Morris S. Young博士外，董事会的每位成员均为符合纳斯达克股票市场上市标准的独立董事。
行政会议
我们的独立董事在每次董事会举行定期会议时都会在没有管理层出席的情况下召开执行会议。董事会指定独立董事Jesse Chen为牵头独立董事。作为首席独立董事，陈先生主持执行会议。
委员会和会议出席情况
董事会下设审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。这些委员会中的每一个都根据董事会通过的书面章程运作。这些章程的副本可在我们的网站www.axt.com上查阅。董事会在截至2025年12月31日的财政年度举行了12次会议。董事会各常设委员会举行了如下所示的会议次数。在上一个财政年度，我们的每位董事出席了该期间该董事所服务的董事会及董事会各委员会会议总数的至少75%。我们鼓励董事参加我们的年度股东大会。David C. Chang博士，出席了我武生物2025年度股东大会。
下表列出董事会三个常设委员会、各委员会于上一财政年度的成员及各委员会举行的会议次数；
| 董事姓名 | 审计 | Compensation | 提名和 公司治理 |
|||||||
| Jesse Chen(1) | √ | 椅子 | √ | √ | （主席） | |||||
| David C. Chang | √ | √ | （主席） | √ | ||||||
| Christine Russell(2) | √ | √ | √ | |||||||
| Leonard J. LeBlanc(3) | √ | √ | √ | |||||||
| 会议次数： | 9 | 8 | 4 | |||||||
| (1) | Jesse Chen先生于2025年7月29日获委任为审计委员会主席。 |
| (2) | Christine Russell女士于2025年7月11日去世。Russell女士还担任审计委员会主席至2025年7月11日。 |
| (3) | Leonard LeBlanc先生于2025年7月29日获委任为董事，以填补董事会空缺。 |
审计委员会
审计委员会2025年期间的成员为David C. Chang博士、Jesse Chen博士和Christine Russell，直至2025年7月去世。于2025年7月29日，AXT，Inc.董事会委任Leonard J. Leblanc先生为其董事会成员，立即生效，以填补董事会因Christine Russell女士逝世而出现的空缺。董事会已确定，所有审计委员会成员均为适用的纳斯达克上市标准和SEC规则和条例所定义的“独立”成员，因此这些规则适用于审计委员会成员。董事会已确定，David C. Chang博士、Jesse Chen和Leonard Leblanc均为SEC规则和条例所定义的“审计委员会财务专家”。审计委员会的职能包括：
| ● | 监督会计、财务报告和审计过程； |
| ● | 审查独立注册会计师事务所的资格、独立性和业绩，并批准聘用条款； |
| ● | 审查独立注册会计师事务所提供的审计和其他服务的结果和范围； |
| ● | 审查在编制我们的财务报表时将采用的会计原则和审计做法及程序； |
| ● | 审查我们的内部控制； |
| ● | 审议批准关联交易事项；以及 |
| ● | 与管理层讨论公司的主要财务风险敞口以及与网络安全、信息安全和隐私事项相关的风险和敞口，以及管理层为监测和控制此类敞口而采取的步骤。 |
有关审计委员会的更多信息，请参见“审计委员会报告”和“第3号提案-批准聘任独立注册会计师事务所。”
6
薪酬委员会
我们的薪酬委员会在2025年期间的成员是David C. Chang博士、Jesse Chen和Christine Russell，直到她于2025年7月去世。于2025年7月29日，AXT，Inc.董事会委任Leonard J. Leblanc先生为其董事会成员，立即生效，以填补董事会因Christine Russell女士逝世而出现的空缺。董事会已确定，薪酬委员会的所有成员都是“独立的”，因为该术语由适用的纳斯达克上市标准和SEC规则定义。
薪酬委员会已获董事会授权，负责监督向我们指定的执行官支付或授予薪酬的计划，并评估这些执行官的表现。薪酬委员会已获授权：（i）监督我们的薪酬政策和做法；（ii）审查和批准我们的执行官的薪酬和薪酬程序；（iii）监督和批准董事薪酬，以及（iv）监督和批准对我们的员工、高级职员和董事的股权奖励。更具体地说，薪酬委员会的职责包括：监督我们的一般薪酬结构、政策和计划，评估我们的薪酬结构是否为管理层和员工建立了适当的激励措施；管理我们的激励薪酬和基于股权的薪酬计划，包括我们的股权激励计划；审查和批准我们的执行官的薪酬程序；根据相关的公司目标和目标以及董事会对首席执行官的绩效评估，审查并向董事会建议首席执行官的薪酬；审查和批准执行官的薪酬，行政总裁除外；批准行政总裁的雇用和留用协议及遣散安排，包括控制权变更条款、计划或协议；批准董事在董事会及其委员会任职的薪酬，并向董事会建议薪酬变动。首席执行官不参与与其薪酬相关的讨论或批准。关于大多数薪酬事项，包括高管和董事薪酬，我们的管理层向薪酬委员会提供建议。
薪酬委员会的会议议程由委员会主席在首席执行官和首席财务官的协助下确定。薪酬委员会会议由首席执行官和首席财务官定期出席。薪酬委员会定期举行执行会议，管理层成员不出席。薪酬委员会根据其章程有权保留、批准顾问、顾问和代理人的费用，并在其认为必要时终止其协助履行职责。薪酬委员会审查我们支付给外部薪酬顾问的总费用，以确保顾问在向薪酬委员会提供建议时保持其客观性和独立性。
提名和公司治理委员会
我们的提名与公司治理委员会在2025年期间的成员为David C. Chang博士、Jesse Chen和Christine Russell，直至她于2025年7月去世。于2025年7月29日，AXT，Inc.董事会委任Leonard J. Leblanc先生为其董事会成员，立即生效，以填补董事会因Christine Russell女士逝世而出现的空缺。董事会已确定，提名和公司治理委员会的所有成员都是“独立的”，这一术语由适用的纳斯达克上市标准和SEC规则定义。提名和公司治理委员会负责评估和选择董事提名人选，确定选择新董事的标准，不断制定和审查董事会通过的公司治理原则和准则的充分性，监督董事会和董事会各委员会的评估，并通过、批准、监测和强制遵守我们的商业行为和道德准则。
董事提名
董事任职资格。提名和企业管治委员会在审查可能的董事提名候选人时考虑以下因素：
| ● | 我们董事会及其委员会的适当规模； |
| ● | 董事会对特定技能、背景和业务经验的感知需求； |
7
| ● | 与董事会其他成员已具备的技能、背景、声誉、业务经验相比，被提名人的技能、背景、声誉、业务经验； |
| ● | 被提名人独立于管理层； |
| ● | 适用的监管和上市要求，包括独立性要求和法律考虑，例如反垄断合规； |
| ● | 董事之间建立建设性工作关系的好处；和 |
| ● | 希望在连续性的可观收益与新成员提供的定期注入新鲜视角之间取得平衡。 |
提名和公司治理委员会的目标是组建一个由来自高质量业务和专业经验的各种观点和技能组成的董事会。提名和公司治理委员会没有关于多样性的正式政策，但它确实考虑了代表不同背景、种族和民族多样性、性别、年龄、技能和经验的混合的董事会候选人和/或被提名人，以提高董事会审议和决定的质量。除上述情况外，没有规定董事提名的最低标准，尽管提名和公司治理委员会也可能不时考虑其认为符合公司和我们股东最佳利益的其他因素。提名和公司治理委员会认为，董事会至少有一名成员应符合SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”标准，这一点很重要。在适用的上市要求下，董事会至少要有过半数成员符合“独立董事”的定义。提名和公司治理委员会还认为，我们管理层的一名或多名关键成员作为董事会成员参与是合适的。
除上述情况外，没有规定董事提名的最低标准，尽管提名和公司治理委员会也可能不时考虑其认为符合公司和我们股东最佳利益的其他因素。
董事提名人的认定与评审。提名和公司治理委员会通过首先评估愿意继续任职的董事会现任成员来确定被提名人。考虑重新提名具有与我们业务相关的技能和经验并愿意继续服务的董事会现任成员，以平衡董事会现有成员服务连续性的价值与获得新视角的价值。如果董事会的任何成员不希望继续任职，或者如果提名和公司治理委员会或董事会决定不重新提名一名成员连任，提名和公司治理委员会将根据上述标准确定新的被提名人所需的技能和经验。提名和公司治理委员会和董事会的现任成员接受民意调查，以获得关于符合提名和公司治理委员会标准的个人的建议。也可以进行研究，以确定合格的个人。
提名和公司治理委员会考虑为董事会成员候选人适当提交的股东建议。我们的章程包含的条款涉及股东可以在我们的年度股东大会上提名个人参加董事会选举的程序。除了满足我们章程的要求外，除我们提名的候选人外，有意提名候选人参加我们年度股东大会董事会选举的股东还必须遵守经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第14a-19条的附加要求。如此推荐的候选人将使用上述“董事提名人的确定和评估”项下确定的候选人的相同审查流程和标准进行审查。为了结合提名和公司治理委员会评估潜在董事提名人的既定程序进行评估，股东提交的任何董事提名人推荐必须以书面形式发送至公司秘书，地址为4281 Technology Drive，Fremont，加利福尼亚州 94538，至少在与上一年度股东年会有关的委托书邮寄给股东之日的周年日的120天前，并且必须包含以下信息：
| ● | 候选人的姓名、年龄、联系方式和目前的主要职业或就业情况； |
| ● | 候选人的资格、技能、背景和至少在最近五年期间的业务经验的说明，包括其主要职业和受雇情况，以及候选人受雇或担任董事的任何公司或其他组织的名称和主要业务；和 |
8
| ● | 候选人签署的声明，表明该候选人愿意被考虑，并愿意在被提名和当选后担任董事。 |
提名和公司治理委员会将评估现任董事，以及董事、管理层和股东一致使用本政策规定的标准提交的董事提名人候选人，并将选择提名和公司治理委员会认为最适合当时董事会需要的被提名人。
与董事的沟通
股东可以写信给我们AXT，Inc.与董事会沟通，地址为4281 Technology Drive，Fremont，加利福尼亚州 94538，注意：公司秘书。你的信应该表明你是AXT的股东。希望提交给董事会成员的股东可以这样指定，通信将酌情转发。根据主题事项的不同，管理层将（i）将通信转发给收到通信的董事或董事；（ii）试图直接处理查询，例如在请求提供有关我们的信息或与股票相关的事项的情况下；或（iii）如果通信主要是商业性质的，包括垃圾邮件、垃圾邮件、群发邮件、产品投诉或查询、工作询问、商业招揽，或涉及其他不适当的事项，则不转发通信。
家庭关系
我们的任何执行官或董事之间都没有家庭关系。
董事会领导Structure
Jesse Chen先生目前担任首席独立董事，并担任董事长至2021年8月12日。Morris S. Young博士目前担任我们的董事会主席兼首席执行官。Morris S. Young博士于2021年8月12日被任命为董事会主席。
董事会认为，董事会主席和首席执行官的共同作用，加上首席独立董事的作用，适当地平衡了我们的领导力。首席独立董事在董事长不在场的情况下主持董事会会议，包括管理层不在场的独立董事的所有执行会议。牵头独立董事有权召集独立董事开会，并担任独立董事与董事长在敏感问题上的联络人。
9
董事会在风险监督中的作用
董事会的风险监督职能通过董事会委员会进行管理。通常，在特定领域具有主题专业知识的委员会负责监督该领域的风险管理。例如，审计委员会监督财务、会计、内部控制和网络安全风险的管理，薪酬委员会监督公司薪酬计划中的风险管理，提名和公司治理委员会监督公司政策的遵守情况。
我们有一个内部审计职能，直接向审计委员会报告。审计委员会每年审查和批准一次内部审计计划，并在全年至少每季度举行的会议上定期收到内部审计活动的最新情况。更新内容包括对审计项目结果的讨论、内部控制的季度评估和欺诈风险。
在履行风险监督职责时，委员会审查管理层实施风险政策和程序的情况，并酌情审查管理层、独立审计师、内部审计、法律顾问、监管机构和外部专家关于公司面临的风险的报告。
董事会及其委员会致力于确保有效的风险管理监督，并与管理层合作，确保将有效的风险管理战略纳入公司的文化和日常业务运营。
商业行为和道德准则
董事会已采纳适用于我们所有员工和董事（包括我们的首席执行官、首席财务官和公司财务总监）的商业行为和道德准则，该准则可在我们网站www.axt.com的“投资者”部分查阅。此外，我们将在AXT，Inc.，4281 Technology Drive，Fremont，加利福尼亚州 94538以书面形式向我们提出要求时提供商业行为和道德准则的副本，注意：公司秘书。我们将在我们的网站www.axt.com的“投资者”部分披露适用于执行官或董事的《商业行为和道德准则》的任何修订，或对其任何条款的豁免。
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
我们的薪酬委员会在2025年期间的成员是David C. Chang博士、Jesse Chen和Christine Russell，直到她于2025年7月去世。于2025年7月29日，AXT，Inc.董事会委任Leonard J. Leblanc先生为其董事会成员，立即生效，以填补董事会因Christine Russell女士逝世而出现的空缺。薪酬委员会的任何成员都不是或曾经是AXT的高级职员或雇员。在2025财年，没有任何薪酬委员会成员与我们有任何关系，要求根据S-K条例第404项进行披露。在2025财年，我们的任何执行官都没有在薪酬委员会（或其同等机构）或另一实体的董事会任职，其任何执行官都曾在我们的薪酬委员会或董事会任职。
公司治理准则
除了我们的商业行为和道德准则、审计委员会章程、薪酬委员会章程以及提名和治理委员会章程之外，我们还采用了公司治理准则。这些材料可在我们网站www.axt.com的“投资者”部分查阅。任何股东可应AXT，Inc.，4281 Technology Drive，Fremont，加利福尼亚州 94538以书面形式向我们提出要求，索取这些材料的打印副本，注意：公司秘书。
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第2号提案
关于行政赔偿的咨询投票
根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”），我们的股东有权进行咨询投票，以批准本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬。这项通常被称为“薪酬发言权”的提案，让我们的股东有机会就我们的高管薪酬方案的设计和有效性发表他们的看法。
正如“薪酬讨论与分析”标题下的详细描述，我们的高管薪酬计划旨在确保我们的薪酬和福利政策吸引、激励和留住支持我们的运营和战略增长所必需的关键员工。我们敦促我们的股东阅读这份委托书的“薪酬讨论与分析”，以及薪酬汇总表和相关表格和披露，以更全面地了解公司的高管薪酬政策和程序是如何运作的。我们认为，我们的高管薪酬方案是适当的，并与公司的业绩保持一致。
我们要求我们的股东通过投票“支持”以下决议来表明他们对本代理声明中所述的我们指定的执行官薪酬的支持：
“决议，特此批准根据S-K条例第402项在公司2026年年度股东大会的代理声明中披露的支付给公司指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论。”
需要投票和董事会推荐
在达到法定人数的情况下，我们普通股的多数投票权持有人投赞成票或反对票，将被要求在咨询的基础上批准支付给公司指定执行官的薪酬。弃权票和经纪人不投票对投票没有影响。
尽管这种薪酬发言权投票是建议性的，因此不会对公司具有约束力，但我们的薪酬委员会和董事会重视股东的意见。因此，如果有大量投票反对我们指定执行官的薪酬，我们将考虑股东的担忧，我们的薪酬委员会将评估可能需要或适当的行动来解决这些担忧。例如，在2020年度股东大会之后，我们的董事会和薪酬委员会采用了薪酬讨论与分析中所述的风险、基于绩效的股权奖励。我们每年都会对高管薪酬进行一次咨询投票，并将在2026年的年度股东大会上再进行一次咨询投票。
董事会建议在咨询基础上投票“支持”批准本代理声明中披露的我们指定执行官的薪酬。
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第3号提案
批准委任独立注册会计师事务所
董事会审计委员会已选择BPM LLP（“BPM”）作为我们的独立注册会计师事务所，对我们截至2026年12月31日的财政年度的合并财务报表进行审计。自2004财年任命以来，BPM一直以这种身份行事。预计BPM的一名代表将出席年度会议，如果代表希望发言，将有机会发言，并有望回答适当的问题。
下表列出了BPM在截至2025年12月31日和2024年12月31日的财政年度向我们收取的费用总额：
| 2025财年 | 2024财政年度 | |||||||
| 审计费用（1） | $ | 1,287,919 | $ | 1,070,263 | ||||
| 审计相关费用 | $ | — | $ | — | ||||
| 税费（2） | $ | 181,485 | $ | 190,123 | ||||
| 所有其他费用 | $ | — | $ | — | ||||
| 费用总额 | $ | 1,469,404 | $ | 1,260,386 | ||||
| (1) | 审计费用指为审计我们的年度合并财务报表、审查我们的季度简明合并财务报表以及通常由BPM提供的与法定和监管备案或聘用相关的服务而提供的专业服务的费用。 |
| (2) | 税费是指与联邦和州纳税申报表审查、修正和准备相关的专业服务的费用。 |
审计师独立性审查
审计委员会已确定，BPM所提供的服务均不与保持BPM作为我们独立注册会计师事务所的独立性相抵触。
审计费用的预批
审计委员会预先批准独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务、转让定价分析等服务。预先批准一般提供长达一年的时间，任何预先批准都详细说明了特定服务或服务类别，一般受特定预算的约束。审计委员会至少每季度与我们的管理层和独立注册会计师事务所的代表举行会议，除其他外，审查年度审计和季度审查的结果，并讨论合并财务报表，审查会计和财务控制的充分性，审查我们的关键会计政策，以及审查和批准任何关联方交易。审计委员会与独立注册会计师事务所分别开会，每季度至少开会一次。我们维护投诉的接收、保留和处理程序，包括匿名投诉，由审计委员会监督。
BPM分别在截至2025年12月31日和2024年12月31日的财政年度提供的所有服务均已获得审计委员会的预先批准。在截至2025年12月31日的财政年度，BPM对公司财务审计所花费的总小时数中，没有一个是由BPM全职长期雇员以外的人提供的。
需要投票和董事会推荐
尽管法律不要求股东批准，但董事会已确定，请求股东批准这一选择是可取的。尽管有其选择，董事会可酌情在年内任何时候任命一家新的独立注册会计师事务所，前提是董事会认为这样的变动将符合我们和我们股东的最佳利益。如果股东不批准BPM的任命，董事会可能会重新考虑其选择。
在达到法定出席人数的年度股东大会上，我们普通股股份的多数投票权持有人投的赞成票或反对票，将被要求批准任命BPM为我们的独立注册会计师事务所。弃权对投票没有影响。
董事会建议投票“支持”批准任命BPM LLP为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。
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审计委员会报告
本报告中包含的信息不应被视为“征求材料”或“向SEC提交”或受《交易法》第18条规定的责任约束，除非AXT特别通过引用将其纳入根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》提交的文件中。
审计委员会代表董事会监督我们的财务报告过程。管理层对合并财务报表和报告过程，包括内部控制系统负有主要责任。我们的独立注册会计师事务所BPM负责就我们经审计的合并财务报表是否符合美国普遍接受的会计原则发表意见。审计委员会与BPM举行了会议，管理层出席和不出席，讨论BPM审计的总体范围、其检查结果以及我们财务报告的总体质量。
审计委员会目前由三名董事组成，根据董事会的判断，每名董事均为纳斯达克股票市场上市标准中定义的“独立董事”。审计委员会根据董事会通过的书面章程行事。本章程的副本张贴在我们网站www.axt.com的“投资者”部分下。
我们有一个内部审计职能，直接向审计委员会报告。审计委员会每年审查和批准一次内部审计计划，并在全年至少每季度举行的会议上定期收到内部审计活动的最新情况。更新内容包括对审计项目结果的讨论、内部控制的季度评估和欺诈风险。
审计委员会与管理层讨论并审查了经审计的合并财务报表，并与我们的独立注册会计师事务所讨论并审查了由美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）采纳的第1301号审计标准要求讨论的所有事项。
审计委员会已从BPM收到PCAOB适用要求要求的关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，与独立注册会计师事务所讨论了可能影响其客观性和独立性的任何关系，并对独立注册会计师事务所的独立性感到满意。
基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将我们经审计的综合财务报表纳入我们截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告。
| 审计委员会 | |
| 伦纳德·勒布朗，主席 | |
| David C. Chang | |
| Jesse Chen |
13
执行干事
以下列出有关我们现任非董事执行官的信息。
Gary L. Fischer于2014年8月被任命为我们的副总裁、首席财务官和公司秘书。2014年6月至2014年8月，Fischer先生担任公司财务顾问。在担任公司财务顾问之前，Fischer先生自2009年起担任eRide，Inc.的顾问，eRide，Inc.是一家无晶圆厂半导体公司，开发GPS设备和基于位置的服务的软件。在担任该职位之前，Fischer先生于2005年至2009年（即e乘被收购）期间担任e乘副总裁兼首席财务官。从1993年到2005年，Fischer先生曾在先进内存解决方案的领导者Integrated Silicon Solution, Inc.担任多个职位，最近担任总裁兼首席运营官。Fischer先生拥有加州大学圣巴巴拉分校的学士学位和圣克拉拉大学的工商管理硕士学位。
有关我们的首席执行官Morris S. Young博士的信息载于第1号提案-选举董事。
14
行政补偿及相关资料
薪酬讨论与分析
以下薪酬讨论和分析提供了与公司截至2025年12月31日财政年度的高管薪酬计划相关的信息，涉及我们指定的执行官（“NEO”），他们是：
| ● | Morris S. Young，首席执行官；和 |
| ● | Gary L. Fischer，副总裁、首席财务官兼公司秘书 |
执行摘要
AXT是一家材料科学公司，开发和生产高性能化合物和单元素半导体衬底，也称为晶圆。我们的衬底晶片是在典型的硅衬底晶片无法满足半导体或光电器件的性能要求时使用的。我们的两家合并子公司生产和销售某些原材料，其中一些用于我们的基板制造过程，其中一些销售给其他公司。
AXT亮点2025
董事会注重业绩和成就。2025年的一些亮点包括：
| ● | 我们在退出这一年时为AXT磷化铟晶片的独特商机做好了充分准备——我们拥有强大供应链中的人、技术、客户和所有权； |
| ● | InP晶片需求提升客户及投资者双方关注度； |
| ● | 二次发行在12月下旬筹集了约1亿美元的总收益。此后股价一路走高； |
| ● | AXT的市值在2026年第一季度达到历史新高； |
| ● | 建立了符合中国商务部实施的2025年2月4日出口要求的详细程序； |
| ● | 5月下旬首次收到磷化铟许可证，2025年下半年收入比2025年上半年增长27%； |
| ● | 2024年运营费用减少540万美元（3320万美元vs 3860万美元，14%）； |
| ● | 启动磷化铟制造产能扩张，目标2026年底产能翻倍； |
| ● | 进一步加大对6英寸InP晶圆的关注； |
| ● | 持有资本支出同比持平，略低于600万美元；和 | |
| ● | 加强网络安全软硬件和员工培训。 |
2025年薪酬汇总：
| ● | 董事会继续将年度股权奖励的50%与来年确定的财务指标挂钩，并且继续需要四年时间才能完全归属。获得2025年股票的“风险”部分，是因为实现并超过了与我们2025年年度收入相关的财务指标； |
| ● | 近地天体上一次加薪是在2021年11月，结果近地天体降至50以下第Compensia确定的同侪群体的百分位。使薪酬达到50个百分位首席执行官薪酬提高8.1%以及首席财务官薪酬提高8.8%，自2025年11月1日起生效; | |
| ● | 一季度现金红利转为限制性股票奖励；及 |
| ● | NEO奖金的40%可自由支配部分被削减或取消，因为我们没有盈利. |
15
高管薪酬方案的特点
董事会设立非股权激励业绩目标以及股权激励业绩目标。非股权激励绩效目标是根据特定的财务指标以及战略规划、业务发展、市场渗透、制造执行和效率等战略方案等其他目标来衡量的。我们的高管薪酬计划包括以下功能，旨在关注绩效薪酬和股东价值，同时更紧密地将我们指定的高管的利益与我们的股东的利益保持一致：
| ● | 按绩效付费.我们通过在我们的高管激励计划下建立公司财务绩效指标，将薪酬与绩效挂钩，并以多年归属的股权奖励形式授予大部分薪酬； |
| ● | 无保证奖金.我们没有为2025财年的执行官提供任何保证奖金； |
| ● | 薪酬顾问.董事会薪酬委员会（“委员会”）征求Compensia的意见，Compensia是委员会直接聘请的独立薪酬顾问，负责监督高管薪酬方案； |
| ● | 目标50第百分位。我们目标补偿匹配50第尽管管理层有深厚的行业经验，但我们的同行集团薪酬百分位； |
| ● | 关于薪酬的年度发言.我们进行年度“薪酬发言权”咨询投票； |
| ● | 没有280G税收毛额.我们不提供任何黄金降落伞税收毛额； |
| ● | 没有期权重新定价.我国2025年股权激励计划不允许期权重定价； |
| ● | 没有过多的行政津贴.我们的执行官通常只获得提供给我们所有员工的相同福利和额外津贴； |
| ● | 不得进行套期保值或质押。我们禁止我们的执行官质押或对冲我们的普通股；和 |
| ● | 追回。我们维持关于激励补偿的回拨政策，如下文“没收奖励”中所述。 |
高管薪酬方案与理念概述
我们关于高管薪酬计划的理念是向我们的高管团队提供与我们行业和市场的现行做法相竞争的整体薪酬方案。我们还认为，无论是在公司层面还是在个人层面，薪酬和绩效之间都应该有很强的联系。尽管我们认为应该奖励出色的个人表现，但我们认为，除非有强劲的公司表现以及强劲的个人表现，否则不应授予此类奖励。
我们的高管薪酬计划旨在吸引、激励和留住必要的关键员工，以支持我们的运营和战略增长，并为我们的股东创造价值。为实现这些目标，我们采取了以下总体政策：
| ● | 支付与其他类似规模和类似行业的公司的通行做法具有竞争力的总薪酬。我们依赖薪酬顾问，一般针对50第薪酬、目标现金红利机会、长期股权激励薪酬我们同行群体的百分位； |
| ● | 采用现金薪酬总额（工资加年度现金奖金，按季度支付），适当认可每个干事个人的职责范围、在组织中的作用、经验和贡献； |
16
| ● | 通过以下方式奖励我们NEO的性能： |
| ● | 通过建立奖金计划来提供短期奖金补偿，以奖励在特定水平的公司财务和个人高级管理人员绩效方面取得的成就，每个高级管理人员目标的很大一部分与关键财务指标挂钩，包括包括实现目标收入、毛利润、运营费用和净收入水平的公司特定指标，所有这些都是高管绩效可以产生重大影响的细列项目，这些项目与有益的财务绩效改善相关，因此对我们的股东具有价值。此外，每个干事的业绩目标的一部分与薪酬委员会确定的个人指标有关；以及 |
| ● | 以限制性股票奖励的形式提供长期激励，以留住那些拥有增加长期股东价值所必需的领导和管理能力的个人，同时更紧密地将我们高管的利益与我们股东的利益保持一致。2025年，我们继续我们的做法，即根据并以未来一年特定财务业绩指标的实现情况为基础，授予长期激励年度奖励的50%，但仍需要四年归属。 |
2025年5月15日，我们就我们指定的执行官的薪酬举行了一次不具约束力的股东咨询投票，通常被称为薪酬发言权投票。我们的股东批准了我们指定的执行官的薪酬，88.4%的投票赞成我们的薪酬发言权决议。当我们在整个2025财年评估我们的薪酬计划时，我们注意到我们的股东对我们将薪酬与业绩挂钩的理念表示的大力支持。对于2025财年，我们的委员会保留了我们对高管薪酬的一般做法。这包括通过使用现金奖金和基于绩效的限制性股票奖励继续强调绩效薪酬，奖励我们指定的执行官实现适用的绩效目标。
我们高管薪酬计划的组成部分
我们的高管薪酬计划有五大要素：（i）基本工资；（ii）年度现金奖金，按季度支付，并根据业绩支付；（iii）长期激励，例如限制性股票奖励；（iv）根据401（k）计划提供的退休福利；以及（v）我们所有员工普遍可以获得的额外福利和福利计划。我们之所以选择这些要素，是因为每个要素都被认为是有用的和/或必要的，以满足我们薪酬政策的一个或多个主要目标。基本工资的设定目标是在日常基础上为员工所花费的时间和他们所提供的服务提供适当的补偿。奖金目标百分比设定的目标是奖励员工在公司财务和个人高级管理人员成就的特定级别上的表现。工资和奖金目标百分比也设定在旨在吸引和留住员工的水平。我们的限制性股票奖励旨在为实现长期经营目标提供激励和奖励，包括实现我们的财务目标、我们的增长、业务发展、市场渗透、产品开发、制造升级、留住关键员工等等。我们相信，这些薪酬要素，如果结合起来，在实现我们的高管薪酬计划的目标方面是有效的，并将继续有效。
监督高管薪酬和董事会、委员会和管理层的作用
我们的高管薪酬计划由委员会监督和管理，委员会完全由根据各种纳斯达克和SEC规则确定的独立董事组成。该委员会根据我们董事会通过的书面章程运作。章程副本可在我们网站www.axt.com的“投资者”部分查阅。
委员会定期与我们的首席执行官Young博士举行会议，以获得有关公司薪酬计划、做法和高管一揽子计划的建议。Young博士向委员会提出了有关2025财年薪酬执行团队其他成员的基本工资、奖金目标和股权薪酬的建议。委员会审议但不受Young博士关于高管薪酬的建议的约束，也不总是接受这些建议。对于2025财年高管薪酬，委员会根据委员会保留的独立薪酬咨询公司Compensia提供的市场信息，审议了Young博士关于如何在财务上激励其团队的建议和观点，包括长期和短期薪酬，并批准了对指定执行官的薪酬变动，大致符合他的建议。
Young博士出席了委员会的大部分会议，但委员会也定期举行没有任何管理层成员或非独立董事Young博士出席的执行会议。委员会与他讨论了Young医生的一揽子赔偿方案，但在Young医生不在场的情况下就他的赔偿问题做出了决定。委员会不时向董事会建议更改Young博士的薪酬，董事会独立成员必须批准此类更改。委员会没有授予任何有关执行干事薪酬的权力。
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我委在制定高管薪酬方面遵循的做法和政策，包括对当期基本工资薪酬、短期现金奖金薪酬、长期股权薪酬之间的适当分配进行评估。其他考虑因素包括我们的业务目标、竞争做法和趋势以及监管要求。委员会至少每年审查一次适用于执行干事的高管薪酬方案，但不包括退休和其他普遍可获得的福利，这些方案会不时进行审查，以确保福利水平保持竞争力，但不包括在每年确定一名高管的薪酬方案中。在确定特定高管的薪酬水平时，委员会将拟议薪酬方案作为一个整体考虑在内，包括拟议的业绩目标以及市场信息（如下文进一步描述）、该高管过去和预期未来对我们业务的贡献、内部公平以及委员会认为相关的某些其他因素。
薪酬顾问的角色
委员会有权聘请自己的独立顾问协助履行职责。多年来，包括2024年和2025年，委员会保留了Compensia来审查我们的高管薪酬做法。Compensia就高管薪酬的主要方面向委员会提供建议，包括基本工资、奖金和长期股权激励，以及目标总额、直接薪酬（包括工资、目标奖金和长期股权激励）。Compensia还报告了其对我们的高管薪酬计划与同行公司相比的竞争力的评估。Compensia提供了有关高管薪酬和基于绩效的激励的竞争框架的市场信息。与公司的薪酬理念一致，委员会一般将目标定为50第Compensia为薪酬的每个关键要素确定的同行群体的百分位，除了我们的401（k）计划和额外福利和福利计划。
2024年和2025年，Compensia的代表在与委员会的会议之外与委员会主席进行了沟通。Compensia向委员会报告，除委员会外没有为公司提供服务。基于对纳斯达克规则中规定的各种因素的考虑，委员会认为其与Compensia的关系以及Compensia代表委员会所做的工作并未引起任何利益冲突。
同行组
为了确定在2025财年初生效的每位官员的目标现金薪酬总额（工资和奖金），委员会审查了Compensia于2025年8月确定并由委员会审查的由16家公司组成的同行集团的薪酬信息，并听取了我们管理层的意见。同行集团内的每一家公司都是一家公开交易的高科技公司。然而，鉴于没有美国上市公司与AXT直接竞争，同行群体主要由半导体公司组成，包括使用非硅晶圆衬底的半导体公司。同行群体由通常被认为是“小市值”公司的公司组成，其中包括市值和年收入均高于或低于我们的公司。所有这些都是我们认为可以与我们竞争执行官人才的公司。委员会在做出有关高管薪酬方案的决定时所依赖的同行群体包括以下公司：
阿尔法欧米茄半导体有限公司
Applied Optoelectronics, Inc.
CEVA，公司。
法如科技
Mitek系统
美国像素
量子
乌龟海岸
Vishay精密集团
逆火
Inseego
SmartRent
阿姆科技
科平
广船国际技术
KVH工业
上述同行群体的薪酬实践数据由Compensia通过公开信息收集。该委员会依靠Compensia将我们的执行官的薪酬水平与上述同行集团公司适用角色的执行官的水平进行比较，通常是为了确保我们的高管薪酬计划在市场上保持竞争力，以继续招聘、留住和激励我们的执行官，并对他们取得的业绩给予适当奖励。数据由Compensia收集，涉及基本工资、奖金、目标总现金薪酬、长期股权激励、目标总直接薪酬。同行群体数据未被用于设定任何普遍可用的福利，例如401（k）计划或医疗保健覆盖范围。
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基本工资
我们指定的执行官在2025财年有效的年度基薪如下：
| 基本工资 | ||||||||
| 2025年1月1日 | ||||||||
| 到 10月31日， 2025 |
有效 2025年11月1日 |
|||||||
| Morris S. Young，首席执行官 | $ | 479,000 | $ | 518,000 | ||||
| Gary L. Fischer，首席财务官首席财务官兼公司秘书 | $ | 354,000 | $ | 385,000 | ||||
委员会审议了2025年8月从Compensia收到的当前同行群体工资数据。由于自2021年11月以来没有加薪，数据显示，这两名官员的工资水平都低于同行群体的50个百分位。自2025年11月1日起，Dr. Young的薪酬增至51.8万美元，增幅为8.1%，Mr. Fischer的薪酬增至38.5万美元，增幅为8.8%。
高管激励计划
高管激励计划是一项针对关键高管的激励奖金计划，旨在通过激励员工尽其所能并实现公司目标来增加股东价值和公司的成功。与往年一样，2025财年的高管激励计划包括绩效指标，以反映该财年运营计划中规定的公司某些业务目标。
在根据高管激励计划确定我们高管的激励机会时，委员会考虑了其使用总现金薪酬（工资加现金奖金）的理念，以适当地确认每个高管的职责范围、在组织中的作用、经验和贡献。委员会认为，高管激励计划的条款和目标奖金机会与Compensia提供的市场信息一致，后者显示了50第委员会在2025年第四季度审查的同业组百分位。
高管激励计划由委员会管理，规定我们首席执行官的实际奖金支付取决于董事会的批准。委员会全权酌情选择符合条件的雇员，他们将成为任何业绩期间的参与者。参与高管激励计划由委员会全权酌情决定，按绩效期间逐个绩效期间进行。Young博士还提出了委员会讨论的其他高管的奖金金额。对于2025财年，我们的每位指定执行官都参与了高管激励计划。
根据执行人员奖励计划，委员会全权酌情为每位指定的执行干事确定一个目标奖励，可能是截至业绩期开始或结束时参与者年基薪的百分比、固定的美元金额，或基于委员会确定的其他公式的其他金额。在每个业绩期间，委员会将全权酌情设立一个奖金池，该奖金池可在适用的业绩期间之前、期间或之后设立。实际奖励将从奖金池中支付。委员会全权酌情决定适用于任何目标奖励的绩效目标。绩效目标是财务目标或其他客观目标，但高管激励计划也允许包含主观标准。委员会还拥有增加、减少或取消高管激励计划下的任何奖励的酌处权。
每项实际奖励（如有）仅从公司的一般资产中支付。每项实际奖励须在与实际奖励有关的履约期结束后及委员会批准实际奖励后，在切实可行范围内尽快支付，但一般不迟于紧接履约期结束后一年的3月15日。每项实际奖励均以现金（或等值）一次性支付。
在根据高管激励计划制定2025财年激励奖金计划时，委员会设定了四个季度业绩期，与公司2025财年年度运营计划（“运营计划”）中规定的季度公司目标相吻合。委员会确定，实际奖励将基于公司财务目标（“公司目标”）的实现情况和个人绩效。企业目标实现情况占实际奖励的60%，个人绩效占实际奖励的40%。
经营计划获得董事会批准，以指导和推动公司本财政年度的业务，并在考虑公司竞争的市场的情况下制定，旨在提高公司的经营业绩。委员会还根据与商定的绩效目标相比的实际绩效以及委员会对个人将在其角色和职责中发挥高水平并在实现运营计划目标和目标方面单独做出重大贡献的期望，对执行激励计划下的个人绩效进行了评估。
19
公司目标由以下四个财务目标组成，根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）确定：（1）总收入（“总收入目标”）、（2）毛利（“毛利目标”）、（3）营业费用（“营业费用目标”）和（4）净收入（“净收入目标”）。实际季度企业目标在经营计划中提出，并经董事会批准。委员会没有对上一年使用的结构和加权组件做出任何改变。公司目标按总收入目标、毛利目标及营运开支目标各10%及净收入目标30%加权，合共60%的目标奖励。个人业绩目标既是客观的，比如穿透特定的新账户、对关键高管的适当监管和发展、适当的企业财务报告和控制、企业培训课程、关于可能在中国IPO的进展，也有主观的比如企业领导力、公司文化和奉献精神。
委员会批准了与2025年四个季度中每个季度的公司目标相关的要求达到的绩效门槛、目标和最高水平及其相应的奖金支付资格水平，具体如下：
高管激励计划2025年企业目标
| 企业目标 | 所需成就百分比 运营计划中 |
按适用水平支付 经营计划下的成就 |
||
| 净收入目标 | 70%以下 70%（阈值） 100%（目标） 150%（最高） |
0% 70%（阈值） 100%（目标） 150%（最高 |
||
| 每一个： 总收入目标， 毛利目标及 营业费用目标 |
90%以下 90%（阈值） 100%（目标） 150%（最高） |
0% 90%（阈值） 100%（目标） 150%（最高） |
对于2025财年，企业目标的绩效每超过阈值增加1%，实际奖励增加1%，最高可达150%。净利润目标要求最低达到经营计划的70%达到阈值，100%达到经营计划的目标，150%或更高的经营计划下达到最大值。每个财政季度应付的目标奖励的适用加权部分可能会有所不同，从净收入目标门槛实现时的70%到最大限度实现净收入目标时的150%不等，净收入目标的目标实现导致目标奖励归属于净收入目标的部分的100%支付。总收入目标、毛利目标、营业费用目标（各称“附加目标”）中的每一项，均要求最低达到经营计划的90%达到门槛，100%达到经营计划的目标，150%或更高的经营计划下达到最大限度。根据实际业绩，每个财政季度应付的目标奖励的适用加权部分可能会有所不同，从适用的附加目标的阈值实现时的90%到适用的附加目标的最大实现时的150%不等，适用的附加目标的目标实现导致与归属于该业绩目标的目标奖励部分相关的100%支付。
对于2025财年，收入、毛利、营业费用和净收入的财务目标如下：
| 2025年经营计划关键指标 | 合计 | |||||||||||||||||||
| （千人计划） | 第一季度 | Q2 | Q3 | 第四季度 | 2025 | |||||||||||||||
| 收入 | $ | 19,356 | $ | 17,973 | $ | 19,865 | $ | 20,100 | $ | 77,294 | ||||||||||
| 毛利 | (1,240 | ) | 1,433 | 2,534 | 2,989 | 5,716 | ||||||||||||||
| 营业费用 | 9,034 | 8,178 | 8,950 | 8,900 | 35,062 | |||||||||||||||
| 净亏损 | (8,798 | ) | (7,008 | ) | (5,826 | ) | (5,414 | ) | (27,046 | ) | ||||||||||
最终实现财务目标的情况如下：
| 2025年经营计划关键指标成绩 | 合计 | |||||||||||||||||||
| （实际千） | 第一季度 | Q2 | Q3 | 第四季度 | 2025 | |||||||||||||||
| 收入 | $ | 19,356 | $ | 17,974 | $ | 27,955 | $ | 23,041 | $ | 88,326 | ||||||||||
| 毛利 | (1,241 | ) | 1,433 | 6,224 | 4,826 | 11,242 | ||||||||||||||
| 营业费用 | 9,034 | 8,178 | 7,347 | 8,659 | 33,218 | |||||||||||||||
| 净亏损 | (8,798 | ) | (7,008 | ) | (1,906 | ) | (3,548 | ) | (21,260 | ) | ||||||||||
20
个人绩效按目标奖励的40%加权，应付奖励的个人部分以个人目标奖励的150%为上限。对于2025财年，委员会在首席执行官的协助下，对除其本人之外的指定执行官每季度进行个人绩效评估。确定的依据是与商定业绩目标相比的实际业绩以及委员会对指定执行干事在适用财政季度实现业务计划目标和目标方面的作用、责任和预期贡献的总体评估。
2025财年的年化目标奖金机会，以美元金额表示，占指定执行官在2025财年获得的基本工资的百分比，如下所述。Young博士和Fischer先生的目标奖金占工资的百分比低于同龄群体，因为直到2025年11月1日调整后的工资都低于同龄群体。
| 任命为执行干事 | 目标奖金 机会 金额 |
目标 奖金 机会作为 占基薪的百分比 |
||||||
| Morris S. Young | $ | 479,000 | 100.0 | % | ||||
| Gary L. Fischer | $ | 212,400 | 60.0 | % | ||||
如上表所示，2025年几乎所有的财务指标都达到或超过了。然而，经过考虑和讨论，委员会和管理层同意放弃第一季度的现金奖励，并将计算出的现金奖金金额转换为归属限制性股票奖励。以下图表的第一部分显示了2025年以现金支付的实际奖金。图表的第二部分显示了计算出的美元价值，其中只有第一财季转换为限制性股票奖励，其余三个季度以现金支付。
| 第一 财政 |
第二财政 | 第三财政 | 第四财政 | 合计 | 目标 | 实际奖金 作为百分比 |
||||||||||||||||||||||
| 任命为执行干事 | 季度 | 季度 | 季度 | 季度 | 赚了 | 奖金（2） | 目标 | |||||||||||||||||||||
| Morris S. Young | $ | (1 | ) | $ | 23,950 | $ | 23,950 | $ | 125,000 | $ | 172,900 | $ | 479,000 | 36 | % | |||||||||||||
| Gary L. Fischer | $ | (1 | ) | $ | 10,620 | $ | 10,620 | $ | 60,000 | $ | 81,240 | $ | 212,400 | 38 | % | |||||||||||||
| 第一财政 | 第二财政 | 第三财政 | 第四财政 | 合计 | 目标 | 实际计算奖金 作为百分比 |
||||||||||||||||||||||
| 任命为执行干事 | 季度 | 季度 | 季度 | 季度 | 计算出来的 | 奖金 | 目标 | |||||||||||||||||||||
| Morris S. Young | $ | 74,179 | (1) | $ | 23,950 | $ | 23,950 | $ | 125,000 | $ | 247,079 | $ | 479,000 | 52 | % | |||||||||||||
| Gary L. Fischer | $ | 32,893 | (1) | $ | 10,620 | $ | 10,620 | $ | 60,000 | $ | 114,133 | $ | 212,400 | 54 | % | |||||||||||||
| (1) | 根据公司2015年股权激励计划，指定的执行官同意以限制性股票奖励的形式获得奖金，以代替第一财季的现金。 |
| (2) | 2025年第四季度获得的奖金在2026年第一季度支付。 |
高管激励计划反映了在实现经营计划中提出的目标和目标以推动公司本财年业绩方面的挑战和困难。实现目标或最高支付都需要指定的执行官做出重大努力，并获得非常高水平的公司业绩。
确定2026财政年度的企业目标
对于2026财年，委员会选择了Young博士和Fischer先生作为高管激励计划的参与者，并将该财年划分为四个季度业绩期。如前所述，企业目标的实现代表实际奖励的60%，个别目标的实现代表实际奖励的40%。个人目标的实现情况，占参与者目标奖励的40%，将由委员会根据委员会为每个此类参与者制定的目标，在每个季度确定。每个参与者的目标奖励将根据每个季度业绩期开始时该参与者年基薪的一定百分比计算。由于目前中国的出口许可要求和美国的进口关税带来的不确定性，委员会尚未最终确定2026年现金红利运营计划中的企业目标。
21
正如本报告的现金奖金部分所解释的，第一季度没有向指定的执行官支付现金奖金。取而代之的是，根据2015年股权激励计划，计算出的现金红利转为限制性股票奖励。本次转换每股价格为AXTI股票近30日收盘价的区间均价。第一季度的转换价格为2.23美元。下表显示的是授予的股份，而不是现金：
| 代替现金发行的RSA金额： | ||||||||||||||||
| 任命为执行干事 | 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 合计 | ||||||||||||
| Morris S. Young | 33,264 | — | — | 33,264 | ||||||||||||
| Gary L. Fischer | 14,750 | — | — | 14,750 | ||||||||||||
长期激励薪酬
自2020年以来，我们根据通常在四年内归属的股东批准的股权激励计划，通过授予限制性股票奖励提供长期激励薪酬。我们的股权补偿计划旨在通过为我们的高级管理人员创造最大化股东价值的激励措施，使我们的高级管理人员的利益与我们的股东的利益保持一致。股权补偿计划还旨在鼓励我们的官员在劳动力市场竞争非常激烈的情况下继续受雇于我们。委员会认为，适当的股权激励对于吸引和留住业内最优秀的员工至关重要，股票奖励可以成为通过将股票奖励的价值与我们未来的业绩挂钩来实现我们增加长期股东价值的薪酬目标的有效工具。Compensia提供了来自我们由16家公司组成的同行小组的数据，委员会在授予限制性股票奖励和确定限制性股票为奖励类型时使用了这些信息。
通常情况下，委员会和董事会在每年第四季度提供限制性股票的年度授予。董事会已确定，年度奖励的50%将根据下一年特定财务业绩指标的实现情况获得，此外还需遵守四年时间归属。如果至少没有达到该指标的最低阈值，那么与此类绩效指标相关的所有份额都将被没收。对应地，如果超过门槛，将获得额外的股权激励，仍受制于四年归属。从历史上看，关于我们将薪酬与业绩挂钩的理念，我们一直得到股东的大力支持。我们认为，我们的股权激励计划与公司基于绩效的薪酬理念和同行群体中的普遍做法是一致的。
公司授予每位执行官的受股票奖励约束的普通股股份数量通常最初基于委员会在审查Compensia提供的市场数据时考虑的特定奖励价值。因此，股票奖励的实际基础股份数量可能因股价波动而有所不同。股票奖励的规模和每笔赠款的归属时间表是根据多种因素确定的，其中包括委员会的目标，即增加授予执行官作为长期激励薪酬的薪酬比例。对于2025财年，在确定授予我们指定的执行官的股票奖励时，委员会特别考虑了公司和个人的表现，并得到了Compensia提供的同行群体信息的帮助，以根据市场惯例审查奖励的价值和适当性。与我们在2025财年授予奖励的做法一致，我们在2026财年以限制性股票的形式向我们指定的执行官授予了股票奖励。公司自2019年起未授予股票期权，2025年未向任何员工授予股票期权。
22
2024年11月11日，委员会和董事会确定了2025年将授予的限制性股票奖励数量，并于2024年11月11日授予了50%的奖励。剩下的50%将是基于绩效的。2026年2月18日，委员会和董事会批准发行先前确定的目标绩效限制性股票。使用的财务指标是根据公认会计原则确定的2025财年公司总收入为77,294，000美元（按目标实现）。如果实现更少的收入或更多的收入，那么将获得更少或更多的股份。下表显示了2025财年的目标收入范围：
| 如果2025财年实现以下收入增长率： | …那么将获得的业绩类限制性股票的比例为： | |
| ≤$65,700,000 | 0% | |
| $68,020,000 | 20% | |
| $70,340,000 | 40% | |
| $72,660,000 | 60% | |
| $74,980,000 | 80% | |
| $77,294,000 | 100% | |
| $79,610,000 | 120% | |
| $81,930,000 | 140% | |
| $84,250,000 | 160% | |
| $86,570,000 | 180% | |
| ≥$88,890,000 | 200% |
下表显示了Young博士和Fischer先生可获得的基于业绩的限制性股票奖励、目标和最高限额，代表先前确定的2025财年奖励的第二个50%。
| 任命为执行干事 | 业绩限制性股票授予对象的目标股份数量 | 基于业绩的限制性股票授予的股份数量上限 | ||||||
| Morris S. Young | 111,795 | 223,590 | ||||||
| Gary L. Fischer | 38,800 | 77,600 | ||||||
根据对同行群体数据的审查，委员会确定，对Dr. Young和Mr. Fischer的2025年长期股权激励奖励，使用基于绩效的股票奖励的目标水平，接近同行群体的50个百分位。
2026年2月18日，委员会开会证明，2025财年实现的年收入为8830万美元，从而实现了约195%的基于绩效的目标限制性股票奖励.。
这一过程被重复，展望2026年。使用Compensia提供的基于2025年10月28日我们的同行群体的同行群体数据，委员会和董事会确定了将授予每位指定执行官的限制性股票奖励的全部金额。其中，50%将基于时间，50%将基于性能和时间。
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下表显示了授予Dr. Young和Mr. Fischer的股权奖励，占拟授予奖励总额的50%。授予的股份是时间归属的，在四年内每年归属，但须持续服务：
| 时间归属 限制性股票奖励 |
||||
| 任命为执行干事 | 2025年10月28日批出 | |||
| Morris S. Young | 100,000 | |||
| Gary L. Fischer | 37,500 | |||
下表显示了授予Dr. Young和Mr. Fischer的基于绩效的股权奖励，代表委员会确定的2026财年第二个50%奖励的目标和最高金额。如果超过目标财务指标，则按线性方式赚取额外股份，所赚取的最高额外股份上限为目标的100%。如果没有达到最低财务指标，那么所有绩效奖励将被没收。
| 任命为执行干事 | 2025年10月28日厘定的业绩股权奖励的目标股份数目 | 受基于表现的股权奖励规限的最大股份数目 | ||||||
| Morris S. Young | 100,000 | 200,000 | ||||||
| Gary L. Fischer | 37,500 | 75,000 | ||||||
在某些情况下，委员会和董事会可选择授予特别赠款，以表彰立功努力和成就。在2025财年，没有授予特别赠款。2026年2月18日，委员会审查了先前授予的剩余未归属股份，以代替季度现金红利，并选择加速这些股份完全归属。因此，Dr. Young的71,294股股份已悉数归属，Fischer先生的34,051股股份已悉数归属。
委员会通常在其定期安排的季度会议上向执行官授予任何股权奖励。所有授予新聘用雇员的限制性股票奖励或其他股权奖励也由委员会在排定的会议上作出，除非董事会或委员会确定在不寻常的情况下，例如在保留一名执行官、董事或其他雇员的情况下，要求在季度例会以外审议授予奖励，在这种情况下，可在特别会议上或在情况需要时通过一致书面同意的决议对此类奖励进行审议和采取行动。此外，新员工的补助金有时可能会在特别会议上或通过一致书面同意的方式获得批准。委员会没有授予，也不打算在未来授予高管股权补偿奖励，因为预计会发布可能导致我们普通股价格变化的重大非公开信息，例如重大的正收益或负收益公告。同样，委员会也没有根据股权奖励授予日期确定发布重大非公开信息的时间，也不打算在未来确定时间。此外，由于授予执行官的股权薪酬奖励通常在四年期间归属，第一个25%在一整年后归属，因此在授予后我们股票价格的任何立即上涨对接受者的价值将被削弱。
401（k）计划下的退休福利、行政津贴和普遍可用的福利方案
除AXT，Inc.员工储蓄和退休计划（“401（k）计划”）外，我们不维持递延薪酬计划。401（k）计划适用于所有美国全职员工，包括指定的执行官。根据401（k）计划，参与的员工有资格从我们那里获得匹配的供款，这些供款根据在我们的服务情况而受到某些归属要求的约束。除401（k）计划外，我们不向我们的高管或其他员工提供固定福利养老金计划或固定缴款退休计划。
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根据提供基础广泛的员工参与的福利计划，我们还向我们的美国员工提供了许多其他福利，包括指定的执行官。这些福利计划包括医疗、牙科和视力保险、长期和短期残疾保险、生命和意外死亡和肢解保险、健康和受抚养人护理灵活支出账户、健康计划、搬迁/延长旅行计划和服务、教育援助和某些其他福利。
401（k）计划和其他普遍可用的福利计划使我们能够保持竞争力，我们认为福利计划的可用性通常会提高员工的生产力和忠诚度。我们福利计划的主要目标是让我们的员工获得优质的医疗保健、帮助实现退休财务目标以及提高健康和生产力。这些通常可以获得的福利通常不会具体纳入有关个别高管的总现金薪酬或股权奖励方案的决策中。
反套期保值、反质押政策
我们的内幕交易政策限制我们的董事、执行官和所有其他员工交易公司股票，并包括有关内幕信息交易、交易窗口、根据10b5-1计划进行交易和我们宣布的禁售期的规则。禁止在交易所或任何其他有组织的市场进行套期保值交易，例如零成本项圈、远期销售合约、看跌期权、看涨期权或涉及公司股票的其他衍生证券。卖空、保证金账户和质押也被禁止。
没收裁决
我们通过了一项回拨政策，自2023年11月8日起生效，该政策符合《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》规定的SEC新规则。
根据我们的2025年股权激励计划，我们可能会在管理根据该计划授予参与者的奖励条款（包括授予我们的执行官的奖励）的协议中指定，参与者与奖励相关的权利、付款和利益将在发生某些特定事件时受到削减、取消、没收或补偿，此外还包括奖励的任何其他适用的归属或绩效条件。此类事件可能包括但不限于欺诈、违反信托义务、因欺诈或故意错误或遗漏而重述财务报表、因故终止雇佣、违反重要的公司、关联公司和/或子公司政策、违反竞业禁止、保密或可能适用于参与者的其他限制性契约，或参与者的其他损害公司、其关联公司和/或其子公司的业务或声誉的行为。我们还可能要求对先前授予参与者的任何奖励（“回拨”）适用此类没收条款，即使在适用法律要求的范围内，任何适用的奖励协议中没有包含任何特定条款，例如根据我们的上述回拨政策。
控制权变更和遣散费
我们每一位指定执行官的聘用都是“随意”进行的。我们之前与Young博士和Fischer先生签订了雇佣协议，根据这些协议，他们可能有权获得与某些终止雇佣有关的某些补偿和其他福利，包括与公司控制权变更有关的补偿和其他福利。董事会和委员会认为，这些付款和福利对于鼓励我们的执行管理团队对其角色和责任的持续关注、奉献精神和连续性，而不会因公司控制权发生变更或被公司终止而可能产生的分心很重要，并且这些付款和福利为高管继续受雇于公司提供了激励。委员会认为，这些遣散安排相对于同行集团公司类似情况的个人的遣散安排具有竞争性，委员会在Compensia的协助下定期审查了这些安排。
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会计和税务考虑
在设计我们的薪酬方案时，我们考虑到每个要素将或可能对我们以及执行官和其他员工作为一个群体产生的会计和税收影响。我们根据财务会计准则委员会会计准则编纂（“ASC”）主题718的要求对股票奖励进行会计处理。我们没有向任何执行官或董事提供与《国内税收法》第280G和4999条或第409A条相关的高管可能支付的税款总额或其他补偿。第280G条和相关的《国内税收法》条款规定，持有重大股东权益的执行官、董事和某些其他服务提供商如果收到与控制权变更相关的超过某些限制的付款或利益，可能会被征收大量额外税款，我们或我们的继任者可能会失去额外税款的扣除金额。如果执行官、董事或服务提供商收到的“递延薪酬”不符合第409A条的要求，第409A条还会征收额外的重大税款。我们以符合适用的第409A条要求的方式构建我们的股权奖励。
由于根据2017年《减税和就业法案》（“TCJA”）对《国内税收法》第162（m）条进行了修改，自2017年12月31日之后开始的纳税年度生效，第162（m）条下的“基于绩效的薪酬”豁免已被废除。因此，支付给第162（m）条不再适用的我们的受保员工的补偿将在他们的补偿单独超过100万美元的范围内向我们扣除，除非它有资格获得适用于截至2017年11月2日的某些书面安排的有限过渡救济。根据2015年计划在2017年11月2日之前授予我们指定的执行官的股票期权，旨在符合第162（m）条规定的基于绩效的薪酬。然而，鉴于与TCJA下的过渡救济有关的各种不确定性，无法保证在2017年11月2日之前达成的安排是否符合“基于绩效的补偿”的条件，可豁免第162（m）节下的100万美元扣除限额。
薪酬委员会报告
本报告中包含的信息不应被视为“征求材料”或“向SEC提交”或受《交易法》第18条规定的责任约束，除非AXT特别通过引用将其纳入根据《证券法》或《交易法》提交的文件中。
我们AXT，Inc.董事会薪酬委员会已与管理层审查并讨论了本委托书中包含的薪酬讨论和分析。基于这样的审查和讨论，我们已向董事会建议将薪酬讨论和分析纳入本委托书。
| 赔偿委员会 | |
| David C. Chang，主席 | |
| Jesse Chen | |
| 伦纳德·勒布朗 |
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补偿汇总表
下表列出了我们现任首席执行官和首席财务官（统称“指定执行官”）在截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日的财政年度获得的薪酬信息：
| 非股权 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 激励 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 现金 | 股票 | 期权 | 计划 | 所有其他 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 工资 | 奖金 | 奖项 | 奖项 | Compensation | Compensation | 合计 | ||||||||||||||||||||||||||
| 姓名和主要职务 | 年份 | ($) | ($) | ($)(1) | ($)(1) | ($)(2) | ($) | ($) | ||||||||||||||||||||||||
| Morris S. Young | 2025 | $ | 479,000 | $ | — | $ | 983,482 | $ | — | $ | 172,900 | $ | 38,022 | (3) | $ | 1,673,404 | ||||||||||||||||
| 首席执行官 | 2024 | $ | 479,000 | $ | — | $ | 404,029 | $ | — | $ | 140,000 | $ | 37,812 | (4) | $ | 1,060,841 | ||||||||||||||||
| 2023 | $ | 479,000 | $ | — | $ | 221,354 | $ | — | $ | — | $ | 37,812 | (5) | $ | 738,166 | |||||||||||||||||
| Gary L. Fischer | 2025 | $ | 354,000 | $ | — | $ | 366,917 | $ | — | $ | 81,240 | $ | 37,369 | (6) | $ | 839,526 | ||||||||||||||||
| 首席财务官 | 2024 | $ | 354,000 | $ | — | $ | 166,538 | $ | — | $ | 63,000 | $ | 24,862 | (7) | $ | 608,400 | ||||||||||||||||
| 2023 | $ | 354,000 | $ | — | $ | 76,824 | $ | — | $ | — | $ | 24,862 | (8) | $ | 455,686 | |||||||||||||||||
| (1) | 根据根据ASC主题718为财务报表报告目的确认的美元金额进行估值，股票补偿（“ASC 718”）。所显示的数额不反映被指名的执行干事实际收到的报酬。相反，显示的金额是根据根据ASC 718确定的授予日公允价值计算的股票奖励价值。 |
| (2) | 金额包括2023-2025财年提供服务获得的奖金。基于绩效的奖金通常根据我们的高管激励计划支付，并作为非股权激励计划薪酬报告。 |
| (3) | 包括我们根据符合税收条件的401（k）计划提供的19,370美元的匹配捐款，以及我们代表Dr. Young支付的18,652美元的定期人寿保险保费。 |
| (4) | 包括我们根据符合税收条件的401（k）计划提供的19,160美元的匹配捐款以及我们代表Dr. Young支付的18,652美元的定期人寿保险保费。 |
| (5) | 包括我们根据符合税收条件的401（k）计划提供的19,160美元的匹配捐款以及我们代表Dr. Young支付的18,652美元的定期人寿保险保费。 |
| (6) | 包括我们根据符合税收条件的401（k）计划提供的14,237美元的匹配捐款，以及我们代表Fischer先生支付的23,132美元的定期人寿保险保费。 |
| (7) | 包括我们根据符合税收条件的401（k）计划提供的14,160美元的匹配捐款，以及我们代表Fischer先生支付的10,702美元的定期人寿保险保费。 |
| (8) | 包括我们根据符合税收条件的401（k）计划提供的14,160美元的匹配捐款，以及我们代表Fischer先生支付的10,702美元的定期人寿保险保费。 |
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基于计划的奖励的赠款
下表列出了在截至2025年12月31日的财政年度内授予我们指定执行官的限制性股票奖励和其他基于计划的奖励的某些信息：
2024年根据2015年计划授予的基于计划的奖励&
高管激励计划下可用的门槛、目标和最大值
| 潜在的2025年支出 高管激励计划奖励 但2025年没有发生支出（1） |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 格兰特 | 门槛 | 目标 | 最大值 | 所有其他股票期权： 数量 证券 底层 期权 |
所有其他限制性股票奖励： 数量 股份 股票或 单位 |
基地 奖励价格 |
授予日期 公允价值 股票奖励 |
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| 姓名 | 日期 | ($) | ($) | ($) | (#) | (#) | （$/SH） | ($)(2) | ||||||||||||||||||||||||
| Morris S. Young | 02/18/25 | — | 145,059 | $ | 2.23 | $ | 323,482 | |||||||||||||||||||||||||
| 10/28/25 | 100,000 | 6.60 | 660,000 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 不适用 | $ | 43,110 | $ | 479,000 | $ | 718,500 | ||||||||||||||||||||||||||
| Gary L. Fischer | 02/18/25 | — | 53,550 | $ | 2.23 | $ | 119,417 | |||||||||||||||||||||||||
| 10/28/25 | 37,500 | 6.60 | 247,500 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 不适用 | $ | 19,116 | $ | 212,400 | $ | 318,600 | ||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 我们根据高管激励计划发放奖金，该计划规定根据董事会在每个财政年度开始时设定的门槛、目标和最高支付金额发放年度现金奖金。见“薪酬讨论与分析——基于计划的奖励。”截至2025年12月31日的财政年度，支付给每位指定执行官的实际金额为零，见“现金奖金”标题下的薪酬汇总表。 |
| (2) | 股票奖励的价值基于根据ASC 718确定的截至该奖励授予日的公允价值，不包括与基于服务的归属条件相关的估计没收的影响。2025财年，所有股权奖励均为限制性股票形式。2025财年未授予任何期权。 |
28
财政年度结束时的杰出股权奖
下表列出了截至2025年12月31日之前授予我们指定执行官的所有未行使期权的价值的某些信息。
截至2025年12月31日的未偿股权奖励
| 期权奖励 | |||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 授出日期（1） | 数量 证券 底层 未行使 期权（#） 可行使 |
数量 证券 底层 未行使 期权（#） 不可行使 |
期权 运动 价格（$） |
期权 到期 日期 |
股票奖励 数量 股份或 单位 股票那 还没有 既得（#） |
市场 价值 股份或 单位 股票那 还没有 既得（$）（2） |
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| Morris S. Young | 10/28/2016 | 85,703 | — | $ | 5.21 | 10/28/26 | — | — | |||||||||||||||
| 10/27/2017 | 89,797 | — | $ | 9.50 | 10/27/27 | — | — | ||||||||||||||||
| 11/05/2018 | 172,659 | — | $ | 5.77 | 11/05/28 | — | — | ||||||||||||||||
| 11/6/2019 | 204,590 | — | $ | 3.06 | 11/06/29 | — | — | ||||||||||||||||
| 10/28/2022 | — | — | — | — | 27,948 | $456,950 | |||||||||||||||||
| 11/10/2023 | — | — | — | — | 55,897 | $913,916 | |||||||||||||||||
| 11/10/2023 | — | — | — | — | 111,794 | $1,827,832 | |||||||||||||||||
| 8/20/2024 | — | — | — | — | 29,844 | $487,949 | |||||||||||||||||
| 10/29/2024 | — | — | — | — | 16,502 | $269,808 | |||||||||||||||||
| 11/11/2024 | — | — | — | — | 83,846 | $1,370,882 | |||||||||||||||||
| 2/18/2025 | — | — | — | — | 111,795 | $1,827,848 | |||||||||||||||||
| 2/18/2025 | — | — | — | — | 33,264 | $543,866 | |||||||||||||||||
| 10/28/2025 | — | — | — | — | 100,000 | $1,635,000 | |||||||||||||||||
| Gary L. Fischer | 10/28/2016 | 65,685 | — | $ | 5.21 | 11/02/25 | — | — | |||||||||||||||
| 10/27/2017 | 34,203 | — | $ | 9.50 | 10/28/26 | — | — | ||||||||||||||||
| 11/05/2018 | 55,500 | — | $ | 5.77 | 10/27/27 | — | — | ||||||||||||||||
| 11/6/2019 | 92,440 | — | $ | 3.06 | 11/05/28 | — | — | ||||||||||||||||
| 10/28/2022 | — | — | — | — | 9,700 | $158,595 | |||||||||||||||||
| 11/10/2023 | — | — | — | — | 19,400 | $317,190 | |||||||||||||||||
| 11/10/2023 | — | — | — | — | 38,800 | $634,380 | |||||||||||||||||
| 8/20/2024 | — | — | — | — | 13,233 | $216,360 | |||||||||||||||||
| 10/29/2024 | — | — | — | — | 9,756 | $159,511 | |||||||||||||||||
| 11/11/2024 | — | — | — | — | 29,100 | $475,785 | |||||||||||||||||
| 2/18/2025 | — | — | — | — | 14,750 | $241,163 | |||||||||||||||||
| 2/18/2025 | — | — | — | — | 38,800 | $634,380 | |||||||||||||||||
| 10/28/2025 | — | — | — | — | 37,500 | $613,125 | |||||||||||||||||
| (1) | 除另有说明外，授予指定执行官的所有期权奖励按1/4于授出日期一周年的标的股份及1/48此后每个月的股份。四年后，股份成为完全归属和可行权。授予指定执行官的限制性股票奖励在四年期间内归属，在归属开始日的每个周年日按25%的比率授予。 |
| (2) | 未归属的限制性股票奖励的市值是通过将未归属的单位数量乘以我们普通股在2025年12月31日的收盘价，即16.35美元计算得出的。 |
29
上一财政年度归属的期权行使和股票
下表显示了截至2025年12月31日的财政年度内所有已行使的股票期权和在行使时实现的价值，以及在归属时获得的股份数量和在归属时实现的价值：
期权行使和为2025财年授予的股票
| 股票期权 | 限制性股票 | |||||||||||||||
| 姓名 | 数量股份 行使时获得（#） |
已实现价值(1) 运动时 ($) |
数量 股份 |
实现价值（2） 关于归属 ($) |
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| Morris S. Young | 139,204 | $ | 903,472 | 229,132 | $ | 1,701,275 | ||||||||||
| Gary L. Fischer | 10,280 | $ | 28,064 | 83,077 | $ | 609,726 | ||||||||||
| (1) | 基于我们普通股在行权日的市场价格与行权价之间的差额。 |
| (2) | 反映了我们普通股在归属日的市场价格。 |
终止或控制权变更时的潜在付款
股权奖励加速
根据我们的2007年计划向我们指定的执行官和董事授予的股票期权和限制性股票奖励规定，如果发生2007年计划中定义的“控制权变更”，期权或限制性股票的归属和可行使性将加速，从而使期权将立即可行使并全额归属，并且限制性股票将在终止或离职之日立即全额归属。
根据2015年和2025年计划，如果发生合并或“控制权变更”（定义见2015年计划），管理人将有权决定未偿奖励的处理方式，包括但不限于由继承公司或继承公司的母公司或子公司承担或替代奖励。管理员将不会被要求以同样的方式对待所有未完成的奖励。
如果继任公司不承担或替代未完成的奖励，那么期权和股票增值权将成为完全归属和可行使的，对限制性股票和限制性股票单位的所有限制将失效，并且，就基于业绩归属的奖励而言，除非管理人另有决定，所有绩效目标或其他归属标准将被视为在目标水平的100%上实现，并且所有其他条款和条件均已满足。此外，如果控制权发生变更时，期权或股票增值权未被承担或替代，管理人将通知参与人，该期权或股票增值权将在管理人自行决定的期限内完全归属并可行使，期权或股票增值权将在该期限届满时终止。
如果继任公司承担或替代非雇员董事持有的未兑现奖励，且非雇员董事的公司董事地位或继任公司的董事地位在非雇员董事自愿辞职时终止（除非该辞职是应收购人的要求），则其期权和股票增值权将完全归属并立即可行使，该非雇员董事持有的限制性股票和限制性股票单位的所有限制将失效，所有业绩目标或其他归属要求将被视为100%实现，所有其他条款和条件均已满足。
30
如果我们曾是控制权变更的对象，导致我们的任何执行官因正当理由终止雇佣或辞职，或合并或控制权变更，其中继任公司截至2025年12月31日没有承担或替代未兑现的奖励，则如下文所示的购买我们的普通股和每位执行官持有的限制性股票的期权数量将加速，并在该日期立即可立即行使并全部归属。此外，根据期权的加权平均行使价与2025年12月31日我们普通股的收盘价16.35美元之间的差额，这些期权和未归属的限制性股票的净值将如下：
| 数量 期权/股份 |
Accelerated的价值 | |||||||
| 姓名 | 加速 | 期权/股份（1） | ||||||
| Morris S. Young | 715,949 | $ | 11,705,766 | |||||
| Gary L. Fischer | 211,039 | $ | 3,450,488 | |||||
| (1) | 基于每股16.35美元的普通股价格，我们的普通股于2025年12月31日在纳斯达克全球精选市场的收盘价，减去加速归属的每份价内期权的适用行使价。按此计算，限制性股票奖励的价值为16.35美元。 |
青年就业合同
2012年12月4日，我们与首席执行官Morris S. Young博士签订了一份经修订和重述的聘用信。如果Young医生被无故解雇，我们将向Young医生支付相当于其当时工资十二（12）个月的金额，并偿还二十四（24）个月的健康福利。
或者，如果在控制权变更（定义见下文）后，Young博士的雇佣被我们无故终止，或Young博士因确定的建设性终止而终止，并且前提是Young博士以AXT或收购公司可接受的形式执行一般解除索赔，Young博士将获得以下遣散费：（a）在其雇佣终止之日后的十八（18）个月内继续支付其上一次基本工资；（b）只要他及时选择根据适用的COBRA法律继续其健康保险福利，公司将向他偿还在他终止雇佣关系后的二十四（24）个月内维持他的健康保险范围所需的保费；以及（c）他的未偿股权奖励的全部归属加速和可行使性。
此外，尽管任何计划或协议中包含任何相反的规定，以证明Dr. Young持有的未偿股权奖励，但在发生控制权变更时，存续、持续、继承或购买公司或其他业务实体或其母公司（视情况而定）（“收购人”）不承担Dr. Young持有的股权奖励中当时未偿部分下的公司权利和义务，或替代该部分股权奖励中与收购人股票基本等值的股权奖励，然后，该等股权奖励的归属和可行权性应自十（10）天前但以控制权变更完成为条件的日期起全面加速生效，前提是Dr. Young在紧接控制权变更之前仍是公司的雇员或其他服务提供者。除上述规定外，控制权变更完成后基于股票的补偿的处理应根据规定此类奖励或期权的计划或协议的条款确定。
就Dr. Young的雇佣协议而言，“控制权变更”一般是指公司1（一）名或更多股东合并、合并、出售公司几乎所有资产或转让公司股本中已发行股份的实益所有权（根据《交易法》第13d-3条规则确定），其中公司股东在紧接此类合并、合并之前，出售或转让不拥有紧接该交易后公司或存续或继承公司或实体的股本合并投票权的至少50%（百分之五十）。
此外，在控制权发生变更的情况下，如果Dr. Young的雇佣关系被终止或他在控制权发生变更后的十二个月内因“正当理由”辞职，或发生合并或控制权变更且继任公司未承担或替代未兑现的奖励，则Dr. Young的股票期权将在终止或辞职之日起立即可行使并归属。见上文“股权奖励加速”。
如果我们在2025年12月31日（即我们2025财年的最后一个工作日）无故且不是由于控制权变更而终止了Young博士的雇佣，那么Young博士将根据其雇佣协议获得相当于（a）支付518,000美元的遣散费，相当于其当前基本工资的十二（12）个月，以及（b）偿还二十四（24）个月的健康福利63,207美元。
31
Fischer雇佣合同
2014年8月11日，我们与副总裁兼首席财务官Gary L. Fischer先生签订了雇佣协议。如果Fischer先生被无故解雇，除了根据我们的遣散费计划或政策他可能有权获得或可能由薪酬委员会授予的任何遣散费之外，我们将向Fischer先生支付一笔金额，该金额仅限于在终止生效日期之前支付他的工资和其他赚取的补偿。
如果AXT的控制权发生变更，并且在此后的十二（12）个月内，Fischer先生发生非自愿离职，我们对Fischer先生的全部责任将限于通过非自愿离职生效日期支付他的工资和其他赚取的补偿加上总额等于其当时年薪的一（1）年的遣散费，再加上我们的集团健康计划中持续十二个月的保险以及加速股票期权和任何其他股权奖励。
解除索赔
作为每位高管有权获得分别在第19页和第31页表格中提及的基本工资金额和股权奖励加速的条件，该高管必须执行对我们的索赔解除，其中可能包括一项竞业禁止协议，该协议禁止高管在我们的行业工作相当于高管终止雇佣后一年中的较高者，或者，在控制权发生变更的情况下，自控制权发生变更之日起两年。
行政总裁薪酬比率
根据《多德-弗兰克法案》通过的规则，我们需要计算并披露支付给中位薪酬员工的年度总薪酬，以及支付给中位员工的年度总薪酬与支付给首席执行官的年度总薪酬的比率。以下段落描述了我们的方法以及由此产生的首席执行官薪酬比率。
测量日期
我们在2023年12月31日使用我们的员工群体（包括我们合并子公司的员工）确定了员工中位数。截至2023年12月31日，我们拥有约999名员工，其中包括位于加利福尼亚州弗里蒙特的总部约24名员工、一名法国销售专业人员、位于北京的工厂约529名员工以及位于定兴和喀左的工厂约445名员工。此外，我们的合并子公司总共有大约457名员工。我们和我们的子公司总共有大约1,456名员工，其中1,044名主要从事制造，177名从事销售和管理，235名从事研发。在这1456名员工中，24人位于美国，1人在法国，1431人在中国。
补偿措施
根据相关规则，我们被要求通过使用年度总薪酬或任何其他一致适用的薪酬措施来确定员工的中位数。我们通过分析从我们的工资系统和合并子公司的工资系统得出的年度基本工资和奖金，确定了员工的中位数。我们没有对支付给兼职员工的薪酬进行调整，以计算他们在全职基础上将获得多少报酬。
方法和薪酬比例
应用我们的方法后，我们确定了员工的中位数。一旦确定了员工中位数，我们按照薪酬汇总表的要求计算出员工的年度总薪酬中位数。
我们的中位员工位于中国，使用薪酬汇总表要求计算的年度总薪酬为9,540美元。薪酬汇总表中报告的首席执行官年度总薪酬为920,841美元。因此，我们的首席执行官与员工薪酬中位数的比率为96.5。
提供这些信息是为了合规目的。赔偿委员会和我们的管理层在作出赔偿决定时都没有使用薪酬比率措施。
32
薪酬与绩效
根据《多德-弗兰克法案》第953（a）条和S-K条例第402（v）项的要求，以下披露提供了有关我们的首席执行官（“PEO”）和其他指定执行官（“非PEO NEO”）的高管“实际支付的薪酬”与公司在所示年份的某些财务业绩之间关系的信息。
| 年份 | 总结 Compensation 表合计 为PEO(1) |
Compensation 其实 付费PEO(2) |
平均汇总 NEO(1) |
平均 NEO(2) |
初始固定100美元的价值 投资基于： 股东总数 返回(3) |
净收入/ （亏损） In（$ 000s） |
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| 2025 | $ |
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$ | ( |
) | |||||||||||
| 2024 | $ |
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$ | ( |
) | |||||||||||
| 2023 | $ |
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) | $ |
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$ | ( |
) | ||||||||||
| 2022 | $ |
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$ | ( |
) | $ |
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$ |
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| 2021 | $ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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| (1) |
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| (2) |
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| (3) |
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| 总结 Compensation 表合计 |
减法 股票奖励 |
添加 年终价值 获奖名单 已获批 在财政年度 未归属于 财政年度结束 |
年末变化 奖项的价值 在先前授予 未归属年份为 财政 年底 |
价值变化 通过归属 获奖名单 已获批 在上一年 期间归属 会计年度 |
减值 授予的奖项 前一年 未能满足 归属条件 在财政年度 |
Compensation 实际支付 |
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| 年份 | 行政人员 | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ||||||||||||||||||||||
| 2025 | PEO |
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( |
) |
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| 非PEO NEO |
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) |
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| 2024 | PEO |
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( |
) |
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( |
) | ( |
) |
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| 非PEO NEO |
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( |
) |
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( |
) | ( |
) |
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| 2023 | PEO |
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( |
) |
|
( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 非PEO NEO |
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( |
) |
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( |
) | ( |
) |
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| 2022 | PEO |
|
( |
) |
|
( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 非PEO NEO |
|
( |
) |
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( |
) | ( |
) |
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| 2021 | PEO |
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( |
) |
|
( |
) | ( |
) |
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| 非PEO NEO |
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( |
) |
|
( |
) | ( |
) |
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注：同一会计年度没有授予和归属的奖励。
33
实际支付的报酬与业绩计量的关系
下图突出显示了向我们指定的执行官“实际支付的薪酬”与我们过去三个财年的股东总回报表现之间的一致性。
下图突出显示了向我们指定的执行官“实际支付的薪酬”与我们过去三个财年的净收入表现之间的一致性。
34
董事薪酬
同时也是我们雇员的董事不会因其作为董事的服务而获得任何额外报酬。非雇员董事因在董事会各委员会任职而获得现金聘用金和聘用金。此外，每位非雇员董事在2025年还获得了限制性股票奖励，该奖励等于通过将80,000美元的总和除以我们在授予日在纳斯达克全球精选市场的普通股收盘价确定的普通股数量，从而向每位非雇员董事授予了55,172股限制性股票。这些奖励中的每一项都在授予日期的周年日归属，条件是接受者在相关归属日期之前继续作为董事会成员、雇员或其他顾问服务。在2025年，我们的每位非雇员董事在董事会和委员会会议出席方面获得了以下费用。
| 董事会现金保留人： | ● | 每年50000美元（每季度10000美元） | |
| 年度股权授予 | ● | 价值80,000美元的限制性股票奖励，基于授予日的收盘股价，在授予日的周年日归属。 | |
| 委员会服务的年度现金保留金： | ● | 审计：10000美元 | |
| ● | 赔偿：5300美元 | ||
| ● | 提名和公司治理：5000美元 | ||
| 委员会主席的年度现金保留金： | ● | 审计：20000美元 | |
| ● | 赔偿：13000美元 | ||
| ● | 提名和公司治理：10000美元 | ||
| 牵头独立董事： | ● | 年度现金保留金13000美元 |
截至2025年12月31日止财政年度的董事薪酬
下表列出了在截至2025年12月31日的财政年度的任何时间担任董事的每个个人在上一个财政年度赚取的薪酬的信息：
| 已赚取的费用 或付费 |
受限 股票 |
非股权 激励计划 |
所有其他 | |||||||||||||||||
| 姓名 | 现金（美元） | 奖励（美元）（1） | 补偿（美元） | 补偿（美元） | 共计（美元） | |||||||||||||||
| Jesse Chen（2） | $ | 88,300 | $ | 80,000 | $ | — | $ | — | $ | 168,300 | ||||||||||
| David C. Chang（2） | $ | 78,000 | $ | 80,000 | $ | — | $ | — | $ | 158,000 | ||||||||||
| Christine Russell（3） | $ | 60,225 | $ | 46,666 | $ | — | $ | — | $ | 106,891 | ||||||||||
| 伦纳德·勒布朗（4） | $ | — | $ | 66,666 | $ | — | $ | — | $ | 66,666 | ||||||||||
| (1) | 根据根据ASC 718为财务报表报告目的确认的美元金额进行估值。每份限制性股票奖励的授予日公允价值根据授予日我司普通股在纳斯达克全球精选市场的收盘价计量。2025年5月15日，即2025年年度股东大会召开之日，授予非雇员董事的限制性股票奖励的授予日公允价值为每股1.45美元。显示的金额不反映非雇员董事实际收到的薪酬。相反，显示的金额是根据根据ASC 718确定的授予日公允价值计算的股票奖励价值。 |
| (2) | 2025年12月31日，Jesse Chen和David C. Chang各自持有55,172股普通股的限制性股票奖励。 |
| (3) | Christine Russell于2025年7月11日去世。作为对Russell女士作为公司董事所提供服务的感谢，2025年7月29日，董事会批准加速归属32,184股普通股，代表2025年5月15日授予Russell女士的未归属部分。 |
| (4) | 伦纳德·勒布朗于2025年7月29日被任命为我们的董事。对于勒布朗先生的服务，他有权获得截至2025年12月31日的财政年度的按比例分摊的费用，将于2026年支付。2025年12月31日，Leonard LeBlanc持有29,112股普通股的限制性股票奖励。 |
35
此外，每名非职工董事发生的合理费用均予以报销。
在2021年10月26日举行的薪酬委员会会议上，薪酬委员会通过了以下非雇员董事的股票保留政策：
| ● | 每位非雇员董事对我们普通股的所有权必须是2021年5月20日和2020年5月21日授予的年度限制性股票奖励授予的平均值的两倍。 |
| ● | 新政策过渡期为四年。 |
关联交易的审批程序
董事会致力于在履行其责任时维护最高的法律和道德行为，并认识到关联方交易可能会带来潜在或实际利益冲突的更高风险。因此，作为一般事项，我们倾向于避免关联交易。董事会于2010年2月通过了正式的关联方交易政策。我们的关联交易政策力求禁止公司与关联方之间交易中的所有利益冲突，除非这些冲突已获得审计委员会的批准。本政策适用于本公司及本公司合并附属公司的所有雇员及董事。
我们每年都会要求我们的每位董事和执行官填写一份调查问卷，确定与公司发生的交易，其中董事或执行官或其任何直系亲属有任何直接或间接利益。我们对潜在关联交易问卷进行复核。
审计委员会章程要求审计委员会的成员（均为独立董事）审查和批准根据适用法律（包括SEC和纳斯达克规则）需要此类批准的关联方交易。美国证券交易委员会现行规则将关联方交易定义为包括公司作为参与者且以下任何人拥有或将拥有直接或间接利益的任何交易、安排或关系：
| ● | 执行官、董事或董事提名人； |
| ● | 任何已知是我们5%以上普通股的实益拥有人的人； |
| ● | 任何作为执行官、董事或董事提名人或我们普通股5%以上实益拥有人的直系亲属（定义见S-K条例第404项）的人；或 |
| ● | 上述任何人受雇于或作为合伙人或负责人或处于类似地位的任何事务所、公司或其他实体，或该人连同上述任何其他人在其中拥有5%或更大的实益所有权权益。 |
根据我们的商业行为和道德准则，我们的员工、执行官和董事，包括他们的直系亲属和关联公司，不得在未经我们的审计委员会（或董事会的其他独立委员会事先同意的情况下与我们进行关联方交易，如果我们的审计委员会因利益冲突而不适合审查此类交易）。任何要求我们与执行官、董事、主要股东或任何此类人员的直系亲属或关联机构进行交易的请求，涉及的金额超过120,000美元，必须首先提交我们的审计委员会审查、审议和批准。
若干关系及关联交易
自2024年1月1日以来，除本代理声明中披露的高管和董事薪酬外，没有，也没有目前提议的任何交易或一系列类似交易，我们曾经或将成为其中涉及金额超过120,000美元的一方，并且任何董事、高管或持有我们任何类别有投票权证券5%以上的持有人或该人的直系亲属拥有或将拥有直接或间接的重大利益。
36
股权补偿计划信息
我们目前维持一项股权补偿计划，规定向高级职员和其他雇员、董事和顾问发行普通股。这个规划就是2025年规划，2025年5月我们的股民就通过了。所有最初根据2007年计划发行的未行使期权已被行使或已到期。我们继续有根据2015年计划发行的未行使期权。下表列出截至2025年12月31日有关根据2015年计划发行的未行使期权和根据2025年计划未来发行预留股份的信息：
股数至 行使 |
加权-平均 行权价 |
股份数量 剩余可用 未来发行 2025年下 股权激励 |
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| 未完成的选择， 认股权证和权利 |
未完成的选择， 认股权证和权利 |
计划（不包括反映在 （a）栏） |
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| 计划类别 | (a) | (b) | （c） | |||||||||
| 股权补偿方案获股东批准-2015年方案和2025年方案 | 834,577 | $ | 5.33 | 1,520,555 | ||||||||
| 未获股东批准的股权补偿方案-无 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |||||||||
| 合计 | 834,577 | $ | 5.33 | 1,520,555 | ||||||||
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第4号提案
批准对经修订的公司重述的公司注册证书的修订，将每股面值0.00 1美元的普通股授权股份总数从70,000，000股增加到120,000，000股。
一般
根据我们的公司注册证书，我们被授权发行两类股票，分别为“优先股”和“普通股”。公司有权发行的优先股总数为2,000，000股，每股面值0.00 1美元，公司有权发行的普通股总数为70,000，000股，每股面值0.00 1美元。我们的董事会已确定，将我们普通股的授权总数从70,000，000股增加到120,000，000股是可取的，并建议我们的股东批准对我们的公司注册证书的修订，将普通股的股份总数（每股面值0.00 1美元）从70,000，000股增加到120,000，000股（“修订提案”）。本公司注册证书的建议修订全文作为附录A（“修订”）附于本代理声明后。然而，拟议修正案的文本可能会进行修订，以包括特拉华州州务卿可能要求的以及我们的董事会认为必要和可取的修改，以实现拟议修正案。如果我们的股东批准，我们打算在年度会议后尽快向特拉华州国务卿提交拟议的修正案，拟议的修正案将在提交时生效。如果本修订建议未获我们的股东批准，我们的公司注册证书将继续有效，普通股的授权股份总数将保持在70,000，000股。
增持授权股份的目的
截至记录日期2026年3月20日，我们拥有70,000，000股普通股授权股，每股面值0.00 1美元，其中55,578，599股已发行在外。在余下的14,421，401股普通股授权股份中，约3,206，411股是在行使已发行和未行使的股权奖励时预留发行的。因此，基于上述情况，截至2026年3月20日，我们的授权普通股约有11,214，990股未保留，可供未来发行。
我们的董事会认为，增加我们普通股的授权股份总数以使我们在考虑和规划未来潜在业务需求方面具有更大的灵活性，包括为筹集资金目的公开发行或私募我们的普通股，以及与合作、收购或资产许可内或其他战略交易相关的发行我们的普通股，符合我们公司的最佳利益。我们目前没有任何最终协议或安排，以发行任何拟议的额外普通股授权股份，如果本修订提案获得批准并生效，这些股份将可供发行。拥有额外的授权股份也将有助于提供适当的股权激励，以协助招聘和留住员工。
额外授权股份的权利
拟议的修正案不会对我们普通股的每股面值产生任何影响。我们的普通股是单一类别，拥有平等的投票权、分配权、清算权和其他权利。拟议修正案授权的额外普通股将拥有与我们目前已发行普通股相同的权利。如果我们的董事会增发普通股，现有股东将没有任何优先权利购买任何新授权的普通股股份，仅凭他们对我们普通股的所有权，他们对我们当时已发行普通股的所有权百分比可能会减少。增发普通股将产生稀释现有股东每股收益、每股账面价值和投票权的影响。
38
潜在的不利影响
我们没有提议增加普通股的授权股份数量，其目的或意图是将额外的授权股份用于反收购目的，例如反对恶意收购企图或延迟或阻止我们董事会不支持的公司控制权变更，但我们可以将额外股份用于此目的。拟议的修订如果生效，将增加我们普通股的已授权但未发行的股份数量，并且在遵守法律和纳斯达克股票市场上市规则的情况下，我们的董事会可以在无需进一步股东批准的情况下，发行因一项或多项交易中的此类增加而可获得的额外股份，这些交易可能会使一方更难实现我们的董事会不支持的对公司的收购或控制权变更。例如，我们的董事会可以在没有进一步的股东批准的情况下（在遵守法律和纳斯达克股票市场上市规则的情况下）增发股票，以稀释寻求在我们的董事会不支持的交易中获得我们董事会或公司控制权的人的股票所有权或投票权，包括在交易中某人以高于当时市场价格的价格向我们的股东提供我们普通股的股份的溢价。提议的修订是出于上述标题“增加授权股份的目的”下所述的商业和财务考虑，而不是出于任何已知或威胁的恶意收购企图的威胁，但是，股东应该意识到，由于可能阻止发起任何此类主动收购企图，提议的修订可能会限制我们的股东获得其股份高于此类收购企图中通常可用的当前市场价格的溢价的机会。
此外，增发普通股可能会稀释现有股东的每股收益、每股账面价值和投票权。
本议案未获通过的风险
如果股东不同意这一提议，我们将继续拥有70,000，000股普通股的授权股份。如果我们没有保留足够数量的普通股，这可能会对我们寻求机会的能力产生不利影响，在这些机会中，我们的董事会可能会确定，否则将符合公司和我们的股东的最佳利益，包括融资和战略交易机会以及员工招聘和保留目的，如上文标题“授权股份增加的目的”下所述。
需要投票和董事会推荐
如果出席年度会议的人数达到法定人数，如果我们普通股股份的过半数投票权持有人投的赞成票赞成或反对批准本代理声明中披露的拟议修正案，我们的股东将批准修订提案。
弃权票和经纪人不投票对投票没有影响。
董事会建议对本委托书所披露的修订提案投“赞成”票。
39
第5号提案
如有必要或公司董事会认为适当时，批准年度会议休会，以允许在年度会议召开时投票不足的情况下进一步征集和表决代理人，以批准修订提案。
公司股东被要求在必要或适当情况下批准本次年度会议休会提案，董事会认为，如果在年度会议召开时没有足够的票数来批准本代理声明中所述的提案4-修订提案（“休会提案”），并允许合理的额外时间来征集投票、提交和分发任何补充或修订披露，以便在年度会议召开前向公司股东传播并由其审查。
在这份休会提案中，公司要求股东授权董事会征集的任何代理人的持有人投票赞成将年度会议及其后的任何休会推迟到另一个时间和地点。如果公司股东批准本次休会提案，公司可以在上述任何情况下将年度会议以及年度会议的任何续会延期至以后的日期，并利用额外时间（其中包括）征集更多的代理人，以支持本代理声明中所述的提案，包括向先前投票反对此类提案的普通股持有人征集代理人。除其他事项外，批准这项休会提案可能意味着，即使公司收到了代表在此投票的提案中有足够票数反对的代理人，公司也可以在不对此类提案进行投票的情况下休会年度会议，并寻求说服这些普通股股份的持有人将其投票改为对此类提案投赞成票。
董事会认为，如果在年度会议上亲自或委托代理人出席并投票赞成本文所述提案的普通股股份数量不足以批准此类提案，则使董事会能够继续寻求获得足够数量的额外投票以批准此类提案符合股东的最佳利益。如果年会延期是为了征集额外的代理，已经提交代理的股东将可以在使用前的任何时间撤销。
所需投票和董事会推荐
本次休会议案的表决是与其他议案的表决分开进行的表决。据此，股东可投票批准其他提案，并可投票不批准本休会提案，反之亦然。如果出席年度会议的人数达到法定人数，如果我们的普通股股份的过半数投票权持有人投的赞成票赞成或反对批准本代理声明中披露的休会提案，则本提案将获得我们的股东的批准。弃权票和经纪人不投票对投票没有影响。
董事会建议对本代理声明中披露的休会提案投“赞成”票。
40
主要股东和管理层持股情况
下表列出，截至2026年3月20日，有关我们普通股实益所有权的某些信息：
| ● | 我们已知的每一位股东是我们5%以上普通股的实益拥有人； |
| ● | 我们的每一位董事和董事提名人； |
| ● | 我们每一位指定的执行官；和 |
| ● | 所有指定的执行官和董事作为一个整体。 |
除另有说明外，各实益拥有人的地址为c/o AXT，Inc.，4281 Technology Drive，Fremont，California 94538。
除表格脚注中所示外，我们认为，表格中所列人员对显示为他们实益拥有的所有普通股股份拥有唯一的投票权和决定权，但须遵守适用的社区财产法。对于每个被点名的人，这一百分比包括普通股，包括限制性普通股，以及当前或2026年3月20日后60天内获得普通股实益所有权的股票期权或其他权利。但是，为了完成任何其他人拥有的百分比，此类普通股不应被视为已发行。受益所有权百分比基于2026年3月20日已发行的55,578，599股普通股。
| 股票数量 | ||||||||
| 有利 | ||||||||
| 实益拥有人(1) | 拥有(2) | 百分比(3) | ||||||
| 5%股东： | ||||||||
| 克利夫兰资本管理公司(4)1250 Linda Street Suite 304 Rocky River，OH44116 | 3,050,000 | 5.49 | % | |||||
| 董事和指定执行官： | ||||||||
| Morris S. Young(5) | 2,828,077 | 5.09 | % | |||||
| Gary L. Fischer(6) | 191,278 | * | ||||||
| Jesse Chen(7) | 109,526 | * | ||||||
| David C. Chang(8) | 72,744 | * | ||||||
| 伦纳德·勒布朗（9） | 118,875 | * | ||||||
| 董事和执行官作为一个群体（5人）(10) | 3,320,500 | 5.97 | % | |||||
| * | 不到1%。 |
| (1) | 除另有说明外，本表所列人员对其显示为实益拥有的所有普通股股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法和本表脚注所载信息。 |
41
| (2) | 根据SEC的规则，一个人被视为在行使期权或其他权利后60天内可以被该人收购的股份的受益所有人。 |
| (3) | 根据截至2026年3月20日已发行的55,578，599股普通股计算，前提是股东有权在2026年3月20日之后的60天内获得的任何额外普通股股份在计算该股东的受益所有权百分比时被视为已发行。 |
| (4) | 基于Cleveland Capital Management LLC于2024年10月10日向SEC提交的附表13G/A。根据其附表13G/A，Cleveland Capital Management报告称对无股份拥有唯一投票权、分享超过2,370，000股的投票权、对无股份的唯一决定权、分享超过2,370，000股的决定权和2,370，000股的实益所有权。附表13G/A包含截至2024年10月10日的信息，可能无法反映AXT股票的当前持有量。 |
| (5) | 包括Young Family Trust和Morris Young Family Ltd. Partnership持有的2,275，328股股份，其中Morris S. Young博士担任受托人。还包括可能在2026年3月20日后60天内行使的552,749股受期权约束的股票。 |
| (6) | 包括191,278股限制性股票奖励股份，无论已归属或未归属。 |
| (7) | 包括54,354股限制性股票奖励的已归属股份和55,172股限制性股票奖励的未归属股份。 |
| (8) | 包括限制性股票奖励的17,572股已归属股票和限制性股票奖励的55,172股未归属股票。 |
| (9) | 包括限制性股票奖励的89,763股已归属股票和限制性股票奖励的29,112股未归属股票。 |
| (10) | 见附注（5）至（9）。包括2,767，751股（无论是否已归属）、限制性股票奖励股份、转换为股份并持有的期权以及可在2026年3月20日后60天内由执行官和董事实益拥有的可行使和解除的期权的552,749股。 |
42
延迟第16（a）节报告
《交易法》第16（a）节要求我们的执行官和董事以及实益拥有我们普通股10%以上的人向SEC提交实益所有权的初步报告和实益所有权变更报告。SEC法规要求这些人向我们提供该人提交的所有第16（a）节表格的副本。
仅根据我们对提供给我们的此类表格的审查以及某些报告人的书面陈述，我们认为适用于我们的执行官、董事和超过10%的股东的所有申报要求在2025年都得到了及时满足，除了一份迟于2025年7月29日报告向Leonard LeBlanc授予限制性股票的表格4，该表格于2025年8月14日晚了十二个工作日提交。
拟提交的股东提案
在下一次年度会议上
股东只有在遵守SEC制定的代理规则和我们的章程的要求时，才能在未来的会议上提出行动建议。要将股东提案纳入我们2027年年度股东大会的代理材料，提案必须在不迟于2026年12月1日在我们的主要执行办公室收到，寄给秘书。股东事务，包括不打算列入我们的代理材料的提名或提案，可以在2027年年度会议之前提出，只要我们收到我们的章程规定的提案通知，该通知是在我们的代理声明就上一年的年度股东大会向股东发布之日（即2026年12月1日）之前不少于120个日历日在我们的主要执行办公室寄给秘书的。股东向秘书发出的通知，应就股东提议在年会前提出的每一事项（a）希望在年会前提出的业务的简要说明，（b）在我们的账簿上出现的提议此类业务的股东的名称和地址，（c）股东实益拥有的AXT普通股的类别和股份数量，以及（d）股东在此类业务中的任何重大利益。相关章程条款的副本可向AXT，Inc.索取，4281 Technology Drive，Fremont，加利福尼亚州 94538，注意：公司秘书。您还可以在我们网站www.axt.com的“投资者”部分下访问我们提交给SEC的文件，包括我们的2025年10-K表格年度报告。
其他业务的交易
在本委托书发布之日，董事会不知道除本委托书所述以外将在2026年年度会议上进行的任何其他业务。如有任何其他事项或事项被适当地提交会议，或会议的任何休会或延期，则由随附的代表委任表格中指名的人士根据其最佳判断就该等事项对代表进行投票的意向。
| 由董事会命令 | |
| Gary L. Fischer | |
| 首席财务官 和公司秘书 |
43
附录A
修订证明书
重述的公司注册证书
AXT，INC。
Morris S. Young和Gary L. Fisher证明：
1.他们分别是AXT，Inc.（“公司”）的正式选出的代理总裁和秘书，AXT，Inc.是一家根据特拉华州一般公司法正式组建和存在的公司，根据其第228条和第242条的规定，特此证明：
2.根据《特拉华州一般公司法》第228条和第242条的规定，以下决议中对公司重述的公司注册证书的修订已获得批准。
“决议，现将公司重述的公司注册证书第四条第一款全文修改如下：
第四：
股票
该公司被授权发行两类拟指定的股票，分别为“优先股”和“普通股”。公司有权发行的优先股总数为2,000，000股，每股面值0.00 1美元，公司有权发行的普通股总数为120,000，000股，每股面值0.00 1美元。优先股的股份最初应未指定为系列。”
作为证明，这份对重述的公司注册证书的修订证书已由公司总裁代表公司签署，并由公司秘书Gary L. Fisher于2026年第____日证明。
| AXT, Inc. | ||
| 签名： | ||
| Morris S. Young，总裁 | ||
| ATTEST： | ||
| 签名： | ||
| Gary L. Fisher，秘书 | ||
