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1.	在本细则中，下列文字和表述与上下文不矛盾的，分别具有下列含义:

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2.	在这些细则中，与上下文并不矛盾的地方:

（a）	表示复数的词包括单数，反之亦然；

（b）	表示男性性别的词语包括女性和中性性别；

（c）	“可”一词应解释为容许的，而“须”一词应解释为必须的；及

（d）	除另有规定外， 《公司法》所界定的词语在本细则中应具有相同的含义。

3.	在本细则中，凡提述书面文字或其同类文字的表述，除非出现相反的意图，须包括传真、印刷、光刻、摄影、电子邮件及其他以可见形式表示文字的方式。

4.	这些细则中使用的标题只是为了方便，不能用于或依赖于本条例的构造。

5.	除本细则及任何相反的决议另有规定外，董事会有权根据其决定的条款及条件发行任何未发行股份，而任何股份或种类的股份，不论就股息、投票、资本回报率或公司藉决议订明的其他方式，均可获发优先、延期或其他特别权利或限制。

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6.	除《公司法》另有规定外，任何优先股均可发行或转换为（在可确定的日期或在公司或持有人的选择权下）有责任按董事会决定的条款和方式赎回的股份（在发行或转换前） 。

7.	公司可按照董事会认为合适的条款，按照公司的规定，购买自己的股份以注销或作为国库股份收购。

8.	董事会可根据《公司法》行使公司购买或收购其全部或部分股份的所有权力。

9.	除有相反的决议另有规定外（并在不损害该决议赋予任何其他股份或类别股份的持有人的任何特别权利的原则下） ，股本须分为单一类别股份，而该等股份的持有人须在符合本细则的规定下:

（a）	有权获得每股一票；

（b）	有权获得董事会不时宣布的股息；

（c）	如公司清盘或解散，不论是自愿的或非自愿的，或为重组的目的，或以其他方式，或在任何资本分配时，均有权获得公司的剩余资产；及

（d）	一般有权享有股份附加的所有权利。

10.	在公司持有该等库务股份时，该公司不得行使该等附属于库务股份的所有权利，而除《公司法》另有规定外，所有库务股份均不得计算该公司股本或股份的任何百分比或分数。

11.	董事会可就向该等股东配发或持有的股份而未缴付的款项（不论就面值或溢价而言）向该等股东作出其认为适当的呼吁，如在指定日期或之前并无就该等款项缴付呼吁，股东可在董事会酌情决定下，按董事会决定的利率，就该等认购款项支付公司利息，自该等认购款项支付之日起至公司实际支付日期止。董事会可就须支付的电话量及该等电话费的支付时间，将持有人区分开来。

12.	股份的共同持有人应负连带责任，支付有关的所有电话费和任何利息、费用和费用。

13.	公司可向任何股东收取其所持任何股份的全部或部分尚未支付的款项，尽管该款项的任何部分尚未被要求支付。

14.	每名股东均有权获得公司的法团印章证明书，或附有董事、秘书或获明确授权的人的签署（或其传真）的证明书。

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15.	除非获配发股份的人特别要求，否则公司并无义务完成及交付股份证明书。

16.	公司任何股份的持有人须立即将该证明书的遗失、损毁或损毁通知公司，而董事会可酌情决定，在交出该等损毁证明书后，或在遗失或损毁证明书的情况下，在该等遗失或损毁的证据令人满意的情况下，安排就该等股份向他发出新的证明书或证明书，而董事会可酌情决定，要求遗失或损毁证明书的拥有人或其法定代表人，以其指示的款额及保证人或保证人，向该公司提供债券，以弥偿该公司因该等证明书被指称遗失或损毁而可能向其提出的任何申索。

17.	该公司可发行其股份的分数面值，并在与其全部股份相同的程度上处理该等分数，而分数面值的股份须与其所代表的各分数成比例，包括（但不限于前述的一般性）投票权、收取股息及分派及参与清盘的权利。

18.	董事会应安排将股东名册保存在一本或多本书中，并在其中输入《公司法》规定的详情。

19.	股东名册须于每个营业日在公司注册办事处免费查阅，但须受董事会施加的合理限制所规限，以便在每个营业日不少于两小时内获准查阅。股东名册在根据《公司法》发出通知后，可在每年的30天内随时或多次关闭。

20.	公司有权将任何股份的注册持有人视为该股份的绝对拥有人，因此无须承认任何其他人对该股份的公平申索或其他申索或权益，一直提供该公司须承认任何有担保股份受押予的有担保一方的权益。

21.	转让文书应以理事会接受的形式以书面形式提出。

22.	此种转让文书应由转让人和受让人签署或代表受让人签署，但如属缴足股款的股份，理事会可仅接受转让人签署或代表转让人签署的文书。转让人应被视为该股份的持有人，直至

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23.	董事会可拒绝承认任何转让工具，除非附有与其有关的股份的证明书，以及董事会为表明出让人作出转让的权利而合理需要的其他证据。

24.	任何股份的共同持有人可将该等股份转让予其中一名或多名共同持有人，而其先前与已故股东共同持有的任何股份的尚存持有人或持有人可将该等股份转让予该已故股东的执行人或管理人。

25.	除非已取得百慕达任何政府机构或机构的所有适用同意、授权和许可，董事会应拒绝登记转让。如董事会拒绝登记任何股份的转让，秘书须在转让提交公司的日期后3个月内，将拒绝的通知送交转让方及受让方。

26.	尽管这些细则有相反的规定:

（a）	除非根据股东与有关有抵押的一方之间的任何安排的条款许可，董事会不得在未经该等有抵押股份被押记或抵押的人事先书面同意的情况下，将任何有抵押股份的转让登记；及

（b）	凡有担保股份的转让是根据适用的押记条款进行的，董事会不得拒绝或不合理地延迟该等转让的登记，而董事会亦不得暂停该等有担保股份已被押记的任何有担保一方的股东登记。

27.	在股东死亡的情况下，已故股东为共同持有人的遗属或遗属，以及已故股东为唯一持有人的已故股东的合法个人代表，均为公司承认对已故股东在股份中的权益有任何产权的唯一人。本条例所载的任何条文，均不得解除已故共同持有人就该已故股东与他人共同持有的任何股份而负的法律责任。除《公司法》另有规定外，就本细则而言，法定遗产代理人指已故股东的遗嘱执行人或遗产管理人，或董事会在其绝对酌情决定权内决定获适当授权处理已故股东股份的其他人。

28.	凡因任何股东去世或破产而有权获得股份的人，可根据董事会认为足够的证据，或可选择提名将被注册为该股份的受让人的人作为股东注册，而在该情况下，有权获得的人须以董事会所接受的格式，以书面签立转让文书。

29.	在向董事会提交上述材料时，并附有董事会为证明转让方的所有权而可能需要的证据，受让方应登记为股东。

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30.	凡有两人或多于两人注册为股份或股份的共同持有人，则在任何共同持有人或持有人去世时，余下的共同持有人或持有人绝对有权享有该等股份或股份，而该公司不得就任何共同持有人的遗产认领任何申索，但如该等共同持有人的最后生还者除外。

31.	公司如经董事会决议授权，可按《公司法》允许的任何方式，增加、分割、合并、细分、改变货币面额、减少或以其他方式改变其股本。

32.	公司如经决议授权，可按《公司法》允许的任何方式削减股本。

33.	凡在股本、股份或其他困难发生变更或减少时，董事会可按其认为适当的方式处理或解决。

34.	在任何时候，如果股本分为不同类别的股份，则任何类别（除非该类别股份的发行条款另有规定）所附带的权利，不论公司是否清盘，经该类别已发行股份四分之三的持有人书面同意或经在该类别股份持有人的另一次股东大会上以多数票通过的决议的批准而更改，该等股东在该次股东大会上须符合法定人数（如该公司有多于一名股东）的两人，须至少持有或代表该等股份三分之一的已发行股份。课上，除以优先股或其他权利发行的股份的条款另有明文规定外，赋予任何类别的股份持有人的权利，不得当作因进一步发行或发行的股份而更改。

35.	董事会可在不违反本细则的情况下，并根据《公司法》的规定，向股东宣布按其所持股份数量的比例派发股息，并可以现金或全部或部分以特定方式派发股息，在这种情况下，董事会可确定以特定方式派发任何资产的价值。

36.	董事会可将任何日期定为决定有权收取股息的股东的记录日期。

37.	公司可以按照每一股股票的比例分红，其中部分股票的分红金额高于其他股票的分红金额。

38.	董事会可向股东申报并作出合法以公司资产作出的其他分派（以现金或实物分派） 。

39.	董事会在宣布股息前，可从公司的盈余或利润中拨出其认为适当的数额，作为应付意外开支或用于平衡股息或任何其他目的的准备金。

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40.	就股份而须以现金支付的任何股息、利息或其他款项，均可以支票或汇票的方式，按股东名册内的股东地址，或按持有人以书面指示的人及地址，向股东发出。

41.	就股份的共同持有人而言，就股份而须以现金支付的任何股息、利息或其他款项，均可以支票或汇票的方式，以直接寄往股东名册内首次指明的持有人的地址，或以书面指示的人及地址支付。如有两名或多于两名人士注册为任何股份的共同持有人，任何人可就就该等股份而支付的任何股息给予有效收据。

42.	董事会可从应付予任何股东的股息或分派中，扣除该等股东因电话或其他原因而欠公司的所有款项。

43.	董事会可按比例向股东申请将获配发为缴足股款红股的未发行股份的缴足股款，将任何款项暂时拨作公司任何股份溢价或其他储备账户的贷方，或拨作损益账户的贷方，或以其他方式可供分配。

44.	董事会可运用该等款项，以缴足、部分或无缴足的方式缴足本应有权获得该等款项的股东的全部、部分或无缴足的股份，而该等股东如是以股息或分派方式获派发该等款项，则董事会可暂时将该等款项记入储备帐户的贷方或以其他方式可供股息或分派的款项。

45.	除根据《公司法》放弃股东周年大会的任何权利外，股东周年大会应在董事会规定的地点、日期和时间每年（注册成立之年除外）举行。

46.	董事会如认为有必要在董事会规定的地点、日期和时间举行特别股东大会，可召开特别股东大会。

47.	董事会应在股东大会上行使表决权时，应在股东大会上要求在股东大会上召开股东特别大会，并适用《公司法》的规定。

48.	每名有权出席周年大会并在大会上投票的股东，须获发出最少五天的周年大会通知，述明举行大会的地点、日期及时间，以及在切实可行范围内，在大会上进行的其他事务的地点、日期及时间。

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49.	每名有权出席大会并在大会上投票的股东，须获发最少五天的股东特别大会通知，说明大会将审议的日期、时间、地点及一般性质。

50.	董事会可将任何日期定为决定有权接获股东大会通知及在任何股东大会上投票的股东的记录日期。

51.	（i）凡有权出席周年大会并有权在大会上投票的所有股东如此同意，而（ii）有权出席周年大会并有权在大会上投票的股东数目占多数，则即使该大会的通知比本细则所指明的通知短，该大会仍须当作已妥为召开，在股东特别大会上，以股份名义价值不少于95%的多数，有权出席并投票。

52.	有权接获通知的人意外不向大会发出通知，或没有接获大会通知，并不会使该次会议的法律程序无效。

53.	公司可向股东发出通知:

（a）	亲自交付给该股东；或

（b）	以邮递或邮递方式寄往股东名册内该等股东的地址；或

（c）	以电子方式（包括传真及电子邮件，但不包括电话）传送该等股份，以符合该等股东为此目的而向该公司发出的指示；或

（d）	根据第56条。

54.	须向股东发出的任何通知，就两人或多于两人共同持有的任何股份而言，须给予该等人在股东名册中名列首位的任何一人，而如此发出的通知，须足以通知该等股份的所有持有人。

55.	任何通知（根据第56条交付的通知除外）须当作已在通常的传送过程中交付该通知的时间送达，而在证明该服务时，须足以证明该通知如已张贴，已妥为处理及预付，以及该通知已张贴、交付予该信使或以电子方式传送的时间。

56.	如果股东表示同意（以董事会满意的形式和方式）通过网站而不是通过其他方式获取信息或文件，或者《公司法》另有允许以这种方式接收这些信息或文件，董事会可以通过通知股东这些信息或文件的可用性，并在其中包括网站的地址、网站上可以找到这些信息或文件的地方，提供这些信息或文件，以及关于如何在网站上访问信息或文档的说明。

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57.	如属根据第56条交付的资料或文件，则当（i）该股东根据该细则获通知时，该服务须当作已发生；及（ii）该资料或文件已在网站上公布。

58.	秘书可延迟根据本细则召开的任何股东大会（根据本细则征用的会议除外） ，但须在股东大会召开前向股东发出延迟通知。依照本细则的规定，应向股东另行通知延期会议的日期、时间和地点。

59.	股东可通过电话、电子或其他通信设施或手段，以允许所有参加会议的人同时和即时通信的方式参加任何股东大会，而参加这种会议应构成亲自出席这种会议。

60.	在任何股东大会上，两名或多于两名亲自出席并亲自代表或以代理人代表的人，在整个大会期间至少占该公司已发行有表决权股份总数的75% ，须构成该业务交易的法定人数，但如该公司在任何时间只有一名股东，则一名亲自出席或以代理人代表的人，须在该期间举行的任何股东大会上，构成该业务交易的法定人数。

61.	如在为会议指定的时间并无法定人数出席，则如会议是根据征用而召开的，则会议须当作取消，而在任何其他情况下，会议须在一星期后的同一天、同一时间及地点或秘书决定的其他日期、时间或地点休会。除非会议休会至休会时宣布的具体日期、时间和地点，否则应按照本细则向有权出席会议并在会议上投票的每一股东发出重新恢复会议的通知。

62.	除非出席并有权在该会议上投票的人以多数另有约定，主席如有，而主席如无，则主席须在该人出席的所有股东大会上担任主席。主席不在时，应由出席会议并有权投票的人任命或选举。

63.	除《公司法》及本细则另有规定外，在任何股东大会上提出供股东审议的任何问题，均须以根据本细则投出的多数赞成票决定，如票数相等，决议即告失效。

64.	股东无权在股东大会上投票，除非该股东已就该股东所持的所有股份发出所有呼吁。

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65.	在任何股东大会上，提交大会表决的决议，须首先以举手表决，并在当其时合法附属于任何类别股份的任何权利或限制下，除本细则另有规定外，出席该大会的每名股东及每名持有有效代理人的人，均有权获一票，并须举手表决。

66.	股东以电话、电子或其他通讯设施或方式参加股东大会的，由会议主席指示股东以举手表决的方式进行表决。

67.	在任何股东大会上，如果对正在审议的任何决议提出修正案，而会议主席就拟议修正案是否不符合程序规则作出规定，有关实质性决议的程序不应因裁决中的任何错误而无效。

68.	在任何股东大会上，会议主席声明提出供审议的问题在举手表决时已被提出或一致提出或以特别多数提出或已被提出或遗失，而在载有公司议事记录的簿册内的有关记项，须在符合本细则的规定下，作为该事实的确凿证据。

69.	尽管有上述情况，下列任何人仍可要求进行投票:

（a）	会议主席；或

（b）	至少三名股东亲自出席或由代理人代表出席；或

（c）	任何股东或股东亲自出席或由代理人代表出席，并在他们之间持有不少于所有有权在该等会议上投票的股东的总投票权的十分之一的股份；或

（d）	任何亲自出席或以代理人代表的股东，持有授予该等会议投票权的公司的股份，而该等股份的总款额已获支付，相等于授予该等权利的所有该等股份的总款额的十分之一。

70.	凡要求进行投票，但须受当其时合法附属于任何类别股份的任何权利或限制的规限，出席该会议的每名人士，须就其持有人或其代表所持有的每股股份进行一次投票，而该等投票须按本条所述以投票方式计算，或如属以电话方式出席一名或多于一名股东的股东大会，以会议主席指示的方式，以及该次投票的结果，须当作是要求进行该次投票的会议的决议，并须取代以往就同一事项作出的决议，而该事项一直是举手表决的主题。有权获得一票以上的人不需要用他所有的选票，也不需要用他所有的选票。

71.	为选举会议主席或就休会问题进行的投票应立即进行。就任何其他问题进行的投票，须在会议期间以会议主席（或署理主席）所指示的方式进行。除要求进行投票的业务外，任何其他业务均可在进行投票前进行。

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72.	凡以投票方式进行表决，每名亲自出席并有权投票的人，须备有一张选票，该选票须以会议决定的方式记录其投票，并须顾及表决所针对的问题的性质，每一张选票均须签署、草签或以其他方式标记，以识别在代理人的情况下的选民及登记持有人。每名以电话、电子或其他通讯设施或方式出席的人，须按主席指示的方式投赞成票。在投票结束时，根据该等指示投出的选票及选票，须由主席为此目的而委任的不少于两名股东或代持人组成的委员会审核及计算，而投票结果须由主席宣布。

73.	对于共同持有人，投赞成票的高级人员（不论是亲自投还是委托投）的表决，应在不包括其他共同持有人的表决的情况下予以接受，为此目的，年资应按股东名册上的姓名顺序决定。

74.	委任代理人的文书须以会议主席接受的格式以书面提出。

75.	委任代表的文书必须由公司在注册办事处或其他地方或以召开会议的通知或公司就委任代表的文书所指名的人建议表决的会议而发出的任何委任代表的文书所指明的方式接获，而委任代理人的文书如没有按订明的方式接收，即属无效。

76.	股东如持有两股或两股以上的股份，可委任多于一名代理人代表他，并就不同股份代表他投票。

77.	任何股东大会主席就委任代理人的有效性所作的决定，即为最终决定，一直提供不得就根据押记或与押记有关而授予任何有担保的一方的任何代理权行使此种酌情决定权。

78.	股东在哪里？ "有关成员" ）通过书面文书指定代理人，该指定被表示为不可撤销的:

（a）	未经有关成员事先书面同意，不得撤销该代理文书；

（b）	出席任何股东大会的有关成员不得撤销委任文书；及

（c）	代理文书按照其规定可以行使的，有关成员出席股东大会的，不得行使代理文书所涉及的股份所附的表决权。

79.	作为股东的法团，可藉书面文书授权其认为适当的人在任何会议上担任其代表，而获如此授权的人，有权代表该人所代表的法团行使相同的权力。

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80.	尽管有上述情况，会议主席仍可接受他认为适当的保证，保证任何人有权代表股东公司出席大会并在大会上投票。

81.	股东大会主席可在有法定人数出席的股东大会上，经股东同意，并在大会指示下，宣布休会。除非会议休会至休会时宣布的具体日期、地点和时间，否则应根据本细则，向每名有权出席并在休会时投票的股东发出新的休会日期、地点和时间通知。

82.	除本细则另有规定外，公司在股东大会上的决议或任何类别的股东大会上的决议所作的一切，均可在没有会议的情况下，根据本细则以书面决议作出。

83.	应发出书面决议通知，并将决议副本分发给所有有权出席会议并就此进行表决的股东。任何股东意外不通知或未接获通知，并不会使决议的通过无效。

84.	书面决议是由股东签署时通过的，如该股东是一名股东，则该股东代表通知发出之日所代表的股东，如该决议是在股东大会上投票表决的，则该股东有权出席大会并在大会上投票表决，则该股东代表所需的多数票通过。

85.	书面决议可在任何数目的对应方签署。

86.	根据本细则以书面作出的决议，其效力犹如该决议已由公司在股东大会或有关类别股东（视属何情况而定）的会议上通过一样，而在任何细则中，凡提述通过决议的会议，或提述投票赞成决议的股东，均须据此解释。

87.	根据本细则以书面作出的决议，为《公司法》的目的，应构成会议记录。

88.	本法不适用于:

（a）	（a）在核数师任期届满前，通过决议将其免职；或

（b）	为在董事任期届满前罢免董事而通过的决议。

89.	就本细则而言，决议的生效日期是决议签署的日期，如属法团的股东，则不论该公司是否在其内部

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90.	董事有权在任何股东大会上接获通知、出席及聆听。

91.	董事会应首先在公司法定会议上选出或委任，其后在股东周年大会或为此目的而召开的任何特别大会上，但如有临时空缺，则属例外。

92.	在任何股东大会上，股东可授权董事会填补其在股东大会上未填补的空缺。

93.	董事的人数须至少为一（1）名，并须为公司不时藉决议而厘定的超出董事人数。

94.	董事的任期由股东决定，如无此决定，董事任期至下届股东周年大会或其继任者当选或获委任或其职位另有空缺为止。

95.	除本细则另有相反规定外，有权投票选举董事的股东，可在根据本细则召开及举行的股东特别大会上，罢免董事，但为罢免董事而召开的任何该等会议的通知，须载有一份意向声明，并须在该会议召开前不少于14天送达该董事，而在该会议上，该董事有权就该董事的罢免动议陈词。

96.	根据本细则，董事被罢免的，股东可以在罢免董事的会议上填补空缺。如无此种选举或任命，理事会可填补空缺。

97.	如处长:

（a）	根据本细则被免职或被法律禁止担任董事；

（b）	已破产或已破产或资不抵债；

（c）	就任何与精神健康有关的法规或适用法律而言，精神不健全的人或病人是或变得不健全，而委员会则裁定该人的职位已空出或去世；或

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（d）	通过通知公司辞职。

98.	公司的业务由董事会管理和管理。在管理公司的业务时，董事会可行使《公司法》或本细则未规定公司在股东大会上行使的所有权力。

99.	理事会可:

（a）	委任、暂停或罢免公司的任何经理、秘书、职员、代理人或雇员，并可厘定其薪酬及决定其职责；

（b）	行使公司的一切权力，借入款项及抵押或押记其承诺、财产及未充公资本或其任何部分，并可发行债权证、债权证股票及其他证券，不论该公司或任何第三方的任何债务、责任或义务是否作为担保；

（c）	任命一名或多名董事到公司董事总经理或首席执行官办公室，由其在董事会的控制下监督和管理公司的所有一般业务和事务；

（d）	委任一人担任公司日常业务的经理，并可将其认为对该等业务的交易或进行适当的权力及职责委托及授予该经理；

（e）	根据授权书，委任任何公司、商号、个人或团体（不论是否由董事会直接或间接提名）为公司的授权书，并具有该等权力，（不超过委员会所赋予或可由委员会行使的权力及酌情决定权）及在其认为适当的期间及受其认为适当的条件规限下，任何该等授权书可载有保护及方便与委员会认为适当的该等授权书打交道的人的条文，并可授权任何该等授权书将所有或任何如此归属于律师的权力、权力及酌情决定权转授；

（f）	促使公司支付推广及合并公司所产生的一切费用；

（g）	指定一个或多个委员会，该等委员会须具有由董事会通过的决议不时决定的名称或名称，而每个该等委员会须由公司的一名或多名董事组成，在上述决议或决议所规定的范围内，该等决议或决议须具有并可行使该委员会在管理公司业务及事务方面的权力；此外，任何该等委员会的会议及法律程序，均须受规管该委员会的会议及法律程序的本细则条文所规管，同样的规定是适用的，并不被董事会的指示所取代。任何该委员会的所有成员中的多数人可决定其行动并确定其会议的时间和地点，除非理事会另有规定。董事会有权改变任何上述成员。

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（h）	按委员会认为适当的条款及方式，将其任何权力（包括转授权力）转授予任何人；

（i）	就公司的清盘或重组提出呈请及提出申请；

（j）	就发行任何股份而言，须缴付法律容许的佣金及经纪费用；及

（k）	授权任何公司、商号、个人或团体代表公司为任何特定目的行事，并就该等目的代表公司签立任何契据、协议、文件或文书。

100.	秘书须按照《公司法》的规定，建立及维持公司董事及高级人员名册。董事及高级人员的名册须于每个营业日在公司注册办事处免费查阅，但须受董事会施加的合理限制所规限，以便在每个营业日不少于两小时内获准查阅。根据《公司法》发出通知后，董事和高级管理人员的名册可在每年的30天内随时关闭。

101.	董事会可委任董事会所决定的人员（可能是或可能不是董事） 。

102.	如有需要，秘书及驻地代表须由管理局按其认为适当的薪酬（如有的话）及条款委任，而如此委任的秘书可由管理局免去。

103.	该等人员在公司的管理、业务及事务上，须具有董事会不时授予他们的权力及履行该等职责。

104.	秘书的职责，须与董事会不时订明的其他职责一并，由公司订明。

105.	该人员须获管理局决定的薪酬。

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106.	任何董事，或任何董事事务所、合伙人或与任何董事有关联的公司，均可以任何身份行事、受雇于该公司或为该公司提供服务，而该董事或董事事务所、合伙人或公司，均有权获得薪酬，犹如该董事并非董事一样。不得授权董事或董事的公司、合伙人或公司担任该公司的核数师。

107.	董事直接或间接对与公司订立的合同或拟订立的合同或安排感兴趣的，须按《公司法》的规定申报该等权益的性质。

108.	在根据本细则作出声明后，处长可就该董事感兴趣的任何合约或拟议合约或安排进行表决，并可计入该会议的法定人数。

109.	除《公司法》及其所规定的任何进一步披露外，董事或高级人员向董事发出的一般通知，宣布他是董事或高级人员，或对任何业务实体拥有权益，并须被视为对与该业务实体作出的任何交易或安排有兴趣，就如此作出的任何交易或安排而言，该通知即属足够的利益申报。

110.

董事、秘书及其他人员（为施行本细则第110条，该任期包括当时获董事会委任为任何委员会成员的人）及每名获委任为或曾经获委任为公司董事或高级人员的人，以及每名获委任为或曾经获委任为公司雇员或代理人或曾获委任为公司董事、高级人员的人，该公司的另一公司、公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的雇员或代理人，而该公司是或正在从事该公司的任何事务，而清盘人或受托人（如有的话）暂时是就该公司的任何事务及其中每一项事务，及其继承人、执行人及管理人行事，由该公司的资产及利润中并由该公司、其继承人、执行人或行政人员因或因任何作为而招致或维持的任何作为、费用、收费、损失、损害及开支，而该等作为、费用、费用、损失、损害及开支，须获弥偿及保证为无害，而该等作为、费用、费用、损失、损害及开支，或因该等作为、拟作为、拟作为、同意或不同意执行该等作为、或因该等作为、拟作为、同意或不同意执行该等作为、或因该等作为、拟作为、拟作为、或因该等作为、拟作为、拟作为、或因该等作为、或因该等作为、拟作为、拟作为、或因该等作为、拟作为、或因该等作为、拟作为、或因该等作为、拟作为、或因或代表该公司或据称代表该公司，而该等人均无须就其他人的作为、收据、疏忽或失责，或为符合规定而加入任何收据，或为任何银行或其他人士，而该等银行或其他人士是属于该公司的任何款项或财物，须为或可为安全保管而向该等银行或人士提交或存放，或因公司的任何款项或属该公司的款项被拨出或投资的任何证券的不足或不足，或因执行其各自的办事处或信托而可能发生的任何其他损失、不幸或损害，或就该等损失、不幸或损害而言，但该项弥偿不适用于就任何欺诈或不诚实而可附加于上述任何人的事宜。除本法的规定另有规定外，在不限制上述的一般性或效力的情况下，公司可与任何人订立一项或多项协议，规定赔偿金额大于或不同于本法的规定。

111.	每名股东均同意放弃及解除该等股东可就任何董事或高级人员而提出的任何申索或诉讼权利，不论该等董事或高级人员是以个人或公司的名义，还是以公司的权利，因该等董事或高级人员所作出、拟作出、同意或不同意或不同意执行其职责，或在其各自的办事处或信托内执行其职责，或在其各自的办事处或信托内，或

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112.	第110条所规定的弥偿，作为公司每名股东与每名前董事及高级人员及其继承人、执行人及行政人员之间的契约，须延伸至公司前董事及高级人员所作出、拟作出、同意或遗漏的任何作为，或关于执行其职责或所假定的职责，或在其各自的办事处或信托机构内所作出的任何作为。第111条所规定的每名股东放弃申索或诉讼权，须作为每名股东与公司每名前董事及高级人员及其继承人、执行人及行政人员之间的契约，将任何看来是由公司前董事及高级人员作出、同意或遗漏或关于执行其职责或假定职责，或在其各自的办事处或信托内所作出、拟作出、同意或遗漏的作为，延展至该等作为。

113.	公司可向根据第110条获弥偿的个人预支款项，以支付该个人在为针对该个人的民事或刑事法律程序辩护时所招致的费用、费用及开支，但如有任何欺诈或不诚实的指控被证明针对该个人，该个人须偿还该预支款项。

114.	第110条至第113条的任何废除或修订，不得对紧接该等废除或修订前根据该等细则而存在的任何权利或保护造成不利影响。

115.	董事会可举行会议进行业务交易、休会和以其他方式管理其认为适当的会议。在理事会会议上表决的决议，应以所投表决票的多数赞成票提出，如票数相等，该决议即告失效。

116.	处长可随时召集委员会会议，而秘书应处长的要求须召集委员会会议。董事会会议的通知，如以口头（包括亲自或电话）方式发给董事，或以邮递、电子方式或其他方式以看得见的形式在董事的最后已知地址或按照董事为此目的向公司发出的任何其他指示以可见的形式传达或送交董事，则须当作已妥为发给董事。

117.	董事可通过电话、电子或其他通信设施或手段，以允许所有参加会议的人同时和即时通信的方式参加任何会议，而参加这种会议应构成亲自出席这种会议。

118.	在董事会会议上进行业务交易所需的法定人数应为董事过半数。

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119.	即使董事会的人数有任何空缺，董事会仍可采取行动，但如其人数减至低于本细则所定的人数，作为在董事会会议上进行业务交易所需的法定人数，则继续董事或董事可采取行动，以（i）召开股东大会；或（ii）保存公司的资产。

120.	除非出席的董事多数另有约定，主席如有，主席如有，则主席如有，则主席须在出席的董事会的所有会议上担任主席。主席不在时，应由出席会议的董事任命或选举。

121.	由所有董事签署的决议，如在适当召集和组成的董事会会议上通过，则该决议的效力与该决议在最后一名董事签署该决议的日期一样有效。

122.	公司在股东大会上对本细则所作的任何规例或更改，均不得使如没有作出该规例或更改，委员会的任何先前作为无效。

123.	委员会须安排将会议记录妥为记入为下列目的而订定的簿册内:

（a）	所有选举和任命主席团成员；

（b）	出席董事会每次会议及董事会委任的任何委员会的董事的姓名；及

（c）	股东大会、董事会会议、经理会议和董事会指定的委员会会议的所有决议和程序。

124.	秘书须将根据《公司法》及本细则拟备的会议记录备存于公司注册办事处。

125.	公司可采用董事会决定的印章形式。董事会可采用一种或多种重复印章，供百慕达内外使用。

126.	任何契据、文书、股份证明书或文件可加盖印章，但无须加盖印章。如要加盖印章，须由（i）任何董事、或（ii）任何人员、或（iii）秘书、或（iv）委员会为此目的而授权的任何人签署。

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127.	常驻代表可以但不需要加盖公司印章，证明文件副本的真实性。

128.	董事会须安排就公司的所有交易，特别是就以下事项备存妥善的帐目纪录:

（a）	公司收到和支出的所有款项以及与其有关的事项；

（b）	公司所有销售及购买的货品；及

（c）	公司的所有资产和负债。

129.	该等帐目纪录须备存于公司注册办事处，或在符合《公司法》的规定下，备存于董事会认为适当的其他地方，并须在正常营业时间内供董事查阅。

130.	公司的财政年度终了可由董事会决议决定，如未能通过该决议，则每年的12月31日为12月31日。

131.	除根据《公司法》有权放弃开设帐户或任命审计师外，公司的帐户每年至少审计一次。

132.	除《公司法》另有规定外，在每年的股东周年大会或以后的股东特别大会上，股东的独立代表应由股东指定为公司帐目的核数师。

133.	核数师可为股东，但公司董事、高级人员或雇员在留任期间，不得有资格出任公司核数师。

134.	除根据第141条委任的核数师外，核数师的薪酬须由公司以股东大会或股东决定的方式厘定。就根据第141条委任的核数师而言，该核数师的薪酬须由委员会厘定。

135.	本细则规定的财务报表，由审计师按照公认的审计准则审计。审计师应按照公认的审计准则就此提出书面报告。

136.	本法所称一般公认的审计标准，可以是除百慕大以外的其他国家或法域的标准，也可以是其他一般公认的审计标准。

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137.	除非根据《公司法》并在董事会一致决议和决议批准之前，公司的审计人员不得变更。

138.	核数师须在任何合理时间查阅公司备存的所有簿册及与之有关的所有帐目及凭单，而核数师可要求公司董事或高级人员提供其管有的与公司簿册或事务有关的任何资料。

139.	除根据《公司法》有权放弃开户外， 《公司法》规定的财务报表应在股东大会上提交股东。根据第82条以书面作出的接受、接受、通过、核准或以其他方式承认财务报表的决议，应视为在股东大会上向股东提出该等报表。

140.	审计师的报告应在股东大会上提交股东。

141.	审计委员会可填补审计办公室的任何临时空缺。

142.	如公司清盘，清盘人可在一项决议的批准下，将公司的全部或部分资产（不论该等资产是否由同类财产组成）以种类或种类划分给股东，并可为此目的，设定他认为公平的价值，就上述财产分割，并可决定如何在股东之间或不同类别的股东之间进行分割。清盘人可将该等资产的全部或任何部分，以清盘人认为合适的方式，以该等信托为股东的利益，将该等资产的全部或任何部分，连同该等制裁，押记在该等信托上，但不得强迫任何股东接受任何股份或其他证券或资产，而该等证券或资产并无任何法律责任。

143.	除《公司法》外，在董事会一致决议和决议通过之前，不得撤销、修改或修订任何细则，不得制定任何新的细则。

144.	除《公司法》外，不得对《公司章程》作任何修改或修订，直至董事会一致通过决议和决议批准为止。

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145.	公司可以根据《公司法》进行合并或合并。

146.	董事会可根据《公司法》行使公司的所有权力，将公司终止至百慕大境外的管辖范围。