美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据第14（a）节提交的代理声明
1934年证券交易法
（修订号。)
由注册人提呈由注册人以外的任何一方提呈☐
选中相应的框：
☐初步委托书
☐机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
☐最终委托书
确定的附加材料
☐根据规则14a-12征集材料
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选相应方框）：
不需要任何费用。
先前连同初步材料支付的☐费用
根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11的第25（b）项要求，在展品中的表格上计算的☐费用。
解释性说明
本文件是对特拉华州公司IES Holdings，Inc.（“公司”）于2026年1月7日就公司将于美国中部标准时间2026年2月19日上午10：00举行的年度股东大会以及会议的任何休会或延期（“年度会议”）向美国证券交易委员会提交的最终代理声明（“代理声明”）的补充（“补充”）。
本补充文件应与代理声明和代理声明中提及的文件一起阅读，每一份都应完整阅读。如果本补充文件中的信息与代理声明中包含的信息存在差异、更新或冲突，则本补充文件中的信息将取代代理声明中的信息。此处使用但未另行定义的大写术语应具有代理声明中赋予此类术语的含义。
如果你已经向持有你股票的经纪人、受托人或其他代名人提交了你的代理或提供了投票指示，并且不希望改变你的投票，你不需要采取任何行动。有关年度会议投票程序的更多信息，请参阅代理声明中的“一般信息”。
2025年汇总赔偿表
下表显示了NEO在2023、2024和2025财年，或SEC规则要求披露的较短期限内获得的总薪酬。
| 姓名和主要职务 | 会计年度 | 工资 $ |
奖金
$(1)
|
股票奖励
$(2)(3)(4)
|
期权 奖项 $ |
非股权
激励
计划
Compensation
$(5)
|
所有其他
Compensation
$(6)
|
合计 $ |
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| Jeffrey L. Gendell | 2025 | 925,000 | — | 14,476,174 | — | 1,470,433 | — | 16,871,607 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 执行主席 | 2024 | 884,000 | 1,500,000 | 926,419 | — | 1,389,936 | — | 4,700,355 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 850,000 | 100,000 | 902,452 | — | 1,312,963 | — | 3,165,415 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Matthew J. Simmes | 2025 | 793,750 | — | 11,590,982 | — | 4,632,012 | 5,454 | 17,022,198 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总裁兼首席执行官 | 2024 | 750,000 | 2,285,000 | 3,072,635 | — | 1,214,241 | 4,500 | 7,326,376 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 军官 | 2023 | 600,000 | 400,000 | 637,031 | — | 948,395 | 6,600 | 2,592,026 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Tracy A. McLauchlin | 2025 | 550,000 | — | 2,132,443 | — | 580,003 | 7,000 | 3,269,446 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 高级副总裁兼首席财务官 | 2024 | 475,000 | 300,000 | 445,361 | — | 500,080 | 6,900 | 1,727,341 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 450,000 | 100,000 | 398,149 | — | 440,213 | 6,600 | 1,394,962 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Mary Newman | 2025 | 500,000 | — | 1,738,585 | — | 461,550 | 1,333 | 2,701,468 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 高级副总裁、首席行政官 | 2024 | 400,000 | 200,000 | 314,412 | — | 365,760 | 7,262 | 1,287,434 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| &总法律顾问 | 2023 | 365,000 | 75,000 | 276,065 | — | 297,913 | 6,692 | 1,020,670 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 马修·艾伦 | 2025 | 363,590 | 297,693 | 128,554 | — | — | 5,454 | 795,291 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首席技术官 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)对于Gendell先生、Simmes先生、McLauchlin女士和Newman女士，本栏中关于2023财年和2024财年的金额为特别酌情现金奖励，以表彰他们对各自年度公司业绩的贡献。对于艾伦先生来说，这一栏中的2025财年金额代表了他的可自由支配奖金。
(2)此栏中的金额代表根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（“ASC主题718”）计算的适用会计年度内授予的Phantom Unit奖励的总授予日公允价值。计算这些金额时使用的某些假设包含在我们于2025年11月21日向SEC提交的10-K表格年度报告中包含的截至2025年9月30日的财政年度经审计财务报表的脚注12中。在达到特定股价时归属的奖励使用截至授予日进行的蒙特卡洛模拟进行估值。在实现财务业绩目标时或随着时间推移而归属的奖励，其估值基于公司普通股在授予日的收盘股价，并假设归属条件在目标时实现，我们确定这是截至授予日此类业绩条件的可能结果。
(3)Gendell先生、Simmes先生、McLauchlin先生和Newman女士在本栏中的金额反映了价值创造PSU。此外，这一栏中为Simmes先生提供的2024财年金额包括Simmes基于时间的奖励和2023年12月7日授予的5612个Phantom单位的酌情奖励，这些单位计划于2026年12月7日归属。更多信息见上文“长期激励奖励——其他长期激励奖励”。
(4)2022年12月1日，Gendell先生、Simmes先生、McLauchlin女士和Newman女士分别获得了25,096个、17,715个、11,072个和7,677个FY23 Phantom单位的赠款，这些赠款的归属取决于某些绩效和服务条件。假设最高绩效计算的23财年Phantom单位的授予日公允价值分别为1,022，774美元、721,969美元、451,226美元和312,888美元。2023年12月7日，Gendell先生、Simmes先生、McLauchlin女士和Newman女士分别获得了12,402个、10,521个、5,962个和4,209个FY24 Phantom单位的赠款，这些赠款的归属取决于某些性能和服务条件。 假设最高绩效计算的24财年Phantom单位的授予日公允价值分别为1049,983美元、890,723美元、504,748美元和356,319美元。2024年11月27日，Gendell先生、Simmes先生、McLauchlin女士、Newman女士和Allen先生分别获得了3,320个、2,691个、1,776个、1,346个和448个FY25 Phantom单位的赠款，这些赠款的归属取决于某些绩效和服务条件。 假设最高绩效计算的25财年Phantom单位的授予日公允价值分别为1270328美元、1029577美元、679498美元、515075美元和144623美元。有关更多信息，请参见上面的“长期激励奖励”。
(5)此栏中的金额代表NEO在该财政年度根据STIP获得的现金奖励。此外，Simmes先生2025财年这一栏中的金额包括他根据2025年SSTIP获得的奖励。Allen先生在2025财年没有参加NEO STIP。有关更多信息，请参见上面的“短期激励奖励”。
(6)本栏中的金额反映了401（k）计划下的公司匹配捐款。在2025财年，每个近地天体获得的所有额外津贴和个人福利的总价值不到1万美元。
基于计划的奖励的赠款
下表列出了根据STIP、SSTIP和LTIP在2025财年向NEO授予的股权和非股权激励计划奖励的具体信息。
|
非股权激励计划奖励下的预计未来支出(1)
|
所有其他股票奖励下的预计未来支出：股票或单位的股份数量 | 其他全部期权授予：证券标的期权数量 | 期权奖励的行使或基础价格 | 授予日股票和期权奖励的公允价值 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 授予日期 | ($) | (#) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 门槛 | 目标 | 最大值 | 门槛 | 目标 | 最大值 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Jeffrey L. Gendell | 11/21/24 | $231,250 | $925,000 | $1,541,651 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Jeffrey L. Gendell | 11/27/24 | 2,214 | 3,320 | 4,427 | $952,674 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Matthew J. Simmes | 11/21/24 | $198,438 | $793,750 | $1,322,903 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Matthew J. Simmes | 11/27/24 | 1,794 | 2,691 | 3,588 | $772,182 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Matthew J. Simmes | 11/21/24 | $— | $1,152,548 | $7,500,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Tracy A. McLauchlin | 11/21/24 | $96,250 | $385,000 | $673,750 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Tracy A. McLauchlin | 11/27/24 | 1,184 | 1,776 | 2,368 | $509,623 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 玛丽·K·纽曼 | 11/21/24 | $75,000 | $300,000 | $525,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 玛丽·K·纽曼 | 11/27/24 | 898 | 1,346 | 1,795 | $386,235 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 马修·艾伦 | 11/27/24 | 392 | 448 | 504 | $128,554 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 本表中的奖项是在2025财年授予的。每项奖励在2025财年赚取的金额在薪酬汇总表的非股权激励计划薪酬栏中报告。 | ||||
2025财年末未偿股权奖励
下表列出了每个NEO截至2025年9月30日未行使的期权、未归属的PSU和限制性股票的股份以及其他未归属的股权激励计划奖励的具体信息。
| 股票奖励 | ||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 股数或 股票单位that 尚未归属 (#) |
市值
股份或单位
股票的
尚未归属
($)(1)
|
股权激励计划 奖项：数量 不劳而获的股票， 单位或其他权利 尚未归属的 (#) |
股权激励计划
奖项：市场或派息
不劳而获的价值
股份、单位或其他
拥有的权利
未归属
($)(1)
|
||||||||||||||||||||||
| Jeffrey L. Gendell | 92,712 |
(2)
|
36,866,927 | 13,242 |
(3)
|
5,265,681 | ||||||||||||||||||||
| Matthew J. Simmes | 95,093 |
(4)
|
37,813,731 | 11,108 |
(5)
|
4,417,096 | ||||||||||||||||||||
| Tracy A. McLauchlin | 21,127 |
(6)
|
8,401,152 | 6,546 |
(7)
|
2,603,017 | ||||||||||||||||||||
| 玛丽·K·纽曼 | 15,553 |
(8)
|
6,184,650 | 4,713 |
(9)
|
1,874,124 | ||||||||||||||||||||
| 马修·艾伦 | 1,074 |
(10)
|
427,076 | 168 |
(11)
|
66,805 | ||||||||||||||||||||
(1)按2025年9月30日公司普通股每股收盘价397.65美元计算。
(2)包括4,134个未归属的24财年定期单位、1,107个未归属的25财年定期单位和9,029个董事PSU，当Gendell先生因任何原因离开董事会时，这些单位将转换为普通股。如需更多信息，请参阅下文“董事薪酬”。还包括2025年11月21日归属的8,365个FY23分时单位、2025年11月21日归属的20,077个FY23累计收益单位（由于16,731个FY23累计收益单位归属于目标的120%），以及50,000个未归属的价值创造PSU。
(3)包括9,922个未归属的24财年累积收益单位（假设8,268个目标24财年累积收益单位最多归属）和3,320个未归属的25财年累积收益单位（假设2,213个目标25财年累积收益单位最多归属）。
(4)包括3507个未归属的24财年定时股和897个未归属的25财年定时股。还包括于2025年11月21日归属的5,905个FY23基于时间的单位、于2025年11月21日归属的14,172个FY23累积收益单位（由于11,810个FY23累积收益单位归属于目标的120%）、于2023年12月7日作为酌情奖励的一部分授予的5,612个未归属的幻影单位、根据Simmes基于时间的奖励授予的25,000个未归属的幻影单位，以及40,000个未归属的价值创造PSU。
(5)包括8,417个未归属的24财年累积收益单位（假设7,014个目标24财年累积收益单位最多归属）和2,691个25财年累积收益单位（假设1,794个目标25财年累积收益单位最多归属。
(6)包括1,987个未归属的24财年定时股和592个未归属的25财年定时股。还包括3,691个于2025年11月21日归属的23财年时间基准单位、8,857个于2025年11月21日归属的23财年累积收益单位（由于7,381个目标23财年累积收益单位归属于目标的120%）和6,000个未归属的价值创造PSU。
(7)包括4,770个未归属的24财年累积收益单位（假设3,975个目标24财年累积收益单位最多归属）和1,776个未归属的25财年累积收益单位（假设1,184个目标25财年累积收益单位最多归属）。
(8)包括1403个未归属的24财年定时股和449个未归属的25财年定时股。还包括于2025年11月21日归属的2,559个FY23分时单位、于2025年11月21日归属的6,142个FY23累计收益单位（由于5,118个目标FY23累计收益单位归属于目标的120%）和5,000个未归属的价值创造PSU。
(9)包括3,367个未归属的24财年累积收益单位（假设2,806个目标24财年累积收益单位最多归属）和1,346个未归属的25财年累积收益单位（假设897个目标25财年累积收益单位最多归属）。
（10）包括336个未归属的25财年定时股和738个23财年定时股，于2025年11月21日归属。
（11）包括168个未归属的FY25累积收益单位（假设112个目标FY25累积收益单位最多归属）。
期权行使和2025年财政年度归属的股票
下表在汇总的基础上列出了有关每一次行使期权和归属股票的具体信息，包括2025财年期间每个近地天体的虚拟单位和类似工具。
| 期权奖励 | 股票奖励 | ||||||||||||||||||||||
| 行使时取得的股份数目 | 行使时实现的价值 | 归属时获得的股份数量 | 归属时实现的价值 | ||||||||||||||||||||
| 姓名 | (#) | ($) | (#) | ($) | |||||||||||||||||||
|
Jeffrey L. Gendell(1)
|
— | — | 25,000 | 7,746,250 | |||||||||||||||||||
|
Matthew J. Simmes(2)
|
38,740 | 10,770,107 | |||||||||||||||||||||
|
Tracy A. McLauchlin(3)
|
— | — | 8,587 | 2,387,272 | |||||||||||||||||||
|
玛丽·K·纽曼(4)
|
— | — | 5,516 | 1,533,503 | |||||||||||||||||||
__________________
| (1) | 2024年12月1日，Gendell先生归属了25,000个Phantom单位，这些单位是根据授予Phantom单位并基于股价归属于2021年12月1日授予他的。 | ||||
| (2) | 2024年11月22日，Simmes先生归属于2021年12月根据LTIP授予他的13,740个Phantom单位，2024年12月3日，Simmes先生归属于2021年12月3日根据授予基于股价归属的Phantom单位授予他的25,000个Phantom单位。 | ||||
| (3) | 2024年11月22日，McLauchlin女士拥有8587个Phantom单位，这些单位是在2021年12月根据LTIP授予她的。 | ||||
| (4) | 2024年11月22日，Newman女士拥有5516个Phantom单元，这些单元于2021年12月根据LTIP授予她。 | ||||
遣散费安排
导言
除Gendell先生之外的所有NEO均受公司第二次修订和重述的执行官遣散费计划（“遣散费计划”）的约束。委员会每年审查遣散计划，以确定其持续需要以及根据该计划可能支付的赔偿金额和性质。
当有高管职位时，我们可能会在配售公司的协助下，不仅在公司内部，而且在市场上寻找潜在的替代者。由于来自公司外部的潜在候选人通常已经被聘用，他们必须被招聘，并且提供的总薪酬必须满足激励和奖励个人的需要。此外，我们发现，鉴于经济状况多变，未来的高管通常也在寻找安全因素，这将确保在符合条件的终止（如遣散计划中所定义）的情况下获得收入来源。
如果公司发生控制权变更（如遣散计划所定义），失业风险就会增加，因为有限的高管职位往往会因非成本效益的重复而导致终止。因此，通过在符合条件的解雇后为他们提供一定程度的经济保障，支持公司努力招聘尽可能最好的高管，遣散计划对公司和高管是互惠互利的。根据遣散费计划可能支付的遣散费福利与上述公司正在进行的薪酬计划的要素挂钩，其中包括基本工资、年度现金奖励、股权激励和福利。
遣散费计划还包括一项“回拨”条款，该条款允许公司在《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》要求高管偿还公司“错误授予”的奖励补偿金额的情况下，通过减少根据遣散费计划应支付给高管的遣散费或福利来收回该金额。
Gendell先生不参与遣散计划。根据Gendell信函协议，如果Gendell先生因其死亡、残疾或符合条件的解雇（如遣散计划中所定义）而终止雇用，则Gendell先生有资格获得公司12个月的COBRA付款。
以下信息提供了有关遣散计划的具体条款和条件的更多详细信息，并描述了在遣散计划下出现合格终止或死亡或残疾的情况下，每个近地天体将收到的付款的大致价值。实际支付的金额只能在高管与公司离职时确定。因此，如本文所披露，应支付给Gendell先生、Simmes先生、McLauchlin女士的赔偿金额，
Newman女士和Allen先生表示，此类终止自2025年9月30日起生效，并包括在此期间赚取的金额。
|
终止
无缘无故或
有充分的理由
后
控制权变更
|
终止
无缘无故或
有充分的理由
之前
控制权变更
|
死亡或残疾
|
||||||||||||||||||
| 姓名 | ($) (1) | ($) | ($) | |||||||||||||||||
| Jeffrey L. Gendell，执行主席 | ||||||||||||||||||||
|
离职年度奖金（二）
|
— | — | — | |||||||||||||||||
|
现金遣散费（3）
|
— | — | — | |||||||||||||||||
|
未归属和加速的幻影单元（4）
|
— | — | — | |||||||||||||||||
|
医疗保健福利（5）
|
17,064 | 17,064 | 17,064 | |||||||||||||||||
| 合计 | 17,064 | 17,064 | 17,064 | |||||||||||||||||
| Matthew J. Simmes，总裁兼首席执行官 | ||||||||||||||||||||
|
离职年度奖金（二）
|
2,468,024 | 1,234,012 | 1,234,012 | |||||||||||||||||
|
现金遣散费（3）
|
1,850,000 | 925,000 | 925,000 | |||||||||||||||||
|
未归属和加速的幻影单元（4）
|
42,230,828 | 24,582,149 | 42,230,828 | |||||||||||||||||
|
医疗保健福利（5）
|
17,064 | 17,064 | 17,064 | |||||||||||||||||
| 合计 | 46,565,916 | 26,758,225 | 44,406,904 | |||||||||||||||||
|
Tracy A. McLauchlin，高级副总裁兼首席财务官
|
||||||||||||||||||||
|
离职年度奖金（二）
|
1,160,006 | 580,003 | 580,003 | |||||||||||||||||
|
现金遣散费（3）
|
1,100,000 | 550,000 | 550,000 | |||||||||||||||||
|
未归属和加速的幻影单元（4）
|
11,004,168 | 7,923,309 | 11,004,168 | |||||||||||||||||
|
医疗保健福利（5）
|
23,186 | 23,186 | 23,186 | |||||||||||||||||
| 合计 | 13,287,360 | 9,076,498 | 12,157,357 | |||||||||||||||||
| Mary K. Newman，高级副总裁、首席行政官 | ||||||||||||||||||||
| 干事和总法律顾问 | ||||||||||||||||||||
|
离职年度奖金（二）
|
923,100 | 461,550 | 461,550 | |||||||||||||||||
|
现金遣散费（3）
|
1,000,000 | 500,000 | 500,000 | |||||||||||||||||
|
未归属和加速的幻影单元（4）
|
8,058,775 | 5,652,771 | 8,058,775 | |||||||||||||||||
|
医疗保健福利（5）
|
7,659 | 7,659 | 7,659 | |||||||||||||||||
| 合计 | 9,989,534 | 6,621,980 | 9,027,984 | |||||||||||||||||
| Matthew M. Allen，首席技术官 | ||||||||||||||||||||
|
离职年度奖金（二）
|
545,384 | 297,693 | 297,693 | |||||||||||||||||
|
现金遣散费（3）
|
727,180 | 363,590 | 363,590 | |||||||||||||||||
|
未归属和加速的幻影单元（4）
|
493,881 | 360,271 | 493,881 | |||||||||||||||||
|
医疗保健福利（5）
|
24,712 | 24,712 | 24,712 | |||||||||||||||||
| 合计 | 1,791,157 | 1,046,266 | 1,179,876 | |||||||||||||||||
| (1) | 由公司无故终止或由涵盖的高管有充分理由终止，在任何一种情况下，在控制权事件发生后12个月内或之后12个月内终止。 | ||||
| (2) | 在控制权变更之前，任何年度奖金的金额由薪酬委员会确定，并在该财政年度的年度奖金支付给公司其他类似高管的同时支付。在控制权发生变更时或之后，一次性支付相当于最近（i）支付给受保高管的年度奖金或（ii）受保高管的年度奖金机会的较大者的两倍的款项，当高管执行的与终止相关的解除变得不可撤销时支付。Simmes先生、McLauchlin女士和Newman女士的年度奖金机会金额是按照STIP计算的。Allen先生没有参加2025年的STIP，因此他的年度奖金机会反映了他对2025财年的短期激励支付。 | ||||
| (3) | 在控制权变更之前，在紧接终止日期后的12个月内继续支付当时有效的基本工资。在控制权发生变更时或之后，在紧接高管执行的与终止相关的释放日期之后的24个月内继续支付当时有效的基本工资成为不可撤销的。 | ||||
| (4) | 反映2025年9月30日持有的未归属Phantom单位因终止雇佣而经历加速归属的价值。如果在归属日期之前发生控制权变更后，或在因死亡或残疾而终止的情况下，高管的雇佣被终止，那么假设任何绩效要求都达到了最高水平，则Phantom单位将成为完全归属。如果在控制权变更之前终止雇佣，则未归属的Phantom单位将根据公司积极聘用所涵盖的高管且仅限于最终实现业绩目标的业绩期间的百分比按比例归属。表中在实现财务业绩目标时归属的虚拟单位的价值是在假设业绩要求达到最高水平的情况下计算的。 | ||||
| (5) | 反映了在终止后12个月内根据COBRA向受保高管及其符合条件的受抚养人提供医疗保健延续福利的大致成本，但如果受保高管的COBRA覆盖提前终止，实际成本可能会更低。 | ||||
除下文另有说明外，上述遣散计划中使用了以下定义。
“原因”指（i）行政人员在履行或故意不履行该行政人员对公司或参与关联公司的任何重大职责和责任方面的重大疏忽；（ii）该行政人员在公司或参与关联公司的业务、财产、声誉或事务方面的不诚实、盗窃、盗用或欺诈行为；（iii）该行政人员被定罪或提出无罪以外的抗辩，涉及道德败坏的重罪或轻罪；（iv）经确认的高管滥用药物或酒精，对高管的服务产生重大影响或违反公司或参与关联公司的药物或酒精滥用政策；（v）高管违反材料公司或参与关联公司的人员或类似政策，公司或参与的关联公司已向高管提供此类政策，或与公司或关联公司签订了重要合同；或（vi）该高管实施了任何重大违反监管证券的联邦或州法律的行为（未依赖公司律师的建议），或因涉及欺诈的任何证券违规行为而成为SEC获得或发布的任何司法或行政最终命令的主体，包括但不限于，执行人员同意的任何此类命令，其中既不承认也不否认事实调查结果或确立责任的任何法律结论。
遣散计划中的“正当理由”定义为：
•高管的职责、责任或基本现金报酬年率的任何实质性减少，
•公司公司办公地点距离高管首要工作地点超过50英里的任何搬迁，或
•公司终止遣散计划或降职或调动导致高管不再受遣散计划覆盖。
只有当公司未能在收到构成正当理由的事件的执行人员的书面通知后30天内纠正该事件，且执行人员必须在事件发生后第90天之前向公司发出该事件的书面通知时，上述所有情况才是正当理由。
“控制权变更”在遣散计划中定义如下：
•就《交易法》第13（d）条而言，将构成“集团”的任何人或共同行事的人，除Tontine、公司或任何子公司外，应直接或间接实益拥有（定义见《交易法》第13d-3条）在董事会选举中有权普遍投票的公司所有类别股本的50%以上普通投票权；或
•现任董事应以任何理由停止构成董事会成员的至少过半数（现任董事是指，自确定之日起，（1）在公司根据美国破产法第11章进行的联合重组计划生效之日或（2）被提名参加选举或由董事会以在该提名或选举时为董事会成员的现任董事过半数的赞成票选出）或在为选举董事而召开的公司任何股东会议上担任董事会成员的任何人，董事会提名选举为董事的人士过半数不能当选；或
•出售、租赁、交换或其他处分的完成（在一项交易或公司全部或基本全部资产的一系列交易中；但如果一项交易的唯一目的是改变公司的注册成立状态或创建一家控股公司，该公司将由紧接该交易之前持有公司证券的人以基本相同的比例拥有，则该交易不构成控制权变更。
薪酬比率披露
根据SEC规则，我们计算了我们的首席执行官（“PEO”）（在2025财年担任我们的首席执行官）的薪酬与我们的员工中位数（以下计算）在2025财年的薪酬（“薪酬中位数”）的比率。
Matthew Simmes先生于2025年9月30日担任我们的首席执行官。为了计算这一薪酬比例，我们将他作为首席执行官在2025财年获得的总薪酬进行了年化。在2025财年，薪酬中位数为56,388美元，我们CEO的年度总薪酬，包括该财年的工资、激励薪酬和授予的股权，为17,022，198美元。据此，CEO年度薪酬总额与薪酬中位数的合理估计比率为302比1。
我们用来计算薪酬比例的方法，首先是确定截至2025年9月30日的员工总数（CEO除外），包括全职和兼职员工，我们确定为10090名员工。为了确定已确定的员工群体中的员工中位数，我们收集了每位员工的2025财年工资补偿，我们将其定义为员工在最近的W-2表格上报告的所有工资。我们没有对确定的员工群体内的员工的工资报酬总额做出任何假设、调整或估计，我们也没有对任何非全职员工或任何非我们在整个2025财年雇用的全职员工的报酬进行年化。然后，我们在计算CEO年度薪酬总额的相同基础上计算了薪酬中位数。该公司认为，其补偿理念和流程产生了公平的结果。
上述报告的薪酬比率是根据我们的内部记录和上述方法，以符合SEC规则的方式计算的合理估计。SEC关于确定薪酬中位数员工的规则允许公司采用多种方法，适用某些除外情形，并做出反映其员工人数和薪酬做法的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上述报告的薪酬比率进行比较，因为其他公司有不同的员工人数和薪酬做法，在计算自己的薪酬比率时可能使用不同的方法、排除、估计和假设。
薪酬与绩效
薪酬与绩效表
根据SEC最近的规则，下表和随附的讨论和图表提供了有关向我们的PEO和我们的其他NEO（根据S-K条例第402（v）项计算）的“实际支付的补偿”与公司财务业绩的某些衡量标准之间关系的信息，包括股东总回报、净收入和对确定高管薪酬最重要的公司选定指标（在公司的情况下，为调整后的税前收入）。
本薪酬与绩效部分提供的信息不应被视为通过引用并入公司未来根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非公司在此类文件中具体通过引用纳入此类信息。
| 薪酬汇总表合计 | 实际支付的赔偿 | 初始固定100美元投资的价值基于： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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First PEO（Gendell）(1)($)
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第二PEO（Simmes）(1)($)
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First PEO（Gendell）(1)($)
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第二PEO（Simmes）(1)($)
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其他近地天体平均汇总赔偿表共计(1)($)
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实际支付给其他近地天体的平均补偿(2)($)
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股东总回报(3)($)
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Peer Group股东总回报(3)(4)($)
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净收入（百万）(5)($)
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调整后税前收入（百万）(6)($)
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| 2025 |
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| 2024 |
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— |
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| 2023 |
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| 2022 |
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— |
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— |
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| 2021 |
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| (1) |
2021、2022、2023和2024财年的PEO为
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| (2) |
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| 2025 | 2024 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 第一PEO（$）Gendell | 第二PEO（$）Simmes | 其他近地天体平均值（美元） | PEO（美元） | 其他近地天体平均值（美元） | PEO（美元） | 其他近地天体平均值（美元） | PEO（美元） | 其他近地天体平均值（美元） | PEO（美元） | 其他近地天体平均值（美元） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 薪酬汇总表合计 |
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| 扣除授予日股票奖励的公允价值 | (
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(
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(
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(
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(
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(
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(
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(
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(
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(
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| 加上当年授予和财政年度末未归属的股权奖励的年终公允价值 |
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| 将以前财政年度授予且在财政年度结束时未归属的奖励的年终公允价值变动（与上一财政年度结束时相比）相加 |
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| 加上财政年度内授予和归属的股权奖励的年终公允价值 |
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| 为年内归属的奖励加上归属日期公允价值（与上一财政年度结束时相比）的变化 |
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(
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(
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| 实际支付的赔偿 |
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| (a) |
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| (3) |
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| (4) |
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| (5) |
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| (6) |
反映
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财务绩效衡量标准清单
根据SEC规则的要求，以下列出的财务措施是委员会用来将薪酬与公司业绩挂钩的最重要措施。CD & A提供了有关NEO激励计划中使用的财务措施的更多信息，包括为激励计划目的计算的结果与我们报告的财务结果不同的方式。
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调整后税前收入
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股价
实际支付的薪酬与财务绩效计量的关系
